INTEGER.pl SA SKONSOLIDOWANY RAPORT ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU

Transkrypt

1 INTEGER.pl SA SKONSOLIDOWANY RAPORT ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU Informacje dodatkowe do SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO - Kraków, 14 listopada 2008 roku -

2 I. PODSTAWOWA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ 1. Historia prawna: Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Integer.pl SA ( Grupa Kapitałowa ) jest Integer.pl SA z siedzibą w Krakowie przy ul. Malborskiej 130. Emitent działa w formie spółki akcyjnej od dnia 19 marca 2007 roku, kiedy to Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS wydał postanowienie o rejestracji przekształcenia spółki Integer.pl Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały nr 5/02/2007 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Integer.pl Sp. z o.o. z dnia 26 lutego 2007 roku. Spółka została zawiązana 9 grudnia 2002 roku przez jedynego wspólnika, Panią Annę Izydorek- Brzoska. Akt załoŝycielski spółki sporządzono w Wieliczce przed Notariuszem Joanną Cicio, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Dobczycach za nr Repertorium A 6941/2002. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym za numerem przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS w dniu 24 stycznia 2003 r. Przekształcenie w formie spółki akcyjnej nastąpiło dnia 19 marca 2007 roku, kiedy to Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS wydał postanowienie o rejestracji przekształcenia spółki Integer.pl Sp. z o.o. w spółkę akcyjną na podstawie uchwały nr 5/02/2007 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Integer.pl Sp. z o.o. z dnia 26 lutego 2007 roku. 2. Podstawowe informacje na temat spółki dominującej: Firma: Integer.pl SA Siedziba: Kraków Adres: ul. Malborska 130, Kraków Regon: Nip: Krs: Numer telefonu: +48 (012) Numer telefaksu: +48 (012) biuro@integer.pl Adres internetowy: 3. Zarząd spółki: Prezes Zarządu Członek Zarządu Rafał Brzoska Krzysztof Kołpa 4. Rada Nadzorcza spółki: Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej**** Sekretarz Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Anna Izydorek-Brzoska Wiesław Łatała Aleksander Wójcik Rafał Abratański Zbigniew Popielski 2

3 ***** Pan Wiesław Łatała zrezygnował z funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w dniu 17 października 2008 roku. Do dnia przekazania raportu nie powołano nikogo na jego miejsce. 5. Podmioty zaleŝne grupy Integer pl. SA: 1) Firma: InPost Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Kraków, Polska Adres: ul. Malborska 130 Regon: Nip: KRS: Prezes Zarządu: Rafał Brzoska Członek Zarządu: Krzysztof Kołpa Audytor w roku 2008: AdAc Sp. z o.o. InPost Sp. z o.o. zawiązana w dniu 12 kwietnia 2006 r. aktem notarialnym sporządzonym przez Notariusza Roberta Ludźmierskiego (Rep. A nr 5393/2006). Spółka zarejestrowana została w dniu 27 kwietnia 2006 r. w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem ) Firma: InPost Finanse Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Kraków, Polska Adres: ul. Malborska 130 Regon: Nip: KRS: Prezes Zarządu: Rafał Brzoska Członek Zarządu: Krzysztof Kołpa Członek Zarządu: Łukasz Nowiński Audytor w roku 2008: AdAc Sp. z o.o. InPost Finanse Sp. z o.o. zawiązana w dniu 20 czerwca 2001 roku przed notariusz Martą Pasternak w Krakowie (Rep A 6540/2001). Spółka zarejestrowana została w dniu 13 lipca 2001 roku w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem ) Firma: Cedrus Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Zabierzów Adres: ul. Krakowska 342 Regon: Nip: KRS: Członek Zarządu: Krzysztof Kołpa Audytor w roku 2008: AdAc Sp. z o.o. 3

4 Cedrus Sp. z o.o. zawiązana na podstawie aktu notarialnego z dnia 15 marca 1991r. sporządzonego przed notariuszem Aleksandrą Marszałek Dziuban, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Krakowie w Rynku Podgórskim nr 3 (Rep A nr 234/1991). Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieście w Krakowie pod numerem RHB 3102 z dniem 5 kwietnia 1991 roku. Pierwszy wpis do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS miał miejsce w dniu 27 września 2001 r. 6. Rola Integer.pl SA w Grupie Kapitałowej: Integer.pl SA lider na rynku kolportaŝu reklamowych przesyłek bezadresowych i adresowych pełni w Grupie role dominującą, integrując działania spółek Grupy w zakresie: - finansowania inwestycji, - wykorzystania efektów synergii, w tym obniŝania kosztów logistycznych i administracyjnych, - prowadzenia działań w zakresie badań i rozwoju nowych produktów i usług, - dzielenia się doświadczeniem w zarządzaniu nowymi projektami, - wykorzystywania długoletnich kontaktów biznesowych, - wykorzystania zasobów ludzkich mogących wspomagać rozwój spółek zaleŝnych, - ekspansji na nowe rynki; w tym rynki zagraniczne II. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO ZA 9 MIESIĘCY 2008 ROKU 1. Oświadczenie o zgodności: Skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe przedstawione w niniejszym skonsolidowanym raporcie zostały przygotowane stosując zasady rachunkowości zgodne z MSR 34 Śródroczne sprawozdania finansowe oraz w zakresie wymaganym przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieŝących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744) i obejmują okres od 1 stycznia 2008 roku i okres porównywalny od 1 stycznia 2007 roku. Prezentowane skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe odpowiada wszystkim wymaganiom MSR 34 Śródroczne sprawozdania finansowe i przedstawia rzetelnie: - sytuację finansową Grupy na dzień 30 września 2008 roku i 30 września 2007 roku, - wyniki działalności Grupy za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2008 roku i 30 września 2007 roku, - przepływy pienięŝne za okres 9 miesięcy zakończone 30 września 2008 roku i 30 września 2007 roku. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy załoŝeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień 4

5 autoryzacji niniejszych sprawozdań finansowych nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagroŝenie kontynuowania działalności przez Grupę Kapitałową. 2. Format oraz ogólne zasady sporządzania: skonsolidowanego bilansu bilansu skonsolidowanego rachunku zysków i strat rachunku zysków i strat zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym zestawienia zmian w kapitale własnym skonsolidowanego rachunku przepływów pienięŝnych rachunku przepływów pienięŝnych Skonsolidowane oraz skrócone jednostkowe kwartalne sprawozdania finansowe przedstawione w niniejszym skonsolidowanym raporcie kwartalnym zostały przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości zgodnie z: MSR 34 Śródroczne sprawozdania finansowe Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieŝących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych opublikowane w Dz. U. Nr 209, poz ( Rozporządzenie ) i obejmują okres od 1 stycznia 2008 roku i okres porównywalny od 1 stycznia 2007 roku. Zgodnie z Rozporządzenia emitent będący jednostką dominującą nie jest obowiązany do przekazywania odrębnego raportu kwartalnego, pod warunkiem zamieszczenia w skonsolidowanym raporcie kwartalnym skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego, zawierającego: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pienięŝnych. Na całość skonsolidowanego raportu kwartalnego składają się: Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego. Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Kwartalna informacja finansowa (skrócone jednostkowe kwartalne sprawozdanie finansowe). 3. Przyjęte zasady rachunkowości: W prezentowanym okresie Grupa nie wprowadziła istotnych zmian w stosowanych zasadach rachunkowości w stosunku do zasad stosowanych przez Grupę w poprzednich okresach. Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządza się w oparciu o dokumentację konsolidacyjną spółek grupy kapitałowej oraz cytowane przepisy prawa dotyczące spółek tworzących grupę kapitałową. Dokumentację konsolidacyjną, spółki tworzące grupę kapitałową sporządzają w 5

6 oparciu o prowadzone księgi rachunkowe oraz dokumenty stanowiące podstawę dokonanych w nich zapisów oraz wszelkie inne dokumenty i informacje niezbędne do jej sporządzenia. Zasady przyjęte przy sporządzaniu kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i kwartalnego sprawozdania finansowego zostały opisane w notach objaśniających do tych sprawozdań. 4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdań finansowych oraz zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych: a) waluta funkcjonalna i waluta prezentacji Walutą funkcjonalną jednostki dominującej i walutą prezentacji niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. b) zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych Dane finansowe w EUR za okres od 1 stycznia 2008 i za okres od 1 stycznia do 30 września 2007 zostały przeliczone według następujących zasad: Pozycje z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pienięŝnych obliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień kaŝdego miesiąca, który za 9 miesięcy 2008 roku wyniósł: 3,4247 EUR, a za 9 miesięcy 2007 roku wyniósł: 3,8314 EUR. Pozycje bilansowe obliczono wg kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na roku, który wyniósł: 3,4083 EUR i na roku który wyniósł: 3,7775 EUR. Natomiast: Dane finansowe w EUR za okres od 1 lipca 2008 i za okres od 1 lipca 2007 zostały przeliczone według następujących zasad: Pozycje z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pienięŝnych obliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień kaŝdego miesiąca, który za III kwartał 2008 roku wyniósł: 3,3190 EUR, a za III kwartał 2007 roku wyniósł: 3,7968 EUR. Pozycje bilansowe obliczono wg kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na roku, który wyniósł: 3,4083 EUR i na roku który wyniósł: 3,7775 EUR. 5. Spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje Integer.pl SA jako jednostkę dominującą oraz jednostki wchodzące w skład Grupy na dzień 30 września 2008 roku. Są to: Integer.pl SA Emitent, pełniący w Grupie rolę dominującą, InPost Sp. z o.o. w której Emitent posiada 99,99% udziałów, InPost Finanse Sp. z o.o. w której Emitent posiada 51% udziałów, CEDRUS Sp. z o.o.- w której Emitent posiada 100% udziałów 6

7 5.1 Wskazanie skutków zmian w strukturze kapitałowej Grupy w okresie III kwartału 2008 roku. Emitent na dzień przekazania raportu za III kwartał jest właścicielem 100 % udziałów w spółce CEDRUS sp. z o.o. Poziom 100 % udziału w kapitale zakładowym spółki Cedrus sp. z o.o. i 100 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki Integer.pl S.A. osiągnął w wyniku objęcia udziałów o wartości nominalnej 50 złotych kaŝdy dających prawo do głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki CEDRUS sp. z o.o. (postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieście w Krakowie XI Wydział Gospodarczy KRS z dnia 27 maja 2008 roku w sprawie rejestracji zmiany struktury i wysokości kapitału zakładowego spółki CEDRUS spółka z o.o.), a następnie dokupieniu pozostałych udziałów w dniu 8 lipca 2008 roku. 6. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje: kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i kwartalnego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego przeliczone na EURO. Skonsolidowane przychody za trzy kwartały 2008 roku wyniosły: tys. złotych i są większe o 71,66% w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Przychody jednostkowe za trzy kwartały 2008 roku wyniosły: tys. zł i są większe o 32,31% w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Skonsolidowany zysk netto za trzy kwartały 2008 wynosi: tys. złotych. W tym samym okresie 2007 roku zysk netto wynosił: 986 tys. złotych. Oznacza to wzrost zysku netto o 380,9 %. Jednostkowy zysk netto za trzy kwartały 2008 wynosi: tys. złotych. W tym samym okresie 2007 roku zysk netto wynosił: tys. złotych. Oznacza to wzrost zysku netto o 23,12%. EBITDA skonsolidowana za trzy kwartały 2008 roku wynosi: tys. złotych w porównaniu do tys. złotych za ten sam okres 2007 roku. EBITDA jednostkowa za trzy kwartały 2008 roku wynosi: tys. złotych w porównaniu do tys. złotych za ten sam okres 2007 roku. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE ZA TRZY KWARTAŁY 2008 i 2007 ROKU SKONSOLIDOWNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT 1 stycznia 2008 w tys. PLN 1 stycznia stycznia 2008 w tys. EUR 1 stycznia 2007 Przychody netto ze sprzedaŝy Zysk na działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem Zysk netto

8 Z PRZEPŁYWÓW Przepływy netto z dz. operacyjnej Przepływy netto z dz. inwestycyjnej Przepływy netto z dz. finansowej (6 069) (6 395) (1 772) (1 669) (3 146) (821) Z BILANSU Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Średnia waŝona liczba akcji w okresie Zysk w danym okresie na 1 akcję: Wartość księgowa na 1 akcję: ,80 0,32 0,23 0,08 7,45 6,32 2,19 0,38 WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE ZA TRZY KWARTAŁY 2008 i 2007 ROKU SKONSOLIDOWNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT 1 stycznia 2008 w tys. PLN 1 stycznia stycznia 2008 w tys. EUR 1 stycznia 2007 Przychody netto ze sprzedaŝy Zysk na działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem Zysk netto Z PRZEPŁYWÓW Przepływy netto z dz. operacyjnej Przepływy netto z dz. inwestycyjnej Przepływy netto z dz. finansowej (625) (10 387) (182) (2 711) Z BILANSU Aktywa razem

9 Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Średnia waŝona liczba akcji w okresie Zysk w danym okresie na 1 akcję: ,77 1,20 0,22 0,31 Wartość księgowa na 1 akcję: 8,03 7,64 2,35 2,02 WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE ZA TRZECI KWARTAŁ 2008 i 2007 ROKU SKONSOLIDOWNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT 1 lipca 2008 w tys. PLN 1 lipca lipca 2008 w tys. EUR 1 lipca 2007 Przychody netto ze sprzedaŝy Zysk na działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem Zysk netto Z PRZEPŁYWÓW Przepływy netto z dz. operacyjnej Przepływy netto z dz. inwestycyjnej Przepływy netto z dz. finansowej 531 (2 181) 160 (574) (1 062) 611 (280) (895) (1 772) (270) (467) Z BILANSU Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Średnia waŝona liczba akcji w okresie Zysk w danym okresie na 1 akcję: 0,36 0,13 0,11 0,03 Wartość księgowa na 1 akcję: 7,45 6,32 2,19 0,38 9

10 WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE ZA TRZECI KWARTAŁ 2008 i 2007 ROKU JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT 1 lipca 2008 w tys. PLN 1 lipca lipca 2008 w tys. EUR 1 lipca 2007 Przychody netto ze sprzedaŝy Zysk na działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem Zysk netto Z PRZEPŁYWÓW Przepływy netto z dz. operacyjnej Przepływy netto z dz. inwestycyjnej Przepływy netto z dz. finansowej (1 146) (302) (4 205) (4 559) (1 267) (1 201) (485) 483 (146) 127 Z BILANSU Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Średnia waŝona liczba akcji w okresie Zysk w danym okresie na 1 akcję: Wartość księgowa na 1 akcję: 0,32 0,48 0,10 0,13 8,03 7,64 2,35 2,02 Dane finansowe w EUR za okres od 1 stycznia 2008 i za okres od 1 stycznia 2007 zostały przeliczone według następujących zasad: Pozycje z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pienięŝnych obliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień kaŝdego miesiąca, który za 9 miesięcy 2008 roku wyniósł: 3,4247 EUR, a za 9 miesięcy 2007 roku wyniósł: 3,8314 EUR. Pozycje bilansowe obliczono wg kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na roku, który wyniósł: 3,4083 EUR i na roku który wyniósł: 3,7775 EUR. Natomiast: Dane finansowe w EUR za okres od 1 kwietnia 2008 i za okres od 1 kwietnia 2007 zostały przeliczone według następujących zasad: 10

11 Pozycje z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pienięŝnych obliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień kaŝdego miesiąca, który za III kwartał 2008 roku wyniósł: 3,3190 EUR, a za III kwartał 2007 roku wyniósł: 3,7968 EUR. Pozycje bilansowe obliczono wg kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na roku, który wyniósł: 3,4083 EUR i na roku który wyniósł: 3,7775 EUR. 7. Stanowisko Zarządu odnośnie moŝliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników w świetle wyników zaprezentowanych w skonsolidowanym rozszerzonym raporcie kwartalnym. Zarząd Grupy Kapitałowej Integer pl SA jest zadowolony z osiągniętych wyników finansowych oraz z realizacji załoŝonego planu. NajwaŜniejsze pozycje wyników przedstawiają się następująco: Planowane przez Grupę Kapitałową Integer pl SA skonsolidowane przychody netto w 2008 roku mają wynieść wg prognozy umieszczonej w prospekcie emisyjnym: ,76 tys. złotych. Przychody za trzy kwartały 2008 roku wyniosły: tys. zł co stanowi: 73,38% planu. Przychody za III kwartał 2008 roku wyniosły: tys. zł co stanowi 29,68% rocznego planu. Planowany przez Grupę Kapitałową Integer pl SA skonsolidowany zysk netto w 2008 roku ma wynieść wg prognozy umieszczonej w prospekcie emisyjnym: 6 536,27 tys. złotych. Zysk netto za trzy kwartały 2008 roku wyniósł: tys. zł co stanowi: 72,55% planu. Zysk netto za III kwartał 2008 roku wyniósł: tys. zł co stanowi: 32,65%rocznego planu. Planowane przez Grupę Kapitałową Integer pl SA jednostkowe przychody netto w 2008 roku mają wynieść wg prognozy umieszczonej w prospekcie emisyjnym: ,27 tys. złotych. Przychody za trzy kwartały 2008 roku wyniosły: tys. zł co stanowi: 88,49% planu. Przychody za III kwartał 2008 roku wyniosły: tys. zł co stanowi: 33,62% rocznego planu. Planowany przez Grupę Kapitałową Integer pl SA jednostkowy zysk netto w 2008 roku ma wynieść wg prognozy umieszczonej w prospekcie emisyjnym: 4 726,94 tys. złotych. Zysk netto za trzy kwartały 2008 roku wyniósł: tys. zł co stanowi: 96,32% planu. Zysk netto za III kwartał 2008 roku wyniósł: tys. zł co stanowi: 40,62% planu. Wyniki uzyskane w III kwartale wysokości pozwalają zakładać, Ŝe prognozy na 2008 powinny zostać zrealizowane. Grupa Integer.pl S.A. rozwija się zgodnie z załoŝeniami. Rozwój dotyczy wszystkich 3 podstawowych pionów działalności: dystrybucji bezadresowej, usług pocztowych oraz usług finansowych. Ponoszone są nakłady zarówno na rozbudowę zaplecza techniczno - logistycznego jak równieŝ prowadzone są prace badawczo-rozwojowe dotyczące zupełnie nowych usług, które będą wprowadzane w bieŝącym oraz przyszłym roku. Grupa rozpocznie działalność w zupełnie nowych obszarach powiązanych z 11

12 tradycyjnym rynkiem usług pocztowych. Znaczne nakłady finansowe kierowane w drugim kwartale na rozwój nowych rynków przyniosą efekty juŝ w 2009 roku. Spółka InPost Sp. z o.o. systematycznie rozwija sieć oddziałów w całej Polsce. Od początku roku 2008 spółka poszerzyła zasięg działalności aŝ o 20 miast (w roku 2007 InPost Sp. z o.o. zwiększyła liczbę obsługiwanych miast z 73 do 157). Bez wątpienia kontrakty podpisane w 2007 i juŝ na początku 2008 roku oraz rozbudowa sieci oddziałów InPost i InPost Finanse nie tylko pozytywnie wpłyną na uzyskiwane wyniki finansowe, ale potwierdzają takŝe, Ŝe konsekwentnie realizowana jest strategia zapowiadana w październiku 2007, podczas oferty publicznej. Spółka InPost w czwartym kwartale 2008 roku wprowadzi na rynek zupełnie nową usługę, która będzie kierowana do rynku e-commerce. Po przeprowadzanych badaniach rynkowych oraz z sukcesem zakończonych testach Zarząd przewiduje iŝ nowa usługa pocztowa bardzo szybko znajdzie uznanie konsumentów i przyczyni się do znacznego wzrostu wyników finansowych w roku Spółka InPost Finanse Sp. z o.o. intensywnie poszerza liczbę Punktów Obsługi Klienta w których dostępne są usługi finansowe. Ponadto oddano do uŝytku indywidualny system IT do sprzedaŝy i nadzoru operacyjnego nad oferowanymi usługami finansowymi. Spółka kieruje specjalną ofertę outsourcingową do banków i innych instytucji finansowych w zakresie sprzedaŝy produktów bankowych i poŝyczkowych klientom indywidualnym za pośrednictwem listonoszy spółki InPost. Spółka finalizuje proces wdraŝania rewolucyjnej na polskim rynku usługi. Planowane uruchomienie tej usługi przewidywane jest w IV kwartale 2008 roku. Spółka dominująca Integer.pl SA lider na rynku kolportaŝu druków adresowych i bezadresowych w Polsce intensywnie buduje swoje struktury na rynku ukraińskim. Zawierane są juŝ pierwsze umowy na prowadzenie działań dla klientów w tym kraju. Do obsługi rynku ukraińskiego powołana zostanie spółka celowa. Zarząd przewiduje iŝ pierwsze kontrakty będą realizowane jeszcze w tym roku. Dołączenie spółki CEDRUS SP. Z o.o. do Grupy Kapitałowej jest elementem realizacji strategii Emitenta polegającej na budowie zaplecza logistycznego dla Spółek Grupy oraz sortowni korespondencji i druków bezadresowych w kluczowych lokalizacjach w kraju. Docelowo, po zmianie nazwy i restrukturyzacji wewnętrznej Spółka ma przejąć zadania logistyczne i sortownicze. 12

13 8. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zaleŝne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA na dzień przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego oraz zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu. L.p. Akcjonariusz Stan na Stan na Liczba akcji % ogólnej liczby akcji i głosów na WZA Liczba akcji % ogólnej liczby akcji i głosów na WZA Stan na dzień publikacji raportu % ogólnej liczby akcji i Liczba akcji głosów na WZA 1. A&R Investments Limited ,14 % ,14 % ,14 % 2. L.S.S. Holdings Limited ,32 % ,32 % ,32 % 3. Dariusz Orłowski 4. Uni Fundusze Funduszu Inwestycyjnego Otwartego ,91 % ,91 % ,89 %**** ,96 % ,96 % ,96 % ,66% ,66% ,69 % Pozostali Razem: % % % **** zgodnie z posiadanymi przez spółkę informacjami Pan Dariusz Orłowski w dniu 23 października 2008 roku (RB 73/2008) zbył akcje spółki i posiada obecnie akcji Emitenta które stanowią 4,89% kapitału zakładowego. 9. Zestawienie stanu posiadania akcji lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, zgodnie z posiadanymi przez spółkę informacjami. L.p. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE Stan na Stan na Liczba akcji % ogólnej liczby akcji i głosów na WZA Liczba akcji % ogólnej liczby akcji i głosów na WZA Stan na dzień publikacji raportu % ogólnej liczby akcji i Liczba akcji głosów na WZA 1. A&R Investments Limited ,14 % ,14 % ,14 % 2. L.S.S. Holdings Limited ,32 % ,32 % ,32 % OSOBY NADZORUJĄCE 1. Anna Izydorek-Brzoska 2. Rafał Abratański ,46% ,46% ,46% ,28% Razem: % % % 10. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŝowego lub organem administracji publicznej. Wobec Integer.pl SA oraz jej spółek zaleŝnych nie toczą się postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Integer.pl SA 13

14 11. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostek od niego zaleŝnych jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeŝeli łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie od początku roku obrotowego przekracza wyraŝona w złotych równowartość kwoty EURO (jeŝeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki wynikają z bieŝącej działalności operacyjnej prowadzonej przeze Emitenta lub jednostek od niego zaleŝnych). Integer.pl SA i podmioty od niej zaleŝne od początku roku obrotowego nie zawierały jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, ani ze sobą wzajemnie, których łączna wartość przekraczałaby wyraŝona w złotych równowartość kwoty 500 tys. EUR i które nie byłyby transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki nie wynikały z bieŝącej działalności operacyjnej podmiotów grupy. 12. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostek od niego zaleŝnych poręczeń kredytu lub poŝyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zaleŝnej od tego podmiotu, jeŝeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. W III kwartale 2008 roku podmioty grupy kapitałowej Integer.pl SA nie udzielały poręczeń kredytu, poŝyczki, ani teŝ nie udzielały gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zaleŝnej od tego podmiotu, jeŝeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Integer.pl SA. 13. Zestawienie poręczeń i gwarancji udzielonych przez Integer.pl S.A. za podmioty zaleŝne. W trzecim kwartale 2008 roku spółka dominująca Integer. pl SA nie udzieliła poręczeń ani gwarancji spółkom zaleŝnym. 14. Inne informacje, które zdaniem spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian w grupie kapitałowej oraz informacje, które są istotne dla oceny moŝliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. Grupa kapitałowa Integer.pl dzięki szeroko zakrojonym działaniom odnotowuje dynamiczny wzrost przychodów. Działania inwestycyjne Grupy mają na celu rozwój spółek umoŝliwiający oferowanie Klientom kompleksowych i profesjonalnych usług kolportaŝowych, pocztowych, finansowoubezpieczeniowych oraz rozwiązań pomocnych w realizacji celów biznesowych. Integer.pl jednocześnie prowadzi inwestycje dla wszystkich spółek Grupy podzielone na: rozwój organiczny, poszerzenie oferty usług oraz informatyzacja procesów. W III kwartale spółka dynamicznie poszerzała swój zasięg działalności uruchamiając kolejne oddziały agencyjnej oraz sieci Punktów Obsługi Klienta dla Spółki InPost. Nakłady na te działania ponoszone są tylko w momencie uruchamiania inwestycji. Zgodnie z załoŝoną strategią, zwrot kosztów planowany jest w perspektywie długookresowej i będzie generowany przez sprzedaŝ usług w uruchomionych Punktach. Ten model uruchamiania oddziałów realizowany jest od 2 lat i oznacza, Ŝe spółka jest przygotowana na kolejne inwestycje w rozwój sieci własnych punktów. 14

15 Bardzo duŝe znaczenie dla wyników spółek InPost i InPost Finanse jest uruchamianie nowych usług. We wrześniu 2008 wprowadzono innowacyjny produkt na polski rynek - outsourcing w zakresie specjalistycznych usług bankowych i pośrednictwa finansowego. W ramach pocztowej działalności InPost wprowadzono kolejny produkt z zakresu korespondencji: list ekspresowy zwykły. Dodatkowo, oferta InPost została poszerzona o moŝliwość ubezpieczania przesyłek. W związku z rosnącym rynkiem e-commerce, do końca IV kwartału 2008 roku zarząd sfinalizuje uruchomienie rewolucyjnej usługi związanej z wysyłaniem paczek pocztowych. Poszerzanie wachlarza usług w perspektywie długoterminowej zwiększy atrakcyjność oferty produktowej dla klientów, a tym samym wpłynie na wzrost przychodów generowanych z ich sprzedaŝy. Zgodnie z załoŝeniami celów emisyjnych, zarząd planował wdroŝenie innowacyjnych systemów informatycznych dla spółek. W sierpniu 2008 roku InPost Finanse wdroŝył zaawansowany system informatyczny, który usprawnił i zintensyfikował proces świadczenia usług finansowych przez niezaleŝnego operatora pocztowego. Z kolei w lipcu 2008 roku spółka InPost - naleŝąca do Grupy Integer.pl - uruchomiła system informatyczny STEMPEL. Działania te mają na celu zarówno poprawę jakości świadczonych usług pocztowych, jak równieŝ usprawnienie zarządzania usługami spółek. W dniu 24 sierpnia 2008 roku minął termin wymiany skrzynek pocztowych na euroskrzynki w całej Polsce. Na koniec II kwartału w Polsce wymieniono jedynie 55% skrzynek. Pod koniec III kwartału spółka odnotowała znaczny przyrost w liczbie otrzymywanych zamówień na montaŝ i zakup euroskrzynek. Wymiana wszystkich euroskrzynek ma fundamentalne znaczenie w kontekście podwojenia efektywności dostarczania druków i listów, a tym samym znacznego obniŝenia kosztów jednostkowych doręczeń. W III kwartale Grupa Kapitałowa Integer.pl S.A. zrealizowała zakup i objęcie 100% udziałów w spółce CEDRUS sp. z o.o. Tym samym stała się właścicielem atrakcyjnej nieruchomości połoŝonej w Zabierzowie w pobliŝu węzła autostradowego autostrady A4. Na tym terenie powstanie jedna z trzech w pełni zautomatyzowanych sortowni druków bezadresowych, która znacznie przyczyni się do poprawy terminowości i efektywności doręczania korespondencji. Spółka Cedrus sp. z o.o. ma docelowo przejąć rolę podmiotu odpowiedzialnego za działania logistyczne w całej Grupie Kapitałowej. Zgodnie z realizacją celów emisyjnych, spółka Integer.pl finalizuje uruchomienie działalności na Ukrainie. Rozpoczęcie świadczenia usług w zakresie dystrybucji druków bezadresowych planowane jest do końca IV kwartału. Spółka poniesie koszty z tytułu tej inwestycji, a zwrot nakładów inwestycyjnych spodziewany jest na rok 2009/2010. Dynamiczny rozwój Grupy wpływa na wzrost zatrudnienia we wszystkich jej spółkach. Najczęściej zatrudnianymi pracownikami operacyjnymi są managerowie regionalni zarządzający rozwojem sieci oraz listonosze i kadra działu sprzedaŝy. 15

16 Wskazać naleŝy, Ŝe złoŝony przez Integer.pl S.A. wniosek o dofinansowanie projektu zatytułowanego Systemowy program podnoszenia kwalifikacji dla grupy przedsiębiorstw powiązanych z Integer.pl S.A. uzyskał pozytywną ocenę Komisji Oceny Projektów. Projekt realizowany będzie w ramach Programu Operacyjnego Kapitał Ludzki, Poddziałanie ze środków Europejskiego Funduszu Społecznego. Wysokość wnioskowanego dofinansowania wynosi kwotę ok. 4,06 miliona złotych. Realizacja powyŝszego projektu pozwoli w ocenie Zarządu Integer.pl S.A. na zwiększenie pozycji konkurencyjnej w środowisku rynkowym Spółki. Ryzyko niezrealizowania strategii związane jest z rodzajem biznesu prowadzonego przez spółki Grupy Integer.pl. Potencjalnie trudną sytuacją spółka dostrzega w sytuacjach zmian regulacji prawnych w zakresie doręczania korespondencji bez- i adresowej. Jednak dotychczasowe aktualizacje i zmiany nie wpłynęły na działalność Ŝadnej ze spółek Grupy. W dniu 8 września 2008 roku Zarząd Integer.pl S.a. podjął decyzję o zmianie celów emisji akcji serii E. Cel numer 7, o którym była mowa w punkcie 3.4 na stronie 168 Prospektu Emisyjnego, w brzmieniu: Przejęcia podmiotów gospodarczych z branŝy pokrewnej spółkom z Grupy Kapitałowej Emitenta, które posiadają własną sieć punktów obsługi klienta. Spółka planuje przeznaczyć na ten cel środki w wysokości tys. zł. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent dopiero przygotowuje się do realizacji tego celu. Spółka prowadzi, na razie we własnym zakresie, rozpoznanie rynku w zakresie spółek, które mogłyby być przedmiotem ewentualnej akwizycji. Emitent rozwaŝa równieŝ skorzystanie w przyszłości ze wsparcia podmiotów zewnętrznych, które ułatwiłyby znalezienie potencjalnych podmiotów akwizycji. O podpisaniu umów czy listów intencyjnych Spółka będzie informować w komunikatach bieŝących. Spółka planuje zrealizowanie ww. inwestycji w latach ulegnie przesunięciu w czasie. Decyzja spowodowane była sytuacją rynkową i niską skłonnością podmiotów posiadających własną sieć obsługi klienta do podjęcia rozmów na temat ewentualnej akwizycji. Ponadto Zarząd Integer.pl S.A., po przeprowadzeniu badań rynkowych i analizie sytuacji usług pocztowych związanych z handlem internetowym podjął decyzję o sfinansowaniu wdroŝenia innowacyjnej usługi nastawionej na obsługę handlu internetowego i przesunięciu na ten cel środków, o których mowa powyŝej. W opinii Zarządu Integer.pl S.A. decyzja taka słuŝyć będzie zwiększeniu wartości Spółki Integer.pl S.A. i przyniesie korzyść akcjonariuszom. Rozpoczęcie świadczenia nowej usługi Integer.pl S.A. planuje na IV kwartał Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego i grupę kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. Na poziom wyników Grupy Kapitałowej w kolejnych kwartałach 2008 roku decydujący wpływ będą miały następujące czynniki: 16

17 wzrost sprzedaŝy wynikający z nowopodpisanych przez Integer.pl i InPost w III kwartale 2008 roku strategicznych kontraktów znaczny wzrost przychodów wynikający ze sprzedaŝy i montaŝu euroskrzynek. W dniu ostatecznej wymiany skrzynek na euroskrzynki, tj. 24 sierpnia 2008, wymienionych zostało jedynie ok. 55% skrzynek w całej Polsce. W III kwartale spółka InPost zanotowała wzrost zamówień o 100% więcej w porównaniu do II kwartału. W związku z opóźnionym składaniem zleceń przez administrację osiedli, spółka spodziewa się iŝ jeszcze w IV kwartale będzie uzyskiwać przychody z tego tytułu; stale zwiększająca się sprzedaŝ usług finansowych w Punktach Obsługi Klienta spółki InPost realizowanej we współpracy z InPost Finanse; rosnąca sprzedaŝ usług dystrybucji bezadresowej w spółce dominującej w czwartym kwartale 2008 roku; inwestycje w rozwój organiczny - dynamiczny rozwój sieci InPost i InPost Finanse oraz uruchomienie oddziałów własnych Inpost Sp. zo.o. w największych miastach w Polsce. Działalność inwestycyjna generuje koszty, ale w długookresowej perspektywie przyniesie spółkom znaczące zyski; uruchamianie kolejnych oddziałów agencyjnych spółki InPost; inwestycje w systemy informatyczne IT. W spółce InPost uruchomiono program STEMPEL, w spółce InPost Finanse wdroŝono system przeznaczony do m.in. outsourcingu bankowego, obsługi masowych wypłat gotówkowych i nadawania przekazów pienięŝnych; inwestycje związane z optymalizacją wyposaŝenia oddziałów InPost Finanse do łączonego świadczenia usług finansowych oraz pocztowych; uruchomienia innowacyjnej usługi w zakresie doręczania paczek. Usługa skierowana jest głównie do sektora e-commerce. Nakłady inwestycyjne związane z rozpoczęciem świadczenia usług będą ponoszone w III i IV kwartale 2008 roku; uruchomienia działalności na Ukrainie (przy wykorzystaniu spółki celowej) w ramach dystrybucji bezadresowej. Nakłady związane z zatrudnieniem kadry oraz budowę sieci operacyjnej będą ponoszone do końca roku z naciskiem na czwarty kwartał 2008; kontynuacja wdroŝenia w Grupie Kapitałowej nowego systemu informatycznego w zakresie księgowości, raportowania, budŝetowania i controllingu w III kwartale 2008 roku; inwestycje związane z uruchomieniem w pełni automatycznej sortowni korespondencji w Piotrkowie Trybunalskim 17

18 przeprowadzenie dwóch ogólnopolskich kampanii promocyjnych w zakresie usług świadczonych przez Grupę Integer.pl. NajbliŜsza kampania związana jest z wprowadzeniem nowej usługi dla sektora e-commerce. 16. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń grupy kapitałowej w okresie trzeciego kwartału 2008 roku wraz z wykazem najwaŝniejszych zdarzeń. Dokonania Grupy Kapitałowej w okresie trzeciego kwartału 2008 roku: - dynamiczny rozwój sieci obsługi klienta spółki InPost i uruchamianie kolejnych oddziałów obsługi w 20 miastach; - realizacja celów emisyjnych związana z uruchamianiem przez spółkę InPost oddziałów agencyjnych w Polsce (6 nowych miast); - wdraŝanie nowych usług w ramach spółki InPost list ekspresowy zwykły; - poszerzenie oferty InPost o moŝliwość ubezpieczania przesyłek; - poszerzanie zakresu działalności spółki InPost Finanse o kolejne punkty obsługi klienta (obecnie spółka funkcjonuje w 40 miastach); - wdraŝanie nowych usług w ramach spółki InPost Finanse uruchomienie specjalistycznej usługi w zakresie outsourcingu bankowego; - wdraŝanie nowych technologii obejmuje wprowadzenie systemu IT w spółce InPost Finanse oraz uruchomienie specjalistycznego programu STEMPEL w InPost; - wzrost ilości doręczanych listów w stosunku do pierwszego kwartału 2008 roku o 55% a druków bezadresowych o 10%; - obowiązek wymiany skrzynek pocztowych do 24 sierpnia 2008 na terenie całej Polski znacznie wpłynął na wzrost sprzedaŝy euroskrzynek produkowanych przez InPost. - optymalizacja procesów logistycznych związana jest z dokupieniem i tym samym objęciem przez Grupę Integer 100% udziałów akcji w CEDRUS Sp. z o.o. Inwestycja ma na celu uruchomienie drugiej sortowni na terenie działki w Zabierzowie, k. Krakowa, która znacznie podniesie terminowość i efektywność doręczania druków bezadresowych; - finalizowanie uruchomienia usługi doręczania paczek skierowanej do rynku e-commerce planowany start usługi to IV kwartał 2008 roku; - finalizacja uruchomienia działalności w zakresie druków bezadresowych na Ukrainie (poprzez spółkę celową) w IV kwartale 2008 roku w tym podpisanie pierwszych zleceń na świadczenie takich usług. 18

19 Niepowodzenia Grupy Kapitałowej w okresie trzeciego kwartału 2008 roku: W okresie trzeciego kwartału 2008 roku Grupa Kapitałowa nie odnotowała niepowodzeń które uznałaby za znaczące lub mające negatywny wpływ na prowadzoną działalność. 17. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte skonsolidowane wyniki finansowe. W III kwartale 2008 roku nie wystąpiły Ŝadne zdarzenia mające charakter nietypowy, które miałyby istotny wpływ na osiągnięte skonsolidowane i jednostkowe wyniki finansowe. 18. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w prezentowanym okresie. Sezonowość w przypadku Grupy Kapitałowej Integer pl. S.A. ze względu na zakres prowadzonej działalności nie jest znacząca. SprzedaŜ w zakresie usług doręczania druków bezadresowych pozostaje w pierwszym, drugim i trzecim kwartale na podobnym poziomie. Nieznaczny wzrost sprzedaŝy zauwaŝalny jest w czwartym kwartale roku. 19. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. Od zakończenia ostatniego roku nastąpiły zmiany zobowiązań warunkowych grupy kapitałowej. Zmiany aktywów warunkowych na dzień 30 września 2008 nie miały istotnego znaczenia. Zestawienie wartości zobowiązań aktywów warunkowych przedstawiono w notach do sprawozdań finansowych. Warto jednakŝe zauwaŝyć, iŝ Spółka dominująca Integer.pl SA zawarła w dniu 27 sierpnia 2008 roku z BRE Bank SA w Krakowie umowę CIRS w jenach japońskich. Czas trwania umowy: do dnia 27 sierpnia 2016 roku. W związku z obecną sytuacją na rynku i wahaniem kursów walut z umową związane jest ryzyko kursowe, co moŝe mieć wpływ na dalsze wyniki Grupy. 20. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłuŝnych i kapitałowych papierów wartościowych. W okresie trzeciego kwartału 2008 roku grupa Kapitałowa nie wyemitowała, nie wykupiła i nie dokonała spłaty dłuŝnych i kapitałowych papierów wartościowych. 21. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. Dywidenda zaliczkowa nie była wypłacana i zgodnie z polityką dywidendy Zarząd nie planuje rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wypłaty dywidendy przez najbliŝsze 3 lata. 19

20 22. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono raport kwartalny, nie ujęte w skonsolidowanym i jednostkowym kwartalnym sprawozdaniu finansowym, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej i jednostkowe wyniki finansowe Integer.pl S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdań finansowych nie wystąpiły inne znaczące zdarzenia, oprócz opisanych wcześniej które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe skonsolidowane wyniki Grupy Kapitałowej i jednostkowe wyniki finansowe Integer.pl SA Osoby sporządzające informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego: Kraków, 14 listopada 2008 roku Małgorzata Szcześniak Główny Księgowy Rafał Brzoska Prezes Zarządu 20