Okładka PROSPEKT EMISYJNY BETOMAX POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Końskich

Transkrypt

1 Okładka PROSPEKT EMISYJNY BETOMAX POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Końskich Na podstawie niniejszego Prospektu oferuje się w ramach Oferty Publicznej akcji zwykłych na okaziciela Betomax Polska SA (Akcji Oferowanych) o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, w tym: Akcji Serii C oraz Akcji Serii B (Akcji Sprzedawanych). Emisja Akcji Serii C dojdzie do skutku w przypadku należytego subskrybowania co najmniej 1 sztuki. W związku z Akcjami Serii C w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. zostaną zarejestrowane Prawa Do Akcji Serii C. Ponadto na podstawie niniejszego Prospektu Spółka wystąpi do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynek regulowany: akcji serii B, do Akcji Serii C, do Praw Do Akcji Serii C. Akcje Oferowane oferowane są w następujących transzach: Transza Małych Inwestorów (TMI) sztuk Akcji Serii C; Transza Dużych Inwestorów (TDI) sztuk, (w tym Akcji Serii C oraz Akcji Sprzedawanych). Cena emisyjna Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Zarząd Emitenta i będzie jednakowa dla obu transz oraz zostanie podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje, zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Maksymalna cena emisyjna Akcji Oferowanych została ustalona na 5,00 zł. Szczegółowe zasady i terminy przeprowadzenia Oferty Publicznej zawarte zostały w części Dokument Ofertowy. Wprowadzającymi są: Betomax GmbH & CO KG, Lech Pasturczak, Andrzej Piotr Pargieła, Stanisław Juliusz Pargieła, Artur Mączyński. Zwraca się uwagę, że nabywanie Akcji Oferowanych wiąże się z określonymi ryzykami właściwymi dla tego rodzaju inwestycji. Czynniki ryzyka zostały szczegółowo opisane w części Czynniki Ryzyka. Oferta publiczna jest przeprowadzana jedynie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Polski niniejszy Prospekt nie może być traktowany jako propozycja lub oferta nabycia. Prospekt ani papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczypospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami Dyrektywy w Sprawie Prospektu lub Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. Papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem nie mogą być oferowane lub sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej), chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować. Prospekt w formie elektronicznej zostanie udostępniony na stronie internetowej Emitenta ( oraz na stronie internetowej Oferującego ( niezwłocznie po jego zatwierdzeniu, nie później jednak niż na sześć dni roboczych przed dniem zakończenia subskrypcji oraz nie później niż w dniu rozpoczęcia subskrypcji. Ewentualne informacje aktualizujące treść Prospektu będą przekazywane do publicznej wiadomości w formie aneksu, zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku informacji powodujących zmianę treści prospektu emisyjnego, w zakresie organizacji lub prowadzenia subskrypcji akcji lub ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym niemającej charakteru wskazanego w art. 51 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej, będą one przekazywane w trybie określonym w art. 52 ust. 2 lub 3 ustawy o ofercie publicznej tj. w formie komunikatu aktualizującego, w sposób, w jaki został udostępniony prospekt emisyjny. Oferujący Doradca Finansowy Doradca Prawny Niniejszy Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 20 grudnia 2012 roku. Termin ważności Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia udostępnienia Prospektu po raz pierwszy do publicznej wiadomości.

2 Prospekt Betomax Polska S.A. Spis Treści Spis treści PODSUMOWANIE... 8 Dział A Wstęp i ostrzeżenia... 8 Dział B - Emitent... 8 Dział C Papiery wartościowe Dział D - Ryzyko Dział E - Oferta CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Ryzyko walutowe Ryzyko związane z brakiem stabilności systemu podatkowego Ryzyko związane z brakiem stabilności systemu prawnego Ryzyko związane z konkurencją Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta Ryzyko związane z działalnością operacyjną Ryzyko związane z kadrą kierowniczą i kluczowymi pracownikami Ryzyko związane z realizacją kontraktów Ryzyko związane ze zmianą warunków umów Ryzyko związane z wpływem największych akcjonariuszy na Spółkę Ryzyko związane z kolejnymi emisjami akcji Czynniki ryzyka związane z akcjami Ryzyko związane z zawieszeniem, odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej Ryzyko związane z zasadami dystrybucji Akcji Oferowanych w TDI Ryzyko nie dojścia emisji Akcji Serii C do skutku Ryzyko wynikające z naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów art. 16, art. 17 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań wynikające z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego Ryzyko związane z notowaniem PDA Ryzyko związane z uchyleniem uchwały o dopuszczeniu akcji do obrotu giełdowego Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu Akcjami Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu giełdowego Ryzyko związane z notowaniami Akcji Emitenta na GPW Ryzyko związane z niewykonywaniem przez Emitenta obowiązków wynikających z przepisów prawa Ryzyko niedopuszczenia lub niewprowadzania do obrotu na rynku regulowanym akcji Emitenta Ryzyko związane z niespełnieniem warunków dopuszczenia do obrotu na rynku podstawowym DOKUMENT REJESTRACYJNY Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie Emitent Oferujący Doradca Prawny Doradca Finansowy Oświadczenie wprowadzającego będącego os. prawną Oświadczenia wprowadzających będących os. fizycznymi

3 Prospekt Betomax Polska S.A. Spis Treści 2. Biegli rewidenci Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi (wraz z opisem ich przynależności do organizacji zawodowych) Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany Biegłego Rewidenta Wybrane informacje finansowe Czynniki ryzyka Informacje o Emitencie Historia i rozwój Emitenta Inwestycje Emitenta Zarys ogólny działalności Emitenta Działalność podstawowa Główne rynki działalności Emitenta Czynniki nadzwyczajne mające wpływ na informacje podane w punktach 6.1. i Uzależnienie Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych Umowy istotne Emitenta zawierane w normalnym toku działalności Struktura organizacyjna Krótki opis grupy, do której należy Emitent, oraz miejsca Emitenta w tej grupie w przypadku Emitenta, który jest częścią grupy Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach Środki trwałe Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych, w tym dzierżawionych nieruchomości oraz jakichkolwiek obciążeń ustanowionych na tych aktywach Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Emitenta Sytuacja finansowa Emitenta Wynik operacyjny Informacje dotyczące istotnych czynników, w tym zdarzeń nadzwyczajnych lub sporadycznych mających istotny wpływ na wyniki działalności operacyjnej Znaczące zmiany w sprzedaży netto lub przychodach netto Zasoby kapitałowe Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Informacje na temat dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ, na działalność operacyjną Emitenta Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w pozycjach i Badania i rozwój, patenty i licencje Strategia badawczo-rozwojowa Emitenta za ostatnie 3 lata obrotowe Patenty, licencje i certyfikaty posiadane przez Emitenta Informacje o tendencjach Najistotniejsze tendencje występujące w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty Prospektu Jakiekolwiek znane tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta

4 Prospekt Betomax Polska S.A. Spis Treści 13. Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe Oświadczenie na temat aktualności innych opublikowanych prognoz wyników Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla Imiona i nazwiska, adresy miejsca pracy i funkcje w ramach Emitenta wymienionych osób, a także wskazanie podstawowej działalności wykonywanej przez te osoby poza Emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla Emitenta oraz pozostałe informacje Konflikt interesów w organach zarządzających i nadzorczych Wynagrodzenia i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrotowy w odniesieniu do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla Wysokość wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych przez Emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone na rzecz spółki lub jej podmiotów zależnych Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących sprawowali swoje funkcje Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych, określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Informacje o komitecie ds. audytu i komitecie ds. wynagrodzeń Emitenta, dane komitetu oraz podsumowanie zasad funkcjonowania tych komitetów Oświadczenie na temat stosowania przez Emitenta procedur ładu korporacyjnego Zatrudnienie Informacje o zatrudnieniu w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Informacje o posiadanych przez członków organów zarządczych i nadzorujących akcjach i opcjach na akcje Emitenta Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta Znaczni akcjonariusze Informacje na temat osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta Informacje o innych prawach głosu w odniesieniu do Emitenta Wskazanie podmiotu dominującego wobec Emitenta, lub podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem Transakcje z podmiotami powiązanymi Transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi w okresie r r Transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi w okresie r r Transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi w okresie r Umowa pożyczki z dnia 19 kwietnia 2011 r Wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta wypłaconych w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi ( ) oraz na dzień zatwierdzenia Prospektu Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat Wprowadzenie do historycznych danych finansowych Dane finansowe pro-forma Sprawozdania finansowe Badanie historycznych informacji finansowych Data najnowszych sprawozdań finansowych Śródroczne i inne dane finansowe

5 Prospekt Betomax Polska S.A. Spis Treści Polityka w zakresie wypłaty dywidendy Postępowania sądowe i arbitrażowe Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta Informacje dodatkowe Informacje dotyczące kapitału zakładowego Emitenta Akcje, które nie reprezentują kapitału Akcje Emitenta w posiadaniu Emitenta, innych osób w imieniu Emitenta lub podmiotów zależnych Emitenta Informacje dotyczące statutu Emitenta Inne istotne umowy których stroną jest Emitent, inne niż umowy zawierane w normalnym toku działalności Emitenta, za okres dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji dokumentu rejestracyjnego Umowy z Bankiem Gospodarki Żywnościowej Spółka Akcyjna Oddział w Końskich Umowa z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy z Bankiem Pekao Polska Kasa Opieki S.A Umowy ubezpieczenia Umowy leasingowe Umowa z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości na Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie jakimkolwiek zaangażowaniu Dane dotyczące osoby określanej jako ekspert Informacje uzyskane od osób trzecich i wskazanie źródeł tych informacji Dokumenty udostępnione do wglądu Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach DOKUMENT OFERTOWY Osoby odpowiedzialne Czynniki ryzyka Podstawowe informacje Oświadczenie o kapitale obrotowym Kapitalizacja i zadłużenie Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych Informacje o papierach wartościowych oferowanych / dopuszczanych do obrotu Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczonych do obrotu papierów wartościowych, włącznie z kodem ISIN (Międzynarodowy Numer Identyfikacyjny Papierów Wartościowych) lub innym podobnym kodem identyfikacyjnym papierów wartościowych Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe Rodzaj i forma papierów wartościowych Waluta emitowanych papierów wartościowych Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi, oraz procedury wykonywania tych praw Uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane nowe papiery wartościowe Przewidywana data emisji papierów wartościowych Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Wskazanie obowiązujących regulacji dotyczących obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-out) w odniesieniu do papierów wartościowych Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta, dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego i bieżącego roku obrotowego

6 Prospekt Betomax Polska S.A. Spis Treści W odniesieniu do kraju siedziby Emitenta oraz kraju (krajów), w których przeprowadzana jest oferta lub, w których podejmuje się starania o dopuszczenie do obrotu: informacje o potrącanych u źródła podatkach od dochodu uzyskiwanego z papierów wartościowych, wskazanie, czy Emitent bierze odpowiedzialność za potrącenie podatków u źródła Odpowiedzialność płatnika Informacje o warunkach oferty Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów Zasady dystrybucji i przydziału Cena Plasowanie i gwarantowanie Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach równoważnych wraz z określeniem tych rynków Wszystkie rynki regulowane lub rynki równoważne, na których zgodnie z wiedzą Emitenta, są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczone do obrotu Jeżeli jednocześnie lub prawie jednocześnie z utworzeniem papierów wartościowych, co do których oczekuje się dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, przedmiotem subskrypcji lub plasowania o charakterze prywatnym są papiery wartościowe tej same klasy, lub, jeżeli tworzone są papiery wartościowe innej klasy w związku z plasowaniem o charakterze publicznym lub prywatnym - szczegółowe informacje na temat charakteru takich operacji oraz liczbę i cechy papierów wartościowych, których operacje te dotyczą Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaży ( bid i offer ), oraz podstawowych warunków ich zobowiązania Informacje dotyczące plasowania innych papierów wartościowych Emitenta Działania stabilizujące cenę w związku z ofertą Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą Imię i nazwisko lub nazwa i adres miejsca pracy lub siedziby osoby lub podmiotu oferującego papiery wartościowe do sprzedaży, charakter stanowiska lub innych istotnych powiązań, jakie osoby sprzedające miały w ciągu ostatnich trzech lat z Emitentem papierów wartościowych lub jego poprzednikami albo osobami powiązanymi Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze sprzedających właścicieli papierów wartościowych Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up Koszty emisji / oferty Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowa wielkość wszystkich kosztów emisji lub oferty Rozwodnienie Informacje dodatkowe Opis zakresu działań doradców związanych z emisją Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport Dane na temat eksperta Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone. Źródła tych informacji ZAŁĄCZNIKI Załącznik nr 1: Statut Załącznik nr 2: KRS Załącznik nr 3: Definicje i skróty zastosowane w Prospekcie Emisyjnym Załącznik nr 4: Akt Notarialny (uchwały nr 3 i 4 NWZA Betomax Polska S.A. z dnia 7 września 2011 r

7 Prospekt Betomax Polska S.A. Spis Treści Załącznik nr 5: Akt Notarialny (uchwały nr 1 i 2 NWZA Betomax Polska S.A. z dnia 20 marca 2012r.) Załącznik nr 6: Lista Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego BOŚ SA Załącznik nr 7: Deklaracja zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych Spółki Betomax Polska SA w ramach Publicznej Oferty Załącznik nr 8: Formularz zapisu na Akcje Oferowane spółki BETOMAX Polska S.A. oferowane w Transzy Dużych Inwestorów Załącznik nr 9: Formularz zapisu na Akcje Serii C spółki BETOMAX Polska SA oferowane w Transzy Małych Inwestorów

8 Podsumowanie PODSUMOWANIE Podsumowanie ma budowę modułową, opracowaną zgodnie z załącznikami rozporządzenia, w oparciu o które został sporządzony prospekt emisyjny. Poszczególne moduły zostały oznaczone literami A.1. E.7. Niniejsze podsumowanie zawiera wszystkie moduły, które są wymagane w związku z danym rodzajem Emitenta oraz rodzajem papierów wartościowych objętych niniejszym prospektem emisyjnym. Ze względu na fakt, że niektóre moduły nie są wymagane związku z danym rodzajem Emitenta oraz rodzajem papierów wartościowych, w podsumowaniu mogą występować luki w numeracji kolejnych prezentowanych modułów. Należy mieć na uwadze, że w ramach niektórych modułów, których zamieszczenie w niniejszym Podsumowaniu jest obowiązkowe, możliwe jest, że nie zostaną tam zamieszczone żadne istotne informacje dotyczące Emitenta. W takim przypadku w danym module zamieszczone jest wyjaśnienie - nie dotyczy. Dział A Wstęp i ostrzeżenia A.1. Ostrzeżenie Niniejsze podsumowanie należy czytać jako wstęp do Prospektu Emisyjnego. Każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całości Prospektu Emisyjnego. W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do informacji zawartych w niniejszym Prospekcie Emisyjnym, skarżący inwestor może, na mocy ustawodawstwa krajowego państwa członkowskiego Unii Europejskiej, mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Prospektu Emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania sądowego. Odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły podsumowanie, w tym jego tłumaczenia, jednak tylko w przypadku, gdy podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu Emisyjnego, najważniejszych informacji mających pomóc inwestorom przy rozważaniu inwestycji w Akcje Serii C oraz Akcje Sprzedawane. A.2. Informacje dodatkowe Zgoda Emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie Prospektu na wykorzystanie Prospektu do celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych. Wskazanie okresu ważności Oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas którego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie Prospektu. Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają zastosowanie do wykorzystywania Prospektu. Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik finansowy ma obowiązek udzielać informacji na temat warunków Oferty w chwili składania przez niego tej Oferty. Nie dotyczy. Papiery wartościowe nie będą podlegały późniejszej odsprzedaży ani ich ostatecznemu plasowaniu przez pośredników finansowych. Dział B - Emitent B.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Prawną (statutową) i handlową nazwą Emitenta jest firma Emitenta określona w Statucie jako: BETOMAX Polska Spółka Akcyjna. Emitent może używać skróconej firmy (nazwy): BETOMAX Polska S.A. B.2. Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi swoją działalność, a także kraj siedziby Emitenta 8

9 Podsumowanie Siedzibą Emitenta jest Końskie (woj. Świętokrzyskie). Siedziba Emitenta mieści się w Polsce. Emitent podlega ustawodawstwu polskiemu i zgodnie z nim prowadzi swoją działalność. B.3. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności Emitenta oraz rodzaj prowadzonej działalności operacyjnej, wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, wraz ze wskazaniem najważniejszych rynków Profil działalności Betomax Polska SA koncentruje się na najnowszych technologiach i systemowych rozwiązaniach dla budownictwa. Głównym przedmiotem działalności Emitenta jest prowadzenie działalności handlowej i usługowej związanej z dostawą technologii budowlanych dla różnych sektorów budownictwa. Działalność Spółki dzieli się na dwie kategorie: Dostawa zaawansowanych technologii i systemów budowlanych dla różnych sektorów budownictwa; Działalność usługowa jako uzupełniająca w stosunku do wymienionej powyżej działalności podstawowej, głównie w zakresie usług budowlano montażowych oraz wynajmu sprzętu budowlanego. W zakresie działalności podstawowej związanej z dostarczaniem technologii i zaawansowanych rozwiązań budowlanych należy wskazać: Materiały przeznaczone do uszczelnień konstrukcji betonowych narażonych na działanie wód powierzchniowych, gruntowych, a także pod ciśnieniem hydrostatycznym. Usługi doradztwa i projektowania uszczelnień, a także ich montażu. Wśród szerokiej gamy produktów uszczelniających należy wymienić: taśmy uszczelniające do przerw roboczych i dylatacyjnych (Besaplast), taśmy specjalne (KAB), taśmy pęczniejące (Fumax), bentonitowe maty hydroizolacyjne (Bentizol), systemy iniekcyjne, blachy uszczelniające; Systemy zbrojeniowe Comax, BarTec. Wykorzystywane do wykonywania przerw roboczych i różnego rodzaju dobetonowań. Wykonywane są fabrycznie w postaci skrzynki z profilowanej blachy ocynkowanej. Na zewnątrz skrzynki wyprowadzane są pręty kotwione w betonie a wewnątrz umieszczone są odpowiednio zagięte pręty, a najczęściej układane w jodełkę. System zbrojenia skręcanego BarTec jest wykorzystywany do łączenia prętów zbrojeniowych w zakresie średnic od 12 do 40 mm; Zbrojenia na przebicie ancoplus stosowane w celu podwyższenia nośności stropów płaskich oraz w celu podwyższenia nośności przekrojów betonowych zagrożonych pęknięciem; Profile dylatacyjne są to pojedyncze kształtowniki lub zespoły kształtowników współpracujących ze sobą w większości typów wykonane z aluminium i połączone elastyczną wkładką lub wykonane w całości z aluminium, które po zabudowie w złączu budowlanym stanowią zabezpieczenie szczelin dylatacyjnych w podłogach, ścianach, stropach oraz na dachach. Profile dylatacyjne stanowią element wykończenia estetycznego szczelin dylatacyjnych umożliwiając jednocześnie swobodne ruchy konstrukcji pod wpływem zmian temperatur, skurczu elementów betonowych czy różnic osiadań pomiędzy poszczególnymi elementami budowlanymi; Łożyska mostowe są to zbrojone bloki elastomerowe wykonane z kauczuku chloroprenowego lub z kauczuku naturalnego. Mogą to być w szczególności: łożyska standardowe bez kotwienia, łożyska jednostronnie kotwione wyposażone w blachę zewnętrzną, łożyska obustronnie kotwione wyposażone w blachy zewnętrzne, łożyska kotwione wyposażone obustronnie w blachy zewnętrzne żeberkowe; Elementy i osprzęt do budowy mostów: wózki montażowe, wsporniki do szalowania gzymsów, kotwy talerzowe i punktowe, marki stalowe, kotwy mocujące bariery, elementy mocujące do montażu wsporników lub pomostów; Formy stalowe i kartonowe do słupów i podpór; Podkładki i łożyska elastomerowe, folie ślizgowe; Akcesoria do prefabrykacji kotwy transportowe, płytki montażowe, podkładki dystansowe, listwy fazujące krawędzie; Systemy zabezpieczeń krawędzi (systemy balustrad ochronnych); Akcesoria szalunkowe ściągi do szalunków, przegrody wodne, zakotwienia jednostronne, nakrętki, stożki, wkładki i dystanse do szalunków; Szalunki tracone rodzaj szalunków, które na stałe pozostają w uformowanym elemencie betonowym; Maty szalunkowe; Dystanse do zbrojenia dystanse betonowe, dystanse PVC, dystanse stalowe; Szyny kotwiące przeznaczone do wykonywania połączeń elementów betonowych z elementami murowymi; Sprzęt budowlany pojemniki na beton, pojemniki na gruz, ziemię i materiały sypkie, pojemniki na 9

10 Podsumowanie beton z pomostem roboczym, kosze do transportu osobowego. Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży Emitent jest dostawcą technologii i rozwiązań wykorzystywanych w różnych segmentach rynku budowlanego. Na początku działalności Emitenta przeważała sprzedaż w obszarach budownictwa mieszkaniowego i komercyjnego (biurowce, obiekty handlowe, budynki administracji państwowej i samorządowej). Na dzień zatwierdzenia Prospektu struktura ta ulega systematycznym zmianom. Zachodzi powolne przesunięcie w stronę budownictwa infrastrukturalnego, którego udział w sprzedaży zwiększył się w 2011 roku do ponad 13%, w porównaniu do ponad 3% w roku W strukturze sprzedaży nadal dominuje budownictwo pozostałe rozumiane jako dostawa rozwiązań i technologii budowlanych do budowy obiektów handlowo usługowych, biurowych i administracyjnych. Długofalowa strategia Spółki zakłada również wzrost sprzedaży usług i zwiększenie ich udziału w strukturze asortymentowej przychodów. Usługi budowlano montażowe są pochodną tradycyjnej działalności operacyjnej związanej z dostawą technologii budowlanych na plac budowy. Stanowią one pewną wartość dodaną do sprzedaży podstawowej i ich udział w wartości przychodów zwiększył się z 3,3% w roku 2008 do 8,3% w roku Jeszcze wyraźniejszy wzrost widoczny jest w obszarze usług wynajmu sprzętu budowlanego, który w 2008 roku wykazywał śladową wartość by wzrosnąć w roku 2010 do 0,7 mln zł i blisko 2% udziału. Intencją Emitenta jest dalsze wzmacnianie tej aktywności i dywersyfikacja źródeł przychodów. W roku 2011 zaobserwowano dalszy wzrost udziału segmentu infrastrukturalnego oraz związanego z budownictwem przemysłowym. Dynamicznie wzrasta sprzedaż sprzętu budowlanego, którego udział w strukturze przychodów wzrósł do 20,6% w 2011 roku. Konsekwentnie rozwijany jest segment usług szczególnie w zakresie wynajmu sprzętu budowlanego, który stanowi ok. 2,5% przychodów. W I półroczu 2012 Emitent sukcesywnie zwiększał udział usług w strukturze osiąganych przychodów. Największy udział w przychodach miały projekty z zakresu budownictwa komercyjnego, handlowego i użyteczności publicznej. Struktura przychodów ze sprzedaży produktów Emitenta (dane.) I Nr Zakres przedmiotowy półrocz % 2011 % 2010 % 2009 % e Budownictwo infrastrukturalne , , , ,70 2 Budownictwo przemysłowe , , , ,77 3 Budownictwo mieszkaniowe 800 3, , , ,93 4 Budownictwo - ochrona środowiska 739 2, , , ,83 5 Budownictwo sportowe , , , ,29 6 Budownictwo pozostałe (handl.- usł., biurowe, użyteczności , , , ,62 publicznej) 7 Sprzedaż osprzętu budowlanego , , , ,54 Suma końcowa , , , ,68 Źródło: Emitent Struktura przychodów ze sprzedaży usług Emitenta (dane.) Nr Rodzaje usług I półrocze 2012 % 2011 % 2010 % 2009 % 1 Wynajem sprzętu budowlanego 972 3, , , ,90 2 Usługi budowlano-montażowe , , , ,31 3 Pozostałe usługi 525 2, , , ,12 Suma końcowa , , , ,32 Razem: , , Źródło: Emitent Sezonowość przychodów Emitenta Działalność Emitenta jest powiązana z rynkiem budowlanym stąd także przychody ze sprzedaży podlegają wahaniom sezonowym. Widoczne jest to szczególnie w zakresie uzależnienia od cyklów pogodowych i związanych z nimi postępów prac szczególnie w obszarze budownictwa infrastrukturalnego oraz mieszkaniowego. Z tego powodu zwykle II i III kwartał roku stanowią odpowiednio największy udział w strukturze generowanych przychodów ze sprzedaży. Analiza dotychczasowej działalności wskazuje na następujący rozkład wartości przychodów w poszczególnych 10

11 Podsumowanie B.4a. kwartałach: 1 kwartał ok. 15%, 2 kwartał ok. 30%, 3 kwartał ok. 40%, 4 kwartał ok. 15%. Emitent podejmuje systematyczne działania mające na celu spłaszczenie struktury sprzedaży i wzrost aktywności w sezonie jesienno zimowym, celem optymalnego wykorzystania posiadanego majątku i zasobów. W tym zakresie szczególnie istotny jest element doradztwa w zakresie specjalistycznych technologii budowlanych oraz dostarczanie rozwiązań służących obsłudze remontów, napraw oraz wykończeń. Główne rynki, na których Emitent prowadzi działalność: Emitent prowadzi działalność na obszarze całej Polski poprzez centralę zlokalizowaną w Końskich oraz za pośrednictwem biur handlowych. Emitent jest dostawcą zaawansowanych systemów dla budownictwa w następujących sektorach tego rynku: budownictwo komercyjne; budownictwo infrastrukturalne; budownictwo przemysłowe; budownictwo mieszkaniowe i ogólne; dostawa sprzętu oraz usług dodatkowych związanych z działalnością podstawową (usługi doradcze, budowlano montażowe oraz wynajem sprzętu i wyposażenia). Wartość rynku budowlanego w Polsce według raportu firmy KompasInwestycji wyniosła w I kwartale 2011 roku 12,57 mld zł, podczas gdy w analogicznym okresie roku poprzedniego było to 10,59 mld zł. Taka zmiana oznacza wzrost w ujęciu wartościowym o około 2 mld zł a wyrażone procentowo około 20%. Emitent jest jedną z firm stanowiących zaplecze tego rynku. Nie jest firmą wykonawczą ani bezpośrednim inwestorem na rynku budowlanym. Jego rola polega na dostarczeniu najwyższej jakości technologii wykorzystywanych we wszystkich powyżej wskazanych sektorach budownictwa. Zastosowanie produktów dostarczanych przez Emitenta pozwala jego klientom na odniesienie szeregu korzyści: lepszej efektywności prowadzonych prac; szybszej realizacji inwestycji; zmniejszenia pracochłonności, a co za tym idzie obniżenie kosztów wynagrodzeń osobowych związanych z danym projektem budowlanym; możliwość wykonania trudnych projektów, wymagających dużej wiedzy inżynierskiej, o wysokim stopniu skomplikowania np. stacje metra, systemy przeciwpowodziowe, obiekty sportowe, elementy lotnisk; spełnienie wysokich wymagań jakościowych stawianych generalnym wykonawcom przez inwestorów. Wiele rozwiązań oferowanych przez Emitenta jest wprost wskazywana w dokumentacji projektowej jako gwarancja zapewnienia jakości i bezpieczeństwa wykonanej pracy; spełnienie wysokich wymagań bezpieczeństwa np. dotyczące obiektów inżynierii lądowej mosty, drogi, tunele. Otoczenie w jakim Emitent prowadzi działalność: Emitent działa na rynku budowlanym, jednak zajmuje tylko jego niewielką niszę związaną z dostawą technologii budowlanych dla najbardziej wymagających projektów. Jest to świadomy wybór Emitenta, gdyż dzięki temu może skupić się na rozwoju posiadanej specjalizacji oraz maksymalizacji rentowności prowadzonej działalności operacyjnej. W większości projektów budowlanych, w tym także infrastrukturalnych kontrakty są przyznawane w drodze przetargów. W znacznej części tych postępowań decydującym, a niekiedy jedynym kryterium wyboru wykonawcy jest najniższa cena. Dlatego Emitent zajmuje niszę związaną z dostawą zaawansowanych technologii budowlanych gdzie dzięki posiadanej wiedzy i specjalizacji może uzyskiwać rentowność prowadzonej działalności zbliżającą się do 10%. Polska produkcja budowlana w 2012 roku wzrastała ale wolniej niż w latach poprzednich. Według wstępnych danych GUS w okresie od stycznia do kwietnia bieżącego roku produkcja budowlanomontażowa była o 13 proc. wyższa niż w analogicznym okresie ubiegłego. Produkcja rosła w każdym miesiącu tego roku, spowalniając przez pierwsze trzy, by lekko odbić się w czwartym (wzrosty rdr w styczniu, lutym, marcu i kwietniu odpowiednio o 32,2 proc., 12 proc., 3,5 proc. i 8,1 proc.). Według analityków Erste Group, kwietniowa poprawa produkcji przemysłowej ogółem, jak i produkcji budowlanej, jest tymczasowa. W kolejnych miesiącach spodziewamy się słabszej dynamiki produkcji związanej z wpływającym na popyt zewnętrznych kryzysem zadłużenia. Także wygasający wpływ aktywności budowlanej związanej z EURO 2012 będzie odgrywał tutaj rolę napisali analitycy Erste w komentarzu do danych GUS. W całym roku 2012 polski rynek budowlany może wzrosnąć w ujęciu wartościowym o 5 proc., przewidują analitycy firmy badawczej PMR. Byłby to wzrost wyraźnie mniejszy niż 16,3 proc. odnotowane w roku Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na emitenta oraz na branże, w których Emitent prowadzi działalność 11

12 Podsumowanie B.5. Od daty zakończenia ostatniego roku obrachunkowego Emitenta, do daty zatwierdzenia niniejszego Prospektu Emisyjnego, w związku z niepewną sytuacją na rynku działalności Emitenta, wystąpiły istotne, nowe tendencje, które mogą wpływać na działalność Emitenta. Tendencje te dotyczyły: sprzedaż i rynki zbytu: Emitent obserwuje utrzymujące się zainteresowanie nabywców nowymi technologiami dla budownictwa, których Emitent jest dostawcą. Tendencja ta wynika z: dużej aktywności na rynku budownictwa infrastrukturalnego i inżynierskiego, wysokiej presji na szybkość realizacji budów i narzucanie restrykcyjnych terminów przez inwestorów. W takim przypadku ryzyko ewentualnej kary za nieterminową realizację inwestycji jest dużo większe niż konieczność wydatkowania dodatkowych środków na zaawansowane techniki budowlane. Aktualne problemy generalnych wykonawców na ważniejszych inwestycjach drogowych wynikają z przedłużających się terminów ich realizacji. Inwestorzy i wykonawcy są zainteresowani przyśpieszeniem prac co wymaga stosowania najnowszych technologii budowlanych, których dostawcą jest Emitent.; zapasy: Emitent w okresie swego funkcjonowania utrzymuje zapasy na optymalnym poziomie dostosowanym do bieżących potrzeb; koszty: Aktualnie Emitent obserwuje, zarówno w zakresie kosztów materiałów budowlanych, jak również kosztów osobowych oraz cen usług budowlanych wyraźną stabilizację cen i kosztów. ceny sprzedaży: ceny sprzedaży zachowują się stabilnie. Niemniej zauważalne jest opóźnianie realizacji płatności przez kontrahentów i zwiększenie cyklu obrotu należnościami. Wynika to prawdopodobnie z rosnących zatorów płatniczych w branży budowlanej. Emitent stale monitoruje spływ należności oraz stara się zawierać kontrakty z odbiorcami o stabilnej pozycji finansowej. ceny produkcji: Emitent nie jest obecnie producentem oferowanych rozwiązań a jedynie ich dystrybutorem. Planuje on jednak uruchomienie produkcji w efekcie realizacji celów emisji Akcji serii C. sprzedaż i rynki zbytu: Emitent obserwuje zwiększone zainteresowanie nabywców nowymi technologiami dla budownictwa, których Emitent jest dostawcą. Tendencja ta wynika z: dużej aktywności na rynku budownictwa infrastrukturalnego i inżynierskiego, wysokiej presji na szybkość realizacji budów i narzucanie restrykcyjnych terminów przez inwestorów. W takim przypadku ryzyko ewentualnej kary za nieterminową realizację inwestycji jest dużo większe niż konieczność wydatkowania dodatkowych środków na zaawansowane techniki budowlane; zapasy: Emitent w okresie swego funkcjonowania utrzymuje zapasy na optymalnym poziomie dostosowanym do bieżących potrzeb; koszty: Aktualnie Emitent obserwuje, zarówno w zakresie kosztów materiałów budowlanych, jak również kosztów osobowych oraz cen usług budowlanych wyraźną stabilizację cen i kosztów. ceny sprzedaży: ceny sprzedaży zachowują się stabilnie. Opis Grupy kapitałowej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej Grupie w przypadku Emitenta, który jest częścią Grupy. Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego Emitent nie tworzy grupy kapitałowej (nie jest jednostką dominującą). Emitent nie posiada również podmiotu dominującego. Jednocześnie zgodnie z oświadczeniem Zarządu Emitenta, Emitent na dzień zatwierdzenia Prospektu nie posiada podmiotów zależnych. B.6. W zakresie znanym Emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób, które w sposób bezpośredni lub pośredni, mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób. Poza członkami Rady Nadzorczej posiadającymi udziały w kapitale Emitenta, znaczącym akcjonariuszem Emitenta jest spółka działającą pod firmą Betomax GmbH & CO KG z siedzibą w Neuss w Niemczech. Podmiot ten został zarejestrowany w Rejestrze Handlowym w Sądzie Rejonowym Amtgericht Neuss w Niemczech 24 czerwca 1963 r. pod numerem HRA Przedmiotem działalności Betomax GmbH & CO KG jest produkcja i sprzedaż wyrobów budowlanych. Betomax GmbH & CO KG posiada akcji serii A oraz akcji serii B, co stanowi łącznie udział 36% w kapitale zakładowym Emitenta i daje 37,6% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wolfgang Scheurer, będący członkiem Rady Nadzorczej Emitenta jest Prezesem Zarządu Betomax GmbH & CO KG. B.7. Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące Emitenta Poniższe wybrane dane finansowe przedstawione zostały w oparciu o zbadane przez biegłego rewidenta historyczne informacje finansowych, obejmujące sprawozdania finansowe Emitenta za okres od 1 stycznia 2011 do 31 grudnia 2011 roku oraz porównywalne dane finansowe za okresy od 1 stycznia 2010 do 31 grudnia 2010 roku i od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 roku, sporządzonych według Polskich Standardów Rachunkowości (PSR). Dodatkowo zamieszczone zostały informacje 12

13 Podsumowanie finansowe za okres oraz dane porównywalne za okres , które nie podlegały badaniu ani przeglądowi biegłego rewidenta. Wybrane historyczne dane finansowe Emitenta za okres w tys. PLN) Pozycja rachunku zysków i strat I półrocze 2012 I półrocze Przychody netto ze sprzedaży produktów Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów Zysk brutto na sprzedaży Zysk na sprzedaży Zysk z działalności operacyjnej Zysk (strata) z działalności gospodarczej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Źródło: Emitent Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat za okres r r., przyjęto kurs średni EURO, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, ustalonych przez NBP na ten dzień, tj. kurs 4,1401 zł/euro. Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat za okres r r., przyjęto kurs średni EURO, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, ustalonych przez NBP na ten dzień, tj. kurs 4,0044 zł/euro. Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat za okres r r., przyjęto kurs średni EURO, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, ustalonych przez NBP na ten dzień, tj. kurs 4,3406 zł/euro. Pozycja bilansu I półrocze 2012 I półrocze Aktywa razem Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Pasywa razem Kapitał własny Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Źródło: Emitent Dane dotyczące przepływów pieniężnych Emitenta Pozycja rachunku przepływów pieniężnych I półrocze 2012 I półrocze A. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej B. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej C. Przepływy pieniężne z działalności finansowej D. Przepływy pieniężne netto razem (A+/-B+/-C) F. Środki pieniężne na początek okresu G. Środki pieniężne na koniec okresu Źródło: Emitent Do przeliczenia danych rachunku przepływów pieniężnych za okres r r., przyjęto niżej opisane kursy EURO: do obliczenia danych z pozycji A, B, C, D kurs średni obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, ustalonych przez NBP na ten dzień, tj. kurs 13

14 Podsumowanie 4,1401 zł/euro, do obliczenia danych z pozycji F kurs ustalony przez NBP na dzień 31 grudnia 2010 roku, tj. kurs 3,9603 zł/euro, do obliczenia danych z pozycji G - kurs ustalony przez NBP na dzień 30 grudnia 2011 roku, tj. kurs 4,4168 zł/euro. Do przeliczenia danych rachunku przepływów pieniężnych za okres r r., przyjęto niżej opisane kursy EURO: do obliczenia danych z pozycji A, B, C, D kurs średni obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, ustalonych przez NBP na ten dzień, tj. kurs 4,0044 zł/euro, do obliczenia danych z pozycji F kurs ustalony przez NBP na dzień 31 grudnia 2009 roku, tj. kurs 4,1082 zł/euro, - do obliczenia danych z pozycji G - kurs ustalony przez NBP na dzień 31 grudnia 2010 roku, tj. kurs 3,9603 zł/euro. Do przeliczenia danych rachunku przepływów pieniężnych za okres r r., przyjęto niżej opisane kursy EURO: do obliczenia danych z pozycji A, B, C, D kurs średni obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, ustalonych przez NBP na ten dzień, tj. kurs 4,3406 zł/euro, do obliczenia danych z pozycji F kurs ustalony przez NBP na dzień 31 grudnia 2008 roku, tj. kurs 4,1724 zł/euro, do obliczenia danych z pozycji G - kurs ustalony przez NBP na dzień 31 grudnia 2009 roku, tj. kurs 4,1082 zł/euro. W roku 2009 nastąpiło znaczące obniżenie przychodów w stosunku do roku 2008 o około 30%. Było to spowodowane zahamowaniem inwestycji budowlanych związanych z utrudnionym dostępem do źródeł finansowania. Począwszy od 2009 r. następowała znacząca poprawa sytuacji około rynkowej oraz zwiększenie aktywności sprzedażowej Emitenta, co wywołało znaczące zmiany wyniku operacyjnego generowanego przez Spółkę. Wartość zysku operacyjnego w roku 2009 wyniosła 52 tys. zł, w roku ,9 mln zł, zaś 6,1 mln zł w roku Poza wyżej wymienionymi zdarzeniami nie wystąpiły znaczące zmiany w sytuacji finansowej i wyniku finansowym Emitenta. B.8. Wybrane na najważniejsze informacje finansowe pro-forma, ze wskazaniem ich charakteru Nie dotyczy. Emitent nie sporządził informacji finansowych pro forma, gdyż w Spółce nie miały miejsca żadne transakcje, które nakładałyby na niego obowiązek sporządzania takich informacji. B.9. Prognoza lub szacunki zysków Nie dotyczy. Emitent nie dokonał prognozowania lub szacowania zysków. B.10. Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych Żaden z biegłych rewidentów nie odmówił wyrażenia opinii o badanych historycznych informacjach finansowych. Opinie wyrażone przez biegłych rewidentów nie były negatywne ani nie zawierały zastrzeżeń. B.11. W przypadku gdy poziom kapitału obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, należy załączyć wyjaśnienie. Zarząd Emitenta oświadcza, iż poziom kapitału obrotowego, rozumianego jako zdolność Grupy Emitenta do uzyskania dostępu do środków pieniężnych oraz innych dostępnych płynnych zasobów w celu terminowego spłacenia swoich zobowiązań jest wystarczający na pokrycie potrzeb Grupy Emitenta w okresie co najmniej 12 kolejnych miesięcy od Dnia Prospektu. Dział C Papiery wartościowe C.1. Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest w ramach Oferty Publicznej akcji zwykłych na okaziciela Betomax Polska SA (Akcji Oferowanych) o wartości nominalnej 0,10 złotych 14

15 Podsumowanie C.2. każda, w tym: Akcji Serii C, Akcji Serii B (Akcji Sprzedawanych). Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent ubiega się o dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynek regulowany: akcji serii B, do Akcji Serii C, do Praw Do Akcji Serii C. Waluta emisji papierów wartościowych Złoty polski. C.3. Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni. Wartość nominalna akcji lub wskazanie, że akcje nie mają wartości nominalnej Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (słownie: jeden milion złotych) i dzieli się na: (słownie: cztery miliony sto tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja (słownie: pięć milionów dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja. Kapitał zakładowy Emitenta jest w całości opłacony. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi nie miała miejsca sytuacja opłacenia ponad 10% kapitału Emitenta w postaci aktywów innych niż gotówka. C.4. Opis praw związanych z papierami wartościowymi Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie Emitenta oraz w innych przepisach prawa. Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym: Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co do zasady co najmniej czterech piątych głosów; Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta. Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji (art. 474 Kodeksu Spółek Handlowych); Prawo do zbywania posiadanych akcji. Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem; (art Kodeksu Spółek Handlowych). Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Akcje mogą być umorzone za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia, na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia korporacyjne: Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art KSH). Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art Kodeksu Spółek Handlowych). Jeżeli Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału 15

16 Podsumowanie C.5. zakładowego Spółki (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art Kodeksu Spółek Handlowych. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały. Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych. Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych, jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku połączenia spółek), w art Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku podziału spółki) oraz w art Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku przekształcenia spółki). Prawo do przeglądania księgi akcyjnej, i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał (art. 6 4 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych). Opis wszystkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania akcji Emitenta na okaziciela. Obrót papierami wartościowymi Emitenta, jako spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. Ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie i Ustawy o ofercie: Ustawa o obrocie przewiduje ograniczenie w postaci wymogu dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym i pośrednictwa firmy inwestycyjnej; zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w czasie trwania okresu zamkniętego; zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych przez osoby posiadające informacje poufne; obowiązki informacyjne członków zarządów i rad nadzorczych, prokurentów i osób pełniących funkcje kierownicze; obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w przypadku: (i) nabycia akcji uprawniających do wykonywania ponad 10% lub 5% ogólnej liczby głosów na 16

17 Podsumowanie C.6. C.7. Walnym Zgromadzeniu, (ii) przekroczenia progu 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, (iii) przekroczenia progu 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz wskazanie wszystkich rynków regulowanych, na których papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu. Oferowane papiery wartościowe tj.: akcji serii B, do Akcji Serii C, do Praw Do Akcji Serii C. będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym.. W przypadku niespełnienia wymogów Regulaminu GPW w zakresie dopuszczenia Akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, Emitent zamierza podjąć kroki w celu wprowadzenie ww. papierów wartościowych na NewConnect. Opis polityki dywidendy. Wartość dywidendy na akcję za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi Za rok obrotowy 2009 dywidenda akcjonariuszom Spółki nie została przyznana. Za rok obrotowy 2010 dywidenda akcjonariuszom Spółki nie została przyznana Za rok obrotowy 2011 Spółka przyznała akcjonariuszom dywidendę w wysokości zł. W związku z planowanym upublicznieniem akcji Spółki, nabywający je akcjonariusze oczekiwać będą jak najwyższego zwrotu z inwestycji, który będzie następował poprzez wzrost wartości (notowań) akcji lub wypłatę dywidendy. Zgodnie z oświadczeniem Zarządu, w najbliższych trzech latach obrotowych, planuje on rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki wypłatę dywidendy w granicach do 50% rocznego zysku Spółki, natomiast pozostałą część zysku w wysokości od 50% przeznaczać na kapitał zapasowy. Dział D - Ryzyko D.1. Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta lub jego branży. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Ryzyko walutowe Ryzyko związane z brakiem stabilności systemu podatkowego Ryzyko związane z brakiem stabilności systemu prawnego Ryzyko związane z konkurencją D.3. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta Ryzyko związane z działalnością operacyjną Ryzyko związane z kadrą kierowniczą i kluczowymi pracownikami Ryzyka związane z realizacją kontraktów Ryzyko związane z zmianą warunków umów Ryzyko związane z wpływem największych akcjonariuszy na spółkę Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów wartościowych. Czynniki ryzyka związane z akcjami Ryzyko związane z zawieszeniem, odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej Ryzyko związane z zasadami dystrybucji Akcji Oferowanych w TDI Ryzyko nie dojścia emisji Akcji Serii C do skutku Ryzyko wynikające z naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów art. 16, art. 17 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań wynikające z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu 17

18 Podsumowanie Dział E - Oferta Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego Ryzyko związane z notowaniem PDA Ryzyko związane z uchyleniem uchwały o dopuszczeniu akcji do obrotu giełdowego Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu Akcjami Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu giełdowego Ryzyko związane z notowaniami Akcji Emitenta na GPW Ryzyko związane z niewykonywaniem przez Emitenta obowiązków wynikających z przepisów prawa Ryzyko niedopuszczenia lub niewprowadzania do obrotu na rynku regulowanym akcji Emitenta Ryzyko związane z niespełnieniem warunków dopuszczenia do obrotu na rynku podstawowym E.1. Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogółem, w tym szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego. Szacunkowa wartość wpływów pieniężnych netto z emisji akcji serii C wynosi 11 mln zł. W przypadku, gdy środki pozyskane z emisji Akcji Serii C okażą się niewystarczające dla realizacji celów emisji, Spółka zrealizuje inwestycje ze środków pochodzących z wypracowanych zysków, pożyczek lub kredytów bankowych. Na szacunkową kwotę kosztów emisji Akcji Serii C składają się koszty sporządzenia Prospektu oraz koszty przygotowania i przeprowadzenia Publicznej Oferty Akcji Serii C. Szacunkowe prowizje i koszty przedstawia tabela poniżej. Wyszczególnienie Koszty sporządzenia Prospektu Emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa i oferowania, działania promocyjne i reklamowe () 400,0 Koszty administracyjne, audyt, opłaty sądowe i notarialne 100,0 Koszt druku i publikacji Prospektu oraz ogłoszeń obligatoryjnych 15,0 Razem: Źródło: Emitent 515,0 Zgodnie z art. 36 pkt. 2b Ustawy o Rachunkowości koszty zgromadzenia kapitału poprzez emisję Akcji Serii C zmniejszą kapitał zapasowy Spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną Akcji Serii C. Ewentualne pozostałe koszty zostaną zaliczone do kosztów finansowych. Emitent opublikuje informacje dotyczące przychodów z subskrypcji Akcji Serii C, jak również całkowitych kosztów Oferty Publicznej w formie raportu bieżącego natychmiast po zamknięciu Oferty Publicznej zgodnie z art. 56 Ustawy o Ofercie. Wskazane powyżej koszty oferty nie obejmują kosztów związanych ze sprzedażą i dystrybucją Akcji Sprzedawanych, które poniosą Wprowadzający. E.2a. Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość netto wpływów pieniężnych. Celem strategicznym Emitenta jest budowa silnej firmy będącej dostawcą zaawansowanych technologii dla budownictwa infrastrukturalnego, przemysłowego i ogólnego. Dlatego Emitent zamierza zmienić charakter prowadzonej działalności z handlowo usługowej na produkcyjno handlowo - usługową. Aby zrealizować to zamierzenie zostaną przeprowadzone inwestycje mające na celu rozbudowę potencjału ekonomicznego Spółki, w tym: Opis inwestycji finansowanej ze Śródków z emisji Wartość środków z emisji (dane zł) 18

19 Podsumowanie 1. Nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które prowadzi działalność w sektorze produkcyjnym komplementarnym do działalności Emitenta. Celem jest pozyskanie rentownej firmy produkcyjnej o rocznych przychodach ze sprzedaży powyżej 10 mln zł. Firma powinna posiadać własny majątek produkcyjny, w tym maszyny i urządzenia oraz zespół pracowników, który posiada możliwości wytwórcze w zakresie części asortymentu Emitenta. W szczególności powinna mieć możliwość wytwarzania osprzętu budowlanego i elementów systemów zbrojeniowych. Emitent prowadzi obecnie przegląd rynku, pod kątem znalezienia odpowiednich kandydatów do przejęcia. Emitent nie zamierza nabywać udziałów mniejszościowych i jest w pierwszej kolejności zainteresowany nabyciem całego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Taka transakcja pozwoli Emitentowi na wykorzystanie efektu synergii oraz zwiększenie rentowności, gdyż obecnie jako firma handlowa jest zmuszony zamawiać produkcję dużej części asortymentu u zewnętrznych dostawców. Nabycie zamierzonych aktywów powinno nastąpić w I kwartale 2013 r. Emitent planuje, że cena nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nie przekroczy wartości 130% wartości księgowej nabywanego podmiotu. Emitent przeprowadził badanie rynku podmiotów działających w komplementarnym zakresie produkcyjnym. Liczba podmiotów spełniających założone kryteria to kilka firm. Podjęcie skutecznych negocjacji o zakupie wymaga jednak pozyskania odpowiednich środków z emisji akcji serii C. 2. Wiata magazyn wysokiego składowania (dobudówka do obecnej hali produkcyjnej, regały wysokiego składowania, wózek wysokiego składowania) lepsza organizacja miejsca magazynowego scalenie kilku rozproszonych magazynów 1) ,00 3. Rozwój sieci sprzedaży poprzez rozbudowę i doposażenie biur regionalnych z jednoczesnym zwiększeniem poziomu kapitału obrotowego. W tym koszcie zostanie zawarte otwarcie dwóch kolejnych biur regionalnych wraz z ich wyposażeniem. Zostaną zatrudnieni handlowcy do nowych i istniejących biur regionalnych w liczbie 4 etatów. Ponadto zostanie zwiększony kapitał obrotowy służący finansowaniu rosnącego wolumeny sprzedaży i doposażenia magazynu dzierżawy w sprzęt do wydzierżawiania (Secumax, pojemniki na beton, wózki montażowe, pomosty robocze) ,00 RAZEM: ) W trakcie postępowania o uzyskanie pozwolenia na budowę. Złożony wniosek o warunki zabudowy. Biuro projektowe opracowuje projekt budowlany, Emitent zbiera oferty na wyposażenie hali (m.in. regały wysokiego składowania, wózki widłowe) Spółka nie przewiduje przesunięcia środków na inne inwestycje. W przypadku, gdy środki pozyskane z emisji Akcji Serii C okażą się niewystarczające dla realizacji celów emisji, Spółka zrealizuje inwestycje ze środków pochodzących z wypracowanych zysków, pożyczek lub kredytów bankowych. Środki pochodzące z emisji nie zostaną przeznaczone na spłatę zadłużenia Emitenta ani na nabycie składników majątkowych na warunkach istotnie odbiegających od dotychczasowych warunków nabywania takich składników majątkowych przez Emitenta, ani na nabywanie takich składników majątkowych od podmiotów powiązanych. W okresie pomiędzy pozyskaniem środków z emisji, a realizacją celów emisji, środki te zostaną ulokowane w bezpieczne instrumenty finansowe, tj. papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa lub lokaty bankowe. 19

20 Podsumowanie E.3. Stopień przygotowania Emitenta do realizacji celów emisji jest zaawansowany w zakresie realizacji celu nr 2. Emitent dokonał przeglądu rynku pod kątem znalezienia nowych lokalizacji o wysokim potencjale rozwoju. Znajdują się one głównie w Polsce północnej. W zakresie utworzenia nowych stanowisk pracy w biurach regionalnych prowadzona jest wstępna rekrutacja oraz zostały wyselekcjonowane osoby, które spełniają wymagania stawiane na stanowiskach handlowców. W zakresie pkt. 1 celów emisji Emitent posiada wstępną listę podmiotów, z którymi będzie prowadził negocjacje zmierzające do nabycia danego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Należy uznać, że w zakresie tego celu Emitent znajduje się na etapie przygotowawczym. Opis warunków oferty. Na podstawie niniejszego Prospektu w ramach Publicznej Oferty oferowanych jest akcji zwykłych na okaziciela BETOMAX Polska S.A. (Akcji Oferowanych), w tym: nowo emitowanych Akcji Serii C, Akcji Serii B (Akcje Sprzedawane) Akcje Oferowane tj. Akcje Serii C oraz Akcje Sprzedawane zostaną zaoferowane inwestorom w następujących transzach: Transza Małych Inwestorów (TMI) sztuk Akcji Serii C Transza Dużych Inwestorów (TDI) sztuk, (w tym Akcji Serii C oraz Akcji Sprzedawanych); Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Dużych Inwestorów zostanie przeprowadzona budowa Księgi Popytu na Akcje Oferowane, tzw. book building. W Deklaracjach Zainteresowania Nabyciem Akcji Oferowanych inwestorzy zobowiązani będą wskazać liczbę Akcji Oferowanych, którą chcą nabyć oraz limit ceny, za jaką zadeklarują się nabyć ww. akcje. Przedział cenowy, w ramach którego przyjmowane będą Deklaracje zostanie podany komunikatem aktualizującym najpóźniej w dniu rozpoczęcia budowy Księgi Popytu. Maksymalna cena Akcji Oferowanych została ustalona na 5,00 zł. Cena Emisyjna zostanie ustalona po przeprowadzeniu procesu tworzenia Księgi Popytu i przekazana do publicznej wiadomości w trybie art. 54 ust.3 Ustawy o Ofercie, przed rozpoczęciem zapisów na Akcje Oferowane. Cena będzie stała i jednakowa dla wszystkich Akcji Oferowanych i dla obydwu transz. Podmiotami uprawnionymi do zapisywania się na Akcje Oferowane w Transzy Małych Inwestorów są: osoby fizyczne i osoby prawne, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego, jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego. Podmiotami uprawnionymi do składania zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Dużych Inwestorów są: osoby fizyczne i osoby prawne, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego; jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego; zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie, w imieniu osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć akcje. Inwestorzy mogą składać zapisy na Akcje Oferowane według następujących zasad: w TMI minimalny zapis wynosi 10 Akcji Serii C, maksymalny zapis jest równy liczbie Akcji Serii C w tej transzy sztuk, w TDI - minimalny zapis składany poza procesem budowania Księgi Popytu wynosi Akcji Oferowanych, maksymalny zapis jest równy liczbie Akcji Oferowanych w tej transzy sztuk, w Deklaracji zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych inwestor musi wskazać liczbę nie mniejszą niż akcji i nie większą niż liczba Akcji Oferowanych zaoferowanych w TDI. Akcje Serii C i Akcje Sprzedawane oferowane są łącznie bez ich rozróżnienia na etapie składania zapisów przez inwestorów w TDI. W konsekwencji inwestorom składającym zapisy w TDI mogą być przydzielone zarówno Akcje Serii C, jak i Akcje Sprzedawane. 20

21 Podsumowanie W pierwszej kolejności przydzielane będą Akcje Serii C, a następnie Akcje Sprzedawane W Transzy Małych Inwestorów Akcje Serii C zostaną przydzielone na zasadzie proporcjonalnej redukcji z wykorzystaniem systemu informatycznego GPW. Na podstawie Księgi Popytu wysłane zostaną zaproszenia do złożenia zapisu na Akcje Oferowane w Transzy Dużych Inwestorów. Inwestorom, do których wysłane zostaną zaproszenia, Akcje Oferowane zostaną przydzielone zgodnie ze wskazaną w nim liczbą akcji, pod warunkiem ich należytego subskrybowania i opłacenia. Pozostałym inwestorom składającym zapisy w Transzy Dużych Inwestorów, Akcje Oferowane zostaną przydzielone uznaniowo. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. Akcje Oferowane nie są uprzywilejowane, nie istnieją ograniczenia w ich zbywalności. Z Akcjami Oferowanymi nie są związane obowiązki świadczeń dodatkowych. Terminy Publicznej Oferty i możliwe ich zmiany Czynność Termin Otwarcie Publicznej Oferty Budowa Księgi Popytu dla inwestorów w Transzy Dużych Inwestorów Ustalenie Ceny Emisyjnej i podanie jej do publicznej wiadomości Termin otwarcia Publicznej Oferty jest tożsamy z terminem publikacji Prospektu stycznia 2013 r. 15 stycznia 2013 r. Przyjmowanie zapisów w Transzy Małych Inwestorów stycznia 2013 r. Przyjmowanie zapisów w Transzy Dużych Inwestorów stycznia 2013 r. Planowany termin przydziału i zakończenia Publicznej Oferty Do 25 stycznia 2013 r. E.4 Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty. Do osób prawnych zaangażowanych w Ofertę Publiczną należą: Dom Maklerski BOŚ SA z siedzibą w Warszawie Oferujący, Kodis Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie Doradca Finansowy, "PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamiński" Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie Doradca Prawny, Biegli Rewidenci Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, numer ewidencyjny Wyżej wymienione osoby prawne nie posiadają żadnych papierów wartościowych Emitenta. Część wynagrodzenia Oferującego i Doradcy Finansowego powiązana jest z wielkością środków pozyskanych z Oferty Publicznej. Oferujący i Doradca Finansowy są zainteresowani uzyskaniem przez Emitenta jak najwyższych wpływów z emisji Akcji Serii C. Poza tym wymienione osoby prawne nie mają bezpośredniego ani też pośredniego interesu ekonomicznego, który zależy od wielkości środków pozyskanych przez Emitenta w wyniku emisji Akcji Serii C. Nie występuje również konflikt interesów między wyżej wymienionymi osobami związany z dopuszczeniem akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym. Oferujący Oferujący jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy na pełnienie funkcji Oferującego Emitenta przy przeprowadzaniu Publicznej Oferty Akcji Emitenta oraz na doradztwo w zakresie Oferty publicznej i doradztwo przy sporządzaniu przez Emitenta Prospektu Emisyjnego. Doradca finansowy Doradca Finansowy jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy na doradztwo w zakresie przeprowadzenia oferty publicznej i emisji akcji Spółki oraz doradztwo w zakresie finansowych aspektów Oferty publicznej i doradztwo przy sporządzaniu przez Emitenta Prospektu Emisyjnego. Doradca prawny 21

22 Podsumowanie Kancelaria PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamiński Sp. k. z siedzibą w Warszawie pełniąca funkcję doradcy prawnego w publicznej ofercie akcji Emitenta. Wynagrodzenie doradcy prawnego nie jest powiązane z wielkością środków pozyskanych z oferty publicznej akcji Emitenta. Ponadto pomiędzy działaniami Doradcy Prawnego i Emitenta nie występują żadne konflikty interesów. Doradca Prawny nie jest akcjonariuszem Emitenta Biegły rewident Biegli Rewidenci Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach powiązana jest z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy na badanie sprawozdań Finansowych Spółki obejmujące: badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za 2010 rok, wyrażenie opinii biegłego rewidenta o jednostkowych historycznych danych finansowych za lata zamieszczonych w Prospekcie; sporządzenie raportu z przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2011 r; Pomiędzy wyżej wymienionymi podmiotami i Emitentem nie występuje konflikt interesów, który mógłby mieć istotny wpływ na Ofertę Publiczną Akcji Emitenta. Do osób fizycznych zaangażowanych w Ofertę Publiczną należą: Pan Lech Pasturczak Członek Rady Nadzorczej Emitenta, Pan Stanisław Pargieła Członek Rady Nadzorczej Emitenta, Pan Andrzej Pargieła Członek Rady Nadzorczej Emitenta, Pan Artur Mączyński Członek Rady Nadzorczej Emitenta, Powyższe osoby, będące członkami Rady Nadzorczej Emitenta i jednocześnie akcjonariuszami Spółki, których akcje mają być wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. są zainteresowane wzrostem wartości posiadanych przez nich akcji. E.5 Imię i nazwisko (nazwa) osoby lub podmiotu oferującego papier wartościowy do sprzedaży. Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up : strony, których to dotyczy; oraz wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży. W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie wprowadzających: Nazwa Wprowadzającego Betomax GmbH & CO KG Lech Pasturczak Stanisław Pargieła Andrzej Pargieła Artur Mączyński Powiązanie z Emitentem Akcjonariusz Emitenta Akcjonariusz Emitenta, Członek Rady Nadzorczej Akcjonariusz Emitenta, Członek Rady Nadzorczej Akcjonariusz Emitenta, Członek Rady Nadzorczej Akcjonariusz Emitenta, Członek Rady Nadzorczej Wszystkie akcje oferowane do sprzedaży ( Akcji Serii B) są akcjami zwykłymi na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Betomax GmbH & CO KG oferuje do sprzedaży Akcji Serii B stanowiących łącznie 11% kapitału zakładowego Spółki przed emisją Akcji Serii C i 10% kapitału zakładowego w przypadku objęcia przez inwestorów wszystkich Akcji Serii C. Pan Lech Pasturczak oferuje do sprzedaży Akcji Serii B stanowiących łącznie 7% kapitału zakładowego Spółki przed emisją Akcji Serii C i 5,83% kapitału zakładowego w przypadku objęcia przez inwestorów wszystkich Akcji Serii C. Pan Stanisław Pargieła oferuje do sprzedaży Akcji Serii B stanowiących łącznie 7% kapitału zakładowego Spółki przed emisją Akcji Serii C i 5,83% kapitału zakładowego w przypadku objęcia przez inwestorów wszystkich Akcji Serii C. Pan Andrzej Pargieła oferuje do sprzedaży Akcji Serii B stanowiących łącznie 7% kapitału zakładowego Spółki przed emisją Akcji Serii C i 5,83% kapitału zakładowego w przypadku objęcia przez inwestorów wszystkich Akcji Serii C. Pan Artur Mączyński oferuje do sprzedaży Akcji Serii B stanowiących łącznie 7% kapitału 22

23 Podsumowanie zakładowego Spółki przed emisją Akcji Serii C i 5,83% kapitału zakładowego w przypadku objęcia przez inwestorów wszystkich Akcji Serii C. Nie były zawierane umowy zakazu sprzedaży akcji Emitenta typu lock-up. E.6 Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą. W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy, należy podać wielkość i wartość procentową natychmiastowego rozwodnienia, jeśli nie dokonają oni subskrypcji na nową ofertę. Poniżej podana została wielkość i wartość procentowa rozwodnienia spowodowanego ofertą Akcji Serii C: Seria akcji Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym po ofercie minimalna maksymalna minimalna maksymalna Akcje serii A ,00% 34,17% Akcje serii B ,99% 49,17% Akcje serii C ,01% 16,66% Źródło: Emitent Strukturę kapitału zakładowego na dzień zatwierdzenia Prospektu przedstawia się następująco: akcje Ilość Akcjonariusz seria A seria B %akcji % głosów razem głosów Betomax GmbH & CO KG ,0% 37,6% Lech Pasturczak ,0% 15,6% Stanisław Pargieła ,0% 15,6% Andrzej Pargieła ,0% 15,6% Artur Mączyński ,0% 15,6% Łącznie Źródło: Emitent ,0% 100,0% W ramach emisji Akcji Serii C, Emitent zamierza wyemitować akcji zwykłych na okaziciela. Przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie zaoferowane do objęcia Akcje Serii C oraz dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą Akcji Serii C, oraz zakładając niesprzedawanie akcji przez Wprowadzających, akcje ulegną rozwodnieniu w sposób przedstawiony poniżej. Akcjonariusz seria A seria B seria C akcje razem Ilość głosów %akcji % głosów Betomax GmbH & CO KG ,0% 32,9% Lech Pasturczak ,3% 13,7% Stanisław Pargieła ,3% 13,7% Andrzej Pargieła ,3% 13,7% Artur Mączyński ,3% 13,7% Seria C - nowa emisja ,7% 12,4% Łącznie ,0% 100,0% 23

24 Podsumowanie Źródło: Emitent Przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie zaoferowane do objęcia Akcje Serii C oraz dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą Akcji Serii C, oraz zakładając sprzedaż akcji przez Wprowadzających, akcje ulegną rozwodnieniu w sposób przedstawiony poniżej. Akcjonariusz seria A seria B seria C akcje razem Ilość głosów %akcji % głosów Betomax GmbH & CO KG ,8% 26,1% Lech Pasturczak ,5% 9,3% Stanisław Pargieła ,5% 9,3% Andrzej Pargieła ,5% 9,3% Artur Mączyński ,5% 9,3% Nowa emisja - seria C ,7% 12,4% Akcje serii B sprzedawane przez dotychczasowych ,5% 24,2% Łącznie ,0% 100,0% Źródło: Emitent E.7 Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego. Inwestor nie będzie ponosił żadnych kosztów i podatków związanych z subskrybowaniem akcji, z wyjątkiem kosztów związanych z prowizją maklerską wynikającą z formuły sprzedaży akcji przez system giełdowy. 24

25 CZYNNIKI RYZYKA Każdy Inwestor powinien starannie przeanalizować informacje zawarte w niniejszym Prospekcie emisyjnym. Inwestowanie w Akcje łączy się z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego oraz, między innymi, z ryzykiem związanym z okolicznościami przedstawionymi poniżej. Kolejność, w jakiej ryzyka zostały przedstawione poniżej, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia ani też rozmiaru lub znaczenia poszczególnych ryzyk. Ryzyka określone poniżej nie stanowią kompletnej ani wyczerpującej listy i w konsekwencji nie mogą być traktowane jako jedyne ryzyka, na które narażona jest Grupa. Dodatkowe ryzyka, które nie są obecnie znane Zarządowi mogą także mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Grupy. Kurs Akcji może spaść z powodu wystąpienia poniżej opisanych ryzyk oraz w wyniku wystąpienia innych czynników. W efekcie Akcjonariusze mogą stracić część lub całość zainwestowanych środków finansowych.wystąpienie któregokolwiek z poniższych czynników może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Grupy. 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność 1.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych i osiągane przez niego wyniki finansowe oddziałują między innymi czynniki makroekonomiczne, których wpływ jest niezależny od działań Emitenta. Do tych czynników zaliczyć można: inflację, ogólną kondycję polskiej gospodarki, zmiany sytuacji gospodarczej, wzrost produktu krajowego brutto, politykę podatkową, wzrost stóp procentowych. Zmiany wskaźników makroekonomicznych mogą oddziaływać na zmniejszenie popytu na produkty Emitenta, co w konsekwencji może doprowadzić do pogorszenia wyników finansowych Ryzyko walutowe Istotna część kosztów Emitenta wyrażona jest w walucie obcej (szczególnie chodzi tutaj o zakupy w walucie Euro takich produktów jak wysokospecjalistyczne systemy szalunkowe oraz chemia budowlana). Spółka prowadząc politykę handlową oraz kształtując ceny dla odbiorców końcowych stara się uwzględniać elementy ryzyka walutowego. Ponadto większość produktów przeznaczonych do sprzedaży jest importowana. Import materiałów jest denominowany w 100% w walucie Euro. Osłabienie złotego względem Euro może skutkować zmniejszeniem marży na sprzedaży a co za tym idzie spadkiem rentowności. Aprecjacja złotego może przynieść dodatkowy zysk wynikający z dodatnich różnic kursowych. W przyszłości ryzyko walutowe może zostać całkowicie zneutralizowane poprzez przystąpienie Polski do strefy euro Ryzyko związane z brakiem stabilności systemu podatkowego Niestabilność systemu podatkowego oraz nieprecyzyjność regulacji podatkowych w Polsce utrudnia prawidłowe planowanie podatkowe, co może negatywnie wpływać na działalność i wyniki Emitenta. Ulegające zmianie interpretacje przepisów podatkowych stosowane przez organy podatkowe, długie okresy przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz możliwość nakładania wysokich kar pieniężnych i innych sankcji powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż w krajach rozwiniętych o bardziej stabilnym systemie podatkowym. W Polsce w praktyce organy podatkowe stosują prawo, opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji czy sądy. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej strony powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. W przypadku regulacji podatkowych, które zostały oparte na przepisach obowiązujących w Unii Europejskiej i powinny być z nimi w pełni zharmonizowane, należy zwrócić uwagę na ryzyko ich stosowania związane z często niewystarczającym poziomem wiedzy na temat przepisów unijnych, do czego przyczynia się fakt, iż są one relatywnie nowe w polskim systemie prawnym. Może to skutkować przyjęciem interpretacji przepisów prawa polskiego pozostającej w sprzeczności z regulacjami obowiązującymi na poziomie Unii Europejskiej. Brak stabilności w praktyce stosowania przepisów, w szczególności prawa podatkowego może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Spółki. 25

26 1.4. Ryzyko związane z brakiem stabilności systemu prawnego Emitent prowadzi działalność gospodarczą w określonym otoczeniu prawnym, które kształtują między innymi przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych oraz Ustawy o Rachunkowości. Ewentualne zmiany ww. przepisów mogą oddziaływać na działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe Ryzyko związane z konkurencją Spółka podlega presji konkurencyjnej ze strony innych podmiotów z branży. Spółka prowadzi działalność w zakresie dostarczania systemowych rozwiązań technologicznych dla budownictwa infrastrukturalnego, specjalistycznego, ogólnego i monolitycznego. Główni konkurenci Emitenta zostali wskazani w pkt niniejszego Prospektu. Emitent podlega stałej presji konkurencyjnej, która ma głównie charakter cenowy. Należy jednak podkreślić że jest ona niwelowana poprzez wysoką jakość produktów Emitenta oraz profesjonalny serwis i doradztwo technologiczne. Pomimo atutów Spółki należy brać pod uwagę możliwość spadku rentowności działalności operacyjnej w przyszłości wynikającego ze wzrostu presji konkurencyjnej. 2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta 2.1. Ryzyko związane z działalnością operacyjną Ryzyko działalności operacyjnej Emitenta wynika z uwarunkowań wewnętrznych i zewnętrznych wpływających na działalność gospodarczą Emitenta. Do czynników zewnętrznych oddziaływujących na działalność operacyjną Spółki można zaliczyć tempo wzrostu sektora budowlanego (szczególnie w kontekście oznak spowolnienia produkcji budowlano montażowej, które wystąpiły w II kwartale 2012 roku) oraz presję konkurencyjną, która może oddziaływać na wielkość uzyskiwanych przychodów oraz na zmniejszenie marży operacyjnej. Z uwagi na znaczenie transakcji międzynarodowych (szczególnie transakcje importowe) w działalności Emitenta na wyniki operacyjne wpływa także zachowanie pozycji konkurencyjnej na rynkach zagranicznych i pozycja negocjacyjna u głównych dostawców. Czynniki wewnętrzne wiążą się z właściwym określeniem strategii Emitenta i skutecznym jej wdrożeniem. Elementem wspierającym realizację strategii Emitenta jest ponadto możliwość dofinansowania środkami z publicznej oferty akcji. Wymienione powyżej czynniki, zarówno o charakterze wewnętrznym jak i zewnętrznym są tylko częściowo zależne od Spółki. Występuje więc ryzyko negatywnego wpływu otoczenia rynkowego lub błędnych założeń strategii dalszego rozwoju na działalność Emitenta i jego wyniki finansowe Ryzyko związane z kadrą kierowniczą i kluczowymi pracownikami Działalność Spółki na rynku wymaga odpowiedniej wiedzy i przygotowania, szczególnie w odniesieniu do kadry kierowniczej i personelu technicznego. Poziom kompetencji pracowników określa ponadto zdolność Emitenta w prowadzeniu najbardziej zaawansowanych projektów budowlanych. Nie można wykluczyć sytuacji fluktuacji kadry i przechodzenia kluczowych pracowników do podmiotów konkurencyjnych. Ponadto wzrost popytu na specjalistów z branży może się przekładać na wzrost presji na wynagrodzenia. Dodatkowym czynnikiem ryzyka jest emigracja zarobkowa dotycząca także dziedziny, w której działa Emitent. Spółka dostrzega ryzyko związane z kadrą kierowniczą i kluczowymi pracownikami i podejmuje działania zapobiegawcze na dwóch płaszczyznach. Z jednej strony działania Spółki dotyczącą związania dotychczasowych pracowników ze Spółką poprzez wprowadzenie systemu motywacyjnego oraz stopniowe podwyższanie wynagrodzeń. Z drugiej strony Spółka stale doskonali proces rekrutacji nowych pracowników, tak aby kadra na poszczególnych stanowiskach była zastępowalna w możliwie krótkim okresie Ryzyko związane z realizacją kontraktów Na prawidłowy przebieg procesów operacyjnych ma wpływ wiele czynników, do których należą przede wszystkim współpraca z dostawcami, podwykonawcami i innymi podmiotami występującymi przy realizacji inwestycji. Realizacja umów wiąże się także z szeregiem zapisów umownych na okoliczność nie wywiązywania się lub niewłaściwego wykonania drugiej strony z warunków umowy. Ponadto Emitent zauważa, iż w trakcie realizacji inwestycji istnieje ryzyko nienależytego wykonania umowy, spowodowane różnymi przyczynami, począwszy od błędów konstrukcyjnych, projektowych, technologii, w rezultacie wpływające na jakość i terminowość kontraktu. Zabezpieczeniem prawidłowego wykonania umowy są przede wszystkim gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe. Wysokość i forma zabezpieczenia zależy od przedmiotu umowy, terminów umownych, a także rodzaju obiektu i specyfiki danej inwestycji. Zapisy w zakresie kar umownych są postanowieniami standardowymi stosowanymi w tego typu kontraktach. Dodatkowe ryzyka związane z realizacją kontraktów wiążą się z możliwością wejścia w spór sądowy ze zleceniodawcą, koniecznością usunięcia ewentualnych wad lub usterek przedmiotu umowy, ewentualną zapłatą kar umownych oraz odstąpieniem od umowy. Może ponadto wystąpić sytuacja nie wywiązania się zleceniodawcy z terminów płatności za wykonane przez Emitenta prace, co może skutkować w ewentualnym wystąpieniu problemów z płynnością finansową. Należy zwrócić uwagę na występowanie zatorów płatniczych na rynku budowlanym co wynika z problemów finansowych niektórych, znaczących firm działających na tym rynku. Emitent stale monitoruje spływ należności i stara się aktywnie weryfikować kondycję finansową podmiotów, z którymi 26

27 handluje. Niemniej nie można wykluczyć możliwości upadłości któregoś z kontrahentów, co może się wiązać z koniecznością tworzenia odpisów na nieściągalne należności Ryzyko związane ze zmianą warunków umów Działalność Emitenta oparta jest w znaczącej części na realizowaniu umów w zakresie sprzedaży wyspecjalizowanych rozwiązań systemowych dla budownictwa ogólnego i infrastrukturalnego. Ze względu na specyfikę oferty, działalność Emitenta skupia się głównie na rynku budowlanym, infrastrukturalnym oraz przemysłowym. Stała kooperacja z wybranymi podmiotami zapewnia stabilność treści zawieranych umów. Jednak istnieje ryzyko, iż ewentualne zmiany warunków współpracy, narzucone Emitentowi przez jego głównych zleceniodawców, spowodować mogą chwilowe utrudnienia w ich realizacji, wzrost kosztów ich realizacji, bądź też konieczność rezygnacji ze współpracy z danym klientem, co może wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta Ryzyko związane z wpływem największych akcjonariuszy na Spółkę Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego 36% akcji Emitenta znajduje się w posiadaniu spółki Betomax GmbH & CO KG zaś po 16% znajduje się w posiadaniu następujących osób fizycznych: Andrzej Pargieła, Stanisław Pargieła, Artur Mączyński oraz Lech Pasturczak. Wymienieni akcjonariusze są jednocześnie członkami Rady Nadzorczej Emitenta. Dotychczasowi akcjonariusze mogą wywierać znaczący wpływ na działalność Emitenta także po przeprowadzeniu emisji Akcji serii C. Nie można zagwarantować, że interesy tych podmiotów/osób będą w sprzeczności z interesami akcjonariuszy, którzy nabędą akcje w ofercie publicznej Ryzyko związane z kolejnymi emisjami akcji Pomimo że, w ocenie Spółki, Emitent posiada kapitał obrotowy na prowadzenie bieżącej działalności i przy uwzględnieniu środków uzyskanych z tytułu emisji Akcji Serii C Spółka posiadać będzie wystarczający kapitał obrotowy na sfinansowanie swojej działalności, w przyszłości przy rozszerzeniu działalności okazać się może konieczne pozyskanie przez Spółkę dalszych środków np. poprzez emisję akcji z wyłączeniem prawa poboru, co spowoduje rozwodnienie akcji dotychczasowych akcjonariuszy. Nie ma jednak pewności, że pozyskiwanie środków finansowych przez emisję akcji lub inny sposób pozyskiwania środków finansowych dla sfinansowania rozwoju w przyszłości okażą się skuteczne. Z tego też względu rozwój działalności Spółki może ulec ograniczeniu. 3. Czynniki ryzyka związane z akcjami 3.1. Ryzyko związane z zawieszeniem, odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej Emitent zastrzega sobie prawo do zawieszenia lub odwołania Publicznej Oferty po jej rozpoczęciu (tj. po publikacji Prospektu emisyjnego zatwierdzonego przez KNF) bez podawania przyczyn swojej decyzji. Po rozpoczęciu zapisów do czasu przydziału Akcji Oferowanych zawieszenie lub odstąpienie od jej realizacji może nastąpić jedynie z ważnego powodu. Zarząd może podjąć wówczas uchwałę o odstąpieniu od Publicznej Oferty i nieprzydzieleniu Akcji, jeżeli przeprowadzenie Publicznej Oferty byłoby zagrożeniem dla interesu Emitenta lub byłoby niemożliwe. Sytuacja taka może mieć miejsce w szczególności, gdy: (i) wystąpią nagłe i nieprzewidywalne wcześniej zmiany w sytuacji gospodarczej, politycznej kraju, świata lub Emitenta, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę kraju lub na dalszą działalność Emitenta, (ii) a także wystąpią nagłe i nieprzewidywalne zmiany mające bezpośredni wpływ na działalność operacyjną Emitenta, (iii) lub wystąpią inne nieprzewidziane okoliczności powodujące, iż przeprowadzenie Publicznej Oferty i przydzielenie Akcji Oferowanych byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla Emitenta. W takim wypadku, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Na podstawie upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie Zarząd może w każdym czasie podjąć uchwałę o zawieszeniu Oferty Akcji Serii C albo jej wycofaniu. W przypadku decyzji Emitenta o zawieszeniu Oferty Publicznej Akcji Serii C, zawieszeniu ulega również Oferta Akcji Serii B. Nie jest możliwe zawieszenie tylko i wyłącznie Oferty Publicznej Akcji Serii C. W przypadku wycofania Oferty Publicznej Akcji Serii C, Wprowadzający wycofają się również z Oferty Akcji Serii B. Wprowadzający mogą wycofać się z publicznej sprzedaży w każdym czasie, z zastrzeżeniem, że wycofanie się z przeprowadzenia Oferty Akcji Serii B po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może nastąpić tylko z ważnych powodów. Wycofanie się któregokolwiek z Wprowadzających ze sprzedaży Akcji Serii B w ramach Oferty Publicznej nie skutkuje wycofaniem Emitenta z przeprowadzenia Oferty Akcji Serii C. Wycofanie się któregokolwiek z Wprowadzających z Oferty Akcji Serii B nie będzie czynnikiem powodującym wycofanie się z Oferty Akcji Serii B przez innych Wprowadzających. Decyzja Wprowadzających o wycofaniu się z Oferty Akcji Serii B dokonywana jest indywidualnie przez każdego z Wprowadzających i oparta jest na wewnętrznej ocenie takiego przedsięwzięcia z uwzględnieniem szeregu czynników rynkowych. 27

28 Zwraca się uwagę inwestorów, iż w przypadku wycofania się jednego, kilku lub wszystkich Wprowadzających ze sprzedaży Akcji Serii B w ramach Oferty Publicznej, nawet w przypadku subskrybowania wszystkich Akcji Serii C oraz dojścia emisji Akcji Serii C do skutku, Emitent może nie spełniać wymogów Regulaminu Giełdy w zakresie minimalnego rozproszenia akcjonariatu, będącego jednym z podstawowych wymogów dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym. W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej w trakcie trwania subskrypcji złożone zapisy nie zostają przez Emitenta uznane za nie wiążące, a wpłaty na akcje nie podlegają automatycznemu zwrotowi subskrybentom. Osoby, które złożyły zapis na Akcje Serii C oraz Sprzedawane mają natomiast prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu, na podstawie którego oferta jest zawieszana. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w miejscu złożenia zapisu, od którego skutków dana osoba się uchyla. Środki pieniężne przekazane tytułem wpłaty na akcje podlegają zwrotowi bez odsetek i odszkodowań w ciągu 14 dni od złożenia wyżej wymienionego oświadczenie na piśmie, w sposób określony przez inwestora w formularzu zapisu. Zawieszenie Oferty Publicznej spowoduje przesunięcie terminów Oferty, w tym terminu przydziału Akcji Oferowanych. Informacja o wznowieniu Oferty Publicznej wraz z nowym harmonogramem zostanie podana do publicznej wiadomości poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu, który zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, z zastrzeżeniem, że jeżeli zawieszenie Oferty nastąpiło po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, nowe terminy nie mogą być dłuższe, niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Subskrypcji Ryzyko związane z zasadami dystrybucji Akcji Oferowanych w TDI Zwraca się uwagę inwestorów na zasady obejmowania i przydziału Akcji Oferowanych w Transzy Dużych Inwestorów. W procesie budowania Księgi Popytu będą mogli brać udział inwestorzy, którzy otrzymają zaproszenie od Oferującego z zastrzeżeniem, że Oferujący nie musi kierować zaproszenia, jeżeli podmioty te są: bankami, domami maklerskimi, funduszami emerytalnymi, funduszami inwestycyjnymi lub zakładami ubezpieczeń. Wymienione wyżej podmioty mogą brać udział w procesie budowy Księgi Popytu z pominięcie obowiązku otrzymania zaproszenia. Oferujący, podejmując decyzję o przekazaniu propozycji uczestniczenia w procesie budowy Księgi Popytu, będzie kierować się subiektywną oceną danego inwestora, biorąc pod uwagę pozycję danego inwestora na rynku polskim lub rynkach, na których działa inwestor, oraz ocenę działalności konkurencyjnej wobec Emitenta. Udział w procesie budowania Księgi Popytu na Akcje Oferowane będzie podstawowym czynnikiem branym pod uwagę przez Emitenta przy przydziale Akcji Oferowanych w Transzy Dużych Inwestorów. Inwestorom biorącym udział w procesie budowania Księgi Popytu przysługuje pierwszeństwo w przydziale Akcji Oferowanych. W sytuacji, gdy liczba Akcji Oferowanych objętych Deklaracjami z ceną nie niższą niż Cena Emisyjna będzie równa lub większa niż liczba zaoferowanych Akcji Oferowanych, to Akcje Oferowane przydzielone zostaną wyłącznie inwestorom uczestniczącym w procesie budowania Księgi Popytu Ryzyko nie dojścia emisji Akcji Serii C do skutku Emisja Akcji Serii C może nie dojść do skutku, w przypadku, gdy: co najmniej jedna Akcja Serii C nie zostanie objęta zapisem i należycie opłacona, Zarząd Emitenta nie zgłosi podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru w ciągu 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu, Zarząd w terminie jednego miesiąca od daty przydziału Akcji Oferowanych nie zgłosi do Sądu Rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższonego kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C, lub sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C. W przypadku nie dojścia do skutku emisji akcji Serii C, sprzedaż Akcji Serii B również nie dojdzie do skutku. W takim przypadku może to spowodować zamrożenie środków finansowych na pewien czas i utratę potencjalnych korzyści przez inwestorów, bowiem wpłacone kwoty na Akcje zostaną zwrócone bez żadnych odsetek i odszkodowań. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie nie korzystania przez Zarząd z uprawnienia do określenia ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy, określonego w 3 ust. 4 Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 7 września 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian w Statucie Spółki Ryzyko wynikające z naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów art. 16, art. 17 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej Zgodnie z art. 16 i 17 Ustawy o Ofercie w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą dokonywanymi na tej podstawie, na 28

29 terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie emitenta lub wprowadzającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może: nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu lub wstrzymanie dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym,, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub zakazać rozpoczęcia oferty publicznej albo dalszego jej prowadzenia, lub zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych emitenta do obrotu na rynku regulowanym lub opublikować, na koszt emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą albo w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą albo w związku z danym ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w punktach opisanych powyżej. Nie ma pewności, że wymienione powyżej sytuacje nie wystąpią w przyszłości w odniesieniu do Akcji Oferowanych. Ponadto, zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie KNF może zastosować ww. środki w przypadku, gdy z treści prospektu emisyjnego lub innego dokumentu informacyjnego składanych do KNF lub przekazywanych do publicznej wiadomości wynika, że: oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów; istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta; działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta; status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. W przypadku powiadomienia Komisji przez właściwy organ państwa przyjmującego, że emitent dla którego Rzeczpospolita jest państwem macierzystym, lub instytucja finansowa uczestnicząca w ofercie publicznej w mieniu lub na zlecenie takiego emitenta narusza w związku z ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym na podstawie prospektu emisyjnego, zatwierdzonego przez Komisję, przepisy prawa obowiązujące w tym państwie, Komisja może: wezwać emitenta do zaprzestania naruszania przepisów prawa na terytorium, tego państwa lub zastosować środki określone w art. 16 i 17 Ustawy o Ofercie. W przypadku, gdy KNF zastosuje wobec Emitenta sankcje opisane powyżej może to spowodować zamrożenie na pewien czas środków finansowych inwestorów, a w przypadku objęcia przez inwestorów Akcji i zakazaniu przez KNF dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym ograniczy to znacząco możliwość zbywania nabytych przez inwestorów Akcji Emitenta 3.5. Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań wynikające z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie, w przypadku gdyby wymagało tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub byłby zagrożony interes inwestorów, GPW, na żądanie KNF, wstrzyma dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań akcji emitenta, na okres nie dłuższy niż 10 dni. W przypadku gdyby obrót akcjami emitenta był dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW zawiesi obrót tymi papierami, na okres nie dłuższy niż miesiąc. Ponadto na żądanie KNF, GPW wykluczy z obrotu akcje emitenta, w przypadku gdyby obrót nimi zagrażał w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powodował naruszenie interesów inwestorów Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu Należy podkreślić, że wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi subskrybent. Ponadto niedokonanie wpłaty w określonym terminie skutkuje nieważnością zapisu Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego Zarząd Emitenta będzie ubiegał się o równoczesne dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii B i do Akcji serii C do obrotu giełdowego na rynku regulowanym. Zamiarem Emitenta jest aby Akcje serii B oraz C notowane były na rynku podstawowym prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A. W przypadku, gdy 29

30 Emitent nie będzie spełniał kryterium dopuszczenia na rynek podstawowy, Spółka będzie się ubiegała o dopuszczenie i wprowadzenie powyższych papierów wartościowych do obrotu na rynku równoległym GPW. Jednakże inwestorzy powinni mieć na uwadze, że wprowadzenie akcji serii B i C będzie miało miejsce po rejestracji przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C. Dlatego też akcjami serii B będzie można obracać dopiero po zarejestrowaniu Akcji Nowej Emisji (Akcje serii C) w KRS. Powyższe wynika ze stanowiska Zarządu GPW w Warszawie S.A. z dnia 12 września 2006 r. w sprawie szczególnych warunków dopuszczania i wprowadzania do obrotu giełdowego niektórych instrumentów finansowych spółki planujące jednoczesne notowanie praw do akcji n owej emisji z akcjami już istniejącymi powinny liczyć się z możliwością dopuszczenia takich akcji nie wcześniej niż po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego i ich asymilacji z akcjami nowej emisji. Należy zatem liczyć się z okolicznością, iż obrót na GPW nabytymi Akcjami Sprzedawanymi będzie możliwy dopiero po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C. Istnieje ryzyko, że proces rejestracji Akcji serii C w KRS ulegnie wydłużeniu (w tym także z przyczyn niezależnych od Emitenta), a w wyniku czego wydłużeniu może ulec termin rozpoczęcia notowań akcji serii B i C na rynku regulowanym. Zarząd Spółki nie może zagwarantować, że akcje zostaną wprowadzone do notowań w terminie podanym w Prospekcie. Jednocześnie w celu umożliwienia prowadzenia obrotu nabytymi papierami wartościowymi, zamiarem Emitenta jest wprowadzenie PDA serii C do obrotu na GPW niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Serii C oraz Akcji Sprzedawanych. Niemniej jednak wprowadzenie akcji serii B oraz akcji serii C nastąpi po sądowej rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C Ryzyko związane z notowaniem PDA Ryzyko to związane jest zarówno z możliwością niedopuszczenia PDA do obrotu na GPW, jak również z charakterem obrotu PDA. Niedopuszczenie PDA do obrotu na GPW może oznaczać dla inwestorów brak możliwości zbywania przydzielonych akcji do dnia pierwszego notowania Akcji Serii C na GPW. Jednocześnie w sytuacji niedojścia emisji Akcji Serii C do skutku, posiadacz PDA otrzyma zwrot środków pieniężnych w wysokości iloczynu liczby PDA zapisanych na rachunku inwestora oraz ceny emisyjnej. Dla inwestorów, którzy nabędą PDA na GPW może to oznaczać poniesienie straty w sytuacji, gdy cena, jaką zapłacą na rynku wtórnym za PDA będzie wyższa od ceny emisyjnej Ryzyko związane z uchyleniem uchwały o dopuszczeniu akcji do obrotu giełdowego Zgodnie z 11 Regulaminu GPW Zarządu Giełdy może uchylić uchwałę o dopuszczeniu akcji do obrotu giełdowego, jeżeli w terminie 6 miesięcy od dnia jej wydania nie zostanie złożony wniosek o wprowadzenie do obrotu giełdowego tych akcji Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu Akcjami Zgodnie z 30 Regulaminu GPW Zarząd Giełdy może zawiesić obrót papierami wartościowymi na okres do trzech miesięcy: na wniosek emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące na giełdzie. Zarząd Giełdy zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy. Nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na GPW Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu giełdowego Zgodnie z 31 Regulaminu GPW Zarząd Giełdy wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona, na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy, w przypadku zniesienia ich dematerializacji, w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Zarząd Giełdy może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: jeżeli przestały spełniać inne niż określone w ust.1, pkt.1) warunek dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku, jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie, na wniosek Emitenta, wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, 30

31 jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym, wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Na dzień zatwierdzenia Prospektu nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na GPW Ryzyko związane z notowaniami Akcji Emitenta na GPW Kursy na GPW są wypadkową popytu i podaży i podlegają wahaniom. Istnieje ryzyko zmian kursów akcji, które nie zawsze odzwierciedlają sytuację ekonomiczno-finansową spółek. Ryzyko to dotyczy każdego inwestora uczestniczącego w obrocie papierami wartościowymi. Zbywanie akcji Spółki przez dotychczasowych znaczących akcjonariuszy może mieć wpływ na kurs akcji na GPW Ryzyko związane z niewykonywaniem przez Emitenta obowiązków wynikających z przepisów prawa W sytuacji gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych prawem, w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej, Komisja, zgodnie z art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej, może nałożyć na podmiot, który nie dopełnił obowiązków, karę pieniężną do wysokości 1 mln zł albo wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych, na czas określony lub bezterminowo, z obrotu na rynku regulowanym, albo zastosować obie z powyższych sankcji łącznie Ryzyko niedopuszczenia lub niewprowadzania do obrotu na rynku regulowanym akcji Emitenta Zgodnie z art. 7 Ustawy o Ofercie, dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym wymaga sporządzenia prospektu emisyjnego, zatwierdzenia go przez KNF oraz udostępnienia go do publicznej wiadomości, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w tej ustawie. Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym wiąże się z koniecznością spełnienia wymogów określonych w Regulaminie Giełdy. Na podstawie 3 ust. 1 Regulaminu GPW, dopuszczone do obrotu giełdowego mogą być instrumenty finansowe, o ile: został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru albo, został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, którego równoważność w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej została stwierdzona przez właściwy organ nadzoru, chyba że sporządzenie, zatwierdzenie lub stwierdzenie równoważności dokumentu informacyjnego nie jest wymagane; ich zbywalność nie jest ograniczona; w stosunku do ich emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne. Zgodnie z 3 ust. 2 Regulaminu GPW, objęte wnioskiem o dopuszczenie akcje powinny spełniać dodatkowo następujące warunki: iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej zł albo równowartość w złotych co najmniej euro zaś w przypadku emitenta, którego akcje co najmniej jednej emisji były przez okres co najmniej 6 miesięcy poprzedzających bezpośrednio złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu giełdowego przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym lub w organizowanym przez Giełdę alternatywnym systemie obrotu co najmniej zł albo równowartość w złotych co najmniej euro; w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, znajduje się co najmniej: i. 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego, oraz ii akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej euro, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub emisyjnej. Zgodnie z 3 ust. 9 Regulaminu GPW wartość o której mowa w ust. 2 pkt. 1) oraz pkt 2) lit. b) (wskazane powyżej), ustala się przy zastosowaniu średnich bieżących kursów walut obcych, ogłaszanym przez NBP, obowiązujących w dniu poprzedzającym dzień złożenia wniosku o dopuszczenie do obrotu giełdowego. Poza tym zgodnie z 3 ust. 10. Regulaminu GPW w przypadku gdy akcje objęte wnioskiem o dopuszczenie: są notowane na innym rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu, albo gdy akcje te były notowane na innym rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w okresie bezpośrednio poprzedzającym złożenie wniosku o dopuszczenie, wartość, o której mowa w ust. 2 pkt 1) oraz pkt 2) lit. b), ustala się na podstawie średniego kursu tych akcji na tym rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu, z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień złożenia wniosku o dopuszczenie; w przypadku notowania tych akcji na innym rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu przez okres krótszy 31

32 niż 3 miesiące, wartość tą ustala się na podstawie średniego kursu tych akcji z całego tego okresu (z wyłączeniem kursu z dnia złożenia wniosku o dopuszczenie); są notowane, albo były notowane, zarówno na innym rynku regulowanym (innych rynkach regulowanych), jak i w alternatywnym systemie obrotu (alternatywnych systemach obrotu), wartość, o której mowa w ust. 2 pkt 1) oraz pkt 2) lit. b), ustala się jako średnią arytmetyczną średniego kursu na innym rynku regulowanym (średnich kursów na innych rynkach regulowanych) i średniego kursu w alternatywnym systemie obrotu (średnich kursów w alternatywnych systemach obrotu), z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień złożenia wniosku o dopuszczenie do obrotu giełdowego, a w przypadku krótszego okresu notowania z całego tego okresu (z wyłączeniem dnia złożenia wniosku o dopuszczenie). Ponadto zgodnie z 3 ust. 6 Regulaminu GPW dopuszczone do obrotu giełdowego mogą być akcje, o ile znajdują się one w posiadaniu takiej liczby akcjonariuszy, która stwarza podstawę dla kształtowania się płynnego obrotu giełdowego. Zgodnie z 3 ust. 9 Regulaminu GPW dopuszczone do obrotu giełdowego mogą być akcje Istnieje ryzyko, że Spółka na dzień złożenia wniosku o dopuszczenie Akcji Emitenta do obrotu na rynek regulowany nie będzie spełniać niektórych z przedstawionych wyżej warunków Regulaminu GPW, w tym: 1) kryterium rozwodnienia Przy założeniu powodzenia emisji i subskrypcji wszystkich akcji serii C w liczbie liczba wszystkich akcji, które objęte zostaną wnioskiem o dopuszczenie wyniesie ( Akcji serii B oraz Akcji serii C). Łączna liczba Akcji Oferowanych wyniesie sztuk ( Akcji Sprzedawanych serii B oraz Akcji nowej emisji serii C). W przypadku objęcia przez inwestorów (z których żaden nie będzie uprawniony do wykonywania co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu) co najmniej sztuk Akcji Oferowanych, Emitent spełniać będzie wymóg określony w 3 ust. 2 pkt. 2) Regulaminu Giełdy. Istnieje jednak ryzyko, że w przypadku sprzedaży mniejszej liczby Akcji oferowanych niż sztuk, Emitent nie będzie spełniał wymogu określonego w 3 ust.2 pkt. 2) Regulaminu GPW. 2) kryterium kapitalizacji Istnieje ryzyko, że Spółka nie będzie spełniać wymogu określonego w 3 ust. 2. pkt 1) Regulaminu GPW (dalej jako wymóg kapitalizacji ). Emitent nie będzie spełniał wskazanego wyżej warunku w sytuacji, gdy iloczyn ceny sprzedaży akcji w ramach oferty publicznej oraz liczba wszystkich wyemitowanych akcji Emitenta wyniesie mniej niż 60 mln zł lub mniej niż równowartość w złotych co najmniej 15 mln EURO. Ryzyko to może się ziścić w sytuacji, gdy Akcje oferowane zostaną objęte po cenie mniejszej niż 5 zł za sztukę lub w sytuacji gdy, przy założeniu ceny na poziomie co najmniej 5 zł nie zostaną objęte wszystkie Akcje serii C. W przypadku niespełniania wymogów Regulaminu GPW w zakresie dopuszczenia Akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym Emitent zamierza podjąć uchwałę o ubieganiu się w wprowadzenie niniejszych akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Stosowna decyzja zostanie podana do publicznej wiadomości poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. W przypadku udostępnienia przez Spółkę, po rozpoczęciu subskrypcji, aneksu do Prospektu dotyczącego zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji Oferowanych, o których Spółka powzięła wiadomość przed tym przydziałem, Spółka dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji tak, aby inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Akcje Oferowane bądź Deklarację Zainteresowania Nabyciem Akcji Oferowanych przed udostępnieniem aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów bądź Deklaracji w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu Ryzyko związane z niespełnieniem warunków dopuszczenia do obrotu na rynku podstawowym Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12 maja 2010 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku, dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych (rynku podstawowym) mogą być jedynie spółki, które spełniają m.in. następujące warunki: zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, ich zbywalność nie jest ograniczona, wszystkie wyemitowane akcje danego typu zostały objęte wnioskiem do właściwego organu spółki prowadzącej rynek oficjalnych notowań, iloczyn liczby i prognozowanej ceny rynkowej akcji objętych wnioskiem, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej równowartość w złotych euro, w dacie złożenia wniosku istnieje rozproszenie akcji objętych wnioskiem, zapewniające płynność obrotu tymi akcjami. 32

33 rozproszenie akcji zapewnia płynność obrotu, jeżeli w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, znajduje się: co najmniej 25 % akcji spółki objętych wnioskiem lub co najmniej akcji spółki o łącznej wartości wynoszącej co najmniej równowartość w złotych euro, według ostatniej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży akcji, a w szczególnie uzasadnionych przypadkach - według prognozowanej ceny rynkowej. W wyniku planowanego przeprowadzenia oferty publicznej Akcji serii C oraz B Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie spełnia wszystkich wymogów dopuszczenia do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych. Istnieje istnieją przesłanki, że po przeprowadzeniu oferty Akcji serii C oraz B Emitent będzie spełniał wymogi dopuszczenia do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych. Przy założeniu powodzenia emisji i subskrypcji wszystkich akcji serii C w liczbie , w przypadku objęcia przez inwestorów (z których żaden nie będzie uprawniony do wykonywania co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu) co najmniej sztuk Akcji Oferowanych (tj Akcji serii C oraz Akcji serii B) Emitent spełniać będzie wymóg określony w 2 ust. 2 pkt. 1) Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12 maja 2010 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku. 33

34 DOKUMENT REJESTRACYJNY 1. Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie 1.1. Emitent Nazwa (firma): BETOMAX POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Nazwa skrócona: BETOMAX Polska S.A. Adres siedziby: ul. Górna 2a, Końskie Telefon: (41) Faks: (41) Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: betomax@betomax.pl Osoby działające w imieniu Emitenta: Grzegorz Muszyński - Prezes Zarządu Piotr Kurczyński Członek Zarządu Paweł Kamiński Członek Zarządu Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zamieszczone w Prospekcie Emisyjnym. Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta: Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.... Grzegorz Muszyński Paweł Kamiński Piotr Kurczyński Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu 34

35 1.2. Oferujący Nazwa (firma): Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: DM BOŚ SA Adres siedziby: Warszawa, ul. Marszałkowska 78/80 Telefon: (022) Faks: (022) Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: W imieniu Oferującego działają: Radosław Olszewski Prezes Zarządu DM BOŚ SA, Przemysław Sobotowski Członek Zarządu DM BOŚ SA, Elżbieta Urbańska Członek Zarządu DM BOŚ SA, Agnieszka Wyszomirska - Dyrektor Wydziału Obsługi Emisji DM BOŚ SA. Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. brał udział w sporządzeniu następujących punktów Prospektu emisyjnego BETOMAX Polska S.A.: Czynniki Ryzyka związane z akcjami (pkt ), : pkt.1.2.; Dokument Ofertowy: pkt. 5, 6, 7, 8, 9, 10.1 Załączniki do Prospektu emisyjnego: Załączniki nr 6, 7, 8, 9 OŚWIADCZENIE STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, Polska, niniejszym oświadcza zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, że informacje zawarte w częściach Prospektu emisyjnego, w których sporządzeniu brał udział są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Radosław Olszewski Prezes Zarządu Agnieszka Wyszomirska Dyrektor Wydziału Obsługi Emisji 35

36 1.3. Doradca Prawny Firma: "PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamiński" Spółka komandytowa Adres siedziby: ul. Mokotowska 56, Warszawa Telefon: (022) Faks: (022) wew. 2 Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: kancelaria@professio.pl Osoby działające w imieniu Doradcy Prawnego: Sławomir Kamiński Radca Prawny, Komplementariusz Doradca Prawny sporządził następujące części Prospektu: w Dokumencie Rejestracyjnym: pkt 1.3; 5.1; ; 8; 11.2; 14 19; 20.8; 21; 22; 25; w Dokumencie Ofertowym: pkt 4. Oświadczenie osoby działającej w imieniu Doradcy Prawnego Oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu emisyjnego, w sporządzeniu których brał udział Doradca Prawny, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.... Sławomir Kamiński 36

37 1.4. Doradca Finansowy Firma: Kodis Sp. z o.o. Adres siedziby: ul. Płaszowska 36c/6, Kraków Główny telefon: Numer faksu: Adres poczty elektronicznej: kosierkiewicz.konrad@gmail.com Osoba działająca w imieniu Doradcy Finansowego: Konrad Kosierkiewicz Prezes Zarządu Doradca Finansowy brał udział w sporządzeniu następujących części Prospektu: Czynniki Ryzyka: pkt 1 i 2; w zakresie Części Rejestracyjnej: pkt 1.4, 2, 3, 5.2, , 7, 9, 10, 11.1, 12, 13.1, 13.2, 13.4, 23, 24; w zakresie Części Ofertowej: pkt 3.3, 3.4, Oświadczenie o odpowiedzialności Niniejszym oświadczam, iż zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu emisyjnego, w sporządzeniu których brał udział Doradca finansowy są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.. Konrad Kosierkiewicz Prezes Zarządu 37

38 1.5. Oświadczenie wprowadzającego będącego os. prawną Firma: Adres siedziby: BETOMAX GmbH&CO KG Dyckhofstr. 1, Neuss, Niemcy Osoba działająca w imieniu Wprowadzającego: Wolfgang Scheurer Prezes Zarządu oświadcza: OŚWIADCZENIE STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. Oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w niniejszym Prospekcie o Wprowadzającym będącym osobą prawną oraz dokonywanej przez niego sprzedaży papierów wartościowych są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.... Wolfgang Scheurer Prezes Zarządu 38

39 1.6. Oświadczenia wprowadzających będących os. fizycznymi Wprowadzający: 1.Lech Pasturczak członek Rady Nadzorczej Betomax Polska SA 2.Stanisław Pargieła członek Rady Nadzorczej Betomax Polska SA 3.Andrzej Pargieła członek Rady Nadzorczej Betomax Polska SA 4.Artur Mączyński członek Rady Nadzorczej Betomax Polska SA oświadczają: OŚWIADCZENIA STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. Oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w niniejszym Prospekcie o Wprowadzającym oraz dokonywanej przeze mnie sprzedaży papierów wartościowych są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie... Lech Pasturczak Oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w niniejszym Prospekcie o Wprowadzającym oraz dokonywanej przeze mnie sprzedaży papierów wartościowych są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie... Stanisław Pargieła Oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w niniejszym Prospekcie o Wprowadzającym oraz dokonywanej przeze mnie sprzedaży papierów wartościowych są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie... Andrzej Pargieła Oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w niniejszym Prospekcie o Wprowadzającym oraz dokonywanej przeze mnie sprzedaży papierów wartościowych są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie... Artur Mączyński 39

40 2. Biegli rewidenci 2.1. Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi (wraz z opisem ich przynależności do organizacji zawodowych) Badanie sprawozdań finansowych za lata 2008, 2009 i 2010 Nazwa (firma): Nazwa skrócona: Adres siedziby: Telefon: (041) Faks: (041) Adres strony internetowej: - Adres poczty elektronicznej: - Podstawa uprawnień Biegli Rewidenci Kielce Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Biegli Rewidenci Kielce Sp.z o.o. ul. Sandomierska 105, Kielce podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem Biegły rewident dokonujący badania sprawozdania finansowego emitenta Osobą dokonującą badania rocznego sprawozdania finansowego spółki BETOMAX Polska S.A. za okres od do r. oraz od r. do r. oraz za okres od r. do r. była Irena Kos biegły rewident - Nr ewidencyjny Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany Biegłego Rewidenta W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi Emitent nie dokonywał zmiany biegłego rewidenta. 3. Wybrane informacje finansowe Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro w okresach objętych sprawozdaniem finansowym, ustalane przez Narodowy Bank Polski. Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro prezentuje tabela 3.1. Tabela 3.1. Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro Okres Średni kurs w okresie (1) Minimalny kurs w okresie (2) Maksymalny kurs w okresie(3) Kurs na ostatni dzień okresu ,1401 3,8403 4,5642 4, ,0044 3,8356 4,1770 3, ,3406 3,9170 4,8999 4,1082 (1) Średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie. (2) Najniższy kurs w okresie tabela kursowa o numerze: 7/A/NBP/2011, 66/A/NBP/2010, 4/A/NBP/2009, (3) Najwyższy kurs w okresie tabela kursowa o numerze: 241/A/NBP/2011, 88/A/NBP/2010, 34/A/NBP/2009, Tabela 3.2 Wybrane pozycje rachunku zysków i strat Pozycja rachunku I półrocze 2012 I półrocze zysków i strat PLN EUR PLN EUR PLN EUR PLN EUR PLN EUR Przychody netto ze sprzedaży produktów Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów

41 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów Zysk brutto na sprzedaży Zysk na sprzedaży Zysk z działalności operacyjnej Zysk (strata) z działalności gospodarczej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Źródło: Emitent Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat za okres r r., przyjęto kurs średni EURO, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, ustalonych przez NBP na ten dzień, tj. kurs 4,1401 zł/euro. Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat za okres r r., przyjęto kurs średni EURO, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, ustalonych przez NBP na ten dzień, tj. kurs 4,0044 zł/euro. Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat za okres r r., przyjęto kurs średni EURO, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, ustalonych przez NBP na ten dzień, tj. kurs 4,3406 zł/euro. Tabela 3.3 Wybrane pozycje bilansu Pozycja bilansu Aktywa razem Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Pasywa razem Kapitał własny I półrocze 2012 I półrocze PLN EUR PLN EUR PLN EUR PLN EUR PLN EUR Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Źródło: Emitent Do przeliczenia danych bilansu na ostatni dzień okresu przyjęto kurs EURO ustalony przez NBP na ten dzień tj. kurs 4,4168 zł/euro Do przeliczenia danych bilansu na ostatni dzień okresu przyjęto kurs EURO ustalony przez NBP na ten dzień tj. kurs 3,9603 zł/euro Do przeliczenia danych bilansu na ostatni dzień okresu przyjęto kurs EURO ustalony przez NBP na ten dzień tj. kurs 4,1082 zł/euro Tabela 3.4. Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych Pozycja rachunku przepływów pieniężnych I półrocze 2012 I półrocze PLN EUR PLN EUR PLN EUR PLN EUR PLN EUR 41

42 A. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej B. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej C. Przepływy pieniężne z działalności finansowej D. Przepływy pieniężne netto razem (A+/-B+/-C) F. Środki pieniężne na początek okresu G. Środki pieniężne na koniec okresu Źródło: Emitent Do przeliczenia danych rachunku przepływów pieniężnych za okres r r., przyjęto niżej opisane kursy EURO: do obliczenia danych z pozycji A, B, C, D kurs średni obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, ustalonych przez NBP na ten dzień, tj. kurs 4,1401 zł/euro, do obliczenia danych z pozycji F kurs ustalony przez NBP na dzień 31 grudnia 2010 roku, tj. kurs 3,9603 zł/euro, do obliczenia danych z pozycji G - kurs ustalony przez NBP na dzień 30 grudnia 2011 roku, tj. kurs 4,4168 zł/euro. Do przeliczenia danych rachunku przepływów pieniężnych za okres r r., przyjęto niżej opisane kursy EURO: do obliczenia danych z pozycji A, B, C, D kurs średni obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, ustalonych przez NBP na ten dzień, tj. kurs 4,0044 zł/euro, do obliczenia danych z pozycji F kurs ustalony przez NBP na dzień 31 grudnia 2009 roku, tj. kurs 4,1082 zł/euro, - do obliczenia danych z pozycji G - kurs ustalony przez NBP na dzień 31 grudnia 2010 roku, tj. kurs 3,9603 zł/euro. Do przeliczenia danych rachunku przepływów pieniężnych za okres r r., przyjęto niżej opisane kursy EURO: do obliczenia danych z pozycji A, B, C, D kurs średni obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, ustalonych przez NBP na ten dzień, tj. kurs 4,3406 zł/euro, do obliczenia danych z pozycji F kurs ustalony przez NBP na dzień 31 grudnia 2008 roku, tj. kurs 4,1724 zł/euro, do obliczenia danych z pozycji G - kurs ustalony przez NBP na dzień 31 grudnia 2009 roku, tj. kurs 4,1082 zł/euro. 4. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność oraz z działalnością Emitenta zostały zaprezentowane w pkt 1. oraz 2. części Czynniki Ryzyka niniejszego Prospektu. 5. Informacje o Emitencie 5.1. Historia i rozwój Emitenta Do dnia 30 listopada 2009 roku spółka działała pod nazwą BETOMAX POLSKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie umowy sporządzonej w formie aktu notarialnego w dniu 10 września 1998 r. Repertorium nr A 3710/98 oraz aneksu REP.A 3547/2000 oraz aneksu REP.A 866/2001 zawierającego także jednolity tekst umowy. Z dniem 30 listopada 2009 roku BETOMAX POLSKA sp. z o. o. w Końskich została przekształcona w BETOMAX POLSKA Spółka Akcyjna w Końskich i działa na podstawie Statutu sporządzonego w formie aktu notarialnego w dniu 15 kwietnia 2009 roku Repertorium nr A 1793/2009. Zgodnie z 4 Statutu czas trwania Spółki jest nieograniczony. 42

43 Przekształcenie Spółki nastąpiło w wyniku Postanowienia Sądu Rejonowego w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego sygnatura akt Kl.X NS-REJ.KRS/6313/09/280 z dnia 30 listopada 2009 roku Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Prawną (statutową) nazwą Emitenta jest firma Emitenta określona w Statucie jako: BETOMAX Polska Spółka Akcyjna. Zgodnie z art. 305 Kodeksu Spółek Handlowych Emitent może używać skróconej firmy (nazwy) w brzmieniu: BETOMAX Polska S.A. W obrocie handlowym Emitent może posługiwać się zarówno firmą w pełnym brzmieniu, jak również używać firmy (nazwy) skróconej Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny W dniu 30 listopada 2009 roku Spółka Emitenta została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Spółce Emitenta nadano następujący numer identyfikacji podatkowej NIP: oraz statystyczny numer identyfikacyjny REGON: Emitent powstał w wyniku przekształcenia BETOMAX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników została podpisana w dniu 15 kwietnia 2009 r. przed notariuszem Czesławem Salagierskim w Kancelarii Notarialnej w Końskich (akt notarialny Repertorium A 1798/2009) Data utworzenia Emitenta oraz czas, na jaki został utworzony, z wyjątkiem sytuacji, gdy jest to czas nieokreślony Emitent powstał w wyniku przekształcenia BETOMAX Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę działającą pod firmą BETOMAX Polska Spółka Akcyjna. Uchwała o przekształceniu została podjęta przez wszystkich wspólników w dniu 15 kwietnia 2009 r. - Akt notarialny Repertorium A 1798/2001. W dniu 30 listopada 2009 r. Emitent został zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Kielcach, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Emitent został utworzony na czas nieokreślony Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby, adres i numer telefonu jego siedziby statutowej (lub głównego miejsca prowadzenia działalności, jeśli jest ono inne niż siedziba statutowa) Emitenta dotyczą i określają następujące dane: Siedziba Emitenta: Forma prawna Emitenta: Przepisy, ma podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent: Kraj siedziby Emitenta: Dane teleadresowe siedziby Emitenta: Źródło: Emitent Końskie, woj. Świętokrzyskie, Polska Spółka Akcyjna Emitent działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz innych właściwych przepisów prawa Polska ul. Górna 2a, Końskie Telefon: Fax.: betomax@betomax.pl Adres internetowy: Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta Powstanie firmy Betomax Polska Sp. z o. o. z siedzibą w Końskich 1999 Otwarcie Biura Handlowego w Warszawie 43

44 Rozpoczęcie własnej produkcji systemu zbrojenia odginanego COMAX w Polsce Rozpoczęcie własnej produkcji skręcanego systemu uciąglania zbrojenia BarTec w Polsce Poszerzenie gamy produktów o wyroby firmy Besaplast (taśmy uszczelniające) Rozpoczęcie usług w zakresie uszczelnień konstrukcji betonowych produkcja w Polsce i oferowanie klientom wózka montażowego MTW Poszerzenie oferty o produkty firmy DEFLEX (profile dylatacyjne) Rozszerzenie oferty o produkty firmy GUMBA (łożyska mostowe), Leschuplast GLT (podkładki i łożyska elastomerowe) Wprowadzenie do obrotu handlowego autorskiego systemu zabezpieczeń na krawędzi SECUMAX Przekształcenie formy prawnej firmy - BETOMAX Polska Spółka z o.o. staje się Spółką Akcyjną Przeniesienie biura i magazynu głównej siedziby firmy do nowej lokalizacji w Końskich przy ul. Górnej 2a Opracowanie konstrukcji i wprowadzenie do sprzedaży podestu rozładunkowego Inwestycje Emitenta Opis głównych inwestycji Emitenta za lata W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz do dnia zatwierdzenia Prospektu, Emitent nie przeprowadził żadnych inwestycji kapitałowych. Inwestycje dokonane w latach były finansowane ze środków własnych Spółki, za wyjątkiem zakupu środków transportu, które były leasingowane. Wykup środków transportu po zakończeniu umów następował ze środków własnych. Wykaz inwestycji dokonanych przez Emitenta w latach przedstawia poniższe zestawienie. Tabela 5.1. Inwestycje dokonane przez Emitenta w latach (zł) 2009: Sprzęt komputerowy Wyposażenie biura (odtworzenie przestarzałego sprzętu) ,35 zł 2010: Maszyna do produkcji Bar-Tec Zgrzewarka do kołków Sprzęt komputerowy 2 samochody Renault Traffic Spęczarka - służy do wykonania na końcu pręta spęcznia - zwiększenia średnicy przed wykonaniem operacji gwintowania Maszyna do zgrzewania kołków stalowych, wykorzystywana przy montażu profili dylatacyjnych Wyposażenie biura (odtworzenie przestarzałego sprzętu) Samochody przeznaczone dla grup montażowych wykonujących usługi budowlane świadczone przez Betomax Polska ,50 zł ,80 zł ,40 zł ,00 zł 2011: Nieruchomość w Końskich położona przy ul. Górnej 2a Sprzęt komputerowy Nieruchomość ogrodzona, składająca się z gruntów o pow ,00 mkw, budynków: administracyjnosocjalnego, produkcyjnego, magazynowowarszatowego oraz 2 wiat aktualna siedziba firmy Wyposażenie biura (odtworzenie przestarzałego sprzętu) Podesty rozładunkowe Podesty rozładunkowe ułatwiające transport materiałów pomiędzy poszczególnymi poziomami budynków i budowli ,00 zł ,12 zł ,00 zł 44

45 Oprzyrządowanie modelowe Oprzyrządowanie modelowe do odlewów nakrętek motylkowych i innych produktów ,56 zł Regały magazynowe Regały do składowania towarów ,72 zł Źródło: Emitent Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji Emitenta Według stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Emitent prowadzi następujące inwestycje: Sprzęt komputerowy Podesty rozładunkowe Wyposażenie biura (odtworzenie przestarzałego sprzętu) Podesty rozładunkowe ułatwiające transport materiałów pomiędzy poszczególnymi poziomami budynków i budowli ,96 zł ,00 zł Samochód osobowy BMW Samochód osobowy na potrzeby Zarządu ,00 zł Linia do impregnacji desek Linia do impregnacji desek systemu Secumax 8 520,00 zł Struktura przychodów ze sprzedaży produktów Emitenta (dane.) Nr Zakres przedmiotowy 2011 % 2010 % 2009 % 1 Budownictwo infrastrukturalne , , ,70 2 Budownictwo przemysłowe , , ,77 3 Budownictwo mieszkaniowe , , ,93 4 Budownictwo - ochrona środowiska , , ,83 5 Budownictwo sportowe , , ,29 6 Budownictwo handlowo usługowe , , ,62 7 Sprzedaż sprzętu budowlanego , , ,54 Źródło: Emitent Suma końcowa , , , Informacje dotyczące głównych inwestycji Emitenta w przyszłości Wg stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Zarząd Emitenta nie podjął żadnych zobowiązań w zakresie inwestycji. 6. Zarys ogólny działalności Emitenta 6.1. Działalność podstawowa Główne obszary działalności Emitenta Profil działalności Betomax Polska SA koncentruje się na najnowszych technologiach i systemowych rozwiązaniach dla budownictwa. Głównym przedmiotem działalności Emitenta jest prowadzenie działalności handlowej i usługowej związanej z dostawą technologii budowlanych dla różnych sektorów budownictwa. Działalność Spółki dzieli się na dwie kategorie: dostawa zaawansowanych technologii i systemów budowlanych dla różnych sektorów budownictwa; działalność usługowa jako uzupełniająca w stosunku do wymienionej powyżej działalności podstawowej, głównie w zakresie usług budowlano montażowych oraz wynajmu sprzętu budowlanego. W zakresie działalności podstawowej związanej z dostarczaniem technologii i zaawansowanych rozwiązań budowlanych należy wskazać: Materiały przeznaczone do uszczelnień konstrukcji betonowych narażonych na działanie wód powierzchniowych, gruntowych, a także pod ciśnieniem hydrostatycznym. Usługi doradztwa i projektowania uszczelnień, a także ich montażu. Wśród szerokiej gamy produktów uszczelniających należy wymienić: taśmy uszczelniające do przerw roboczych i dylatacyjnych (Besaplast), taśmy specjalne (KAB), taśmy pęczniejące (Fumax), bentonitowe maty hydroizolacyjne (Bentizol), systemy iniekcyjne, blachy uszczelniające; 45

46 Systemy zbrojeniowe Comax, BarTec. Wykorzystywane do wykonywania przerw roboczych i różnego rodzaju dobetonowań. Wykonywane są fabrycznie w postaci skrzynki z profilowanej blachy ocynkowanej. Na zewnątrz skrzynki wyprowadzane są pręty kotwione w betonie a wewnątrz umiesczone są odpowiednio zagęte pręty,a najczęściej układane w jodełkę. System zbrojenia skręcanego BarTec jest wykorzystywany do łączenia prętów zbrojeniowych w zakresie średnic od 12 do 40 mm; Zbrojenia na przebicie ancoplus stosowane w celu podwyższenia nośności stropów płaskich oraz w celu podwyższenia nośności przekrojów betonowych zagrożonych pęknięciem; Profile dylatacyjne są to pojedyncze kształtowniki lub zespoły kształtowników współpracujących ze sobą w większości typów wykonane z aluminium i połączone elastyczną wkładką lub wykonane w całości z aluminium, które po zabudowie w złączu budowlanym stanowią zabezpieczenie szczelin dylatacyjnych w podłogach, ścianach, stropach oraz na dachach. Profile dylatacyjne stanowią element wykończenia estetycznego szczelin dylatacyjnych umożliwiając jednocześnie swobodne ruchy konstrukcji pod wpływem zmian temperatur, skurczu elementów betonowych czy różnic osiadań pomiędzy poszczególnymi elementami budowlanymi; Łożyska mostowe są to zbrojone bloki elastomerowe wykonane z kauczuku chloroprenowego lub z kauczuku naturalnego. Mogą to być w szczególności: łożyska standardowe bez kotwienia, łożyska jednostronnie kotwione wyposażone w blachę zewnętrzną, łożyska obustronnie kotwione wyposażone w blachy zewnętrzne, łożyska kotwione wyposażone obustronnie w blachy zewnętrzne żeberkowe; Elementy i osprzęt do budowy mostów: wózki montażowe, wsporniki do szalowania gzymsów, kotwy talerzowe i punktowe, marki stalowe, kotwy mocujące bariery, elementy mocujące do montażu wsporników lub pomostów; Formy stalowe i kartonowe do słupów i podpór; Podkładki i łożyska elastomerowe, folie ślizgowe; Akcesoria do prefabrykacji kotwy transportowe, płytki montażowe, podkładki dystansowe, listwy fazujące krawędzie; Systemy zabezpieczeń krawędzi (systemy balustrad ochronnych); Akcesoria szalunkowe ściągi do szalunków, przegrody wodne, zakotwienia jednostronne, nakrętki, stożki, wkładki i dystanse do szalunków; Szalunki trasone rodzaj szalunków, które na stałe pozostają w uformowanym elemencie betonowym; Maty szalunkowe; Dystanse do zbrojenia dystanse betonowe, dystanse PVC, dystanse stalowe; Szyny kotwiące przeznaczone do wykonywania połączeń elementów betonowych z elementami murowymi; Sprzęt budowlany pojemniki na beton, pojemniki na gruz, ziemię i materiały sypkie, pojemniki na beton z pomostem roboczym, kosze do transportu osobowego. Pozycja i przewagi konkurencyjne Emitenta Emitent posiada znaczącą pozycję na rynku dostawców zaawansowanych systemów i technologii budowlanych. Oszacowanie liczbowe czy procentowe udziału Emitenta jest trudne a nawet niemożliwe, brak jest bowiem precyzyjnych oszacowań udziału kosztów wykorzystywanych technologii w budownictwie komercyjnym czy infrastrukturalnym. Dostępne są informacje na temat ogólnej wielkości danego projektu infrastrukturalnego, czy wielkości poszczególnych przetargów, natomiast nie podaje się dokładnie precyzyjnych składników kosztów. Według Emitenta dostawa technologii stanowi ok. 2 8% wartości projektu budowlanego, w zależności od stopnia skomplikowania danego projektu. Na podstawie własnych obliczeń udział Emitenta w rynku technologii budowlanych wynosi od 3% do 5%. Przewaga konkurencyjna Emitenta polega przede wszystkim na wysokiej jakości oferowanych rozwiązań i wyspecjalizowanym doradztwie technologicznym. Główni konkurenci Emitenta to: systemy zbrojeniowe: Halfen, Jordahl&Pfeifer, Reuss, Adae, Max Frank, Marwo, Peikko uszczelnienia: taśmy uszczelniające: Sika, Tricosal, Sika & Tricosal, Kunex, maty bentonitowe: Voltex, Reiss, Fagot, Deitermann, Drizoro blacha Betoflex: Adae, Jordahl&Pfeifer iniekcje: Max Frank, Webec, Izoservice, Koester, Tricosal, MC Bauchemie, Pagel Fumax: Cetco profile dylatacyjne: Budosprzęt (Migua), C/S, Polskie Produkty Plus Sp. z o. o. (Coneco), ARFEN. podkładki elastomerowe: Calenberg, TrueTrade&Technology Sp. z o. o. Tricosal, HALFEN (podkładka elastomerowa bi-trapezowa) system zabezpieczeń na krawędzi: Combisafe (dystrybucja w Polsce firma Cramo), Harsco, Ulma, Peri, Alsina łożyska konstrukcyjne: Reisner & Wolff, Freyssinet, Asis, KPRM (Konstrukcje i wyposażenie mostów Sp. z o.o.) produkty i sprzęt do budowy mostów: kotwy: Staler, Stal-Bud 46

47 wózki: Wemo formy stalowe: Peri, Ulma, Harsco, NOE sprzęt budowlany: pojemniki na beton: Budosprzęt, ARS-1, Budomarket, akcesoria szalunkowe: Peri, Ulma, Doka, Noe, Altrad, Mostostal, GBG, Szal-Bud podkładki dystansowe: Szal-Bud, Adler, Alkaz, Adae, Reuss, SelFert, Haberkorn Ulmer maty szalunkowe: MaxFrank, Reckli, Noe chemia do betonu: Atchem, Ha-Be, Gabro, Basf Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży Emitent jest dostawcą technologii i rozwiązań wykorzystywanych w różnych segmentach rynku budowlanego. Na początku działalności Emitenta przeważała sprzedaż w obszarach budownictwa mieszkaniowego i komercyjnego (biurowce, obiekty handlowe, budynki administracji państwowej i samorządowej). Na dzień zatwierdzenia Prospektu struktura ta ulega systematycznym zmianom. Zachodzi powolne przesunięcie w stronę budownictwa infrastrukturalnego, którego udział w sprzedaży zwiększył się w 2010 roku do ponad 11%, w porównaniu do około 3% w roku W strukturze sprzedaży nadal dominuje budownictwo pozostałe rozumiane jako dostawa rozwiązań i technologii budowlanych do budowy obiektów handlowo usługowych, biurowych i administracyjnych. Długofalowa strategia Spółki zakłada również wzrost sprzedaży usług i zwiększenie ich udziału w strukturze asortymentowej przychodów. Usługi budowlano montażowe są pochodną tradycyjnej działalności operacyjnej związanej z dostawą technologii budowlanych na plac budowy. Stanowią one pewną wartość dodaną do sprzedaży podstawowej i ich udział w wartości przychodów zwiększył się z 3,3% w roku 2008 do 8,3% w roku Jeszcze wyraźniejszy wzrost widoczny jest w obszarze usług wynajmu sprzętu budowlanego, który w 2008 roku wykazywał śladową wartość by wzrosnąć w roku 2010 do 0,7 mln zł i blisko 2% udziału. Intencją Emitenta jest dalsze wzmacnianie tej aktywności i dywersyfikacja źródeł przychodów. W roku 2011 zaobserwowano dalszy wzrost udziału segmentu infrastrukturalnego oraz związanego z budownictwem przemysłowym. Dynamicznie wzrasta sprzedaż sprzętu budowlanego, którego udział w strukturze przychodów wzrósł do 20,6% w 2011 roku. Konsekwentnie rozwijany jest segment usług szczególnie w zakresie wynajmu sprzętu budowlanego, który stanowi ok. 2,5% przychodów. W I półroczu 2012 Emitent sukcesywnie zwiększał udział usług w strukturze osiąganych przychodów. Największy udział w przychodach miały projekty z zakresu budownictwa komercyjnego, handlowego i użyteczności publicznej. Struktura przychodów ze sprzedaży produktów Emitenta (dane.) I Nr Zakres przedmiotowy półrocze % 2011 % 2010 % 2009 % Budownictwo ,84 infrastrukturalne , , ,70 2 Budownictwo przemysłowe , , , ,77 3 Budownictwo ,03 mieszkaniowe 800 3, , ,93 4 Budownictwo - ochrona ,46 środowiska 739 2, , ,83 5 Budownictwo sportowe , , , ,29 6 Budownictwo pozostałe (handl.-usł., biurowe, , , ,62 użyteczności publicznej) ,67 7 Sprzedaż osprzętu ,60 budowlanego , , ,54 Suma końcowa , , , ,68 Źródło: Emitent Struktura przychodów ze sprzedaży usług Emitenta (dane.) I Nr Rodzaje usług półrocze % 2011 % 2010 % 2009 % Wynajem sprzętu budowlanego 972 3, , , ,90 2 Usługi budowlanomontażowe , , , ,31 3 Pozostałe usługi 525 2, , , ,12 Suma końcowa , , , ,32 47

48 Razem: , , Źródło: Emitent Sezonowość przychodów Emitenta Działalność Emitenta jest powiązana z rynkiem budowlanym stąd także przychody ze sprzedaży podlegają wahaniom sezonowym. Widoczne jest to szczególnie w zakresie uzależnienia od cyklów pogodowych i związanych z nimi postępów prac szczególnie w obszarze budownictwa infrastrukturalnego oraz mieszkaniowego. Z tego powodu zwykle II i III kwartał roku stanowią odpowiednio największy udział w strukturze generowanych przychodów ze sprzedaży. Analiza dotychczasowej działalności wskazuje na następujący rozkład wartości przychodów w poszczególnych kwartałach: 1 kwartał ok. 15%, 2 kwartał ok. 30%, 3 kwartał ok. 40%, 4 kwartał ok. 15%. Emitent podejmuje systematyczne działania mające na celu spłaszczenie struktury sprzedaży i wzrost aktywności w sezonie jesienno zimowym, celem optymalnego wykorzystania posiadanego majątku i zasobów. W tym zakresie szczególnie istotny jest element doradztwa w zakresie specjalistycznych technologii budowlanych oraz dostarczanie rozwiązań służących obsłudze remontów, napraw oraz wykończeń Główni dostawcy Emitenta Emitent w swojej działalności podstawowej wykorzystuje produkty następujących głównych dostawców: Betomax Kunststoff- und Metallwarenfabrik GmbH &Co. KG dostawca nakrętek, kleju dwuskładnikowego, napinaczy drutu, elementów od uszczelnień, kotew i innych towarów handlowych Stalmax A&S Pargieła, A, Mączyński, L. Pasturczak Spółka jawna - Zakup stali do systemu Bar-Tec, belek kotwiących, zbrojeń odginanych, dystansów stalowych, usługi cięcia, gięcia elementów stalowych, wulkanizacyjne, najem magazynu Pamexpol Spółka jawna - Zakup belek kotwiących, kotew talerzowych, uchwytów, elementów do przerw roboczych, nakrętek i innych towarów handlowych Zakłady Urządzeń Kotłowych Stąporków S.A. - Zakup płyt kotwiących do łożysk mostowych, form stalowych, Besaplast Kunststoffe GmbH taśmy uszczelniające, dystanse plastikowe, Deflex Fugensysteme GmbH profile dylatacyjne Gumba GmbH łożyska mostowe Leschuplast GLT GmbH & Co. KG podkładki elastomerowe, taśmy uszczelniające Exte Extrudertechnik GmbH podkładki dystansowe Emitent nie wykazuje uzależnienia od żadnego dostawcy Główni odbiorcy Emitenta Główni odbiorcy Emitenta to następujące podmioty: Skanska S.A. system zabezpieczeń Secumax, akcesoria szalunkowe, łożyska mostowe, podkładki dystansowe i akcesoria zbrojarskie, systemy zbrojeniowe, produkty i sprzęt do budowy mostów Strabag Sp. z o.o. - system zabezpieczeń Secumax, akcesoria szalunkowe, łożyska mostowe, systemy uszczelnień, podkładki dystansowe i akcesoria zbrojarskie, systemy zbrojeniowe, produkty i sprzęt do budowy mostów Warbud S.A. - system zabezpieczeń Secumax, akcesoria szalunkowe, kotwy talerzowe, systemy uszczelnień, systemy dylatacyjne, podkładki dystansowe i akcesoria zbrojarskie, systemy zbrojeniowe, produkty i sprzęt do budowy mostów Harsco Infrastructure Polska Sp. z o.o. sprzedaż akcesoriów i elementów szalunkowych, Ulma Construccion Polska S.A. sprzedaż akcesoriów i elementów szalunkowych Polimex-Mostostal S.A. łożyska mostowe, akcesoria szalunkowe, systemy dylatacyjne, podkładki dystansowe i akcesoria zbrojarskie, systemy zbrojeniowe, systemy dylatacyjne, produkty i sprzęt do budowy mostów Mota Engil Central Europe S.A. - akcesoria szalunkowe, podkładki dystansowe i akcesoria zbrojarskie, systemy zbrojeniowe, łożyska mostowe, produkty i sprzęt do budowy mostów, produkty i sprzęt do budowy mostów Budimex S.A. - akcesoria szalunkowe, systemy uszczelnień, podkładki dystansowe i akcesoria zbrojarskie, systemy zbrojeniowe, produkty i sprzęt do budowy mostów Hochtief Polska S.A. - akcesoria szalunkowe, system zabezpieczeń Secumax, podkładki dystansowe i akcesoria zbrojarskie, systemy zbrojeniowe, systemy dylatacyjne Erbud S.A. akcesoria szalunkowe, podkładki dystansowe i akcesoria zbrojarskie, systemy zbrojeniowe, systemy dylatacyjne Emitent nie jest uzależniony od żadnego z odbiorców. 48

49 Sprzedaż jest realizowana głównie na rynku polskim. Według danych za rok 2010 sprzedaż krajowa stanowiła 99,7% w ogólnej strukturze przychodów. Na eksport przypadło pozostałe 0,3% Wskazania wszystkich istotnych nowych produktów lub usług, które zostały wprowadzone na rynek Oferta Emitenta jest ciągle aktualizowana, rozszerzana i dostosowywana do zmieniających się wymagań rynku. Dlatego w asortymencie pojawiają się nowe produkty i technologie, które jeszcze kilka lat temu nie były znane lub stosowane w ograniczonym zakresie. Jako główne nowości w ofercie Emitenta od 2008 roku, które można uznać za istotne w strukturze przychodów należy wskazać: elementy łożysk mostowych, izolacje i uszczelnienia związane z zabezpieczeniem przeciwpowodziowym oraz usługi wynajmu sprzętu budowlanego Główne rynki działalności Emitenta Opis otoczenia w jakim Emitent prowadzi swoją działalność Główne rynki, na których Emitent prowadzi działalność: Emitent prowadzi działalność na obszarze całej Polski poprzez centralę zlokalizowaną w Końskich oraz za pośrednictwem biur handlowych. Emitent jest dostawcą zaawansowanych systemów dla budownictwa w następujących sektorach tego rynku: budownictwo komercyjne; budownictwo infrastrukturalne; budownictwo przemysłowe; budownictwo mieszkaniowe i ogólne; dostawa sprzętu oraz usług dodatkowych związanych z działalnością podstawową (usługi doradcze, budowlano montażowe oraz wynajem sprzętu i wyposażenia). Wartość rynku budowlanego w Polsce według raportu firmy KompasInwestycji wyniosła w I kwartale 2011 roku 12,57 mld zł, podczas gdy w analogicznym okresie roku poprzedniego było to 10,59 mld zł (źródło: zmiana oznacza wzrost w ujęciu wartościowym o około 2 mld zł a wyrażone procentowo około 20%. Emitent jest jedną z firm stanowiących zaplecze tego rynku. Nie jest firmą wykonawczą ani bezpośrednim inwestorem na rynku budowlanym. Jego rola polega na dostarczeniu najwyższej jakości technologii wykorzystywanych we wszystkich powyżej wskazanych sektorach budownictwa. Zastosowanie produktów dostarczanych przez Emitenta pozwala jego klientom na odniesienie szeregu korzyści: lepszej efektywności prowadzonych prac; szybszej realizacji inwestycji; zmniejszenia pracochłonności, a co za tym idzie obniżenie kosztów wynagrodzeń osobowych związanych z danym projektem budowlanym; możliwość wykonania trudnych projektów, wymagających dużej wiedzy inżynierskiej, o wysokim stopniu skomplikowania np. stacje metra, systemy przeciwpowodziowe, obiekty sportowe, elementy lotnisk; spełnienie wysokich wymagań jakościowych stawianych generalnym wykonawcom przez inwestorów. Wiele rozwiązań oferowanych przez Emitenta jest wprost wskazywana w dokumentacji projektowej jako gwarancja zapewnienia jakości i bezpieczeństwa wykonanej pracy; spełnienie wysokich wymagań bezpieczeństwa np. dotyczące obiektów inżynierii lądowej mosty, drogi, tunele. Otoczenie w jakim Emitent prowadzi działalność: Emitent działa na rynku budowlanym, jednak zajmuje tylko jego niewielką niszę związaną z dostawą technologii budowlanych dla najbardziej wymagających projektów. Jest to świadomy wybór Emitenta, gdyż dzięki temu może skupić się na rozwoju posiadanej specjalizacji oraz maksymalizacji rentowności prowadzonej działalności operacyjnej. W większości projektów budowlanych, w tym także infrastrukturalnych kontrakty są przyznawane w drodze przetargów. W znacznej części tych postępowań decydującym, a niekiedy jedynym kryterium wyboru wykonawcy jest najniższa cena. Dlatego Emitent zajmuje niszę związaną z dostawą zaawansowanych technologii budowlanych gdzie dzięki posiadanej wiedzy i specjalizacji może uzyskiwać rentowność prowadzonej działalności zbliżającą się do 10%. Polska produkcja budowlana w 2012 roku wzrastała ale wolniej niż w latach poprzednich. Według wstępnych danych GUS w okresie od stycznia do kwietnia bieżącego roku produkcja budowlano-montażowa była o 13 proc. wyższa niż w analogicznym okresie ubiegłego. Produkcja rosła w każdym miesiącu tego roku, spowalniając przez pierwsze trzy, by lekko odbić się w czwartym (wzrosty rdr w styczniu, lutym, marcu i kwietniu odpowiednio o 32,2 proc., 12 proc., 3,5 proc. i 8,1 proc.). Według analityków Erste Group, kwietniowa poprawa produkcji przemysłowej ogółem, jak i produkcji budowlanej, jest tymczasowa. W kolejnych miesiącach spodziewamy się słabszej dynamiki produkcji związanej z 49

50 wpływającym na popyt zewnętrznych kryzysem zadłużenia. Także wygasający wpływ aktywności budowlanej związanej z EURO 2012 będzie odgrywał tutaj rolę napisali analitycy Erste w komentarzu do danych GUS. W całym roku 2012 polski rynek budowlany może wzrosnąć w ujęciu wartościowym o 5 proc., przewidują analitycy firmy badawczej PMR. Byłby to wzrost wyraźnie mniejszy niż 16,3 proc. odnotowane w roku Przedsiębiorcy są jednak bardziej pesymistyczni niż analitycy. Zarówno badanie KPMG, ankieta IRG SGH, jak i badanie koniunktury GUS pokazują, że na polskim rynku budowlanym utrzymuje się wysoka niepewność. Według badania GUS, w maju ogólny klimat koniunktury w budownictwie kształtuje się podobnie jak przed miesiącem na poziomie minus 10 pkt. Poprawę koniunktury w kwietniu i maju bieżącego roku sygnalizuje 16 proc. przedsiębiorstw, a jej pogorszenie 26 proc. Tak niskie oceny koniunktury w budownictwie wynikają, podaje GUS, ze wciąż pesymistycznej, mimo poprawy, oceny bieżącego portfela zamówień, produkcji budowlano-montażowej, oraz bieżącej sytuacji finansowej. Przewidywania ankietowanych przez GUS firm dotyczące ich portfela zamówień i produkcji budowlano-montażowej są korzystne, ale ostrożniejsze od formułowanych przed miesiącem czytamy w majowym raporcie. Badanie Instytutu Rozwoju Gospodarczego SGH, dotyczące postrzegania przez przedsiębiorców ogólnej sytuacji gospodarczej w budownictwie w II kwartale, pokazuje z kolei wyraźnie, że sytuacja na rynku budowlanym u progu letniego sezonu intensyfikacji robót jest gorsza niż w zeszłym roku. Dynamika wzrostu produkcji budowlanej w Polsce w kolejnych miesiącach 2012 roku zmiana rdr zmiana mdm Styczeń ,2-64,5 Luty ,0-5,5 Marzec ,5 31,6 Kwiecień ,1 14,6 źródło: dane GUS w opracowaniu PAP Jeszcze bardziej pesymistyczne wnioski płyną z ankiety KPMG przeprowadzonej wśród dyrektorów stu firm budowlanych w marcu: szefowie firm spodziewają się, że produkcja budowlana spadnie w 2012 roku o 6,8 proc. a następnie o 4,3 proc. w 2013 roku. Z badania wynika także, iż przedsiębiorcy przewidują, że sprzedaż w branży w 2012 roku spadnie o 2,2 proc., zaś w 2013 roku o 2,1 proc. Tutaj również widać pogorszenie sytuacji w stosunku do zeszłego roku. W poprzedniej edycji badania z marca 2011 roku przedsiębiorstwa budowlane przewidywały na 2012 rok wzrost rynku o 1,5 proc. Spadek w sektorze budowlanym jest prognozowany [w tegorocznej edycji badania] przez siedmiu na dziesięciu (69 proc.) zarządzających, podczas gdy w poprzednim roku odsetek ten był zdecydowanie niższy (27 proc.) napisano w komentarzu do badania. Być może obserwowany obecnie rozdźwięk pomiędzy danymi o rosnącej produkcji budowlanej i relatywnie optymistycznymi oczekiwaniami analityków a negatywnymi nastrojami na rynku wiąże się ze zjawiskiem, na które już wcześniej, bo w lutym, uwagę zwrócił ubezpieczyciel należności handlowych Euler Hermes. Zdaniem ekspertów tej firmy, wykonawcy za wszelką cenę starają się zdobyć zamówienia, by zapewnić sobie obrót i dopływ środków i przez to nierzadko podejmują się zleceń nawet poniżej kosztów, próbując następnie przerzucić część kosztów na podwykonawców czy dostawców. W ten sposób w branży budowlanej kumulują się problemy z płatnościami, podkreśla Euler Hermes, przypominając, że w 2011 roku, pomimo silnego wzrostu produkcji budowlanej podawanego przez GUS, wzrosła również o 30 proc. liczba upadłości, do 146 ze 114 rok wcześniej. Najnowsze dane GUS pokazują, że problem ten nadal istnieje. Przewidywania dotyczące sytuacji finansowej [firm budowlanych w maju] są nadal pesymistyczne, nieco gorsze od zgłaszanych w kwietniu. Omawiając polski rynek budowlany w 2012 roku, nie sposób nie wspomnieć o zmianach strukturalnych, które dotykają go i będą dotykały w najbliższych latach. W roku 2011 najważniejszą częścią rynku, odpowiadającą za ponad 60 proc. produkcji budowlano-montażowej, było budownictwo inżynieryjne, w którym z kolei największy, bo ponad 44-proc. udział, miał sektor drogowy. Sektor ten będzie jednak sukcesywnie tracił swój udział w budownictwie inżynieryjnym w związku z malejącą liczbą dużych przetargów drogowych, utrzymują analitycy PMR, przewidując, że ten trend będzie kontynuowany i znacząco obciąży wyniki budownictwa w latach

51 Struktura produkcji budowlano-montażowej w Polsce według segmentów w latach źródło: PMR na podstawie danych GUS W perspektywie najbliższej dekady role koła zamachowego polskiego budownictwa przejmie branża energetyczna. W latach ruszyły przetargi na realizację niezbędnych mocy energetycznych o wartości co najmniej 60 mld zł ( ). Większość nowych bloków energetycznych planowanych jest do wybudowania w latach , jednak bardzo prawdopodobne są jedno-dwuletnie opóźnienia inwestycji, głównie z uwagi na przedłużające się procedury przetargowe ocenia Bartłomiej Sosna, główny analityk rynku budowlanego w PMR. (Źródło: ocena_biezacej_kondycji _i_prognozy_na_przysz.html) Pozycja i otoczenie konkurencyjne Emitenta Emitent według szacunków Zarządu posiada udział w rynku w granicach 3-5%. Jako rynek działalności Emitenta należy rozumieć dostarczanie zaawansowanych systemów i technologii budowlanych. W poszczególnych segmentach działalności Emitenta występuje znacząca konkurencja. Do głównych konkurentów Spółki należy zaliczyć: w zakresie łożysk mostowych: Freyssinet Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Reisner & Wolff Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; w obszarze profili dylatacyjnych: Migua z siedzibą w Wuelfrath - Niemcy, CS Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Kobylance; w zakresie uszczelnień: CEtco Polska Sp. z o.o. Sp. K. A. z siedzibą w Szczytnie, TrueTrade & Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, Sika Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Hydrostop z siedzibą w Warszawie; inne produkty: Marwo Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ARs-3 Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, JORDAHL & PFEIFER Sp. z o.o.o z siedzibą w Krępicach, Halfen Polska Sp. z o.o.z siedzibą w Poznaniu Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej Założenia wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej oraz perspektyw rozwoju rynku, na którym działa Spółka zostały poczynione na podstawie materiałów publikowanych przez GUS, spółki giełdowe, opublikowanych przez portal internetowy kompas inwestycji.pl oraz inwestor.msp.gov.pl, materiały informacyjne i strony internetowe konkurentów. Emitent nie dysponuje badaniami dotyczącymi konkretnych wartości wielkości udziału rynkowego, które są autoryzowane przez podmiot zewnętrzny, specjalizujący się w takich badaniach. Opinie przedstawione w Prospekcie są oparte na własnych informacjach i danych posiadanych przez Emitenta z tytułu znajomości i wiedzy o rynku, na którym funkcjonuje. 51

52 Przewagi konkurencyjne Do głównych przewag konkurencyjnych Emitenta należy zaliczyć: Szeroką gamę oferowanych rozwiązań dopasowanych do obecnych wymagań rynkowych; Wysoka jakość oferowanych rozwiązań poparta specjalistycznym dosardztwem i wiedzą; Konkurencyjny stosunek ceny do jakości oferowanych rozwiązań; Uznana marka i długa lista referencyjna pozytywnie zakończonych projektów; Usługi dodane poszerzające podstawową ofertę Emitenta, takie jak: specjalistyczne doradztwo, usługi montażowo instalacyjne, wynajem sprzętu budowlanego Strategia rozwoju Określenie strategii rynkowej Emitenta zostanie przeprowadzone na następujących płaszczyznach: strategia produktowa; strategia cenowa; strategia dystrybucji; strategia promocji. Ad a) Strategia produktowa dla Emitenta jest dość czytelna i jednolita, chociaż można w niej wyłonić kilka punktów specyficznych. Z jednej strony bowiem opiera się na jednolitej strukturze sprzedaży w zakresie zaawansowanych produktów dla budownictwa. Z drugiej jednak strony można w ramach tej jednolitej struktury wyróżnić kilka podgrup, związanych ze specyfiką klienta i wymaganiami danego rynku: dostawa rozwiązań dla budownictwa infrastrukturalnego; dostawa rozwiązań dla sektora przemysłowego; oferowanie produktów dla budownictwa ogólnego; dostawa rozwiązań dla budownictwa komercyjnego; rozwój własnej produkcji opartej o wypracowane wewnętrznie pomysły i rozwiązania; usługi dodatkowe, uzupełniające związane z ekspansją na rynku krajowym i rynkach zagranicznych. W szczególności chodzi o usługi wyspecjalizowanego doradztwa oraz związane z wynajmem sprzętu budowlanego. Baza usług dodanych może zostać poszerzona w miarę rozwoju aktywności w podstawowym zakresie. W ramach realizacji strategii produktowej postępować będzie koncentracja na najbardziej zaawansowanych technologicznie rozwiązaniach dla budownictwa. Dopiero wraz z rozwojem działalności operacyjnej zostanie poszerzony katalog produktowy i zostaną dołączone kolejne aktywności. Ad b) Strategia cenowa. W przypadku produktów Emitenta bardzo trudno jednoznacznie określić jednolity poziom cen. Duże znaczenie przypada bowiem dostosowaniu proponowanych rozwiązań do konkretnego projektu budowlanego. Projekty takie charakteryzują się bardzo dużą różnorodnością, stąd ich cena może się znacząco różnić. Emitent stara się plasować w średnim i wyższym poziomie cen i zapewnić maksymalną jakość w relacji do ceny płaconej przez klienta. Najważniejsza jest innowacyjność, elastyczność i skuteczność stosowanych rozwiązań oraz możliwość zapewnienia klientom odpowiedniego poziomu obsługi. Emitent zamierza utrzymywać poziom cen powyżej średniej rynkowej, jednocześnie zdobywając przewagę konkurencyjną usługami dodanymi w postaci wyspecjalizowanego doradztwa technologicznego i sprawnego serwisu. Ad c) Strategia dystrybucji obejmuje przede wszystkim wskazanie kanałów sprzedaży usług oferowanych przez Spółkę. Jest ważnym elementem strategii, gdyż pod jej katem powinna być zaplanowana strategia promocji i określone narzędzia stosowane w zdobywaniu nowych rynków. W zakresie specjalistycznych produktów Emitenta stosowane są 2 główne kanały dystrybucji: sprzedaż bezpośrednia; sprzedaż z wykorzystaniem kanału partnerskiego. Jest to podejście, które ma znacznie większy potencjał sprzedażowy od pierwszego, gdyż pozwala na wykorzystanie efektu skali. Zostanie on osiągnięty dzięki współpracy z firmami, które uzyskają silne wsparcie merytoryczne i kapitałowe od Emitenta. Z drugiej strony zostanie znacznie poszerzony kanał sprzedaży i przez to zwiększony potencjał w zakresie realizowanych przychodów ze sprzedaży. Na dzień dzisiejszy w strukturze sprzedaży Emitenta dominuje sprzedaż bezpośrednia. Ad d) Strategia promocji związana jest ze specyfiką zarówno oferowanych produktów jak i rynków docelowych i oczekiwań. Strategia promocji w zakresie rynków docelowych zakłada uzyskanie możliwie wysokiego stopnia rozpoznawalności marki Betomax na lokalnym rynku oraz dobrego postrzegania przez lokalnych przedsiębiorców jako wiarygodnego i skutecznego partnera w zakresie dostawy technologii dla budownictwa. Działania rozwojowe w obszarze technologii dla budownictwa 52

53 Jednym z kierunków rozwoju Emitenta jest wdrożenie na rynek proekologicznych, energooszczędnych technologii, szczególnie w zakresie istniejącego zapotrzebowania w zakresie budowy i rozbudowy obiektów sportowych, budownictwa infrastrukturalnego oraz systemów zabezpieczeń przeciwpowodziowych. Emitent zamierza również udoskonalać swoją działalność poprzez inwestowanie w technologie ułatwiające i wspomagające zarządzanie firmą, takie jak system wspomagający zarządzanie klasy ERP oraz mobile systemy nadzorowania i wspierania działalności handlowców. Kluczowym posunięciem Emitenta w realizacji planowanej strategii rozwoju jest wejście w segment produkcji elementów i technologii dla budownictwa, co wynika z kluczowego punktu celów emisji związanego z nabyciem przedsiębiorstwa zajmującego się wytwarzaniem komplementarnych technologii budowlanych Czynniki nadzwyczajne mające wpływ na informacje podane w punktach 6.1. i 6.2. Czynnikiem nadzwyczajnym mającym wpływ na działalność podstawową Emitenta i rynki było niewątpliwie spowolnienie gospodarcze, które przełożyło się na załamanie wyników finansowych Spółki w roku Zdaniem Zarządu Emitenta, na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego nie wystąpiły inne czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na działalność podstawową Emitenta Uzależnienie Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych Nie występuje uzależnienie Emitenta od patentów, licencji oraz od nowych procesów produkcyjnych w sposób, który miałby wpływ wyniki finansowe osiągane przez Emitenta lub które to uzależnienie wpływałoby na rentowność działalności gospodarczej prowadzonej przez Emitenta. Nie występuje także uzależnienie Emitenta od zgód, zezwoleń lub koncesji wydawanych przez organy administracji państwowej lub samorządowej. W ocenie Emitenta nie on również uzależniony od umowy przemysłowej, handlowej lub finansowej. W pkt 6.5. wskazane zostały umowy dokumentujące normalny tok prowadzonej przez Emitenta działalności przemysłowej, handlowej i operacyjnej Umowy istotne Emitenta zawierane w normalnym toku działalności Za istotne umowy handlowe uznano umowy istotne ze względu na ich przedmiot i charakter, a w tym umowy z kontrahentami, z którymi obroty Emitenta przewyższyły w 2011 r. 10% kapitałów własnych. Zamiarem Emitenta jest bowiem, przy opisaniu wszystkich umów z zastosowaniem kryterium ich przedmiotu i charakteru, przedstawiając Spółkę po raz pierwszy w ramach prospektu emisyjnego, zapoznanie potencjalnych inwestorów z rzeczywistą skalą i różnorodnością działalności prowadzonej przez Emitenta na przestrzeni 3 ostatnich lat. Pozwoli to na pełne zapoznanie inwestorów ze Spółką. 10% kapitałów własnych Emitenta w 2011 r. przekroczyły obroty z Strabag S.A., Polimenx-Mostostal S.A., Budimex S.A. Warbud S.A. Dragados S.A., Erbud S.A., Max Bogl Polska Sp. z o.o., GALERIA MM SPV Sp. z o.o. oraz Przedsiębiorstwem Robót Mostowych Mosty- Łódź S.A. Opisane poniżej Umowy realizowane są zgodnie z terminami w nich określonymi. W przypadku, gdy umowa realizowana jest w odmiennych terminach, pod opisami umów zawarto zostało odpowiednie wyjaśnienie Umowy o roboty budowlane Umowy z Skanska S.A. z siedzibą w Warszawie Umowa z dnia r. Umowa (dalej jako Umowa) została zawarta pomiędzy Skanska S.A (Wykonawca) a Emitentem (Podwykonawca). Przedmiotem umowy było wykonanie robót budowlanych polegających na wykonaniu izolacji matą bentonitową. Strony uzgadniają wynagrodzenie Podwykonawcy za prawidłowe i terminowe wykonanie przedmiotu Umowyw szacunkowej kwocie ,84 PLN + podatek VAT 7% ( Cena Robót Podwykonawczych ) Strony ustaliły, że Terminem rozpoczęcia Robót Podwykonawczych będzie r. a Terminem ich zakończenia r. Strony ustaliły zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w formie kaucji gwarancyjnej w postaci dwóch form zabezpieczenia: 5% z każdej faktury (netto) do mementu otrzymania przez Wykonawcę od Podwykonawcy prawidłowo wystawionej gwarancji ubezpieczeniowej należytego wykonania Umowy, 53

54 5% z każdej faktury (netto) w postaci gotówki na okres realizacji oraz na okres gwarancji jakości i rękojmi na Roboty Podwykonawcze. Strony ustaliły, że Wysokość zabezpieczenia będzie stanowić: 5% z każdej faktury (netto) kaucja gwarancyjna od momentu otrzymania przez Wykonawcę od Podwykonawcy prawidłowo wystawionej ubezpieczeniowej gwarancji należytego wykonania Umowy: Podwykonawca, w terminie do 14 (czternastu) dni od daty podpisania Umowy, dostarczy Wykonawcy stosowną gwarancję ubezpieczeniową, zgodną z wzorem przekazanym Podwykonawcy przez Wykonawcę, wystawioną przez podmiot zaakceptowany przez Wykonawcę; W/w gwarancja ubezpieczeniowa, winna być nieodwołalna, bezwarunkowa, płatna na każde pisemne żądanie Wykonawcy, wystawiona przez uprzednio zaakceptowane przez Wykonawcę towarzystwo ubezpieczeniowe i opiewać na kwotę stanowiącą równowartość 5%, Ceny Robót Podwykonawczych na okres realizacji i do dnia zakończenia bezusterkowego odbioru końcowego Budowy przez Zamawiającego, lecz nie dłużej niż do dnia r. Przed wystawieniem gwarancji ubezpieczeniowej zgodność jej treści z załączonym wzorem oraz instytucja ją wystawiająca podlegają uprzedniej weryfikacji i akceptacji przez Wykonawcę. W przypadku nie dostarczenia Wykonawcy przez Podwykonawcę gwarancji należytego wykonania Umowy kwoty zatrzymane tytułem kaucji gwarancyjnej zostaną zwrócone Podwykonawcy, na jego pisemny wniosek, odpowiednio po otrzymaniu przez Wykonawcę przedmiotowej gwarancji należytego wykonania Umowy. 5% z każdej faktury (netto) do momentu otrzymania przez Wykonawcę od Podwykonawcy prawidłowo wystawionej gwarancji ubezpieczeniowej należytego wykonania Umowy na okres realizacji i na okres do dnia zakończenia bezusterkowego odbioru końcowego Budowy. Strony ustaliły okres gwarancji jakości i rękojmi na: Roboty podwykonawcze - na okres od dnia zakończenia Robót Podwykonawczych do dnia zakończenia bezusterkowego odbioru końcowego Budowy, a następnie na okres od dnia zakończenia bezusterkowego odbioru końcowego Budowy do 30 (trzydziestego) dnia po dacie zakończenia okresu gwarancji jakości i rękojmi tj. na okres 97 miesięcy od dnia zakończenia bezusterkowego odbioru końcowego Budowy, w tym na Użyte materiały oraz zamontowane urządzenia - na okres od dnia zakończenia Robót Podwykonawczych do dnia zakończenia bezusterkowego odbioru końcowego Budowy, a następnie na okres od dnia zakończenia bezusterkowego odbioru końcowego Budowy do 30 (trzydziestego) dnia po dacie zakończenia okresu gwarancji jakości i rękojmi tj. na okres 97 miesięcy od dnia zakończenia bezusterkowego odbioru końcowego Budowy, Strony ustaliły karę umowną płatną za nieterminowe zakończenie Robót Podwykonawczych, za niedotrzymanie terminów pośrednich oraz za nieterminowe lub niewłaściwe usunięcie wad - 0,5% Ceny Robót Podwykonawczych (netto). Strony ustaliły karę umowną płatne za naruszenie obowiązujących przepisów prawa i wewnętrznych regulacji Wykonawcy dot. bhp ,00 PLN za każde stwierdzone naruszenie. Strony ustaliły kary umowne płatne za odstąpienie od umowy z przyczyn leżących po stronie Podwykonawcy i z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy - 10% Ceny Robót Podwykonawczych (netto) Umowy z Strabag AG SA Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie Umowa z dnia r Przedmiotem umowy było wykonanie robót budowlanych i usług podwykonawczych wyszczególnionych w załączników Nr 1 (tj. dostawy i montażu łożysk elastomerowych). Ceny jednostkowe poszczególnych rodzajów robót objętych niniejszą Umową ujęto w Załączniku Nr 1. Podwykonawca (Emitent) zobowiązany jest wykonać wszelkie roboty dodatkowe. Podwykonawca zobowiązał się na żądanie Wykonawcy (Strabag AG SA) do usunięcia na swój koszt wszelkich wad występujących w okresie gwarancji jakości i rękojmi. Okres rękojmi na roboty wykonane przez Podwykonawcę wynosi 60 miesięcy od daty formalnego odbioru końcowego całości robót objętych Kontraktem. Płatności za wykonane roboty dokonywane będą przez Wykonawcę na podstawie faktur częściowych VAT wystawionych przez Podwykonawcę na podstawie wystawionego przez Wykonawcę Certyfikatu Płatności Faktury. Faktury będą wystawiane niezwłocznie po otrzymaniu przez Podwykonawcę Certyfikatu Płatności Faktury. Wykonawca zobowiązany jest do zapłaty zatwierdzonej kwoty w terminie płatności 30 dni od dnia otrzymania przez Wykonawcę prawidłowo wystawionej faktury przez Podwykonawcę. Podwykonawca oświadczył, że zawarł ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności na kwotę PLN (jeden milion złotych) Podwykonawca zobowiązany jest na żądanie Wykonawcy przedłożyć dowody zawarcia ubezpieczeń i terminowego płacenia składek ubezpieczeniowych. Podwykonawca oświadcza, że zawarł wystarczające ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej za straty indywidualne, rzeczowe i majątkowe. Podwykonawca zobowiązany jest na żądanie Wykonawcy przedłożyć 54

55 dowody zawarcia ubezpieczeń i terminowego płacenia składek ubezpieczeniowych. Wykonawca dokona wymaganego Kontraktem ubezpieczenia całej budowy. Podwykonawca zwróci Wykonawcy część kosztów polisy ubezpieczeniowej, w wysokości 0,1% wartości brutto Umowy. Płatność powyższa zostanie potrącona z pierwszej płatności wynagrodzenia Podwykonawcy. Wykonawca wystawi w tym zakresie fakturę VAT 7%. W przypadku konieczności przeprowadzenia ponownych pomiarów geodezyjnych z winy Podwykonawcy, koszty obsługi geodezyjnej ponosi Podwykonawca-60 zł roboczogodzina + VAT 22%. Podwykonawca nie może bez zgody Wykonawcy wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności przenieść wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy na osoby trzecie tak pod tytułem darmym, jak i odpłatnie. Strony ustaliły, że Wykonawca może w całości lub w części rozwiązać niniejszą Umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli zajdzie jedna z poniżej wymienionych okoliczności: Zamawiający rozwiążę Kontrakt z Wykonawcą lub zrezygnuje z części robót objętych niniejszą Umową. W przypadku wyznaczenia kuratora lub likwidatora Podwykonawca, jak również gdy Podwykonawca złoży oświadczenie o wszczęciu postępowania naprawczego. Podwykonawca w sposób nieprzerwany nie realizuje robót objętych niniejszą umową przez okres 7 dni bez zgody Wykonawcy. Podwykonawca nie przedłoży Wykonawcy Planu Zapewnienia jakości lub gwarancji bankowej dobrego wykonania i gwarancję ubezpieczeniową, Podwykonawca wykonuje roboty niezgodnie z Umową w szczególności Specyfikacjami Technicznymi i dokumentacją projektową lub nie reaguje na polecenia Wykonawcy i Zamawiającego dotyczące poprawek i zmian sposobu wykonania. ilość pracowników, maszyn, przyrządów lub materiałów jest na tyle niewystarczająca, że terminy realizacji robót nie będą mogły być dotrzymane a w szczególności w przypadku, gdy opóźnienia realizacji robót podwykonawcy przekroczą 14 dni w stosunku do Harmonogramu Realizacji Robót. Strony ustaliły, że Podwykonawca może rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym jeżeli Wykonawca opóźnia o więcej niż 60 dni należne Podwykonawcy płatności; warunkiem skorzystania z tego uprawnienia jest wcześniejsze powiadomienie pisemne przez Podwykonawcę o istniejącym zadłużeniu zawierające wezwanie do uregulowania zaległej płatności w terminie 5 dni roboczych. Po bezskutecznym upływie tego terminu Podwykonawca może zrealizować uprawnienie do rozwiązania Umowy W przypadku rozwiązania Umowy z którejkolwiek z przyczyn wymienionych powyżej, Podwykonawcy nie przysługuje prawo do żadnych roszczeń, za wyjątkiem zapłaty za odebrane przez zamawiającego i Wykonawcę roboty zrealizowane przez Podwykonawcę do czasu rozwiązania Umowy. W przypadku rozwiązania Umowy przez Wykonawcę z przyczyn wymienionych powyżej, Podwykonawca zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Wykonawcy kary umownej w wysokości 10% wartości Umowy brutto. Wykonawca uprawniony jest do dochodzenia odszkodowania przewyższającego zastrzeżoną karę umowną. Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy była wymiana i doszczelnienie listew dylatacyjnych. Strony ustaliły następujące terminy realizacji Przedmiotu Umowy: rozpoczęcie prac na dzień r. natomiast zakończenie prac na dzień r. Wykonawca (Emitent) ma prawo do przedłużenia terminów realizacji Przedmiotu Umowy w przypadku nieprzekazania przez Zamawiającego (Strabag AG SA) frontu robót w terminie oraz przerw w realizacji prac lub braku możliwości realizacji prac z przyczyn niezależnych od Wykonawcy. Strony ustaliły wynagrodzenie ryczałtowe za wykonanie przedmiot Umowy w kwocie zł netto + 7% VAT. Odbiór końcowy nastąpi w terminie 4 dni roboczych od dnia zgłoszenia gotowości od odbioru przez Wykonawcę. Termin płatności faktur wynosi 30 dni od doręczenia faktury Zamawiającemu. Wykonawca udzielił Zamawiającemu gwarancji jakości na prace dotyczące realizacji Przedmiotu Umowy na okres 5 lat licząc od dnia odbioru końcowego. Jako zabezpieczenie roszczeń Zamawiającego z tytułu gwarancji jakości, Zamawiający potrąci 10% każdorazowego wynagrodzenia należnego Wykonawcy w ramach niniejszej Umowy i kwotę tę zatrzyma jako kaucję gwarancyjną. Zatrzymana kaucja gwarancyjna będzie zwrócona Wykonawcy w terminie 7 dni roboczych od upływu okresu gwarancji w wysokości nominalnej. Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było wykonanie i doszczelniania dylatacji na poziomie + 2 parkingu oraz dylatacji na poziomie + 2,5 obiektu Pasaż Grunwaldzki we Wrocławiu. Strony ustaliły następujące terminy realizacji Przedmiotu Umowy: rozpoczęcie realizacji prac na dzień r., natomiast zakończenie wykonania prac na dzień r.; zakończenie prac tylko na poziomie +2,5 na dzień r. Wykonawca (Emitent) ma prawo do przedłużania terminów realizacji w przypadku nieprzekazania przez Zamawiającego (Strabag AG SA) tu robót w terminach określonych powyżej o czas opóźnienia przekazania frontu robót oraz przerw w realizacji prac lub braku możliwości realizacji prac z przyczyn niezależnych od Wykonawcy o okres przerw lub braku możliwości realizacji prac. 55

56 Strony ustaliły, że za wykonanie Przedmiotu Umowy, Zamawiający zobowiązuje się zapłacić Wykonawcy wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości zł netto +7% VAT. Strony ustaliły, że odbiór i rozliczenie wykonanych prac odbywać się będzie, co miesiąc, zgodnie ze stanem zaawansowania prac. Ostatniego dnia roboczego każdego miesiąca, Wykonawca złoży Zamawiającemu do zatwierdzenia protokół stanu zaawansowania prac. Protokół ten będzie podpisany przez przedstawicieli Stron w terminie w terminie 8 dni roboczych od dnia dostarczenia protokołu. Odbiór końcowy nastąpi w terminie 4 dni roboczych od dnia zgłoszenia gotowości odbioru przez Wykonawcę. Termin płatności faktur wynosi 30 dni od doręczenia faktury Zamawiającemu. Strony ustaliły, że Wykonawca udzieli Zamawiającemu na prace stanowiące Przedmiot realizacji Umowy gwarancji jakości na okres 5 lat licząc od dnia odbioru końcowego. Jako zabezpieczenie roszczeń Zamawiającego z tytułu gwarancji jakości, Zamawiający potrąci 10% z każdorazowego wynagrodzenia należnego Wykonawcy w ramach Umowy i kwotę tę zatrzyma jako kaucję gwarancyjną. Zatrzymana kaucja gwarancyjna będzie zwróconą Wykonawcy w terminie 7 dni roboczych od upływu okresu gwarancji w wysokości nominalnej. Kaucja gwarancyjna może zostać zastąpiona gwarancją bankowa lub ubezpieczeniową, która będzie nieodwołalna, płatna na pierwsze żądanie i bezwarunkowa oraz wystawiona na cały okres trwania gwarancji. W przypadku przekazania Zamawiającemu gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, zatrzymana kaucja gwarancyjna zostanie zwrócona Wykonawcy w terminie 7 dni roboczych od przekazania gwarancji. Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy była dostawa i montaż drobnych konstrukcji stalowych na realizowanej przez Wykonawcę (Strabag AG SA) inwestycji o nazwie: Modernizacja Al. Jerozolimskich odc. Rondo Zesłańców Syberyjskich Łopuszańska, w tym Zadanie III Budowa Węzła Łopuszańska Kleszczowa. W przypadku wystąpienia opóźnień w ukończeniu któregokolwiek z etapów (jeśli takie przewidziano w Harmonogramie realizacji Robót) lub całości robót w stosunku do terminów wyżej wymienionych, Podwykonawca (PW, Emitent) zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Wykonawcy kar umownych, wynoszących 0,5% szacunkowego wynagrodzenia, za każdy dzień opóźnienia. W przypadku wystąpienia opóźnień w usuwaniu wad lub usterek w okresie gwarancji w stosunku do terminu wyznaczonego na ich usunięcie, PW zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Wykonawcy kar umownych w wysokości 0,5% wynagrodzenia szacunkowego. Strony ustaliły wynagrodzenie szacunkowe na kwotę ,03 zł netto + 7% VAT. Po zakończeniu robót Emitent wystawi fakturę końcową na podstawie Protokołu Końcowego Odbioru Robót objętych przedmiotem niniejszej Umowy. Płatność zostanie dokonana przelewem na rachunek bankowy wskazany na fakturze. Wykonawca zobowiązany będzie do zapłaty zatwierdzonej kwoty w terminie płatności 30 dni od dnia otrzymania przez Wykonawcę prawidłowo wystawione faktury przez PW. W celu zabezpieczenia wykonania zobowiązań Emitenta wynikających z niniejszej Umowy, z każdej należności potrącone zostanie 10% do osiągnięcia kwoty stanowiącej 10% wartości netto Umowy. Potrącona kwota zostanie w 50% zwrócona w terminie 14 dni po dokonaniu odbioru końcowego całości robót objętych Kontraktem, natomiast pozostałe 50% zostanie zwrócone po upływie terminu gwarancji jakości oraz rękojmi i usunięciu wszystkich usterek i wad wskazanych przez Wykonawcę. Emitent oświadczył, że jest ubezpieczony od odpowiedzialności cywilnej z tytułu świadczenia usług na kwotę ,00 zł. Emitent nie może bez pisemnej zgody Wykonawcy wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności przenieść wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy na osoby trzecie tak pod tytułem darmym jak i odpłatnie. Rozwiązanie Umowy: Wykonawca może w całości lub w części rozwiązać niniejszą Umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli zajdzie jedna z powyższych okoliczności: Zamawiający rozwiąże Kontrakt z Wykonawcą lub zrezygnuje z części robót objętych niniejszą Umową, W przypadku wyznaczenia kuratora i/lub w przypadku objęcia majątku Emitenta egzekucją i/lub gdy zostanie złożony wniosek o wszczęcie przez PW postępowania naprawczego, Emitent w sposób nieprzerwany nie realizuje robót objętych niniejszą Umową przez okres 7 dni bez zgody Wykonawcy, Emitent wykonuje roboty niezgodnie z Umową, w szczególności Specyfikacjami Technicznymi i dokumentacją projektową lub nie reaguje na polecenia Wykonawcy i Zamawiającego dotyczące poprawek i zmian sposobu wykonania, Ilość pracowników, maszyn, przyrządów lub materiałów jest na tyle niewystarczająca, że terminy realizacji robót nie będą mogły być dotrzymane, a w szczególności w przypadku gdy opóźnienia realizacji robót przekroczą 14 dni w stosunku do Harmonogramu Realizacji Robót, Nieprzestrzegania obowiązujących przepisów prawa, w szczególności przepisów BHP. Emitent może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli Wykonawca opóźnia o więcej niż 45 dni należne PW płatności; warunkiem skorzystania z tego uprawnienia jest wcześniejsze powiadomienie pisemne o istniejącym zadłużeniu zawierające wezwanie do uregulowania zaległej płatności w terminie 5 dni 56

57 roboczych. Po bezskutecznym upływie tego terminu, PW może zrealizować uprawienie do rozwiązania Umowy. W przypadku rozwiązania Umowy z którejkolwiek z przyczyn wymienionych wyżej, Emitentowi nie przysługuje prawo do żadnych roszczeń za wyjątkiem zapłaty za odebrane przez Zamawiającego i Wykonawcę roboty zrealizowane przez Emitenta do czasu rozwiązania Umowy. W przypadku rozwiązania Umowy: Emitent zabezpieczy przerwane roboty w zakresie obustronnie uzgodnionym na koszt strony, z której winy nastąpiło rozwiązanie Umowy, Emitent zgłosi do dokonania przez Wykonawcę odbioru robót przerwanych oraz robót zabezpieczających, według stanu na dzień przerwania robót, W terminie 7 dni od daty zgłoszenia, o którym mowa wyżej, Emitent sporządzi szczegółowy protokół inwentaryzacji robót w toku wraz z zestawieniem wartości wykonanych robót według stanu na dzień odstąpienia, zatwierdzony przez Wykonawcę protokół inwentaryzacji robót w toku stanowić będzie podstawę wystawienia faktury VAT przez Emitenta. Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było zobowiązanie się Podwykonawcy (PW, Emitent) do wykonania hydroizolacji arkuszowej płyty dennej wanny szczelnej i fundamentów obiektów inżynierskich na realizowanej przez Wykonawcę (Strabag AG SA) inwestycji o nazwie: Modernizacja Al. Jerozolimskich odc.: Rondo Zesłańców Syberyjskich Łopuszańska, w tym Zadanie III Budowa Węzła Łopuszańska Kleszczowa. Strony ustaliły termin zakończenia inwestycji na dzień r. W przypadku wystąpienia opóźnień w ukończeniu któregokolwiek z etapów (jeśli takie przewidziano w Harmonogramie Realizacji Robót) lub w całości robót w stosunku do terminów przedstawionych powyżej, Emitent będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Wykonawcy kar umownych wynoszących 0,3% wartości Umowy za każdy dzień opóźnienia. W przypadku wystąpienia opóźnień w usuwaniu wad lub usterek w okresie gwarancji w stosunku do terminu wyznaczonego na ich usunięcie, PW zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Wykonawcy kar umownych w wysokości 0,3% wartości Umowy. Strony ustaliły, iż szacunkowe wynagrodzenie Emitent wyniesie ,00 zł netto + podatek VAT 23%. Strony ustaliły, iż w celu właściwego zabezpieczenia niniejszej Umowy, PW w ciągu 14 dni od dnia podpisania Umowy, dostarczy Wykonawcy bezwarunkowa, nieodwołalną, płatną na pierwsze żądanie bankowa lub ubezpieczeniową gwarancję dobrego wykonania Umowy na kwotę stanowiącą 10% wartości netto Umowy. Do czasu przedłożenia gwarancji dobrego wykonania Wykonawcy uprawniony jest zatrzymać 10% wartości netto Umowy na pokrycie gwarancji dobrego wykonania. Rozwiązanie Umowy: Emitent nie może bez pisemnej zgody Wykonawcy wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności przenieść wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy na osoby trzecie tak pod tytułem darmowym jak i odpłatnie. Wykonawca może w całości lub części rozwiązać niniejszą Umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli zajdzie jedna z poniżej wymienionych okoliczności: Zostanie rozwiązany Kontrakt z Wykonawcą lub nastąpi zrezygnacja z części robót objętych Umową, W przypadku wyznaczenia kuratora i/lub w przypadku objęcia majątku Emitenta egzekucją i/lub gdy zostanie złożony wniosek o wszczęcie przez PW postępowania naprawczego, Emitent w sposób nieprzerwany nie realizuje robót objętych niniejszą Umową przez okres 3 dni bez zgody Wykonawcy, Emitent wykonuje roboty niezgodnie z Umową w szczególności Specyfikami Technicznymi i dokumentacją projektową lub nie reaguje na polecenie Wykonawcy i Zamawiającego dotyczące poprawek i zmian sposobu wykonywania, Ilość pracowników, maszyn, przyrządów lub materiałów jest na tyle niewystarczająca, że terminy realizacji robót nie będą mogły być dotrzymane, a w szczególności w przypadku, gdy opóźnienia realizacji robót PW przekroczą 14 dni w stosunku do Harmonogramu Realizacji Robót, Nie przestrzegania przez Emitenta obowiązujących przepisów prawa w szczególności przepisów BHP. Emitent może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli Wykonawca opóźnia o więcej niż 45 dni należne PW płatności; warunkiem skorzystania z tego uprawnienia jest wcześniejsze powiadomienie pisemne przez PW o istniejącym zadłużeniu zawierające wezwanie do uregulowania zaległej płatności w terminie 5 dni roboczych. Po bezskutecznym upływie tego terminu Emitent może zrealizować uprawnienie do rozwiązania Umowy. W przypadku rozwiązania Umowy z którejkolwiek z przyczyn wymienionych powyżej, Emitent nie przysługuje prawo do żadnych roszczeń, za wyjątkiem zapłaty za odebrane przez Zamawiającego i Wykonawcę roboty zrealizowane przez Emitenta do czasu rozwiązania Umowy. W przypadku rozwiązania Umowy: 57

58 Emitent zabezpieczy przerwane roboty w zakresie obustronnie uzgodnionym na koszt strony, z której winy nastąpiło rozwiązanie Umowy, Emitent zgłosi do dokonania przez Wykonawcę odbioru robót przerwanych oraz robót zabezpieczających, według stanu na dzień przerwania robót, W terminie 7 dni od daty zgłoszenia, o którym mowa wyżej, Emitent sporządzi szczegółowy protokół inwentaryzacji robót w toku wraz z zestawieniem wartości wykonanych robót według stanu na dzień odstąpienia, zatwierdzony przez Wykonawcę protokół inwentaryzacji robót w toku stanowić będzie podstawę wystawienia faktury VAT przez Emitenta Umowy z Polimex-Mostostal SA z siedzibą w Warszawie Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy były roboty budowlano-montażowe na parkingu wielopoziomowym w Siedlcach. Strony ustaliły termin rozpoczęcia robót na dzień r., natomiast termin zakończenia na dzień r. Termin zakończenia robót może zostać przesunięty na wniosek Wykonawcy (Emitent), w przypadku wystąpienia przerw w realizacji robót z przyczyn nie leżących po jego stronie, pod warunkiem pisemnego zgłoszenia tych okoliczności do Zamawiającego (Polimex-Mostostal SA). Potwierdzeniem prawidłowego wykonania robót będzie Protokół odbioru. Protokoły odbioru częściowego, potwierdzające prawidłowość wykonania robót zgodnie z dokumentacją i warunkami technicznymi stanowić będzie poświadczenie zrealizowania tych robót, ale nie będą stanowić odbioru końcowego. Odbiory częściowe robót będą dokonywane na wniosek Wykonawcy, lecz nie rzadziej niż raz w miesiącu. Odbiory częściowe robót będą potwierdzane przez kierownika budowy Zamawiającego protokołami zaawansowania robót w ciągu 3 od daty zgłoszenia przez Wykonawcę. Zamawiający zobowiązany jest do przystąpienia do odbioru końcowego robót objętych niniejszą umową w ciągu 7 dni od daty zgłoszenia gotowości odbioru końcowego przez Wykonawcę. Strony ustaliły, iż obowiązującą formą zapłaty za zakończone zakresy robót będzie wynagrodzenie Wykonawcy w oparciu o obmiar powykonawczy robót potwierdzony przez przedstawiciela Zamawiającego. Szacunkowe wynagrodzenie Strony ustaliły na kwotę 528 zł za metr bieżący + podatek VAT 7%. Zapłata wynagrodzenia za wykonane roboty będzie odbywać się na podstawie faktur przejściowych. Faktury za wykonane roboty opłacane będą przelewem bankowym w ciągu 14 dni od daty wystawienia faktury, na wskazane przez Wykonawcę konto bankowe. Strony ustaliły, iż uprawnienia z tytułu gwarancji wygasają po upływie 36 miesięcy od daty końcowego odbioru robót określonych w niniejszej Umowie. Strony ustaliły, iż przysługuje im prawo odstąpienia od Umowy w następujących przypadkach: Zamawiający może odstąpić od Umowy jeśli: zostanie wydany nakaz zajęcia majątku Wykonawcy, Wykonawca przerwał bez istotnej przyczyny realizacje robót i nie realizuje ich przez okres 7 dni, Wykonawca bez uzasadnionych przyczyn nie rozpoczął robót w ciągu 7 dni od umownego terminu, Wykonawca mimo pisemnego zwrócenia mu uwagi prowadzi roboty w sposób niezgodny z przyjętą technologią lub dokumentacją wykonawczą. Wykonawca może odstąpić od Umowy jeżeli: Zamawiający nie dokonuje zapłaty faktur Wykonawcy w okresie 7 dni od terminu uzgodnionego na zapłatę, Zamawiający odmawia bez uzasadnienia dokonaniu odbioru robót, nadających się do odbioru, Zamawiający ogłasza upadłość lub nastąpi rozwiązanie firmy. Odstąpienie od Umowy musi nastąpić w formie pisemnej z podaniem uzasadnienia. Strony ustaliły, że obowiązującą je formą odszkodowania stanowią kary umowne, które będą naliczane w następujących wypadkach i wysokościach: Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne za opóźnienie w wykonaniu przedmiotu Umowy w wysokości 0,1% wartości Przedmiotu Umowy netto za każdy dzień opóźnienia, za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie rękojmi za wady w wysokości 0,1% wartości Przedmiotu Umowy netto za każdy dzień opóźnienia, liczonego od dnia wyznaczonego na usunięcie wad. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę, bez podania przyczyn, Zamawiającemu przysługuje kara umowna w wysokości 5% wartości Przedmiotu Umowy netto. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego bez podania przyczyn, Wykonawcy przysługuje kara umowna w wysokości 5% wartości Przedmiotu Umowy netto. Łączna suma kar nie może przekroczyć 5% wartości Przedmiotu Umowy netto. Termin usunięcia wad nie może przekroczyć 14 dni od daty protokolarnego ich stwierdzenia, jeżeli Strony nie uzgodnią inaczej. 58

59 Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było przyjęcie przez Podwykonawcę (Emitent) do wykonania następujących prac: dostawa i montaż szczelnych profili systemowych w biurach, garażach, promenadzie, dostawa i montaż systemowego uszczelniania trybun wraz z przykryciem nierdzewną blachą ryflowaną, dostawa i montaż profili dylatacyjnych aluminiowych. Strony ustaliły następujące termin zakończenia Robót S1-S r; S r. Strony ustaliły, że wartość wynagrodzenia umownego za wykonanie zakresu robót jest wartością ryczałtową obejmującą również usunięcie wad i wynosi ,00 zł + 7% VAT. Rozliczenie między Stronami, z tytułu wykonania zakresu robót, nastąpi na podstawie faktur VAT i Przejściowych Świadectw Płatności. Końcowe ustalenie i rozliczenie Zakresu Robót nastąpi po Odbiorze Końcowym Robót oraz podpisaniu przez obie Strony Porozumienia Końcowego. Płatność faktury końcowej nastąpi przelewem na konto Podwykonawcy wskazane na fakturze VAT w terminie 30 dni licząc od dnia jej doręczenia na adres Wykonawcy (Polimex-Mostostal SA) Z każdej faktury będzie potrącana kaucja gwarancyjna w wysokości 10% wartości faktury netto, która będzie zwracana w następujący sposób: 50% po dokonaniu zakresu umownego Odbioru Końcowego i po uprzednim pisemnym zwróceniu się przez Podwykonawcę do Wykonawcy, 50% po upływie okresu gwarancji, po uprzednim pisemnym zwróceniu się przez Podwykonawcę do Wykonawcy. Na pisemny wniosek Podwykonawcy, złożony nie wcześniej niż po dokonaniu Końcowego Odbioru Robót przez Zamawiającego, kaucja gwarancyjna może zostać zamieniona na gwarancję bankową lub ubezpieczeniową. Zatrzymana kwota kaucji gwarancyjnej nie podlega oprocentowaniu i zostanie zwrócona w wysokości nominalnej. Strony ustaliły, iż Podwykonawca udzieli gwarancji na roboty wchodzące w skład zakresu robót na okres 36 miesięcy + jeden miesiąc, licząc od dnia podpisania protokołu Odbioru Końcowego przez Zamawiającego. Strony ustaliły, iż przysługuje im prawo do wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy w następujących przypadkach: Jeżeli Podwykonawca nie wypełnia jakiegokolwiek zobowiązania kontraktowego, to Wykonawca może wystosować do niego wezwanie do usunięcia uchybienia i naprawy w ustalonym przez Wykonawcę czasie. Wykonawca może wypowiedzieć Umowę w drodze pisemnego wypowiedzenia doręczonego Podwykonawcy z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia. W takim przypadku Podwykonawcy będzie przysługiwać wynagrodzenie wyłącznie za prace wykonane do dnia rozwiązania Umowy, Wykonawca będzie uprawniony do wypowiedzenia Umowy z zachowaniem 14 dniowego okresu wypowiedzenia, gdy Podwykonawca: zaprzestaje prowadzenia robót lub w inny sposób okazuje zamiar odstąpienia od wykonania zobowiązań objętych Umową, nie prowadzi robót zgodnie z Harmonogramem, podzleci całość lub część robót w sposób naruszający posatnowienia Subklauzuli 4.4 Warunków Szczególnych Kontraktu Głównego, lub dokona cesji jakiejkolwiek części swych należności bez zgody Wykonawcy, nie zapewni wystarczającej ilości materiałów i sprzętu, gwarantującej terminową i niewadliwa realizację prac, był nieobecny w wyznaczonym dniu przy przekazaniu Terenu budowy, nie przestrzega Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia, nie przedłuża ważności zabezpieczenia wykonania w terminie 14 dni od dnia podpisania Umowy, gwarancji należytego wykonania w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej w wysokości 10% wartości Umowy netto + jeden miesiąc. Wykonawca będzie uprawniony do wypowiedzenia Umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym, gdy Podwykonawca: popadnie w opóźnienie co do rozpoczęcia lub wykonania robót tak dalece, że nie będzie prawdopodobne by ukończył je w terminie określonym w Umowie, w wypadku stwierdzenia w robotach wykonywanych przez Podwykonawcę istotnych wad, które nie dadzą się usunąć lub gdy z okoliczności wynika, że Podwykonawca nie zdoła ich usunąć w wyznaczonym terminie, samowolnie przerwał wykonywanie robót bez uzyskania w tym zakresie uprzedniego pisemnego polecenia Wykonawcy, w sposób rażący lub powtarzający się nie przestrzega postanowień Umowy lub prawa obowiązującego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, nie przedstawia zabezpieczenia wykonania w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, narusza postanowienia tajemnicy handlowej. Wykonawca będzie uprawniony do wypowiedzenia Umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia, ze skutkiem natychmiastowym, gdy Kontrakt Główny zostanie rozwiązany bez względu na powód rozwiązania. W przypadku rozwiązania Umowy, wszelkie prawa autorskie i prawa własności intelektualnej, które powstały w związku z wykonywaniem robót, przechodzą na Zamawiającego z chwilą rozwiązania Umowy. Strony ustaliły kary umowne w następujących przypadkach: a) Wykonawcy przysługuje prawo do naliczenia Podwykonawcy kar umownych: 59

60 za opóźnienie w wykonaniu zakresu robót w wysokości 0,1% wynagrodzenia umownego za każdy dzień opóźnienia, za opóźnienie w dotrzymaniu terminów pośrednich, określonych w Umowie w wysokości 0,1% wynagrodzenia umownego za każdy dzień opóźnienia, za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych w okresie gwarancji i rękojmi w wysokości 0,1% wynagrodzenia umownego za każdy dzień opóźnienia liczony od dnia wyznaczonego na zakończenie usunięcia wad. Zapłata niniejszej kary nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Wykonawcę odszkodowania w rozmiarze przewyższającym karę umowną, łączna wysokość kar określonych powyżej nie może przekroczyć 20% wartości Umowy brutto, jeżeli Podwykonawca naruszył postanowienia Umowy dot. wykonywania Zakresu Robót wyłącznie siłami własnymi, Podwykonawca zapłaci Wykonawcy karę umowną w wysokości 10% wynagrodzenia umownego. Zapłata niniejszej kary nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Wykonawcę odszkodowania w rozmiarze przewyższającym karę umowną, w przypadku nie zachowania przez Podwykonawcę należytej staranności przy wykonywaniu robót objętych niniejszą Umową, Wykonawca może dochodzić od Podwykonawcy odszkodowania za poniesione szkody do pełnej ich wysokości. b) Jeżeli, z jakiejkolwiek przyczyny tempo robót, zdaniem Wykonawcy nie pozwoli na terminowe zakończenie robót, Wykonawca może wezwać Podwykonawcę do nadrobienia zaległości wyznaczając mu dodatkowy termin. W przypadku niewykonania przez Podwykonawcę zaległych robót w wyznaczonym terminie, Wykonawca będzie uprawniony do realizacji zaległych robót własnymi siłami lub zlecić ich wykonanie osobom trzecim na koszt i ryzyko Podwykonawcy. c) Jeżeli Podwykonawca nie będzie w stanie wykonać należycie zleconego zakresu robót, Wykonawca ma prawo zlecić tę czynność firmie trzeciej lub wykonać siłami własnymi na jego koszt i ryzyko. d) Podwykonawcy przysługuje prawo do naliczenia Wykonawcy kary umownej za odstąpienie od Umowy z przyczyn zależnych od Wykonawcy w wysokości 20% wynagrodzenia umownego. e) Wykonawcy przysługuje prawo do naliczania Podwykonawcy kary umownej za odstąpienie od Umowy z przyczyn zależnych od Podwykonawcy w wysokości 20% wynagrodzenia umownego. f) Jeżeli wartość kary umownej z jakiejkolwiek przyczyny nie pokrywa poniesionej szkody, Wykonawca może dochodzić odszkodowania uzupełniającego. W dniu r. do Umowy zawarty został Aneks Nr 1, zgodnie z którym Przedmiot Umowy uległ rozszerzeniu o następujący zakres robót: wykonanie uszczelnień punktowych i zabezpieczenie ich blachą nierdzewną ryflowaną. Ponadto zmieniono wartość wynagrodzenia na następującą: wartość wynagrodzenia umownego za wykonanie robót będących przedmiotem umowy nr Z5/ /1/BETOMAX/HP/2009 wraz z Aneksem nr 1 jest wartością ryczałtową obejmującą również usunięcie wad i usterek i wynosi ,00 zł netto + VAT 22%. W dniu r. zostało zawarte Porozumienie pomiędzy Wykonawcą a Podwykonawca. Porozumienie zostało zawarte w sprawie ostatecznego rozliczenia finansowego robót budowlanych i dostaw wykonanych w ramach Kontraktu określonego zawartymi pomiędzy Stronami niniejszego Porozumienia Umową nr Z5/ /1/BETOMAX/HP/2009 z dnia r. wraz z Aneksem nr 1 z dnia r. oraz wszelkimi ustaleniami Stron dotyczącymi wykonania, dostawy i montażu szczelnych profili systemowych, profili dylatacyjnych aluminiowych, systemowego uszczelnienia trybun, wykonania uszczelnień punktowych oraz odstaw materiałów budowlanych na terenie wybudowanego Stadionu Sportowego Klubu Piłkarskiego Legia w Warszawie. Strony uzgodniły, iż ostateczna całkowita wartość Kontraktu wyniesie ,59 brutto (23% VAT) w tym: a) ostateczna wartość wynagrodzenia przysługująca Podwykonawcy w ramach rozliczanego Kontraktu, tytułem robót budowlanych, objęta prawem potrącenia kaucji gwarancyjnej, została określona na kwotę ,30 zł brutto, b) ostateczna wartość wynagrodzenia przysługująca Podwykonawcy w ramach rozliczanego Kontraktu, tytułem dostaw materiałów budowlanych, nie objęta prawem potrącenia kaucji gwarancyjnej, została określona na kwotę ,29 zł brutto, Do dnia r. Podwykonawca wystawił na Wykonawcę faktury VAT na łączną kwotę ,59 zł brutto, w tym: a) tytułem wykonania, w ramach rozliczanego Kontraktu, robót budowlanych objętych prawem potrącenia kaucji gwarancyjne, Podwykonawca wystawił na Wykonawcę faktury VAT na łączną kwotę ,30 zł brutto, 60

61 b) tytułem wykonania w ramach rozliczanego Kontraktu, dostaw materiałów budowlanych Podwykonawca wystawił na Wykonawcę fakturę VAT na łączną kwotę ,29 zł. W związku z powyższym Podwykonawca wystawi na Wykonawcę, w terminie 7 dni od dnia podpisania niniejszego Porozumienia, tytułem wykonanych w ramach rozliczanego Kontraktu robót budowlanych fakturę VAT na kwotę ,00 zł brutto. Strony oświadczyły, iż w celu końcowego rozliczenia kosztów sprzątania placu budowy Wykonawca wystawi na Podwykonawcę w terminie 7 dni od dnia podpisania niniejszego Porozumienia, fakturę VAT tytułem sprzątania placu budowy na kwotę 1.230,00 zł brutto. Dotychczas w ramach Kontraktu Wykonawca dokonał na rzecz Podwykonawcy zapłaty należności w łącznej kwocie ,59 zł brutto. W związku z powyższym kwota nie zapłaconych należności wynosi ,00 zł brutto. Strony ustaliły, iż nieregulowane należności zostaną zapłacone w następujących kwotach i terminach: a) ,25 zł stanowiące drugą część kaucji gwarancyjnej w wysokości 5% ostatecznej wartości wynagrodzenia przysługującej Podwykonawcy tytułem wykonanych robót budowlanych w terminie 30 dni po upływie 37 miesięcznego okresu gwarancyjnego liczonego od daty końcowego odbioru robót i otrzymaniu przez Wykonawcę wystawionego przez Podwykonawcę pisemnego wezwania do zwrotu zatrzymanej kaucji gwarancyjnej, pod warunkiem otrzymania przez Wykonawcę faktury VAT, b) ,25 zł stanowiące pierwszą część kaucji gwarancyjnej w wysokości 5% ostatecznej wartości wynagrodzenia przysługującej Podwykonawcy tytułem wykonanych robót budowlanych w terminie 30 dni od dnia podpisania Porozumienia pod warunkiem otrzymania przez Wykonawcę poprawnej faktury VAT, c) ,00 zł stanowiące wartość brutto faktury VAT, którą wystawi Podwykonawca pomniejszoną o kaucję gwarancyjną w wysokości 10% wartości netto tej faktury VAT w terminie 30 dni od dnia otrzymania przez Wykonawcę poprawnej przedmiotowej faktury VAT, d) 1.230,00 zł stanowiące wartość wierzytelności dotyczącej rozliczenia kosztów sprzątania placu budowy w terminie 14 dni od dnia wystawienia przez Wykonawcę faktury VAT, poprzez kompensatę wzajemnych wierzytelności, e) ,50 zł stanowiące pozostałą część nie zapłaconych wierzytelności z kwoty zatrzymanej tytułem nie przedłożenia przez Podwykonawcę gwarancji należytego wykonania Umowy w terminie 30 dni od dnia podpisania Porozumienia. Na pisemny wniosek Podwykonawcy, druga część kaucji gwarancyjnej w kwocie ,25 zł może zostać zamieniona na bankową lub ubezpieczeniową gwarancję usunięcia usterek. Tekst takiej gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej podlega uprzedniemu pisemnemu zatwierdzeniu przez Wykonawcę. W takim przypadku zwrot drugiej części kaucji gwarancyjnej nastąpi w terminie 14 dni od dnia otrzymania przez Wykonawcę oryginału zaakceptowanej uprzednio gwarancji usunięcia usterek oraz wystawionego przez Podwykonawcę pisemnego wezwania do zawrotu zatrzymanej kaucji gwarancyjnej. Umowa - Protokół z Negocjacji z dnia r. - dotyczy Umowy z dnia roku opisanej powyżej Przedmiotem negocjacji była dostawa i montaż profili dylatacyjnych: systemowych, szczelnych profili w garażach na gruncie i piętrze oraz na Promenadzie, systemowe uszczelnienie trybun wraz z przykryciem blachą ryflowaną, dostawa i montaż profili dylatacyjnych w pomieszczeniach biurowych. Strony ustaliły terminy realizacji Umowy następująco: rozpoczęcie robót na wrzesień 2009r, natomiast zakończenie dla sekcji S1-S r, dla sekcji S r. Cena ryczałtowa za zakres wymienionych wyżej prac wynosi: Cena ryczałtowa ,00 zł + 7%VAT w przypadku rozwiązania blacha 3mm + żeberko 2mm- cena ryczałtowa zł netto w przypadku rozwiązania blacha 5 mm + żeberko 2mm cena ryczałtowa zł netto Cena ryczałtowa ,00 zł + 7% VAT Podwykonawca(Emitent) będzie partycypował w kosztach pośrednich budowy tj. opłaty za ochronę, wodę, prąd, usuwanie śmieci bytowych, korzystanie z sanitariatów, w wysokości 1% wartości netto Przedmiotu Umowy. 61

62 Podwykonawca będzie także ponosił koszty najmu kontenerów budowlanych, koszty najmu jednej sztuki kontenera zostały ustalone na 750 zł/miesięcznie. W przypadku otrzymania Zlecenia, Podwykonawca przekaże Wykonawcy (Polimex-Mostostal SA) gwarancję dobrego wykonania kontraktu w wysokości 10% wartości Umowy. Gwarancja ma być dostarczona w terminie 14 dni od dnia podpisania Umowy. Płatność nastąpi na podstawie miesięcznego przerobu prac, spisanego na obustronnie podpisanym protokole przerobowym robót. Z każdej faktury będzie potrącona kaucja gwarancyjna, jako zabezpieczenie dobrego wykonania robót oraz usunięcia wad i usterek w wysokości 10% wartości faktury netto. Połowa kaucji, stanowiąca zabezpieczenie dobrego wykonania robót, zostanie zwrócona na wniosek Podwykonawcy po zakończeniu budowy i odbiorze ostatecznym przez Inwestora. Druga połowa stanowiąca zabezpieczenie usunięcia wad i usterek, zostanie zatrzymana na okres gwarancyjny i zwrócona na wniosek Podwykonawcy po zakończeniu okresu gwarancyjnego lub zamieniona na gwarancje bankowe lub ubezpieczeniowe. Termin płatności faktur wyniesie 30 dni od daty zatwierdzenia protokołu przerobowego i otrzymania faktury. Strony ustaliły kary umowne w następujących przypadkach: a) W przypadku niedotrzymania przez Podwykonawcę terminów realizacji Umowy kara umowna w wysokości 0,1% wynagrodzenia umownego, za każdy dzień opóźnienia. b) W przypadku opóźnienia w usunięciu wad stwierdzonych w trakcie odbioru oraz w okresie rękojmi i gwarancji kara umowna w wysokości 0,1% wynagrodzenia umownego za każdy dzień opóźnienia. c) W przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn zależnych od jednej ze Stron. Strona ta zapłaci drugiej Stronie karę umowną w wysokości 20% wynagrodzenia umownego. d) Wykonawca ma prawo potrącić kary z należności Podwykonawcy. e) Strony zastrzegają sobie możliwość dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, gdy kara umowna nie pokryje poniesionej szkody. Podwykonawca udzieli Wykonawcy gwarancji usunięcia wad i usterek na Przedmiot Umowy. Termin gwarancji biegnie od dnia dokonania odbioru Przedmiotu Umowy przez Inwestora od Wykonawcy i wynosi 37 miesięcy na całość wykonanych robót przez Podwykonawcę. Podwykonawca traktuje powierzoną dokumentację ofertową absolutnie poufnie. W przypadku nie udzielenia zlecenia dokumentację tę należy zwrócić Wykonawcy. Umowa - Protokół z Negocjacji z dnia r. - dotyczy Umowy z dnia roku opisanej powyżej Przedmiotem negocjacji była dostawa i montaż profili dylatacyjnych w pomieszczeniach biurowych. Strony ustaliły terminy realizacji Umowy następująco: rozpoczęcie robót na wrzesień 2009r, natomiast zakończenie dla sekcji S1-S r, dla sekcji S r. Cena ryczałtowa za zakres wymienionych wyżej prac wynosi ,00 zł + 7% VAT. Podwykonawca (Emitent) będzie partycypował w kosztach pośrednich budowy tj. opłaty za ochronę, wodę, prąd, usuwanie śmieci bytowych, korzystanie z sanitariatów, w wysokości 1% wartości netto Przedmiotu Umowy. Podwykonawca będzie także ponosił koszty najmu kontenerów budowlanych, koszty najmu jednej sztuki kontenera zostały ustalone na 750 zł/miesięcznie. W przypadku otrzymania Zlecenia, Podwykonawca przekaże Wykonawcy (Polimex-Mostostal SA) gwarancję dobrego wykonania kontraktu w wysokości 10% wartości Umowy. Gwarancja ma być dostarczona w terminie 14 dni od dnia podpisania Umowy. Płatność nastąpi na podstawie miesięcznego przerobu prac, spisanego na obustronnie podpisanym protokole przerobowym robót. Z każdej faktury będzie potrącona kaucja gwarancyjna, jako zabezpieczenie dobrego wykonania robót oraz usunięcia wad i usterek w wysokości 10% wartości faktury netto. Połowa kaucji, stanowiąca zabezpieczenie dobrego wykonania robót, zostanie zwrócona na wniosek Podwykonawcy po zakończeniu budowy i odbiorze ostatecznym przez Inwestora. Druga połowa stanowiąca zabezpieczenie usunięcia wad i usterek, zostanie zatrzymana na okres gwarancyjny i zwrócona na wniosek Podwykonawcy po zakończeniu okresu gwarancyjnego lub zamieniona na gwarancje bankowe lub ubezpieczeniowe. Termin płatności faktur wyniesie 30 dni od daty zatwierdzenia protokołu przerobowego i otrzymania faktury. Strony ustaliły kary umowne w następujących przypadkach: 62

63 a) W przypadku niedotrzymania przez Podwykonawcę terminów realizacji Umowy kara umowna w wysokości 0,1% wynagrodzenia umownego, za każdy dzień opóźnienia. b) W przypadku opóźnienia w usunięciu wad stwierdzonych w trakcie odbioru oraz w okresie rękojmi i gwarancji kara umowna w wysokości 0,1% wynagrodzenia umownego za każdy dzień opóźnienia. c) W przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn zależnych od jednej ze Stron. Strona ta zapłaci drugiej Stronie karę umowną w wysokości 20% wynagrodzenia umownego. d) Wykonawca ma prawo potrącić kary z należności Podwykonawcy. e) Strony zastrzegają sobie możliwość dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, gdy kara umowna nie pokryje poniesionej szkody. Podwykonawca udzieli Wykonawcy gwarancji usunięcia wad i usterek na Przedmiot Umowy. Termin gwarancji biegnie od dnia dokonania odbioru Przedmiotu Umowy przez Inwestora od Wykonawcy i wynosi 37 miesięcy na całość wykonanych robót przez Podwykonawcę. Podwykonawca traktuje powierzoną dokumentację ofertową absolutnie poufnie. W przypadku nie udzielenia zlecenia dokumentację tę należy zwrócić Wykonawcy. Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było wykonanie przez Podwykonawcę (Emitent) robót polegających na kompleksowej dostawie i montażu dylatacji systemowych ściennych oraz dylatacji systemowych podłogowych. Strony ustaliły następujące terminy realizacji Przedmiotu Umowy: Termin zakończenia robót określono dzień r. Termin może być modyfikowany wyłącznie za uprzednią pisemną zgodą Wykonawcy (Mostostal-Polimex SA). Strony ustaliły, wartość wynagrodzenia szacunkowego za wykonanie zakresu robót, które stanowi iloczyn cen jednostkowych i ilości wykonanych mb dylatacji obejmującą również usunięcie wad na kwotę ,00 zł netto + 7%VAT z dnia wystawienia faktury. Rozliczenia między Stronami z tytułu wykonania Zakresu Robót, następować będzie na podstawie faktur VAT wystawianych w cyklach miesięcznych za wykonane etapy Zakresu Robót, na podstawie Zaawansowania Robót. Końcowe ustalenie i rozliczenie wartości Umowy nastąpi po odbiorze końcowym Robót oraz podpisaniu przez obie Strony Protokołu Końcowego. Płatność faktury końcowej nastąpi przelewem na rachunek Podwykonawcy wskazany na fakturze VAT w terminie 45 dni, licząc od dnia jej doręczenia do siedziby Wykonawcy. Strony ustaliły, że z każdej faktury będzie potrącona na poczet utworzenia kaucji gwarancyjnej kwota w wysokości 10% wartości faktury netto, która będzie zwracana w następujący sposób: a) 50% po dokonaniu odbioru końcowego przez Zamawiającego i po podpisaniu porozumienia końcowego, po uprzednim pisemnym zwróceniu się przez Podwykonawcę do Wykonawcy, b) 50% po upływie okresu gwarancji, po uprzednim pisemnym zwróceniu się przez Podwykonawcę do Wykonawcy. Na pisemny wniosek Podwykonawcy, złożony nie wcześniej niż po dokonaniu Końcowego Odbioru Robót przez Zamawiającego, kaucja gwarancyjna może zostać zamieniona na gwarancję bankową lub ubezpieczeniową. Kwota kaucji gwarancyjnej nie podlega oprocentowaniu i zostanie zwrócona w wysokości nominalnej. Strony ustaliły, iż Wykonawca ma prawo według swojego wyboru, wykonać uprawnienia z tytułu rękojmi i gwarancji. Uprawnienia z tytułu rękojmi, wygasają po upływie 10 lat + jeden miesiąc od dnia podpisania Protokołu Odbioru Końcowego przez Zamawiającego. Wykonawca z tytułu gwarancji lub rękojmi może żądać usunięcia wady, wyznaczając w tym celi Podwykonawcy termin, z zastrzeżeniem, że po bezskutecznym jego upływie może: usunąć wady na koszt Podwykonawcy wybierając w tym celu dowolną osobę trzecią lub usuwając wady we własnym zakresie. Koszty poniesione przez Wykonawcę z tego tytułu powiększone o 10% oraz kary umowne zostaną potrącone z kaucji gwarancyjnej lub gwarancji bankowej/ubezpieczeniowej udzielonej na okres gwarancji, obniżyć wynagrodzenie w odpowiednim stosunku tj. o kwotę jaka stanowi różnicę pomiędzy wartością zakresu robót bez wady i wartością zakres robót z wykrytą wadą, nie mniej jednak niż koszt usunięcia wady, dokonując potrącenia z kaucji gwarancyjnej lub gwarancji bankowej/ubezpieczeniowej udzielonej na okres gwarancji. Podwykonawca udzielił gwarancji na roboty objęte Umową na okres 120 miesięcy + jeden miesiąc licząc od dnia podpisania Protokołu Odbioru Końcowego przez Zamawiającego. Strony ustaliły, iż przysługuje im prawo do odstąpienia od Umowy w następujących przypadkach: Podwykonawca może odstąpić od Umowy, jeżeli Wykonawca zwleka bez uzasadnionych przyczyn z zapłatą należności za wykonane dostawy przez okres dłuższy niż 30 dni od daty wymagalności faktury, po uprzednim pisemnym wezwaniu doręczonemu Wykonawcy do zapłaty z wyznaczeniem 14- dniowego terminu płatności. Jeżeli Podwykonawca nie wypełnia jakiegokolwiek zobowiązania kontraktowego, to Wykonawca może wystosować do niego wezwanie do usunięcia uchybienia i naprawy w ustalonym przez Wykonawcę terminie. Wykonawca zastrzega sobie prawo do odstąpienia od Umowy w terminie 2 dni od dnia wezwania Podwykonawcy do rozpoczęcia realizacji Umowy, jeżeli Podwykonawca opóźnia się z rozpoczęciem lub 63

64 realizacją Umowy z przyczyn zależnych od Podwykonawcy tak dalece, że nie gwarantuje to zakończenia prac w umówionym terminie. Wykonawca będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy z zachowaniem 2 dniowego okresu wypowiedzenia, gdy Podwykonawca: zaprzestaje prowadzenia dostaw i/lub montażu lub w inny sposób okazuje zamiar odstąpienia od wykonania zobowiązań objętych Umową, nie prowadzi dostaw i/lub montażu zgodnie z właściwym Harmonogramem, podzleci całość lub część dostaw i/lub montażu Umowy lub dokona cesji jakiejkolwiek części swych należności bez zgody Wykonawcy, nie przestrzega Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia lub któregokolwiek dokumentu kontraktowego, nie przedłuży okresu obowiązywania gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej o okres przedłużenia ważność zabezpieczenia należytego wykonania Umowy. Wykonawca będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia, ze skutkiem natychmiastowym, gdy Podwykonawca: popadnie w opóźnienie co do rozpoczęcia lub wykonania dostaw i/lub montażu tak dalece, że nie będzie prawdopodobne by ukończył je w terminie określonym w Umowie właściwym Harmonogramie, w wypadku stwierdzenia w wykonanych dostawach i/lub montażu przez Podwykonawcę istotnych wad, które nie dadzą się usunąć lub gdy z okoliczności wynika, że Podwykonawca nie zdoła ich usunąć w wyznaczonym terminie, samowolnie przerwał wykonywanie dostaw i/lub montażu bez uzyskania w tym zakresie uprzedniego pisemnego polecania Wykonawcy, w sposób rażący lub powtarzający się nie przestrzega postanowień Umowy lub prawa obowiązującego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, nie przedstawi zabezpieczenia w postaci gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej należytego wykonania Umowy w terminie 14 dni od dnia podpisania Umowy w wysokości 10% wynagrodzenia, nie będzie w stanie spłacić swoich długów w terminie wymagalności lub jego składniki majątkowe nie będą wystarczające w celu spłaty jego długów, rozpocznie postępowanie naprawcze lub postępowanie o podobnym charakterze, przystąpi do układu z wierzycielami lub jednym z wierzycieli, ogłosi publicznie swój zamiar dokonania powyższych czynności, Wykonawca lub jakakolwiek inna osoba złoży wniosek o rozpoczęcie postępowania upadłościowego w odniesieniu do Podwykonawcy, wówczas jedno lub więcej z powyższych zdarzeń będzie dla celów niniejszej Umowy stanowić wystarczający dowód niezdolności Podwykonawcy do spłaty długów w terminie ich wymagalności. Wykonawca będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku niewykonania lub niewłaściwego wykonania przedmiotu Umowy, bez wypłaty wynagrodzenia za nie wykonane lub niewłaściwie wykonane roboty, a także gdy Kontrakt Główny zostanie rozwiązany, bez względu na powód rozwiązania. W przypadku rozwiązania Umowy wszelkie prawa autorskie oraz prawa własności intelektualnej, które powstały w związku z wykonywaniem robót, przechodzą na Wykonawcę z chwilą rozwiązania Umowy. Podwykonawca oświadcza, iż wynagrodzenie określone w niniejszej Umowie obejmuje również wynagrodzenie z tytułu przeniesienia w/w praw autorskich. Strony ustaliły kary umowne w następujących przypadkach: Wykonawcy przysługuje prawo do naliczenia Podwykonawcy kar umownych za niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków określonych w Umowie: za opóźnienie w wykonaniu zakresu robót w wysokości 0,1% wynagrodzenia umownego za każdy dzień opóźnienia, liczony od dnia określonego w umowie jako termin zakończenia robót, za opóźnienie w dotrzymaniu terminów Umowy w wysokości 0,1% wynagrodzenia umownego za każdy dzień opóźnienia, za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych w okresie gwarancji i rękojmi w wysokości 0,1% wynagrodzenia umownego za każdy dzień opóźnienia liczony od dnia wyznaczonego na zakończenie usunięcia wad. Zapłata niniejszej kary nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Wykonawcę odszkodowania w rozmiarze przewyższającym karę umowną, Łączna wartość kar określonych wyżej nie może przekroczyć 10% wartości Umowy brutto, Jeżeli Podwykonawca naruszył postanowienia Umowy dot. wykonania zakresu robót wyłącznie własnymi siłami Podwykonawca zapłaci Wykonawcy karę umowną w wysokości 10% wynagrodzenia umownego. Zapłata niniejszej kary nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Wykonawcę odszkodowania w rozmiarze przewyższającym karę umowną, W przypadku nie zachowania przez Podwykonawcę należytej staranności przy wykonaniu robót objętych niniejszą Umową, Wykonawca może dochodzić od Podwykonawcy odszkodowanie za poniesione szkody do pełnej ich wysokości. Jeżeli z jakiejkolwiek przyczyny tempo robót, zdaniem Wykonawcy będzie niewystarczające dla terminowego zakończenia robót, Wykonawca może wezwać Podwykonawcę do nadrobienia zaległości wyznaczając mu dodatkowy termin. W przypadku niewykonania przez Podwykonawcę zaległych robót w 64

65 wyznaczonym terminie, Wykonawca będzie uprawniony do realizacji zaległych robót własnymi siłami lub zlecić ich wykonanie osobom trzecim na koszt i ryzyko Podwykonawcy. Jeżeli Podwykonawca nie będzie w stanie wykonać należycie zleconego zakresu robót lub jakiejkolwiek jego części, Wykonawca ma prawo zlecić wykonanie tej czynności osobie trzeciej lub wykonać siłami własnymi na koszt i ryzyko Podwykonawcy. Podwykonawcy przysługuje prawo do naliczania Wykonawcy kary umownej za odstąpienie od Umowy z przyczyn zależnych od Wykonawcy w wysokości 10% wynagrodzenia umownego. Wykonawcy przysługuje prawdo do naliczania Podwykonawcy kary umownej za odstąpienie od Umowy z przyczyn zależnych od Podwykonawcy w wysokości 10% wynagrodzenia umownego. Jeżeli wartość kary umownej z jakiejkolwiek przyczyny nie pokrywa poniesionej szkody, Wykonawca może dochodzić odszkodowania uzupełniającego. Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było wykonanie przez Podwykonawcę (Emitent) robót, polegających na realizacji, dostawie i montażu wraz z wykonaniem podlewek, łożysk elastomerowych dla obiektów inżynierskich. Strony ustaliły następujące terminy realizacji Przedmiotu Umowy: rozpoczęcie prac na dzień r. Strony ustaliły ryczałtowe wynagrodzenie za wykonanie całości Przedmiotu Umowy na kwotę ,00 euro + podatek VAT 23%. Płatności będą dokonywane w zł, według kursu średniego NBP z dnia wystawienia Świadectwa Płatności Podwykonawcy. Powyższe wynagrodzenie zostało ustalone przy zastosowaniu ryczałtowych cen jednostkowych oraz jednokrotnej mobilizacji dla danego obiektu. Koszt każdej następnej mobilizacji dla danego obiektu będzie dodatkowo płatny w wysokości 2.000,00 zł + podatek VAT 23%. Rozliczenie ostatecznie między Stronami, będzie dokonywane po odbiorze ostatecznym Przedmiotu Umowy, na podstawie faktury końcowej. Za datę spełnienia świadczenia będzie uważana data otrzymania przez Zlecającego (Polimex-Mostostal SA) Świadectwa Wykonania oraz akceptacja rozliczenia ostatecznego i wydanie Zlecającemu Ostatecznego Świadectwa Płatności. Podstawą do wystawienia faktury końcowej będzie wystawienie przez Zlecającego Ostatecznego Świadectwa Płatności dla Podwykonawcy w terminie 7 dni po otrzymaniu przez Zlecającego dokumentów, o których mowa powyżej. Każda faktura wystawiona przez Podwykonawcę zostanie zapłacona po uprzednim jej potwierdzeniu przez Przedstawiciela Wykonawcy i Kierownika Budowy lub inną upoważnioną przez Zlecającego osobę, na adres Zlecającego, w terminie 35 dni. Strony ustaliły zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w wysokości 10% brutto wartości Umowy tj. w kwocie euro. Zabezpieczenie zostanie wniesione przez Podwykonawcę w ciągu 21 dni po zawarciu Umowy w formie bezwarunkowej, nieodwołalnej i płatnej na pierwsze żądanie gwarancji ubezpieczeniowej lub bankowej z okresem ważności do r. Ewentualne płatności z udzielonego zabezpieczenia będą dokonywane w zł. wg średniego kursu NBP z dnia podpisania Umowy. Zwalnianie gwarancji będzie następować w sposób podany poniżej: 70% wniesionego zabezpieczenia wykonania stanowi zabezpieczenie zgodnego z Umową wykonania Przedmiotu Umowy i zostanie zwrócone lub zwolnione w terminie 30 dni od dnia wystawienia przez Zamawiającego Świadectwa Przejęcia dla Zlecającego na pisemny wniosek Podwykonawcy, co jest planowane na dzień r., 30% wniesionego zabezpieczenia przeznaczone jest na zabezpieczenie roszczeń z tytułu gwarancji jakości i rękojmi za wady i zostanie zwrócone nie później niż 21 dni po upływie okresu rękojmi za wady lub okresu gwarancji jakości, pod warunkiem usunięcia wszelkich wad z tytułu rękojmi lub gwarancji, stwierdzonych w tym okresie, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi później. Strony ustaliły, iż Podwykonawca na wykonane roboty udzieli gwarancji, która rozpocznie się po odbiorze robót i skończy po upływie 60 miesięcy, licząc od chwili wydania przez Zamawiającego odpowiedniego Świadectwa Przejęcia Robót zgodnie z Kontraktem. Podwykonawca jest odpowiedzialny względem Zlecającego z tytułu rękojmi od dnia odbioru robót Podwykonawca jest odpowiedzialny względem Zlecającego z tytułu rękojmi, od dnia odbioru robót do upływu 37 miesięcy licząc od dnia wystawienia przez Zamawiającego Świadectwa Przejęcia Robót, objętego rękojmią, za wady fizyczne wykonanych robót oraz za wady fizyczne i prawne dostarczonych oraz zamontowanych elementów, jeżeli wykonane roboty lub dostarczone materiały mają wady zmniejszające ich wartość lub użyteczność albo zostały wykonane niezgodnie z Umową. Strony ustaliły kary umowne w następujących przypadkach: Za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy, Zlecający uprawniony jest do nałożenia na Podwykonawcę kar umownych z następujących tytułów: za opóźnienie w dotrzymaniu terminów realizacji robót w wysokości 0,50% wynagrodzenia brutto, za każdy dzień zwłoki, za opóźnienie w realizacji danego etapu robót w stosunku do terminu podanego w uzgodnionym harmonogramie robót w wysokości 0,50% wynagrodzenia brutto Przedmiotu Umowy, za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie gwarancji i rękojmi w wysokości 0,50% wynagrodzenia brutto, za każdy dzień zwłoki, licząc od dnia wyznaczonego na usunięcie wad, za naruszenie przepisów zasad BHP lub ochrony przeciwpożarowej w wysokości do zł brutto, za każdy przypadek stwierdzony przez koordynatora BHP, 65

66 za rozwiązanie przez Zlecającego Umowy ze skutkiem natychmiastowym lub odstąpienie od Umowy z przyczyn zależnych od Podwykonawcy w wysokości 10% wynagrodzenia brutto. Zlecający zachowuje prawo do dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania uzupełniającego, przenoszącego wysokość zastrzeżonych kar umownych. Żądanie zapłaty jednej kary umownej nie wyklucza prawa żądania zapłaty innej kary umownej. Zapłata kary przez Podwykonawcę lub odliczenia przez Zlecającego kwoty kary z płatności należnej Podwykonawcy nie zwalnia Podwykonawcy z obowiązku ukończenia robót lub jakichkolwiek innych obowiązków i zobowiązań wynikających z Umowy. Zlecający odpowiada wobec Podwykonawcy jedynie za szkody spowodowane działaniem umyślnym. Zlecający jednoznacznie upoważniony jest przez Podwykonawcę do dokonania potrąceń z kwot należnych lub które będą się należeć Podwykonawcy należności z tytułu kar umownych, odszkodowań lub innych obciążeń nałożonych na Zlecającego w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem robót powierzonych Podwykonawcy w ramach robót przy realizacji przedmiotu Kontraktu lub na jakiejkolwiek innej budowie, w której uczestniczyć będzie Podwykonawca. Strony ustaliły, iż prawo do rozwiązania Umowy będzie im przysługiwać w następujących przypadkach: Zlecającemu przysługuje prawo rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym lub odstąpienia w każdym czasie od Umowy, aż do zakończenia realizacji prac na podstawie Umowy w całości lub części ze skutkiem do dnia złożenia oświadczenia woli o odstąpieniu od Umowy, w szczególności jeżeli: zaistnieje istotna zmiana okoliczności powodująca, że wykonanie Kontraktu nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Kontraktu. W takim wypadku Podwykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego x tytułu wykonanej części Umowy, majątek Podwykonawcy został zajęty w drodze postępowania egzekucyjnego lub Podwykonawca zrzekł się majątku na rzecz wierzycieli, złożono wniosek o ogłoszenie upadłości Podwykonawcy, zostanie otworzone postępowanie naprawcze z wierzycielami Podwykonawcy lub otwarto likwidację Podwykonawcy, albo istnieje zagrożenie niewypłacalnością Podwykonawcy, Podwykonawca nie rozpoczął realizacji Przedmiotu Umowy w ciągu 7 dni od terminu ustalonego w Umowie, Podwykonawca zaniecha realizacji Umowy, tj. w sposób nieprzerwany nie realizuje jej przez okres 5 dni, w sytuacji gdy bieżący harmonogram nie przewiduje przerwy w robotach, a przerwa taka nie została zaakceptowania przez Zlecającego, nie dotyczy to sytuacji niezależnych od Podwykonawcy, Podwykonawca wykonuje Umowę w sposób wadliwy lub niezgodny z zasadami sztuki budowlanej i wiedzy technicznej lub Podwykonawca nie realizuje Przedmiotu Umowy zgodnie z jej postanowieniami lub zaniedbuje zobowiązania umowne, Podwykonawca podzleca całość lub jakąkolwiek część robót lub dokonuje cesji Umowy, bez wymaganego uzgodnienia, Podwykonawca nie usuwa w wyznaczonym przez Zlecającego terminie wady w wykonaniu Przedmiotu Umowy, Nastąpiły inne przypadki odstąpienia od Umowy, wynikające odpowiednio z postanowień dokumentów umownych lub Kodeksu Cywilnego Podwykonawca może odstąpić od Umowy w sytuacji gdy Zlecający: zalega z płatnościami powyżej 30 dni od dnia terminu płatności, nie dokonuje odbioru końcowego robót, choć zakres robót wykonany przez Podwykonawcę jest odebrany przez Zamawiającego, ogłosił upadłość lub likwidację firmy. Rozwiązanie Umowy powinno nastąpić w formie pisemnej. W przypadku zaistnienia okoliczności upoważniających Zlecającego do rozwiązania Umowy z przyczyn wymienionych powyżej, Zlecający może po uprzedzeniu Podwykonawcy na 3 dni, nie zwalniając Podwykonawcy z odpowiedzialności wynikającej z postanowień niniejszej Umowy, powierzyć realizację robót innemu Wykonawcy na koszt i ryzyko Podwykonawcy. W przypadku rozwiązania Umowy lub odstąpienia od Umowy, Podwykonawcę obciążają w szczególności następujące obowiązki: w terminie 7 dni od dnia rozwiązania Umowy lub odstąpienia od Umowy Podwykonawca przy udziale Zlecającego sporządzi protokół inwentaryzacji robót, Podwykonawca zabezpieczy przerwane roboty w zakresie obustronnym uzgodnionym na koszt Strony, która ponosi odpowiedzialność za rozwiązanie Umowy lub odstąpienie od Umowy, Podwykonawca ponosi ryzyko zagospodarowania materiałów, konstrukcji i urządzeń, które nie mogą być wykorzystane do realizacji innych robót nie objętych niniejszą Umową gdy do rozwiązania Umowy lub odstąpienia od niej przez Zlecającego doszło wskutek okoliczności, za które zlecający nie ponosi odpowiedzialności, Podwykonawca niezwłocznie, najpóźniej w terminie 14 dni, usunie z terenu budowy i zaplecza urządzenia, materiały oraz sprzęt przez niego dostarczone, Zlecający w razie rozwiązania Umowy lub odstąpienia od Umowy, z przyczyn, za które Podwykonawca nie odpowiada, zobowiązany jest do: 66

67 dokonania odbioru robót przerwanych oraz do zapłaty wynagrodzenia za roboty, które zostały wykonane do dnia rozwiązania lub odstąpienia, chyba że zgłasza zastrzeżenia co do jakości wykonanych robót, rozliczenia się z Podwykonawcą z tytułu nierozliczonych w inny sposób kosztów budowy obiektów zaplecza urządzeń związanych z zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu budowy, chyba że Podwykonawca wyrazi zgodę na przejęcie tych obiektów i urządzeń, przejęcia od Podwykonawcy pod swój dozór terenu budowy. Rozwiązanie Umowy lub odstąpienie od Umowy nie zwalnia Podwykonawcy z jego zobowiązań z tytułu wad wykonawczych części Przedmiotu Umowy wykonanej do dnia odstąpienia, ani gwarancji i rękojmi w zakresie zrealizowanych robót oraz zobowiązań z tytułu kar umownych. Wszelkie dokumenty, materiały, dane i informacje wymienione pomiędzy Zlecającym a Podwykonawcą maja charakter ściśle poufny i nie mogą być udostępniane osobom trzecim, bez żadnych ograniczeń czasowych. Ponadto nie mogą być wykorzystane do celów innych niż realizacja zobowiązań wynikających z Umowy bez uzyskania uprzednio pisemnej zgody Zlecającego Umowy z Budimex SA z siedzibą w Warszawie Umowa z dnia r. Umowa (dalej jako Umowa) zawarta między Budimex S.A. (dalej jako Zamawiający) a Betomax Polska S.A. (dalej jako Wykonawca, Emitent). Przedmiotem Umowy było wykonanie iniekcji punktowej ścian betonowych w obiekcie Trzy Korony Górczewska w Warszawie. Strony ustaliły następujące terminy realizacji przedmiotu Umowy: rozpoczęcie robót na dzień r., natomiast zakończenie robót na dzień r. Za wykonanie przedmiotu Umowy, Strony ustaliły wstępne wynagrodzenia na kwotę ,00 zł netto + podatek VAT 7%. W każdym przypadku zapłata będzie dokonana w 1 lub 3 czwartek miesiąca. Wynagrodzenie będzie płatne na podstawie faktur Wykonawcy, wystawionych zgodnie z warunkami Umowy, w terminie 60 dni od daty dostarczenia przez Wykonawcę prawidłowo wystawionej faktury VAT. Zamawiający może rozszerzyć zakres robót Wykonawcy, a Wykonawca zobowiązuje się do wykonania robót dodatkowych. Wykonanie tych prac nastąpi na podstawie aneksu do niniejszej Umowy. Wykonawca udzielił Zamawiającemu gwarancji jakości na wykonane przez siebie roboty na okres 43 miesięcy, licząc od daty odbioru końcowego całości zadania Inwestycyjnego od Zamawiającego przez Inwestora. Wady robót nadające się do usunięcia w toku czynności odbioru oraz w okresie rękojmi Wykonawca będzie zobowiązany usunąć w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego. Po bezskutecznym upływie terminu wyznaczonego przez Zamawiającego na usunięcie wad, Zamawiający uprawniony będzie do usunięcia wad na koszt Wykonawcy z zachowaniem uprawnień do kar umownych od Wykonawcy i odszkodowania uzupełniającego. W takim przypadku Zamawiający obciąży Wykonawcę kosztami usunięcia wady poniesionymi przez Zamawiającego powiększonymi o 15% tytułem kosztów pośrednich Zamawiającego. Strony ustaliły kary umowne: Wykonawca zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej: za opóźnienie w wykonaniu określonego w Umowie przedmiotu odbioru, w wysokości 1% całkowitego wynagrodzenia umownego za każdy dzień opóźnienia, za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie rękojmi i gwarancji, 0,2% wartości całkowitego wynagrodzenia umownego, za każdy dzień opóźnienia, liczony od dnia wyznaczonego na usunięcie wad, w razie odstąpienia Zamawiającego od Umowy z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność Wykonawca lub odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę z przyczyn niezależnych od Zamawiającego w wysokości 10% całkowitego wynagrodzenia umownego. Zamawiający może dochodzić odszkodowania uzupełniającego do wysokości poniesionej szkody. W dniu r. do powyższej Umowy zawarty został Aneks Nr1, na podstawie którego zmieniono wysokość wynagrodzenia za realizację Przedmiotu Umowy na następującą: ,00 zł netto +podatek VAT 22%, oraz zmieniono termin zakończenia robót na r. Umowa z 28 marca 2011 r. Umowa (dalej jako Umowa) zawarta pomiędzy Budimex S.A. (dalej jako Odbiorca) a Betomax Polska S.A. (dalej jako Dostawca, Emitent). Przedmiotem Umowy było dostarczenie akcesoriów do betonu zgodnie z projektem na wykonanie zadania inwestycyjnego pod nazwą: Budowa Nowej Siedziby Muzeum Śląskiego w Katowicach. Terminy dostaw towarów mają być realizowane na podstawie pisemnych zamówień Odbiorcy składanych do 5 dni przed datą dostawy, w zależności od terminów wskazanych w umowie z Muzeum Śląskim w Katowicach zawartej przez Odbiorcę. 67

68 Za wykonanie przedmiotu Umowy, Strony ustaliły wynagrodzenie na łączną orientacyjną cenę w wysokości ,88 zł netto + podatek VAT 7%. Ostateczna cena będzie stanowiła iloczyn cen jednostkowych i ilości faktycznie pobranego towaru. W każdym przypadku zapłata będzie dokonana w 1 lub 3 czwartek miesiąca. Wynagrodzenie będzie płatne na podstawie faktur Odbiorcy, wystawionych zgodnie z warunkami Umowy, w terminie 60 dni od daty dostarczenia przez Wykonawcę prawidłowo wystawionej faktury VAT. Emitent udzielił Odbiorcy rękojmi i gwarancji jakości na wykonane przez siebie towary. W przypadku wad, w szczególności barku właściwych parametrów towaru Dostawca odpowiedzialny jest za wbudowanie wadliwego towaru i jego wymianę. Strony ustaliły kary umowne: Dostawca zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Odbiorcy kary umownej: za opóźnienie w wykonaniu dostawy określonego w Umowie towaru, w wysokości 1% łącznej ceny brutto dostarczonych towarów, za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie rękojmi i gwarancji, 1% łącznej ceny brutto wadliwych towarów za każdy dzień opóźnienia, liczony od dnia następnego po dniu wyznaczonym na usunięcie wad, w razie odstąpienia od Umowy z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność Dostawca lub odstąpienia od Umowy przez Odbiorcę w wysokości 30% łącznej ceny brutto wskazanej w Umowie. Odbiorca może dochodzić odszkodowania uzupełniającego do wysokości poniesionej szkody. Umowa w trakcie realizacji. Umowa z dnia 1 czerwca 2011 r. Umowa ramowa (dalej jako Umowa) pomiędzy Budimex S.A. (dalej jako Zamawiający) a Betomax Polska S.A. (dalej jako Dostawca, Emitent). Przedmiotem Umowy jest dostarczanie materiałów montażowych do szalunków oraz dzierżawa systemów zabezpieczeń o nazwie Secumax. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Zamawiający zobowiązał się w ramach konkretnych działań inwestycyjnych do dążenia do stosowania towarów i systemów zabezpieczeń Dostawcy. Dostawy towarów i systemów zabezpieczeń odbywać się będą na podstawie pisemnego zamówienia, które następnie są potwierdzane do realizacji przez Dostawcę. W przypadku realizowania zamówienia od Dostawcy dla podwykonawców zamawiającego, Dostawca wypłaci zamawiającemu prowizję w wysokości 1,5% netto łącznej ich wartości. Zamówienia będą realizowane w terminie od 3 do 7 dni roboczych, przy czym strony mogą inaczej określić termin dostawy zamówienia. Płatności będą realizowane przelewem na rachunek podany każdorazowo na fakturze Dostawcy. Cena towaru będzie ostatecznie ustalana przez strony w drodze negocjacji, przy czym nie będą one wyższe niż gwarantowane ceny maksymalne. Emitent udzielił Zamawiającemu rękojmi i gwarancji jakości na towary i systemy zabezpieczeń. W przypadku wad pełna odpowiedzialność z tego tytułu jest przejęta przez Dostawcę. Strony ustaliły, że Dostawca zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej: za opóźnienie w wykonaniu dostawy towaru lub systemu zabezpieczeń ponad 3 dni, w wysokości 1% łącznej ceny brutto nie dostarczonych towarów lub systemów za każdy dzień opóźnienia, w razie odstąpienia w całości lub w części od realizacji zamówienia z przyczyn, za które Zamawiający nie ponosi odpowiedzialności lub z przyczyn leżących po stronie Dostawcy w wysokości 20% wartość brutto zamówienia. W przypadku opóźniania się przez Zamawiającego z zapłatą należności powyżej 60 dni Dostawca ma prawo wypowiedzieć umowę w trybie natychmiastowym. Umowa w trakcie realizacji. Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było wykonanie przez Emitenta (jako Wykonawcy) robót izolacyjnych fundamentów oraz ścian zewnętrznych fundamentowych budynków G i H, łącznika G-H, tunelu budynku G oraz łącznika F-GH w ramach projektu Przebudowy i rozbudowy Uniwersyteckiego Szpitala Klinicznego Uniwersytetu Medycznego w Białymstoku. Termin realizacji robót został ustalony na okres od r. do r. Za wykonanie przedmiotu Umowy, Strony ustaliły wynagrodzenie szacunkowe na kwotę w wysokości ,18 złotych netto + podatek VAT. W celu zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Zamawiającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy Wykonawca zobowiązał się dostarczyć Zamawiającemu w terminie 14 dni od podpisania umowy bezwarunkową, nieodwołalną gwarancję bankową lub gwarancję 68

69 wiarygodnego towarzystwa ubezpieczeniowego, zaakceptowaną uprzednio przez Zamawiającego, na kwotę stanowiącą 10% wartości wynagrodzenia umownego brutto. Kwota zabezpieczenia zostanie zwrócona na rzecz Wykonawcy w następujący sposób: a) 50% kwoty Zabezpieczenia zostanie zwrócone Wykonawcy po końcowym odbiorze całości Inwestycji przez Inwestora od Zamawiającego i usunięcie wad stwierdzonych w czasie odbioru, b) 50% kwoty Zabezpieczenia będzie stanowiło zabezpieczenie wykonania zobowiązań Wykonawcy w okresie rękojmi i gwarancji i zostanie zwrócone Wykonawcy po upływie okresu rękojmi i gwarancji oraz usunięciu wad stwierdzonych w tym okresie. Wykonawca udzielił Zamawiającemu gwarancji i rękojmi jakości robót stanowiących przedmiot Umowy na okres wskazany w Umowie rozpoczynający się od dnia bezusterkowego odbioru Przedmiotu Umowy przez Zamawiającego i kończący się 3 lata i 30 dni, licząc od dnia odbioru końcowego całej Inwestycji. Jeżeli Wykonawca odmówi usunięcia wad lub nie usunie wad w wyznaczonym terminie, Zamawiający obciąży Wykonawcę kosztami usunięcia wady poniesionymi przez Zamawiającego powiększonymi o 10% tytułem kosztów pośrednich Zamawiającego. Zamawiający z tytułu rękojmi może żądać usunięcia wady lub obniżenia wynagrodzenia, a w przypadku istotnych wad odstąpić od Umowy. Drobne naprawy będą mogły być wykonywane przez Zamawiającego na koszt i niebezpieczeństwo Wykonawcy, bez utraty przez Zamawiającego uprawnień wynikających z rękojmi. W takim przypadku Zamawiający obciąży Wykonawcę kosztami usunięcia wady poniesionymi przez Zamawiającego powiększonymi o 10% tytułem kosztów pośrednich Zamawiającego. Umowa stanowi, iż Wykonawca zobowiązany jest do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji pozyskanych w trakcie realizacji Umowy, a w razie naruszenia zobowiązań, Zamawiający może odstąpić od Umowy i żądać kary umownej oraz odszkodowania na zasadach ogólnych. Umowa zawiera prawo odstąpienia od Umowy zarówno przez Zamawiającego jak i Wykonawcę. Strony przewidziały następujące kary umowne w przypadku nie wykonania lub nienależytego wykonania Umowy: a) za niedotrzymanie terminu zakończenia robót objętych przedmiotem Umowy lub terminów wykonania etapów określonych w Harmonogramie Rzeczowo-Finansowym w wysokości 1% wynagrodzenia umownego brutto za każdy dzień opóźnienia, b) za opóźnienia w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie rękojmi lub gwarancji w wysokości 0,1% wynagrodzenia umownego brutto za każdy dzień opóźnienia, licząc od upływu terminu wyznaczonego przez Zamawiającego na usunięcie wad, c) w razie odstąpienia od umowy przez Zamawiającego z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność Wykonawca, a także w razie odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę z przyczyn niezależnych od Zamawiającego, w wysokości 10% wynagrodzenia umownego brutto, d) za opóźnienie w dostarczeniu Zamawiającemu schematu organizacyjnego w wysokości 0,1% wynagrodzenia umownego brutto Wykonawcy za każdy dzień opóźnienia licząc od upływu terminu wskazanego na jego dostarczenie, e) za niewykonanie przez Wykonawcę innych obowiązków wynikających z Umowy w wysokości 2% wynagrodzenia umownego brutto, f) w razie nieuzyskania przez Wykonawcę potwierdzenia dot. utrzymania zabezpieczeń BHP 500 zł za każdy dzień. Zamawiający zastrzegł sobie prawo do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych, do wysokości poniesionej szkody. Umowa w trakcie realizacji Umowy z WARBUD SA z siedzibą w Warszawie Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było wykonanie przez Podwykonawcę (Emitent) uszczelnień i izolacji oraz dostawy materiałów towarzyszących. Strony ustaliły, iż terminy rozpoczęcia i zakończenia prac będą zgodne z harmonogramem ustalonym z kierownictwem budowy, z tym że rozpoczęcie prac ustalono w terminie nie późniejszym jak 30 dni od daty pisemnego powiadomienia Podwykonawcy. Strony ustaliły szacunkową wartość Umowy za wykonanie, ukończenie robót i usunięcie usterek na kwotę ,00 zł + podatek VAT 7%, w tym: w zakresie kompleksowej usługi montażu z materiałami ,64 zł + podatek VAT 7%, w zakresie wyłącznie dostaw materiałów ,36 zł + podatek VAT 7%. Strony ustaliły zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w wysokości 20% wynagrodzenia netto za roboty izolacyjne w formie gwarancji bankowej 10% i w formie gwarancji ubezpieczeniowej 10% dostarczone Zamawiającemu (Warbud SA) w ciągu 14 dni od daty podpisania Umowy i ważne w 100% do dnia wydania Świadectwa Wykonania przez Inżyniera Po wydaniu Świadectwa Wykonania wartość zabezpieczenia zostanie zredukowana do 10% wartości robót faktycznie wykonanych. Na ten okres zostanie wystawiona gwarancja bankowa i będzie ważna do dnia wydania przez Inwestora protokołu Odbioru Ostatecznego Robót. Strony ustaliły kary umowne w następujących przypadkach: za opóźnienie w wykonaniu Umowy w wysokości 1% wynagrodzenia, 69

70 za opóźnienie w dotrzymaniu terminów pośrednich w wysokości 1% wynagrodzenia, za opóźnienie w usunięciu wad w wysokości 1% wynagrodzenia, za odstąpienie od Umowy z przyczyn zależnych od Podwykonawcy w wysokości 20% wynagrodzenia, za niedotrzymanie postanowień klauzul w wysokości 1000,00 zł o ile klauzula nie stanowi inaczej. Za odstąpienie od Umowy z przyczyn zależnych od Zamawiającego w wysokości 20% niewykonanych robót. Podwykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji jakości wykonanych robót i rękojmi. Okres gwarancji rozpoczyna swój bieg od dnia Protokołu Odbioru Części robót i kończy się po upływie 24 miesięcy licząc od dnia Protokołu Odbioru Końcowego Części Robót. Podwykonawca i jego personel zobowiązani są do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji powziętych w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy oraz tajemnicy zawodowej przez cały okres obowiązywania Umowy oraz po jego zakończeniu. W dniu r. do powyższej Umowy zawarty został Aneks Nr 1, na podstawie którego zmieniono wyrażenie gwarancja bankowa zastępując go wyrażeniem gwarancja ubezpieczeniowa. W dniu r. do powyższej Umowy zawarty został Aneks Nr 2, na podstawie którego zmieniono szacunkową wartość Umowy w następujący sposób: nowa szacunkowa wartość Umowy za wykończenie, wykonanie robót i usunięcie usterek wynosi ,00 zł + podatek VAT 23%, w tym: w zakresie kompleksowej usługi montażu wraz z materiałami ,00 + podatek VAT w zakresie wyłącznie dostaw materiałów ,00 zł + podatek VAT. Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy jest kompleksowe wykonanie uszczelnień i izolacji oraz dostawa materiałów towarzyszących. Strony ustaliły następujące terminy realizacji Przedmiotu Umowy: termin rozpoczęcia robót na dzień r., natomiast termin zakończenia robót ustalony zostanie z Kierownikiem Budowy. Strony ustaliły wynagrodzenie szacunkowe na kwotę ,58 zł + podatek VAT 23%. Podstawą do wystawienia przez Podwykonawcę (Emitent) faktury obejmującej wynagrodzenie należne Podwykonawcy z tytułu Umowy za częściowe wykonanie robót i zapłaty będzie podpisany przez Zamawiającego (Warbud SA) Protokół Stanu Zaawansowania Robót a dodatkowo w przypadku faktury końcowej podpisany przez Strony Protokół Końcowy robót. Podwykonawca w oparciu o podpisany przez Zamawiającego Protokół Stanu Zaawansowania Robót wystawi i złoży w siedzibie Zamawiającego fakturę na zatwierdzoną część robót. Ostatnia faktura może zostać wystawiona przez Zamawiającego nie wcześniej niż po podpisaniu dodatkowo przez Strony Protokołu Końcowego Robót. Termin płatności wynosi 30 dni. Strony ustaliły kaucję gwarancyjną w wysokości 10% wartości każdej wystawionej przez Podwykonawcę faktury. Zwrot 50% kaucji nastąpi w terminie 30 dni od daty wydania Świadectwa Przejęcia. Zwrot 50% kaucji nastąpi w terminie 45 dni po upływie okresu gwarancji i rękojmi za wady liczonego od dnia wydania Świadectwa Przejęcia i po dokonaniu pozytywnego przeglądu technicznego Centrum Handlowego i dokonaniu wszystkich napraw stwierdzonych w tym przeglądzie. Strony ustaliły kary umowne w następujących przypadkach: za opóźnienie w wykonaniu Umowy w wysokości 1% wynagrodzenia szacunkowego Podwykonawcy, za opóźnienie w dotrzymaniu terminów pośrednich w wysokości 1% wynagrodzenia szacunkowego Podwykonawcy, za opóźnienie w usunięciu wad w wysokości 1% wynagrodzenia szacunkowego Podwykonawcy, za odstąpienie od Umowy z przyczyn zależnych od Podwykonawcy w wysokości 20% wynagrodzenia szacunkowego Podwykonawcy, za wykonawstwo zastępcze w wysokości 20% wynagrodzenia szacunkowego Podwykonawcy, za odstąpienie od Umowy z winy Zamawiającego w wysokości 20% wynagrodzenia szacunkowego Podwykonawcy. Podwykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji jakości wykonanych robót i rękojmi. Okres gwarancji jakości rozpocznie swój bieg od dnia Końcowego Odbioru Robót i skończy się po upływie 120 miesięcy, licząc od dnia Odbioru Końcowego Przedsięwzięcia Inwestycyjnego i wydania Świadectwa Przejęcia. Po upływie 12 miesięcy oraz 36 miesięcy od wydania Świadectwa Przejęcia Strony dokonają przeglądu budynku i sporządzą Protokół Przeglądu Gwarancyjnego Wady wyszczególnione w tym Protokole muszą być usunięte przez Podwykonawcę bez zbędnej zwłoki w ciągu 7 dni od daty podpisania Protokołu i w tym celu skorzystać z zatrzymanej kaucji gwarancyjnej. Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy była dostawa i montaż przez Emitenta (jako Podwykonawcę) uszczelnień w realizowanej inwestycji Rozbudowa i przebudowa oczyszczalni ścieków w Siedlcach. Strony ustaliły następujące terminy realizacji Przedmiotu Umowy: rozpoczęcie realizacji prac na dzień r., natomiast zakończenie wykonania prac na dzień r. Strony ustaliły, iż wynagrodzenie szacunkowe Podwykonawcy wyniesie ,98 zł netto + VAT. Ponadto w celu zabezpieczenia należytego wykonania Umowy Strony ustaliły, kaucję gwarancyjną w wysokości 5% wynagrodzenia Podwykonawcy. Kaucja gwarancyjna podlega zwrotowi w wysokości 75% w terminie do 45 dni od 70

71 dnia wykonania Kontraktu Głównego i uznania go przez Inwestora za należycie wykonany, tj. od daty wydania Świadectwa Przejęcia, w przypadku braku złożenia gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej. Druga część, tj. 25% zostaje zwrócone po upływie 30 dni od daty wydania przez Inwestora Świadectwa Przejęcia Przedsięwzięcia Inwestycyjnego, w przypadku braku złożenia gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej. Okres gwarancji wynosi 12 miesięcy od dnia Wystawienia Świadectwa Przejęcia Przedsięwzięcia Inwestycyjnego jednak nie później niż do r. W przypadku wystąpienia opóźnień w wykonaniu Umowy, wystąpienia opóźnień w usunięciu wad lub wystąpienia opóźnień w dotrzymaniu terminów pośrednich, Podwykonawca będzie zobowiązany, w każdym przypadku, do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej wynoszącej 0,5% wartości jego wynagrodzenia. W sytuacji odstąpienia od Umowy z przyczyn zależnych od winy Podwykonawcy będzie on obowiązany zapłacić karę umowną w wysokości 10% swojego wynagrodzenia. Jeżeli od Umowy odstąpi Zamawiający ze swojej winy, będzie obowiązany zapłacić 10% wartości wynagrodzenia Podwykonawcy. Kara za wykonawstwo zastępcze wynosi 5% wartości wynagrodzenia Podwykonawcy za niezrealizowany Przedmiot Umowy. Ponadto, zł (o ile inne klauzule nie stanowią inaczej) wynosi kara za niedotrzymanie obowiązków przez Podwykonawcę, określonych w Umowie. Umowa zawiera prawo odstąpienia od Umowy zarówno przez Zamawiającego jak i Podwykonawcę. Podwykonawca udzielił Zamawiającemu gwarancji jakości wykonanych robót i rękojmi. Ponadto Podwykonawca przekazał Zamawiającemu wszelkie, nieograniczone w czasie i przestrzeni, autorskie prawa majątkowe do przygotowanych projektów opracowań i dokumentów. W dniu r. Strony podpisały Aneks nr 1 do powyższej umowy, którym Zamawiający zwiększył zakres robót. Terminy pośrednia wykonania umowy ustalono w następujący sposób: termin rozpoczęcia na dzień r., natomiast termin zakończenia na dzień r. Wynagrodzenie za zwiększony zakres robót ustalono na kwotę ,62 zł netto + VAT. Umowa w trakcie realizacji. Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było wykonanie przez Emitenta (jako Podwykonawcę) izolacji przeciwwodnej podziemia budynku wraz z izolacją zbiornika ppż w realizowanej inwestycji Budowa Budynku Dydaktycznego Uniwersytetu Warszawskiego w rejonie ulic Dobrej, Wiślanej, Browarnej i Lipowej. Strony ustaliły następujące terminy realizacji Przedmiotu Umowy: rozpoczęcie realizacji prac na dzień r., natomiast zakończenie wykonania prac na dzień r. Strony ustaliły, iż wynagrodzenie ryczałtowe Podwykonawcy wyniesie ,00 zł brutto. Ponadto w celu zabezpieczenia dobrego wykonania Umowy Strony ustaliły kaucję gwarancyjną w wysokości 10% wartości każdej wystawionej przez Podwykonawcę faktury, nie mniej niż 10% jego łącznego wynagrodzenia. Kaucja gwarancyjna podlega zwrotowi w wysokości 50% po dokonaniu odbioru Przedsięwzięcia Inwestycyjnego. Druga część zostaje zwrócona po upływie okresu gwarancji, czyli po 60 miesiącach liczone od dnia odbioru Przedsięwzięcia Inwestycyjnego. W przypadku wystąpienia opóźnień w wykonaniu Umowy lub wystąpienia opóźnień w dotrzymaniu terminów pośrednich, lub w usunięciu wad, w każdym przypadku, Podwykonawca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej wynoszącej 1% wartości jego wynagrodzenia. W przypadku opóźnień w wykonaniu umowy oraz opóźnień w dotrzymaniu terminów pośrednich kara w wysokości 1% od wartości wynagrodzenia obowiązuje przez pierwsze 30 dni, natomiast za każdy kolejny dzień kara wynosi 1,5% od wartości wynagrodzenia. W przypadku wystąpienia opóźnień w rozpoczęciu robót, wysokość kary umownej została ustalona na 0,5% wartości wynagrodzenia Podwykonawcy za każdy dzień zwłoki, nie więcej jednak niż 30% wynagrodzenia. W sytuacji odstąpienia od Umowy z przyczyn zależnych od Podwykonawca będzie on obowiązany zapłacić karę umowną w wysokości 20% wynagrodzenia. Jeżeli od Umowy odstąpi Zamawiający ze swojej winy, będzie obowiązany zapłacić 20% wartości wynagrodzenia Podwykonawcy. Kara za wykonawstwo zastępcze wynosi 10% wartości wynagrodzenia Podwykonawcy. Ponadto, 1.000,00 zł (o ile inne klauzule nie stanowią inaczej) wynosi kara za niedotrzymanie obowiązków przez Podwykonawcę, określonych w Umowie. Gdy wartość szkody przekracza wysokość zastrzeżonej kary umownej, Zamawiający może dochodzić odszkodowania za poniesioną szkodę w pełnej wysokości. Za każdy dzień przerwy w realizacji robót Podwykonawca zobowiązany jest zapłacić Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,5% wartości wynagrodzenia Podwykonawcy. Podwykonawca udzielił Zamawiającemu gwarancji jakości wykonanych robót i rękojmi. Okres gwarancji jakości wykonanych Robót i rękojmi udzielonej Zamawiającemu przez Podwykonawcę rozpoczyna swój bieg od daty podpisania protokołu Odbioru Końcowego oraz uzyskania uprawomocnionego pozwolenia na użytkowanie i kończy się po upływie 120 miesięcy dla wykonanych robót (z wyłączeniem Urządzeń i Wyposażenia dla których okres gwarancyjny określony jest przez producenta lecz nie krótszy niż 24 miesiące). Wykonawca jest odpowiedzialny z tytułu rękojmi za usunięcie wad prawnych i fizycznych robót oraz dostarczonych materiałów i urządzeń w ciągu 120 miesięcy od daty podpisania odbioru protokołu końcowego. 71

72 Umowa zawiera prawo odstąpienia od Umowy zarówno przez Zamawiającego jak i Podwykonawcę. Ponadto Podwykonawca przekazał Zamawiającemu wszelkie, nieograniczone w czasie i przestrzeni, autorskie prawa majątkowe do przygotowanych projektów opracowań i dokumentów. Umowa w trakcie realizacji. Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było wykonanie przez Emitenta (jako Podwykonawcy) hydroizolacji przeciwwilgociowej płyty dennej w realizowanej inwestycji w Budynku B2 Szpital Dziecięcy im. prof. dr med. Jana Bogdanowicza zlokalizowanym przy ul. Niekłańskiej 4/24 w Warszawie. Strony ustaliły termin rozpoczęcia prac na dzień r., natomiast termin zakończenia wykonywania przedmiotu Umowy w przypadku izolacji płyty dennej na 1 tydzień od dnia rozpoczęcia robót izolacyjnych, natomiast w przypadku wypełnienia węża żywicą na okres po wykonaniu konstrukcji żelbetowej i dociążeniu budynku obciążeniem zbliżonym do eksploatacyjnego. Strony ustaliły, iż szacunkowe wynagrodzenie Podwykonawcy wyniesie zł netto + podatek VAT. Ponadto w celu zabezpieczenia dobrego wykonania Umowy Strony ustaliły kaucję gwarancyjną w wysokości 10% wartości każdej wystawionej przez Podwykonawcę faktury, nie mniej niż 10% jego łącznego wynagrodzenia. Kaucja gwarancyjna podlega zwrotowi w wysokości 50% po podpisaniu protokołu odbioru końcowego budynku przez Inwestora. Druga część, tj. pozostałe 50% zostaje zwrócone po upływie okresu gwarancji, czyli po 37 miesiącach liczone od dnia podpisania protokołu odbioru budynku przez Inwestora. W Umowie zastrzeżono, iż Podwykonawca nie zleci jakichkolwiek prac dalszym podwykonawcom. W przypadku wystąpienia opóźnień w wykonaniu Umowy, wystąpienia opóźnień w usunięciu wad Podwykonawca będzie zobowiązany, w każdym przypadku, do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej wynoszącej 1% wartości jego wynagrodzenia. W przypadku opóźnienia w dotrzymaniu terminów pośrednich Podwykonawca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej wynoszącej 0,5% wartości jego wynagrodzenia. W sytuacji odstąpienia od Umowy z przyczyn zależnych od winy Podwykonawcy będzie on obowiązany zapłacić karę umowną w wysokości 10% swojego wynagrodzenia. Jeżeli od Umowy odstąpi Zamawiający ze swojej winy, będzie obowiązany zapłacić 10% wartości wynagrodzenia Podwykonawcy. Kara za wykonawstwo zastępcze wynosi 10% wartości wynagrodzenia Podwykonawcy za niezrealizowany Przedmiot Umowy. Ponadto, zł (o ile inne klauzule nie stanowią inaczej) wynosi kara za niedotrzymanie obowiązków przez Podwykonawcę, określonych w Umowie. Umowa zawiera prawo odstąpienia od Umowy zarówno przez Zamawiającego jak i Podwykonawcę. Podwykonawca udzielił Zamawiającemu gwarancji jakości wykonanych robót i rękojmi. Gwarancja została udzielona na okres 37 miesięcy liczone od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego budynku przez Inwestora. Ponadto Podwykonawca przekazał Zamawiającemu wszelkie, nieograniczone w czasie i przestrzeni, autorskie prawa majątkowe do przygotowanych projektów opracowań i dokumentów. Umowa z dnia r. Przedmiotem umowy było wykonanie przez Emitenta (jako Podwykonawcy) izolacji przeciwwodnej podziemia budynku Szpitala Pediatrycznego Warszawskiego Uniwersytetu Medycznego. Termin rozpoczęcia prac stron ustaliły na 16 lipca 2012 roku natomiast termin zakończenia prac izolacyjnych płyty dennej na dzień 29 września 2012 roku a całości prac objętych umową, na dzień 30 stycznia 2013 roku. Strony ustaliły, iż szacunkowe wynagrodzenie Podwykonawcy wyniesie ,83 zł. Wynagrodzenie rozliczane będzie na podstawie obmiarów robót, przygotowanych przez Podwykonawcę zaakceptowanych przez przedstawiciela Zamawiającego i ustalonych w umowie ryczałtowych cen jednostkowych. Strony ustaliły kaucję gwarancyjną w wysokości 7% wartości każdej wystawionej przez Podwykonawcę faktury, ale nie mniej niż 7% łącznego wynagrodzenia Podwykonawcy z możliwością zastąpienia gwarancją ubezpieczeniową o treści zaakceptowanej przez WARBUD. 50% wpłaconej kaucji gwarancyjnej zostanie zwrócone po dokonaniu odbioru prac natomiast kolejne 50% po wpłaconej kaucji gwarancyjnej zostanie zwrócone po upływie okresu gwarancyjnego. Okres gwarancji wynosi 72 miesiące od dnia podpisania protokołu końcowego inwestycji. Umowa przewiduje kary umowne: za opóźnienie w wykonaniu umowy 1% od wartości wynagrodzenia Podwykonawcy, za opóźnienie w dotrzymaniu terminów pośrednich 1% wartości wynagrodzenia Podwykonawcy, za opóźnienie w usunięciu wad 0,5% od wartości wynagrodzenia Podwykonawcy, za odstąpienie od Umowy z przyczyn zależnych od Podwykonawcy 10% wartości wynagrodzenia Podwykonawcy, za niedotrzymanie obowiązków określonych w umowie związanych z wykonywaniem robót zł, za wykonawstwo zastępcze 10% wartości wynagrodzenia Podwykonawcy, za odstąpienie od Umowy z winy Zamawiającego 10% wartości wynagrodzenia Podwykonawcy. Umowa przewiduje, iż Podwykonawca ma prawo wstrzymać wykonanie robót na czas dłuższy niż 3 dni bez uzgodnienia z przedstawicielem Zamawiającego, lub jeśli opóźnienie w realizacji robót przekracza 7 dni w stosunku do któregokolwiek uzgodnionego terminu wykonania części lub całości robót. Umowa stanowi, iż Podwykonawca może zlecić dalszym podwykonawcom wykonanie części robót za zgodą WARBUD i Inwestora, przy czym za działania dalszych podwykonawców odpowiada jak za działania własne. Umowa przewiduje prawo odstąpienia od Umowy zarówno przez Zamawiającego jak i przez Podwykonawcę. 72

73 Ponadto Podwykonawca przekazał Zamawiającemu wszelkie, nieograniczone w czasie i przestrzeni, autorskie prawa majątkowe do przygotowanych projektów opracowań i dokumentów. Umowa w trakcie realizacji Umowy z ERBUD SA z siedzibą w Warszawie Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było wykonanie robót polegających na dostawie i montażu dylatacji. Strony ustaliły następujące terminy realizacji Przedmiotu Umowy: rozpoczęcie robót na dzień r., rozpoczęcie dostaw dylatacji na dzień r., natomiast termin zakończenia robót na dzień r. Ustalony termin zakończenia robót, może ulec przesunięciu w następujących przypadkach: nie przystępowania Zamawiającego (Erbud SA) do odbiorów poszczególnych etapów w terminach określonych w Umowie, zasadniczych zmian zakresu rzeczowego robót wynikających ze zmian projektowych. Za wykonanie robót, będących Przedmiotem niniejszej Umowy oraz za wszystkie materiały i środki produkcji dostarczone przez Wykonawcę (Emitent), Strony ustaliły orientacyjną wartość Przedmiotu Umowy na kwotę ,00 zł netto. Powyższa cena nie zawiera podatku VAT, który doliczony będzie według obowiązujących stawek na dzień wystawienia faktury (do dnia 31 grudnia 2010 r. 7%, od dnia 1 stycznia 2011 r. 23%). Faktury będą płatne przez Zamawiającego przelewem bankowym w ciągu 30 dni licząc od dnia złożenia u Zamawiającego w Biurze Budowy prawidłowo wystawionej faktury VAT wraz z zatwierdzonym przez Zamawiającego protokołem zaawansowania robót. Faktury za wykonane roboty będą płatne przez Zamawiającego na wskazane na fakturze konto Wykonawcy. Strony postanowiły, że Wykonawca wniesie zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w wysokości 15% wynagrodzenia umownego netto, w formie potrącenia sukcesywnie z poszczególnych faktur Wykonawcy, kwoty odpowiadającej 15% jej wartości. Strony postanawiają, że 100% wniesionego zabezpieczenia należytego wykonania Umowy jest przeznaczone na zabezpieczenie roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu Umowy, a 1/3 wartości wniesionego zabezpieczenia przeznacza się na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania usunięcia wad i usterek, powstałych w okresie gwarancji i rękojmi. Część zabezpieczenia w wysokości 2/3 wartości kaucji zostanie zwrócona po bezusterkowym odbiorze końcowym całego zadania inwestycyjnego przez Inwestora, wyłącznie na pisemny wniosek Wykonawcy. Odpowiednia część kaucji-1/3 wartości służącej zabezpieczeniu roszczeń z tytułu ewentualnych wad i usterek, powstałych w okresie gwarancji i rękojmi będzie zwrócona przez Zamawiającego, wyłącznie na pisemny wniosek Wykonawcy, po upływie okresu gwarancji. Zabezpieczenie stanie się własnością Zamawiającego w przypadku: niewykonania lub nienależytego wykonania Przedmiotu Umowy, zwłoki w usunięciu usterek ujawnionych podczas odbioru Przedmiotu Umowy w terminie przekraczającym 3 dni, nieusunięcia usterek i wad w okresie rękojmi i gwarancji, wydania wniosku o zajęcie majątku Wykonawcy, złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Wykonawcy, wszczęcie postępowania upadłościowego lub układowego Wykonawcy, ogłoszenie postępowania upadłościowego lub układowego Wykonawcy, upadłości Wykonawcy i likwidacji firmy Wykonawcy, naliczenia kar umownych, rozwiązanie Umowy z winy Wykonawcy. Zamawiający może zwolnić zatrzymane kaucje gwarancyjne ( przed upływem terminu ich wymagalności w zamian za doręczoną mu przez Wykonawcę gwarancję bankową lub ubezpieczeniową zabezpieczającą prawidłowe usunięcie wad i usterek w okresie gwarancji i rękojmi. Gwarancja ta powinna być bezwarunkowa, nieodwołalna i płatna na pierwsze żądanie Zamawiającego oraz ważna 60 dni dłużej niż wynosi okres gwarancji i rękojmi. Zwrot kaucji będzie następował w terminie 30 dni od daty potwierdzenia zasadności zwrotu przez Kierownika Kontraktu oraz Dyrektora. Odpowiednia część kaucji służącej zabezpieczeniu roszczeń z tytułu ewentualnych wad i usterek powstałych w okresie gwarancji i rękojmi będzie zwrócona przez Zamawiającego, wyłącznie na pisemny wniosek Wykonawcy po 90 dniach po upływie okresu gwarancji. Strony ustaliły, że okres gwarancji i rękojmi będzie liczony od daty ostatecznego, bezusterkowego protokolarnego przyjęcia przez Inwestora Przedmiotu Umowy i wyniesie 84 miesiące z wyłączeniem urządzeń o innym okresie gwarancji podanym przez producenta. Strony ustaliły, iż przysługuje im prawo do odstąpienia od Umowy w następujących przypadkach: a) Zamawiający ma prawo odstąpić od Umowy w przypadku: opóźnienia w realizacji robót przez Wykonawcę ponad 7 dni w stosunku do terminów określonych w niniejszej umowie, realizacji robót przez Wykonawcę w sposób wadliwy, niezgodnie z warunkami niniejszej umowy, 73

74 nastąpiło rozwiązanie Umowy między Inwestorem a Zamawiającym czego nie można było przewidzieć w dniu podpisania niniejszej umowy, który to przypadek nie rodzi po stronie Zamawiającego obowiązku zapłaty kar umownych, zostało wszczęte postępowanie upadłościowe, układowe Wykonawcy, została ogłoszona upadłość Wykonawcy lub rozwiązanie firmy Wykonawcy, Wykonawca opóźnia się z rozpoczęciem, względnie zakończeniem robót tak dalece, że nie jest prawdopodobne, aby roboty ukończył w terminie umownym oraz realizuje zakres Umowy niezgodnie z jej postanowieniami, stwierdzone w trakcie odbioru wady nie kwalifikują się do usunięcia i uniemożliwiają użytkowanie obiektu zgodnie z przeznaczeniem. b) W każdym przypadku odstąpienie od umowy powinno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności i zawierać uzasadnienie. W razie odstąpienia od Umowy zostanie sporządzony przez strony protokół inwentaryzacji robót na dzień odstąpienia. Wykonawca jest Zobowiązany do zabezpieczenia przerwanych robót w zakresie wzajemnie uzgodnionym na koszt Strony, która spowodowała odstąpienie od Umowy. Bez uszczerbku dla innych uprawnień Zamawiającego Zamawiającemu przysługuje prawo do wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku zaistnienia następujących okoliczności: pogorszenia sytuacji prawnej, finansowej lub gospodarczej Wykonawcy w stopniu zagrażającym terminowemu lub należytemu wykonaniu Prac, polegającej w szczególności na: złożeniu uzasadnionego wniosku o ogłoszenie upadłości Wykonawcy lub wszczęciu wobec Wykonawcy uzasadnionego postępowania likwidacyjnego bądź złożenia przez Wykonawcę oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego,, skierowaniu egzekucji do majątku Wykonawcy przez któregokolwiek z jego wierzycieli na podstawie tytułu wykonawczego opiewającego na kwotę przekraczającą równowartość złotowa połowy Ceny Umowy, trwałym zaprzestaniu regulowania przez Wykonawcę swoich zobowiązań podatkowych, gdy Wykonawca nie zaprzestał wadliwego wykonywania Umowy pomimo upływu 5 dni od otrzymania uzasadnionego wezwania od Zamawiającego do należytego wykonywania Umowy, Wykonawca w inny sposób narusza istotne postanowienia Umowy, w szczególności w zakresie prac, Wykonawca bezpodstawnie spowalnia lub zawiesza realizację prac przez okres 5 dni bez uzyskania uprzedniej zgody na piśmie Zamawiającego, lub w przypadku ujawnienia istotnej wady prac. W przypadku takiego wypowiedzenia Wykonawca zobowiązany jest w terminie 14 dni od dnia wypowiedzenia zwrócić wszelką otrzymaną od Zamawiającego dokumentację oraz dostarczyć Zamawiającemu wszelką dokumentację wykonaną przez Wykonawcę zgodnie z Umową do dnia wypowiedzenia oraz naprawić szkodę poniesioną przez Zamawiającego wskutek przedmiotowego wypowiedzenia Umowy. Jeżeli Zamawiający wypowie Umowę ze skutkiem natychmiastowym z winy Wykonawcy wówczas Zamawiający według uznania Zamawiającego: a) odbierze i zapłaci za tę część prac, które zostały wykonane zgodnie z Umową, a Zamawiający kończąc sam lub zatrudniając osobę trzecią do realizacji Umowy, ustali koszt wykonawstwa zastępczego, b) może żądać zwrotu całości wynagrodzenia jeżeli wykonane do momentu wypowiedzenia prace będą nieprzydatne dla Zamawiającego ze względu na ich zamierzony cel, c) niezależnie od uprawnień przysługujących Zamawiającemu na podstawie innych postanowień Umowy, Zamawiający będzie miał prawo do naliczenia kar umownych oraz do odszkodowania uzupełniającego, d) Wykonawcy przysługuje prawo do wypowiedzenia Umowy w przypadku zwłoki Zamawiającego w zapłacie wynagrodzenia Wykonawcy przekraczającego 45 dni od dnia jej wymagalności, po uprzednim pisemnym wezwaniu Zamawiającego do dokonania zapłaty. Strony ustaliły kary umowne w następujących przypadkach: a) Zamawiający zapłaci Wykonawcy kary umowne w przypadku odstąpienia od Umowy z winy Zamawiającego w wysokości 15% wynagrodzenia umownego. b) Wykonawca zapłaci Zamawiającemu następujące kary umowne: w przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w wysokości 15% wynagrodzenia umownego, za każdy dzień opóźnienia zakończenia etapu robót w stosunku do terminu podanego w Umowie w wysokości 0,5% wartości etapu, ulegają podwojeniu powyżej 10 dni opóźnienia, za każdy dzień opóźnienia zakończenia robót będących Przedmiotem niniejszej Umowy w wysokości 0,5% wynagrodzenia umownego, ulegają podwojeniu powyżej 10 dni opóźnienia, za nieterminowe usunięcie wad i usterek, do usunięcia których Wykonawca jest zobowiązany z tytułu udzielonej gwarancji w wysokości 1 % wynagrodzenia umownego netto po bezskutecznym wezwaniu do naprawy nieprawidłowości, płatne z jakichkolwiek należności Wykonawcy u Zamawiającego, w tym z zabezpieczeń kaucyjnych, ulegają podwojeniu powyżej 10 dni opóźnienia. Strony zastrzegają sobie prawo do odszkodowania uzupełniającego przekraczającego kary umowne do wysokości uzasadnionych rzeczywiście poniesionych strat. 74

75 Zamawiający ma prawo potrącić kary umowne z jakichkolwiek należności Wykonawcy u Zamawiającego w tym w szczególności z wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy Umowa z Profbud Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było wykonanie robót budowlanych-montażowych na obiekcie Wielkopolska Giełda Rolniczo Ogrodnicza. Strony ustaliły, iż termin zakończenia robót będzie nie dłuższy niż 6, 7 tygodni od momentu ich rozpoczęcia. Termin zakończenia robót może zostać przesunięty, w przypadku wystąpienia przerwy w realizacji robót z przyczyn nie leżących po jego stronie, pod warunkiem pisemnego zgłoszenia tych okoliczności do Zamawiającego (Profbud Sp.o.o.). Wykonanie robót dodatkowych lub robót zamiennych, nie objętych Umową nastąpi na podstawie pisemnego zlecenia Zamawiającego. Jeżeli zakres robót dodatkowych miałby wpływ na umowny termin zakończenia zlecenia Zamawiającego, Strony podpiszą odpowiedni aneks do niniejszej Umowy. Potwierdzeniem prawidłowego wykonania robót będzie Protokół odbioru. Protokoły odbioru częściowego, potwierdzające prawidłowość wykonania robót zgodnie z dokumentacją i warunkami technicznymi, stanowić będzie poświadczenie zrealizowania tych robót, ale nie będą stanowić odbioru końcowego. Odbiory częściowe robót będą dokonywane na wniosek Wykonawcy, lecz nie rzadziej niż raz w miesiącu. Odbiory częściowe robót potwierdzane będą przez kierownika budowy Zamawiającego protokołami zaawansowania robót w ciągu trzech dni od daty zgłoszenia przez Wykonawcę. Zamawiający zobowiązany jest do przystąpienia do odbioru końcowego robót objętych niniejszą Umową w ciągu 7 dni od daty zgłoszenia gotowości do odbioru końcowego przez Wykonawcę. Strony ustaliły, iż obowiązującą formą zapłaty za zakończone zakresy robót będzie wynagrodzenie Wykonawcy (Emitent) w oparciu o obmiar powykonawczy robót potwierdzony przez przedstawiciela Zamawiającego. Szacunkowe wynagrodzenie Strony ustaliły na kwotę ,00 zł netto, do którego Wykonawca będzie naliczać należny podatek VAT 7%. Zapłata wynagrodzenia za wykonane roboty będzie odbywać się na podstawie faktur przejściowych. Faktury za wykonane roboty opłacane będą przelewem bankowym w ciągu 14 dni od daty wystawienia faktury, na wskazane przez Wykonawcę konto bankowe. Strony ustaliły zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w formie kaucji gwarancyjnej tworzonej z potrąceń z faktur za częściowo wykonane roboty w wysokości 5% wartości netto faktur. Strony ustaliły, iż uprawnienia z tytułu gwarancji wygasają po upływie 36 miesięcy od daty końcowego odbioru robót określonych w niniejszej Umowie. Strony ustaliły, iż przysługuje im prawo odstąpienia od Umowy w następujących przypadkach: Zamawiający może odstąpić od Umowy, jeżeli: Zostanie ogłoszona upadłość Wykonawcy lub nastąpi rozwiązanie firmy, Zostanie wydany nakaz zajęcia majątku Wykonawcy, Wykonawca przerwał bez istotniej przyczyny realizację robót i nie realizuje ich przez okres 7 dni, Wykonawca bez uzasadnionych przyczyn nie rozpoczął robót w ciągu 7 dni od umownego terminu rozpoczęcia przedmiotu Umowy, Wykonawca mimo pisemnego zwrócenia mu uwagi prowadzi roboty w sposób niezgodny z przyjętą technologią lub dokumentacją wykonawczą Wykonawca może odstąpić od Umowy, jeżeli: Zamawiający nie dokonuje zapłaty faktur Wykonawcy w okresie 7 dni od terminu ustalonego na zapłatę, Zamawiający odmawia bez uzasadnienia dokonania odbioru robót, nadających się do odbioru, Zamawiający ogłasza upadłość lub nastąpi rozwiązanie firmy. Odstąpienie od Umowy musi nastąpić w formie pisemnej z podaniem uzasadnienia. Strony ustaliły, że obowiązującą je formę odszkodowania stanowiła kary umowne, które będą naliczane w następujących wypadkach i wysokościach: Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne: Za opóźnienie w wykonaniu przedmiotu Umowy w wysokości 0,1% wartości przedmiotu Umowy netto za każdy dzień opóźnienia, Za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie rękojmi za wady w wysokości 0,1% wartości przedmiotu Umowy netto za każdy dzień opóźnienia liczonego na usunięcie wad. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę, bez podania przyczyn, Zamawiającemu przysługuje kara umowna w wysokości 5% wartości przedmiotu Umowy netto. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego bez podania przyczyn, Wykonawcy przysługuje kara umowna w wysokości 5% wartości przedmiotu Umowy netto. Łączna suma kar nie może przekroczyć 5% wartości przedmiotu Umowy netto. Termin usunięcia wad nie może przekroczyć 14 dni od daty protokólarnego ich stwierdzenia, jeżeli Strony nie uzgodnią inaczej. 75

76 Umowy z Vectra SA z siedzibą w Płocku Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było wykonanie robót budowlano montażowych, polegających na dostawie i montażu profili podłogowych dylatacyjnych na parkingu Galerii Handlowej MAZOVIA w Płocku. Strony ustaliły następujące terminy realizacji Przedmiotu Umowy: rozpoczęcie robót na budowie na dzień r, natomiast zakończenie robót na dzień r. Termin zakończenia robót może być przesunięty na wniosek Wykonawcy, w przypadku wystąpienia przerwy w realizacji robót z przyczyn nie leżących po jego stronie, pod warunkiem pisemnego zgłoszenia tych okoliczności do Zamawiającego (Vectra SA). W przypadku zaistnienia przeszkód natury pogodowej, Strony ustalą nowy termin zakończenia robót. Strony za wykonanie Przedmiotu Umowy ustaliły wynagrodzenie jednostkowe w wysokości: listwy Betomax 79,8 euro za mb., montaż listew Betomax 210 zł za mb. Ceny wyrażone w euro zostaną przeliczone na złoty według średniego kursu z NBP z dnia poprzedzającego wystawienie faktury. Do powyższego wynagrodzenia Wykonawca (Emitent) będzie doliczać należny podatek VAT 7%. Rozliczenie płatności Umowy nastąpi fakturą końcową sporządzoną na podstawie końcowego protokołu odbioru robót określającego całą ilość wykonanych robót zgodną z zatwierdzonym przez Zamawiającego i przedstawiciela Inwestora obmiarem robót. Termin zapłaty wierzytelności wynikających z Umowy wynosi 30 dni od daty otrzymania faktury przez Zamawiającego. Strony ustaliły, że Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji jakości na wykonane prace na okres 36 miesięcy od daty odbioru końcowego całego zakresu Umowy. Jako zabezpieczenie roszczeń Zamawiającego wynikających z gwarancji jakości, Zamawiający zatrzyma z faktury końcowej wystawionej przez Wykonawcę 5% wartości faktury netto jako kaucję gwarancyjną. Zatrzymana kaucja gwarancyjna zostanie zwrócona Wykonawcy po upływie 36 miesięcznego okresu gwarancji. Wykonawca może zamienić zatrzymaną kaucję gwarancyjną na gwarancję ubezpieczeniową na kwotę 5% wartości wynagrodzenia netto, z 36 miesięcznym okresem ważności. Strony ustaliły kary umowne: a) Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne: za odstąpienie od Umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca w wysokości 10% wartości wynagrodzenia Wykonawcy, za zwłokę w oddaniu całości Przedmiotu Umowy w wysokości 0,01% wartości wynagrodzenia Wykonawcy za każdy dzień zwłoki, za zwłokę w usunięciu wad lub naprawieniu uszkodzeń w wysokości 0,01% wynagrodzenia Wykonawcy za każdy dzień zwłoki. b) Łączna wartość kar umownych nie może przekroczyć 10% wartości wynagrodzenia netto Wykonawcy. c) W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego, w jakiejkolwiek fazie zaawansowania robót, bez winy Wykonawcy, Zamawiający: odbierze i rozliczy z Wykonawcą według postanowień Umowy wszystkie zrealizowane zakończone elementy Przedmiotu Umowy, pokryje udokumentowane koszty poniesione przez Wykonawcę na poczet realizacji niewykonanych elementów Przedmiotu Umowy, w tym materiały zamówione, materiały zakupione, materiały przerobione oraz koszty robocizny związanej bezpośrednio z przerobem, zapłaci Wykonawcy odszkodowanie w wysokości 10% wynagrodzenia netto Wykonawcy. W dniu r. do powyższej Umowy zawarty został Aneks Nr 1, na podstawie którego do obowiązków Wykonawcy dodano zapis mówiący o tym, iż Wykonawca będzie pokrywał koszty budowy: energii, wody, wywozu śmieci, ochrony budowy, nadzoru BHP, nadzoru ppoż., itd. Ponadto Wykonawca zobowiązał się zapłacić Zamawiającemu kwoty 5% wartości netto Umowy jako pokrycie kosztów utrzymania budowy, o których mowa powyżej. Zamawiający wystawi fakturę po wystawieniu faktury końcowej przez Wykonawcę na wartość równą 5% wartości faktury uznanej Wykonawcy. Termin płatności tej faktury, Strony ustaliły na 30 dni od daty otrzymania faktury przez Wykonawcę Umowy z Projekt Echo 61 Sp. z o.o. z siedzibą w Pszczynie Umowa o z dnia r. Przedmiotem Umowy było wykonanie dylatacji w warstwie wykończeniowej posadzki w miejscu przebiegu dylatacji konstrukcyjnej w pasażu komunikacyjnym w Obiekcie Centrum Handlowe w Tarnowie. Strony ustaliły następujące terminy realizacji Przedmiotu Umowy: termin rozpoczęcia na dzień r., natomiast termin zakończenia realizacji Przedmiotu Umowy na dzień r. 76

77 Strony ustaliły, wynagrodzenie ryczałtowe Wykonawcy (Emitent) za wykonanie Przedmiotu Umowy na kwotę ,00 zł netto + podatek VAT 7%. Echo zapłaci wynagrodzenie Wykonawcy po zakończeniu realizacji Przedmiotu Umowy na podstawie faktury VAT wystawionej na podstawie protokołu odbioru końcowego Przedmiotu Umowy. Echo zapłaci wynagrodzenie Wykonawcy przelewem na konto podane na fakturze, w terminie 30 dni od dnia doręczenia faktury. Strony ustaliły, iż Wykonawca udzieli gwarancji na wykonanie Przedmiotu Umowy na okres 3 lat (7 lat na profil dylatacyjny), licząc od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego. Wykonawca jest zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości 50,00 zł netto, za każdy dzień zwłoki, z wyłączeniem sytuacji, kiedy zwłoka Wykonawcy spowodowana jest koniecznością wykonania robót dodatkowych bądź niemożliwych do przewidzenia na etapie podpisywania Umowy. Jeżeli przeszkoda przekroczy wartość kary umownej, Echo może żądać odszkodowania uzupełniającego. Za opóźnienie w zapłacie wynagrodzenia Wykonawca może żądać odsetek w wysokości ustawowej. W dniu r. do powyższej Umowy został zawarty Aneks Nr 1, na podstawie którego zmieniono wysokość wynagrodzenia Wykonawcy ,00 zł netto Umowy z Max Bogl Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było zobowiązanie się Podwykonawcy (Emitent) do wykonania robót i usług podwykonawczych w zakresie dostawy i montażu profili dylatacyjnych, na realizowanej przez Wykonawcę inwestycji o nazwie Kontynuowanie budowy nowego Stadionu we Wrocławiu wraz z wykonaniem projektów wykonawczych Strony ustaliły następujące terminy realizacji Przedmiotu Umowy: rozpoczęcie robót na dzień r., natomiast zakończenie całości robót na dzień r.,a na dzień r. na profile dylatacyjne w toaletach. Strony ustaliły, iż szacunkowe wynagrodzenie Podwykonawcy wyniesie ,36 zł + podatek VAT 23%. Płatności przejściowe dokonywane będą na podstawie faktur częściowych VAT wystawionych przez Podwykonawcę, na podstawie zatwierdzonego przez Wykonawcę (Max Bogl Polska Sp. z o.o.) obmiaru wykonanych robót, który określa ilościowy stan zaawansowania robót w danym okresie rozliczeniowym. Wartość faktur częściowych nie może przekroczyć 90% całkowitego wynagrodzenia szacunkowego Podwykonawcy. Po zakończeniu robót Podwykonawca wystawi fakturę końcową VAT na podstawie Certyfikatu Płatności Końcowej, przygotowanym na podstawie Końcowego Protokołu Odbioru Robót. Wykonawca zobowiązany jest do zapłaty zatwierdzonej kwoty faktury VAT w terminie 30 dni od dnia otrzymania przez Wykonawcę prawidłowo wystawionej faktury przez Podwykonawcę. Strony ustaliły, iż Podwykonawca przekaże Wykonawcy w ciągu 14 dni po podpisaniu Umowy, gwarancję należytego wykonania Umowy w wysokości 10% wartości kwoty umownej netto. Jeżeli Podwykonawca nie przedłoży gwarancji należytego wykonania, wtedy Wykonawca ma prawo do zatrzymania 15% sumy netto za każdej faktury wystawionej przez Podwykonawcę do momentu, w którym kwota zatrzymana osiągnie 10% ostatecznej wartości netto Umowy. Strony ustaliły, iż 50% zatrzymanej kwoty zostanie zwrócona Podwykonawcy w terminie 30 dni po Odbiorze Końcowym Robót Umownych przez Wykonawcę i Zamawiającego. Pozostałe 50% kwoty zostanie zatrzymane na zabezpieczenie roszczeń z tytułu gwarancji i rękojmi. Zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji zostanie zwrócona po dokonaniu przez Zamawiającego ostatecznego odbioru Przedmiotu Umowy. Strony ustaliły, iż gwarancja jakości i rękojmia wynosić będą 10 lat od daty Odbioru Końcowego. Podwykonawca oświadczył, iż zawarł ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej za straty indywidualne, rzeczowe i majątkowe z tytułu prowadzonej działalności i ryzyk budowlano-montażowych w wysokości ,00 zł na jedno i wszystkie zdarzenia. Podwykonawca nie może bez pisemnej zgody Wykonawcy wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności przenieść wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy na osoby trzecie tak tytułem darmowym jak i odpłatnie. Wykonawcy przysługuje prawo przeniesienia praw/obowiązków wynikających z niniejszej Umowy na rzecz osób trzecich. Strony ustaliły, iż przysługuje im prawo do odstąpienia od Umowy w następujących przypadkach: a) Wykonawca może w całości lub części rozwiązać niniejszą Umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli zajdzie jedna z poniżej wymienionych okoliczności: Zamawiający rozwiąże Kontrakt z Wykonawcą lub zrezygnuje z części robót objętych niniejszą Umową lub wycofa zgodę na zatrudnienie Podwykonawcy, Podwykonawca wykonuje roboty niezgodnie z Umową, w szczególności Specyfikami Technicznymi i dokumentacją projektową lub nie reaguje na polecenia Wykonawcy i Zamawiającego dotyczące poprawek i zmian sposobu wykonywania, Ilość pracowników, maszyn, przyrządów lub materiałów jest na tyle niewystarczająca, że terminy realizacji robót nie będą mogły być dotrzymane, 77

78 Podwykonawca nie stosuje się do obowiązujących na budowie przepisów BHP, Regulaminu Budowy, lub postępuje w sposób niezgodny z przepisami prawa pracy i nie stosuje się do poleceń Generalnego Wykonawcy związanych z realizacją niniejszej Umowy i mimo upomnień ze strony Wykonawcy nie zaniecha naruszeń oraz nie naprawi stanu niezgodnego z prawem. b) Podwykonawca może rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli Wykonawca opóźnia o więcej niż 30 dni należne Podwykonawcy płatności. c) Warunkiem skorzystania z tego uprawnienia jest wcześniejsze powiadomienie pisemne przez Podwykonawcę o istniejącym zadłużeniu zawierające wezwanie do uregulowania zaległej płatności w terminie 14 dni roboczych. Po bezskutecznym upływie tego terminu Podwykonawca może zrealizować uprawnienie do rozwiązania Umowy. d) W przypadku rozwiązania Umowy przez Wykonawcę z winy Podwykonawcy, Podwykonawca zobowiązany jest do zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia szacunkowego netto Umowy z Intracom Constructions Societe Anonyme Technical and Steel Constructions S.A. z siedzibą w Krakowie Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było wykonanie robót budowlano-montażowych. Strony ustaliły termin rozpoczęcia realizacji przedmiotu Umowy na dzień r, natomiast termin zakończenia robót na dzień r. Termin zakończenia robót może zostać przesunięty na wniosek Wykonawcy (Emitent), w przypadku wystąpienia przerwy w realizacji robót z przyczyn nie leżących po jego stronie, pod warunkiem pisemnego zgłoszenia tych okoliczności do Zamawiającego. Potwierdzeniem prawidłowego wykonania robót będzie Protokół odbioru. Protokoły odbioru częściowego, potwierdzające prawidłowość wykonania robót zgodnie z dokumentacją i warunkami technicznymi stanowić będzie poświadczenie zrealizowania tych robót, ale nie będą stanowić odbioru końcowego. Odbiory częściowe robót będą dokonywane na wniosek Wykonawcy, lecz nie rzadziej niż raz w miesiącu. Odbiory częściowe robót będą potwierdzane przez kierownika budowy Zamawiającego protokołami zaawansowania robót w ciągu 3 dni od daty zgłoszenia przez Wykonawcę. Zamawiający zobowiązany jest do przystąpienia do odbioru końcowego robót objętych niniejszą umową w ciągu 7 dni od daty zgłoszenia gotowości odbioru końcowego przez Wykonawcę. Strony ustalają, iż obowiązującą formą zapłaty za zakończone zakresy robót będzie wynagrodzenie Wykonawcy w oparciu o obmiar powykonawczy robót potwierdzony przez przedstawiciela Zamawiającego. Szacunkowe wynagrodzenie, Strony ustaliły na kwotę 325,478,40 zł + podatek VAT 7%. Zapłata wynagrodzenia za wykonane roboty będzie odbywać się na podstawie faktur przejściowych, wystawionych po odbiorach robót dokonywanych na koniec każdego miesiąca przez Zamawiającego. Zamawiający zastrzega sobie okres 10 dni na przepływ dokumentacji wewnątrz własnej firmy jako czas dodany do terminu płatności. Wykonawca udzieli 45 - dniowego terminu płatności. Strony ustaliły, iż uprawnienia z tytułu gwarancji wygasają po upływie 42 miesięcy od daty końcowego odbioru robót określonych w niniejszej Umowie. Strony ustaliły, iż przysługuje im prawo odstąpienia od Umowy w następujących przypadkach: Zamawiający może odstąpić od Umowy, jeżeli: a) Zostanie ogłoszona upadłość Wykonawcy lub nastąpi rozwiązanie firmy, b) Zostanie wydany nakaz zajęcia majątku Wykonawcy, c) Wykonawca przerwał bez istotniej przyczyny realizację robót i nie realizuje ich przez okres 7 dni, d) Wykonawca bez uzasadnionych przyczyn nie rozpoczął robót w ciągu 7 dni od umownego terminu rozpoczęcia przedmiotu Umowy, e) Wykonawca mimo pisemnego zwrócenia mu uwagi prowadzi roboty w sposób niezgodny z przyjętą technologią lub dokumentacją wykonawczą f) Wykonawca może odstąpić od Umowy, jeżeli: g) Zamawiający nie dokonuje zapłaty faktur Wykonawcy w okresie 7 dni od terminu ustalonego na zapłatę, h) Zamawiający odmawia bez uzasadnienia dokonania odbioru robót, nadających się do odbioru, i) Zamawiający ogłasza upadłość lub nastąpi rozwiązanie firmy. Odstąpienie od Umowy musi nastąpić w formie pisemnej z podaniem uzasadnienia Strony ustaliły, że obowiązującą je formę odszkodowania stanowiła kary umowne, które będą naliczane w następujących wypadkach i wysokościach: Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne za opóźnienie w wykonaniu Przedmiotu Umowy w wysokości 0,1% wartości Przedmiotu Umowy netto za każdy dzień opóźnienia oraz za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie rękojmi za wady w wysokości 0,1% wartości Przedmiotu Umowy netto za każdy dzień opóźnienia liczonego na usunięcie wad. 78

79 W przypadku odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę, bez podania przyczyn, Zamawiającemu przysługuje kara umowna w wysokości 5% wartości Przedmiotu Umowy netto. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego bez podania przyczyn, Wykonawcy przysługuje kara umowna w wysokości 5% wartości Przedmiotu Umowy netto Umowy z Geoinwest Sp. z o.o. z siedzibą w Komornikach Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było przyjęcie przez Wykonawcę (Emitent) do wykonania kompleksowo hydroizolację poziomą i pionową kompleksu mieszkaniowo-usługowego w Puszczykowie. Strony uzgodniły termin realizacji robót na dzień r., natomiast termin zakończenia wykonania hydroizolacji poziomej umożliwiającej wykonanie warstwy dociskowej na dzień r, zaś termin zakończenia wykonania hydroizolacji pionowej do ścian na dzień r. Wykonawca może przedłużyć termin wykonania robót i ich zakończenia w następujących przypadkach: wprowadzenie robót dodatkowych i zamiennych mających wpływ na zakres i termin realizacji, występowania warunków atmosferycznych uniemożliwiających utrzymanie reżimów technologicznych oraz prowadzenie prac z zachowaniem zasad sztuki budowlanej oraz przepisów prawa, działania siły wyższej. Strony ustaliły koszt realizacji zakresu umowy na kwotę ,00 zł netto + podatek VAT 7%. Rachunek końcowy płatny jest w terminie 30 dni od daty łącznego spełnienia się następujących warunków: dokonania odbioru końcowego i doręczenie przez Wykonawcę gwarancji wystawionej zgodnie z postanowieniami. Podstawą do wystawienia faktury jest protokół odbioru dla celów płatności. Wykonawcy przysługuje prawo odstąpienia od Umowy, jeżeli: a) Generalny Wykonawca ((Geoinwest Sp. z o.o.) odmawia bez podania przyczyny przeprowadzenia odbioru Przedmiotu Umowy, b) Mimo powtórnego uzgodnienia przez Strony nowego terminu rozpoczęcia robót, roboty nie mogą być rozpoczęte lub roboty zostały wstrzymane w trakcie realizacji z przyczyn leżących po stronie Inwestora i nie są kontynuowane przez okres przekraczający 14 dni, c) Generalny Wykonawca zawiadomi Wykonawcę, iż na skutek nie przewidzianych wcześniej okoliczności nie będzie mógł wywiązać się ze zobowiązań umownych, d) Generalny Wykonawca zalega w płatnościach powyżej 14 dni od umownego terminu zapłaty. Stronom przysługuje prawo jednostronnego odstąpienia od Umowy, bez podania przyczyny w terminie 14 dni od rozpoczęcia zleconych prac. Odstąpienie od Umowy którejkolwiek ze Stron powinno nastąpić w formie pisemnej, pod rygorem nieważności i powinno zawierać uzasadnienie. Wykonawca zapłaci karę umowną Generalnemu Wykonawcy za zawinione opóźnienie zakończenia robót w wysokości 0,5% wartości Umowy za każdy dzień zwłoki w zakończeniu Przedmiotu Umowy. Wykonawca udziela gwarancji na dostarczony przez siebie materiał oraz wykonane przez siebie roboty na okres 5 lat, licząc od daty bezusterkowego odbioru końcowego przez Generalnego Wykonawcę. Wykonawca przedstawi Generalnemu Wykonawcy nieodwołalną i płatną na pierwsze żądanie Generalnego Wykonawcy gwarancję ubezpieczeniową na zabezpieczenie należytego wykonania świadczenia z tytułu gwarancji i rękojmi, wystawioną na kwotę nie niższą niż 6.854,00 zł brutto. Gwarancja będzie ważna 5 lat od daty podpisania przez Strony protokołu odbioru końcowego Umowy z Przedsiębiorstwem Usług Specjalistycznych TERMATEX Sp. z o.o. z siedzibą w Suchedniowie Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było wykonanie robót budowlano-montażowych polegających na dostawie i montażu listwy dylatacyjnej na budowie hali DHL w Kielcach. Strony uzgodniły termin realizacji robót na dzień r., natomiast termin zakończenia robót na dzień r. Termin wykonania robót może zostać przesunięty na wniosek Wykonawcy (Emitent), w przypadku wystąpienia przerwy w realizacji robót z przyczyn nie leżących po jego stronie, pod warunkiem pisemnego zgłoszenia tych okoliczności do Zamawiającego (Termatex Sp.z o.o.). Potwierdzeniem prawidłowego wykonania robót będzie Protokół odbioru. Protokoły odbioru częściowego, potwierdzające prawidłowość wykonania robót zgodnie z dokumentacją i warunkami technicznymi, stanowić będzie poświadczenie zrealizowania tych robót, ale nie będzie stanowić odbioru końcowego. Odbiory częściowe będą dokonywane na wniosek Wykonawcy nie rzadziej niż raz w miesiącu. Odbiory częściowe robót potwierdzane będą przez kierownika budowy Zamawiającego protokołami zaawansowania robót w ciągu 3 dni od daty zgłoszenia przez Wykonawcę. Zamawiający zobowiązany jest do przystąpienia do odbioru końcowego robót objętych niniejszą Umową w ciągu 7 dni od daty zgłoszenia gotowości do odbioru końcowego przez Wykonawcę. 79

80 Strony ustaliły, iż obowiązującą formą zapłaty za zakończone zakresy robót będzie wynagrodzenie Wykonawcy w oparciu o obmiar powykonawczy robót potwierdzony przez przedstawiciela Zamawiającego. Ryczałtowe wynagrodzenie Wykonawcy, Strony ustaliły na kwotę ,00 zł, + podatek VAT 7%. Zapłata wynagrodzenia za wykonane roboty będzie odbywać się na podstawie faktur przejściowych. Faktury za wykonane roboty opłacane będą przelewem bankowym w ciągu 14 dni od daty wystawienia faktury, na wskazane przez Wykonawcę konto bankowe. Strony ustaliły zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w formie kaucji gwarancyjnej tworzonej z potrąceń z faktur za częściowo wykonane roboty w wysokości 5% wartości netto faktur. Strony ustaliły, iż uprawnienia z tytułu gwarancji wygasają po upływie 36 miesięcy od daty końcowego odbioru robót określonych w niniejszej Umowie. Strony ustaliły, że przysługuje im prawo odstąpienia od Umowy w następujących przypadkach: Zamawiający może odstąpić od Umowy, jeśli: a) zostanie ogłoszona upadłość Wykonawcy lub nastąpi rozwiązanie firmy, b) zostanie wydany nakaz zajęcia majątku Wykonawcy, c) Wykonawca przerwał bez istotnej przyczyny realizację robót i nie realizuje ich przez okres 7 dni, d) Wykonawca bez uzasadnionych przyczyn nie rozpoczął w ciągu 7 dni od umownego terminu rozpoczęcia przedmiotu Umowy, e) Wykonawca mimo pisemnego zwrócenia mu uwagi prowadzi roboty w sposób niezgodny z przyjętą technologią lub dokumentacją wykonawczą. Wykonawca może odstąpić od Umowy, jeżeli: a) Zamawiający nie dokonuje zapłaty faktur Wykonawcy w okresie 7 dni od terminu ustalonego na zapłatę, b) Zamawiający odmawia bez uzasadnienia dokonania odbioru robót, nadających się do odbioru, c) Zamawiający ogłasza upadłość lub nastąpi rozwiązanie firmy. Odstąpienie od Umowy musi nastąpić w formie pisemnej z podaniem uzasadnienia. Strony ustaliły, że obowiązującą je formą odszkodowania stanowią kary umowne, które będą naliczane w następujących przypadkach i wysokościach: Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne; a) za opóźnienie w wykonaniu Przedmiotu Umowy w wysokości 0,1% wartości Przedmiotu Umowy netto za każdy dzień opóźnienia, b) za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie rękojmi za wady w wysokości 0,1% wartości Przedmiotu Umowy netto za każdy dzień opóźnienia liczonego od dnia wyznaczonego na usunięcie wad. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę, bez podania przyczyn, Zamawiającemu przysługuje kara umowna w wysokości 5% wartości Przedmiotu Umowy netto. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego, bez podania przyczyn, Wykonawcy przysługuje kara umowna w wysokości 5% wartości Przedmiotu umowy netto. Łączna suma kar nie może przekroczyć 5% wartości Przedmiotu Umowy. Termin usunięcia wad nie może przekroczyć 14 dni od daty protokolarnego ich stwierdzenia, jeżeli Strony nie uzgodnią inaczej Umowy z IHG Sp. z o.o. z siedzibą w Słubicach Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było wykonanie robót budowlano-montażowych. Strony ustaliły termin rozpoczęcia robót na dzień r., natomiast zakończenie w możliwie najkrótszym terminie. Termin zakończenia robót może zostać przesunięty na wniosek Wykonawcy (Emitent), w przypadku wystąpienia przerw w realizacji robót z przyczyn nie leżących po jego stronie, pod warunkiem pisemnego zgłoszenia tych okoliczności do Zamawiającego (IHG Sp.z o.o.). Potwierdzeniem prawidłowego wykonania robót będzie Protokół odbioru. Protokoły odbioru częściowego, potwierdzające prawidłowość wykonania robót zgodnie z dokumentacją i warunkami technicznymi stanowić będzie poświadczenie zrealizowania tych robót, ale nie będą stanowić odbioru końcowego. Odbiory częściowe robót będą dokonywane na wniosek Wykonawcy, lecz nie rzadziej niż raz w miesiącu. Odbiory częściowe robót będą potwierdzane przez kierownika budowy Zamawiającego protokołami zaawansowania robót w ciągu 3 dni od daty zgłoszenia przez Wykonawcę. Zamawiający zobowiązany jest do przystąpienia do odbioru końcowego robót objętych niniejszą umową w ciągu 7 dni od daty zgłoszenia gotowości odbioru końcowego przez Wykonawcę. Strony ustaliły, iż obowiązującą formą zapłaty za zakończone zakresy robót będzie wynagrodzenie Wykonawcy w oparciu o obmiar powykonawczy robót potwierdzony przez przedstawiciela Zamawiającego. Szacunkowe 80

81 wynagrodzenie Strony ustaliły na kwotę ,00 zł netto + podatek VAT 7%. Zapłata wynagrodzenia za wykonane roboty będzie odbywać się na podstawie faktur przejściowych. Faktury za wykonane roboty opłacane będą przelewem bankowym w ciągu 30 dni od daty wystawienia faktury, na wskazane przez Wykonawcę konto bankowe. Strony ustaliły zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w formie kaucji gwarancyjnej tworzonej z potrąceń z faktur za częściowo wykonane roboty w wysokości 10% wartości netto faktur. Strony ustaliły, iż uprawnienia z tytułu gwarancji wygasają po upływie 60 miesięcy od daty końcowego odbioru robót określonych w niniejszej Umowie. Strony ustaliły, iż przysługuje im prawo odstąpienia od Umowy w następujących przypadkach: Zamawiający może odstąpić od Umowy, jeżeli: zostanie ogłoszona upadłość Wykonawcy lub nastąpi rozwiązanie firmy, zostanie wydany nakaz zajęcia majątku Wykonawcy, Wykonawca przerwał bez istotnej przyczyny realizację robót i nie realizuje ich przez okres 7 dni, Wykonawca bez uzasadnionych przyczyn nie rozpoczął robót w ciągu 7 dni od umownego terminu rozpoczęcia przedmiotu Umowy, Wykonawca mimo pisemnego zwrócenia mu uwagi prowadzi roboty w sposób niezgodny z przyjętą technologią lub dokumentacją wykonawczą. Wykonawca może odstąpić od Umowy, jeżeli: Zamawiający nie dokonuje zapłaty faktur Wykonawcy w okresie 7 dni od terminu ustalonego na zapłatę, Zamawiający odmawia bez uzasadnienia dokonania odbioru robót, nadających się do odbioru, Zamawiający ogłasza upadłość lub nastąpi rozwiązanie firmy. Odstąpienie od Umowy musi nastąpić w formie pisemnej z podaniem uzasadnienia. Strony ustaliły, że obowiązującą je formę odszkodowania stanowią kary umowne, które będą naliczane w następujących wypadkach i wysokościach: a) Wykonawca płaci Zamawiającemu kary umowne: za opóźnienie w wykonaniu przedmiotu umowy wysokości 0,1% wartości Przedmiotu umowy netto za każdy dzień opóźnienia, za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie rękojmi za wady w wysokości 0,1% wartości Przedmiotu umowy netto za każdy dzień opóźnienia liczonego do dnia wyznaczonego na usunięcie wad. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę, bez podania przyczyn, Zamawiającemu przysługuje kara umowna w wysokości 0,5% wartości Przedmiotu Umowy netto. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego bez podania przyczyn, Wykonawcy przysługuje kara umowna w wysokości 5% wartości Przedmiotu Umowy netto. Łączna suma kar nie może przekroczyć 5% wartości Przedmiotu Umowy netto. Termin usunięcia wad nie może przekroczyć 14 dni od daty protokolarnego ich stwierdzenia, jeżeli Strony nie uzgodnią inaczej. Do powyższej Umowy w dniu r., zawarty został Aneks nr 1, na podstawie którego zmieniono kwotę wynagrodzenia szacunkowego na następującą: ,00 zł netto + 22%. Do powyższej Umowy w dniu r., zawarty został Aneks nr 2, na podstawie którego zmieniono kwotę wynagrodzenia szacunkowego na następującą: ,00 zł netto + 22% Umowy z PHU GAMMA Andrzej Zakrzewski z siedzibą w Warszawie Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było wykonanie robót budowlano-montażowych na terenie węzła komunikacyjnego Młociny w Warszawie. Strony ustaliły termin rozpoczęcia robót na dzień r., natomiast termin zakończenia robót na dzień r. Termin zakończenia robót może zostać przesunięty na wniosek Wykonawcy (Emitent), w przypadku wystąpienia przerw w realizacji robót z przyczyn nie leżących po jego stronie, pod warunkiem pisemnego zgłoszenia tych okoliczności do Zamawiającego (PHU GAMMA). Potwierdzeniem prawidłowego wykonania robót będzie Protokół odbioru. Protokoły odbioru częściowego, potwierdzające prawidłowość wykonania robót zgodnie z dokumentacją i warunkami technicznymi stanowić będzie poświadczenie zrealizowania tych robót, ale nie będą stanowić odbioru końcowego. Odbiory częściowe robót będą dokonywane na wniosek Wykonawcy, lecz nie rzadziej niż raz w miesiącu. Odbiory częściowe robót będą potwierdzane przez kierownika budowy Zamawiającego protokołami zaawansowania robót w ciągu 3 dni od daty zgłoszenia przez Wykonawcę. Zamawiający zobowiązany jest do przystąpienia do odbioru końcowego robót objętych niniejszą umową w ciągu 7 dni od daty zgłoszenia gotowości odbioru końcowego przez Wykonawcę. 81

82 Strony ustaliły, iż obowiązującą formą zapłaty za zakończone zakresy robót będzie wynagrodzenie Wykonawcy w oparciu o obmiar powykonawczy robót potwierdzony przez przedstawiciela Zamawiającego. Szacunkowe wynagrodzenie Strony ustaliły na kwotę zł netto + podatek VAT 23%. Zapłata wynagrodzenia za wykonane roboty będzie odbywać się na podstawie faktur przejściowych. Faktury za wykonane roboty opłacane będą przelewem bankowym w ciągu 14 dni od daty wystawienia faktury, na wskazane przez Wykonawcę konto bankowe. Strony ustaliły, iż uprawnienia z tytułu gwarancji wygasają po upływie 36 miesięcy od daty końcowego odbioru robót określonych w niniejszej Umowie. Zamawiający może odstąpić od Umowy, jeśli: zostanie ogłoszona upadłość Wykonawcy lub nastąpi rozwiązanie firmy, zostanie wydany nakaz zajęcia majątku Wykonawcy, Wykonawca przerwał bez istotnej przyczyny realizację robót i nie realizuje ich przez okres 7 dni, Wykonawca bez uzasadnionych przyczyn nie rozpoczął robót w ciągu 7 dni od umownego terminu rozpoczęcia przedmiotu Umowy, Wykonawca mimo pisemnego zwrócenia mu uwagi prowadzi roboty w sposób niezgodny z przyjętą technologią lub dokumentacją wykonawczą. Wykonawca może odstąpić od Umowy, jeżeli: Zamawiający nie dokonuje zapłaty faktur Wykonawcy w okresie 7 dni od terminu ustalonego na zapłatę, Zamawiający odmawia bez uzasadnienia dokonania odbioru robót, nadających się do odbioru, Zamawiający ogłasza upadłość lub nastąpi rozwiązanie firmy. Odstąpienie od Umowy musi nastąpić w formie pisemnej z podaniem uzasadnienia. Strony ustaliły, że obowiązującą je formą odszkodowania stanowią kary umowne, które będą naliczane w następujących przypadkach i wysokościach: Wykonawca płaci kary umowne : a) za opóźnienie w wykonaniu przedmiotu Umowy w wysokości 0,1% wartości Przedmiotu umowy netto za każdy dzień opóźnienia, b) za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie rękojmi za wady w wysokości 0,1% wartości Przedmiotu Umowy netto za każdy dzień opóźnienia liczonego od dnia wyznaczonego na usunięcie wad. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę bez podania przyczyn, Zamawiającemu przysługuje kara umowna w wysokości 0,5% wartości Przedmiotu Umowy netto. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego, bez podania przyczyn Wykonawcy przysługuje kara umowna w wysokości 5% wartości Przedmiotu Umowy netto. Łączna suma kar nie może przekroczyć 5% wartości Przedmiotu Umowy netto. Termin usunięcia wad, nie może przekroczyć 14 dni od daty protokolarnego ich stwierdzenia, jeżeli Strony nie uzgodnią inaczej Umowy z Apsys Management Sp. z.o.o. z siedzibą w Warszawie Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było wykonanie usługi polegającej na wymianie dylatacji w Centrum Handlowym Krokus w Krakowie przy al. Bora Komorowskiego 37. Strony ustaliły, że przyjmujący Zamówienie (Emitent) udziela Zamawiającemu (Apsys Management) 24-miesięcznej gwarancji na całość prac wykonanych w związku z realizacją Dzieła oraz użytych materiałów, o ile gwarancje producentów lub dostawców, o których mowa w ust.2 poniżej, nie stanowią inaczej. Strony ustaliły, że z tytułu wynagrodzenia za prawidłowe wykonanie Dzieła, Zamawiający zapłaci Przyjmującemu Zamówienie wynagrodzenie w wysokości nie wyższej niż ,77 zł netto + 7% VAT. Umowa zostaje zawarta na czas niezbędny do wykonania Dzieła. Strony ustaliły, iż: a) Przyjmujący Zamówienie ponosi wyłączną i całkowitą odpowiedzialność względem Zamawiającego lub osób trzecich za wszelkie szkody na osobie lub na mieniu wyrządzone przez swoich pracowników lub osoby trzecie, którym powierzył/ zlecił wykonanie usług, jak i za swoich pracowników lub osoby wykonujące na jego rzecz prace mające na celu realizację Dzieła. b) W przypadku powstania szkody Strony powiadamiają się wzajemnie o okolicznościach powstania szkoda, wysokości i sposobie jej usunięcia. W przypadku powstania szkody Przyjmujący Zamówienie zobowiązany jest podjąć działania mające na celu zapobieżenie powiększaniu rozmiarów szkody. c) Powyższe szkody będą naprawiane według wyboru Zamawiającego, Zamawiającego na koszt Przyjmującego Zamówienie lub przez Przyjmującego Zamówienie i na jego koszt. 82

83 d) Przyjmujący Zamówienie ponosi względem Zamawiającego odpowiedzialność z tytułu niewykonania (w tym nieterminowego wykonania) lub nienależytego wykonania niniejszej Umowy oraz dokonania czynu niedozwolonego. Przyjmujący Zamówienie zobowiązany jest do zawarcia umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej od wszelkich zdarzeń, za które z uwagi na swoją działalność mógłby ponosić odpowiedzialność cywilną wobec osób trzecich z tytułu szkód wyrządzonych na osobie i na mieniu na sumę ubezpieczenia co najmniej złotych. W ramach harmonogramu Strony ustaliły: - 26/ Skucie posadzki, montaż profili z kołkowaniem, odtworzenie posadzki- 1/2 odcinka - 27/ Układanie płytek i fugowanie-1/2 odcinka - 28/ Skucie posadzki, montaż profili z kołkowaniem, odtworzenie posadzki- 1/2 odcinka - 30/31/ Układanie płytek i fugowanie -1/2 odcinka - 02/ Skucie posadzki, montaż profili z kołkowaniem, odtworzenie posadzki- ½ odcinka - 02/ Układanie płytek i fugowanie -1/2 odcinka - 03/ Skucie posadzki, montaż profili z kołkowaniem, odtworzenie posadzki- ½ odcinka - 04/05/ Układanie płytek i fugowanie- ½ odcinka - 05/ Prace wykończeniowe i ewentualne poprawki przy wykonywanych dylatacjach Umowy z GALERIA MM SPV Sp. z.o.o. z siedzibą w Poznaniu Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było wykonanie hydroizolacji płyty fundamentowej. Strony ustaliły termin zakończenia prac ustalono na dzień r. Wykonawca (Emitent) niezwłocznie powiadomi Zamawiającego (Galeria MM SPV Sp. z o.o.) o wszelkich okolicznościach mogących wpłynąć na przyśpieszenie, opóźnienie lub zakłócenie realizacji Przedmiotu Umowy. Odbiorem końcowym będzie odbiór całego zadania przez Zamawiającego. Odbiór Przedmiotu Umowy następować będzie częściowo, po wykonaniu kolejnych etapów wynikających z realizacji Przedmiotu Umowy w terminie 7 dni od dnia zakończenia przez Wykonawcę poszczególnych etapów robót. Zamawiający dokona odbioru końcowego zakresu Umowy w terminie 7 dni od daty zgłoszenia gotowości przez Wykonawcę. Do podpisania protokołów częściowych i protokołu końcowego upoważnieni są Kierownik budowy i Inspektor Nadzoru Inwestorskiego. Strony ustaliły, iż obowiązującą formą zapłaty za zakończone prace będzie wynagrodzenie Wykonawcy, którego orientacyjna wartość wynosi ok zł netto + podatek VAT 7%. Zapłata wynagrodzenia za wykonane roboty będzie odbywać się na podstawie faktur częściowych oraz faktury końcowej. Podstawą wystawiania faktur częściowych będą merytorycznie akceptowane przez Zamawiającego protokoły odbioru robót. Faktury po podpisaniu przez kierownika budowy płatne będą przez Zamawiającego w terminie 30 dni od daty ich podpisania. Strony ustaliły zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w formie kaucji gwarancyjnej, Zamawiający zatrzyma z faktur Wykonawcy 10% ich wartości netto. Zatrzymana część wynagrodzenia w wysokości 10% wartości zrealizowanych prac zostanie odblokowana na pisemny wniosek Wykonawcy: 50% - w terminie 60 miesięcy + 30 dni od dnia dokonania odbioru końcowego Przedmiotu niniejszej Umowy oraz wcześniejszym usunięciu ewentualnych wad, usterek i innych nieprawidłowości, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca. W/w część kaucji może być zamieniona na gwarancję ubezpieczeniową lub bankową, nie wcześniej niż w lipcu 2011 roku, 50% - w terminie 30 dni od dnia upływu okresu gwarancji, lub bezpośrednio po dostarczeniu Zamawiającemu przez Wykonawcę gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej na w/w kwotę na okres trwania gwarancji, która zostanie uprzednio uzgodniona z Zamawiającym, gwarancja ta powinna być ważna na okres o 30 dni dłuższy od daty upływu ostatniego z okresów gwarancji lub rękojmi. Za wykonanie Przedmiotu Umowy Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji na okres 10 lat od daty końcowego odbioru robót określonych w niniejszej Umowie. Strony ustaliły, iż przysługuje im prawo odstąpienia od Umowy w następujących przypadkach: a) Zamawiający może odstąpić od Umowy, jeżeli: Zostanie ogłoszona upadłość Wykonawcy lub nastąpi likwidacja firmy, Zostanie wydany nakaz zajęcia majątku Wykonawcy, Wykonawca przerwał bez istotnej przyczyny realizację robót i nie realizuje ich przez okres 7 dni, Wykonawca bez uzasadnionych przyczyn nie rozpoczął robót w ciągu 7 dni od umownego terminu rozpoczęcia Przedmiotu Umowy, Wykonawca mimo pisemnego zwrócenia mu uwagi prowadzi roboty w sposób niezgodny z przyjętą technologią lub dokumentacją wykonawczą, Sumaryczne opóźnienie Wykonawcy przekracza 5 dni w stosunku do terminów z harmonogramu robót zanikających i innych prac na budowie. b) Wykonawca może odstąpić od Umowy, jeżeli: Zamawiający nie dokonuje zapłaty w okresie 14 dni od terminu ustalonego na zapłatę, po 7 dniach Wykonawca poinformuje kierownictwo budowy o zaistniałym fakcie braku zapłaty w terminie zgodnym z Umową, Zamawiający odmawia bez uzasadnienia dokonania odbioru robót, nadających się do odbioru, 83

84 Zamawiający ogłasza upadłość lub nastąpi likwidacja firmy. Odstąpienie od Umowy musi nastąpić w formie pisemnej z podaniem uzasadnienia. Zamawiający naliczy kary umowne w przypadku: a) zwłoki w wykonaniu określonego w Umowie przedmiotu odbioru w wysokości 0,1% wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki wliczając w to soboty, b) zwłoki w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub okresie rękojmi wartości 0,1% wynagrodzenia umownego, za każdy dzień zwłoki liczonej od dnia wyznaczonego na usunięcia wad. Zamawiający zastrzega sobie prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego w przypadku, gdy kary umowne w/w nie pokrywają faktycznie poniesionych szkód. W przypadku całkowitego lub częściowego odstąpienia od robót przez Wykonawcę z przyczyn zależnych od Wykonawcy, zapłaci on karę umowną w wysokości 10% wartości Umowy. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za ewentualne szkody będące wynikiem nieprawidłowego prowadzenia robót. Zamawiający z tytułu odstąpienia od Umowy z przyczyn zależnych od Zamawiającego zapłaci Wykonawcy karę umowną w wysokości 10% wartości Umowy Umowy z FBM Sp. z.o.o. z siedzibą w Komornikach Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było przyjęcie przez Wykonawcę (Emitent) następujących prac przy budowie obiektu garażowego w Brwinowie przy ulicy Armii Krajowej: dostawa profilu dylatacyjnego szczelnego, montaż dylatacji. Strony ustaliły termin rozpoczęcia robót na dzień r., natomiast termin zakończenia robót na dzień r. Strony umawiają wstępne wynagrodzenie Wykonawcy za całość prac w wysokości ,00 zł netto + 7% VAT. Strony ustalają jednomiesięcznie na koniec każdego miesiąca okresy rozliczeniowe za roboty będące przedmiotem odbioru częściowego. Zamawiający obowiązany jest do dokonania odbioru robót w ciągu 7 kolejnych dni kalendarzowych, licząc od dnia ich zgłoszenia przez Wykonawcę do odbioru. Podstawą zapłaty wynagrodzenia Wykonawcy będą protokoły bezusterkowych odbiorów częściowych oraz faktury Wykonawcy zaakceptowane przez Zamawiającego. Płatność za faktury częściowe dokonywana będzie przelewem, na wskazany na fakturze przez Wykonawcę rachunek bankowy w ciągu 30 dni kalendarzowych, licząc do dnia doręczenia prawidłowej faktury. Strony ustaliły, że obowiązującą je formę odszkodowania stanowią kary umowne, które będą naliczane w następujących wypadkach i wysokościach: a) Wykonawca zapłaci Zamawiającemu (FBM Sp. z.o.o. ) kary umowne: za opóźnienie w wykonaniu Umowy w wysokości 0,1% wartości Umowy netto za każdy dzień opóźnienia, opóźnienia w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub ujawnionych w okresie gwarancji lub rękojmi w wysokości 0,1% wartości umowy netto za każdy dzień opóźnienia liczony od upływu wyznaczonego przez Wykonawcę terminu usunięcia wad, odstąpienia przez Wykonawcę od wykonania Umowy w całości lub części, z przyczyn za które Zamawiający nie odpowiada w wysokości 10% wartości Umowy netto, odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego w całości lub w części z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w szczególności w związku z nienależytym wykonaniem przez Wykonawcę robót objętych Umową w wysokości 10% wartości netto. b) Zamawiający ma prawo obciążyć Wykonawcę dodatkowymi karami umownymi w wysokości 10% ogólnej wartości Umowy netto w wypadku: opóźnienia Wykonawcy przekraczającego 7 dni w wykonaniu robót pośrednich, opóźnienia Wykonawcy z zakończeniem prac przekraczającego 7 dni, opóźnienia Wykonawcy przekraczającego 3 dni z rozpoczęciem prac, przerwania prowadzenia prac na okres dłuższy niż 7 dni, opuszczenia placu budowy i porzucenia wykonywania dalszych prac. Wykonawca udzielił 3 letniej gwarancji jakości robót będących Przedmiotem Umowy, przy czym ustala się, iż termin gwarancji w stosunku do elementów wymienionych lub naprawionych przez Wykonawcę biegnie od nowa od chwili dokonania istotnej naprawy. Strony mogą uzgodnić, że wady usunie Zamawiający w zastępstwie Wykonawcy i obciąży go kosztami usunięcia powiększonymi o 10%. Jeżeli wady przedmiotu stwierdzone w toku dokonywania odbioru nie dadzą się usunąć, Zamawiający może przyjąć przedmiot prac obniżając wynagrodzenie Wykonawcy odpowiednio do utraconej wartości użytkowej, o ile wady nie umożliwiają użytkowania przedmiotu Umowy zgodnie z przeznaczeniem. 84

85 Z każdej faktury częściowej Wykonawcy Zamawiający uprawniony jest potrącić 5% wartości faktury netto jako kaucję gwarantującą należyte wykonanie robót Umowy z Przedsiębiorstwem Budownictwa Górniczego i Energetycznego EGBUD Sp. z.o.o. z siedzibą w Bogatyni Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było wykonanie uszczelnień z profili dylatacyjnych. Strony ustaliły termin realizacji przedmiotu Umowy na okres 6 tygodni od udostępnienia frontu robót, jednak nie później niż do r. Termin zakończenia realizacji może zostać zmieniony w przypadku wystąpienia niekorzystnych warunków atmosferycznych, które uniemożliwiają realizację niniejszej Umowy zgodnie z technologią. Za wykonanie robót określonych w niniejszej Umowie, Strony ustaliły wynagrodzenie wstępne w kwocie ,26 zł + podatek VAT 7%. Rozliczenie niniejszego zlecenia nastąpi na podstawie prawidłowo wystawionej faktury VAT w terminie 35 dni od daty dostarczenia jej do siedziby Zamawiającego (EGBUD Sp. z o.o.). Potwierdzeniem prawidłowego wykonania robót będzie Protokół odbioru. Protokoły odbioru częściowego, potwierdzające prawidłowość wykonania robót zgodnie z dokumentacją i warunkami technicznymi stanowić będzie poświadczenie zrealizowania tych robót, ale nie będą stanowić odbioru końcowego. Odbiory częściowe robót będą dokonywane na wniosek Wykonawcy, lecz nie rzadziej niż raz w miesiącu. Odbiory częściowe robót będą potwierdzane przez kierownika budowy Zamawiającego protokołami zaawansowania robót w ciągu trzech dni od daty zgłoszenia przez Wykonawcę (Emitent). Zamawiający zobowiązany jest do przystąpienia do odbioru końcowego robót objętych niniejszą umową w ciągu 3 dni od daty zgłoszenia gotowości odbioru końcowego przez Wykonawcę. Strony postanawiają stosowa kary umowne w przypadku: a) Wykonawca zapłaci kary umowne: za zwłokę w oddaniu określonego zleceniem Przedmiotu Umowy oraz usunięcia usterek z przyczyn zależnych od Wykonawcy w wysokości 0,3% wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki. Jeżeli zwłoka będzie trwała dłużej niż 14 dni lub, jeżeli Wykonawca nie będzie realizował Przedmiotu Umowy zgodnie z postanowieniami Umowy, to Zamawiający ma prawo rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy i zlecić bez upoważnienia sądu wykonanie zastępcze przedmiotu Umowy na koszt Wykonawcy, za nieterminowe usunięcie wad i usterek, do usunięcia których Wykonawca jest zobowiązany z tytułu udzielonej gwarancji 0,3% wartości wynagrodzenia umownego, za każdy dzień opóźnienia, za odstąpienie od wykonania przedmiotu zlecenia z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca w wysokości 10% wynagrodzenia umownego, za nieprzestrzeganie wewnętrznych aktów prawnych, m.in. związanych z bezpieczeństwem i higieną pracy obowiązujących u Zamawiającego w wysokości 3% wartości Umowy za każdy stwierdzony przypadek. b) Zamawiający zapłaci kary umowne za odstąpienie od Umowy z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego w wysokości 10% wynagrodzenia umownego. W przypadku, gdy wymienione kary nie pokryją strat poniesionych przez którąkolwiek ze Stron, mogą one dochodzić wyrównania strat do wysokości rzeczywiście poniesionej. Okres gwarancji liczony jest od daty bezusterkowego protokolarnego zakończenia inwestycji i wynosi 36 miesięcy Umowy z Przedsiębiorstwem Inżynieryjno-Budowlanym REN BUD Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było wykonanie robót budowlano-montażowych w Sosnowcu. Strony ustaliły następujące terminy realizacji przedmiotu Umowy: rozpoczęcie robót na dzień r. pod warunkiem przygotowania posadzki przez Zamawiającego (REN BUD Sp. z o.o), natomiast zakończenie robót na dzień r. Termin zakończenia robót może zostać przesunięty w przypadku wystąpienia przerwy w realizacji robót z przyczyn nie leżących po jego stronie, pod warunkiem pisemnego zgłoszenia tych okoliczności do Zamawiającego. Potwierdzeniem prawidłowego wykonania robót będzie Protokół odbioru. Protokoły odbioru częściowego, potwierdzające prawidłowość wykonania robót zgodnie z dokumentacją i warunkami technicznymi, stanowić będzie poświadczenie zrealizowania tych robót, ale nie będą stanowić odbioru końcowego. Odbiory częściowe robót będą dokonywane na wniosek Wykonawcy (Emitent), lecz nie rzadziej niż raz w miesiącu. Odbiory częściowe robót potwierdzane będą przez kierownika budowy Zamawiającego protokołami zaawansowania robót w ciągu trzech dni od daty zgłoszenia przez Wykonawcę. Zamawiający zobowiązany jest do przystąpienia do odbioru końcowego robót objętych niniejszą Umową w ciągu 7 dni od daty zgłoszenia gotowości do odbioru końcowego przez Wykonawcę. Strony ustaliły, iż obowiązującą formą zapłaty za zakończone zakresy robót będzie wynagrodzenie Wykonawcy w oparciu o obmiar powykonawczy robót potwierdzony przez przedstawiciela Zamawiającego. Szacunkowe 85

86 wynagrodzenie Strony ustaliły na kwotę ,00 zł netto + podatek VAT 7%. Zapłata wynagrodzenia za wykonane roboty będzie odbywać się na podstawie faktur przejściowych po odbiorach robót dodatkowych na koniec każdego miesiąca przez Zamawiającego. Faktury za wykonane roboty opłacane będą przelewem bankowym w ciągu 30 dni od daty wystawienia faktury, na wskazane przez Wykonawcę konto bankowe. Strony ustaliły zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w formie kaucji gwarancyjnej tworzonej z potrąceń z faktur za częściowo wykonane roboty w wysokości 5% wartości netto faktur. Strony ustaliły, iż uprawnienia z tytułu gwarancji wygasają po upływie 36 miesięcy od daty końcowego odbioru robót określonych w niniejszej Umowie. Strony ustaliły, iż przysługuje im prawo odstąpienia od Umowy w następujących przypadkach: a) Zamawiający może odstąpić od Umowy, jeżeli: Zostanie ogłoszona upadłość Wykonawcy lub nastąpi rozwiązanie firmy Zostanie wydany nakaz zajęcia majątku Wykonawcy, Wykonawca przerwał bez istotnej przyczyny realizację robót i nie realizuje ich przez okres 7 dni, Wykonawca bez uzasadnionych przyczyn nie rozpoczął robót w ciągu 7 dni od umownego terminu rozpoczęcia przedmiotu Umowy, Wykonawca mimo pisemnego zwrócenia mu uwagi prowadzi roboty w sposób niezgodny z przyjętą technologią lub dokumentacją wykonawczą b) Wykonawca ma prawo odstąpić od Umowy, jeżeli: Zamawiający nie dokonuje zapłaty faktur Wykonawcy w okresie 7 dni od terminu ustalonego na zapłatę, Zamawiający odmawia bez uzasadnienia dokonania odbioru robót, nadających się do odbioru, Zamawiający ogłasza upadłość lub nastąpi rozwiązanie firmy. Odstąpienie od Umowy musi nastąpić w formie pisemnej z podaniem uzasadnienia. Strony ustaliły, że obowiązującą je formę odszkodowania stanowiła kary umowne. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne: a) za opóźnienie w wykonaniu przedmiotu Umowy w wysokości 0,1% wartości przedmiotu Umowy netto za każdy dzień opóźnienia, b) za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie rękojmi za wady w wysokości 0,1% wartości przedmiotu Umowy netto za każdy dzień opóźnienia liczonego na usunięcie wad. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę, bez podania przyczyn, Zamawiającemu przysługuje kara umowna w wysokości 5% wartości przedmiotu Umowy netto. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego bez podania przyczyn, Wykonawcy przysługuje kara umowna w wysokości 5% wartości przedmiotu Umowy netto. Łączna suma kar nie może przekroczyć 5% wartości przedmiotu Umowy netto. Termin usunięcia wad nie może przekroczyć 14 dni od daty protokólarnego ich stwierdzenia, jeżeli Strony nie uzgodnią inaczej Umowy z Condite Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było zobowiązanie się Wykonawcy (Emitent) do dostarczenia oraz montażu osłon dylatacji konstrukcyjnych budynku wraz z systemowymi zakończeniami i kształtkami systemowymi, materiałami pomocniczymi i wypełniającymi zapewniającymi wypełnienie wnęki dylatacyjnej oraz szczelność przegrody. Strony ustaliły następujące terminy realizacji przedmiotu Umowy: termin rozpoczęcia robót na dzień r, pod warunkiem przygotowania posadzki przez Zamawiającego (Condite Sp. z o.o.), natomiast termin zakończenia robót równoznaczny z dokonaniem bezusterkowego odbioru końcowego do dnia r. Strony zgodnie postanowiły, że zmiana umownego terminu zakończenia przedmiotu niniejszej Umowy, będzie możliwa w następujących przypadkach: może być przedłużony wskutek działania siły wyższej. Strony ustaliły wynagrodzenie ryczałtowe za wykonanie przedmiotu niniejszej Umowy na kwotę ,00 zł + podatek VAT 7%. Wykonawca pokryje koszty związane z utrzymaniem zaplecza budowy, w tym dostawy wody, odprowadzenia ścieków, zasilania w energię elektryczną w kwocie ryczałtowej 500zł/miesiąc netto, płatnej do 7 dnia następnego miesiąca na rachunek bankowy Zamawiającego na podstawie faktury VAT wystawionej przez Zamawiającego. Strony ustalają, że rękojmia oraz gwarancja na wykonane roboty udzielona jest przez Wykonawcę na okres 60 miesięcy, lecz nie na okres krótszy, niż do dnia upływu gwarancji lub rękojmi udzielonej przez Zamawiającego Inwestorowi. Tytułem kaucji gwarancyjnej należytego wykonania Umowy, Zamawiający będzie zatrzymywał z każdej faktury Wykonawcy 5% jej wartości netto. 86

87 Strony ustaliły, iż przysługuje im prawo do odstąpienia od Umowy. Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy w całości bądź części gdy: a) zostanie ogłoszona upadłość Wykonawcy, b) majątek Wykonawcy ulegnie zajęciu w zakresie uniemożliwiającym wykonywanie przedmiotu niniejszej Umowy, c) Wykonawca nie rozpoczął robót lub przerwał je i nie kontynuuje pomimo wezwania Zamawiającego złożonego na piśmie, d) Wykonawca przerwał realizacje robót i przerwa ta spowodowała opóźnienia realizacji robót w stosunku do przyjętego harmonogramu o dłużej niż trzy dni, w tym przypadku Zamawiający może również według swojego wyboru, powierzyć wykonanie Umowy na koszt i ryzyko Wykonawcy, osobom trzecim w celu nadrobienia opóźnienia, płatność dla osób trzecich zostanie potrącona z wynagrodzenia Wykonawcy lub zrekompensowana Zamawiającemu w inny, wskazany przez niego sposób, e) Wykonawca opóźnia się z rozpoczęciem lub wykończeniem przedmiotu Umowy tak dalece, że nie jest prawdopodobne, żeby zdołała go ukończyć w terminie, f) Wykonawca wykonuje przedmiot Umowy w sposób wadliwy lub sprzeczny z Umową. Wykonawcy przysługuje prawo odstąpienia od niniejszej Umowy, jeżeli: a) Zamawiający opóźnia termin przekazania placu budowy i dokumentacji technicznej o siedem dni roboczych od daty ich powstania, b) Zamawiający zalega z płatnością wymagalnych należności powyżej 14 dni, pomimo uprzedniego, pisemnego wezwania go przez Wykonawcę do zapłaty i udzielenia dodatkowego, 14-dniowego terminu na uregulowanie zobowiązań. Odstąpienie od Umowy powinno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności takiego oświadczenia i powinno zawierać uzasadnienie. Strony mogą odstąpić od Umowy w terminie do dnia r. Odstąpienie od całości lub części Umowy, nie skutkuje obowiązkiem zwrotu świadczeń już wykonanych, pod warunkiem ich ekwiwalentności. W przypadku odstąpienia przez którąkolwiek ze Stron od niniejszej Umowy Wykonawcę oraz Zamawiającego obciążają następujące obowiązki szczegółowe: a) w terminie pięciu dni od daty odstąpienia od niniejszej Umowy Wykonawca przy udziale Zamawiającego, sporządzi szczegółowy protokół inwentaryzacji robót w toku według stanu na dzień odstąpienia, b) Wykonawca przed opuszczeniem terenu budowy odpowiednio zabezpieczy przerwane roboty, c) Wykonawca w terminie 3 dni od odstąpienia zgłosi do dokonania przez Zamawiającego odbiór robót przerwanych oraz zabezpieczających, d) Najpóźniej w terminie 3 dni od dnia odstąpienia Wykonawca usunie z terenu budowy urządzenia zaplecza przez niego dostarczone lub wzniesione, e) Zamawiający, w razie odstąpienia od niniejszej Umowy z przyczyn, za które Wykonawca nie odpowiada, obowiązany jest do : dokonania odbioru robót przerwanych oraz do zapłaty wynagrodzenia za roboty, które zostały wykonane do dnia odstąpienia, przyjęcia od Wykonawcy pod swój dozór terenu budowy z chwilą podpisania przez Strony niniejszej Umowy protokołu inwentaryzacji robót w toku wg stanu na dzień odstąpienia. Strony ustaliły, że obowiązującą je formę odszkodowania stanowią kary umowne. Zamawiający zapłaci Wykonawcy: a) karę umowną za zwłokę w przekazaniu placu budowy oraz dostarczeniu dokumentacji technicznej w wysokości 0,2% wynagrodzenia netto, za każdy dzień zwłoki, b) karę umowną w wysokości 5% wynagrodzenia z tytułu nieuzasadnionego odstąpienia od Umowy. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu: a) karę umowną za opóźnienie w wykonaniu przedmiotu Umowy w wysokości 0,2% wartości wynagrodzenia netto za każdy dzień opóźnienia, b) karę umowną za opóźnienie w usunięciu wad lub usterek, licząc od dnia wyznaczonego na usunięcie wad w wysokości 0,2% wartości wynagrodzenia netto przysługującego za wykonanie przedmiotu Umowy, za każdy dzień zwłoki, 87

88 c) karę umowną w wysokości 5% wartości wynagrodzenia w przypadku odstąpienia od Umowy bądź jej części, przez którąkolwiek ze Stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy. Strony zachowują bez ograniczeń prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych. W dniu r. do powyższej Umowy zawarty został Aneks Nr 1, na podstawie którego zmieniono termin zakończenia robót z równoznacznym dokonaniem bezusterkowego odbioru robót na dzień r Umowy z Katowickim Przedsiębiorstwem Budownictwa Przemysłowego BUDUS S.A. z siedzibą w Katowicach Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było zobowiązanie się Wykonawcy (Emitent) do wykonania inwestycji Budowa salonu meblowego AGATA MEBLE w Poznaniu i wykonania następujących prac: dostawa profilu dylatacyjnego, montaż profilu do płyty stropowej wraz z materiałami pomocniczymi oraz uzupełnieniem posadzki wzdłuż dylatacji, zabezpieczenie zamontowanych profili dylatacyjnych przed uszkodzeniem, wypełnienie niszy dylatacyjnej. Strony uzgodniły termin rozpoczęcia robót na dzień r., natomiast termin zakończenia robót na dzień r. Strony ustaliły, że wynagrodzenie Wykonawcy za wykonanie przedmiotu Umowy będzie wynagrodzeniem ryczałtowym i będzie wynosić ,00 zł netto + podatek VAT 23%. Z tytułu kosztów ogólnych budowy Wykonawca zapłaci 0,7% brutto sumy zafakturowanych robót. Kwota ta zostanie powiększona o podatek VAT i skompensowana z faktur Wykonawcy w oparciu o fakturę Zleceniodawcy (BUDUS SA). Warunkiem zapłaty przez Zleceniodawcę wynagrodzenia jest przedłożenie przez Wykonawcę faktury końcowej. Wyłączną podstawą do wystawiania faktury końcowej jest podpisany przez Kierownika Projektu Zleceniodawcy bezusterkowy Protokół odbioru końcowego robót. Zapłata nastąpi w terminie 30 dni kalendarzowych licząc od dnia przyjęcia przez Zleceniodawcę prawidłowo wystawionych dokumentów rozliczeniowych. Zleceniodawca może odstąpić od Umowy w całości lub części w terminie do r.: a) gdy stwierdzi, że Wykonawca prowadzi roboty niezgodnie z Umową lub załącznikami do Umowy lub używa do wykonania przedmiotu Umowy materiałów niezgodnych z dokumentacją projektową lub normami budowlanymi, nie przekłada stosownych atestów, aprobat, dopuszczeń do stosowania lub certyfikatów, b) gdy Wykonawca opóźnia się tak dalece w realizacji przedmiotu Umowy lub jego części, że z dotychczasowego przebiegu prac nie wynika aby mógł on ukończyć wszystkie prace w umówionym terminie, c) gdy Wykonawca nie przejął frontu robót w terminie wskazanym przez Zleceniodawcę pomimo wezwania wystosowanego przez Zleceniodawcę złożonego na piśmie albo nie rozpoczął robót w terminie 7 dni od dnia przejęcia frontu robót pomimo wezwania wystosowanego przez Zleceniodawcę złożonego na piśmie, d) Wykonawca z nieuzasadnionych przyczyn przerwał realizację prac i przerwa ta trwała dłużej niż 7 dni pomimo wezwania wystosowanego przez Zleceniodawcę złożonego na piśmie, e) Bezskutecznego upływu terminu 7 dni od dnia, w którym Zleceniodawca zażądał od Wykonawcy usunięcia z placu budowy materiałów lub urządzeń, nie spełniających wymogów określonych w Umowie i zastąpienia ich innymi, zgodnymi z umową materiałami lub urządzeniami, f) gdy Wykonawca podzleca całość lub część prac podwykonawcom. Zleceniodawca może obciążyć Wykonawcę karą umowną w przypadku opóźnienia Wykonawcy w wykonaniu przedmiotu Umowy w stosunku do terminów określonych w niniejszej Umowie w wysokości 0,5% kwoty wynagrodzenia, za każdy dzień opóźnienia. Zleceniodawca może obciążyć Wykonawcę karą umowną w przypadku odstąpienia przez Zleceniodawcę od Umowy z winy Wykonawcy lub odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę z przyczyn niezależnych od Zleceniodawcy w wysokości 10% kwoty wynagrodzenia. Zleceniodawca może obciążyć Wykonawcę karą umowną w przypadku powierzenia przez Wykonawcę wykonywania części robót podwykonawcy w wysokości 20% wynagrodzenia, Zastrzeżenie kar umownych w niniejszej Umowie nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Zleceniodawcę odszkodowania na zasadach ogólnych, przewyższającego wysokość kar umownych. W celu zabezpieczenia należytego wykonania Umowy oraz roszczeń wynikających z rękojmi za wady u gwarancji jakości, Zleceniodawca zatrzyma z faktur Wykonawcy 5% sumy netto zafakturowanych kwot. Wykonawca udziela gwarancji jakości na wykonane roboty oraz dostarczone materiały i urządzenia na okres 36 miesięcy licząc od dnia bezusterkowego odbioru końcowego całego zadania inwestycyjnego przez Inwestora. 88

89 Umowy z Hydrobudową Przedsiębiorstwem Inżynieryjno- Budowlanym S.A. z siedzibą w Poznaniu Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy była dostawa, nadzór nad montażem maty bentonitowej wraz z materiałami towarzyszącymi oraz opracowanie technologii wykonania izolacji i rozwiązań szczegółów projektu. Strony wartość wstępną Przedmiotu Umowy określiły na kwotę ,00 zł netto + podatek VAT 7%. Podstawą wystawienia faktury VAT jest potwierdzony przez przedstawicieli Kupującego (Hydrobudowa) i Dostawcy (Emitent) Protokół Przyjęcia Dostawy sporządzony dla danej partii lub całości Przedmiotu Umowy. Płatność nastąpi w terminie 30 dni od daty dostarczenia Kupującemu poprawnie wystawionej faktury wraz z kompletem dokumentów wysyłkowych, jakościowych, technicznych i formalnych wymaganych prawem przelewem na konto Dostawcy wskazane na fakturze. Dostawca wniesie zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w wysokości 5% wartości wynagrodzenia brutto. Zabezpieczenie, o którym mowa wyżej Dostawca przekaże Kupującemu w ciągu 30 dni od daty podpisania Umowy. Dostawca udzieli 36 miesięcznej gwarancji, liczonej od daty odbioru końcowego inwestycji na roboty wykonane przy użyciu materiałów będących przedmiotem niniejszej Umowy niezależnie od podmiotu wykonującego dane roboty. a) W przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Dostawcy, Kupujący ma prawo naliczyć kary w wysokości 10% wartości brutto Przedmiotu Umowy, b) W przypadku odstąpienia od Umowy z winy Kupującego, Dostawca ma prawo naliczyć kary w wysokości 10% wartości Przedmiotu Umowy, c) W przypadku nieterminowej realizacji dostawy Kupujący ma prawo naliczyć Dostawcy kary w wysokości 0,5% wartości brutto Przedmiotu Umowy za każdy dzień zwłoki w stosunku do terminów określonych w Umowie. d) W przypadku niedotrzymania terminu wymiany wadliwego Przedmiotu Umowy, Kupujący ma prawo naliczyć Dostawcy kary w wysokości 0,5% wartości brutto przedmiotu Umowy za każdy dzień opóźnienia. e) W przypadku niedotrzymania w ramach reklamacji 48 godzinnego terminu usunięcia wad i usterek, Kupujący ma prawo naliczyć Dostawcy karę w wysokości 0,5% wartości Przedmiotu Umowy za każdy dzień opóźnienia. f) W przypadku nieterminowej realizacji płatności Dostawca ma prawo naliczać Kupującemu kary w wysokości odsetek ustawowych. Strony ustaliły możliwość dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych. Umowy z CFE Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy była naprawa 8mb dylatacji polegająca na : - demontażu gresu i dylatacji wraz z wyrównaniem podłoża, - montażu zdemontowanego profilu dylatacyjnego na właściwych materiałach dostarczonych przez Podwykonawcę, - wypełnieniu niszy dylatacyjnej i przygotowaniu podłoża pod montaż gresu. - Uzupełnienie gresu. Strony ustaliły termin realizacji przedmiotu Umowy na dzień r., natomiast ostateczny termin zakończenia na dzień r. Strony ustaliły, że zryczałtowane wynagrodzenie za wszystkie prace objęte Umową wyniesie 3.150,00 zł netto + podatek VAT 7%. Faktury VAT wraz z załączonym protokołem odbioru podpisanym przez upoważnionego przedstawiciela Generalnego Wykonawcy (CFE Sp. z o.o.) płatne będą w terminie 30 dni od dnia ich dostarczenia do siedziby Generalnego Wykonawcy. Wykonawca (Emitent) udziela gwarancji jakości na wszelkie wykonane przez siebie prace na okres 3 lat począwszy od daty ich odbioru. Za każdy dzień opóźnienia Generalny Wykonawca obciąży Wykonawcę karą umowną w wysokości 0,05% wynagrodzenia Wykonawcy. Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy była dostawa loco budowa profili dylatacyjnych. Strony ustaliły termin dostawy na dzień r. Strony ustaliły, że zryczałtowane wynagrodzenie za dostawę materiałów objętych Umową wyniesie ,93 EUR netto + podatek VAT 7%. Faktury VAT wraz z załączonym protokołem odbioru podpisanym przez upoważnionego przedstawiciela Generalnego Wykonawcy (CFE Sp. z o.o.) płatne będą w EUR w terminie 30 dni od dnia ich dostarczenia do siedziby Generalnego Wykonawcy. 89

90 Wykonawca (Emitent) udziela gwarancji jakości na wszelkie wykonane przez siebie prace na okres 5 lat począwszy od ich ostatecznego odbioru. Za każdy dzień opóźnienia Generalny Wykonawca obciąży Dostawcę karą umowną w wysokości 0,5% wynagrodzenia Dostawcy. Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy była naprawa dylatacji polegająca na : - demontażu gresu i dylatacji wraz z wyrównaniem podłoża, - montażu zdemontowanego profilu dylatacyjnego na właściwych materiałach dostarczonych przez Podwykonawcę (Emitent), - wypełnieniu niszy dylatacyjnej i przygotowaniu podłoża pod montaż gresu, - uzupełnienie gresu Strony ustaliły następujące terminy realizacji Przedmiotu Umowy: rozpoczęcie robót na dzień r., natomiast zakończenie robót na dzień r. Strony ustaliły, szacunkowe wynagrodzenie za wykonanie Przedmiotu Umowy, na kwotę ,30 zł + podatek VAT 7%. Ostateczne wynagrodzenie stanowić będzie iloczyn cen jednostkowych i ilości faktycznie wykonanych robót, ustalonych na podstawie ich obmiaru Umowa z CFE Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie dnia r. Przedmiotem Umowy była dostawa i montaż przez Emitenta (jako Wykonawcę) profili dylatacyjnych w związku z budową budynku biurowo-usługowego z parkingiem podziemnym i naziemnym we Wrocławiu przy ul. Rychtalskiej. Termin realizacji robót został ustalony na okres od r. do r. Łączna szacunkowa wartość umowy została określona na kwotę ,30 złotych netto + VAT. Strony ustaliły kaucję gwarancyjną w wysokości 13% kwoty każdej faktury. Generalny Wykonawca zwolni kaucję gwarancyjną w następujący sposób: 10% wartości wynagrodzenia netto Wykonawcy w momencie podpisania protokołu odbioru przez Inwestora, lecz nie później niż r., 3% wartości wynagrodzenia netto Wykonawcy po upływie okresu gwarancji. Wykonawca udzielił gwarancji jakości na wszelkie wykonane przez siebie prace na okres 3 lat począwszy od daty ich odbioru przez Inwestora, przy czym na urządzenia i materiały zastosowane w budowie Wykonawca udziela gwarancji takiej samej jak producent, jednak nie krótszej niż 3 lata począwszy od daty odbioru ich przez Inwestora. Strony przewidziały w Umowie karę umowną za każdy dzień opóźnienia w wysokości 0,5% wynagrodzenia Wykonawcy Umowy z HOCHTIEF Polska S.A. z siedzibą w Warszawie Umowa zlecenia z dnia r. Przedmiotem Zlecenia było wykonanie dylatacji w posadzkach na inwestycji OKĘCIE TERMINAL 2 ROZBUDOWA. Strony ustaliły termin realizacji Przedmiotu Zlecenia na okres od r. do r. Orientacyjne wynagrodzenie Zleceniobiorcy (Emitent) wyniesie ,10 zł netto + podatek VAT 7%. Płatność nastąpi w terminie 30 dni od daty złożenia faktury z protokołem Zleceniodawcy (HOCHTIEF Polska S.A.). Zatrzymania czasowe wynoszą 5%. Zwrot zatrzymań czasowych nastąpi po okresie gwarancji i rękojmi. Wcześniej, po bezusterkowym odbiorze końcowym inwestycji od Zleceniodawcy, istnieje możliwość zamiany na gwarancję bankową w wysokości 5% wynagrodzenia z terminem ważności na okres gwarancji i rękojmi. Okres gwarancji i rękojmi wynosi 36 miesięcy + 30 dni, licząc od bezusterkowego odbioru końcowego całej inwestycji przez Inwestora od Zleceniodawcy. W dniu r. do powyższego Zlecenia dodane zostało Zlecenie uzupełniające. Przedmiotem Zlecenia uzupełniającego było wykonanie wymiany profili dylatacyjnych w posadzkach na inwestycji OKĘCIE TERMINAL 2 ROZBUDOWA. Strony ustaliły termin realizacji Przedmiotu Zlecenia uzupełniającego na okres od r. do r. Orientacyjne wynagrodzenie netto Zleceniobiorcy wyniesie ,00 zł + podatek VAT 7%. Płatność nastąpi w terminie 30 dni od daty złożenia faktury z protokołem w siedzibie Zleceniodawcy. Zatrzymania czasowe wynoszą 5%. Zwrot zatrzymań czasowych nastąpi po okresie gwarancji i rękojmi. Wcześniej, po bezusterkowym odbiorze końcowym całej inwestycji, istnieje możliwość zamiany na gwarancję bankową w wysokości 5% wynagrodzenia z terminem ważności na okres gwarancji i rękojmi. 90

91 Okres gwarancji i rękojmi wynosi 36 miesięcy + 30 dni, licząc od bezusterkowego odbioru końcowego całej inwestycji od Zleceniodawcy Umowa z WARBUD-HOCHTIEF Terminal Łódź s.c. z siedzibą w Warszawie Przedmiotem Umowy zawartej w dniu 15 grudnia 2011r. była kompleksowa dostawa i montaż przez Emitenta (jako Podwykonawcę) listew dylatacyjnych w realizowanej inwestycji Budowa Terminala pasażerskiego nr 3 Międzynarodowego Portu Lotniczego Łódź im. Władysława Reymonta. Strony uzgodniły wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości ,80 zł netto. Termin zakończenia prac określono na dzień r. Ponadto w celu zabezpieczenia wykonania Umowy Strony ustaliły kaucję gwarancyjną w wysokości 10% wartości każdej wystawionej przez Podwykonawcę faktury, nie mniej niż 10% jego łącznego wynagrodzenia. Kaucja gwarancyjna podlega zwrotowi w wysokości 50% po dokonaniu odbioru przedsięwzięcia inwestycyjnego. Druga część w wysokości 50% zostaje zwrócona po upływie okresu gwarancji, czyli po 5 latach liczonych od dnia odbioru przedsięwzięcia inwestycyjnego. W przypadku wystąpienia opóźnień w wykonaniu Umowy, Strony zastrzegły wysokości kary umownej w wysokości 1% od wartości wynagrodzenia Podwykonawcy. W przypadku wystąpienia opóźnień w dotrzymaniu terminów pośrednich lub wystąpienia opóźnień w usunięciu wad, Podwykonawca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej wynoszącej 1% wartości jego wynagrodzenia. W sytuacji odstąpienia od Umowy z przyczyn zależnych od Podwykonawcy, będzie on obowiązany zapłacić karę umowną w wysokości 10% wynagrodzenia. Jeżeli od Umowy odstąpi Zamawiający ze swojej winy, będzie obowiązany zapłacić 10% wartości wynagrodzenia Podwykonawcy. Ponadto, 1.000,00 zł (o ile inne klauzule nie stanowią inaczej) wynosi kara za niedotrzymanie obowiązków przez Podwykonawcę, natomiast kara umowna za wykonawstwo zastępcze wynosi 10% wartości wynagrodzenia Podwykonawcy. Umowa zawiera prawo odstąpienia od Umowy zarówno przez Zamawiającego jak i Podwykonawcę. Podwykonawca udzielił Zamawiającemu gwarancji jakości wykonanych robót i rękojmi. Okres gwarancji wynosi 5 lat. Ponadto Podwykonawca przekazał Zamawiającemu wszelkie, nieograniczone w czasie i przestrzeni, autorskie prawa majątkowe do przygotowanych projektów opracowań i dokumentów Umowa z Przedsiębiorstwem Robót Mostowych Mosty-Łódź S.A. z siedzibą w Łodzi Przedmiotem Umowy zawartej w dniu 6 września 2011r. było wykonanie przez Emitenta (jako Podwykonawcy) łożysk garnkowych oraz łożysk elastomerowych, przy czym zakres robót obejmuje wykonanie projektu technicznego łożysk, sporządzenie PZJ, wytworzenie łożysk, transport na miejsce wbudowania, przygotowanie powierzchni pod łożyska, ustawienie i regulacja łożysk na ciosach, zaszalowanie podlewek, wykonanie podlewek podłożyskowych z materiału Podwykonawcy, demontaż szalunków i oczyszczenie łożysk po montażu. Prace objęte Umową należy realizować w okresie od r. do r. Łączna wstępna wartość umowy została określona na kwotę ,27 złotych brutto (materiał i montaż). Zabezpieczeniem należytego wykonania umowy określono kaucję gwarancyjną w wysokości 10% wartości wynagrodzenia, tj ,13 zł. Strony określiły w tym celu wzór gwarancji, który Podwykonawca przekazał Wykonawcy z następującymi warunkami obowiązywania: - 100% wartości zabezpieczenia stanowi zabezpieczenie niewykonania lub nienależytego wykonania robót, z czego 70% zostanie zwrócone po upływie okresu gwarancji i otrzymaniu zwrotu zabezpieczenia od Generalnego Wykonawcy. Przewidywany termin ważności gwarancji: r. - 30% wartości zabezpieczenia przeznaczone jest na pokrycie roszczeń z tytułu gwarancji jakości i rękojmi, które zostanie zwrócone po upływie okresu gwarancji i otrzymaniu zwrotu zabezpieczenia od Generalnego Wykonawcy. Przewidywany termin ważności gwarancji: r. W przypadku nie dostarczenia gwarancji lub nie zaakceptowania jej treści przez Wykonawcę, całość kwoty zabezpieczenia, do czasu przekazania oryginału gwarancji, będzie zatrzymana przez Wykonawcę w wysokości 10% wartości z każdej faktury brutto za roboty Podwykonawcy. Okres obowiązywania gwarancji jakości i rękojmi na kontrakcie wynosi 60 miesięcy i liczony jest od daty końcowego odbioru przez Generalnego Wykonawcę całości robót objętych kontraktem. Przewidywany termin zakończenia kontraktu jest określony na r. W umowie określono następujące kary umowne: Wykonawca zapłaci Podwykonawcy karę umowną w przypadku odstąpienia od umowy przez Podwykonawcę z przyczyn zależnych od Wykonawcy w wysokości 10% wartości wynagrodzenia umownego brutto. Podwykonawca zapłaci Wykonawcy następujące kary: Strony ustaliły kary umowne w następujących przypadkach: 91

92 a) w przypadku odstąpienia od umowy przez Wykonawcę z przyczyn zależnych od Podwykonawcy lub nieuzasadnionego odstąpienia od umowy przez Podwykonawcę w wysokości 10% wartości wynagrodzenia umownego brutto, b) za każdy dzień opóźnienia w realizacji robót po terminach określonych w Umowie - w wysokości 0,1% wynagrodzenia umownego brutto, c) za każdy dzień opóźnienia w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie gwarancji i rękojmi - w wysokości 0,1% wynagrodzenia umownego brutto, d) za naruszenie przepisów BHP, ppoż., ochrony środowiska w wysokości 1.000,00 zł za każde stwierdzone naruszenie, e) za niezgłoszenie lub podzlecenie robót jakiemukolwiek z dalszych Podwykonawców z naruszeniem zasad określonych w Umowie, w wysokości ,00 zł za każdego niezgłoszonego lub zatrudnionego wbrew postanowieniom Umowy Podwykonawcę. W przypadku nieuzasadnionego odstąpienia od Umowy przez Podwykonawcę lub w przypadku odstąpienia Wykonawcy z winy Podwykonawcy, Wykonawca może zlecić ukończenie robót stronie trzeciej obciążając Podwykonawcę powstałą różnicą w kosztach tych robót. Strony zastrzegły sobie prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego i przekraczającego wysokość kar umownych do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody, na zasadach ogólnych. Umowa przewidywała prawa odstąpienia od Umowy. W dniu r. Strony podpisały Aneks nr 1 do powyższej umowy, którym zmieniono parametry łożysk na obiektach, bez zmian cen jednostkowych i wartości umowy. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie. W dniu r. Strony podpisały Aneks nr 2 do powyższej umowy, którym wyłączono z zakresu robót wykonanie i montaż 2 szt. Łożysk. Wartość robót wyłączonych niniejszym aneksem wyniosła 1.889,90 Euro netto materiał oraz 705,60 zł netto montaż. Wartość robót po wprowadzeniu niniejszego Aneksu wynosi: ,02 Euro netto materiał oraz montaż ,00 zł montaż. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie Umowy z SGI Baltis Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy była dostawa przez Emitenta (jako Wykonawcy) taśm dylatacyjnych i gum izolacyjnych, oraz wykonanie przez Emitenta hydroizolacji części podziemnych budynków I, J, K określonym w przekazanym Wykonawcy projekcie wykonawczym Zespół zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej Szczecin, ul. Barbakan (Krakowska) etap II (Osiedle Krakowska II). Strony ustaliły termin rozpoczęcia robót na dzień r., natomiast termin zakończenia na dzień r. Terminem zakończenia wykonywania przedmiotu umowy będzie podpisanie przez Zamawiającego bez zastrzeżeń protokołu Odbioru Końcowego. Realizacja przedmiotu umowy nastąpi etapami zgodnie z załączonym do umowy harmonogramem rzeczowo-finansowym. Zamawiający uszczegółowi terminy prac na poszczególnych etapach podanych w harmonogramie rzeczowo finansowym na 7 dni przed ich rozpoczęciem. Strony oszacowały, że wysokość wynagrodzenia Wykonawcy wyniesie nie więcej niż ,00 zł netto + VAT. Powyższa kwota obejmuje wynagrodzenie za wszelkie prace jakie mogą być związane z wykonaniem przedmiotu umowy. Faktury będą wystawiane na podstawie podpisanych ze strony Zamawiającego, przez Kierownika budowy SGI Baltis i inspektora nadzoru robót budowlanych SGI Baltis potwierdzenia wykonania bez zastrzeżeń poszczególnych etapów robót określonych w harmonogramie rzeczowo finansowym. Strony postanawiają, że w celu zabezpieczenia należytego wykonania umowy Zamawiający ma prawo do zatrzymania kwoty stanowiącej równowartość 5% wynagrodzenia maksymalnego netto. Zatrzymanie kwoty następuje w formie zatrzymywania przez Zamawiającego 5% wynagrodzenia netto z każdej wystawionej przez Wykonawcę Faktury. Od zatrzymanej kwoty nie będą naliczane odsetki. Dodatkowo Zamawiający jest uprawniony do skorzystania z zatrzymanych środków, w szczególności w przypadku konieczności pokrycia kosztów wykonania zastępczego, powstania należności przysługującej Zamawiającemu w przypadku zmniejszenia wynagrodzenia Wykonawcy z powodu wadliwego wykonania przedmiotu umowy lub powstania roszczenia Zamawiającego z tytułu kar umownych. Zwrot 50% kwoty zatrzymanej przez Zamawiającego nastąpi w terminie 30 dni od dnia doręczenia pisma Wykonawcy z żądaniem zwrotu tej części zatrzymanej, które to pismo może zostać skutecznie sporządzone po sporządzeniu protokołu potwierdzającego dokonaniu Odbioru Końcowego i usunięciu wad w terminie. Zwrot pozostałej kwoty pod warunkiem upływu okresu gwarancji i rękojmi nastąpi w terminie 30 dni od dnia doręczenia Zamawiającemu pisma Wykonawcy z zawiadomieniem o wygaśnięciu udzielonej gwarancji jakości. W przypadku zamiany sposobu zabezpieczenia na gwarancję bankową, Wykonawca zobowiązany jest do przedłużenia okresu obowiązywania gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej. W umowie przewidziano kary umowne, przy czym Zamawiający zastrzegł sobie prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, gdy wysokość szkody przewyższy wysokości zastrzeżonej kary umownej. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu następujące kary umowne: 92

93 a) za odstąpienie w całości lub w części od umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie wykonawcy 6% maksymalnego wynagrodzenia netto, b) za każdy dzień opóźnienia w stosunku do któregokolwiek z terminów dotyczących wykonania niniejszej umowy 0,5% wynagrodzenia maksymalnego netto, c) za każdy dzień opóźnienia w przystąpieniu do usuwania usterek lub wad 0,5% wynagrodzenia netto, d) za każdy dzień opóźnienia w usunięciu usterek lub wad 0,3% wynagrodzenia netto, e) za każdy dzień opóźnienia dostarczenia przedłużonej gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej 1% wartości gwarancji, f) za każdy dzień opóźnienia dostarczenia przedłużenia Polisy Ubezpieczeniowej OC 0,2% wartości wynagrodzenia maksymalnego netto. Zamawiający zapłaci Wykonawcy następujące kary umowne: a) w przypadku nie przystąpienia przez Zamawiającego do odbioru poszczególnych etapów prac zgodnie z harmonogramem rzeczowo finansowym, w wyznaczonym przez Strony terminie 0,5% wynagrodzenia netto za poszczególny etap, b) w przypadku odstąpienia od umowy przez wykonawcę z winy Zamawiającego 7% wynagrodzenia maksymalnego netto, c) w przypadku zwłoki w zapłacie wynagrodzenia Zamawiający zapłaci odsetki ustawowe. Zamawiający niezależnie od ustawowego prawa, w terminie do dnia 16 marca 2015, może w całości lub w części odstąpić od umowy w szczególności gdy: a) wykonawca nie przyjął placu budowy w terminie oznaczonym w umowie, b) wykonawca nie podjął wykonywania robót stanowiących przedmiot niniejszej umowy w ciągu 5 dni roboczych od daty przekazania placu budowy, c) wykonawca, pomimo uprzedniego wezwania Zamawiającego lub Inspektora Nadzoru z wyznaczeniem odpowiedniego terminu do zmiany wykonania zobowiązań umownych, wykonuje przedmiot umowy lub jego część w sposób wadliwy albo sprzeczny z umową, d) został wniesiony wniosek o ogłoszeni upadłości Wykonawcy, e) została ogłoszona upadłość Wykonawcy. W każdym z powyższych przypadków Zamawiający ma prawo do odstąpienia od umowy bez konieczności wyznaczania dodatkowego terminu. Odstąpienie od umowy nie powoduje utraty prawa dochodzenia przez Zamawiającego kar umownych. Wykonawca oświadczył, że jest ubezpieczony w firmie Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska Spółka Akcyjna od odpowiedzialności cywilnej na kwotę ,00 zł. Wykonawca zobowiązany jest do przedłożenia polisy ubezpieczeniowej OC w przypadku jej wygaśnięcia w trakcie trwania realizacji przedmiotu umowy i dostarczenia jej Zamawiającemu w terminie do 7 dni przed upływem jej obowiązywania. Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy była dostawa przez Emitenta (jako Wykonawcy) taśm dylatacyjnych i gum izolacyjnych, oraz wykonanie hydroizolacji budynków A i B określonych w przekazanym Wykonawcy projekcie wykonawczym Zabudowa mieszkalna wielorodzinna przy ul. Rapackiego/ ks. Warcisława w Szczecinie. Strony ustaliły termin rozpoczęcia robót na dzień r., natomiast termin zakończenia na dzień r. Terminem zakończenia wykonywania przedmiotu umowy jest podpisanie przez Zamawiającego bez zastrzeżeń protokołu Odbioru Końcowego. Realizacja przedmiotu umowy nastąpi etapami zgodnie z załączonym do umowy harmonogramem rzeczowo-finansowym. Zamawiający uszczegółowi terminy prac na poszczególnych etapach podanych w harmonogramie rzeczowo finansowym na 7 dni przed ich rozpoczęciem. Strony oszacowały, że wysokość wynagrodzenia Wykonawcy wyniesie nie więcej niż ,87 zł netto + VAT. Powyższa kwota obejmuje wynagrodzenie za wszelkie prace jakie mogą być związane z wykonaniem przedmiotu umowy. Faktury będą wystawiane na podstawie podpisanych ze strony Zamawiającego, przez Kierownika budowy SGI Baltis i inspektora nadzoru robót budowlanych SGI Baltis potwierdzenia wykonania bez zastrzeżeń poszczególnych etapów robót określonych w harmonogramie rzeczowo finansowym. Zakończenie poszczególnych etapów robót dokonywane jest w terminie 1 dnia od daty pisemnego zawiadomienia Zamawiającego o gotowości do potwierdzenia wykonania elementu robót. Należności z poszczególnych faktur, będą płatne w pierwszy wtorek albo czwartek po upływie 30 dni od daty otrzymania faktury. Strony postanawiają, że w celu zabezpieczenia należytego wykonania umowy Zamawiający ma prawo do zatrzymania kwoty stanowiącej równowartość 5% wynagrodzenia maksymalnego netto. Zatrzymanie kwoty następuje w formie zatrzymywania przez Zamawiającego 5% wynagrodzenia netto z każdej wystawionej przez Wykonawcę Faktury. Od zatrzymanej kwoty nie będą naliczane odsetki. Zwrot 50% kwoty zatrzymanej przez Zamawiającego nastąpi w terminie 30 dni od dnia doręczenia pisma Wykonawcy z żądaniem zwrotu tej części zatrzymanej, które to pismo może zostać skutecznie sporządzone po sporządzeniu protokołu potwierdzającego dokonaniu Odbioru Końcowego i usunięciu wad w terminie. Zwrot pozostałej kwoty pod warunkiem upływu okresu gwarancji i rękojmi nastąpi w terminie 30 dni od dnia doręczenia Zamawiającemu pisma Wykonawcy z zawiadomieniem o wygaśnięciu udzielonej gwarancji jakości. 93

94 W przypadku zamiany sposobu zabezpieczenia na gwarancję bankową, Wykonawca zobowiązany jest do przedłużenia okresu obowiązywania gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej. W umowie przewidziano kary umowne, przy czym Zamawiający zastrzegł sobie prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, gdy wysokość szkody przewyższy wysokości zastrzeżonej kary umownej. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu następujące kary umowne: a) w przypadku odstąpienia w całości lub w części od umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy 6% maksymalnego wynagrodzenia netto, b) za każdy dzień opóźnienia w stosunku do któregokolwiek z terminów dotyczących wykonania niniejszej umowy 0,5% wynagrodzenia maksymalnego netto, c) za każdy dzień opóźnienia w przystąpieniu do usuwania usterki lub wad 0,5% wynagrodzenia netto, d) za każdy dzień opóźnienia w usunięciu usterek lub wad 0,3% wynagrodzenia netto, e) za każdy dzień opóźnienia dostarczenia przedłużonej gwarancji bankowej 1% wartości gwarancji, f) za każdy dzień opóźnienia dostarczenia przedłużenia Polisy Ubezpieczeniowej OC 0,2% wartości wynagrodzenia maksymalnego netto. Zamawiający zapłaci Wykonawcy następujące kary umowne: a) w przypadku nie przystąpienia przez Zamawiającego do odbioru poszczególnych etapów prac zgodnie z harmonogramem rzeczowo finansowym, w wyznaczonym przez Strony terminie 0,5% wynagrodzenia netto za poszczególny etap, b) w przypadku odstąpienia od umowy przez wykonawcę z winy Zamawiającego 6% wynagrodzenia maksymalnego netto, c) w przypadku zwłoki w zapłacie wynagrodzenia Zamawiający zapłaci odsetki ustawowe. Zamawiający niezależnie od ustawowego prawa, w terminie do dnia 16 marca 2015, może w całości lub w części odstąpić od umowy w szczególności gdy: a) Wykonawca nie przyjął placu budowy w terminie oznaczonym w umowie, b) Wykonawca nie podjął wykonywania robót stanowiących przedmiot niniejszej umowy w ciągu 5 dni roboczych od daty przekazania placu budowy, c) Wykonawca, pomimo uprzedniego wezwania Zamawiającego lub Inspektora Nadzoru z wyznaczeniem odpowiedniego terminu do zmiany wykonania zobowiązań umownych, wykonuje przedmiot umowy lub jego część w sposób wadliwy albo sprzeczny z umową, d) został wniesiony wniosek o ogłoszeni upadłości Wykonawcy. W każdym z powyższych przypadków Zamawiający ma prawo do odstąpienia od umowy bez konieczności wyznaczania dodatkowego terminu. Odstąpienie od umowy nie powoduje utraty prawa dochodzenia przez Zamawiającego kar umownych. Wykonawca oświadczył, że jest ubezpieczony w firmie Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska Spółka Akcyjna od odpowiedzialności cywilnej na kwotę ,00 zł. Wykonawca zobowiązany jest do przedłożenia polisy ubezpieczeniowej OC w przypadku jej wygaśnięcia w trakcie trwania realizacji przedmiotu umowy i dostarczenia jej Zamawiającemu w terminie do 7 dni przed upływem jej obowiązywania Umowy z Przedsiębiorstwem Produkcyjno Handlowo - Usługowym RO.SA.-BUD Roman Saczywko z siedzibą w Radomiu Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było wykonanie przez Emitenta (jako Wykonawcy) dylatacji trybun na zadaniu inwestycyjnym pn: Budowa stadionu lekkoatletyczno-piłkarskiego w z krytą trybuną przy MOSiR w Radomiu, ul. Narutowicza 9. Strony ustaliły następujące terminy realizacji Przedmiotu Umowy: rozpoczęcie realizacji prac na dzień r., natomiast zakończenie wykonania prac na dzień r. Strony ustaliły, że za wykonanie Przedmiotu Umowy, Zamawiający zobowiązuje się zapłacić Wykonawcy wynagrodzenie w wysokości ok ,00 zł netto + VAT. Ostateczne wynagrodzenie Wykonawcy zostanie ustalone w oparciu o obmiar wykonanych prac, jako iloczyn mb wykonanej dylatacji i ceny jednostkowej w wysokości 532,00 zł/mb dylatacji + VAT. Zamawiający dopuścił możliwość fakturowania częściowego. Płatność faktur - przelewem na rachunek Wykonawcy w terminie 30 dni od dnia przyjęcia przez Zamawiającego faktury wraz z kompletem dokumentów. Strony postanowiły, iż z każdej faktury Zamawiający potrąci 5% wynagrodzenia netto tytułem zabezpieczenia należytego wykonania umowy oraz roszczeń wynikających z gwarancji i rękojmi. Zwrot 70% zatrzymanych kwot nastąpi w terminie 30 dni od dnia odbioru końcowego, natomiast pozostałych 30% - po upływie okresu rękojmi w terminie 14 dni od pisemnego wezwania Zamawiającego przez Wykonawcę do zwrotu zabezpieczenia. Wykonawca udzielił gwarancji na przedmiot umowy na okres 8 lat licząc od daty podpisania przez Strony protokołu odbioru końcowego. Okres rękojmi za wady wynosi 39 miesięcy i biegnie równolegle z okresem udzielonej gwarancji jakości. Wykonawca ponosi wobec Zamawiającego odpowiedzialność za wady Przedmiotu Umowy. 94

95 W Umowie zastrzeżono następujące kary umowne: Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną: a) za zwłokę w wykonaniu przedmiotu umowy lub dotrzymaniu terminu pośredniego w wysokości 0,2% wartości przedmiotu umowy netto za każdy dzień zwłoki, b) za zwłokę w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub ujawnionych w okresie gwarancji i rękojmi w wysokości 0,2% wartości przedmiotu umowy netto za każdy dzień zwłoki. Zamawiający w przypadku opóźnienia zapłaty za wykonanie robót, zapłaci Wykonawcy ustawowe odsetki. Zamawiający może odstąpić od umowy z przyczyn dotyczących Wykonawcy, przez które w szczególności rozumie się: a) nieuzasadnioną przerwę w realizacji robót przez Wykonawcę, przekraczającą 10 dni, b) ogłoszenie upadłości, lub rozwiązanie bądź likwidację przedsiębiorstwa Wykonawcy. W powyższych przypadkach Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10% wynagrodzenia umownego netto. Wykonawca może odstąpić od umowy z przyczyn zawinionych przez Zamawiającego, uniemożliwiających Wykonawcy realizowanie lub wykonanie inwestycji zgodnie z umową, a w szczególności: a) w razie zwłoki Zamawiającego w przekazaniu placu budowy przekraczającej 10 dni, b) w razie ogłoszenia upadłości, lub rozwiązania bądź likwidacji przedsiębiorstwa Zamawiającego. W przypadkach wymienionych powyżej Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną w wysokości 10% wartości wynagrodzenia umownego netto oraz zapłaci za wszystkie roboty wykonane przez niego do dnia odstąpienia, i które nie zostały do tej chwili jeszcze opłacone, lub też nie zostały jeszcze odebrane i rozliczone. Warunkiem skuteczności odstąpienia jest powiadomienie drugiej strony o odstąpieniu w formie pisemnej. W przypadku, gdy kary umowne nie pokryją w całości szkód, Zamawiający i Wykonawca są uprawnieni do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było wykonanie przez Emitenta (jako Wykonawcy) ok. 100 mb dylatacji garażu oraz ok. 170 mb dylatacji trybuny B na zadaniu inwestycyjnym pn: Budowa stadionu lekkoatletyczno-piłkarskiego w z krytą trybuną przy MOSiR w Radomiu, ul. Narutowicza 9. Strony ustaliły następujące terminy realizacji Przedmiotu Umowy: rozpoczęcie realizacji prac na dzień r., natomiast zakończenie wykonania prac na dzień r. Strony ustaliły, że za wykonanie Przedmiotu Umowy, Zamawiający zobowiązuje się zapłacić Wykonawcy wynagrodzenie według stawki jednostkowej netto: 172,00 zł/mb wykonanej dylatacji garaż, 532,00 zł/mb wykonanej dylatacji trybuna B, przy czym ostateczne wynagrodzenie zostanie ustalone w oparciu o obmiar wykonanych prac. Do wynagrodzenia Wykonawcy zostanie doliczony podatek VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami. Zamawiający dopuszcza możliwość fakturowania częściowego. Z każdej faktury Zamawiający potrąci 5% wynagrodzenia netto tytułem zabezpieczenia należytego wykonania umowy oraz roszczeń wynikających z gwarancji i rękojmi. Zwrot 70% zatrzymanych kwot nastąpi w terminie 30 dni od dnia odbioru końcowego, natomiast pozostałych 30% - po upływie okresu rękojmi w terminie 14 dni od pisemnego wezwania Zamawiającego przez Wykonawcę do zwrotu zabezpieczenia. Wykonawca udzielił gwarancji na przedmiot umowy na okres 8 lat licząc od daty podpisania przez Strony protokołu odbioru końcowego. Okres rękojmi za wady wynosi 39 miesięcy i biegnie równolegle z okresem udzielonej gwarancji jakości. Wykonawca ponosi wobec Zamawiającego odpowiedzialność za wady Przedmiotu Umowy. W Umowie zastrzeżono następujące kary umowne: Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną: a) za zwłokę w wykonaniu przedmiotu umowy lub dotrzymaniu terminu pośredniego w wysokości 0,2% wartości przedmiotu umowy netto za każdy dzień zwłoki, b) za zwłokę w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub ujawnionych w okresie gwarancji i rękojmi w wysokości 0,2% wartości przedmiotu umowy netto za każdy dzień zwłoki. Zamawiający w przypadku opóźnienia zapłaty za wykonanie robót, zapłaci Wykonawcy ustawowe odsetki. Zamawiający może odstąpić od umowy z przyczyn dotyczących Wykonawcy, przez które w szczególności rozumie się: a) nieuzasadnioną przerwę w realizacji robót przez Wykonawcę, przekraczającą 10 dni, b) ogłoszenie upadłości, lub rozwiązanie bądź likwidację przedsiębiorstwa Wykonawcy. W powyższych przypadkach Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10% wynagrodzenia umownego netto. Wykonawca może odstąpić od umowy z przyczyn zawinionych przez Zamawiającego, uniemożliwiających Wykonawcy realizowanie lub wykonanie inwestycji zgodnie z umową, a w szczególności: 95

96 a) w razie zwłoki Zamawiającego w przekazaniu placu budowy przekraczającej 10 dni, b) w razie ogłoszenia upadłości, lub rozwiązania bądź likwidacji przedsiębiorstwa Zamawiającego. W przypadkach wymienionych powyżej Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną w wysokości 10% wartości wynagrodzenia umownego netto oraz zapłaci za wszystkie roboty wykonane przez niego do dnia odstąpienia, i które nie zostały do tej chwili jeszcze opłacone, lub też nie zostały jeszcze odebrane i rozliczone. Warunkiem skuteczności odstąpienia jest powiadomienie drugiej strony o odstąpieniu w formie pisemnej. W przypadku, gdy kary umowne nie pokryją w całości szkód, Zamawiający i Wykonawca są uprawnieni do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych Umowa z Firmą Budowlano-Inwestycyjną TAKBUD Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie Przedmiotem Umowy zawartej w dniu 31 października 2011r. była dostawa i montaż przez Emitenta (jako Wykonawcę) uszczelnień w zespole biurowców Bonarka dla Biznesu budynek C i D. Termin realizacji robót został ustalony na okres od: r. do r. dla budynku C oraz od do r. dla budynku D. Łączna Szacunkowa wartość umowy została określona na kwotę ,12 złotych netto + VAT. Strony ustaliły kaucję w wysokości 5% kwoty netto każdej faktury częściowej, wystawionej przez Wykonawcę za wykonane roboty. Po odbiorze końcowym przedmiotu umowy Zamawiający zwolni zatrzymaną z tytułu kaucji kwotę w terminach: Budynek C r., Budynek D r. Wykonawca udzielił Zamawiającemu gwarancji na wykonane prace, przy czym uprawnienia z tytułu gwarancji wygasają po upływie 60 miesięcy od daty końcowego odbioru robót. Strony ustaliły kary umowne w następujących przypadkach: Wykonawca zapłaci Zamawiającemu następujące kary umowne: a) za opóźnienie w wykonaniu Umowy w wysokości 0,1% wartości przedmiotu umowy netto za każdy dzień opóźnienia, b) za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie rękojmi za wady w wysokości 0,1% wartości przedmiotu umowy netto za każdy dzień opóźnienia liczonego od dnia wyznaczonego na usunięcie wad, c) w przypadku odstąpienia od umowy przez Wykonawcę, bez podania przyczyn, Zamawiającemu przysługuje kara umowna w wysokości 5% wartości przedmiotu umowy netto. W przypadku odstąpienia od umowy przez Zamawiającego, bez podania przyczyn, Wykonawcy będzie przysługiwała kara umowna w wysokości 5% wartości przedmiotu umowy netto. Łączna suma kar nie może przekroczyć 5% wartości przedmiotu umowy netto. Umowa w trakcie realizacji Umowa z STAVBY MOSTOV SLOVAKIA A.S. z siedzibą w Banska Bystrica Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy była dostawa przez Emitenta (jako Wykonawcę) łożysk zgodnie z ofertą handlową nr MW/168/11 z dnia roku oraz montaż łożysk wraz z wykonaniem podlewek zgodnie z ofertą handlową nr MW/M171a/1 z dnia roku, mające na celu realizację części robót w ramach realizacji przez Zamawiającego inwestycji o nazwie Projekt i budowa Autostrady A 2 Stryków Konotopa Odcinek C. Strony ustaliły wartość wynagrodzenia w następujący sposób: za dostawę łożysk ,00 EUR netto + VAT oraz za montaż łożysk ,00 PLN netto + VAT. Na poczet zabezpieczenia należytego wykonania Umowy Zamawiający zatrzyma z każdej faktury 10% wartości netto przedmiotu umowy jako kaucję gwarancyjną. Zabezpieczenie należytego wykonania umowy zostanie zwrócone w następujących terminach: a) 70% w ciągu 30 dni od daty podpisania protokołu końcowego, b) 30% w ciągu 30 dni od upływu terminu gwarancji, tj. po upływie 72 miesięcy od daty końcowego odbioru robót. Umowa zawiera prawo odstąpienia od Umowy zarówno przez Zamawiającego jak i Wykonawcę. Strony zastrzegły następujące kary umowne, na rzecz Zamawiającego a) za opóźnienie w wykonaniu przedmiotu umowy w wysokości 0,1% wartości danego obiektu netto za każdy dzień opóźnienia, b) za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie rękojmi za wady w wysokości 0,1% wartości danego obiektu netto za każdy dzień opóźnienia liczonego od dnia wyznaczonego na usunięcie wad. Łączna suma kar nie może przekroczyć 5% wartości przedmiotu umowy netto. 96

97 Umowa z Konsorcjum firm: Inżynierią Rzeszów S.A. z siedzibą w Rzeszowie oraz BESTA Przedsiębiorstwo Budowlane Sp. z o.o. Przedmiotem Umowy z dnia 5 października 2011r. była kompleksowa dostawa i montaż przez Emitenta (jako Podwykonawcę) profili dylatacyjnych w ramach zdania inwestycyjnego pn.: Rozbudowa Szpitala Wojewódzkiego Nr 2 w Rzeszowie o budynek dla potrzeb Szpitalnego Oddziału Ratunkowego wraz z infrastrukturą zewnętrzną. Termin realizacji robót został ustalony na okres od dnia podpisania umowy do dnia r. Za wykonanie przedmiotu Umowy, Strony ustaliły wynagrodzenie w formie ryczałtu na kwotę w wysokości ,00 złotych netto + podatek VAT. W umowie przewidziano zakaz powierzenia robót przez Podwykonawcę dalszym podwykonawcom. Podwykonawca zobowiązał się wnieść zabezpieczenie należytego wykonania umowy w wysokości 5% wynagrodzenia umownego brutto w formie zatrzymania z płatności faktur. Strony postanowiły, że równowartość 30% wniesionego zabezpieczenia należytego wykonania przedmiotu umowy jest przeznaczone na zabezpieczenie roszczeń z tytułu gwarancji i rękojmi, zaś 70% wniesionego zabezpieczenia przeznacza się jako zabezpieczenie zgodnego z umową wykonania robót. Zwrot wniesionego został ustalony następująco: a) zabezpieczenie zgodnego z umową wykonania robót 30 dni od daty odbioru końcowego zadania inwestycyjnego od Generalnego Wykonawcy przez Inwestora i uzyskanie pozwolenia na użytkowanie realizowanego obiektu, b) zabezpieczenie roszczeń z tytułu gwarancji i rękojmi 30 dni od daty pozytywnego usunięcia usterek, podpisanego przez Generalnego Wykonawcę po okresie gwarancji i rękojmi. Okres gwarancyjny liczony od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego zadania inwestycyjnego od Generalnego Wykonawcy przez Inwestora wynosi 60 miesięcy. Strony zastrzegły w Umowie kary umowne. Podwykonawca zobowiązał się zapłacić Generalnemu Wykonawcy kary umowne: a) za każdy dzień opóźnienia w zakończeniu robót w wysokości 0,1% wynagrodzenia umownego netto ustalonego za przedmiot umowy, b) za każdy dzień opóźnienia w terminie usunięcia wad i usterek stwierdzonych przy odbiorze oraz w okresie gwarancji i rękojmi w wysokości 0,3% wynagrodzenia umownego netto ustalonego za przedmiot umowy, c) z tytułu samego faktu istnienia wad w przedmiocie odbioru nie dających się usunąć w wysokości ustalonej przez komisję odbioru końcowego jako % wynagrodzenia umownego brutto za przedmiot umowy, d) za podzlecenie robót bez zgody Generalnego Wykonawcy w wysokości 5% wynagrodzenia umownego brutto ustalonego za przedmiot umowy e) za odstąpienie od umowy przez którąkolwiek ze stron z przyczyn zależnych od Podwykonawcy w wysokości 5% wynagrodzenia umownego brutto. Natomiast Generalny Wykonawca zobowiązał się zapłacić Podwykonawcy karę umowną za odstąpienie od umowy przez Podwykonawcę, z przyczyn zależnych od Generalnego Wykonawcy w wysokości 5% wynagrodzenia umownego brutto. Jeżeli szkoda przewyższa wysokość zastrzeżonej kary umownej, Generalny Wykonawca zastrzegł sobie prawo do żądania odszkodowania uzupełniającego. Ponadto w przypadku, gdy Inwestor, upoważniony organ naliczy Generalnemu Wykonawcy karę z powodów, za które odpowiedzialność ponosi Podwykonawca, Podwykonawca zobowiązany będzie do zapłacenia Generalnemu Wykonawcy kary w wysokości pełnej kary umownej naliczonej Generalnemu Wykonawcy przez Inwestora, upoważniony organ. Umowa zawiera prawo odstąpienia od Umowy zarówno przez Generalnego Wykonawcę jak i Podwykonawcę Umowa z Ataner Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu Przedmiotem Umowy zawartej w dniu 26 października 2011r. było wykonanie przez Emitenta (jako Wykonawcy) hydroizolacji płyty fundamentowej. Termin realizacji robót został ustalony na okres od dnia r. do dnia r. Za wykonanie przedmiotu Umowy, Strony ustaliły orientacyjną wysokość wynagrodzenia na kwotę ok ,00 złotych netto + podatek VAT. Strony ustaliły kaucję gwarancyjną należytego wykonania umowy w wysokości 10% wartości netto z faktur wystawianych przez Wykonawcę. Zatrzymana część wynagrodzenia w wysokości 10% wartości zrealizowanych prac zostanie odblokowana na pisemny wniosek Wykonawcy: a) 50% - w terminie 60 miesięcy + 30 dni od dnia dokonania odbioru końcowego przedmiotu niniejszej umowy bez uwag, b) 50% w terminie 30 dni od dnia upływu okresu gwarancji. Okres gwarancyjny liczony od dnia oddania obiektu do użytkowania wynosi 3 lata. Umowa zawiera prawo odstąpienia od Umowy zarówno przez Zamawiającego jak i Wykonawcę. Strony zastrzegły następujące kary umowne na rzecz Zamawiającego: a) za zwłokę w wykonaniu określonego w umowie przedmiotu odbioru w wysokości 0,1% wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki wliczając w to soboty, b) za zwłokę w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub okresie rękojmi wartości 0,1% wynagrodzenia umownego, za każdy dzień zwłoki liczonej od dnia wyznaczonego na usunięcie wad, c) w przypadku całkowitego lub częściowego odstąpienia od robót przez Wykonawcę z przyczyn zależnych od Wykonawcy, Wykonawca zapłaci karę umowną w wysokości 10% wartości przedmiotu umowy. 97

98 Zamawiający z tytułu odstąpienia od umowy z przyczyn zależnych od Zamawiającego zapłaci wykonawcy karę umowną w wysokości 10% wartości przedmiotu umowy. Dodatkowo Zamawiający zastrzegł sobie prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego w przypadku, gdy kary umowne nie pokrywają faktycznie poniesionych szkód. Umowa w trakcie realizacji. Umowy dostawy/sprzedaży materiałów Umowy z MOSTOSTAL Warszawa S.A. z siedzibą w Warszawie Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było zobowiązanie się przez Sprzedającego (Emitent) do sprzedaży Kupującemu (Mostostal Warszawa SA) materiałów i wyrobów budowlanych oraz narzędzi i materiałów eksploatacyjnych, zwanych dalej Materiałami. Strony ustaliły, iż koszty wydania, ubezpieczenia na czas przewozu oraz koszty transportu Materiałów loco budowa wskazana w Zamówieniu lub w Umowie Szczegółowej ponosi Sprzedający. Jednakże, w przypadku pojedynczych zamówień o wartości poniżej 1400zł netto + 7% podatku VAT realizowanych poza teren Miasta Stołecznego Warszawy, Kupujący zobowiązuje się pokryć koszty dostawy, wg poniższych cen: a) Dla dostaw realizowanych na paletach 130 zł/ paleta b) Dla dostaw w paczkach- 65 zł/ paczka Strony ustaliły, iż tytułem gwarancji: a) Dostarczane Materiały muszą bezwzględnie posiadać wszelkie wymagane świadectwa, dopuszczenia i certyfikaty wystawione zgodnie z przepisami prawa polskiego oraz objęte będą gwarancją jakości ich Producenta. Sprzedający zobowiązuje się przekazać przy odbiorze Materiałów przez Kupującego dokumenty gwarancyjne producenta. b) Dla Materiałów, które nie są objęte gwarancją jakości ich producenta lub Sprzedający nie przekazał dokumentów gwarancyjnych producenta Kupującemu, Sprzedający udziela gwarancji jakości na okres 12 miesięcy od daty przekazania ww. Materiałów Kupującemu. c) Odpowiedzialność z tytułu rękojmi Sprzedający ponosi na zasadach opisanych w kodeksie cywilnym, z tą zmianą, iż w przypadku stwierdzenia wad Materiałów Kupujący poinformuje niezwłocznie o tym fakcie Sprzedającego, a Sprzedający usunie wadę Materiału lub wymieni Materiał na wolny od wad wedle wyboru Kupującego, w terminie wyznaczonym przez Kupującego. Przy wyznaczaniu terminu Kupujący uwzględni warunki techniczne i organizacyjne charakterystyczne dla danego Materiału. d) W przypadku, gdy Sprzedający nie naprawi lub nie wymieni wadliwego Materiału w wyznaczonym terminie, Kupujący ma prawo usunąć wady we własnym zakresie lub powierzyć ich usunięcie osobie trzeciej na koszt i ryzyko Sprzedającego lub też wymienić wadliwy Materiał, a kosztem zakupu i wymiany obciążyć Sprzedającego nie tracąc uprawnień z tytułu Rękojmi i gwarancji jakości. W przypadku, gdy Sprzedający: a) Opóźni się z dostawą lub jej częścią w stosunku do terminu wskazanego w &5 ust.2 lub terminów określonych w Umowie Szczegółowej- będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Kupującego kary umownej w wysokości 3% wartości brutto Zamówienia w stosunku, do którego nastąpiło opóźnienie, za każdy dzień opóźnienia b) Opóźni się z usunięciem wad lub przystąpieniem do usunięcia wad w ramach Gwarancji jakości lub Rękojmi w stosunku do terminu wyznaczonego na ich usunięcie- będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Kupującego kary umownej w wysokości 3% ceny brutto dostawy, której wada dotyczy, za każdy dzień opóźnienia: przez usunięcie wad w rozumieniu tego postanowienia rozumie się również wymianę wadliwego Materiału na niewadliwy. c) Kary umowne mogą być potrącane z bieżących płatności d) W razie gdyby kary umowne nie pokrywały wartości szkody poniesionej przez Kupującego może on dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych. Umowa zostaje zawarta na czas nieoznaczony i wchodzi w życie z dniem podpisania. Strony ustaliły, iż : 98

99 a) Umowa zostaje zawarta na czas nieoznaczony i wchodzi w życie z dniem podpisania. b) Każda ze stron może rozwiązać Umowę z zachowanie jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia, przy czym rozwiązanie Umowy nie spowoduje zarazem odstąpienia od realizacji potwierdzonych Zamówień oraz Umów Szczegółowych, które pozostaną w dalszym ciągu w mocy do czasu całkowitego ich wykonania, a wszelkie odnoszące się do tych Zamówień lub Umów Szczegółowych postanowienia Umowy pozostaną w dalszym ciągu obowiązujące. c) Sprzedającemu przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy, w przypadku gdyby Kupujący pozostawał w zwłoce z zapłatą ceny powyżej 30 dni po terminie płatności i nie ureguluje tych należności w terminie następnych 14 dni od daty pisemnego powiadomienia o zamiarze odstąpienie od Umowy. d) Kupujący ma prawo odstąpić od Umowy w przypadku rażącego naruszenia zapisów Umowy przez Sprzedającego. e) Kupujący ma prawo odstąpić od realizacji potwierdzonego Zamówienia lub odstąpić od Umowy Szczegółowej w części niewykonanej, jeżeli: - Odstąpiono od realizacji inwestycji, na potrzeby której złożono Zamówienie lub podpisano Umowę Szczegółową; - Sprzedający dopuszcza się zwłoki w wykonaniu potwierdzonego Zamówienia powyżej 2 dni roboczych; - W innych przypadkach przewidzianych prawem. Do Umowy został dołączony Aneks zawarty r. Strony ustalają w nim, że faktura zostanie zapłacona w terminie 30 dni od daty doręczenia Kupującemu prawidłowo wystawionej faktury wraz z dokumentami wskazanymi powyżej, z zastrzeżeniem, że o ile ostatni dzień na dokonanie płatności przypadnie na dzień inny niż środa (względnie przypadnie na środę będącą dniem ustawowo wolnym od pracy), to wówczas Kupujący będzie uprawniony do dokonania płatności należności z tytułu faktury w najbliższą środę przypadającą po tym dniu, bez żadnych negatywnych konsekwencji z tym roszczeń o zapłatę odsetek za opóźnienie płatności lub odszkodowania uznając, że płatność dokonana została w terminie. Wszelkie płatności wynikające z umowy będą realizowane przelewem na podany na fakturze rachunek bankowy Sprzedającego. Za termin płatności przyjmuje się datę obciążenia rachunku Kupującego. Umowa w trakcie realizacji Umowy z STRABAG Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Umowa podwykonawcza Nr 62/NLA/2012 z dnia r. Przedmiotem umowy było wyprodukowanie, dostawa i montaż przez Emitenta balustrad stalowych wiaduktu drogowego, murów oporowych MO1, MO7 oraz osłon trakcyjnych wiaduktu drogowego na realizowanej inwestycji o nazwie Roboty związane z budową ul. Nowolazurowej na odc. od Al. Jerozolimskich do trasy AK, w tym zadanie A odcinek od Al. Jerozolimskich do ul. Ks. Juliana Chróścickiego w Warszawie. Szacunkowe wynagrodzenie strony ustaliły na kwotę ,00 zł netto + należny podatek VAT. Termin zakończenia robót strony ustaliły na dzień 10 października 2012 roku. Ostateczna wartość wynagrodzenia wynikać będzie z przemnożenia ilości robót i usług wykonanych przez Emitenta i odebranych przez Strabag. Strony ustaliły, że w przypadku zamiaru podzlecenia robót dalszym podwykonawcom wymagana jest uprzednia zgoda Strabag oraz zaakceptowanie umów zawieranych z dalszymi podwykonawcami, na piśmie pod rygorem nieważności. Podzlecenie przez Emitenta robót objętych umową bez pisemnej zgody Strabag uprawnia Strabag do naliczenia w stosunku do Emitenta kary umownej w wysokości ,00 zł i potrącenia naliczonej w ten sposób kary umownej z należnego wynagrodzenia Emitentowi. Emitent w ramach umowy zobowiązał się na żądanie Strabag do usunięcia na swój koszt wszelkich wad występujących w okresie gwarancji jakości i rękojmi. Okres rękojmi na roboty wykonane wynosi 36 miesięcy od daty formalnego odbioru końcowego całości robót. Jeżeli Emitent nie usunie wad w ustalonym terminie, Strabag może na koszt Emitenta usunąć usterki sam lub zlecić ich usunięcie osobie trzeciej. Okres gwarancji jakości wynosi 36 miesięcy od dnia formalnego odbioru końcowego całości robót. W przypadku opóźnień w wykonaniu robót Emitent zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Strabag kar umownych wynoszących 0,5% wartości danego etapu, określonego w umowie, za każdy dzień opóźnienia, przy czym niezależnie od naliczenia kar umownych Strabag przysługuje prawo do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. Emitent jest zobowiązany zapłacić karę również w przypadku, gdy Strabag nie poniósł szkody. Na podstawie umowy Emitent zobowiązany jest do przygotowania i przedłożenia Strabag planu zapewnienia jakości obejmującego całość robót zleconych Emitentowi, a w przypadku nie przedłożenia przez Emitenta planu w terminie wskazanym w umowie uprawnia Strabag do naliczenia kary umownej w wysokości 2% wartości Umowy netto. 99

100 Zabezpieczenie umowy stanowi bezwarunkowa, nieodwołalna, płatna na pierwsze żądanie bankowa lub ubezpieczeniowa gwarancja dobrego wykonania Umowy na kwotę stanowiącą 10% wartości brutto umowy, ważną od momentu przedłożenia do końca okresu gwarancji jakości i rękojmi robót podzleconych z tym zastrzeżeniem, że w okresie gwarancji i rękojmi robót podzleconych od momentu odbioru końcowego całości prac gwarancja dobrego wykonania zabezpieczać winna 5% wartości brutto umowy. Strabag zobowiązał się zwrócić gwarancję dobrego wykonania Emitentowi po upływie okresu gwarancji jakości oraz rękojmi i usunięciu przez Emitenta wszystkich wad i usterek. Emitent zobowiązał się, w sytuacji wydłużenia zakładanego okresu trwania gwarancji i jakości rękojmi, na każde żądanie Strabag przedłużać okres ważności gwarancji dobrego wykonania, przy czym nie przedłużenie gwarancji uprawnia Strabag do pociągnięcia gwarancji bankowej stanowiącej gwarancję dobrego wykonania i zatrzymania uzyskanej w ten sposób kwoty jako zabezpieczenia roszczeń Strabag wynikających z umowy przez okres gwarancji jakości. Umowa przewiduje kary umowne w wysokości 1.000,00 zł za każdy przypadek przebywania na terenie budowy pracowników Emitenta lub jego podwykonawców po wpływem alkoholu, środków odurzających, narkotyków, oraz za każdy przypadek nieprzestrzegania przepisów BHP. Ponadto umowa stanowi, że w szczególnie poważnych przypadkach zagrożenia życia, zdrowia lub narażenia na szkodę mienia znacznej wartości przez Emitenta i/lub jego podwykonawców, Emitent zapłaci na rzecz Strabag za każdy taki przypadek karę umowną w wysokości 0,5% całości wynagrodzenia netto przewidzianego w umowie. Umowa stanowi, iż Emitent nie może bez zgody Strabag wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności przenieść wierzytelności wynikających z umowy na osoby trzecie tytułem darmym jak i odpłatnie, natomiast Strabag przysługuje prawo przeniesienia praw i/lin obowiązków wynikających z umowy na rzecz osób trzecich. Umowa może być w całości lub w części rozwiązania przez Strabag ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli: - rozwiązany zostanie główny kontrakt ze Strabag lub jeżeli zamawiający zrezygnuje z części robót objętych umową, - w przypadku wyznaczenia kuratora lub likwidatora Emitenta, jak również, gdy Emitent złoży oświadczenie o wszczęciu postępowania naprawczego, - Emitent w sposób nieprzerwany nie realizuje robót objętych umową przez okres 7 dni bez zgody Strabag, - Emitent wykonuje roboty niezgodnie z umową, - Ilość pracowników, maszyn, przyrządów, materiałów jest na tyle niewystarczająca, że terminy realizacji robót nie będą mogły być dotrzymane, w szczególności, gdy opóźnienia realizacji robót przekroczą 14 dni. W przypadku rozwiązania umowy z w/w przyczyn Emitent zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Strabag kary umownej w wysokości 10% wartości umowy netto, a Strabag uprawniony jest do dochodzenia odszkodowania przewyższającego zastrzeżoną karę umowną. Strabag uprawniony jest do rozwiązania umowy w przypadkach wskazanych powyżej w terminie 6 miesięcy od dnia zaistnienia okoliczności uzasadniającej rozwiązanie umowy. Emitent może rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli: - Strabag opóźnia o więcej niż 45 dni należne Emitentowi płatności, - Strabag bez uzasadnienia nie dokonuje odbiorów wykonanych przez Emitenta prac. W przypadku rozwiązania umowy z którejkolwiek z w/w przyczyn, Emitentowi nie przysługuje prawo do żadnych roszczeń, za wyjątkiem zapłaty za odebrane przez Strabag roboty do czasu rozwiązania umowy. Umowa stanowi, że w przypadku jej rozwiązania: - Emitent zabezpieczy przerwane roboty w zakresie obustronnie uzgodnionych na koszt strony, z której winy nastąpiło rozwiązanie umowy, - Emitent zgłosi do dokonania przez Strabag odbioru robót przerwanych oraz robót zabezpieczających, według stanu na dzień przerwania robót, - W terminie 7 dni od daty zgłoszenia, o którym mowa powyżej, Emitent sporządzi szczegółowy protokół inwentaryzacji robót w toku wraz z zestawieniem wartości wykonanych robót według stanu na dzień odstąpienia, zatwierdzony przez Strabag protokół inwentaryzacji robót w toku stanowić będzie podstawę do wystawienia faktury Vat przez Emitenta. Umowa w trakcie realizacji. Umowa dostawy materiałów Nr 38/WŁK/2010 Przedmiotem Umowy była dostawa szalunków traconych i trzpieni dylatacyjnych, realizowanych w okresie od stycznia 2011r. do kwietnia 2011r. dla potrzeb realizowanej przez Dostawcę (Emitent) budowy o nazwie: Modernizacja Al. Jerozolimskich odc.: Rondo Zesłańców Syberyjskich Łopuszańska, w tym Zadanie III Budowa Węzła Łopuszańska 0 Kleszczowa (dalej jako Budowa), której inwestorem jest ZMID z siedzibą w Warszawie przy ul. Chmielnej 120 (dalej jako Zamawiający). Z tytułu realizacji niniejszej Umowy, wynagrodzenie Dostawcy będzie wynosiło ,00 zł. netto + należny podatek VAT 23%. Ostateczna wartość wynagrodzenia wynikać będzie z ilości dostarczonych i odebranych przez Odbiorcę Materiałów. Dostawca zobowiązany jest do rozpoczęcia dostaw w terminie 10 dni roboczych od złożenia zamówienia. Zobowiązany jest również uzgadniać każdą z planowanych dostaw materiałów z przedstawicielem Odbiorcy z co najmniej trzydniowym wyprzedzeniem. Dostawca zobowiązany jest ponadto do niezwłocznego zawiadomienia 100

101 Odbiorcy o każdym przypadku mogącym spowodować wstrzymanie dostawy, natomiast Odbiorca o przypadkach mogących mieć wpływ na wstrzymanie odbioru. Dostawca nie może bez pisemnej zgody Odbiorcy przenieść wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy na osoby trzecie. Za odebrane przez Odbiorcę materiały Dostawca wystawiać będzie po każdej dostawie fakturę VAT. Odbiorca będzie regulował należność za każdą fakturę przelewem w terminie 30 dni od dnia otrzymania przez Odbiorcę prawidłowo wystawionej faktury, zgodnej z Certyfikatem Płatności Faktury. Opóźnienia dostaw materiałów w stosunku do ustalonych terminów upoważnią Odbiorcę do obciążenia Dostawcy karą umowną w wysokości 0,05% wartości netto opóźnionych partii materiałów za każdy dzień opóźnienia. Partia materiałów, której jakość nie będzie odpowiadać wymaganiom określonym w Specyfikacji Technicznej uważana będzie za nie dostarczoną. Odbiorca może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli: a) Dostawca opóźnia się z dostawą o ponad 5 dni roboczych w stosunku do ustalonych terminów, b) Dwie partie dostarczonych materiałów nie spełniają wymogów jakościowych określonych niniejszą Umową, c) Dostawca złoży wniosek o wszczęcie postępowania naprawczego lub przystąpił do likwidacji swojej firmy; d) Dostawca realizuje przedmiot Umowy niezgodnie z obowiązującymi w Polsce przepisami prawnymi i administracyjnymi. Dostawca może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli Odbiorca opóźnia o więcej niż 45 dni należne Dostawcy płatności; warunkiem skorzystania z tego uprawnienia jest wcześniejsze powiadomienie pisemne przez Dostawce o istniejącym zadłużeniu zawierające wezwanie do uregulowania zaległej płatności w terminie 5 dni roboczych. Po bezskutecznym upływie tego terminu Dostawca może zrealizować uprawnienie do rozwiązania Umowy. W razie rozwiązania Umowy z którejkolwiek przyczyny, określonej powyżej oprócz lit. d) każdej ze Stron przysługiwać będzie kara umowna w kwocie stanowiącej 10% szacunkowej wartości Umowy netto. Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było dostarczenie na rzecz Kupującego urządzenia w postaci pojemnika na beton BETOMAX typ A/0,75m 3 1 szt. Strony ustaliły termin dostawy do dnia r. Cena pojemnika na beton BETOMAX typ A/0,75m 3 za 1 szt. wynosi 3.400,00 zł + podatek VAT 23%. Płatność będzie następować na podstawie wystawionej faktury VAT w terminie do 30 dni od dnia otrzymania faktury w siedzibie Kupującego. Sprzedający udzieli gwarancji producenckiej na okres 12 miesięcy licząc od daty dostarczenia urządzenia. Jeżeli termin dostawy nie będzie dotrzymany zostanie naliczona kara umowna w wysokości 0,5% wartości urządzanie za każdy dzień opóźnienia jednakże nie więcej niż 5% całego zamówienia. Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było zobowiązanie się Odbiorcy (Strabag) do kupna i odbioru materiałów traconych do robót żelbetowych. Za zakupione towary Odbiorca zapłaci cenę w kwocie ,14 zł + VAT. Za dostarczone towary Dostawca (Emitent) wystawiać będzie faktury w odstępach czasowych ustalonych w Protokole z Negocjacji. O ile nie ustalono inaczej, termin płatności wynosi 30 dni. Termin płatności liczony jest od daty dostarczenia Odbiorcy prawidłowo wystawionej faktury wraz z dokumentami określonymi w niniejszej Umowie. O ile Strony nie ustaliły inaczej, w terminie 14 dni od daty zawarcia Umowy, Dostawca dostarczy Odbiorcy gwarancję dobrego wykonania Umowy w formie gwarancji bankowej albo ubezpieczeniowej na kwotę stanowiącą 5% wartości Umowy, której okres ważności będzie nie krótszy niż do dnia podpisania bezusterkowego protokołu odbioru końcowego + 30 dni. W przypadku nie przedłożenia Odbiorcy gwarancji wystawionej przez podmiot zaakceptowany przez Odbiorcę w i treści zaakceptowanej przez Odbiorcę, Strony uznają, że Dostawca nie wypełnił powyższego zobowiązania. W takim przypadku Odbiorca będzie uprawniony do zatrzymania tytułem gwarancji dobrego wykonania Umowy z początkowych faktur częściowych wystawionych przez Dostawcę kwoty stanowiącej równowartość 5% wartości Umowy. Dostawca udziela gwarancji, co do jakości dostarczonych towarów. Okres gwarancyjny rozpocznie się od dnia dostarczenia towarów Odbiorcy. Okres gwarancji skończy się z upływem okresu 2 lat + 1 miesiąc/ gwarancja producenta, licząc od daty podpisania bezusterkowego protokołu odbioru końcowego Inwestycji przez Inwestora. Odbiorca uprawniony jest do dokonywania zatrzymań kwot stanowiących 10% kwoty każdej faktury, stanowiących rezerwę na pokrycie zobowiązań umownych, jeżeli Strony nie postanowią inaczej. Odbiorca może od Umowy odstąpić w razie nie wykonania lub nienależytego wykonania przez Dostawcę Umowy, a w szczególności jeżeli: a) Dostawca opóźnia się z dostawą ponad 2 dni w stosunku do terminów określonych w Harmonogramie dostaw lub zamówieniu, b) Dostawca zatrudni przy realizacji Umowy podwykonawcę lub poddostawcę bez uzyskania pisemnej zgody Odbiorcy, 101

102 c) Zostanie złożony wniosek w Sądzie o wszczęcie postępowania naprawczego lub upadłościowego w stosunku do Dostawcy, a także w przypadku gdy Dostawca przystąpił do likwidacji swojej firmy lub został wydany nakaz zajęcia jego majątku, d) W przypadku naruszenia przez Dostawcę zakazu, zgodnie z którym Dostawca zobowiązał się, że w czasie realizacji dostaw i obowiązywania Umowy dostaw, nie będzie przyjmował zleceń dotyczących Inwestycji, objętych zakresem prac Odbiorcy na podstawie Kontraktu, od innych podmiotów niż Odbiorca. W razie złożenia przez Odbiorcę oświadczenia o odstąpieniu od Umowy, Dostawca powinien niezwłocznie wstrzymać dostawy i dokonać ich inwentaryzacji z udziałem Odbiorcy. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Odbiorcę, Dostawca przedłoży Odbiorcy w terminie 5 dni rozliczenie dostaw zrealizowanych i zafakturowanych na dzień odstąpienia. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Odbiorcę z winy Dostawcy, Odbiorca ma prawo do żądania od Dostawcy zapłaty kary umownej w wysokości 10% wartości Umowy. Poza karą umowną, o której mowa wyżej Odbiorca może zlecić wykonanie Umowy w pozostałej części osobie trzeciej na koszt i ryzyko Dostawcy, bez konieczności uzyskiwania upoważnienia Sądu w tym zakresie. Dostawca zapłaci Odbiorcy karę umowną, o ile nie postanowiono inaczej: a) za opóźnienie w wykonaniu dostaw Dostawca zapłaci na rzecz Odbiorcy karę umowną w wysokości określonej w Protokole Negocjacji lub, jeśli tam nie ustalono w wysokości 0,8% wartości brutto wynagrodzenia za każdy dzień opóźnienia i stanowiącej nie więcej niż 10% łącznej wartości brutto wynagrodzenia, b) za opóźnienie w wykonaniu dostaw, jeśli opóźnienie to uniemożliwiło prowadzenia innych prac w ramach budowy, związanych z zakresem dostaw, Dostawca zapłaci na rzecz Odbiorcy karę umowną w wysokości 1,0% wartości brutto wynagrodzenia, za każdy dzień opóźnienia, jednakże nie więcej niż 15% łącznej wartości brutto wynagrodzenia, o ile nie uzgodniono inaczej, c) w przypadku opóźnienia w terminie usunięcia wad i usterek przez Dostawcę w wysokości 0,8% wartości brutto wynagrodzenia za każdy dzień opóźnienia i stanowiącej nie więcej niż 10% łącznej wartości brutto wynagrodzenia. Jeżeli kara umowna nie pokrywa poniesionej szkody Odbiorca może dochodzić odszkodowania uzupełniającego. Niezależnie od postanowień wyżej wymienionych, Dostawca zobowiązany będzie pokryć wszelkie koszty i straty, jakie poniesie Odbiorca i jego podwykonawcy w związku z nienależytym wykonaniem Umowy, a w szczególności: - ewentualne koszty przestojów sprzętu Odbiorcy i jego podwykonawców, - ewentualne koszty wbudowania, usunięcia i utylizacji materiałów nie spełniających określonych w niniejszej Umowie wymogów jakościowych, - ewentualnych kar lub odszkodowań przewidzianych Kontraktem, którymi Zamawiający obciąży Odbiorcę. Dostawca zobowiązuje się kupić od Odbiorcy towary wcześniej dostarczone przez niego zgodnie z niniejszą Umową, których Odbiorca nie wykorzystał podczas realizacji Inwestycji, za cenę ustaloną w oparciu o wykaz Cen Jednostkowych. Wartość zwróconych towarów nie może jednak przekroczyć 20% łącznej ceny wszystkich dokonanych przez Dostawcę dostaw towarów na podstawie niniejszej Umowy. W dniu r. do powyższej Umowy zawarty został Aneks Nr 1, na podstawie którego zmieniono cenę jaką Odbiorca zapłaci za zakupione towary na następującą: ,64 zł + podatek VAT 23%. Umowa w trakcie realizacji. Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy była dostawa i sprzedaż akcesoriów żelbetowych na rzecz Odbiorcy (Strabag). Zakres dostaw obejmuje również usunięcie wad i usterek ujawnionych w okresie realizacji Umowy oraz w Okresie Gwarancyjnym. Strony ustaliły następujące terminy realizacji Przedmiotu Umowy: dostawa asortymentu standardowego 3 dni robocze od zamówienia, natomiast dostawa asortymentu niestandardowego 14 dni roboczych. Strony ustaliły, że za zakupione towary Odbiorca zapłaci cenę ustaloną według cen jednostkowych o szacunkowej wartości ,00 zł + podatek VAT 7%. Termin płatności wynosi 30 dni, licząc od daty dostarczenia Odbiorcy prawidłowo wystawionej faktury. Strony ustaliły gwarancję dobrego wykonania Umowy w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej na kwotę stanowiącą 10% wartości Umowy, której okres ważności będzie nie krótszy niż do dnia podpisania bezusterkowego protokołu odbioru końcowego Inwestycji przez Odbiorcę. Gwarancje dobrego wykonania Umowy Dostawca (Emitent) dostarczy Odbiorcy w terminie 14 dni od daty zawarcia Umowy. W przypadku nie przedłożenia Odbiorcy gwarancji wystawionej przez podmiot zaakceptowany przez Odbiorcę, Odbiorca będzie 102

103 uprawniony do zatrzymania tytułem gwarancji dobrego wykonania Umowy z początkowych faktur częściowych wystawianych przez Dostawcę, kwoty stanowiącej równowartość 10% wartości Umowy. Strony ustaliły, że Dostawca udzieli gwarancji, co do jakości dostarczonych towarów. Okres gwarancyjny rozpoczyna się od dnia dostarczenia towarów Odbiorcy i skończy się z upływem 5 lat + 6 miesięcy licząc od daty podpisania bezusterkowego protokołu odbioru końcowego Inwestycji przez Inwestora. Powyższe postanowienia dotyczą także rękojmi za wady towaru. Odbiorca uprawniony jest do dokonywania zatrzymań kaucji stanowiących równowartość 10% każdej kwoty faktury, stanowiących rezerwę na pokrycie zobowiązań umownych, w tym gwarancyjnych oraz zabezpieczenie kosztów usuwania wad i usterek towarów. Odbiorca, dokonując rozliczenia końcowego, będzie uprawniony do dokonania zatrzymania gwarancyjnego kwoty stanowiącej 5% wartości netto Umowy. Wypłata kwoty stanowiącej Zatrzymanie Gwarancyjne nastąpi po upływie Okresu Gwarancji i prawidłowym usunięciu usterek i wad ujawnionych w Okresie Gwarancji, co zostanie potwierdzone podpisaniem pogwarancyjnego protokołu odbioru. Odbiorca może od Umowy odstąpić w razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Dostawcę Umowy, a w szczególności jeżeli: a) Dostawca opóźnia się z dostawą ponad 2 dni w stosunku do terminów określonych w Harmonogramie dostaw lub zamówieniu, b) Dostawca zatrudni przy realizacji Umowy podwykonawcę lub poddostawcę bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Odbiorcy, c) Zostanie złożony wniosek w Sądzie o wszczęcie postępowania naprawczego lub upadłościowego w stosunku do Dostawcy, a także w przypadku gdy Dostawca przystąpił do likwidacji swojej firmy lub został wydany nakaz zajęcia jego majątku. W razie złożenia przez Odbiorcę oświadczenia o odstąpieniu od Umowy, Dostawca powinien niezwłocznie wstrzymać dostawy i dokonać ich inwentaryzacji z udziałem Odbiorcy. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Odbiorcę, Dostawca przedłoży Odbiorcy w terminie 5 dni rozliczenia dostaw zrealizowanych i zafakturowanych na dzień odstąpienia. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Odbiorcę z winy Dostawcy. Odbiorca ma prawo do żądania od Dostawcy zapłaty kary umownej w wysokości 10% wartości Umowy. Poza karą umowną, o której mowa wyżej Odbiorca może zlecić wykonanie Umowy w pozostałej części osobie trzeciej na koszt i ryzyko Dostawcy, bez konieczności uzyskiwania upoważnienia Sądu w tym zakresie. Dostawca zapłaci Odbiorcy karę umowną: a) za opóźnienie w wykonaniu dostaw Dostawca zapłaci na rzecz Odbiorcy karę umowną w wysokości 0,5% wartości brutto wynagrodzenia za każdy dzień opóźnienia i stanowiącej nie więcej niż 10% łącznej wartości brutto wynagrodzenia, b) za opóźnienie w wykonaniu dostaw, jeśli to opóźnienia uniemożliwiło prowadzenie innych prac w ramach budowy, związanych z zakresem dostaw, Dostawca zapłaci na rzecz Odbiorcy karę umowną w wysokości 0,1% wartości brutto wynagrodzenia, za każdy dzień opóźnienia, jednakże nie więcej niż 15% łącznej wartości brutto wynagrodzenia, o ile nie uzgodniono inaczej, c) w przypadku opóźnienia w terminie usunięcia wad i usterek przez Dostawcę w wysokości 0,5% wartości brutto wynagrodzenia, za każdy dzień opóźnienia i stanowiącej nie więcej niż 10% łącznej wartości brutto wynagrodzenia. Jeżeli kara umowna nie pokrywa poniesionej szkody Odbiorca może dochodzić odszkodowania uzupełniającego. Dostawca zobowiązany będzie pokryć wszelkie koszty, szkody i straty jakie poniesie Odbiorca i jego podwykonawcy w związku z nienależytym wykonaniem Umowy, a w szczególności: - ewentualne koszty przestojów sprzętu Odbiorcy i jego podwykonawców, - ewentualne koszty wbudowania, usunięcia i utylizacji materiałów nie spełniających określonych w niniejszej Umowie wymogów jakościowych, - ewentualnych kar lub odszkodowań przewidzianych Kontraktem, którymi Zamawiający obciąży Odbiorcę. W dniu r. do powyższej Umowy, zawarty został Aneks Nr 1, na podstawie którego szacunkowa wartość Umowy uległa zmianie na następująca kwotę: ,00 zł. + podatek VAT 23% Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było dostarczenie na rzecz Kupującego (Strabag) urządzenia w postaci pojemnika na beton BETOMAX typ A/0,75 m 3-1 szt. Strony ustaliły termin dostawy do dnia r. 103

104 Cena pojemnika na beton BETOMAX typ A/075 m 3 za 1 szt. wynosi 3.400,00 zł + podatek VAT 7%. Płatność będzie następować na podstawie wystawionej faktury VAT w terminie do 30 dni od dnia otrzymania faktury w siedzibie Kupującego. Sprzedający udzieli gwarancji producenckiej na okres 12 miesięcy licząc od daty dostarczenia urządzenia. Jeżeli termin dostawy nie będzie dotrzymany zostanie naliczona kara umowna w wysokości 0,5% wartości urządzenia za każdy dzień opóźnienia, jednakże nie więcej niż 5% całego zamówienia. Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było wykonanie i dostawa elementów stalowych przepompowni PR1 i PR2 (dalej jako Materiały) dla potrzeb realizowanej przez Odbiorcę (Strabag) budowy o nazwie Budowa drogi ekspresowej S8- Trasa Armii Krajowej od węzła Konotopa do węzła Prymasa Tysiąclecia. Strony ustaliły, iż Dostawca (Emitent) zobowiązał się do dostarczenia Materiałów zgodnie z zapotrzebowaniem, nie później niż do r., na własny koszt i ryzyko. Strony ustaliły, iż szacunkowa wartość Umowy wyniesie ,00 zł + podatek VAT 7%. Za odebrane przez Odbiorcę Materiały, Dostawca wystawi fakturę VAT, na podstawie Certyfikatu Płatności Faktury, potwierdzonego przez upoważnionego przedstawiciela Odbiorcy. Odbiorca ureguluje należność za fakturę przelewem w terminie 30 dni od dnia otrzymania przez Odbiorcę prawidłowo wystawionej faktury zgodnej z Certyfikatem Płatności Faktury. W celu zabezpieczenia wykonania zobowiązań Dostawcy wynikających z Umowy, z każdej należności Dostawcy zostanie potrącone 10% do osiągnięcia kwoty stanowiącej 10% wartości Umowy netto. Potrącona kwota zostanie w całości zwrócona Dostawcy, na jego wniosek w terminie 14 dni po dokonaniu odbioru końcowego całości robót objętych Kontraktem. Zwolnienie kwot zatrzymanych nastąpi tylko i wyłącznie po podpisaniu protokołu rozliczenia Umowy podwykonawczej. Strony ustaliły, iż Dostawca udzieli gwarancji jakości i następnych na dostarczone Materiały na okres 36 miesięcy od daty formalnego odbioru końcowego przez Zamawiającego całości robót objętych Kontraktem. Strony ustaliły, że okres rękojmi dla Materiałów wynosi 48 miesięcy i w żadnym przypadku nie będzie krótszy od okresu gwarancji jakości. W przypadku opóźnienia dostawy Materiałów w stosunku do terminów ustalonych przez Strony, Odbiorca będzie miał prawo obciążyć Dostawcę karą umowną w wysokości 0,5% wartości netto opóźnionych partii materiałów za każdy dzień opóźnienia. Odbiorca może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli: a) Dostawca opóźnia się z dostawą o ponad 5 dni w stosunku do terminów ustalonych przez Strony, b) Dwie partie dostarczonych Materiałów nie spełniają wymogów jakościowych określonych niniejszą Umową, c) Dostawca zatrudni przy realizacji Umowy podwykonawcę lub poddostawcę bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Odbiorcy, d) Dostawca złoży wniosek o wszczęcie postępowania naprawczego lub przystąpił do likwidacji swojej firmy. W razie rozwiązania Umowy z przyczyn wyżej podanych, Odbiorcy przysługiwać będzie od Dostawcy kara umowna w kwocie stanowiącej 10% szacunkowej wartości Umowy netto. W przypadku rozwiązania Umowy z winy Dostawcy, Materiał dostarczony na budowę staje się własnością Odbiorcy, a dokumenty dostawy potwierdzone przez przedstawiciela Odbiorcy stanowić będą inwentaryzację stanu zaawansowania dostaw. Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było realizowanie dostaw dla potrzeb realizowanej przez Odbiorcę (Strabag) budowy o nazwie Budowa Obwodnicy Miasta Słupska w ciągu drogi krajowej S6 Gdańsk-Szczecin. Dostawca (Emitent) zobowiązał się do wyprodukowania i dostarczenia na własny koszt i ryzyko na rzecz Odbiorcy: kotew przyłączeniowych czteropunktowych i sześciopunktowych wraz z kompletem śrub z podkładkami zabezpieczonymi antykorozyjnie poprzez cynkowanie ogniowe. Strony ustaliły termin realizacji Przedmiotu Umowy na okres od r. do dnia r. Strony ustaliły, iż szacunkowa wartość Umowy wyniesie ,85 zł netto + podatek VAT 7%. Za odebrane przez Odbiorcę materiały Dostawca wystawiał będzie po zrealizowaniu każdej dostawy materiałów i dostarczał Odbiorcy faktury VAT, które wystawiane będą tylko i wyłącznie na podstawie Certyfikatu Płatności Faktury, potwierdzonego przez upoważnionego przedstawiciela Odbiorcy. Odbiorca ureguluje należność za każdą fakturę przelewem w terminie 45 dni od dnia otrzymania przez Odbiorcę prawidłowo wystawionej faktury zgodnej z Certyfikatem Płatności Faktury. W przypadku opóźnienia dostaw materiałów w trybie określonym przez Strony, Odbiorca będzie miał prawo obciążyć Dostawcę karą umowną w wysokości 0,5% wartości netto opóźnionych partii materiałów za każdy dzień opóźnienia. Niezależnie od powyższych postanowień, Dostawca zobowiązany będzie pokryć wszelkie koszty, szkody i straty jakie poniesie Odbiorca i jego podwykonawcy w związku z nienależytym wykonaniem Umowy, a w szczególności: - ewentualne koszty przestojów sprzętu Odbiorcy i jego podwykonawców, 104

105 - ewentualne koszty wbudowania, usunięcia i utylizacji materiałów nie spełniających określonych niniejszą Umową wymogów jakościowych, - ewentualnych kar lub odszkodowań przewidzianych Kontraktem, którymi Zamawiający obciąży Odbiorcę. Strony ustaliły, iż Dostawca udzieli gwarancji jakości i następnych na dostarczone materiały na okres 60 miesięcy od daty odbioru przedmiotu dostawy potwierdzonego dokumentem odbioru podpisanego przez upoważnionego przedstawiciela Odbiorcy. Strony ustaliły, że okres rękojmi dla materiałów wyniesie 60 miesięcy i w żadnym przypadku nie będzie krótszy od okresu gwarancji jakości. Odbiorca może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli : a) Dostawca opóźnia się z dostawą o ponad 2 dni w stosunku do terminów określonych przez Strony, b) Dwie partie dostarczonych materiałów nie spełniają wymogów jakościowych określonych niniejszą Umową, c) Dostawca zatrudni przy realizacji Umowy podwykonawcę lub poddostawcę bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Odbiorcy, d) Dostawca złoży wniosek o wszczęcie postępowania naprawczego lub przystąpił do likwidacji swojej firmy. Dostawca może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli odbiorca opóźnia o więcej niż 30 dni należne Dostawcy płatności w związku z realizacją niniejszej Umowy. Warunkiem skorzystania z tego uprawnienia jest wcześniejsze powiadomienie pisemne przez Dostawcę o istniejącym zadłużeniu zawierające wezwanie do uregulowania zaległej płatności w terminie 5 dni roboczych. Po bezskutecznym upływie tego terminu Dostawca może zrealizować uprawnienie do rozwiązania Umowy. W razie rozwiązania Umowy z którejkolwiek z przyczyn wyżej podanych, Odbiorcy przysługiwać będzie od Dostawcy kara umowna w kwocie stanowiącej 10% szacunkowej wartości Umowy netto. Niezależnie od naliczenia kar umownych, które przewiduje Umowa, Odbiorcy przysługuje prawo do dochodzenia od Dostawcy odszkodowania na zasadach ogólnych Umowy z WARBUD S.A. z siedzibą w Warszawie Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było zlecenie przez Odbiorcę (Warbud SA) i przyjęcie przez Dostawcę (Emitent) do realizacji dostawy na budowę zespołu hotelowego REDUTA (Etap/Ibis) w Warszawie. Strony ustaliły termin rozpoczęcia dostaw na dzień r., natomiast przybliżony termin zakończenia dostaw na dzień r. Odbiorca zastrzega sobie możliwość przesunięcia w/w terminów wykonania dostaw, o czym poinformuje dostawcę w formie pisemnej, drogą elektroniczną lub faxem. Strony ustaliły ceny jednostkowe, niezmienne w trakcie realizacji Umowy oraz szacunkowe ilości i wynikające z tych ilości szacunkową należność za wykonanie Przedmiotu Umowy na kwotę wynagrodzenia szacunkowego w wysokości ,00 zł + podatek VAT 23%. Dostawca będzie wystawiał faktury dwa razy w miesiącu. Warunkiem koniecznym do przyjęcia faktury będzie dołączenie dokumentów potwierdzonych przez osobę upoważnioną stwierdzającą zasadność wystawienia faktury. Odbiorca zobowiązuje się do zapłaty za dostarczone materiały wg ustalonych cen w terminie 30 dni, licząc od dnia przyjęcia faktury w siedzibie Odbiorcy. Wszystkie płatności będą realizowane przelewem na konto Dostawcy. Dostawca ma prawo odstąpić od Umowy, jeżeli: a) Odbiorca uporczywie odmawia bez uzasadnionych przyczyn odbioru dostawy, b) Odbiorca uporczywie odmawia bez uzasadnionych przyczyn zapłaty należności za dostawę. Odbiorca ma prawo odstąpić od Umowy, jeżeli: a) Umowa z Inwestorem na wykonanie Obiektu została rozwiązana lub którakolwiek ze Stron tej Umowy odstąpiła od niej. W takim przypadku Dostawca może żądać jedynie wynagrodzenia z tytułu wykonania części Umowy, b) Dostawca złamał postanowienie o zachowaniu tajemnicy handlowej. W takim przypadku Dostawca zapłaci Odbiorcy karę umowną w wysokości 5% szacunkowej należności za wykonanie Przedmiotu Umowy. Zapłata niniejszej kary nie wyklucza dodatkowego odszkodowania przenoszącego wysokość kary umownej w celu zrekompensowania poniesionych przez Odbiorcę strat oraz utraconych przez niego korzyści, c) Dostawca pomimo wezwania wykonuje dostawy niezgodnie z niniejszą Umową w szczególności jakość lub rodzaj dostarczonego materiału odbiega od określonego Umową, 105

106 d) Dostawca przerywa wykonanie przedmiotu Umowy lub jeśli opóźnienia w realizacji dostaw wynoszą więcej niż 7 dni i w tym przypadku Dostawca zapłaci Odbiorcy karę umowną w wysokości 5% szacunkowej należności za wykonanie Przedmiotu Umowy. Strony ustaliły, że obowiązującą je formę odszkodowania stanowią kary umowne, które będą naliczane w następujących wypadkach i wysokościach: Dostawca zapłaci Odbiorcy kary umowne: a) za niedotrzymanie terminów dostaw z przyczyn zależnych od Dostawcy w wysokości 1% nierozliczonej części szacunkowej należności za wykonanie przedmiotu Umowy, b) za odstąpienie od Umowy przez Odbiorcę z przyczyn zależnych od Dostawcy w wysokości 5% szacunkowej należności za wykonanie przedmiotu Umowy, łącznie z wartością dostaw i zamówień dodatkowych, c) w przypadku nienależytego wypełnienia swoich zobowiązań przez Dostawcę oraz ich konsekwencji, Odbiorca może dochodzić od niego odszkodowania za poniesione straty i utracone korzyści do pełnej ich wysokości, przenoszącej wysokość kar umownych. Odbiorca zapłaci Dostawcy kary umowne: a) za opóźnienie w zapłacie faktury przekraczające 7 dni odsetki w wysokości 6-miesięcznego WIBOR-u, b) za odstąpienie od Umowy z przyczyn zależnych od Odbiorcy w wysokości 5% szacunkowej należności za dostawy Umowy z POLIMEX MOSTOSTAL S.A. z siedzibą w Warszawie Umowa z dnia r. Przedmiotem umowy było wykonanie robót polegających na realizacji, dostawie i montażu wraz wykonaniem podlewek, łożysk elastomerowych dla obiektów inżynierskich. Strony ustaliły, że termin rozpoczęcia prac związanych realizacją robót objętych umową, ustala się na dzień r. Rozliczenie ostateczne między Stronami dokonane będzie po odbiorze ostatecznym przedmiotu Umowy na podstawie faktury końcowej. Do tego czasu wynagrodzenie Podwykonawcy (Emitent) wypłacane będzie w częściach proporcjonalnych do ilości robót wykonanych przez Podwykonawcę w związku z realizacją przedmiotu Umowy. Za należyte, terminowe i kompleksowe wykonanie całości przedmiotu Umowy określonego w niniejszej Umowie, Strony ustalają ryczałtowe wynagrodzenia Podwykonawcy w wysokości stanowiącej równowartość ,00 EURO plus podatek VAT 23%. Płatności będą dokonywane w PLN wg kursu średniego NBP z dnia wystawienia Świadectwa Płatności Podwykonawcy. Powyższe wynagrodzenie zostało ustalone przy zastosowaniu ryczałtowych cen jednostkowych, które są podane w Załączniku nr 1 oraz jednokrotnej mobilizacji dla danego obiektu. Koszt każdej następnej mobilizacji dla danego obiektu będzie dodatkowo płatny w wysokości 2.000,00 zł plus podatek VAT 23%. Strony ustalają, że zabezpieczenie należytego wykonania Umowy, w wysokości 10% wartości brutto Umowy zostanie wniesione przez Podwykonawcę w ciągu 21 dni po zawarciu Umowy, w formie bezwarunkowej, nieodwołalnej i płatnej na pierwsze żądanie gwarancji ubezpieczeniowej lub bankowej, z okresem ważności do r, której treść zostanie uprzednio zaakceptowana przez Zlecającego. Ewentualne płatności z udzielonego zabezpieczenia będą dokonywane w PLN wg kursu średniego NBP z dnia podpisania umowy. Nie wniesienie gwarancji w terminie, o którym mowa powyżej uprawnia Zlecającego do odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Podwykonawcy. Strony ustaliły, że za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy, Zlecający jest uprawniony do nałożenia na Podwykonawcę kar umownych z następujących tytułów: a) za opóźnienie w dotrzymaniu terminów realizacji robót w stosunku do terminów określonych w Umowie -& 3 ust. 1- w wysokości 0,50% wynagrodzenia brutto, za każdy dzień zwłoki w całości robót, b) za opóźnienie w realizacji danego etapu robót w stosunku do terminu podanego w uzgodnionym harmonogramie robót- 0,50% wynagrodzenia brutto c) za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie gwarancji rękojmi- w wysokości 0,50 % wynagrodzenia brutto za każdy dzień zwłoki liczonej od dnia wyznaczonego na usunięcie wad d) za naruszenie zasad bhp lub ochrony przeciwpożarowej- w wysokości do zł brutto za każdy przypadek stwierdzony przez koordynatora BHP e) za rozwiązanie przez Zlecającego Umowy ze skutkiem natychmiastowym lub odstąpienie od Umowy z przyczyn zależnych od Podwykonawcy- w wysokości 10% wynagrodzenia brutto 106

107 Bez względu na treść powyższą Zlecający zachowuje prawo do dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania uzupełniającego, przenoszącego wysokość zastrzeżonych kar umownych( odszkodowanie uzupełniające). W przypadku naliczenia przez Zlecającego kar umownych wg zasad powyższych, Zlecający wystawi Podwykonawcy notę obciążeniową. Wynagrodzenie wypłacane Podwykonawcy może zostać pomniejszone o wartość not obciążeniowych. Kary umowne stają się wymagalne z chwilą powstania podstawy ich naliczenia. Żądanie zapłaty jednej kary umownej nie wyklucza prawa żądania zapłaty innej kary umownej. Zapłata kary przez Podwykonawcę lub odliczenie przez Zlecającego kwoty kary płatności należnej Podwykonawcy nie zwalnia Podwykonawcy z obowiązku ukończenia robót lub jakichkolwiek innych obowiązków i zobowiązań wynikających z Umowy. Zlecający odpowiada wobec Podwykonawcy jedynie za szkody spowodowane działaniem umyślnym. Zlecający jednoznacznie upoważniony jest przez Podwykonawcę do dokonania potrąceń z kwot należnych lub które będą się należeć Podwykonawcy należności z tytułu kar umownych, odszkodowań lub innych obciążeń nałożonych na Zlecającego przez Zamawiającego w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem robót powierzonych Podwykonawcy w ramach robót przy realizacji przedmiotu kontraktu lub na jakiejkolwiek innej budowie, w której uczestniczyć będzie Podwykonawca. Stronom przysługuje odszkodowanie uzupełniające na zasadach Kodeksu Cywilnego. Strony ustaliły, że Zlecającemu przysługuje prawo rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym lub odstąpienia w każdym czasie od Umowy, aż do zakończenia realizacji prac na podstawie umowy w całości lub w części (według swego uznania) ze skutkiem od dnia złożenia oświadczenia woli o odstąpieniu od Umowy, w szczególności jeżeli: a) zaistnieje istotna zmiana okoliczności powodująca, że wykonanie kontraktu nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia kontraktu i Zamawiający skorzysta z możliwości odstąpienia od kontraktu lub nastąpi ograniczenie zakresu lub jakakolwiek inna zmiana Kontraktu, która wpływałaby na zakres przedmiotu niniejszej Umowy lub jakiekolwiek inne warunki z niej wynikające (w takim wypadku Podwykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonanej części Umowy, a Zlecający nie jest uprawniony obciążyć Podwykonawcy karą umowną), b) majątek Podwykonawcy został zajęty w drodze postępowania egzekucyjnego lub Podwykonawca zrzekł się majątku na rzecz wierzycieli. c) złożono wniosek o ogłoszenie upadłości Podwykonawcy, zostanie otworzone postępowanie naprawcze z wierzycielami Podwykonawcy lub otwarto likwidację Podwykonawcy, albo istnieje zagrożenie niewypłacalnością Podwykonawcy. d) Podwykonawca nie rozpoczął realizacji przedmiotu Umowy w ciągu 7 dni od terminu ustalonego w Umowie e),podwykonawca zaniecha realizacji Umowy, tj. w sposób nieprzerwany nie realizuje jej przez okres 5 dni, w sytuacji gdy bieżący harmonogram nie przewiduje przerwy w robotach, a przerwa taka nie została zaakceptowana przez Zlecającego, nie dotyczy to sytuacji niezależnych od Podwykonawcy takich jak warunki atmosferyczne uniemożliwiające pracę z przyczyn technologicznych, strajk, pożar, powódź, f) Podwykonawca wykonuje Umowę w sposób wadliwy lub niezgodny z zasadami sztuki budowlanej i wiedzy technicznej lub Podwykonawca nie realizuje przedmiotu Umowy zgodnie z jej postanowieniami lub zaniedbuje zobowiązania umowne, g) Podwykonawca podziela całość lub jakąkolwiek część robót lub dokonuje cesji Umowy, bez wymaganego uzgodnienia, h) Podwykonawca nie usuwa w wyznaczonym przez Zlecającego terminie wady w wykonaniu przedmiotu Umowy, i) Nastąpiły inne przesłanki odstąpienia od Umowy wynikające odpowiednio z postanowień dokumentów umownych lub Kodeksu Cywilnego. Strony ustaliły, że Podwykonawca może odstąpić od umowy w sytuacji gdy Zlecający: a) Zalega z płatnościami powyżej 30 dni od dnia terminu płatności b) Nie dokonuje odbioru końcowego robót, choć zakres robót wykonany przez Podwykonawcę jest odebrany przez Zamawiającego c) ogłosił upadłość lub likwidację firmy Rozwiązanie Umowy lub odstąpienie od Umowy powinno nastąpić w formie pisemnej. W przypadku zaistnienia okoliczności upoważniających Zlecającego do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym lub odstąpienia od Umowy z przyczyn wskazanych powyżej, Zlecający może po uprzedzeniu Podwykonawcy na 3 dni kalendarzowe, nie zwalniając Podwykonawcy z odpowiedzialności wynikającej z postanowień niniejszej Umowy, powierzyć realizację robót innemu wykonawcy na koszt i ryzyko Podwykonawcy. Dodatkowymi kosztami, stanowiącymi różnicę pomiędzy kwotą wynagrodzenia należnego Podwykonawcy w odniesieniu do robót, od realizacji których odstąpiono a ceną wynegocjowaną z nowym podwykonawcą, Zlecający obciąży dotychczasowego Podwykonawcę. Na poczet zabezpieczenia tych kosztów, Zlecający zatrzymuje pełną kwotę wynagrodzenia z tytułu realizacji robót określonych w protokole inwentaryzacji. Podstawą do wystawienia faktury przez Podwykonawcę będzie w tym przypadku powiadomienie przez Zlecającego o dokonaniu ostatecznego rozliczenia przedmiotu Umowy z określeniem i udokumentowaniem kwoty, jaka pozostała do uregulowania z tytułu wynagrodzenia za realizację prac określonych w protokole inwentaryzacji. 107

108 Podwykonawca jest w szczególności zobowiązany do zapłaty Zlecającemu odszkodowania za udokumentowane szkody, które nastąpiły w wyniku odstąpienia od Umowy przez Zlecającego wskutek opóźnienia Podwykonawcy z rozpoczęciem lub realizacją Umowy tak dalece, że nie jest prawdopodobne, aby Podwykonawca ukończył prace w umówionym terminie lub wskutek wady przedmiotu Umowy uniemożliwiającej realizację na jego podstawie celu, któremu ma służyć Umowy z Budimex S.A. z siedzibą w Warszawie Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było kupno materiałów budowlanych. Strony ustaliły następujące terminy realizacji przedmiotu Umowy: rozpoczęcie dostarczania towarów przez Sprzedającego (Emitent) od dnia r., natomiast zakończenie dostarczania towarów przez Sprzedającego do dnia r. Strony ustaliły łączną orientacyjną cenę netto za wykonanie całości przedmiotu Umowy w kwocie ,00 zł + podatek VAT 7%. Zapłata ceny za dostarczone towary nastąpi w 1 lub 3 czwartek miesiąca przypadający po upływie 30 dni od otrzymania przez Kupującego(Budimex SA) od Sprzedającego prawidłowej faktury VAT. Odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu gwarancji i rękojmi za dostarczone towary rozpocznie się z dniem odbioru towarów przez Kupującego i skończy się po upływie 60 miesięcy, licząc od dnia dostarczenia towaru. Kupujący może od Umowy odstąpić w każdym czasie w terminie jej obowiązywania (w tym terminie obowiązywania wynikających z nie okresów gwarancji i rękojmi) w razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Sprzedającego Umowy, a w szczególności: a) Sprzedający opóźnia się z dostarczeniem towaru ponad 14 dni w stosunku do terminów określonych w Zamówieniu, b) Sprzedający nie dostarcza towarów przez okres dłuższy niż 14 dni, c) Dostarczone towary nie spełniają warunków wymaganych Umową, d) Zostanie złożony wniosek o ogłoszenie upadłości Sprzedającego lub ogłosi on likwidację spółki, e) Zostanie wydany nakaz zajęcia majątku Sprzedającego, f) Sprzedający dokonał cesji swoich wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy, bez uzyskania na nią uprzedniej pisemnej zgody Kupującego, g) Nastąpi rozwiązanie Kontaktu pomiędzy Inwestorem a Kupującym lub jakakolwiek jego zmiana uniemożliwiająca wykonanie przedmiotu Umowy lub powodująca, że jego wykonanie stało się zbędne, h) Zostało wszczęte postępowanie naprawcze z wierzycielami Sprzedającego. Sprzedający może odstąpić od Umowy, w następujących przypadkach: a) zostało ogłoszone otwarcie likwidacji Spółki Kupującego, b) zostało wszczęte postępowanie naprawcze z wierzycielami Kupującego, c) Kupujący nie dokonuje zapłaty faktur Sprzedawcy w okresie 7 dni od terminu ustalonego na zapłatę. W razie złożenia przez Kupującego lub Sprzedającego oświadczenia o odstąpieniu od Umowy, Sprzedający powinien niezwłocznie wstrzymać dostarczenie towarów i dokonać inwentaryzacji dostarczonych towarów z udziałem Kupującego. W przypadku odstąpienia od Umowy, Sprzedający przedłoży Kupującemu w terminie 5 dni rozliczenie dostarczonych towarów i zafakturowanych, niekwestionowanych przez Kupującego. Strony ustaliły kary umowne: Sprzedający zapłaci Kupującemu kary umowne: a) za opóźnienie w dostarczeniu towarów zamówionych, a niedostarczonych w wysokości 1% łącznej ceny brutto, za każdy dzień opóźnienia, b) za opóźnienie w usunięciu wad towarów stwierdzonych przy odbiorze lub w czasie trwania gwarancji i rękojmi w wysokości 1% łącznej ceny brutto, za każdy dzień opóźnienia, c) w razie odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Sprzedającego, a także w razie odstąpienia od Umowy z przyczyn niezależnych od Kupującego w wysokości 20% łącznej ceny brutto. Jeżeli kara nie pokrywa poniesionej szkody, Kupujący może dochodzić odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych. 108

109 W przypadku niedostarczenia towarów zgodnie z uzgodnionymi terminami, Kupujący nienależnie od prawa do naliczania kar umownych może zlecić osobie trzeciej na koszt i niebezpieczeństwo Sprzedającego, wykonanie niezrealizowanych lub wadliwie wykonanych dostaw objętych przedmiotem Umowy. W dniu r. do powyższej Umowy został zawarty Aneks Nr 1, na podstawie którego ustalono, iż za towary określone w Umowie, Odbiorca zapłaci Dostawcy wynagrodzenie w szacunkowej wartości ,00 zł netto + podatek VAT 7%. Ponadto zwiększono wartość szacunkową wynagrodzenia na następująca: ,00 zł netto + podatek VAT 7% Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było kupno materiałów budowlanych. Strony ustaliły następujące terminy realizacji przedmiotu Umowy: rozpoczęcie dostarczania towarów przez Sprzedającego (Emitent) od dnia r., natomiast zakończenie dostarczania towarów przez Sprzedającego do dnia r. Strony ustaliły łączną orientacyjną cenę netto za wykonanie całości przedmiotu Umowy na kwotę ,26 zł netto + podatek VAT 7%. Zapłata ceny za dostarczone towary nastąpi w 1 lub 3 czwartek miesiąca przypadający po upływie 30 dni od otrzymania przez Kupującego (Budimex SA) od Sprzedającego prawidłowej faktury VAT. Odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu gwarancji i rękojmi za dostarczone towary rozpocznie się z dniem odbioru towarów przez Kupującego i skończy się po upływie 61 miesięcy od daty przekazania obiektu Inwestorowi. Kupujący może od Umowy odstąpić w każdym czasie w terminie jej obowiązywania ( w tym w terminie obowiązywania wynikających z niej okresów gwarancji i rękojmi) w razie nie wykonania lub nienależytego wykonania przez Sprzedającego Umowy, a w szczególności jeżeli: a) Sprzedający opóźnia się z dostarczeniem towarów ponad 5 dni w stosunku do terminów określonych w zamówieniu, b) Sprzedający nie dostarcza towarów przez okres dłuższy niż 5 dni, c) Dostarczone towary nie mają parametrów wymaganych Umową, d) Zostanie złożony wniosek o ogłoszenie upadłości Sprzedającego lub ogłosi on likwidację spółki, e) Został wydany nakaz zajęcia majątku Sprzedającego, f) Sprzedający dokonał cesji swoich wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy, bez uzyskania na nią uprzedniej pisemnej zgody Kupującego, g) Nastąpi rozwiązanie Kontraktu pomiędzy Inwestorem a Kupującym lub jakakolwiek jego zmiana uniemożliwiająca wykonanie przedmiotu Umowy lub powodująca, że jego wykonanie stało się zbędne, h) Zostało wszczęte postępowanie naprawcze z wierzycielami Sprzedającego. Sprzedający może odstąpić od Umowy, w następujących przypadkach: a) zostało ogłoszone otwarcie likwidacji Spółki Kupującego, b) zostało wszczęte postępowanie naprawcze z wierzycielami Kupującego. W razie złożenia przez Kupującego lub Sprzedającego oświadczenia o odstąpieniu od Umowy, Sprzedający wstrzymać dostarczenie towarów i dokonać inwentaryzacji dostarczonych towarów z udziałem Kupującego. W przypadku odstąpienia od Umowy, Sprzedający przedłoży Kupującemu w terminie 5 dni rozliczenie dostarczonych towarów i zafakturowanych. Strony ustaliły kary umowne: Sprzedający zapłaci Kupującemu kary umowne: a) za opóźnienie w dostarczeniu towarów w wysokości 1% łącznej ceny brutto, za każdy dzień opóźnienia, b) za opóźnienia w usunięciu wad towarów stwierdzonych przy odbiorze lub w czasie trwania gwarancji i rękojmi w wysokości 1% łącznej ceny brutto, za każdy dzień opóźnienia, c) w razie odstąpienia od Umowy z przyczyn, leżących po stronie Sprzedającego, a także w razie odstąpienia od Umowy z przyczyn niezależnych od Kupującego w wysokości 20% łącznej ceny brutto, d) za nieterminowe dostarczenie Kupującemu towarów w stosunku do terminów dostaw w wysokości kosztów przestoju pracowników i sprzętu Jeżeli kara umowna nie pokrywa poniesionej szkody Kupujący może dochodzić odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych. 109

110 W przypadku niedostarczenia towarów zgodnie z uzgodnionymi terminami, Kupujący niezależnie od prawa do naliczania kar umownych może zlecić osobie trzeciej na koszt i niebezpieczeństwo Sprzedającego, wykonanie niezrealizowanych lub wadliwie wykonanych dostaw objętych Przedmiotem Umowy. W przypadku gdy Kupujący zostanie obciążony przez Inwestora karami umownymi z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Kontraktu, w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem niniejszej Umowy przez Sprzedającego, Kupujący obciąży Sprzedającego całością tych kar oraz konsekwencjami z nich wynikającymi. W dniu r. do powyższej Umowy zawarty został Aneks Nr 1, na podstawie którego zmianie uległa kwota orientacyjnego wynagrodzenia na następującą: ,88 zł. netto + podatek VAT 23%, oraz termin zakończenia robót na następujący: r. Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy była sprzedaż towarów, wymienionych w Zakresie Rzeczowo Finansowym, załączonym do Umowy. Strony ustaliły następujące terminy realizacji Przedmiotu Umowy: rozpoczęcie dostarczania towarów przez Sprzedającego (Emitent) od dnia r., natomiast termin zakończenie dostarczania towarów do dnia r. Strony ustaliły, iż łączna orientacyjna cena netto za wykonanie całości Przedmiotu Umowy wyniesie ,00 zł + podatek VAT 7%. Zapłata ceny za dostarczone towary nastąpi w 1 lub 3 czwartek miesiąca, przypadający bezpośrednio po upływie 45 dni od otrzymania przez Kupującego (Budimex SA) od Sprzedającego prawidłowo wystawionej faktury. Płatność nastąpi na rachunek bankowy Sprzedającego. Sprzedający zapewnił Kupującego, że wydawane towary nie mają wad prawnych jak i fizycznych, a w szczególności spełniają wszystkie kryteria i parametry określone w Umowie. W przypadku dostarczenia Kupującemu przez Sprzedającego towarów nieodpowiadających warunkom określonym w Umowie, Sprzedający ponosi wszelką odpowiedzialność związaną z wbudowaniem wadliwego towaru, jego naprawą i wymianą. Odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu gwarancji i rękojmi za dostarczone towary rozpoczyna się z dniem odbioru towaru przez Kupującego i kończy po upływie 61 miesięcy, licząc od dnia odbioru końcowego. Strony ustaliły, zabezpieczenie należytego wykonania Umowy, zgodnie z którym Sprzedający dostarczy Kupującemu w terminie 14 dni od podpisania Umowy bezwarunkową, nieodwołalną gwarancję bankową, płatną na pierwsze żądanie, na kwotę stanowiącą 10% łącznej orientacyjnej ceny netto. Gwarancja lub kwota zabezpieczenia zostanie zwrócona Sprzedającemu po upływie 30 dni od zakończenia terminów gwarancji i rękojmi, jeżeli nie zostanie wykorzystana na zaspokojenie roszczeń Kupującego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy. W przypadku gdy cena ostateczna okaże się wyższa od ceny przyjętej za podstawę ustalania wysokości Gwarancji, Sprzedający zobowiązuje się podwyższyć kwotę udzielonej Gwarancji w ten sposób, aby obejmowała ona także 10% wartości dodatkowej ceny brutto za wykonanie Przedmiotu Umowy. Kupujący może od Umowy odstąpić w każdym czasie w terminie jej obowiązywania (w tym, w terminie obowiązywania wynikających z niej okresów gwarancji i rękojmi) w razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Sprzedającego Umowy, a w szczególności, jeżeli: a) Sprzedający opóźnia się z dostarczeniem towarów przez ponad 7 dni w stosunku do terminów określonych w Zamówieniu, b) Sprzedający nie dostarcza towarów przez okres dłuższy niż 7 dni, c) Dostarczone towary nie spełniają warunków, o których mowa w załączniku do Umowy lub nie spełniają innych parametrów wymaganych Umowa, d) Zostanie złożony wniosek o ogłoszenie upadłości Sprzedającego lub ogłosi on likwidację spółki, e) Został wydany nakaz zajęcia majątku Sprzedającego, f) Sprzedający dokonał cesji swoich wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy bez uzyskania na nią uprzedniej pisemnej zgody Kupującego, g) Nastąpi rozwiązanie Kontraktu pomiędzy Inwestorem a Kupującym lub jakakolwiek jego zmiana uniemożliwiająca wykonanie Przedmiotu Umowy lub powodująca, że jego wykonanie stało się zbędne, h) Zostało wszczęte postępowanie naprawcze z wierzycielami Sprzedającego. Sprzedający może odstąpić od Umowy, w następujących przypadkach; a) zostało ogłoszone otwarcie likwidacji spółki Kupującego, b) zostało wszczęte postępowanie naprawcze z wierzycielami Kupującego. 110

111 W razie złożenia przez Kupującego lub Sprzedającego oświadczenia o odstąpieniu od Umowy, Sprzedający powinien niezwłocznie wstrzymać dostarczanie towarów i dokonać inwentaryzacji dostarczonych towarów z udziałem Kupującego. W przypadku odstąpienia od Umowy, Sprzedający przedłoży Kupującemu w terminie 5 dni rozliczenie dostarczonych towarów i zafakturowanych. Odstąpienie od Umowy będzie skuteczne natychmiast, tj. z chwilą doręczenia drugiej Stronie oświadczenia o odstąpieniu i będzie wywierało skutek na przyszłość przy zachowaniu w pełni wszystkich uprawnień nabytych przed dniem odstąpienia. Odstąpienie od Umowy nie zwalnia Sprzedającego z jego zobowiązań z tytułu wad towarów wydanych do dnia odstąpienia, ani gwarancji i rękojmi w zakresie dostarczonych towarów. Sprzedający zapłaci Kupującemu kary umowne: a) za opóźnienie w dostarczaniu towarów w wysokości 1% łącznej orientacyjnej ceny netto, za każdy dzień opóźnienia, b) za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w czasie trwania gwarancji i rękojmi w wysokości 1% łącznej orientacyjnej ceny netto, za każdy dzień opóźnienia, c) w razie odstąpienia od Umowy z przyczyn, leżących po stronie Sprzedającego, a także w razie odstąpienia od Umowy z przyczyn niezależnych od Kupującego w wysokości 20% łącznej orientacyjnej ceny brutto, d) za nieterminowe dostarczenia Kupującemu towarów w stosunku do terminów dostaw określonych w Umowie w wysokości kosztów przestoju pracowników i sprzętu. Jeżeli kara umowna nie pokrywa poniesionej szkody Kupujący może dochodzić odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych. W przypadku niedostarczenia towarów zgodnie z umówionymi terminami lub dostarczenia towarów wadliwych Kupujący niezależnie od prawa do naliczania kar umownych może zlecić osobie trzeciej na koszt i niebezpieczeństwo Sprzedającego, wykonanie niezrealizowanych lub wadliwie wykonanych dostaw objętych Przedmiotem Umowy, W przypadku gdy Kupujący zostanie obciążony przez Inwestora karami umownymi z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Kontraktu, w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem niniejszej Umowy przez Sprzedającego, Kupujący obciąży Sprzedającego całością tych kar oraz konsekwencjami z nich wynikającymi. Kupujący zapłaci Sprzedającemu karę umowną w razie odstąpienia od Umowy z przyczyn, za które wyłączną odpowiedzialność ponosi Kupujący w wysokości 20% łącznej orientacyjnej ceny netto za wykonanie Przedmiotu Umowy Umowy z Budimex Dromex S.A. z siedzibą w Warszawie Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było kupno materiałów budowlanych. Strony ustaliły zakończenie dostarczania towarów przez Sprzedającego do dnia r. Za wykonanie całości Przedmiotu Umowy, Strony ustaliły łączną cenę orientacyjna na kwotę ,00 zł netto + podatek VAT 7%. Zapłaty ceny za dostarczone towary nastąpi w 1 lub 3 czwartek miesiąca przypadający bezpośrednio po upływie 60 dni od otrzymania przez Kupującego (Budimex Dromex SA) od Sprzedającego (Emitent) prawidłowej faktury VAT. Płatność nastąpi na rachunek bankowy Sprzedającego wskazany w fakturze VAT. Odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu gwarancji i rękojmi za dostarczone towary rozpocznie się z dniem odbioru towarów przez Kupującego i skończy się po upływie 85 miesięcy licząc od dnia odbioru końcowego. Kupujący może odstąpić od Umowy w każdym czasie w terminie jej obowiązywania (w tym w terminie obowiązywania wynikających z niej okresów gwarancji i rękojmi) w razie nie wykonania lub nienależytego wykonania przez Sprzedającego Umowy, w szczególności jeżeli: a) Sprzedający opóźnia się z dostarczeniem towarów ponad 3 dni w stosunku do terminów określonych w zamówieniu, b) Sprzedający nie dostarcza towarów przez okres dłuższy niż 30 dni, c) Dostarczone towary nie spełniają parametrów wymaganych Umową, d) Zostanie złożony wniosek o ogłoszenie upadłości Sprzedającego lub ogłosi on likwidację spółki, e) Został wydany nakaz zajęcia majątku Sprzedającego, f) Sprzedający dokonał cesji swoich wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy, bez uzyskania na nią uprzedniej pisemnej zgody Kupującego, 111

112 g) Nastąpi rozwiązanie Kontraktu pomiędzy Inwestorem a Kupującym lub jakakolwiek jego zmiana uniemożliwiająca wykonanie Przedmiotu Umowy lub powodująca, że jego wykonanie stało się zbędne, h) Zostało wszczęte postępowanie naprawcze z wierzycielami Sprzedającego. Sprzedający może odstąpić od Umowy, w następujących przypadkach: a) zostało ogłoszone otwarcie likwidacji Spółki Kupującego, b) zostało wszczęte postępowanie naprawcze z wierzycielami Kupującego. W przypadku odstąpienia od Umowy, Sprzedający przedłoży Kupującemu w terminie 5 dni rozliczenie dostarczonych towarów i zafakturowanych, niekwestionowanych przez Kupującego. Strony ustaliły kary umowne: Sprzedający zapłaci Kupującemu kary umowne: a) za opóźnienie w dostarczeniu towarów w wysokości 1% łącznej centy brutto, za każdy dzień opóźnienia, b) za opóźnienie w usunięciu wad towarów stwierdzonych przy odbiorze lub w czasie trwania gwarancji i rękojmi w wysokości 1% łącznej ceny brutto, za każdy dzień opóźnienia, c) w razie odstąpienia od Umowy z przyczyn, leżących po stronie Sprzedającego, a także w razie odstąpienia od Umowy z przyczyn niezależnych od Kupującego w wysokości 20% łącznej ceny brutto, d) za nieterminowe dostarczenie Kupującemu towarów w stosunku do terminów dostaw w wysokości kosztów przestoju pracowników i sprzętu Jeżeli kara umowna nie pokrywa poniesionej szkody Kupujący może dochodzić odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych. W przypadku niedostarczenie towarów zgodnie z uzgodnionymi terminami, Kupujący niezależnie od prawa do naliczania kar umownych może zlecić osobie trzeciej na koszt i niebezpieczeństwo Sprzedającego, wykonanie niezrealizowanych lub wadliwie wykonanych dostaw objętych Przedmiotem Umowy. W przypadku, gdy Kupujący zostanie obciążony przez Inwestora karami umownymi z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Kontrakt, w związku z niewykonaniem lub nienależyty, wykonaniem niniejszej Umowy przez Sprzedającego, Kupujący obciąży Sprzedającego całością tych kar oraz konsekwencjami z nich wynikającymi. Kupujący zapłaci Sprzedającemu karę umowną w razie odstąpienia od Umowy z przyczyn, za które wyłączną odpowiedzialność ponosi Kupujący w wysokości 20% łącznej ceny netto za wykonanie Przedmiotu Umowy. Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było dostarczenie Odbiorcy (Budimex Dromex SA) tzw. elementów traconych do robót żelbetowych. Strony ustaliły następujące terminy realizacji przedmiotu Umowy: rozpoczęcie dostaw na dzień r., natomiast zakończenie dostaw na dzień r. Strony ustaliły łączną orientacyjną cenę za wykonanie całości Przedmiotu Umowy na kwotę ,00 zł netto + podatek VAT 7% Przy zamówieniach do kwoty 1.000,00 zł netto koszty transportu będzie pokrywał Odbiorca. Jeżeli wartość Zamówienia przekroczy 1.000,00 zł netto koszty transportu obciążają Dostawcę (Emitent). Zapłata ceny za dostarczone towary, nastąpi w 1 lub 3 czwartek miesiąca przypadający bezpośrednio po upływie 30 dni od otrzymania przez Odbiorcę od Dostawcy faktury VAT. Płatność nastąpi na rachunek bankowy Dostawcy wskazany na fakturze VAT. Odbiorca może od Umowy odstąpić w każdym czasie w terminie jej obowiązywania w razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Dostawcę Umowy, a w szczególności: a) Dostawca opóźnia się z dostawa ponad 7 dni w stosunku do terminów określonych w Zamówieniu, b) Dostawca nie wykonuje dostaw przez okres dłuższy niż 7 dni c) Dostarczone towary nie spełniają warunków, określonych w Umowie lub nie spełnią innych parametrów wymaganych Umową, d) Zostanie złożony wniosek o ogłoszenie upadłości Dostawcy lub ogłosi on likwidację spółki, e) Zostanie wydany nakaz zajęcia majątku Dostawcy, f) Dostawca dokonał cesji swoich wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy, bez uzyskania na nią uprzedniej pisemnej zgody Odbiorcy, 112

113 g) Nastąpi rozwiązanie Kontraktu pomiędzy Inwestorem a Odbiorcą lub jakakolwiek jego zmiana uniemożliwiająca wykonanie Przedmiotu Umowy lub powodująca, że jego wykonanie stało się zbędne, h) Zostało wszczęte postępowanie naprawcze z wierzycielami Dostawcy. Dostawca może odstąpić od Umowy w następujących przypadkach: a) zostało ogłoszone otwarcie likwidacji Spółki Odbiorcy, b) zostało wszczęte postępowanie naprawcze z wierzycielami Odbiorcy, c) Odbiorca zalega z zapłatą za dostarczone towary dłużej niż 60 dni od dnia upływu terminu płatności. W razie złożenia przez Odbiorcę lub Dostawcę oświadczenia o odstąpieniu od Umowy, Dostawca powinien niezwłocznie wstrzymać dostawy o dokonać inwentaryzacji wykonanych dostaw z udziałem Odbiorcy. W przypadku odstąpienia od Umowy, Dostawca przedłoży Odbiorcy w terminie 5 dni rozliczenie dostaw zrealizowanych i zafakturowanych, a także będących w toku produkcji na dzień odstąpienia. Dostawca zapłaci Odbiorcy kary umowne: a) za opóźnienie w wykonaniu dostawy w wysokości 1% łącznej ceny brutto, za każdy dzień opóźnienia, b) za opóźnienie w usunięciu wad towarów stwierdzonych przy odbiorze w wysokości 1% łącznej ceny brutto, za każdy dzień opóźnienia liczony od dnia następującego po dniu wyznaczonym na usunięcie wad, c) w razie odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Dostawcy, a także w razie odstąpienia od Umowy z przyczyn niezależnych od Odbiorcy w wysokości 10% łącznej ceny brutto. Jeżeli kara umowna nie pokrywa poniesionej szkody Odbiorca może dochodzić odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych. W przypadku nie realizowania dostaw zgodnie z uzgodnionymi terminami, Odbiorca niezależnie od prawa do naliczania kar umownych może zlecić osobie trzeciej na koszt i niebezpieczeństwo Dostawcy wykonanie niezrealizowanych lub wadliwie wykonanych dostaw objętych Przedmiotem Umowy. W dnu r. do powyższej Umowy zawarty został Aneks Nr 1, na podstawie którego zmieniła się łączna orientacyjna cena netto za wykonanie całości Przedmiotu Umowy na następującą: ,28 zł + podatek VAT 7%. Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było dostarczenie Odbiorcy (Budimex Dromex SA) następujących towarów: kotwy kapy chodnikowej (gzymsowej), kotwy deski gzymsowej, materiałów drobnych (rurki, itp.) Strony ustaliły następujące terminy realizacji Przedmiotu Umowy: rozpoczęcie dostaw na dzień r., natomiast zakończenie dostaw na dzień r. Strony ustaliły, szacunkowe wynagrodzenia za dostarczone towary na kwotę ,00 zł netto + podatek VAT 7%. Zapłata należności za wykonanie dostawy nastąpi przelewem w terminie 30 dni od daty doręczenia przez Dostawcę, do siedziby Odbiorcy prawidłowo wystawionej faktury VAT, wystawionej na podstawie protokołu odbioru podpisanego przez upoważnionego przedstawiciela Odbiorcy. Wynagrodzenie będzie płatne przelewem na konto Wykonawcy. Strony postanowiły, że Dostawca udzieli Odbiorcy gwarancji na dostarczone towary na okres 37 miesięcy licząc od daty dostarczenia towarów potwierdzonego protokołem odbioru. Strony ustaliły, iż Dostawca tytułem zabezpieczenia należytego wykonania Umowy dostarczy Odbiorcy w terminie 14 dni od podpisania Umowy bezwarunkową, nieodwołalną gwarancję bankową, płatną na pierwsze żądanie, zaakceptowaną przez Odbiorcę, na kwotę stanowiącą 10% łącznej ceny netto. W przypadku niedostarczenia Gwarancji w wyżej wskazanym terminie, Odbiorca uprawniony będzie do zatrzymania tytułem zabezpieczenia 10% łącznej ceny netto. Gwarancja lub kwota zabezpieczona zostanie zwrócona Dostawcy po upływie 30 dni od zakończenia terminów dostaw, jeżeli nie zostanie wykorzystana na zaspokojenie roszczeń Odbiorcy z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy. Odbiorca może od Umowy odstąpić w każdym czasie w całości lub części, w razie nie wykonania lub nienależytego wykonania przez Dostawcę Umowy, a w szczególności jeżeli: a) Dostawca opóźnia się z dostawą ponad 3 dni w stosunku do terminów określonych w harmonogramie realizacji dostaw, b) Dostawca przerwał realizację dostaw przez okres dłuższy niż 3 dni, c) Dostarczone towary nie spełniają warunków, określonych w Załącznikach do Umowy, d) Ogłoszono upadłość Dostawcy lub przystąpił on do likwidacji swojej firmy, e) Został wydany nakaz zajęcia majątku Dostawcy, 113

114 f) Dostawca nie złożył w terminie gwarancji bankowej, g) Dostawca dokonał cesji swoich wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy bez uzyskania na nią uprzedniej pisemnej zgody Odbiorcy, h) Nastąpi rozwiązanie lub ograniczenie zakresu lub jakakolwiek inna zmiana Kontraktu pomiędzy Odbiorcą a Inwestorem, która wpływałaby na zakres Przedmiotu niniejszej Umowy lub jakiekolwiek inne warunki z nie wynikające. Dostawca może od Umowy odstąpić w każdym czasie, jeżeli Odbiorca nie dokonuje Dostawcy zapłaty faktur w okresie 45 dni od terminu określonego na zapłatę. W razie złożenia przez Odbiorcę oświadczenia o odstąpieniu od Umowy, Dostawca powinien niezwłocznie wstrzymać dostawy i dokonać ich inwentaryzacji z udziałem Odbiorcy. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Odbiorcę z powodu naruszenia przez Dostawcę warunków Umowy, Dostawca przedłoży Odbiorcy w terminie 5 dni rozliczenie dostaw zrealizowanych i zafakturowanych na dzień odstąpienia. Dostawca zapłaci Odbiorcy kary umowne: a) za opóźnienie w wykonaniu dostawy w wysokości 1% wynagrodzenia szacunkowego, za każdy dzień opóźnienia, b) za opóźnienie w usunięciu wad towarów stwierdzonych przy odbiorze lub w czasie trwania gwarancji lub rękojmi w wysokości 1% wynagrodzenia szacunkowego, za każdy dzień opóźnienia, c) w razie odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Dostawcy, a także w razie odstąpienia od Umowy z przyczyn niezależnych od Odbiorcy w wysokości 7% szacunkowego wynagrodzenia, d) za nieterminową dostawę towarów w stosunku do terminów dostaw określonych przez Strony w wysokości kosztów przestoju pracowników i sprzętu. Jeżeli kara umowna nie pokrywa poniesionej szkody Odbiorca może dochodzić odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych. W przypadku nie realizowania dostaw zgodnie z uzgodnionymi terminami, Odbiorca niezależnie od prawa do naliczania kar umownych może zlecić osobie trzeciej na koszt i niebezpieczeństwo Dostawcy, wykonanie niezrealizowanych lub wadliwie wykonanych dostaw objętych Przedmiotem Umowy. W przypadku, gdy Odbiorca zostanie obciążony przez Inwestora karami umownymi z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Kontraktu, w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem niniejszej Umowy przez Dostawcę, Odbiorca obciąży Dostawcę całością tych kar oraz konsekwencjami z nich wynikającymi. Odbiorca zapłaci Dostawcy karę umowną w razie odstąpienia od Umowy z przyczyn, za które wyłączną odpowiedzialność ponosi Odbiorca w wysokości 7% szacunkowego wynagrodzenia Umowy z Katowickim Przedsiębiorstwem Budownictwa Przemysłowego BUDUS S.A. Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było zobowiązanie się Dostawcy (Emitent) do wyprodukowania i dostarczenia loco budowa i zobowiązanie się Odbiorcy (Budus SA) do odebrania kompleksowo i prawidłowo wykonanych profili dylatacyjnych DEFLEX. Strony postanowiły, że terminy dostaw zostaną uzgodnione z Kierownikiem Projektu Odbiorcy. Za wykonanie wszystkich prac wraz Dostawcy przysługuje wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości ,00 zł netto + podatek VAT 7%. Rozliczenie za wykonany Przedmiot Umowy będzie następować fakturami częściowymi oraz na podstawie faktury końcowej. Przedmiot będzie uważać się za dostarczony po podpisaniu protokołu odbioru przez Kierownika Projektu Odbiorcy. Na podstawie podpisanego protokołu odbioru Dostawca wystawi fakturę za dostarczony materiał. Faktury będą płatne w terminie 30 dni od daty otrzymania przez Odbiorcę dokumentów rozliczeniowych. Odbiorca ma prawo naliczyć Dostawcy kary umowne: a) za każdy dzień zwłoki w wykonaniu danej dostawy w wysokości 0,5% wartości netto Umowy, b) za zwłokę w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie gwarancji i rękojmi w wysokości 0,5% wartości netto Umowy, za każdy dzień zwłoki liczony od dnia wyznaczonego przez Odbiorcę na zakończenie usunięcia wad, c) za odstąpienie od Umowy przez Odbiorcę z przyczyn leżących po stronie Dostawcy lub odstąpienie przez Dostawcę z przyczyn niezależnych od Odbiorcy w wysokości 5% wartości netto Umowy. Dostawca ma prawo naliczyć Odbiorcy kary umowne: 114

115 a) za odstąpienie od Umowy z przyczyn leżących po stronie Odbiorcy w wysokości 5% wartości netto Umowy, b) za odstąpienie przez Odbiorcę z przyczyn niezależnych od Dostawcy w wysokości 5% wartości netto Umowy. Kary umowne mogą być potrącane z bieżących płatnościach Dostawcy. Maksymalna wysokość kar umownych w przypadku zwłoki w wykonaniu danej dostawy i zwłoki w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie gwarancji i rękojmi, nie może przekroczyć 10% wartości wynagrodzenia netto przysługującego za wykonanie Przedmiotu niniejszej Umowy. Strony zastrzegają sobie możliwość dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania uzupełniającego, przewyższającego wartość kar umownych w przypadku, gdy kara umowna nie pokryje całości poniesionej przez Stronę szkody. Dostawca udziela Odbiorcy gwarancji jakości i rękojmi za wady na dostarczony Przedmiot Umowy na okres 36 miesięcy licząc od dnia odbioru końcowego obiektu przez Inwestora. W przypadku ujawnienia w okresie gwarancji jakości lub rękojmi, wad lub usterek, Odbiorca poinformuje o tym Dostawcę na piśmie wyznaczając mu technicznie możliwy do dotrzymania termin do usunięcia. Dostawca zobowiązuje się w okresie gwarancji usuwać nieodpłatnie na pierwsze wezwanie wszelkie wady i usterki w terminie wyznaczonym przez Odbiorcę. Jeżeli wady lub usterki nie nadają się do usunięcia to Odbiorca może żądać wykonania wadliwych dostaw po raz drugi na koszt u ryzyko Dostawcy lub obniżyć odpowiednio wynagrodzenie Umowy z MOTA-ENGIL CENTRAL EUROPE S.A. z siedzibą w Krakowie Umowa z dnia r. Przedmiotem umowy była dostawa materiałów do kotwienia, dystansy do zbrojenia, dystansy do szalunków, zbrojenia odginanego (COMAX), systemów szalowania, technologii przy budowie mostów i innych materiałów będących przedmiotem działalności Emitenta. Strony ustaliły, że termin zapłaty za wykonanie świadczenia obejmuje 70 dni od wystawienia faktury. Ustalono, że termin udzielenia gwarancji wynosi 36 miesięcy. Strony ustaliły następujące kary umowne wobec Dostawcy (Emitent): a) Kara umowna za zwłokę w dostarczeniu Materiałów 1% wartości netto niedostarczonych w terminie Materiałów za każdy dzień zwłoki, b) Kara umowna za zwłokę w terminowym usunięciu wady lub dostarczeniu Materiałów wolnych od wad 1% wartości netto Materiałów za każdy dzień zwłoki, c) Kara umowna za odstąpienie od Umowy przez Nabywcę z przyczyn zależnych od Dostawcy lub z winy Dostawcy 10% wartości netto Materiałów będących przedmiotem umowy. Strony ustaliły karę umowną za odstąpienie od Umowy z przyczyn leżących po stronie Nabywcy w wysokości 10% wartości netto Materiałów będących przedmiotem Umowy Strony ustaliły, że okres opóźnienia w dostawie Materiałów stanowiących podstawę dla Nabywcy do natychmiastowego odstąpienia od umowy wynosi 14dni. Okres przerwy w wykonaniu przedmiotu Umowy bez zgody Nabywcy stanowiący podstawę dla Nabywcy do natychmiastowego odstąpienia od Umowy wynosi 7 dni W przypadku odstąpienia przez Dostawcę, okres przekraczający maksymalny okres zawieszenia dostaw stanowiący podstawę dla Dostawcy do natychmiastowego odstąpienia od Umowy wynosi- 30 dni. Termin wypowiedzenia Umowy wynosi 30 dni. Umowa w trakcie realizacji Umowy z SRB Polska Sp. z o.o. w Warszawie Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy była sprzedaż kształtek z taśmy AD FV 30/20, FV 30/20 i DA 240/20. Zapłata należności za dostarczone towary będzie następować przelewem 30-go dnia od dnia, w którym wystawiono Odbiorcy (SRB Polska Sp. z o.o.) fakturę. Strony ustaliły termin rozpoczęcia prac na dzień r., natomiast termin zakończenia prac na dzień r. Dostawca (Emitent) będzie ponosić odpowiedzialność za szkody, jakie powstaną dla Odbiorcy wskutek dostarczania towarów wadliwych lub niezgodnych z warunkami Umowy. W przypadku stwierdzenia, że towar został dostarczony w ilości niezgodnej z Umową Dostawca zobowiązuje się do uzupełnienia braków ilościowych w terminie wskazanym przez Odbiorcę. Strony ustaliły, iż przysługuje im prawo odstąpienia od Umowy, ustalono również wysokość kar umownych. Szczegółowa treść Umowy objęta jest tajemnicą handlową i nie może być ujawniona bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony. 115

116 Umowy z Przedsiębiorstwem Budownictwa Przemysłowego CHEMOBUDOWA KRAKÓW S.A. z siedzibą w Krakowie Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy była dostawa i montaż 12 szt. łożysk elastomerowych typu GUMBA wraz z wykonaniem niezbędnych podlewek na budowie mostu na potoku Wątok w Tarnowie. Strony ustaliły następujące terminy realizacji przedmiotu Umowy: - dostawa łożyska na budowę do dnia r, - wykonanie kompletnego montażu do dnia r. Strony ustaliły wynagrodzenie Wykonawcy na kwotę ,36 zł netto + podatek VAT 7%w fakturach za wykonane roboty zgodnie z obowiązującymi przepisami. Wykonawca zobowiązany jest wykonać wszelkie wynikłe roboty dodatkowe. Dla potrzeb niniejszej Umowy roboty dodatkowe oznaczają wszelkie prace niezbędne do wykonania Przedmiotu Umowy. W przypadku wystąpienia robót dodatkowych Wykonawca zobowiązany jest niezwłocznie uzyskać od Zamawiającego pisemne polecenie na wykonanie robót oraz przedstawić wstępny kosztorys. Rozliczenie wykonanych robót nastąpi jednorazowo po wykonaniu i odbiorze przedmiotu Umowy. Płatność za wykonane roboty dokonana zostanie przez Zamawiającego na podstawie faktury VAT wystawionej przez Wykonawcę na podstawie Protokołu Końcowego Odbioru Robót objętych przedmiotem niniejszej Umowy. Zamawiający zobowiązany jest do zapłaty faktury w terminie 30 dni od dnia otrzymania prawidłowo wystawionej faktury. Strony ustaliły kary umowne: a) W przypadku wystąpienia zawinionych przez Wykonawcę opóźnień w ukończeniu robót, Wykonawca zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Zamawiającego kar umownych, wynoszących 0,3% wartości wynagrodzenia brutto określonego w niniejszej Umowie za każdy dzień opóźnienia, b) W przypadku wystąpienia zawinionych przez Wykonawcę opóźnień w usuwaniu wad lub usterek w okresie gwarancji w stosunku do terminu wyznaczonego na ich usunięcie, Wykonawca zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Zamawiającego kar umownych w wysokości 0,3% wartości wynagrodzenia brutto określonego w niniejszej Umowie za każdy dzień opóźnienia. Zamawiający może w całości lub w części rozwiązać niniejszą Umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli zajdzie jedna z poniżej wymienionych okoliczności: a) Zamawiający rozwiąże z Generalnym Wykonawcą lub Inwestorem lub zrezygnuje z części robót objętych niniejszą Umową, b) W przypadku wyznaczenia kuratora Wykonawcy, i/lub w przypadku objęcia majątku Wykonawcy egzekucją, w stopniu uniemożliwiającym realizację niniejszej Umowy, i/lub gdy zostanie złożony wniosek o wszczęcie przez Wykonawcę postępowania naprawczego, c) Wykonawca w sposób nieprzerwany i nieuzasadniony nie realizuje robót objętych niniejszą Umową przez okres 7 dni bez zgody Zamawiającego, d) Wykonawca nie przedłoży Zamawiającemu wymaganych przepisami zaświadczeń lub atestów dotyczących wbudowanych materiałów, e) Wykonawca wykonuje roboty niezgodnie z Umową, w szczególności Specyfikacjami Technicznymi i dokumentacją projektową lub nie reaguje na polecenia Zamawiającego i Inwestora dotyczące poprawek i zmian sposobu wykonania, f) W przypadku, gdy zawinione przez Wykonawcę opóźnienia realizacji robót, Wykonawcy przekroczą 14 dni w stosunku do obowiązującego Harmonogramu. Wykonawca może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli Zamawiający opóźnia o więcej niż 30 dni należne Wykonawcy płatności, warunkiem skorzystania z tego uprawnienia jest wcześniejsze powiadomienie pisemne przez Wykonawcę o istniejącym zadłużeniu zawierające wezwanie do uregulowania zaległej płatności w terminie 5 dni roboczych. W przypadku rozwiązania Umowy z którejkolwiek z przyczyn wymienionych wyżej, Wykonawcy nie przysługuje prawo do żadnych roszczeń, za wyjątkiem zapłaty za odebrane przez Zamawiającego roboty zrealizowane przez Wykonawcę do czasu rozwiązania Umowy Umowy z DYWIDAG BAU GMBH Sp. z o.o. Odział w Polsce z siedzibą w Warszawie Umowa z dnia r. 116

117 Przedmiotem Umowy było dostarczenie przez Sprzedającego (Emitent) dla Kupującego urządzenia w postaci pojemnika na beton BETOMAX typ A/0,75 m 3-1 szt. Strony ustaliły termin dostawy na dzień r. Cena wyżej wymienionego Pojemnika BETOMAX A/0,75 m 3-1 szt. wynosi 3.400,00 zł + podatek VAT 23%. Płatność na podstawie wystawionej faktury VAT będzie zrealizowana w terminie do 30 dni od dnia otrzymania faktury w siedzibie Kupującego. Jeżeli termin dostawy nie będzie dotrzymany zostanie naliczona kara umowna w wysokości 0,5% wartości urządzenia za każdy opóźnienia jednakże nie więcej niż 5% całego zamówienia. Sprzedający udziela gwarancji producenckiej na 12 miesięcy licząc od daty dostarczenia urządzenia Umowy z Hydrobudowa Polska S.A. z siedzibą w Wysogotowo k. Poznania Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było określenie zasad sprzedaży i dostawy przez Sprzedawcę (Emitent) na rzecz Kupującego (Hydrobudowa) materiałów i urządzeń znajdujących się w ofercie Sprzedawcy. Na mocy Umowy Kupujący zakupił podkładki neoprenowe Leschuplast GLT typ N15 gr. 10mm. Kupujący zobowiązuje się zapłacić Sprzedawcy z tytułu sprzedaży i dostawy towaru cenę: - 93,76 euro/m 2 netto zamówienie jednorazowe m 2, - 103,14 euro/ m 2 netto zamówienie jednorazowe poniżej 250 m 2 Koszt dostawy wynosi 130 zł netto za paletę, zamówienia poniżej 250 m 2 dostawca dostarczy gratis. Do wyżej wymienionej kwoty zostanie doliczony podatek VAT zgodnie z obowiązującymi w dniu sprzedaży stawkami w 2009 r. 7%. Zapłata za dostarczone zgodnie z zamówieniami towary nastąpi na podstawie dokumentów określonych w Umowie oraz faktury VAT prawidłowo wystawionej przez Sprzedawcę na rachunek bankowy wskazany na fakturze VAT w terminie 30 dni. Faktury VAT wystawione będą w złotych, przy czym kurs Euro przeliczany będzie według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień roboczy poprzedzający dzień wystawienia faktury. Towar dostarczony w ramach niniejszej Umowy objęty jest w całości rękojmią Sprzedawcy. Uprawnienia Kupującego z tytułu rękojmi wygasają w stosunku do Sprzedawcy wraz z wygaśnięciem odpowiedzialności Kupującego z tytułu realizacji Przedmiotu Umowy, tj. po upływie 36 miesięcy od dnia dokonania odbioru końcowego Zamówienia przez Zamawiającego. W przypadku jakichkolwiek uszkodzeń, braków oraz innych wad towarów zakupionych od Sprzedawcy, Kupujący zobowiązany jest zgłosić ich stwierdzenie Sprzedawcy niezwłocznie, nie później niż w ciągu 14 dni od daty ujawnienia wady. Zgłoszenie wymaga formy pisemnej ze wskazaniem, którego towaru reklamacja dotyczy oraz szczegółowego opisu wady. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy: a) Sprzedawca zapłaci Kupującemu karę umowną: b) za odstąpienie od Umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Sprzedawca w wysokości 5% wynagrodzenia umownego brutto, c) za opóźnienie w dostarczeniu towaru w wysokości 0,1% wynagrodzenia umownego brutto za każdy tydzień opóźnienia, d) za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze oraz w okresie gwarancji i rękojmi w wysokości 0,1% wynagrodzenia umownego brutto za każdy tydzień opóźnienia, licząc od dnia wyznaczonego na usunięcie wad. Kupujący zapłaci Sprzedawcy karę umowną w wysokości za odstąpienie od Umowy z winy Kupującego w wysokości 5% wynagrodzenia umownego brutto. Strony zastrzegają sobie prawo do dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych Umowy z Przedsiębiorstwem Budowy Kopalń PeBeKa S.A. z siedzibą w Bytomiu Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy była dostawa i montaż uszczelniania dylatacji konstrukcji żelbetowych. Strony ustaliły następujące terminy realizacji przedmiotu Umowy: rozpoczęcie robót na dwa dni od przekazania frontu robót, zakończenie robót na dzień r. Za wykonanie przedmiotu Umowy Podwykonawcy (Emitent) przysługuje wynagrodzenie orientacyjne w kwocie ,00 zł netto + podatek VAT 7%, który będzie naliczony bezpośrednio w fakturach w wysokości wynikającej z aktualnie obowiązujących przepisów. Podwykonawca udzieli 37 miesięcznej gwarancji jakości i rękojmi na wykonane roboty licząc od daty podpisania przez Wykonawcę (PeBeKa SA) protokołu odbioru końcowego bez uwag całości zadania: Powierzchniowa stacja wentylatorów głównych szybu SG-2. Czas reakcji na awarię w okresie gwarancji wynosi 12 godzin od momentu zgłoszenia do momentu rozpoczęcia usuwania awarii. Czas naprawy do 24 godzin lub w terminie wyznaczonym przez Wykonawcę. 117

118 Strony ustaliły, że podstawę rozliczenia za wykonanie przedmiotu Umowy będą faktury wystawione przez Podwykonawcę na koniec miesiąca za wykonanie etapu prac. Podstawą do wystawienia faktur VAT będą podpisane, bez uwag, przez przedstawicieli obu Stron protokoły stanu zaawansowania robót oraz protokołu odbioru końcowego prac. Płatność nastąpi w formie przelewu bankowego na konto Podwykonawcy. W celu zabezpieczenia roszczeń Wykonawcy w stosunku do Podwykonawcy z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy oraz roszczeń z tytułu gwarancji i rękojmi, a także roszczeń osób trzecich w stosunku do Wykonawcy z powodu stwierdzonych wad Podwykonawca ustanowi na rzecz Wykonawcy kwotę zabezpieczenia w wysokości 10% wartości wynagrodzenia orientacyjnego netto. Wykonawca ma prawo naliczyć Podwykonawcy kary za: a) odstąpienie od Umowy przez Wykonawcę z przyczyn leżących po stronie Podwykonawcy w wysokości 10% wynagrodzenia orientacyjnego, b) odstąpienie od Umowy przez Podwykonawcę, z przyczyn niezależnych od Wykonawcy w wysokości 10% wynagrodzenia orientacyjnego, c) nieterminowe wykonanie przedmiotu Umowy w wysokości 0,5% wynagrodzenia orientacyjnego, za każdy rozpoczęty dzień przekroczenia terminu, d) nieterminowe przystąpienie do usuwania wad w wysokości 0,05% wynagrodzenia orientacyjnego, za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia, e) opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie gwarancji w wysokości 0,5% wynagrodzenia orientacyjnego, za każdy dzień rozpoczęty dzień opóźnienia liczonej od dnia wyznaczonego przez Wykonawcę na usunięcie wad, f) niezłożenie odpadów przemysłowych w terminach wskazanych przez Inspektora Nadzoru w wysokości 0,5% wynagrodzenia orientacyjnego za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia liczonej od daty wyznaczonego przez Wykonawcę na ich usunięcie, g) nieprzestrzeganie wewnętrznych aktów prawnych, m.in. związanych z bezpieczeństwem i higieną pracy obowiązujących u Zamawiającego w zakresie dotyczącym podmiotów zewnętrznych jak również nieprzestrzegania poleceń koordynatora sprawującego nadzór nad bezpieczeństwem i higieną pracy w wysokości 0,5% wynagrodzenia orientacyjnego za każdy stwierdzony przypadek. Podwykonawca ma prawo naliczyć Wykonawcy kary umowne za odstąpienie od Umowy przez Podwykonawcę z przyczyn za które ponosi odpowiedzialność Wykonawca w wysokości 10% wynagrodzenia orientacyjnego. W przypadku naliczenia przez Zamawiającego kar umownych Wykonawcy z przyczyn leżących po Stronie Podwykonawcy, niezależnie od kar, o których mowa wyżej zwróci Wykonawcy w pełnej wysokości kwotę zapłaconą z tego tytułu na rzecz Zamawiającego. Podwykonawca wyraża bezwarunkową zgodę na kompensowanie wszelkich należności wynikających z realizacji niniejszej Umowy przez Wykonawcę, z płatności faktur. Podwykonawca oraz osoby przez niego zatrudnione do realizacji niniejszej Umowy, zobowiązane są do utrzymania w tajemnicy i nie ujawnienia osobom trzecim informacji uzyskanych przy realizacji niniejszej Umowy, w szczególności informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa. Podwykonawca zobowiązuje się do przestrzegania przy wykonywaniu Umowy, wszystkich postanowień w obowiązujących przepisach prawnych związanych z ochroną danych, a także z ochroną informacji poufnych oraz ochroną tajemnicy służbowej. W dniu r. do powyższej Umowy zawarty został Aneks Nr 1, na podstawie którego zmieniono terminy realizacji przedmiotu Umowy. W dniu r. do powyższej Umowy zawarty został Aneks Nr 2, na podstawie którego ostatecznie zmieniono terminy realizacji przedmiotu Umowy na następujące: termin realizacji zadania do r., w tym I etap wykonanie uszczelnienia dylatacji konstrukcji od strony zewnętrznej do r.; II etap wykonanie uszczelnienia dylatacji konstrukcji od strony wewnętrznej do r. Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy była dostawa i montaż przez Emitenta uszczelniania dylatacji konstrukcji żelbetowych w ramach zadania: Powierzchniowa stacja wentylatorów głównych szybu SG-2. Strony ustaliły następujące terminy realizacji przedmiotu Umowy: rozpoczęcie robót w ciągu dwóch dni od przekazania placu budowy, natomiast zakończenie robót do dnia r. W dniu r. do powyższej Umowy zawarty został Aneks Nr 1, na podstawie którego zmieniono termin zakończenia realizacji przedmiotu Umowy na następujący: r. W dniu r. do powyższej Umowy zawarty został Aneks Nr 2, na podstawie którego zmieniono termin zakończenia realizacji przedmiotu Umowy na następujący: r Umowy z Rondo Bau-Konstrukcje Sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku 118

119 Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było dostarczenie przez Dostawcę (Emitent) Odbiorcy towarów, których asortyment określony został przez strony w Załączniku do Umowy. Strony ustaliły, że dostawa towarów będzie następować na podstawie zamówień składanych Dostawcy przez Odbiorcę. W zamówieniu Odbiorca wskaże rodzaj i ilość zamawianego towaru oraz żądany termin i miejsce dostawy. Strony ustaliły, że cena towarów dostarczonych przez Dostawcę ustalana będzie zgodnie z zamówieniem. Ceny zostaną powiększone o podatek VAT, w wysokości obowiązującej w dniu wystawienia faktury (w roku %). Ponadto Odbiorca zobowiązał się, iż wartość jednorazowego zamówienia nie będzie niższa od kwoty 1.500,00 zł. Zapłata należności za dostarczone towary, będzie następować przelewem 60 go od dnia, w którym dostarczono Odbiorcy fakturę. Strony ustaliły, iż przysługuje im prawo do odstąpienia od Umowy. Strony ustaliły wysokość kar umownych. Szczegółowa treść Umowy objęta jest tajemnicą handlową i nie może być ujawniona bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony Umowy z Przedsiębiorstwem Budowlanym CALBUD Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było zobowiązanie się Dostawcy (Emitent) do sukcesywnego dostarczania Zamawiającemu (Calbud Sp. z o.o.) zbrojenia odginanego typu COMAX 160/8/20 dł. 1,25 mb/szt. Strony ustaliły szacunkowa wartość wynagrodzenia za przedmiot Umowy na kwotę ,00 zł netto + podatek VAT w wysokości zgodnej z obowiązującymi przepisami w dacie fakturowania wynagrodzenia (w 2009 r. 7%) Rozliczenie za dostawy będzie następowało fakturami VAT wystawionymi przez Dostawcę po dostarczeniu danej partii przedmiotu dostawy na plac budowy. Zamawiający zapłaci Dostawcy należności za dostawę w terminie 30 dni od daty doręczenia poprawnie wystawionej faktury VAT do siedziby Zamawiającego. Płatności będą regulowane na rachunek bankowy Dostawcy każdorazowo wskazany na fakturze VAT. Dostawca udziela Zamawiającemu gwarancji jakości i rękojmi za wady na okres 5 lat licząc od daty odbioru całego zadania inwestycyjnego. Zamawiający może wypowiedzieć Umowę, bez zachowania terminu wypowiedzenia lub odstąpić od Umowy w części niewykonanej w terminie do wygaśnięcia roszczeń z tytułu gwarancji jakości za przedmiot dostawy lub wszystkie jego elementy w następujących przypadkach: a) w razie opóźnienia się Dostawcy z dostawą danej partii przedmiotu dostawy o więcej niż 3 dni, w stosunku do terminów uzgodnionych w Umowie, b) gdy przedmiot dostawy nie będzie spełniał wymagań jakościowych określonych w Umowie, c) niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań umownych przez Dostawcę. Ponadto Zamawiający może odstąpić od Umowy z Dostawcą w części niewykonanej w terminie do wygaśnięcia roszczeń z gwarancji jakości za przedmiot Umowy lub wszystkie jego elementy lub wypowiedzieć Umowę z zachowaniem dwutygodniowego okresu wypowiedzenia w przypadku odstąpienia od Umowy zawartej z Inwestorem na wykonanie zadania inwestycyjnego, rozwiązania tej Umowy z Inwestorem, wygaśnięcia tej Umowy w jakikolwiek sposób prawem przewidziany lub wstrzymania wykonywania robót na zadaniu inwestycyjnym przez Inwestora bądź Zamawiającego. Dostawca może odstąpić od Umowy gdy Zamawiający zalega z zapłatą za dostarczone materiały budowlane dłużej niż 30 dni od upływu terminu płatności. Strony ustaliły kary umowne: a) W razie opóźnienia o ponad 3 dni w wykonaniu dostawy określonej partii w stosunku do terminu jej dostawy, Dostawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,5% za daną partię przedmiotu dostawy, za każdy dzień opóźnienia, liczony od dnia w którym dana partia przedmiotu dostawy miała być dostarczona na plac budowy. b) Dostawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 5% wynagrodzenia szacunkowego, w przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Dostawcy lub w przypadku wypowiedzenia Umowy, bez zachowania terminu wypowiedzenia przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Dostawcy. c) Zamawiający zapłaci Dostawcy karę umowną w wysokości 5% wynagrodzenia szacunkowego, w przypadku odstąpienia od Umowy przez Dostawcę z przyczyn zawinionych przez Zamawiającego. d) Jeżeli kara umowna nie pokryje wysokości poniesionych szkód, Strony zastrzegają sobie prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego do wysokości poniesionej rzeczywiście szkody/ 119

120 Umowy z P.R.I. POL AQUA S.A. z siedzibą w Piasecznie Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy była dostawa przez Emitenta franco budowa taśm do uszczelniania przerw roboczych i dylatacyjnych. Strony ustaliły następujące terminy realizacji przedmiotu Umowy: - rozpoczęcie dostaw na dzień r., - terminy pośrednie ustalone z Kierownikiem Budowy na telefon, na 1-2 dni przed ustaloną dostawą, - zakończenie dostaw na dzień r. Strony ustaliły szacunkowe wynagrodzenie za dostawę taśm do uszczelniania przerw roboczych i dylatacyjnych na kwotę 5.393,70 zł netto + podatek VAT 7%. Rozliczenie dostaw będzie następować fakturami etapowymi, nie częściej niż raz w miesiącu na podstawie dokumentów potwierdzających dostawę, podpisanych przez upoważnionych przedstawicieli Stron. Termin płatności ustalono na 30 dni od daty dostarczenia kompletnej faktury wraz z załączonym dokumentem potwierdzającym odbiór dostawy przez Zamawiającego do siedziby Zamawiającego. Dostawca zapłaci następujące kary umowne: a) za przekroczenie terminu dostaw wynikającego z harmonogramu 0,05% wartości wynagrodzenia ostatecznego za każdy dzień opóźnienia, b) za odstąpienie od realizacji Umowy przez Dostawcę z przyczyn leżących po jego stronie 10% wartości wynagrodzenia ostatecznego. Zapłata należnych kar umownych może nastąpić poprzez potrącenie ich z wynagrodzenia Dostawcy, Niezależnie od uprawnienia do obciążenia Dostawcy karą umowną, Zamawiający zastrzegł sobie prawo, w przypadku opóźnienia Dostawcy w wykonaniu Umowy lub wykonywania jej w sposób wadliwy, do podejmowania na koszt Dostawcy działań zastępczych zmierzających do wykonania Umowy, w tym również do powierzania wykonania Dostaw osobie trzeciej na wyłączny koszt i ryzyko Dostawcy Umowy z CFE Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy była dostawa przez Emitenta dylatacji na obiekt Decathlon w Gdańsku. Strony ustaliły termin rozpoczęcia dostaw na dzień r., natomiast termin zakończenia dostaw na dzień r. Strony ustaliły, że zryczałtowane wynagrodzenie za dostawę materiałów objętych Umową wyniesie 1.368,34 zł netto + podatek VAT 7%. Faktury VAT wraz z załączonym protokołem odbioru podpisanym przez upoważnionego przedstawiciela Generalnego Wykonawcy (CFE Polska Sp. z o.o.) płatne będą w terminie 30 dni od dnia ich dostarczenia do siedziby Generalnego Wykonawcy. Dostawca (Emitent) udzielił gwarancji jakości na wszelkie dostarczone materiały na okres 36 miesięcy począwszy od r. Za każdy dzień opóźnienia Generalny Wykonawca obciąży Dostawcę karą umowną w wysokości 0,5% wynagrodzenia Dostawcy Umowy z Unidex Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie Umowa dnia r. Przedmiotem Umowy było dostarczenie przez Dostawcę (Emitent) Odbiorcy (Unidex) towarów zgodnie z Zamówieniem stanowiącym Załącznik nr 1 do Umowy. Strony ustaliły, że dostawa terminów będzie następować na podstawie harmonogramu dostaw, ustalonego odrębnie w Załączniku Nr 2 do Umowy. Strony ustaliły cenę towarów wg cennika. Ceny te zostaną powiększone o podatek VAT, w wysokości obowiązującej w dniu wystawienia faktury (w 2011 r. 23% VAT). Koszty transportu towarów do miejsca dostawy wskazanego przez Odbiorcę, będzie ponosił Odbiorca w przypadku dostaw poniżej kwoty 3.000,00 zł. Strony ustaliły, że zapłata należności za dostarczone towary następować będzie przelewem 30 go dnia, w którym wystawiono Odbiorcy fakturę. Dostawca ponosić będzie odpowiedzialność za szkody, jakie powstaną dla Odbiorcy wskutek dostarczania towarów wadliwych lub niezgodnych z warunkami Umowy. W przypadku stwierdzenia, że towar został dostarczony w ilości niezgodnej z Umową Dostawca zobowiązuje się do uzupełnienia braków ilościowych w terminie wskazanym przez Odbiorcę. Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za szkody jakie powstaną w czasie magazynowania i transportu towarów u Odbiorcy oraz za szkody wynikłe z niewłaściwego zastosowania montażu towarów przez Odbiorcę. Odbiorca może od Umowy odstąpić w razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Dostawcę Umowy, a w szczególności: a) Dostawca opóźnia się z dostawa ponad 7 dni w stosunku do terminów, określonych w Umowie, b) Dostarczone towary nie spełniają warunków wymaganych w Umowie, 120

121 c) Ogłoszono upadłość Dostawcy lub przystąpił on do likwidacji swojej firmy, d) Został wydany nakaz zajęcia majątku Dostawcy. Dostawca może odstąpić od Umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia, jeżeli: a) Odbiorca pozostaje w zwłoce z zapłatą za dostarczone towary przekraczającą 14 dni, b) Ogłoszono upadłość Odbiorcy lub przystąpił on do likwidacji swojej firmy, c) Został wydany nakaz zajęcia majątku Odbiorcy. Dostawca zapłaci Odbiorcy karę umowną: a) za zwłokę w wykonaniu dostawy w wysokości 0,1% umownej ceny towarów nie dostarczonych w terminie za każdy dzień zwłoki, b) za zwłokę w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w czasie trwania gwarancji i rękojmi w wysokości 0,1% umownej ceny towarów za każdy dzień zwłoki liczony od dnia wyznaczonego na usunięcie wad. Odbiorca zapłaci Dostawcy odsetki ustawowe za nieterminowe regulowanie zobowiązań wobec Dostawcy Umowy z J&P Avax Societe Anonyme Contracting Tourist Commercial Industrial Bulidng Materials and Equipment S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie Umowa z dnia r. Przedmiotem Umowy było zobowiązanie się Dostawcy (Emitent) do wyprodukowania i dostarczenia do Odbiorcy Kotwy talerzowe typ II ocynkowane ogniowo, w związku z realizacją przez Odbiorcę zadania o nazwie Budowa węzła Sośnica na skrzyżowani autostrad A-1 i A-4. Strony ustaliły terminy realizacji dostaw na okres od lipca 2009 do kwietnia 2010r. Strony ustaliły szacunkową wartość realizacji Przedmiotu Umowy na kwotę ,00 zł netto + podatek VAT 7%. Termin płatności za dostarczony materiał wynosi 30 dni od daty dostarczenia faktury do Biura Budowy Węzeł Sośnica w Gliwicach. Strony ustaliły, iż Odbiorca ma prawo odmówić przyjęcia dostaw w przypadku stwierdzenia widocznej wady jakościowej Materiału, w takim przypadku Dostawca jest zobowiązany w terminie 2 dni roboczych do dostarczenia materiału wolnego od wad. Jeżeli stwierdzenie wady jakościowej Materiału nastąpi w trakcie jego wykorzystania podczas realizacji projektu budowlanego, Odbiorca przekaże Dostawcy notę reklamacyjną w formie pisemnej. Dostawca będzie zobowiązany w terminie 3 dni do rozpatrzenia reklamacji. W przypadku nierozpatrzenia reklamacji, o której mowa wyżej we wskazanym terminie, Dostawca zostanie obciążony karą umowną w wysokości 10% wartości netto wadliwej partii Materiału. Dostawca udzieli 36 miesięcznej rękojmi na dostarczone materiały. Dostawca udzieli gwarancji na dostarczone Materiały na okres 36 miesięcy, licząc od daty końcowego odbioru przez Zamawiającego od Odbiorcy. W wypadku opóźnienia dostawy Materiałów, Dostawca zapłaci Odbiorcy karę umowną w wysokości 0,2% wartości netto danej partii Materiałów za każdy dzień opóźniania. Gdy opóźnienie dostawy Materiałów, o których mowa wyżej przekroczy 10 dni, Odbiorca będzie miał prawo do wypowiedzenia niniejszej Umowy ze skutkiem natychmiastowym. Żadna ze Stron nie może scedować jakichkolwiek praw lub zobowiązań umownych w całości lub części bez wcześniejszej pisemnej zgody drugiej strony Umowy ramowe / o współpracy Umowa współpracy handlowej z dnia r. W dniu r. w Pruszkowie została zawarta Umowa (dalej jako Umowa) pomiędzy Strabag Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie (dalej jako Kupujący) a Betomax Polska S.A. z siedzibą w Końskich (dalej jako Sprzedawca, Emitent). Przedmiotem Umowy było określenie zasad współpracy pomiędzy Stronami oraz warunków, które będą obowiązywały przy realizacji zamówień składanych przez Kupującego u Sprzedawcy, ze szczególnym uwzględnieniem warunków udzielania i zabezpieczenia kredytu kupieckiego. Strony zawarły niniejsza Umowę na czas nieokreślony. Strony ustaliły, że zapłata za realizację przedmiotu Umowy będzie następować na wskazany na fakturze rachunek bankowy Sprzedawcy. Za dzień zapłaty uznaje się datę wpływu środków na rachunek bankowy Sprzedawcy. Termin płatności wynosi 30 dni od daty wpływu prawidłowo wystawionej faktury do siedziby Kupującego Umowa z dnia r. 121

122 W dniu r. we Wrocławiu została zawarta Umowa (dalej jako Umowa) pomiędzy Dywidag Bau GmbH Sp. z o.o. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie (dalej jako Kupujący) a Betomax Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Końskich (dalej jako Sprzedający). Przedmiotem Umowy było sukcesywne dostarczanie Kupującemu materiałów i wyrobów budowlanych oraz narzędzi i materiałów eksploatacyjnych (dalej jako Materiały). Termin realizacji dostaw przez Sprzedającego, licząc od daty otrzymania Zamówienia przez Sprzedającego wynosi maksymalnie 48 godzin w przypadku materiałów nie wymagających specjalnych procedur zamawiania u producenta, pod warunkiem złożenia zamówienia do godz.10. Koszty wydania, ubezpieczenia za czas przewozu oraz koszty transportu Materiałów w przypadku zamówienia o wartości większej niż 500,00 zł netto ponosi Sprzedający. W przypadku złożenia zamówienia poniżej 500 zł netto koszty ubezpieczenia i transportu w wysokości 90,00 zł netto ponosi Kupujący. Ceny jednostkowe Materiałów będą określane na podstawie oferty Sprzedawcy, która będzie udostępniana przez Sprzedającego na żądanie Kupującego. Ostatniego roboczego dnia każdego miesiąca Sprzedający wystawi na każdy z obiektów mostowych jedną fakturę zbiorczą. Do cen doliczony zostanie podatek VAT według przepisów obowiązujących w dniu wystawienia faktury (w 2009 r. 7% VAT). Kupujący będzie dokonywał płatności w terminie 30 dni od daty doręczenia Kupującemu prawidłowo wystawionej faktury. Wszelkie płatności wynikające z Umowy będą realizowane przelewem na podany na fakturze rachunek bankowy Sprzedającego. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony i wchodzi w życie z dniem podpisania. Każda ze Stron może rozwiązać Umowę z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Sprzedającemu przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy, w przypadku gdyby Kupujący pozostawał w zwłoce ze spłatą należności powyżej 50 dni po terminie płatności i nie ureguluje tych należności w terminie 7 dni od daty pisemnego powiadomienia o zamiarze odstąpienia od Umowy Umowa Ramowa z dnia r. W dniu r. w Tarnowie została zawarta Umowa (dalej jako Umowa) pomiędzy Dragados S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie (dalej jako Kupujący) a Betomax Polska S.A. z siedzibą w Końskich (dalej jako Sprzedawca, Emitent). Przedmiotem Umowy było określenie zasad sprzedaży materiału, szczegółowo określone w Załączniku nr 1 do Umowy. Dostawy będą realizowane w terminach wskazanych w odrębnych zamówieniach. Łączna wartość Materiału brutto wynosi ,53 zł (w tym VAT 7%). Płatności za odebrany Materiał, Kupujący dokonywać będzie na podstawie faktur VAT, wystawianych przez Sprzedawcę. Termin płatności wynosi 30 dni, licząc od daty otrzymania przez Kupującego prawidłowo wystawionej faktury VAT. Za datę płatności uznaje się datę złożenia polecenia przelewu w banku Kupującego. Strony ustaliły kary umowne w razie, gdy Sprzedawca nie zapewni, że Materiał jest gotowy do odbioru albo nie dostarczy Materiału w terminach zgodnych z Zamówieniami, lub w przypadku nienależytego wykonania całości lub części Zamówienia, Sprzedawca zapłaci Kupującemu - kara umowna została ustalona w wysokości 0,5% wartości Zamówienia brutto za każdy dzień rozpoczęty opóźnienia w wydaniu/dostarczeniu Materiału. Strony ustaliły, że Sprzedawca nie jest zobowiązany do przedłożenia Gwarancji Bankowej. Sprzedawca ponosi względem Kupującego odpowiedzialność z tytułu rękojmi w przypadku, gdy Materiał posiada wady zmniejszające jego wartość lub przydatność Okres rękojmi wynosi 60 miesięcy i liczony jest od dnia ostatecznego wydania/dostarczenia Materiału na podstawie Umowy. Kupujący powiadomi Sprzedawcę na piśmie o wykryciu wady w terminie 14 dni od wykrycia wady. W przypadku ujawnienia wad, Kupujący może według swojego wyboru: a) żądać obniżenia ceny, b) żądać usunięcia wadliwego Materiału oraz dostarczenia Materiału wolnego od jakichkolwiek wad na koszt Sprzedawcy, c) odstąpić od Umowy Szczegółowej zawartej na podstawie danego Zamówienia. Sprzedawca zapewnił, że posiada ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej w związku z wykonywaną działalnością gospodarczą w wysokości nie mniejszej niż zł. Umowa została zawarta na okres od r. do r. Umowa może zostać rozwiązana w każdym czasie za porozumieniem Stron. Kupujący jest uprawniony do wypowiedzenia niniejszej Umowy ze skutkiem natychmiastowym: a) w razie stwierdzenia pogorszenia się jakości lub właściwości technicznych Materiału, w sposób w który przestałby on spełniać wymagania, b) w razie odmowy zatwierdzenia Materiału przez Inżyniera w rozumieniu Kontraktu i w ramach tego Kontraktu, c) w razie opóźnienia w wydaniu/dostarczeniu Materiału przekraczającego okres 7 dni. Sprzedawca zobowiązany jest do zachowania w ścisłej tajemnicy wszelkich informacji cenowych, technicznych, technologicznych, finansowych, handlowych i organizacyjnych dotyczących Kupującego otrzymanych w trakcie obowiązywania Umowy lub w związku z jej zawarciem, niezależnie od form przekazania tych informacji i ich źródeł. W razie naruszenia obowiązku poufności Kupujący uzyska prawo do żądania kary umownej w wysokości zł za każdy przypadek naruszenia. 122

123 Umowa w trakcie realizacji Umowa Ramowa Sprzedaży Nr A1/652/127/2010 z dnia r. W dniu r. w Bytomiu została zawarta Umowa (dalej jako Umowa) pomiędzy Dragados S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie (dalej jako Kupujący) a Betomax Polska S.A. z siedzibą w Końskich (dalej jako Sprzedawca, Emitent). Przedmiotem Umowy było określenie zasad sprzedaży materiału wskazanego każdorazowo przez stronę. Dostawy będą realizowane w terminie od r. do r. Płatności za odebrany Materiał, Kupujący dokonywać będzie na podstawie faktur VAT, według stawki z dnia wystawienia faktury (2010 7%, 2011 r. 23%), wystawianych przez Sprzedawcę. Termin płatności wynosi 45 dni. Strony ustaliły kary umowne w razie gdy Sprzedawca nie zapewni, że Materiał jest gotowy do odbioru albo nie dostarczy Materiału w terminach zgodnych z Zamówieniami, lub w przypadku nienależytego wykonania całości lub części Zamówienia - Sprzedawca zapłaci Kupującemu kary umowne w wysokości 0,5% wartości Zamówienia brutto za każdy dzień rozpoczęty opóźnienia w wydaniu/dostarczeniu Materiału. Strony ustaliły, że Sprzedawca nie jest zobowiązany do przedłożenia Gwarancji Bankowej. Sprzedawca ponosi względem Kupującego odpowiedzialność z tytułu rękojmi w przypadku, gdy Materiał posiada wady zmniejszające jego wartość lub przydatność. Okres rękojmi wynosi 39 miesięcy licząc od dnia dostarczenia Materiału na podstawie niniejszej Umowy. Kupujący powiadomi Sprzedawcę na piśmie o wykryciu wady w terminie 14 dni od wykrycia wady. W przypadku ujawnienia wad, Kupujący może według swojego wyboru: a) żądać obniżenia ceny, b) zażądać usunięcia wadliwego Materiału oraz dostarczenia Materiału wolnego od jakichkolwiek wad na koszt Sprzedawcy, c) odstąpić od Umowy Szczególnej zawartej na podstawie danego Zamówienia. Sprzedawca zapewnił, że posiada ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej w związku z wykonywaną działalnością gospodarczą w wysokości nie mniejszej niż ,00 zł, w tym od odpowiedzialności za szkody na osobie na kwotę nie mniejszą niż ,00 zł. Umowa została zawarta na okres od r. do r. Umowa może zostać rozwiązana w każdym czasie za porozumieniem Stron. Kupujący jest uprawniony do wypowiedzenia niniejszej Umowy ze skutkiem natychmiastowym: a) w razie stwierdzenia pogorszenia się jakości lub właściwości technicznych Materiału, w sposób w który przestałby on spełniać wymagania, b) w razie odmowy zatwierdzenia Materiału przez Inżyniera w rozumieniu Kontraktu i w ramach tego Kontraktu, c) w razie opóźnienia w wydaniu/dostarczeniu Materiału przekraczającego okres 7 dni. Sprzedawca zobowiązany jest do zachowania w ścisłej tajemnicy wszelkich informacji cenowych, technicznych, technologicznych, finansowych, handlowych i organizacyjnych dotyczących Kupującego otrzymanych w trakcie obowiązywania Umowy lub w związku z jej zawarciem, niezależnie od form przekazania tych informacji i ich źródeł. W razie naruszenia obowiązku poufności Kupujący uzyska prawo do żądania kary umownej w wysokości zł za każdy przypadek naruszenia Umowy o współpracy nr 0093/S00000/10 z dnia r. W dniu 26 września 2011r. została zawarta umowa pomiędzy Spółką SKANSKA S.A. z siedzibą w Warszawie a BETOMAX Polska S.A. z siedzibą w Końskich (dalej: Emitent, Dostawca, Wynajmujący). Przedmiot umowy stanowią: 1) rzeczy będące przedmiotem zakupu, co do których Emitent zobowiązuje się do ich dostarczenia, 2) rzeczy będące przedmiotem najmu, na podstawie zamówień składanych przez Skanska S.A., 3) obsługa przez Emitenta na rzecz Skanska S.A. w zakresie magazynowania, serwisowania, naprawy, oraz organizacji transportu. Umowa została zawarta na okres od r. do r. Dostawca zobowiązał się do dostarczenia przedmiotu najmu i towarów do miejsca dostawy w terminach określonych w umowie bądź w składanych zamówieniach. W przypadku opóźnienia ze strony Dostawcy, Dostawca zapłaci na rzecz Skanska S.A. karę umowną w wysokości 0,2% za każdy kalendarzowy dzień opóźnienia liczony od wartości katalogowej (w przypadku dzierżawy zewnętrznej) lub zakupu (w przypadku dzierżawy wewnętrznej) niezrealizowanego zamówienia. Gdy opóźnienie dostawy przekracza 5 dni roboczych, niezależnie od uprawnień Skanska S.A. dotyczących kary umownej, Skanska S.A. ma prawo do wypowiedzenia niniejszej umowy ze skutkiem natychmiastowym. W przypadku zwrotu przedmiotu najmu będącego własnością Dostawcy nie oczyszczonego Skanska S.A. opłaci koszt czyszczenia sprzętu w wysokości 5% jego wartości katalogowej. Ponadto w przypadku zwrotu przedmiotu najmu uszkodzonego Skanska S.A. opłaci koszt jego 123

124 naprawy w wysokości 20% wartości katalogowej. Skanska S.A. zobowiązała się zapłacić cenę za dostarczone przedmioty najmu, towary oraz obsługę zgodnie z warunkami określonymi przez Strony. W przypadku dzierżawy elementów systemu będących własnością Dostawcy, Dostawca zastrzega sobie prawo sprawdzania sposobu używania Przedmiotu najmu. Skanska S.A. ma prawo odmówić przyjęcia dostawy w przypadku stwierdzenia wady jakościowej lub ilościowej Przedmiotu umowy zgodnie z warunkami zamówienia. Zgodnie z Umową, Skanska S.A. zobowiązał się przekazać Dostawcy notę reklamacyjną w formie pisemnej i zabezpieczyć posiadaną partię towaru. Dostawca zobowiązał się w terminie 3 dni roboczych od daty otrzymania noty reklamacyjnej do rozpatrzenia reklamacji. W przypadku nie podjęcia interwencji, Dostawca zostanie obciążony przez Skanska S.A. karą umowną w wysokości 10% wartości netto wadliwej partii towaru. Skanska S.A. ma prawo wypowiedzenia umowy z tytułu nieterminowości realizacji potwierdzonych zamówień. W przypadku realizacji wynajmu przedmiotu najmu będącego własnością Dostawcy, Dostawcy przysługuje prawo odmowy dostarczenia Przedmiotu najmu na dany projekt oraz prawo do wypowiedzenia umowy z danym projektem w przypadku: a) niezrealizowania płatności przez ten projekt, mimo otrzymania od Dostawcy dodatkowego pisemnego wezwania do zapłaty z wyznaczonym dodatkowym 14-dniowym terminem płatności, b) rażącego naruszenia przez Skanska S.A. postanowień niniejszej umowy na tym projekcie. Strony przewidziały możliwość wypowiedzenia niniejszej umowy na mocy porozumienia stron. Ponadto Skanska S.A. ma prawo do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku rażącego naruszenia przez Dostawcę zasad określonych w Kodeksie Postępowania Skanska. Umowa w trakcie realizacji Umowy agencyjne Umowa z dnia r. W dniu r. w Końskich została zawarta Umowa (Umowa) pomiędzy ABC Maszyny Budowlane Szkolenia Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszczu Gdańskim (Agent) a Betomax Polska S.A. z siedzibą w Końskich (Zlecający, Emitent). Przedmiotem Umowy było powierzenie przez Zlecającego Agentowi, prowadzenia stałej działalności polegającej na pośrednictwie w sprzedaży na terenie woj. Pomorskiego, Kujawsko-Pomorskiego i Warmińsko-Mazurskiego. Agent zobowiązany jest do osobistego działania i zachowania należytej staranności. Powierzenie działalności innym osobom wymaga zgody Zlecającego. Agent ponosi odpowiedzialność za wyrządzone szkody przez osoby, którym wykonywanie działalności powierzył. Strony ustaliły, iż Agentowi przysługuje prowizja zł oraz 3% od obrotu netto towarów, których sprzedaż nastąpiła za pośrednictwem Agenta. Prowizja od transakcji wypłacana będzie do dnia 7 każdego miesiąca na podstawie faktury VAT wystawionej przez Agenta za sfinalizowanie Umowy w miesiącu poprzednim. W przypadku należności przeterminowanych o więcej niż 3 miesiące, prowizja zostanie obniżona o prowizję wypłaconą za te należności. Po uregulowaniu przeterminowanych należności prowizja zostanie ponownie wypłacona. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Każdej ze Stron przysługuje prawo jej wypowiedzenia z zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia. Wypowiedzenie wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Za zgodą Stron Umowa może być rozwiązana w każdym czasie Umowa z dnia r. W dniu r. w Końskich została zawarta Umowa (Umowa) pomiędzy Tomaszem Ziębą zamieszkałym w Ostrowcu Świętokrzyskim (Agent) a Betomax Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Końskich (Zlecający, Emitent). Przedmiotem Umowy było powierzenie przez Zlecającego Agentowi prowadzenia stałej działalności polegającej na pośrednictwie w sprzedaży na terenie woj. Wielkopolskiego, Zachodniopomorskiego. Agent zobowiązany jest do osobistego działania i zachowania należytej staranności. Powierzenie działalności innym osobom wymaga zgody Zlecającego. Agent ponosi odpowiedzialność za wyrządzone szkody przez osoby, którym wykonywanie działalności powierzył. Strony ustaliły, iż Agentowi przysługuje prowizja w wysokości zł oraz 3% prowizji od obrotu netto towarów, których sprzedaż nastąpiła za pośrednictwem Agenta. Prowizja od transakcji wypłacana będzie do 7 dni każdego miesiąca na podstawie faktury VAT wystawionej przez Agenta za sfinalizowanie Umowy w miesiącu poprzednim. W przypadku należności przeterminowanych o więcej niż 3 miesiące, prowizja zostanie obniżona o prowizję wypłaconą za te należności. Po uregulowaniu przeterminowanych należności prowizja zostanie ponownie wypłacona. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Każdej ze Stron przysługuje prawo jej wypowiedzenia z zachowaniem 1 miesięcznego okresu wypowiedzenia. Wypowiedzenie wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Za zgodą Stron Umowa może być rozwiązana w każdym czasie Umowa agencyjna z dnia r. W dniu r. w Końskich została zawarta Umowa (Umowa) pomiędzy IN-BUD Tomasz Tadeusz Kujawski z siedzibą w Krakowie (Agent) a Emitentem (też dalej jako Zlecający). Przedmiotem Umowy było powierzenie przez Zlecającego Agentowi, prowadzenia stałej działalności polegającej na pośrednictwie w sprzedaży na terenie woj. małopolskiego. 124

125 Agent zobowiązany jest do osobistego działania i zachowania należytej staranności. Powierzenie działalności innym osobom wymaga zgody Zlecającego. Agent ponosi odpowiedzialność za wyrządzone szkody przez osoby, którym wykonywanie działalności powierzył. Strony ustaliły, iż Agentowi przysługuje prowizja w wysokości 3% od obrotu netto towarów, których sprzedaż nastąpiła za pośrednictwem Agenta. Prowizja od transakcji wypłacana będzie do dnia 7 każdego miesiąca na podstawie faktury VAT wystawionej przez Agenta za sfinalizowanie Umowy w miesiącu poprzednim. W przypadku należności przeterminowanych o więcej niż 3 miesiące, prowizja zostanie obniżona o prowizję wypłaconą za te należności. Po uregulowaniu przeterminowanych należności prowizja zostanie ponownie wypłacona. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Każdej ze Stron przysługuje prawo jej wypowiedzenia z zachowaniem 1 miesięcznego okresu wypowiedzenia. Wypowiedzenie wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Za zgodą Stron, Umowa może zostać rozwiązana w każdym czasie. W dniu r. do Umowy zawarty został Aneks Nr 1, na podstawie którego do wyżej wymienionej Umowy dodano następujące zapisy: a) Agent nie może prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Zlecającego ani świadczyć pracy w ramach stosunku pracy lub na innej podstawie na rzecz innego podmiotu prowadzącego taką działalność konkurencyjną w stosunku do Zlecajacego, b) Zlecajacy zobowiązany jest do ścisłego zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących działalności Spółki, których ujawnienie mogłoby narazić na szkodę interesy Spółki. c) W czasie obowiązywania niniejszej Umowy, Agent nie może prowadzić jakiejkolwiek działalności związanej z reklamą, promocją lub sprzedażą produktów identycznych lub zbliżonych do produktów bądź też mających takie samo zastosowanie jak produkty. d) Zobowiązania Agenta, o których mowa powyżej, pozostaną w mocy, po ustaniu Umowy pomiędzy Agentem i Zlecajacym, przez okres 1 roku. W zamian za wykonywanie przez Agenta powyższego zobowiązania Zleceniodawca wypłaci Agentowi odszkodowanie w wysokości ,00 zł, odszkodowanie będzie płatne w ratach kwartalnych w wysokości ,00 zł. W przypadku niewykonywania zobowiązań, o których mowa wyżej, Agent zapłaci Zlecającemu odszkodowanie w wysokości ,00 zł, płatne jednorazowo. Jeżeli Agent nie wykona lub nienależycie wykona swoje zobowiązanie w okresie, o którym mowa w punkcie 4, Zleceniodawca nie będzie obowiązany do wypłacenia odszkodowania, a kwotę odszkodowania wypłaconą przed ujawnieniem takiego niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, Agent zwróci Zlecającemu w terminie 14 dni od daty otrzymania pisma zawierającego żądanie zwrotu. W dniu r. do Umowy zawarty został Aneks nr 2, na podstawie którego, zmianie uległa kwota prowizji przysługującej Agentowi na następującą: 4,0% od obrotu netto towarów, których sprzedaż nastąpiła za pośrednictwem Agenta Umowa agencyjna z dnia r. W dniu r. w Końskich została zawarta Umowa (Umowa) pomiędzy STALMIR Sp. j. z siedzibą w Łodzi (Agent) a Emitentem (dalej też jako Zlecający). Przedmiotem Umowy było powierzenie przez Zlecającego Agentowi, prowadzanie stałej działalności polegającej na pośrednictwie w sprzedaży na terenie woj. Łódzkiego. Agentowi na wyżej wymienionym terenie przysługuje prawo działania na zasadach wyłączności. Agent zobowiązany jest do osobistego działania i zachowania należytej staranności. Powierzenie działalności innym osobom wymaga zgody Zlecającego. Agent ponosi odpowiedzialność za wyrządzone szkody przez osoby, którym wykonywanie działalności powierzył. Strony ustaliły, iż Agentowi przysługuje prowizja w wysokości 35% marży towarów, których sprzedaż nastąpiła za pośrednictwem Agenta. Prowizja od transakcji wypłacana będzie do 7 dni każdego miesiąca na podstawie faktury VAT wystawionej przez Agenta za sfinalizowanie Umowy w miesiącu poprzednim. W przypadku należności przeterminowanej o więcej niż 3 miesiące, prowizja zostanie obniżona o prowizję wypłaconą za te należności. Po uregulowaniu przeterminowanych należności prowizja zostanie ponownie wypłacona. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Każdej ze Stron przysługuje prawo jej wypowiedzenia z zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia. Wypowiedzenie wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Za zgodą Stron Umowa może być rozwiązana w każdym czasie. Umowa w trakcie realizacji. 7. Struktura organizacyjna 7.1. Krótki opis grupy, do której należy Emitent, oraz miejsca Emitenta w tej grupie w przypadku Emitenta, który jest częścią grupy Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego Emitent nie tworzy grupy kapitałowej (nie jest jednostką dominującą). Emitent nie posiada również podmiotu dominującego. 125

126 Akcjonariusze Emitenta posiadający ponad 5% udziałów w kapitale zakładowym zostali opisani w pkt Dokumentu Rejestracyjnego Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Emitenta, Emitent na dzień zatwierdzenia Prospektu nie posiada podmiotów zależnych Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Emitenta, Emitent nie posiada udziałów i akcji w innych przedsiębiorstwach. 8. Środki trwałe 8.1. Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych, w tym dzierżawionych nieruchomości oraz jakichkolwiek obciążeń ustanowionych na tych aktywach Istniejące lub planowane znaczące rzeczowe aktywa trwałe Emitenta Rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonych o skumulowane umorzenie oraz dokonane odpisy aktualizujące ich wartość. Składniki majątku o przewidywanym okresie użytkowania nie przekraczającym jednego roku są jednorazowo odpisywane w ciężar kosztów w momencie przekazania do użytkowania. Środki trwałe o wartości poniżej zł są amortyzowane zgodnie z ustaleniami zawartymi w planie kont. Środki trwałe umarzane są według stawek wynikających z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, począwszy od miesiąca następnego po miesiącu przyjęcia do eksploatacji. Na dzień złożenia Prospektu Spółka była właścicielem rzeczowych aktywów trwałych o wartości netto: ,48 zł. Do pozycji wchodzą środki trwałe (w zł): grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) ,00 budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej ,27 urządzenia techniczne i maszyny ,18 środki transportu ,71 inne środki trwałe ,55 środki trwałe w budowie ,77 Źródło: Emitent Struktura własnościowa środków trwałych na dzień złożenia Prospektu w zł: a) własne ,44 b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu : ,04 - inne środki trwałe 0,00 - samochody ,04 Środki trwałe bilansowe razem ,48 Źródło: Emitent Umorzenie środków trwałych wg grup (w zł): Grupa Wartość brutto Umorzenie Wartość netto grunty ( w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) ,00 0, ,00 budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej , , ,27 urządzenia techniczne i maszyny , , ,18 środki transportu , , ,71 inne środki trwałe , , ,55 Razem: , , ,71 Źródło: Emitent Nie ma środków trwałych pozabilansowych. Emitent planuje w 2012 roku zakup znaczących aktywów trwałych, w związku z realizacją celów emisji określonych w pkt. 3.4 Dokumentu Ofertowego. Poza wskazanymi w nim zakupami Emitent nie planuje nabywać innych znaczących aktywów trwałych. Znaczące środki trwałe szczegółowo: 126

127 - nieruchomość w Końskich ul. Górna 2a: - grunt o pow ,00 mkw. - budynek produkcyjny pow. użytkowa 1 660,29 mkw. - lata budowy budynek administracyjno-socjalny pow. użytkowa 486,16 mkw. - budynek magazynowo-warsztatowy pow. użytkowa 312 mkw. - rok budowy 1977 przebudowany w 2004 r. - 2 wiaty zadaszone stalowe łączna pow. użytkowa 462,00 mkw. rok budowy giętarka G-STAR 12SE SP - rok produkcji maszyna do produkcji zbrojeń skręcanych BAR-TEC - rok produkcji przecinarki - rok produkcji sprzęt komputerowy - rok produkcji samochody Kia 13 szt. - rok produkcji samochody Renault 3 szt. - rok produkcji samochody Toyota 7 szt. - rok produkcji samochody ciężarowe MAN 2 szt. - rok produkcji samochody ciężarowe Volvo 2 szt. - rok produkcji inne marki samochodów 7 szt. - rok produkcji wózki widłowe 7 szt. - rok produkcji wózki montażowe 6 szt. - rok produkcji podesty rozładunkowe 10 szt. - rok produkcji Opis nieruchomości Emitenta Emitent jest właścicielem nieruchomości o pow. 2,0343 ha położonej w Końskich przy ul. Górnej 2a (działka nr 1426/11), dla której Sąd Rejonowy w Końskich V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr KI1K/41846/7 (akt notarialny z dnia 14 kwietnia 2011 r. Rep A 1648/2011 sporządzony w Kancelarii notarialnej w Końskich przed notariuszem Ewą Dunin Święcicką). Na nieruchomości ustanowiona jest hipoteka na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. Oddział w Końskich do kwoty zabezpieczająca wierzytelność z tytułu kredytu umowa z dnia 12 kwietnia 2011 r. Nr 32/SME/ udzielonego na zakup nieruchomości, podlegającego spłacie do 20 marca 2021 r. w kwocie oraz zabezpieczająca odsetki od tego kredytu, przyznane koszty postępowania oraz inne roszczenia o świadczenia uboczne (opłaty, prowizje przewidziane i określone w umowie kredytu). Zgodne z zaświadczeniem Burmistrza Miasta i Gminy Końskie UKO KF z dnia 27 stycznia 2011 r. działka znajduje się na terenie przewidzianym pod teren o charakterze produkcyjnym, przemysłowo-składowym bądź infrastrukturalnym. Emitent nie jest najemcą ani dzierżawcą nieruchomości Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych Zgodnie z aktualną wiedzą Zarządu, ze względu na charakter prowadzonej przez Emitenta działalności, na dzień zatwierdzenia Prospektu nie występują zagadnienia i wymogi związane z ochroną środowiska, mogące mieć wpływ na wykorzystanie przez niego składników rzeczowych aktywów trwałych. Emitent nie jest zobowiązany do uzyskiwania pozwoleń na korzystanie ze środowiska naturalnego ani do uiszczenia opłat z tego tytułu. 9. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Emitenta 9.1. Sytuacja finansowa Emitenta Przeglądu sytuacji operacyjnej i finansowej Emitenta dokonano na podstawie zbadanych historycznych informacji finansowych, obejmujących sprawozdania finansowe Emitenta za okres od 1 stycznia 2011 do 31 grudnia 2011 roku oraz porównywalne dane finansowe za okresy od 1 stycznia 2010 do 31 grudnia 2010 roku i od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 roku, sporządzonych według Polskich Standardów Rachunkowości (PSR). Dodatkowo przedstawiono wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań Emitenta w oparciu o dane finansowe za I półrocze 2012 oraz I półrocze Wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań Emitenta Tabela 9.1. Wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej Emitenta Wyszczególnienie j.m. I półrocze 2012 I półrocze Przychody ze sprzedaży netto (tys. zł) , , , , ,60 127

128 Wynik na sprzedaży (tys. zł) , , ,30 183,3 EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) (tys. zł) , , ,0 743,7 EBIT (wynik operacyjny) (tys. zł) , , ,90 52 Wynik brutto (tys. zł) , , ,60 112,3 Wynik finansowy netto (tys. zł) , , ,50 99 Rentowność sprzedaży[1] % 4,07% 5,40% 9,00% 6,40% 0,50% Rentowność działalności operacyjnej % 5,19% 7,30% 8,70% 6,00% 0,10% Rentowność EBITDA % 7,50% 8,93% 10,20% 7,70% 2,10% Rentowność brutto % 4,75% 6,80% 7,30% 6,00% 0,30% Rentowność netto % 4,07% 5,40% 5,70% 4,80% 0,20% Rentowność aktywów ogółem ROA[2] Rentowność kapitału własnego ROE[3] % 2,58% 4,23% 9,50% 9,50% 0,60% % 5,49% 11,24% 23,20% 17,40% 0,90% Źródło: Emitent Analiza wyników za lata pokazuje rosnące wskaźniki rentowności na każdym poziomie działalności gospodarczej Spółki. Należy zwrócić uwagę na fakt, że specyfika działalności Emitenta powoduje, że próg rentowności zostaje osiągnięty przy rocznym poziomie przychodów ze sprzedaży na poziomie około 35 mln zł. Powyżej tej kwoty Spółka wypracowuje wyraźnie dodatni wynik finansowy. Tą prawidłowość potwierdza analiza rentowności kapitału, która w roku 2008 wyniosła blisko 32% zaś w roku 2010 odpowiednio 17,4% przy rosnącej bazie kapitałów własnych. Rok 2011 był najlepszym w analizowanym okresie i pokazał rentowność netto na poziomie 5,7%. Było to spowodowane zwiększeniem wolumenu sprzedaży, przy zachowaniu restrykcyjnej polityki kosztowej. Spółka systematycznie rozbudowuje również wachlarz oferowanych rozwiązań przez co wchodzi na nowe rynki szczególnie jest to widoczne w zakresie oferowanych rozwiązań przeciwpowodziowych. Udało się także ograniczyć koszty wynajmu w związku z nabyciem nieruchomości, w której znajduje się główna siedziba Spółki. W I półroczu 2012 odnotowano zmniejszenie zamówień w stosunku do I półrocza 2011 o ponad 15%. Było to spowodowane obserwowanym spowolnieniem gospodarczym oraz ograniczaniem inwestycji, szczególnie w sektorze infrastruktury. Emitent dodatkowo ograniczył sprzedaż do podmiotów o słabszym standingu finansowym, dzięki czemu nie doświadcza w dużej skali problemu zatorów płatniczych Sytuacja finansowa Emitenta, jej zmiany i wynik na działalności operacyjnej oraz opis przyczyn istotnych zmian w zakresie koniecznym do zrozumienia i oceny działalności Emitenta jako całości 128

129 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Tabela 9.2. Wybrane pozycje rachunku zysków i strat (tys. zł) wraz ze wskazaniem dynamiki zmian poszczególnych wartości 2011 rok 2010 rok 2009 rok Zmiana stanu Lp Wyszczególnienie kwota % % % % % kwota Kwota udziału udziału udziału 2011/ / A. Działalność podstawowa Przychody netto ze sprzedaży i ,4 99, ,6 99, ,6 98, ,8 145, ,8 196,2 zrównane z nimi, w tym: 2. Koszt własny sprzedaży ,1 97, ,3 98, ,3 98, ,8 141, ,8 179,5 3. Wynik na sprzedaży 6 323, ,3 183, ,1 203, , ,0 B. Pozostała działalność operacyjna 1. Pozostałe przychody operacyjne 198,1 0,3 359,2 0,7 445,4 1,2 (161,2) 55,1 (247,3) 44,5 2. Pozostałe koszty operacyjne 423,3 0,6 544,6 1,2 576,6 1,6 (121,3) 77,7 (153,3) 73,4 Wynik na działalności 3. (225,3) (185,4) (131,3) (39,8) 121,5 (94,0) 171,6 operacyjnej C. Wynik operacyjny (A3+B3) 6 098, ,9 52, ,2 208, , ,6 D. Działalność finansowa 1. Przychody finansowe 30,5 0,0 57,6 0,1 63,8 0,2 (27,1) 52,9 (33,3) 47,8 2. Koszty finansowe 998,5 1,5 52,9 0,1 3,5 0,0 945, ,8 995, ,1 Wynik na działalności 3. (968,0) 4,8 60,3 (972,7) (20 339,3) (1 028,3) (1 605,1) finansowej E. Zdarzenia nadzwyczajne 1. Zyski nadzwyczajne 2. Straty nadzwyczajne 3. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych F. Zysk (strata) brutto (C+D3+E3) 5 130, ,6 112, ,5 175, , ,0 1. Podatek dochodowy 1 105,5 604,2 13,3 501,4 183, , ,4 2. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku G. Obowiązkowe obciążeniarazem 1 105,5 604,2 13,3 501,4 183, , ,4 Zysk (strata) netto (F-G) 4 024, ,5 99, ,1 173, , ,1 Źródło: Emitent Przychody ogółem ,0 100, ,4 100, ,8 100, ,5 144, ,2 194,1 Koszty ogółem ,9 100, ,8 100, ,5 100, ,0 142, ,4 180,5 129

130 Udział poszczególnych elementów rachunku zysków i strat kształtujących wynik finansowy przedstawia poniższy wykres: Źródło: Emitent W latach zarówno przychody jak i zyski Emitenta znacząco wzrosły. W roku 2009 nastąpiło znaczące obniżenie poziomu przychodów (o około 30% w porównaniu do roku 2008) jak również znaczące obniżenie wyniku netto, który znalazł się na minimalnym poziomie. Taka sytuacja była wynikiem czynnika nadzwyczajnego związanego z sytuacją ogólnogospodarczą i załamaniem na rynku budowlanym, które miało miejsce w roku Nastąpił znaczący spadek zamówień na rynku, w tym na produkty i usługi Emitenta, a także z uwagi na wąski rynek obniżyły się zauważalnie osiągane marże. Według szacunków zarządu ubytek przychodów spowodowany kryzysem ekonomicznym wyniósł w roku 2009 od 10 do 15 mln zł. Według tych szacunków ok. 5 mln zł wynikało z odwołanych projektów inwestycyjnych, które Emitent miał obsługiwać a około 10 mln zł to wartość przychodów ze sprzedaży kontraktów które przesunęły się w czasie. W roku 2010 następowała stopniowa odbudowa rynku, zwłaszcza w drugiej połowie tego roku. Szczególnie wyraźna poprawa nastąpiła w budownictwa infrastrukturalnym, z czego najwięcej zamówień dotyczyło budownictwa drogowego i mostowego (według obliczeń Zarządu wzrost zamówień w tym segmencie sięgnął 40% licząc rok do roku). Rok 2011 pokazał możliwości wykorzystania potencjału Spółki w okresie sprzyjającej koniunktury gospodarczej. Motorem napędzającym wyniki była sprzedaż rozwiązań dla sektora infrastruktury. Przychody ze sprzedaży w 2010 roku w kwocie ,6 tys. zł zwiększyły się o 35,1 % procentowych w porównaniu do roku W stosunku do roku 2008 wynoszą one 96,1 %. Koszt własny sprzedaży w kwocie ,3 tys. zł wzrósł o 27,1 %, tj. o 8,0 punktów procentowych mniej niż wzrost sprzedaży. Wynik na sprzedaży osiągnięty w 2010 roku w kwocie 3 105,3 tys. zł jest znacznie wyższy niż osiągnięty za rok 2009 ale osiągnął 59,7 % zysku za rok Wynik działalności finansowej nie miał istotnego wpływu na kształtowanie się zysku brutto, który za 2010 rok wyniósł 2 924,6 tys. zł i choć był znacząco wyższy od uzyskanego za 2009 rok, to osiągnął 62,8 % kwoty zysku za rok netto w kwocie 2 320,5 tys. zł za rok 2010 jest wyższy od zysku roku 2009, kiedy wyniósł on zaledwie 99,0 tys. zł. Przychody ze sprzedaży w 2011 roku w kwocie ,4 tys. zł zwiększyły się o ,8 tys. zł w porównaniu do roku 2010, co stanowi o 96,2 % w porównaniu do sprzedaży za 2009 rok. W tym samym okresie koszt własny sprzedaży w kwocie ,1 tys. zł zwiększył się o ,8 tys. zł, co stanowi wzrost o 41,2 %. Wzrost kosztów był niższy od wzrostu wartości sprzedaży o 4,0 punkty procentowe. Zysk na sprzedaży osiągnięty za 2011 roku w kwocie 6 323,3 tys. zł jest znacznie wyższy niż osiągnięty za lata poprzednie, w tym za 2011 rok jest dwukrotnie wyższy od uzyskanego za 2010 rok i wielokrotnie wyższy od uzyskanego za rok Strata poniesiona na pozostałej działalności operacyjnej za 2011 rok w kwocie 225,3 tys. zł i strata na działalności finansowej w kwocie 968,0 tys. zł spowodowały zmniejszenie zysku brutto do kwoty 5 130,1 tys. zł. Zysk netto w kwocie 4 024,6 tys. zł za rok 2011 jest wyższy od zysku roku 2010 o 1 704,1 tys. zł, co stanowi wzrost o 73,4 % w porównaniu do roku

131 Aktywa Tabela 9.3. Wybrane pozycje aktywów (tys. zł) Zmiana stanu Lp Wyszczególnienie kwota % % % % % kwota kwota udziału udziału udziału 2011/ / A. Aktywa trwałe ,0 25, ,5 10, ,3 14, ,5 416, ,8 455,7 I. Wartości niematerialne i prawne 355,4 0,8 82,3 0,3 44,7 0,3 273,2 432,1 310,7 795,1 II. Rzeczowe aktywa trwałe ,6 24, ,2 10, ,6 13, ,4 416, ,0 449,2 III. Należności długoterminowe 1. Od jednostek powiązanych IV. Inwestycje długoterminowe a) w jednostkach powiązanych V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe B. Aktywa obrotowe ,3 74, ,0 89, ,9 86, ,3 144, ,4 218,5 I. Zapasy ,7 31, ,9 38, ,8 48, ,8 142, ,9 163,3 II. Należności krótkoterminowe ,8 41, ,7 46, ,4 34, ,1 156, ,4 302,3 1. Należności od jednostek powiązanych III. Inwestycje krótkoterminowe 231,0 0,5 368,2 1,5 429,6 2,6 (137,1) 62,7 (198,6) 53,8 a) w jednostkach powiązanych IV. Krótkoterminowe rozliczenia m/o 383,8 0,9 884,2 3,6 31,1 0,2 (500,4) 43,4 352, ,2 Aktywa razem ,3 100, ,4 100, ,2 100, ,9 172, ,2 251,7 Źródło: Emitent 131

132 Aktywa trwałe stanowią 25,3 % całego majątku Spółki, w tym: rzeczowe aktywa trwałe stanowiące 24,5 % aktywów bilansu wzrosły o 7 875,4 tys. zł w wyniku zakupu nieruchomości zabudowanej z przeznaczeniem na siedzibę spółki. Dotychczas nieruchomość ta była dzierżawiona. wartości niematerialne i prawne stanowią 0,8 % aktywów bilansu. Aktywa obrotowe stanowią 74,7 % aktywów Spółki. W ostatnim okresie nastąpiło ich zwiększenie o 9 689,3 tys. zł (o 44,3 %) w porównaniu do 2010 roku, w tym: główną pozycję aktywów obrotowych stanowią należności - tj. 41,7 %, które wzrosły w porównaniu do roku 2010 o 6 341,1 tys. zł, co stanowi wzrost o 56,1 %, przy wzroście przychodów o 45,2 %. drugą co do wielkości pozycją aktywów obrotowych są zapasy, które stanowią 31,5 % aktywów Spółki. W 2011 r. wartość zapasów wzrosła o 3 985,8 tys. zł, co stanowi wzrost o 42,7 % w stosunku stanu zapasów za rok ubiegły. środki pieniężne na dzień bilansowy stanowią 0,5 % aktywów nie stanowią kwoty istotnej. Jednak odnotować należy, ze ich stan na przestrzeni lat systematycznie maleje. stan rozliczeń międzyokresowych na roku zmniejszył się o kwotę 500,4 tys. zł. 132

133 Pasywa Tabela 9.4. Wybrane pozycje pasywów (tys. zł) lp Wyszczególnienie kwota Zmiana stanu % % % % % kwota kwota udziału udziału udziału 2011/ / A. Kapitał własny ,1 40, ,5 54, ,1 65, ,6 130, ,0 157,8 I. Kapitał podstawowy 1 000,0 2, ,0 4, ,0 6,0 100,0 100,0 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) III. Akcje własne (wielkość ujemna) IV. Kapitał zapasowy ,5 29, ,1 40, ,1 58, ,5 123, ,5 124,5 V. Kapitał z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały rezerwowe VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych VIII. Zysk (strata) netto 4 024,6 9, ,5 9,5 99,0 0, ,1 173, , ,1 IX. B. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ,2 59, ,9 45, ,1 34, ,3 223, ,2 428,5 I. Rezerwy na zobowiązania II. Zobowiązania długoterminowe 5 826,8 13,8 139,0 0,6 242,4 1, , , , ,5 1. Wobec jednostek powiązanych III. Zobowiązania krótkoterminowe ,4 45, ,9 45, ,6 33, ,5 173, ,8 342,8 1. Wobec jednostek powiązanych 797,8 1, ,2 4,7 388,6 2,3 (343,4) 69,9 409,2 205,3 IV. Rozliczenia międzyokresowe Pasywa razem ,3 100, ,4 100, ,2 100, ,9 172, ,2 251,7 Źródło: Emitent 133

134 Źródło: Emitent W pasywach bilansu kapitały własne Spółki stanowiły w 2011 roku 40,9 % kwoty pasywów, a ich udział w ogólnej kwocie pasywów zmniejszył się w porównaniu do roku ubiegłego o 13,5 punktów procentowych, przy zwiększonej kwocie kapitałów o 4 024,6 tys. zł. W 2011 roku Akcjonariusze przeznaczyli w całości zysk netto za 2010 rok na zwiększenie kapitału zapasowego, którego udział w pasywach bilansu systematycznie rośnie i na dzień roku wyniósł 29,1 %. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania stanowią 59,1 % pasywów bilansu. Ich udział w finansowaniu działalności spółki zwiększył się w stosunku do 2010 roku o 13,5, co stanowi wzrost o kwotę ,3 tys. zł, tj. o 123,7 %, w tym: stan zobowiązań długoterminowych wzrósł o kwotę 5 687,8 tys. zł. Wzrost ten jest wynikiem zaciągnięcia kredytu długoterminowego na sfinansowanie transakcji zakupu nieruchomości. stan zobowiązań krótkoterminowych jest wyższy w porównaniu do roku ubiegłego o kwotę 8 125,5 tys. zł, a ich udział w pasywach bilansu wzrósł tylko o 0,2 % na skutek znacznego wzrostu stanów na dzień bilansowy. 134

135 Wskaźniki aktywności Tabela 9.5. Podstawowe wskaźniki rotacji poszczególnych składników kapitału obrotowego Tabela 9.5. Podstawowe wskaźniki rotacji poszczególnych składników kapitału obrotowego Wskaźniki rotacji (obrotowość) Szybkość obrotu zapasów (w dniach) średni stan zapasów x 365 dni przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów I półrocze 2012 I półrocze w dniach Spływ należności (w dniach) średni stan należności z tytułu dostaw i usług x 365 dni przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w dniach Spłata zobowiązań (w dniach) średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług x 365 dni przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w dniach Źródło: Emitent W latach cykl rotacji zapasów ulegał zmianom, w 2009 roku wydłużył się z 43 do 79 dni, odbywało się to przy jednoczesnym i systematycznym spadku poziomu zapasów. Wzrost cyklu rotacji zapasów w 2009 roku był spowodowany przede wszystkim spadkiem poziomu sprzedaży. W okresie cykl rotacji należności wydłużył się z 64 dni w roku 2009 do 72 dni w roku Wzrost ten wynikał z szybszego wzrostu poziomu należności w stosunku do zmian w ramach przychodów ze sprzedaży produktów i usług. Cykl rotacji zobowiązań wydłużał się corocznie w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi i wyniósł odpowiednio 49 dni w roku 2009, 57 w roku 2010 i 66 w 2011 roku. Wahania poziomu cyklu rotacji zobowiązań krótkoterminowych wynikają zarówno ze zmian poziomu przychodów ze sprzedaży produktów i usług jak i poziomu zobowiązań. Dane za zakończone półrocze 2012 r. wykazują wydłużające się cykle obrotu należnościami, zapasami i zobowiązaniami. Jest to tendencja niekorzystna. Niemniej wynika ona w dużej mierze z sezonowości działalności gospodarczej Emitenta. Analizując wielkość wskaźników uzyskanych za I półrocze 2012 do analogicznych danych za I półrocze 2011 widoczne jest, że wzrost wskaźników aktywności nie jest znaczący Zadłużenie Tabela 9.6. Wskaźniki charakteryzujące zadłużenie i strukturę kapitałową Emitenta Wskaźniki zadłużenia i struktury kapitału I półrocze I półrocze Złota reguła bilansowania (kapitały własne + rezerwy długoterminowe) x 100/ aktywa trwałe % 167,28% 139,33% 161,56% 517,00% 466,53% Złota reguła finansowania kapitały własne x 100 / kapitał obcy % 88,70% 60,23% 69,33% 119,06% 188,23% Wartość bilansowa jednostki Aktywa ogółem - zobowiązania ogółem Źródło: Emitent tys. zł , , , , ,1 Zadłużenie Emitenta utrzymuje się na poziomie uznawanym za bezpieczny. Zaciągnięte zobowiązania nie stanowią zagrożenia dla zachowania odpowiednich poziomów płynności. W okresie objętym badaniem Spółka spełniała zasadę Złotej reguły bilansowej gdyż wysokość tego wskaźnika na koniec 2011 roku na poziomie 161,56 % oznacza, że kapitały własne i rezerwy długoterminowe prawidłowo finansują aktywa trwałe i częściowo aktywa obrotowe. 135

136 W 2011 roku struktura finansowania w bilansie Spółki zmieniła się. Głównie w wyniku transakcji nabycia nieruchomości przez Spółkę, która została sfinansowana długiem oraz w związku z rosnącym poziomem przychodów (wzrost zapotrzebowania na kapitał obrotowy) zwiększył się udział kapitałów obcych w strukturze finansowania. W wyniku powyższego złota reguła bilansowa jest spełniona ale wartość wskaźnika zmniejszyła się do 161% z wielkości 517% w roku Ponadto udział kapitałów własnych w relacji do długu spadł znacząco do ok. 70%. W I półroczu 2012 r. nie odnotowano większych zmian w zakresie wielkości zadłużenia i jego struktury. Poniżej przedstawiono szczegółowe dane dotyczące głównych źródeł istniejących zobowiązań Emitenta: Tabela 9.7 Zobowiązania kredytowe na dzień r. Kwota Kwota kredytu kredytu / / pożyczki Kredytodawca Siedziba pożyczki wg pozostała do umowy spłaty Bank PEKAO S.A. Bank PEKAO S.A. Źródło: Emitent Końskie, ul Zamkowa 12 Końskie, ul Zamkowa 12 w tys. zł walu ta w tys. zł walut a PLN PLN PLN PLN Warunki Termin Zabezpieczenia oprocentow ania WIBOR 1M + 1,8% WIBOR 1M + 1,95% Spłaty przewłaszczenie na towarach o wartości tys. zł - przelew praw z polisy tys. zł - weksel in blanco tys. zł - hipoteka umowna do kwoty tys. zł -cesja praw z polisy ubezpieczeniow ej - weksel in blanco tys. zł Inne Kredyt w rachunku bieżącym Kredyt inwestycyjny 9.2. Wynik operacyjny Informacje dotyczące istotnych czynników, w tym zdarzeń nadzwyczajnych lub sporadycznych mających istotny wpływ na wyniki działalności operacyjnej Wszystkie istotne czynniki mające wpływ na wyniki działalności operacyjnej są ściśle powiązane z sytuacją finansową Emitenta, zostały opisane w pkt Dokumentu Rejestracyjnego Znaczące zmiany w sprzedaży netto lub przychodach netto Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi wynoszą za 2011 rok ,87 zł z tego w okresie objętym danymi historycznymi, przypada na Przychody ze sprzedaży usług , , ,87 - towarów , , ,25 Razem , , ,12 Źródło: Emitent Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów za 2011 rok wyniosły ,99zł. Spółka dokonuje sprzedaży szerokiego asortymentu specjalistycznych materiałów budowlanych przeznaczonych dla budownictwa monolitycznego. Sprzedaż towarów prowadzona jest w siedzibie Spółki oraz poprzez przedstawicielstwa 136

137 handlowe. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi miało miejsce znaczące zachwianie poziomu przychodów w roku Nie wynikało ono z czynników wewnętrznych ale było spowodowana sytuacją rynkową, spadkiem zamówień zarówno ze strony sektora publicznego jak i prywatnego oraz zatrzymania lub przesuwania realizacji inwestycji. Przychody ze sprzedaży usług w roku 2010 wyniosły ,19 zł zaś w roku 2011 było to ,88. Sprzedaż usług realizowana przez spółkę obejmuje usługi uszczelnienia i montażu profili dylatacyjnych oraz dzierżawę sprzętu budowlanego. Koszty działalności operacyjnej za 2011 rok wyniosły ,01 zł. Ich podział w ujęciu rodzajowym przedstawia się następująco: Rodzaj kosztu Amortyzacja Kwota w zł % Kwota w zł Kwota w zł Kwota w zł % ,40 1, ,07 1, ,87 0,9 Zużycie materiałów i energii ,61 2, ,61 2, ,76 1,8 Usługi obce ,17 9, ,17 11, ,77 11,8 Podatki i opłaty ,85 0, ,03 0, ,36 0,4 Wynagrodzenia ,98 9, ,60 8, ,52 6,5 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia ,53 1, ,58 1, ,51 1,0 Pozostałe koszty rodzajowe ,33 1, ,26 1, ,99 1,5 Razem koszty rodzajowe ,87 26, ,32 27, ,78 23,9 Wartość sprzedanych towarów i materiałów ,14 74, ,10 73, ,48 76,1 Razem ,01 100, ,42 100, ,26 100,0 Źródło: Emitent 137

138 Źródło: Emitent 10. Zasoby kapitałowe Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta Tabela Struktura kapitału obrotowego oraz zapotrzebowanie na fundusze obrotowe (dane ) I półrocze I półrocze Wyszczególnienie Kapitał własny Aktywa obrotowe, w tym: zapasy należności krótkoterminowe środki pieniężne i ich ekwiwalenty krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: z tytułu dostaw i usług Rozliczenia międzyokresowe Kapitał obrotowy netto Udział zapasów w aktywach obrotowych 45,72% 38,49% Udział należności w aktywach obrotowych 50,45% 56,10% 42,16% 42,62% 56,42% 55,88% 51,66% 40,39% Udział środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w aktywach obrotowych Udział krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych w aktywach obrotowych Źródło: Emitent 0,93% 1,14% 2,90% 4,27% 0,73% 1,68% 2,98% 1,21% 4,04% 0,21% 138