FABRYKA MASZYN OŻARÓW S.A.

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY FABRYKA MASZYN OŻARÓW S.A. z siedzibą w Sobowie sporządzony na potrzeby wprowadzenia Akcji Serii B oraz Praw do Akcji (PDA) serii B do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia, ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. AUTORYZOWANY DORADCA Data sporządzenia dokumentu 21 lipca 2011 roku

2 WSTĘP Tytuł Dokument informacyjny Fabryka Maszyn Ożarów S.A. Nazwa (firma) i siedziba Emitenta Nazwa (firma): Fabryka Maszyn Ożarów Spółka Akcyjna Siedziba: Sobów 9, Ożarów, tel , fax , info@fm-ozarow.pl Nazwa (firma) i siedziba Autoryzowanego Doradcy Nazwa (firma): Dom Maklerski Capital Partners Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa ul. Królewska Warszawa, tel , fax , biuro@dmcp.com.pl Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w ASO na rynku NewConnect wprowadzanych jest: (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) Praw do Akcji (PDA) serii B o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda. 2

3 SPIS TREŚCI Wstęp 2 TYTUŁ 2 NAZWA (FIRMA) I SIEDZIBA EMITENTA... 2 NAZWA (FIRMA) I SIEDZIBA AUTORYZOWANEGO DORADCY... 2 LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚD NOMINALNA I OZNACZENIE EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE... 2 SPIS TREŚCI Czynniki ryzyka CZYNNIKI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Ryzyko niezrealizowania zakładanych prognoz finansowych Ryzyko związane z jednoosobowym Zarządem Emitenta Ryzyko utraty i trudności w pozyskiwaniu kluczowych pracowników Ryzyko związane z zaciągniętymi kredytami, udzielonymi pożyczkami, poręczeniami i gwarancjami Ryzyko ponoszenia odpowiedzialności za sprawnośd wytwarzanych maszyn i urządzeo (gwarancje) Ryzyko związane z sytuacją finansową Emitenta Ryzyko związane z niedotrzymaniem podjętego zobowiązania z Zakładem Ubezpieczeo Społecznych CZYNNIKI ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚD Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą Ryzyko zmian cen materiałów hutniczych Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych odbiorców Ryzyko związane z kursami walut Ryzyko związane z wydłużeniem terminów płatności przez odbiorców Ryzyko konkurencji Ryzyko związane z czynnikami losowymi Ryzyko zmian prawa podatkowego i jego stosowania Ryzyko związane ze zmianą sytuacji makroekonomicznej na rynkach, na których funkcjonuje Emitent Ryzyko siły wyższej CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM Ryzyko niskiej wyceny i niskiej płynności akcji na rynku Ryzyko związane z wykluczeniem instrumentów finansowych z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Ryzyko związane z możliwością nałożenia kar administracyjnych na Emitenta przez Komisję Nadzoru Finansowego Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu obrotu instrumentami finansowymi Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu Ryzyko niedojścia do skutku emisji Akcji Serii B Ryzyko związane z nabywaniem PDA OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM WSKAZANIE WSZYSTKICH OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM. 15 3

4 2.2. OŚWIADCZENIE OSOBY ODPOWIEDZIALNEJ ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM OŚWIADCZENIE AUTORYZOWANEGO DORADCY DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEO CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEO LUB ŚWIADCZEO DODATKOWYCH Rodzaj, liczba i wartośd Ograniczenia co do przenoszenia praw z papierów wartościowych Obowiązek świadczeo dodatkowych akcjonariuszy i ustanowione zabezpieczenia OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE WSKAZANIE PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH I ZASAD ICH REALIZACJI Prawa z akcji Prawa z praw do akcji (PDA) OKREŚLENIE PODSTAWOWYCH ZASAD POLITYKI EMITENTA CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI OBJĘTYMI DOKUMENTEM INFORMACYJNYM, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA PODATKU Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby fizyczne Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby prawne Opodatkowanie dochodów osób fizycznych ze zbycia akcji Opodatkowanie dochodów osób prawnych ze zbycia akcji Podatek od czynności cywilnoprawnych (pcc) Dane o Emitencie PODSTAWOWE INFORMACJE WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA, JEŻELI JEST OZNACZONY WSKAZANIE PRZEPISÓW PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT WSKAZANIE SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU, A W PRZYPADKU GDY EMITENT JEST PODMIOTEM, KTÓREGO UTWORZENIE WYMAGAŁO UZYSKANIA ZEZWOLENIA - PRZEDMIOT I NUMER ZEZWOLENIA, ZE WSKAZANIEM ORGANU, KTÓRY JE WYDAŁ KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW (FUNDUSZY) WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEO Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEOSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE - NA PODSTAWIE STATUTU PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO - MOŻE BYD PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEŻ LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE W TERMINIE WAŻNOŚCI DOKUMENTU INFORMACYJNEGO MOŻE BYD JESZCZE PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE WSKAZANIE, NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAO ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚD, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W 4

5 STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW Informacje o podmiocie dominującym wobec Emitenta Informacja o podmiotach zależnych od Emitenta Informacje o powiązaniach majątkowych, organizacyjnych i personalnych pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta lub głównymi akcjonariuszami Informacje o powiązaniach majątkowych, organizacyjnych i personalnych pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta lub głównymi akcjonariuszami a Autoryzowanym Doradcą lub osobami wchodzącymi w skład jego organów PODSTAWOWE INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH, WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG ALBO, JEŻELI JEST TO ISTOTNE, POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG W PRZYCHODACH ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W PODZIALE NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI Opis działalności prowadzonej przez Emitenta Podstawowe produkty Emitenta Statutowy zakres działalności Emitenta Rynek i konkurencja Charakterystyka rynków Plany rozwoju Emitenta Prognozy finansowe Procentowy udział produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM ZAMIESZCZONYM W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM LUB LIKWIDACYJNYM INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM LUB EGZEKUCYJNYM, JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAO MA LUB MOŻE MIED ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA INFORMACJA NA TEMAT WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWAO PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWAO SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH, WŁĄCZNIE Z WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY, LUB TAKIMI, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPID WEDŁUG WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIED LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI, LUB MOGĄ MIED ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA, ALBO ZAMIESZCZENIE STOSOWNEJ INFORMACJI O BRAKU TAKICH POSTĘPOWAO ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI ZOBOWIĄZAO WOBEC POSIADACZY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, KTÓRE ZWIĄZANE SĄ W SZCZEGÓLNOŚCI Z KSZTAŁTOWANIEM SIĘ JEGO SYTUACJI EKONOMICZNEJ I FINANSOWEJ INFORMACJA O NIETYPOWYCH OKOLICZNOŚCIACH LUB ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM ZAMIESZCZONYM W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU DANYCH FINANSOWYCH, ZAMIESZCZONYCH W ROZDZIALE OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA Osoby zarządzające Osoby nadzorujące DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPRAWOZDANIA FINANSOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA WRAZ Z OPINIĄ BIEGŁEGO REWIDENTA WYNIKI FINANSOWE ZA PIERWSZY KWARTAŁ

6 Wybrane dane finansowe Czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Opis aktywności Zarządu w obszarze rozwoju prowadzonej działalności Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle zaprezentowanych wyników WYNIKI FINANSOWE ZA OKRES R R Załączniki ZAŁĄCZNIK 2 ODPIS Z KRS EMITENTA ZAŁĄCZNIK 2 TREŚD JEDNOLITA STATUTU EMITENTA ORAZ UCHWAŁY ZMIENIAJĄCE STATUT NIEZAREJESTROWANE PRZEZ SĄD Jednolity tekst statutu Emitenta Uchwały zmieniające Statut niezarejestrowane przez sąd ZAŁĄCZNIK 3 DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW

7 1. CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem decyzji o nabyciu Akcji inwestorzy powinni mieć na uwadze przedstawione poniżej czynniki ryzyka, niezależnie od informacji zawartych w pozostałych częściach Dokumentu Informacyjnego. W przyszłości mogą pojawić się zarówno czynniki ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. o charakterze losowym jak również czynniki ryzyka, które nie są istotne w ocenie Emitenta w chwili obecnej, ale mogą okazać się istotne w przyszłości. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Emitenta działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu Akcji Emitenta. Poza ryzykami opisanymi poniżej inwestowanie w Akcje wiąże się również z ryzykiem właściwym dla tego typu instrumentów rynku kapitałowego. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich istotności Czynniki związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Głównymi akcjonariuszami Emitenta są: Marek Leśniak posiadający akcji stanowiących 49,96% kapitału zakładowego i głosów na WZ oraz Robert Gubała posiadający akcji stanowiących 46,76% kapitału zakładowego i głosów na WZ. Pozostali akcjonariusze w liczbie 8 osób posiadają poniżej 5% głosów na WZ. Osobiste zaangażowanie głównego akcjonariusza Marka Leśniaka będącego jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej w sprawy Spółki oraz zaangażowanie kapitałowe i finansowe w postaci pożyczki udzielonej Spółce, drugiego głównego akcjonariusza Roberta Gubały stanowi gwarancję korzystnego wpływu na działalność Emitenta. Ponadto zgodnie z deklaracjami złożonymi przez dotychczasowych głównych akcjonariuszy Spółki i w związku z faktem, że są oni zainteresowani długoterminowym wzrostem wartości Spółki nie będą sprzedawać posiadanych przez siebie akcji dopóki kurs nie przekroczy poziomu cenowego 2,50 zł za 1 akcję. Inwestorzy nabywający akcje Spółki powinni jednak wziąć pod uwagę fakt, że główni akcjonariusze posiadają decydujący wpływ na działalność Spółki Ryzyko niezrealizowania zakładanych prognoz finansowych. Prognozy finansowe na lata opracowane zostały przez Zarząd w oparciu o przyjęte założenia do tych prognoz. Prognozowana wielkość sprzedaży wynika z posiadanych zamówień oraz informacji o przewidywanej wielkości zamówień od głównych kontrahentów spółki. Istnieje ryzyko, że w przypadku wycofania się głównych kontrahentów tj. firm Dynapac i Catrpillar Poland ze współpracy z Emitentem, Spółka nie będzie w stanie zrealizować prognoz finansowych, a szacowane wyniki finansowe mogą ulec zmianie. Ponadto trudne do przewidzenia uszkodzenia obiektów Spółki, awarie maszyn skutkujące krótkotrwałymi bądź długotrwałymi przerwami w produkcji z powodu konieczności przeprowadzenia napraw lub likwidacji skutków mogą wywrzeć niekorzystny wpływ na prognozowany wynik finansowy. 7

8 Ryzyko związane z jednoosobowym Zarządem Emitenta Zgodnie z postanowieniami Statutu Emitenta, Zarząd fabryki maszyn Ożarów S.A. może składać się z 1 do 3 osób. Aktualnie Zarząd tworzy jednoosobowo pan Zenon Marasek, będący akcjonariuszem Emitenta posiadającym akcji uprawniających do wykonywania 1,41% głosów na WZ. Sukces Emitenta w dużej mierze uzależniony będzie od stabilności współpracy z osobami zarządzającymi Spółką w przyszłości, w tym w szczególności z Prezesem Zarządu Ryzyko utraty i trudności w pozyskiwaniu kluczowych pracowników Wykonanie odpowiedniej dokumentacji technicznej oraz wykonanie wyrobów wymaga od Emitenta dysponowania wysoko wykwalifikowaną kadrą inżynierską oraz grupą wysokokwalifikowanych pracowników w branży obróbki skrawaniem, która stanowi kluczową grupę pracowników w Spółce. Ewentualna utrata tych pracowników, przy trudnościach z pozyskaniem na rynku pracy profesjonalistów, może oddziaływać na zmniejszenie mocy produkcyjnych, co z kolei może wpłynąć negatywnie na wynik Emitenta. Emitent stara się minimalizować to ryzyko poprzez elastyczną politykę warunków zatrudnienia i płac, systemy motywacyjne dla kluczowych pracowników Spółki oraz umożliwienie odbywania praktyk zawodowych dla uczniów miejscowej szkoły zawodowej kształcącej w zawodach związanych z obróbką skrawaniem metali Ryzyko związane z zaciągniętymi kredytami, udzielonymi pożyczkami, poręczeniami i gwarancjami Umowa kredytu przewiduje między innymi możliwość zaspokojenia roszczeń z umowy przedmiotami zastawu poprzez przejęcie przedmiotów na własność w przypadku nienależytego wykonania zobowiązań wynikających z zawartej umowy. Taka sytuacja może negatywnie oddziaływać na funkcjonowanie Spółki Ryzyko ponoszenia odpowiedzialności za sprawność wytwarzanych maszyn i urządzeń (gwarancje) Umowy z odbiorcami produktów Emitenta zobowiązują go do usuwania usterek powstałych wskutek wad technologicznych lub eksploatacyjnych oraz jakości dostarczanych maszyn i wyrobów. Wiąże się to z narażeniem Emitenta na konieczność poniesienia dodatkowych kosztów związanych z usunięciem usterek lub otrzymaniem niepełnych należności z tytułu zrealizowania dostaw. Dodatkowe koszty związane z reklamacjami mogą negatywnie wpływać na wynik finansowy Emitenta Ryzyko związane z sytuacją finansową Emitenta Emitent jest przedsiębiorcą, który w znaczny sposób doświadczył skutków ostatniego kryzysu w postaci znacznego spadku zamówień i w konsekwencji przychodów ze sprzedaży oraz drastyczne obniżenie płynności finansowej. Spowodowało to konieczność głębokiej restrukturyzacji Spółki, której efekty w postaci wzrostu przychodów i generowania dodatniego wyniku finansowego netto widoczne są obecnie. Inwestorzy powinni jednak mieć na uwadze, że sytuacja finansowa Emitenta w przyszłości jest zależna od uzyskiwania odpowiedniego portfela zamówień i zdolności do ich realizacji Ryzyko związane z niedotrzymaniem podjętego zobowiązania z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych W dniu 30 czerwca 2011 r. Spółka zawarła z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) układ ratalny na spłatę zaległych zobowiązań wobec ZUS. Porozumienie zawarto na wniosek Emitenta. Układem 8

9 zostały objęte należności z tytułu składek w ogólnej kwocie ,21 zł (kwota główna ,21 + odsetki ). Spłatę rozłożono na 12 rat płatnych każdego miesiąca począwszy od lipca 2011 r. W przypadku niedotrzymania przez Spółkę warunków układu, wszystkie niespłacone raty staną się natychmiast wymagalne. Takie zdarzenie może w pogorszyć kondycję finansową Spółki Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą Rozwój i kondycja finansowa Spółki skorelowane są z ogólną sytuacją gospodarczą kraju i świata. Na wyniki finansowe Spółki wpływają: tempo wzrostu PKB, wielkość inwestycji w gospodarce oraz oczekiwania konsumenckie. Istnieje ryzyko, że okres stagnacji utrzyma się w dłuższym okresie czasu powodując brak inwestycji w przedsiębiorstwach i spadek poziomu konsumpcji co wpłynie niekorzystnie na osiągane przez Spółki wyniki finansowe. Wydaje się, że ogólnoświatowy kryzys gospodarczy dla przedsiębiorstw z branży produkcyjnej (w tym obróbki metali) powoli się kończy, jednak globalna sytuacja makroekonomiczna i tempo wzrostu ekonomicznego gospodarki światowej ma dla Emitenta istotne znaczenie ze względu na duży udział w przychodach ze sprzedaży kontraktów realizowanych dla odbiorców zagranicznych. Ewentualne pogorszenie koniunktury na świecie może skutkować utrudnieniem w pozyskiwaniu zamówień, co będzie mogło mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe. Ze względu na powiązania gospodarki polskiej z gospodarką światową, koniunktura globalna może mieć również wpływ na sytuację gospodarczą w Polsce i wielkość realizowanych inwestycji, co może rzutować także na wielkość sprzedaży Emitenta realizowanej do odbiorców krajowych oraz zagranicznych Ryzyko zmian cen materiałów hutniczych Do produkcji wytwarzanych przez Emitenta maszyn i urządzeń używane są przede wszystkim wyroby i materiały hutnicze (materiały walcowane, w tym m.in. blachy konstrukcyjne). Obecna sytuacja, po znacznych wahaniach cen w ostatnim okresie, jest ustabilizowana, jednak nie można wykluczyć pojawienia się podobnych zjawisk w przyszłości, co może powodować niekontrolowane zwiększenie kosztów i negatywnie wpłynąć na marże Spółki. Spółka częściowo zabezpiecza się przed ryzykiem zmian cen materiałów hutniczych m.in. poprzez zapisy kontraktowe gwarantujące podjęcie negocjacji cenowych przy wystąpieniu na rynku surowców określonych niekorzystnych warunków. Ponadto Spółka zagwarantowała sobie stałe roczne ceny współpracując z Caterpillar Poland Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców Emitent jest co prawda uzależniony od dostaw blach z Caterpillar Poland, ale zamówiona blacha wykorzystywana jest jednocześnie do produkcji dla głównego odbiorcy jakim jest właśnie Caterpillar Poland. Jest to korzystna dla spółki sytuacja, gdyż gwarantuje uwzględnienie w kalkulacji cenowej na produkowane wyroby dla tegoż kontrahenta ustalonych cen za blachy. Pozostałe zakupy materiałów hutniczych spółka dokonuje od kilku sprawdzonych dostawców. W przypadku wystąpienia zagrożenia ze strony jednego z nich, Spółka jest przygotowana do zintensyfikowania współpracy z innym Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych odbiorców Większość sprzedaży Spółka realizuje dla 2 głównych odbiorców tj. Caterpillar Poland I Dynapac. Udział w sprzedaży za 2010 rok wynosił odpowiednio: 65,3 % I 24,5 %. Współpraca z Caterpillar 9

10 Poland trwa od 6 lat, a z Dynapac 4 lata. Spółka ma podpisane z tymi odbiorcami ogólne umowy handlowe. Ryzyko dla akcjonariuszy wystąpi w sytuacji wycofania sie kontrahentów z rynku polskiego Ryzyko związane z kursami walut Tylko sprzedaż dla Dynapac jest rozliczana według kursu euro. Ceny wyrobów były kalkulowane po kursie 3,50 zł/ Euro. Spadek kursu złotówki poniżej tego kursu spowoduje nieopłacalność produkcji dla tego odbiorcy. Jednak w przypadku znacznych zmian kursowych oraz cen wyrobów hutniczych Spółka zagwarantowała sobie możliwość negocjacji cen zamawianych wyrobów. Pozostała sprzedaż eksportowa realizowana jest w oparciu o zawarte kontrakty, gdzie cena ustalana jest według kursu z dnia zawarcia kontraktu, który może ulec zmianie w trakcie realizacji kontraktu I wpłynąć na wysokość osiągniętej marży Ryzyko związane z wydłużeniem terminów płatności przez odbiorców Emitent na sprzedaż swoich wyrobów dla Caterpillar Poland stosuje 14-dniowy termin płatności. Ponieważ rozliczenia odbywają sie na zasadzie kompensaty przy 14-dniowym terminie zapłaty za blachy i 14 dniowym terminie zapłaty za wyroby, wydłużenie terminu płatności przez odbiorcę skutkować będzie wydłużeniem terminu po stronie dostawcy. Ryzyko Istnieje tylko w przypadku Dynapac. Próby wydłużenia terminu do 60 dni podejmowane były w ubiegłym roku, jednak w wyniku negocjacji termin nie uległ zmianie i wynosi 30 dni. W przypadku narzucenia wydłużonego do 60 dni terminu płatności Spółka rozważa skorzystanie z factoringu, co spowoduje konieczność zaangażowania przez Emitenta znaczącego kapitału obrotowego w celu sfinansowania zakupu surowców oraz innych kosztów produkcji. Opóźnienia w terminach płatności mogą negatywnie wpływać na płynność finansową Emitenta oraz powodować zwiększenie zaangażowania kapitału obcego w celu finansowania działalności. W konsekwencji może to prowadzić do zwiększenia kosztów finansowych z tytułu prowizji, odsetek, co negatywnie wpłynie na wynik finansowy Emitenta. Spółka zabezpiecza się przed opisywanym ryzykiem poprzez zawieranie umów z klientami na dostawę wyrobów w sposób umożliwiający sfinansowanie poniesionych kosztów jeszcze w trakcie trwania produkcji. W przypadku kontraktów na budowę maszyn jednostkowych (np. tabletkarek) umowa przewiduje 50 % zaliczki przy podpisaniu kontraktu, a pozostałe 50 % płatne w terminie 7 dni po dostawie maszyny I podpisaniu protokołu odbioru. Istnieje ryzyko, że pomimo iż jest to duży, sprawdzony partner mogą wystąpić problemy z terminową płatnością Ryzyko konkurencji Emitent stara się utrzymywać przewagę konkurencyjną na poszczególnych rynkach produktowych poprzez: - specjalizowanie się w realizowanym typie produkcji, - optymalizowanie procesów (minimalizacja kosztów, co przekłada się na bardziej atrakcyjne oferty), - terminowość i wysoka jakość produkcji i usług wpływające pozytywnie na wzrost konkurencyjności na rynku Ryzyko związane z czynnikami losowymi Czynnikiem mogącym powodować zniszczenie majątku Spółki jest pożar lub inny czynnik losowy. Aby zminimalizować ryzyko utraty wartości majątku Spółka posiada niezbędne zabezpieczenia przed czynnikami losowymi tj. system monitoringu, alarmowych urządzeń przeciwpożarowych, a także ubezpieczenia majątkowe od wypadków losowych. 10

11 Ryzyko zmian prawa podatkowego i jego stosowania Polski system podatkowy charakteryzuje się niskim poziomem stabilności. Przepisy podatkowe zmieniane są często, również na niekorzyść podatników. Dodatkowo do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze interpretacji organów podatkowych. Organy podatkowe w praktyce stosują prawo opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji oraz orzeczeniach sądów. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. W przypadku regulacji podatkowych, które zostały oparte na przepisach obowiązujących w UE i powinny być z nimi w pełni zharmonizowane, należy zwrócić uwagę na ryzyko ich stosowania związane z często niewystarczającym poziomem wiedzy na temat przepisów unijnych, do czego przyczynia się fakt, iż są one relatywnie nowe w polskim systemie prawnym. Może to skutkować przyjęciem interpretacji przepisów prawa polskiego pozostającej w sprzeczności z regulacjami obowiązującymi na poziomie UE Ryzyko związane ze zmianą sytuacji makroekonomicznej na rynkach, na których funkcjonuje Emitent Wśród czynników makroekonomicznych mających wpływ na działalność Emitenta należy wymienić miedzy innymi: stopę wzrostu produktu krajowego brutto, poziom stóp procentowych, poziom inflacji, wzrost poziomu inwestycji oraz deficyt budżetowy. Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej takie jak spadek produktu krajowego brutto, wzrost poziomu inflacji, wzrost poziomu stóp procentowych mogą powodować zahamowanie procesów inwestycyjnych i negatywnie oddziaływać na dynamikę przychodów i wyniki finansowe osiągane przez Emitenta Ryzyko siły wyższej W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak na przykład wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej oraz na rynku finansowym, co może negatywnie wpłynąć na finansową efektywność przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta. Nadzwyczajne działanie sił przyrody może również wpłynąć bezpośrednio na realizację transportu towarów będących przedmiotem handlu przez Spółkę Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko niskiej wyceny i niskiej płynności akcji na rynku Akcje Emitenta nie były do tej pory notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu ani na żadnym innym rynku zorganizowanym. Nie ma więc pewności, że papiery wartościowe Emitenta będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich wprowadzeniu do obrotu na ASO. Kurs akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu zależy od zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Z uwagi na strukturę akcjonariatu Emitenta, istnieje ryzyko, że liczba akcji będąca faktycznie przedmiotem transakcji na rynku może być w praktyce niewielka, w związku z czym akcje te mogą charakteryzować się niewielką płynnością. Nie można zapewnić, iż osoba nabywająca oferowane akcje Emitenta będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej ją cenie. Cena akcji może być niższa niż cena nabycia na skutek wielu 11

12 czynników, między innymi okresowych zmian wyników operacyjnych Emitenta, liczby oraz płynności notowanych akcji, poziomu inflacji, zmian regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych światowych rynkach papierów wartościowych. Powyższa informacja o ryzykach odnosi się także do PDA Emitenta Ryzyko związane z wykluczeniem instrumentów finansowych z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza z obrotu instrumenty finansowe Emitenta w określonych przepisami przypadkach prawa oraz gdy: zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, zniesiona zostaje dematerializacja tych instrumentów, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu w alternatywnym systemie może nastąpić również: na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, jeżeli Organizator Alternatywnego Systemu uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, organizator ASO może zwiesić obrót tymi instrumentami. Ponadto, zgodnie z postanowieniami 16 ust. 1 pkt. 3 Regulaminu ASO, jeżeli Emitent nie wykonuje obowiązków wskazanych w rozdziale V Regulaminu ASO, organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu. Ponadto, na podstawie art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, organizator ASO - na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego - wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Z kolei ust. 3 tego samego artykułu stanowi, że w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania ASO lub bezpieczeństwa obrotu w ASO albo naruszenia interesów inwestorów, organizator ASO - na żądanie KNF - zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Art. 78 ust. 4 określa, że na żądanie KNF organizator ASO wyklucza z obrotu wskazane przez nią instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu ASO lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym systemie lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. W przypadku wykluczenia Akcji Serii B lub PDA z obrotu w ASO, inwestorzy muszą liczyć się z utratą płynności przez te papiery wartościowe oraz spadkiem ich wartości rynkowej. 12

13 Ryzyko związane z możliwością nałożenia kar administracyjnych na Emitenta przez Komisję Nadzoru Finansowego Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć kary administracyjne na Emitenta za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W szczególności art. 176 ust. 1 Ustawy o obrocie stanowi, że w przypadku gdy emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 157 (prowadzenie list osób mających dostęp do informacji poufnych), 158 (okresy zamknięte) lub 160 (przekazywanie informacji o transakcjach insiderów), KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości zł. Taką samą sankcję (karę pieniężną do 1 mln zł) przewiduje Ustawa o ofercie w art. 96. Może ona być zastosowane, jeśli Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5 (obowiązek przekazania informacji o zakończeniu subskrypcji lub o wprowadzeniu papierów wartościowych do obrotu) i art. 70 (obowiązek publikacji informacji o zmianie udziału akcjonariuszy w liczbie głosów na WZ emitentów oraz o osobach uprawnionych do udziału w WZ i uczestniczących w nim). Nie można z góry wykluczyć ryzyka wystąpienia któregoś z opisanych powyżej zdarzeń w przyszłości w odniesieniu do Spółki Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu obrotu instrumentami finansowymi Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu Zgodnie z 11 ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 16 ust. 2 Regulaminu ASO: - na wniosek Emitenta; - jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; - jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Ponadto, 16 ust 1. Regulaminu ASO stanowi, że w sytuacji, kiedy Emitent nie wykonuje obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu ASO (Obowiązki emitentów instrumentów finansowych w alternatywnym systemie) Organizator ASO może: - upomnieć Emitenta, a informację o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej; - zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w alternatywnym systemie; - wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Do terminu zawieszenia, o którym mowa powyżej, nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1. Regulaminu ASO stanowiącego, iż czas zawieszenia nie może przekraczać trzech miesięcy. Paragraf 16 ust. 3 stanowi, że w przypadku, gdy informacje przekazane przez Emitenta mogą mieć istotny wpływ na notowanie jego instrumentów finansowych w alternatywnym systemie, ich przekazanie może być podstawą do czasowego zawieszenia przez Organizatora ASO obrotu tymi instrumentami w alternatywnym systemie. Paragraf 12 ust. 3 stanowi natomiast, iż przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Termin zawieszenia może w takim przypadku przekroczyć trzy miesiące. 13

14 Ryzyko niedojścia do skutku emisji Akcji Serii B Emisja Akcji Serii B może nie dojść do skutku z powodu niezarejestrowania jej przez sąd. Przyczyną niezarejestrowania emisji może być: - nieprawidłowy bądź niekompletny wniosek, - uchybienie obowiązkowi złożenia przez Zarząd oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w art. 310 ust. 2 KSH, - odmowa rejestracji z innych przyczyn, na przykład nieprawidłowego zawarcia umów objęcia akcji. Emitent dołożył należytej staranności aby wniosek o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego w drodze emisji Akcji Serii B został sporządzony prawidłowo, był kompletny i został złożony do sądu bez zbędnej zwłoki. Nie można jednak całkowicie wyłączyć ryzyka niezarejestrowania Akcji Serii B przez sąd. Gdyby więc ewentualne postanowienie sądu o odmowie zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego stało się prawomocne Subskrybenci oraz osoby, które nabyły Prawa do Akcji Serii B otrzymają w zamian za każde posiadane PDA zwrot gotówki w kwocie równej cenie emisyjnej jednej Akcji Serii B - bez odsetek i odszkodowań Ryzyko związane z nabywaniem PDA Osoby nabywające PDA na rynku wtórnym powinny liczyć się z ryzykiem niedojścia do skutku emisji Akcji Serii B i w związku z tym niedokonania zamiany PDA na Akcje Serii B. Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii B może nie dojść do skutku z powodu niezarejestrowania go przez sąd. Przyczyną niezarejestrowania emisji może być: - nieprawidłowy, bądź niekompletny wniosek, - odmowa rejestracji z innych przyczyn, na przykład nieprawidłowego zawarcia umów objęcia akcji. Emitent dołożył należytej staranności aby wniosek o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego w drodze emisji Akcji Serii B został sporządzony prawidłowo, był kompletny i został złożony do sądu bez zbędnej zwłoki. Nie można jednak całkowicie wyłączyć ryzyka niezarejestrowania Akcji Serii B przez sad. Gdyby więc ewentualne postanowienie sadu o odmowie zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego stało się prawomocne - osoby, które nabyły Prawa do Akcji Serii B otrzymają od Emitenta w zamian za każde posiadane PDA zwrot gotówki w kwocie równej cenie emisyjnej jednej Akcji Serii B wynoszącej 1,75 zł - bez odsetek i odszkodowań z tytułu różnicy kursu PDA i ceny emisyjnej. 14

15 2. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM 2.1. Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w Dokumencie Informacyjnym Za informacje zamieszczone w Dokumencie Informacyjnym odpowiedzialna jest FM Ożarów S.A. z siedzibą w Sobowie, reprezentowana przez Zarząd. Emitent ponosi pełną odpowiedzialność za wszystkie informacje zamieszczone w niniejszym Dokumencie Informacyjnym Oświadczenie osoby odpowiedzialnej za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym ISobów, dnia 21 lipca 2011 r Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy. 15

16 3. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 3.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Rodzaj, liczba i wartość Do Alternatywnego Systemu Obrotu wprowadzanych jest: (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) Praw do Akcji (PDA) serii B o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda. Akcje Serii B, wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu z dnia 21 lutego 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B z wyłączeniem prawa poboru, w liczbie były przedmiotem prowadzanej przez Spółkę oferty prywatnej w dniach od 3 do 17 marca 2011 roku. Propozycje nabycia skierowano do 63 podmiotów. Ogółem 34 inwestorów. złożyło deklaracje zainteresowania, opiewające łącznie na Akcji Serii B. Średnia redukcja wyniosła więc 7,09%. Cena emisyjna Akcji Serii B była równa 1,75 zł. Koszty oferty wyniosły zł (brutto) i w całości są kosztami przygotowania i przeprowadzenia oferty. Treść powołanej powyżej uchwały Zarządu Emitenta z dnia 21 lutego 2011 roku przytoczona jest w punkcie Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta dokonane w drodze emisji Akcji Serii B nie zostało zarejestrowane przez sąd do dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego. Środki uzyskane z tytułu objęcia Akcji Serii B przeznaczone będą na: - uruchomienie nowych linii technologicznych i produktów, kluczowe z punktu widzenia prowadzonej działalności oraz umożliwiającego dalszy rozwój i wzrost realizowanych obrotów - zwiększenie środków obrotowych Emitenta pozwalające na zmniejszenie zadłużenia i uzyskiwanie korzystniejszych warunków handlowych w zakresie zaopatrzenia w surowce i materiały Ograniczenia co do przenoszenia praw z papierów wartościowych Ograniczenia co do przenoszenia praw z akcji zawarte w Statucie Emitenta i w KSH Statut Emitenta nie zawiera żadnych ograniczeń odnośnie przenoszenia praw z akcji Ograniczenia swobody obrotu określone w Ustawie o ofercie i Ustawie o obrocie Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o ofercie oraz w Ustawie o obrocie. Na mocy art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie każdy kto posiada informację poufną (w rozumieniu art. 154 tej ustawy) nie może wykorzystywać takiej informacji, czyli - w myśl art. 156 ust. 4 - nabywać ani zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, papierów wartościowych w oparciu o informację poufną będącą w jego posiadaniu, ani dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, żadnej innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi papierami 16

17 wartościowymi, w szczególności jeżeli papiery te są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu. Art. 156 ust. 2 Ustawy o obrocie stanowi, że osoby posiadające informacje poufną nie mogą ujawniać takiej informacji. Nie mogą też udzielać rekomendacji ani nakłaniać inne osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja. Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z Emitentem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie. Nie mogą także w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. (art. 159 ust. 1 i 1a Ustawy o obrocie). Na wymienione w poprzednim akapicie osoby, które pomimo zakazu dokonywałyby w czasie trwania okresu zamkniętego czynności, o których mowa w art. 159 ust. 1 lub 1a, KNF może nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną do wysokości zł (art. 174 ust. 1 Ustawy o obrocie). Na mocy art. 159 ust. 1b zakaz nabywania określonych instrumentów finansowych w okresach zamkniętych nie dotyczy czynności dokonywanych: przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba podlegająca zakazowi wykonywania określonych czynności w okresach zamkniętych zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne, w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego w wyniku złożenia zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie, w związku z obowiązkiem ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie, w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza Emitenta prawa poboru, w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie do chwili przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy, 17

18 w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, Okresy zamknięte związane z publikacją raportów okresowych nie obowiązują osób, które nie posiadają dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby wymienione w art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie, (wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta, prokurenci i inne osoby pełniące funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych) obowiązane są do przekazywania KNF oraz Emitentowi informacji o zawartych przez nie oraz osoby blisko z nimi powiązane (określone w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie), na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie, a także - na mocy art. 161a ust. 1 - instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Na podstawie art. 175 ust. 1 Ustawy o obrocie KNF może nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości do zł na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek zawiadomienia o zawartych transakcjach z art. 160 ust. 1, chyba że osoba ta: zleciła uprawnionemu podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób który wyłącza wiedzę tej osoby o transakcjach zawieranych w ramach tego zarządzania lub gdy przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji. Przepisy dotyczące zakazów i obowiązków określonych powyżej mają zastosowanie do Akcji Emitenta w oparciu o przepis art. 161a ust. 1 w zw. z art. 39 ust. 4 Ustawy o obrocie. Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie, każdy kto: osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, posiadał ponad 33% ogólnej liczby głosów i stan ten zmienił się o 1% lub więcej, jest zobowiązany zawiadomić o tym KNF oraz Spółkę w terminie 4 dni od dnia przeniesienia własności akcji bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. W zawiadomieniu przedstawia się w szczególności informacje o: dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, liczbie akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz liczbie głosów i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów - przed i po zmianie udziału, zamiarach dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału - w przypadku osiągnięcia lub przekroczenia 10% ogólnej liczby głosów, podmiotach zależnych posiadających akcje spółki i osobach, z którymi zawarto umowy w przedmiocie wykonywania głosów z akcji. Na mocy art. 69a Ustawy o ofercie obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, 18

19 z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej i pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Z kolei art. 87 ust. 1 Ustawy o ofercie stanowi, że obowiązki określone w szczególności w art. 69 spoczywają: również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej, na funduszu inwestycyjnym również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, lub inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów następuje w związku z posiadaniem akcji przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na WZ albo przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę uprawniającą do wykonywania prawa głosu, również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na WZ został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na WZ lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków oraz na podmiotach, które zawierają takie porozumienie posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów. Obowiązki określone w szczególności w art. 69 Ustawy o ofercie powstają - na podstawie art. 87 ust. 2 - również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. Akcjonariusz spółki publicznej, czyli w szczególności akcjonariusz Emitenta musi liczyć się z obowiązkiem przymusowego zbycia wszystkich posiadanych akcji w przypadku osiągnięcia przez jednego akcjonariusza (lub grupę powiązanych akcjonariuszy) 90% ogólnej liczby głosów na WZ. Reguluje to art. 82 Ustawy o ofercie (przymusowy wykup). Zgodnie z nim akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego wspólnego nabywania akcji lub głosowania na WZ osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup). Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu. Zgodnie z treścią art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91 poz. 871 z późn. zm.). Naruszenie określonego w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej obowiązku zawiadomienia Komisji o osiągnięciu lub przekroczeniu określonego progu ogólnej liczby głosów powoduje zgodnie z art. 89 ust. 1 Ustawy o ofercie utratę przez akcjonariusza prawa wykonywania głosu z tych akcji. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałami walnego zgromadzenia. 19

20 Na mocy art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69. Z kolei ust. 1 pkt 3 tego samego artykułu zakazuje wykonywania głosu z akcji spółki publicznej, nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem zasad ustalania takiej ceny, określonych w art. 79 Ustawy o ofercie. Przepis art. 75 ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie wyłącza akcje spółki, której akcje są wyłącznie przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu spod obowiązku ogłaszania wezwań w trybie określonym w art tejże ustawy Ograniczenia swobody obrotu określone w przepisach o ochronie konkurencji Nabywanie i obejmowanie akcji Emitenta, podlega także ograniczeniom określonym w Ustawie o ochronie konkurencji, która nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), jeżeli łączny obrót grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji przekroczył w poprzednim roku obrotowym równowartość euro na terenie Polski lub euro na świecie. Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, 2) przejęcia w szczególności poprzez nabycie lub objęcie akcji - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców, 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Polski równowartość euro. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji, jeżeli przychody ze sprzedaży netto przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, którego akcje będą objęte albo nabyte, lub z którego akcji ma nastąpić wykonywanie praw, nie przekroczył w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro. Nie podlega także zgłoszeniu zamiar koncentracji polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia oraz że instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji. Prezes UOKiK na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć, w drodze decyzji, termin, jeżeli instytucja ta udowodni, że odsprzedaż akcji lub udziałów nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie prze upływem roku od dnia ich nabycia. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy lub przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do 20

21 wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes UOKiK wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes UOKiK może w decyzji nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji określone obowiązki lub przyjąć ich zobowiązanie do spełnienia określonych warunków. Obowiązek zgłoszenia do Komisji Europejskiej koncentracji o wymiarze wspólnotowym zawiera rozporządzenie Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw. Koncentracja posiada wymiar wspólnotowy, jeżeli łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 5 mld EUR; oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę, każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw, wynosi więcej niż 250 mln euro, chyba, że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja, która nie osiąga progów podanych wyżej, posiada wymiar wspólnotowy, w przypadku, gdy łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi ponad 2,5 mld euro i w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100 mln euro i w każdym z tych państw łączny obrót każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 25 mln euro; oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę, każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100 mln euro, chyba, że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracje o wymiarze wspólnotowym zgłasza się Komisji przed ich wykonaniem i po zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia lub nabyciu kontrolnego pakietu akcji. Zgłoszenia można również dokonać, gdy zainteresowane przedsiębiorstwa przedstawiają Komisji szczera intencje zawarcia umowy lub, w przypadku publicznej oferty przejęcia, gdy podały do publicznej wiadomości zamiar wprowadzenia takiej oferty, pod warunkiem, że zamierzona umowa lub oferta doprowadziłaby do koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Koncentracje są oceniane celem stwierdzenia, czy są one zgodne czy nie ze wspólnym rynkiem. Dokonując tej oceny Komisja uwzględnia: potrzebę zachowania i rozwoju skutecznej konkurencji na wspólnym rynku, z punktu widzenia, miedzy innymi, struktury wszystkich danych rynków oraz konkurencji ze strony przedsiębiorstw zlokalizowanych we Wspólnocie lub poza nią; pozycję rynkową zainteresowanych przedsiębiorstw oraz ich siłę ekonomiczną i finansową, możliwości dostępne dla dostawców i użytkowników, ich dostęp do zaopatrzenia lub rynków, wszelkie prawne lub inne bariery wejścia na rynek, trendy podaży i popytu w stosunku do właściwych dóbr i usług, interesy konsumentów pośrednich i końcowych oraz rozwój postępu technicznego i gospodarczego, pod warunkiem, że dokonuje się on z korzyścią dla konsumentów i nie stanowi przeszkody dla konkurencji. Koncentracje, która nie przeszkadzałaby znacząco skutecznej konkurencji na wspólnym rynku lub znacznej jego części, w szczególności w wyniku stworzenia lub umocnienia pozycji dominującej, uznaje się za zgodną ze wspólnym rynkiem. Koncentracje, która przeszkadzałaby znacząco skutecznej konkurencji na wspólnym rynku lub znacznej jego części, w szczególności w wyniku stworzenia lub umocnienia pozycji dominującej, uznaje się za niezgodną ze wspólnym rynkiem Obowiązek świadczeń dodatkowych akcjonariuszy i ustanowione zabezpieczenia Z akcjami Emitenta nie jest związany jakikolwiek obowiązek świadczeń dodatkowych. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta Akcje Serii A ani Akcje Serii B nie stanowią przedmiotu zabezpieczenia nie są obciążone innymi prawami osób trzecich. 21

22 3.2. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Organem uprawnionym do pojęcia decyzji o emisji akcji, która nieodłącznie związana jest z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki akcyjnej jest - w myśl art. 431 par. 1 KSH - Walne Zgromadzenie. Dodatkowo Statut Emitenta w 8 ust. 2 uprawnia Zarząd do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, wynoszącego ,50 zł Daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Emisja Akcji Serii B została dokonana na podstawie Uchwały nr 1 Zarządu Fabryka Maszyn Ożarów S.A. z dnia 21 lutego 2011 roku o następującej treści: Uchwała nr 1 Zarządu Spółki pod firmą Fabryka Maszyn Ożarów Spółka Akcyjna z siedzibą w Sobowie z dnia 21 lutego 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego dematerializacji papierów wartościowych i ubiegania się o dopuszczenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect 1 Niniejsza uchwała, podjęta w formie aktu notarialnego, na mocy art Kodeksu Spółek Handlowych i 8 ust. 2 Statutu Spółki zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego, dematerializacji papierów wartościowych i ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A Kapitał Spółki zostaje podwyższony o kwotę ,00 zł (trzysta tysięcy) złotych w drodze emisji (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,20 zł (zero złotych dwadzieścia groszy) każda. Cena emisyjna jednej akcji serii B wynosi 1,75 zł (jeden złoty siedemdziesiąt pięć groszy). 2. Akcje serii B będą uczestniczyły w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2011 roku, tj. za rok obrotowy Objęcie akcji serii B nastąpi w drodze oferty prywatnej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2009 r. Nr 185 poz. 1439), skierowanej do osób, którym nie służy prawo poboru. 1. Akcje serii B oraz prawa do akcji serii B będą miały formę zdematerializowaną Akcje serii B oraz prawa do akcji serii B będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. 22

23 5 W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo obecnych Akcjonariuszy Spółki do poboru akcji serii B. Opinia Zarządu o pozbawieniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy stanowi załącznik do niniejszej uchwały. Zarząd Spółki jest upoważniony do: 6 1. Podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii B oraz praw do akcji serii B, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów o rejestrację akcji serii B oraz praw do akcji serii B będących przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect. 2. Złożenia wniosków o wprowadzenie papierów wartościowych, o których mowa w ust. 1 do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect. 3. Ustalenia innych warunków oferty, w tym terminów otwarcia i zamknięcia Zarząd uzyskał wymagane przez Kodeks Spółek Handlowych i Statut. 7 Zarząd uzyskał wymagane przez Kodeks Spółek Handlowych i Statut Spółki zgody Rady Nadzorczej, w szczególności na: 1) ustalenie ceny emisyjnej akcji serii B, 2) wyłączenie prawa poboru akcji serii B. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 8 Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Akcje Serii B nie zostały jeszcze zarejestrowane w KRS Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Zgodnie z Uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z dnia 21 lutego 2011 roku przedstawioną w punkcie Akcje Serii B będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony zostanie do podziału za rok obrotowy 2011, kończący się w dniu 31 grudnia 2011 roku Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Prawa z akcji Akcjonariuszom przysługują w szczególności następujące prawa majątkowe i korporacyjne: PRAWO DO DYWIDENDY Akcjonariusze mają prawo do dywidendy, czyli do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez ZWZ do wypłaty 23

24 akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Prawo do dywidendy za dany rok obrotowy powstaje w dniu ustalenia prawa do dywidendy (zwanym także dniem dywidendy), określonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o podziale zysku. Uchwała ZWZ określa także dzień wypłaty dywidendy. PRAWO DO UDZIAŁU W WALNYM ZGROMADZENIU I PRAWO GŁOSU Na podstawie art. 412 KSH każdy akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu (WZ) oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Zgodnie z art KSH pełnomocnictwo powinno być co do zasady udzielone na piśmie pod rygorem nieważności, przy czym pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka publiczna jest obowiązana wskazać akcjonariuszom co najmniej jeden sposób zawiadamiania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Art KSH określa, że w ogólności członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu, ale zawiera też przepis szczególny stwierdzający, że ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej. Stanowi także, że jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Dodatkowo taki pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi - mocodawcy okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, a poza tym ten szczególny pełnomocnik ma obowiązek głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza-mocodawcę. Zgodnie z art KSH prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w WZ). Dzień rejestracji uczestnictwa w WZ jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Na podstawie Art KSH uprawnieni z akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w WZ spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w WZ. Art KSH stanowi, że akcjonariusz spółki publicznej posiadający zdematerializowane akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych zamierzający uczestniczyć w WZ zwraca się do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w WZ. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Żądanie takie można zgłosić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu WZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w WZ. Wykaz uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela do uczestnictwa w WZ spółki publicznej sporządza KDPW i przekazuje spółce nie później niż na tydzień przed datą WZ. Każdej akcji zwykłej Emitenta serii B przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu (akcje te nie są uprzywilejowane co do głosu). Przepis art. 413 KSH, zgodnie z którym akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką nie ma zastosowania do spółki publicznej w zakresie wykonywania głosu jako pełnomocnik przez akcjonariusza w sprawach dotyczących jego osoby. Akcjonariusz będący pełnomocnikiem ma obowiązek ujawnić 24

25 akcjonariuszowi-mocodawcy okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, a dodatkowo akcjonariuszpełnomocnik ma obowiązek głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariuszamocodawcę. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art KSH). W związku z prawem do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Emitenta akcjonariusz ma prawo do: żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej (art KSH) - na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe WZ w drodze głosowania oddzielnymi grupami; żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na 15 dni przed ZWZ (art KSH); zwołania NWZ i wyznaczenia przewodniczącego tego zgromadzenia. Prawo przysługuje akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce (art KSH); żądania zwołania NWZ i umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad. Prawo to przysługuje akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego (art. 400 KSH) - jeżeli zaś w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane WZ, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania WZ akcjonariuszy występujących z tym żądaniem; żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego WZ. Prawo to przysługuje akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego (art KSH). Żądanie w przypadku spółki publicznej powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 przed wyznaczonym terminem WZ; zgłaszania (przez akcjonariuszy spółek publicznych) projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka ma obowiązek niezwłocznego ogłaszania takich projektów uchwał na swej stronie internetowej (art KSH); zgłaszania przez każdego akcjonariusza podczas WZ projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad (art KSH); przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZ oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art KSH); żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie jednego tygodnia przed WZ (art KSH); żądania tajnego głosowania (art KSH); przeglądania księgi protokołów WZ i żądania wydania odpisów uchwał (art KSH); zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia, w przypadku jeśli podjęta uchwała jest sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Uchwała taka może być na mocy art. 422 KSH zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w WZ oraz akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na WZ - jedynie w przypadku wadliwego zwołania WZ lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad; 25

26 wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały WZ sprzecznej z ustawą, na podstawie art KSH. Zgodnie z 3 tego artykułu powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały WZ spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały, przy czym (na mocy 4) upływ terminów określonych w 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały; prawo do udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących spraw objętych porządkiem obrad WZ (art KSH). Zarząd jest zobowiązany udzielić akcjonariuszowi żądanych informacji, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd powinien jednak odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy mogłoby to wyrządzić szkodę spółce albo spółce z nią powiązanej, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa albo w przypadku gdy udzielenie informacji mogłoby narazić członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej. W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić informacji na piśmie nie później niż w terminie dwu tygodni od dnia zakończenia WZ; prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji w przypadku gdy odmówiono mu ujawnienia żądanej informacji podczas obrad WZ (art. 429 KSH). PRAWO POBORU W OFERTACH SUBSKRYPCJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH TEJ SAMEJ KLASY Zgodnie z KSH akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały WZ podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów. Przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia WZ pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. PRAWO DO UDZIAŁU W NADWYŻKACH W PRZYPADKU LIKWIDACJI Zgodnie z art. 474 KSH akcjonariuszom przysługuje prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Majątek ten dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie Prawa z praw do akcji (PDA) Prawa do Akcji Serii B (PDA) to papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 pkt.1 lit. a Ustawy o obrocie. PDA będą przyznane subskrybentom Akcji Serii B, którym przydzielono Akcje Serii B i zostaną zarejestrowane na rachunkach papierów wartościowych ich posiadaczy. Jedynym prawem z tych papierów wartościowych jest prawo do otrzymania Akcji Serii B. Po zarejestrowaniu przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii B posiadacze PDA otrzymają Akcje Serii B w liczbie równej liczbie PDA zapisanych na ich rachunkach papierów wartościowych. 26

27 3.5. Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Decyzje o przeznaczeniu zysku podejmuje corocznie Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zarząd Emitenta w okresie najbliższego roku będzie wnioskował o przeznaczanie całości osiągniętego zysku netto na rozwój spółki poprzez reinwestowanie zysku i niewypłacanie dywidendy. Akcje Emitenta nie są uprzywilejowane co do dywidendy Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby fizyczne Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (Ustawa pdof): 1) podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy, 2) przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 ustawy pdof, 3) podatek z tytułu dywidendy wynosi 19%, 4) płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, czyli podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby prawne Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad, określonych w Ustawie pdop: 1) podstawę opodatkowania stanowi cały przychód z tytułu dywidendy, 2) podatek wynosi 19 % otrzymanego przychodu, 3) kwotę podatku uiszczonego z tytułu otrzymanej dywidendy odlicza się od kwoty podatku, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy 4) od podatku dochodowego zwolnione są spółki wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej, uzyskujące dochody od spółek tworzących tę grupę, 5) płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego Opodatkowanie dochodów osób fizycznych ze zbycia akcji Przedmiotem opodatkowania jest dochód ze zbycia akcji. Płatnikiem tego podatku jest sam podatnik (nie jest to podatek potrącany u źródła). Zgodnie z art. 30 b ust. 1 Ustawy pdof, dochody uzyskane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają podatkowi dochodowemu w wysokości 19% 27

28 od uzyskanego dochodu. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy pdof, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a określonymi przez ustawę kosztami uzyskania przychodów. Po zakończeniu roku podatkowego dochody ze zbycia akcji uzyskane w roku podatkowym podatnik jest obowiązany wykazać w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy pdof i na tej podstawie obliczyć należy podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy pdof). W przypadku dochodów uzyskiwanych przez osoby zagraniczne należy mieć dodatkowo na uwadze postanowienia właściwych umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy pdof zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem posiadania przez podatnika certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwy organ administracji podatkowej. Powyższe informacje nie dotyczą przypadków, gdy odpłatne zbycie papierów wartościowych oraz realizacja praw z nich wynikających następuje w ramach prowadzonej działalności gospodarczej Opodatkowanie dochodów osób prawnych ze zbycia akcji Zgodnie z Ustawą pdop przedmiotem opodatkowania jest także dochód ze zbycia akcji stanowiący różnicę pomiędzy przychodem a kosztami jego uzyskania. Płatnikiem tego podatku jest sam podatnik (nie jest to podatek potrącany u źródła). Dochód uzyskany ze zbycia akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych Podatek od czynności cywilnoprawnych (pcc) Sprzedaż papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2010 Nr 101 poz. 649). Stawka podatku, określona w art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b wynosi 1% od wartości transakcji. W myśl art. 9 pkt 9 sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi: firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego stanowią czynności cywilnoprawne zwolnione z podatku od czynności cywilnoprawnych. Dodatkowo, na podstawie art. 2 pkt 4, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności prawne, jeżeli przynamniej jedna ze stron z tytułu dokonywania tej czynności na podstawie odrębnych przepisów jest: opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub zwolniona od tego podatku, z wyjątkiem - między innymi - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych. 28

29 4. DANE O EMITENCIE 4.1. Podstawowe informacje Nazwa (firma) Nazwa skrócona Forma prawna Kraj siedziby Siedziba Adres Fabryka Maszyn Ożarów Spółka Akcyjna Fabryka Maszyn Ożarów S.A. Spółka akcyjna Polska Sobów Sobów 9; Ożarów Telefon Faks Adres poczty elektronicznej info@fm-ozarow.pl Adres głównej strony internetowej Identyfikator wg właściwej klasyfikacji statystycznej Numer wg właściwej identyfikacji podatkowej Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony Czas trwania Emitenta nie jest oznaczony Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie prawa polskiego, w szczególności na podstawie KSH i innych właściwych przepisów Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Spółka Fabryka Maszyn Ożarów S.A. z siedzibą w Sobowie wpisana została w dniu 14 stycznia 2011 roku do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem Fabryka Maszyn Ożarów S.A. powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą Fabryka Maszyn Ożarów Sp. z o.o. z siedzibą w Sobowie wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru 29

30 Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Poprzednicy prawni Emitenta (Fabryka Maszyn Ożarów Sp. z o.o., wcześniej działająca pod firmą Zakład Narzędziowy Annopol Sp. z o.o., oraz Zakład Nieruchomości Lokus Sp. z o.o.) zostali zarejestrowani odpowiednio w dniu 11 maja 2004 roku, oraz 21 czerwca 2002 roku w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Emitent nie jest podmiotem, którego utworzenie wymaga uzyskania zezwolenia Krótki opis historii Emitenta Pierwszego kwietnia 1999 roku aktem założycielskim została zawiązana jednoosobowa spółka pod firmą Zakład Nieruchomości Lokus Sp. z o.o. w Annopolu. Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego został dokonany 21 czerwca 2002 roku. Przedmiotem działalności spółki była obsługa nieruchomości poprzez ich wynajem na własny rachunek- spółka zarządzała i administrowała nieruchomościami pozaprodukcyjnymi jej jedynego wspólnika Metalchem Sp. z o.o. w Annopolu. Od 1 czerwca 2004 roku od byłego Metalchem Sp. z o.o. w Annopolu wydzierżawiła część przedsiębiorstwa w postaci hali produkcyjnej, maszyn i urządzeń oraz środków transportowych, zatrudniła 81 pracowników głównie specjalistów w zakresie obróbki metali, technologów, pracowników księgowości i rozpoczęła działalność w zakresie produkcji metalowej pod firmą Zakład Narzędziowy Annopol sp. z o.o. z siedziba w Annopolu. Zmiana ta została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego z dniem 11 maja 2004 roku. W dniu 30 grudnia 2005 roku spółka zakupiła w miejscowości Sobów (aktualnej siedzibie Spółki) hale produkcyjne, budynek biurowy oraz inne budynki i budowle wraz z gruntem o powierzchni ponad 7 hektarów, gdzie od 1 marca 2006 roku prowadzi swoją działalność. Zakupione nieruchomości wymagały zagospodarowania i przystosowania do realizacji zadań produkcyjnych poprzez wykonanie niezbędnych prac remontowych, zakup bądź leasing niezbędnych maszyn i urządzeń do produkcji, a także poniesienia innych nakładów związanych z tworzeniem miejsc pracy oraz nowymi uruchomieniami wyrobów. Przeniesienie działalności do innej miejscowości było przyczyną odejścia wielu pracowników z firmy i poniesienia dodatkowych kosztów w postaci odpraw z tytułu rozwiązania umów z przyczyn niedotyczących pracowników. Konieczne zatem było pozyskanie i wdrożenie nowych pracowników, w związku z czym Spółka uzyskała dofinansowanie na tworzenie nowych miejsc pracy z Powiatowego Urzędu Pracy w Opatowie. W latach spółka zaczęła osiągać próg rentowności. Od 2007 roku Spółka prowadziła swoją działalność pod firmą Fabryka Maszyn Ożarów Spółka z o.o. wpis do Krajowego Rejestru Sądowego z dniem 31 sierpnia 2007 roku. W tym czasie działalność spółki opierała się na kontynuowaniu, rozpoczętej w 2004r. współpracy z firmą Caterpillar Poland z Janowa Lubelskiego należącej do amerykańskiego koncernu produkującego szerokiej gamy maszyny budowlane i drogowe, dla której spółka produkuje części do maszyn budowlanych. Spółka nawiązała w 2007r. współpracę z niemiecką spółką Dynapac - światowym producentem maszyn drogowych - w zakresie produkcji gotowych elementów składowych maszyn. Obecnie fabryka wchodzi w skład szwedzkiej grupy kapitałowej Atlas Copco - światowego lidera w produkcji m.in. sprężarek i maszyn drogowych. Współpraca w ramach grupy Atlas Copco ma charakter rozwojowy, co przejawia się stałym wzrostem zamówień i sprzedaży. W latach 2007 do 2010 sprzedaż dla tej firmy wzrosła z 5% w 2007 do 24,5 % w 2010r.ogólnej sumy sprzedaży. Od 2006r. spółka współpracuje z białoruską firma Mozyr Sald w zakresie produkcji tabletkarek do tabletkowania soli. Współpraca z firma z Białorusi rozszerzyła rynki zbytu na produkowane tabletkarki, poza granice Polski osiągając poziom 5% ogólnej kwoty sprzedaży. 30

31 Dzięki nawiązaniu nowych kontaktów handlowych nastąpił znaczny wzrost produkcji i sprzedaży i w 2008 roku, który ukształtował się na poziomie 22 mln zł. W 2009 roku z powodu światowego kryzysu gospodarczego, który dotknął głównych odbiorców spółki, takich jak Caterpillar Poland i Dynapac, na skutek ograniczenia zamówień nastąpiło załamanie produkcji. Spadek sprzedaży w stosunku do roku 2008, przedstawiał się w 2009 roku następująco: Caterpillar Poland o 47% a Dynapac o 18%. Sprzedaż za 2009r. wyniosła 6.150,0 tys. zł, co stanowiło zaledwie niecałe 30 % sprzedaży roku W celu wyjścia z trudnej sytuacji finansowej spółka zdecydowała się na ograniczanie kosztów poprzez: - zmniejszenie zatrudnienia osób o niskich kwalifikacjach, nie przedłużając umów zawartych na czas określony, jednocześnie zatrzymując pracowników wysoko wykwalifikowanych; - w grudniu 2009 roku zbyła zbędny dla działalności majątek w postaci hali magazynowej wraz z gruntem o powierzchni 1,0 hektara. W tym czasie Zarząd również podjął działania polegające na uruchomieniu nowego produktu zaworów kulowych przy jednoczesnym poszukiwaniu odbiorców zarówno na zawory, jak i pozostały asortyment. Podjęte działania oraz wyraźny od początku 2010r. wzrost zamówień na produkowane wyroby od głównych kontrahentów tj. Caterpillar Poland z Janowa Lubelskiego i Atlas Copco, przyniosły znaczący wzrost sprzedaży. Osiągnięty za 2010 rok wynik to tys. zł. - w porównaniu do 2009r. nastąpił wzrost o 124,5% Utrzymanie kadry wysoko wykwalifikowanych pracowników, a także zatrudnienie nowych pracowników pozwoliły spółce w sytuacji znacznego wzrostu zamówień na ich pełną i terminową realizację. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki z dnia 8 listopada 2010 podjęło uchwałę o przekształceniu Fabryki Maszyn Ożarów Sp. z o.o. w spółkę akcyjną o firmie Fabryka Maszyn Ożarów Spółka Akcyjna. Przekształcenie w spółką akcyjną zostało zarejestrowane 14 stycznia 2011 r. w Sądzie Rejonowym w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS Kapitał zakładowy wynosił ,00 zł i dzielił się na ,0 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,20 zł za akcję. Wyniki na sprzedaży produkowanych wyrobów i usług za 2010 rok oraz zapewnienie zamówień na 2011 rok wskazują na wychodzenie z kryzysu Spółki i jej kontrahentów Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,00 zł i jest w pełni opłacony. Kapitał zakładowy jest podzielony na akcji zwykłych imiennych serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda. Uchwałą nr 1 Zarządu Spółki (treść uchwały przedstawiono w pkt ), kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony o kwotę ,00 zł w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B. Zgodnie z bilansem FM Ożarów Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2010 roku na wartość kapitałów własnych spółki, wynoszących ogółem ,47 tysięcy złotych składają się wyłącznie pozycje: A. Kapitał (fundusz) własny ,47 zł l. Kapitał (fundusz) podstawowy ,00 zł IV. Kapitał (fundusz) zapasowy ,16 zł 31

32 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych ,17 zł VIII. Zysk (strata) netto ,48 zł Na dzień 31 maja 2011 roku pozycje kapitałów własnych Spółki przedstawiają się następująco: A. Kapitał (fundusz) własny ,40 zł l. Kapitał (fundusz) podstawowy ,00 zł IV. Kapitał (fundusz) zapasowy ,16 zł VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe ,00 zł VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych ,69 zł VIII. Zysk (strata) netto ,93 zł Zgodnie z art KSH w Spółce należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za każdy rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Na dzień 31 grudnia 2010 roku i na a na dzień 31 maja 2011 kapitał zapasowy Emitenta wynosi ,16 zł. Statut Emitenta w 7 ust 9 pkt 5 przewiduje tworzenie kapitałów rezerwowych, jednak na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego takie kapitały nie zostały utworzone. W pozycji Pozostałe kapitały rezerwowe zostały zaksięgowane wpływy z opłacenia Akcji Serii B Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta jest opłacony w pełnej wysokości Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji Spółka nie emitowała obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji nowych emisji. Emitent nie dokonywał warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie Statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie W dniu 7 grudnia 2010 roku zawarto w treści Statutu upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Na mocy 8 ust. 2 Statutu Spółki, zgodnie z którym wysokość kapitału docelowego wynosi trzy czwarte kapitału zakładowego ,50 zł. 32

33 W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki jest upoważniony, przez okres do dnia 30 września 2013 r. do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Zarząd Spółki jest upoważniony, za zgodą Rady Nadzorczej, do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podejmowania wszelkich czynności niezbędnych do zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w szczególności umów o rejestrację akcji w depozycie i do ubiegania się o wprowadzenie akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Pełna treść Statutu Spółki zawarta jest w pkt 1 Załącznika 2 do Dokumentu Informacyjnego Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Żadne instrumenty finansowe Emitenta nie są i nie były notowane na żadnym rynku instrumentów finansowych Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Informacje o podmiocie dominującym wobec Emitenta Spółka nie ma podmiotu dominującego Informacja o podmiotach zależnych od Emitenta Emitent nie posiada żadnych pomiotów zależnych Informacje o powiązaniach majątkowych, organizacyjnych i personalnych pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta lub głównymi akcjonariuszami Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego osoby wchodzące w skład organów Emitenta posiadają: Pan Marek Leśniak Przewodniczący Rady Nadzorczej posiada sztuk akcji. Posiadane akcje stanowią 49,9% kapitału zakładowego i jednocześnie uprawniają do 49,9% głosów na WZ. Pani Joanna Pilecka Członek Rady Nadzorczej posiada sztuk akcji co stanowi 0,05% kapitału zakładowego. Posiadane akcje uprawiają do 0,05% głosów na WZ. 33

34 Pan Zenon Marasek Prezes Zarządu posiada sztuk akcji, co stanowi 1,3 % kapitału zakładowego. Posiadane akcje uprawniają do 1,3% głosów na WZ Informacje o powiązaniach majątkowych, organizacyjnych i personalnych pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta lub głównymi akcjonariuszami a Autoryzowanym Doradcą lub osobami wchodzącymi w skład jego organów Pan Marek Leśniak Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta sprawuje funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Capital Partners S.A. to jest podmiotu dominującego w stosunku do Domu Maklerskiego Capital Partners S.A., pełniącego funkcję Autoryzowanego Doradcy Emitenta Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności Opis działalności prowadzonej przez Emitenta Działalność Spółki prowadzona jest w oparciu o własna bazę lokalowa. Hale produkcyjne są w dobrym stanie technicznym i nie wymagają remontów oraz wyposażone są we wszystkie niezbędne media produkcyjne: sieć sprężonego powietrza, wentylacyjną itp. w pełni nadając się do realizacji zakładanej produkcji Podstawowe produkty Emitenta Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej przedsiębiorstwa jest: obróbka mechaniczna elementów metalowych, wyrób zespołów i podzespołów metalowych, wytwarzanie konstrukcji metalowych i ich części, obróbka metali i nakładanie powłok na metale, produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia z wyjątkiem działalności usługowej. Zakres działalności przedsiębiorstwa obejmuje; zakup materiałów hutniczych ( pręty, druty, płaskowniki, kształtowniki, rury, odlewy itp.), zakup części do montażu i remontów, obróbkę cieplną (hartowanie), obróbkę powierzchniową i obróbkę galwaniczną części metalowych, montaż zespołów i podzespołów, spawanie konstrukcji metalowych, projektowanie konstrukcji i technologii obróbki elementów, kontrolę jakości w toku produkcji i elementów gotowych, sprzedaż wyrobów, remonty maszyn i urządzeń wykorzystywanych do prowadzenia działalności, prowadzenie księgowości handlowo-finansowej i podatkowej, 34

35 zarządzanie nieruchomościami we własnym zakresie (remonty, konserwacje, ubezpieczenia, dozór itp.) Spółka zajmuje się produkcją na zlecenie dla firm krajowych i zagranicznych w takim asortymencie jak: części do maszyn budowlanych, drogowych, części samochodowych, tabletkarek, zaworów kulowych i innych. Tabletkarki Polityka produktowa - produkt oferowany przez spółkę ma prostą konstrukcje i nadaje się do tych zastosowań, gdzie dopuszczalna jest duża tolerancja wagowa tabletek. Spółka jest jedynym producentem tego rodzaju urządzeń w kraju, a cena uzależniona jest od konkretnego zastosowania tabletkarki. Polityka dystrybucji tabletkarki produkowane są wyłącznie na konkretne zamówienie klienta dla kontrahenta zagranicznego eksport do Białorusi. Odbiór gotowych urządzeń następuje u producenta. Zawory kulowe Spółka zamierza sprzedawać zawory kulowe na krajowych rynkach ciepłowniczym, paliwowym, chemicznym, wydobywczym, budowlanym oraz spożywczym. W najbliższych latach nie przewiduje się eksportu zaworów, jednak największą szansę i pozycję może mieć na rynku paliwowym, chemicznym i wydobywczym. Za najważniejszy w przyszłości uznano rynek ciepłowniczy, natomiast udział w pozostałych rynkach tj. budowlanym oraz spożywczym będzie niewielki. Produkcja w trakcie uruchamiania. Posiadamy kompletną dokumentację konstrukcyjną uwzględniającą najnowsze rozwiązania i niezbędne oprzyrządowanie. Wykonujemy obecnie partie próbne i przygotowujemy się do certyfikacji. Części i usługi Produkt zdefiniowany może być jedynie bardzo ogólnikowo. Spółka dysponuje szerokim wachlarzem technologii obróbki metali i może wykonywać wiele części, elementów i detali wg. dokumentacji konstrukcyjnej klienta. Części do maszyn budowlanych produkowane są wyłącznie na konkretne zamówienie klienta - Atlas Copco Caterpillar Poland w Janowie Lubelskim. Usługi wykonywane są głównie na stanowiskach obróbki skrawaniem, malowania, spawania, obróbki blach cienkich i grubych, gięcia Statutowy zakres działalności Emitenta Przedmiotem działalności Spółki jest zgodnie z Załącznikiem do Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz. U. Nr 251 poz z późn. zm.) oraz 4 ust. 1 Statutu Emitenta: a) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionym (PKD Zsprzedaż hurtowa metali i rud metali (PKD Z), b) sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego (PKD Z), c) sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD Z), d) produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD Z), e) obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD Z), f) obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD Z), g) produkcja pozostałych kurków i zaworów (PKD Z), 35

36 h) produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z), i) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD Z), j) produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z), k) produkcja mebli biurowych i sklepowych (PKD Z), l) odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (PKD Z), m) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD Z), n) pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (PKD Z) Rynek i konkurencja 1. Charakterystyka rynków Zawory kulowe, armatura przemysłowa, zasuwy i przepustnice W zakładach przemysłowych najczęściej zainstalowana armatura to zawory kulowe, zasuwy i przepustnice. Wykonuje ona głównie zadanie regulacyjne. Oferowana armatura przemysłowa przeznaczona jest przede wszystkim do zabudowy na zewnątrz; poziomej lub pionowej. Większość dostawców spodziewa się w latach 2011 i 2012 wzrostu sprzedaży oferowanych wyrobów. Armatura przemysłowa w Polsce stosowana jest praktycznie we wszystkich gałęziach przemysłu. Urządzenia te wykorzystywane są przez takie branże jak: gospodarka wodna, ciepłownictwo, przemysł chemiczny oraz przemysł spożywczy. Inne miejsca stosowania armatury jak wynika z zebranych danych to przemysł petrochemiczny, instalacje przesyłowe gazu. a także hutnictwo. Armatura przemysłowa jaką oferują dostawcy spełnia przede wszystkim funkcję zaporową, realizuje też zadania regulacji, dławienia i zwrotu przesyłanego przez instalację medium. Działa zaporowo zwrotnie oraz jako czynnik bezpieczeństwa. Oczekuje się, że trendy wzrostu popytu będą na tym rynku zbieżne z ogólnymi trendami w gospodarce. Na rynku paliwowym podstawowymi odbiorcami zaworów są: przewoźnicy i Spedycja Kolejowa, Zakłady Naprawcze Cystern, Operatorzy Logistyczni Paliw Płynnych, Rafinerie istniejące oraz budowane bazy paliw. Rozwój sektora paliwowego oraz zaostrzenie przepisów w zakresie ochrony środowiska to podstawowe czynniki wzrostu popytu na tym rynku. Obecnie na rynku paliwowym pojawiła się bardzo mocna konkurencja zagraniczna. Rozwój sektora paliwowego, zwłaszcza rafinerie, w których udziałowcami są firmy zachodnie. W związku z tym w projektach zakładana jest armatura zachodnia. Można również rozpocząć starania o zastąpienie armatury zagranicznej krajową, jednak pod warunkiem produkowania zgodnie z normą API. Należy również podkreślić, że w najbliższych latach będzie duże zapotrzebowanie na zawory denne do cystern kolejowych, sterowanych z poziomu "O". Rynek chemiczny Do podstawowych odbiorców zaworów na tym rynku zaliczyć należy zakłady przemysłu chemicznego (w tym zakłady papiernicze), producentów farb oraz producentów kosmetyków. Zaostrzenie konkurencji na rynkach produktów chemicznych zmusza zakłady do modernizacji ciągów technologicznych. Należy zatem oczekiwać, że poziom popytu na zawory związany będzie przede wszystkim z modernizacją instalacji, natomiast w mniejszym stopniu z budową nowych zakładów produkcyjnych. 36

37 Rynek wydobywczy Przemysł wydobywczy należy do bardzo atrakcyjnych z uwagi na swoje rozmiary. Jednak ze względu na restrukturyzację górnictwa, w najbliższym czasie należy się spodziewać zmniejszenia zapotrzebowania na zawory kulowe na tym rynku. Polepszeniu jednak powinny ulec warunki płatnicze kopalń, co pozwoli zrezygnować z pośredników na tym rynku. Rynek budowlany Rynek budowlany dla zaworów kulowych produkowanych przez Spółkę stanowi przede wszystkim budownictwo przemysłowe. Wynika to ze stosunkowo małej wrażliwości odbiorców przemysłowych na cenę, przy równoczesnym nacisku na niezawodność zaworów. Budownictwo mieszkaniowe opanowane jest natomiast przez tanie zawory produkcji włoskiej. Cena jest bowiem najważniejszym czynnikiem sukcesu marketingowego na tym rynku. Trendy wzrostu popytu na zawory do instalacji wodnych i kanalizacyjnych ze strony zakładów przemysłowych powinny być zbieżne z ogólnymi trendami w gospodarce. Rynek spożywczy Rynek spożywczy ma olbrzymi potencjał w skali całego kraju. Rynek ten jest bardzo rozdrobniony, co zasadniczo ogranicza wartość transakcji oraz utrudnia dotarcie do potencjalnych klientów. Do tradycyjnych odbiorców na tym rynku zaliczyć można producentów alkoholi, zakłady tłuszczowe oraz zakłady przetwórstwa owocowo warzywnego. W instalacjach spotyka się również zawory producentów zagranicznych, co jest związane ze znacznym udziałem importowanych linii technologicznych w produkcji spożywczej. Zasuwy i przepustnice Prawie ¾ firm produkujących armaturę posiada w swojej ofercie zasuwy klinowe, membranowe i przepustnice. Dlatego też, jak wykazuje analiza rynku, zasadne jest dalsze poszerzanie przez FM Ożarów prac projektowych, wdrożeniowych i wprowadzenia do oferty zasuw klinowych i przepustnic membranowych. 43% ankietowanych dostawców sprzedaje również przepustnice centryczne i mimośrodowe. Oferowana armatura przeznaczona jest głównie do zabudowy na zewnątrz poziomej lub pionowej. Można ją stosować w pomieszczeniach suchych lub wilgotnych, a także montować pod ziemią i innych ekstremalnych warunkach. Ocena konkurencji Konkurencja na poszczególnych rynkach przedstawia się następująco: Rynek ciepłowniczy. Ze względu na bardzo duże zapotrzebowanie na zawory kulowe nierozbieralne typu ZKS, główni konkurenci zwłaszcza krajowi bardzo szybko rozwinęli produkcję tego typu zaworów. Zastosowane przez nich technologie wytwarzania oraz powiązanie kapitałowe z firmami zachodnimi, które od lat specjalizowały się w tego typu produkcji spowodowały znaczne obniżenie cen zaworów na rynku. Poziom cen stosowanych przez spółkę jest porównywalny z innymi firmami. Rynek paliwowy. Ze względu na atrakcyjność tego rynku zawory na paliwa stały się pozycją większości firm krajowych (ZAWGAZ, CHEMITEX, EFAR), jak również pojawiła się oferta firm zagranicznych o równym, a czasem niższym poziomie cenowym. Coraz częstszą barierą istnienia na tym rynku jest konieczność posiadania certyfikatu paliwowego, z którym firmy zagraniczne nie mają problemu. Inną barierą są projekty, w których stosowana armatura powinna odpowiadać wymogom norm ANSI i API. Rynek chemiczny. Podstawowym asortymentem na tym rynku są zawory kwasoodporne. Do największych konkurentów na tym rynku należy CHEMITEX Sieradz, mimo, że ma wyższe ceny, a jakość nie lepszą. Innym poważnym konkurentem jest TOFAMA Toruń, która oferuje zawory gorszej jakości z dławionym 37

38 przelotem, ale tańsze. Ostatnio na rynku zaczynają pojawiać się zawory w wykonaniu kwasoodpornym firm zaworowych, które dotychczas nie zajmowały się produkcją tego typu armatury, są to firmy EFAR, ZAWGAZ, IDMAR i ANDREX. Nie można również lekceważyć pojawiającej się konkurencji zwłaszcza, że proponowane przez nią ceny są bardzo atrakcyjne, a niektóre z tych firm (ZAWGAZ, IDMAR, ZETKAMA) są znani jako producenci zaworów o najwyższej jakości. Rynek budowlany. Na tym rynku konkurencja jest najsilniejsza. Oferowane są zawory o prostej konstrukcji oraz niskich parametrach technicznych (temperatura, ciśnienie), ale za niską cenę poważną konkurencję stanowią zawory importowane z Włoch i Chin. Rynek spożywczy. Podstawowym produktem na tym rynku są zawory kwasoodporne o najprostszej konstrukcji dające się łatwo myć. Dotychczas używane są zawory kulowe, stożkowe oraz motylkowe. Przyszłość należy do zaworów motylkowych i w związku z tym wiele producentów krajowych (IDMAR, EFAR) poszerza swoją ofertę o tego typu zawory. Największym producentem krajowym jest WAFAPOMP. Naturalnie konkurencją są również konkurenci zagraniczni, szczególnie w przypadku zakładów spożywczych posiadających zagraniczne linie produkcyjne. Tabletkarki Rynek tabletkarek rotacyjnych to przede wszystkim rynek chemiczny, farmaceutyczny i parafarmaceutyczny. Rynek chemiczny obejmuje producentów katalizatorów do procesów chemicznych oraz odczynników chemicznych i zakłady tabletkujące sól. Do liczących się producentów katalizatorów na polskim rynku zaliczyć można Zakłady Azotowe Tarnów oraz Zakłady Nawozów Sztucznych Puławy. Łącznie pracuje tam trzynaście tabletkarek produkcji FM Ożarów, do których systematycznie dostarczane są i będą części zamienne oraz narzędzia. W naszej ocenie szacujemy skromny popyt na nasze tabletkarki związane z procesem odtwarzania parku maszynowego. Ostatnie lata pokazały, że duży popyt na tabletkarki rotacyjne jest na rynku wschodnim i tam spółka widzi swoje szanse. Przemysł farmaceutyczny jest tradycyjnie największym odbiorcą wszelkiego rodzaju tabletkarek służących do porcjowania leków. Rynek ten opanowany jest przez duże koncerny zagraniczne, jak Korsch i Kilian. Ze względu na parametry i walidację jest on nieosiągalny dla Spółki. Duże możliwości istnieją natomiast na dynamicznie rozwijającym się rynku parafarmaceutycznym, gdzie wymagania wobec tabletkarek są zdecydowanie niższe. Dotyczy to przede wszystkim tolerancji wagowej tabletek. Popyt na takie tabletkarki generować zatem będą zarówno duże przedsiębiorstwa branży farmaceutycznej w związku z uzupełnianiem oferty o tabletki czosnkowe, cebulowe, dolomitowe czy otrębowe oraz te, które specjalizują się wyłącznie w produkcji para farmaceutyków. Prognozy rozwoju dla tego rynku są bardzo optymistyczne, stąd zainteresowanie wielu zagranicznych producentów tabletkarek, zwłaszcza na rynku wschodnim. Części i komponenty do maszyn budowlanych i drogowych Rok 2011 jest szóstym rokiem działalności Spółki w zakresie wykonywania komponentów i podzespołów wykorzystywanych do seryjnej produkcji nowych maszyn i urządzeń z sektora budowlanego i drogowego. Naszymi partnerami są uznani światowi liderzy, tj. Caterpillar oraz Dynapac z grupy Atlas Copco. Analiza zamówień w okresie długoterminowym pozwala planować wzrost tej części produkcji na poziomie około 32% sprzedaży w stosunku do ubiegłego roku. W chwili obecnej przetwarzamy miesięcznie około 350 ton stali. Pozwala to na wykonanie asortymentu w ilości ponad 500 typów artykułów seryjnej produkcji realizowanych codziennymi dostawami określonymi precyzyjnie w zamówieniu. W chwili obecnej zapotrzebowanie na tak przetworzone komponenty spotyka się z dosyć wysoką podażą zakładów produkcyjnych. Niemniej 38

39 jednak aby stać się certyfikowanym dostawcą z perspektywą wieloletniej współpracy należy spełnić wysokie wymogi jakościowe procesu technologicznego, terminowości dostaw day to day, a także zaproponować konkurencyjną cenę. Często proces wdrożenia i kwalifikacji dostawcy to perspektywa nawet kilkunastu miesięcy. Niemniej jednak zaplecze technologiczno konstrukcyjne oraz wydział produkcji Spółki z powodzeniem i efektywnie realizuje zaplanowane wdrożenia Plany rozwoju Emitenta Rozwój Spółki na najbliższe 5 lat oparty będzie na: - współpracy z dotychczasowymi partnerami handlowymi, dla których Spółka jest autoryzowanym i sprawdzonym dostawcą. Szczególnie obiecujący jest rozwój współpracy z grupą firm koncernu Atlas Copco. Po trzech latach współpracy jako sprawdzony partner mamy szansę na poszerzenie asortymentu produkowanych części o części i podzespoły do sprężarek i montażowych linii technologicznych. - poszerzeniu wdrażanych do produkcji zaworów kulowych typu ZKU o zasuwy i przepustnice. Jak wykazała analiza rynkowa produkcja tych wyrobów jest zasadna i opłacalna. Dzięki poszerzeniu oferty w tej grupie asortymentowej Spółka będzie bardziej konkurencyjna w tej grupie produktów. - wdrożeniu do produkcji wyrobów z blach cienkich typu szafki, skrzynki, itp. W celu sprostania wymogom jakościowym i wydajnościowym dla grup asortymentowych wymienionych powyżej w pierwszych dwóch podpunktach Spółka planuje zakupić 2 centra obróbcze CNC. Czynnikiem przemawiającym za uruchomieniem tej produkcji jest popyt na te wyroby oraz posiadanie maszyn do obróbki blach typu: - wycinarka młoteczkowa CNC Triumpf, - prasa krawędziowa CNC Triumpf, - zgrzewarki - kabiny ręcznego malowania proszkowego. Do produkcji będą wykorzystane tzw. rezerwy proste na posiadanych maszynach. Szafy na dokumenty występują w postaci szaf z półkami, szaf z szufladami i jako elementy zespolone. Znajdują nabywców wśród różnego rodzaju biur, firm itp. Na rynku dostępne są szafy z drzwiami przesuwanymi, rozwieranymi i typu żaluzjowego. Jeśli chodzi o szafki z szufladami, to są przeznaczone na rysunki, segregatory, zawieszki, wkładki itp. Generalnie brak jest szafek i szuflad przeznaczonych do przechowywania leków w aptekach, szczególnie tych, które musza być przechowywane pod zamknięciem oraz typu fachownica do segregacji i tymczasowego przechowywania dokumentów, np. w punktach kasowych czy bankach. Opisywane szafy metalowe w znacznej części pochodzą z importu. Najwięksi krajowi producenci to: Meble Styl Barwice (zachodniopomorskie), Tech Mark Aleksandrów Łódzki. Spółka już opracowuje dokumentacje zestawu opartego na jednej bazie pomiarowej z zastosowaniem, jak największej liczby elementów wspólnych, szafek typu kartotekowego, ubraniowego z drzwiczkami, z szufladami, z półkami i przegródkami do segregacji dokumentów oraz pocztowych skrzynek oddawczych dla obiektów mieszkalnych wielorodzinnych, biur, itp. Jedynym planowanym zakupem dla seryjnej produkcji tych wyrobów jest zakup automatycznej linii do przygotowania powierzchni i malowania proszkowego. 39

40 Na lokalnym rynku pracy Spółka nie ma trudności z pozyskaniem pracowników o niskich kwalifikacjach, natomiast odczuwa się niedobór pracowników wysoko wykwalifikowanych w zawodach takich, jak frezer CNC bądź tokarz CNC. Dla zapewnienia przyszłej kadry pracowników Spółka podjęła współpracę z Zespołem Szkół w Ożarowie w zakresie zapewnienia możliwości odbywania praktyk zawodowych w zawodach związanych z obróbka metali, którymi jest zainteresowana. Traktujemy tę współprace, jako inwestycję na przyszłość Prognozy finansowe Emitent przedstawia następującą prognozę na lata [ tys. zł ] 2010 (wykonanie) 2011 (prognoza) 2012 (prognoza) 2013 (prognoza) Przychody netto ze sprzedaży , , , ,0 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 499, , , ,0 EBITDA 533, , , ,0 Zysk (strata) netto 281, , , ,0 Prognozowana na 2011r. i lata następne wielkość sprzedaży wynika z posiadanego portfela zamówień oraz prognozowanych zamówień od głównych kontrahentów spółki. Osiągnięcie sprzedaży na poziomie ,0 tys. zł i założonego wyniku finansowego jest możliwe przy wykorzystaniu posiadanych przez emitenta mocy produkcyjnych, maszyn, urządzeń i zasobów ludzkich - nie są wymagane dodatkowe nakłady finansowe. Na wynik finansowy 2011r. i 2012r. będzie miał wpływ odpis ujemnej wartości firmy oraz wprowadzenie od 2011r. wyższych stawek amortyzacji. Prognozowane dane finansowe na lata zostały opracowane w oparciu o prognozowany asortyment i wielkość sprzedaży, który wynika z aktualnej współpracy z kontrahentami I planów produkcyjnych dotyczących przyszłych okresów. Na podstawie wyników za 5 miesięcy roku bieżącego podtrzymujemy realność wykonania prognozy roku Zaprezentowane prognozy oparte są m.in. na następujących założeniach: stabilna sytuacja ekonomiczna zarówno Polski jak i krajów, w których swoje produkty sprzedają główni odbiorcy Emitenta; Spółka nadal będzie współpracowała z obecnymi kontrahentami, bądź w przypadku zaprzestania współpracy z którymkolwiek z nich rozpocznie współpracę z innym, na podobnych zasadach; stopy procentowe oraz inflacja pozostaną na podobnym poziomie co obecnie; ceny materiałów do produkcji pozostaną niezmienione; kurs euro pozostanie na przybliżonym poziomie; nie pojawi się istotny konkurent na rynku, który spowodowałby spadek przychodów Emitenta; nie zaistnieją zdarzenia takie jak klęski żywiołowe, wojny, ataki terrorystyczne etc. Lp. Asortyment produkcji tys. zł % w sprzedaży tys. zł % w sprzedaży tys. zł % w sprzedaży 1 Tabletkarki 980 4,6% ,3% ,1% 2 Części do maszyn ,8% ,1% ,4% 3 Zawory 200 0,9% 400 1,7% 600 2,4% 4 Usługi 800 3,7% 800 3,4% 800 3,3% 5 Szafki metalowe 0 0,0% 100 0,4% 200 0,8% RAZEM ,0% ,0% ,0% 40

41 Procentowy udział produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży Udział poszczególnych grup produktów oraz usług Emitenta przedstawia poniższa tabela: Lp. Asortyment produkcji tys. zł % w sprzedaży tys. zł % w sprzedaży 1 Tabletkarki ,0% 685 5,0% 2 Części do maszyn, w tym dla: ,0% ,2% Atlas Copco ,3% ,6% Caterpillar ,7% ,6% 3 Zawory 15 0,2% 48 0,3% 4 Usługi ,8% 621 4,5% RAZEM ,0% ,0% Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Emitent nie dokonywał inwestycji krajowych i zagranicznych. W 2011 r. również nie planuje inwestycji zagranicznych ani kapitałowych. Z pozyskanych środków finansowych zamierza uzupełnić posiadany park maszynowy Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta nie były wszczęte postępowania upadłościowe, układowe ani likwidacyjne Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Wedle wiedzy Emitenta, nie były wszczęte wobec Emitenta postępowania ugodowe arbitrażowe ani egzekucyjne. 41

42 4.16. Informacja na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta ani też z jego wniosku nie zostało wszczęte ani nie toczy się żadne postępowanie przed organami rządowymi, postępowanie sądowe ani arbitrażowe Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Emitent nie posiada zobowiązań z tytułu wyemitowanych instrumentów finansowych w rozumieniu art. 2 ust. 1 Ustawy o obrocie. Do dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Spółka nie emitowała innych instrumentów finansowych niż akcje, w szczególności nie emitowała żadnych dłużnych instrumentów finansowych Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym W okresie objętym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w niniejszym Dokumencie, jak również do dnia sporządzenia Dokumentu, nie wystąpiły żadne nietypowe zdarzenia lub okoliczności mające wpływ na wyniki działalności gospodarczej Spółki. 42

43 4.19. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, zamieszczonych w rozdziale 5 Po zakończeniu roku obrotowego 2010 najistotniejszym zdarzeniem było pozyskanie środków w kwocie 2,625 mln zł w wyniku przeprowadzenia oferty Akcji Serii B. Dzięki wpływowi środków z emisji Akcji Serii B sytuacja finansowa Emitenta uległa istotnej poprawie. Znaczące zwiększenie środków własnych spowodowało zwiększenie płynności oraz wpłynęło korzystnie na obniżenie kosztów finansowych. Dodatkowo dodatni wpływ na płynność będzie miało zawarcie przez Spółkę układu ratalnego na spłatę zobowiązań na rzecz ZUS. Porozumienie to zawarto na wniosek Spółki. Układem zostały objęte należności z tytułu składek w ogólnej kwocie ,21 zł (kwota główna ,21 + odsetki w kwocie zł) rozłożone na 12 rat płatnych każdego miesiąca począwszy od lipca 2011 r. Z tytułu rozłożenia należności na raty naliczona została opłata prolongacyjna w wysokości zł. Wysokość miesięcznej raty wynosi średnio ok zł. W związku z powyższym niekorzystna sytuacja Spółki wskazana przez biegłego rewidenta w Raporcie uzupełniającym opinię z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010 uległa istotnej poprawie i kondycja Emitenta jest zadowalająca o czym świadczą zamieszczone w punkcie 5.3. informacje finansowe za okres r Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Osoby zarządzające Zgodnie z 12 ust. 1 Statutu Spółki Zarząd składa się z 1 do 3 członków, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesów Zarządu powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. Kadencja obecnego Zarządu upływa z dniem 14 stycznia 2016 roku. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Zarząd Emitenta jest jednoosobowy. W skład Zarządu wchodzi Pan Zenon Marasek Prezes Zarządu. Wykształcenie wyższe techniczne jest absolwentem Wydziału technologii i Mechanizacji Odlewnictwa Akademii Górniczo Hutniczej w Krakowie ( ). W latach pracował jako konstruktor form odlewniczych i oprzyrządowania w Zakładach metalowych Walter w Radomiu. Od 1980 do1990r. pełnił funkcję szefa produkcji i dyrektora ds. technicznych w Dozachem w Pionkach. W latach r. Dyrektor Naczelny w Z.M. Polmetal w Radomiu. Od 1995 do 1997r. zatrudniony na stanowisku Prezesa w Fabryce Kuchni Acanta S.A. W latach Prezes Dozachem Lech Sp. z o.o. w Pionkach. Od r. Prezes Zarządu Metalchem Sp. z o.o. w Annopolu. Od 2004r. do chwili obecnej sprawuje funkcję Prezesa Zarządu Fabryka Maszyn Ożarów S.A. w Sobowie Osoby nadzorujące Zgodnie z 11 ust. 1 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z od 3 do 5 członków. Od momentu wprowadzenia akcji spółki do obrotu na rynku NewConnect, Rada Nadzorcza składać się będzie z 43

44 minimum 5 członków przy czym do czasu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Rada Nadzorcza w dotychczasowym składzie nadal może działać. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na czas wspólnej pięcioletniej kadencji. W skład Rady Nadzorczej wchodzą: Marek Leśniak (Przewodniczący Rady Nadzorczej) Wykształcenie wyższe ekonomiczne jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie Wydział Zarządzania ( ). W latach pracował w Biurze Maklerskim Arabski i Gawor s.c. jako Kierownik Działu Analiz oraz Kierownik Działu Obsługi Rynku Kapitałowego. Od 1995 do 2003 roku był pracownikiem dydaktyczno naukowym Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie w Katedrze Finansów Przedsiębiorstw. W latach pracował w Browarach Polskich Brok Strzelec S.A., gdzie od 2003 roku pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu. Pan Marek Leśniak pełni również następujące funkcje: - Prezes Zarządu Budostal 5 S.A. w Krakowie od lutego 2010 roku do dnia dzisiejszego, - Prezes Zarządu Invest House S.A. w Krakowie od lipca 2005 roku do dnia dzisiejszego, - Prezes Zarządu Invest House Mazury Sp. z o.o. w Krakowie od kwietnia 2007 roku do dnia dzisiejszego, - Prezes Zarządu AD Polska Sp. z o.o. w Krakowie od lutego 2006 roku do dnia dzisiejszego, - Przewodniczący Rady Nadzorczej Fluid S.A. w Krakowie od grudnia 2010 roku do dnia dzisiejszego - Przewodniczący Rady Nadzorczej Montotras S.A. w Dąbrowie Górniczej od lutego 2007 roku do dnia dzisiejszego, - Przewodniczący Rady Nadzorczej Piecexport Piecbud S.A. w Dąbrowie Górniczej od maja 2008 roku do dnia dzisiejszego, - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Capital Partners S.A. w Warszawie od lutego 2006 roku do dnia dzisiejszego, - Członka Rady Nadzorczej Bipromet S.A. w Katowicach od czerwca 2008 roku do lipca 2010 roku, - Członek Rady Nadzorczej Bać Pol S.A. w Rzeszowie od stycznia 2008 roku do dnia dzisiejszego, - Członek Rady Nadzorczej Variant S.A. w Krakowie od kwietnia 1997 do marca 2000 roku i od lutego 2005 roku do dnia dzisiejszego, - Członek Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Budowlanego Katowice S.A. od lipca 2008 roku do dnia dzisiejszego. Joanna Jabłońska-Leśniak (Członek Rady Nadzorczej) Posiada wykształcenie wyższe techniczne jest absolwentem Uniwersytetu Rolniczego w Krakowie Wydziału Rolniczego ze specjalnością Rekultywacja Gleb i Gleboznawstwo ( ). W latach pracownik dydaktyczno naukowy Politechniki Krakowskiej w Katedrze Biologii Środowiska. W latach pracownik Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Krakowie. W roku 1999 ukończone studia podyplomowe w Szkole Zarządzania i Przedsiębiorczości Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie ze specjalnością Rachunkowość i Finanse. Od 2005 do dnia dzisiejszego Wiceprezes Zarządu Invest House S.A. z siedzibą w Krakowie. Ponadto pełni również funkcję Członka Rady Nadzorczej Montotras S.A. w Dąbrowie Górniczej od lutego 2007 roku do dnia dzisiejszego, 44

45 Marek Grotkowski (Członek Rady Nadzorczej) Wykształcenie wyższe humanistyczne jest absolwentem Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie Wydział Historii ( ). W roku 1996 ukończył Kurs Kandydatów na Członków Rad Nadzorczych. W latach podyplomowe studia w Wyższej Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania na kierunku Rachunkowość i Finanse w Krakowie. W latach studia podyplomowe na Politechnice Krakowskiej na Wydziale Inżynierii Środowiska. Posiada licencję na prowadzenie transportu. W latach pracował na stanowisku dyrektora oddziału w Polmozbyt Kraków S.A.. W okresie od sierpnia 2000 do lipca 2007 był zatrudniony w Miejskim przedsiębiorstwie Wodociągów i Kanalizacji S.A w Krakowie na stanowisku szefa transportu. Od sierpnia 2007 powołany na Prezesa Zarządu Zakładu Usług Specjalistycznych MPWiK Sp. z o.o. w Krakowie. Ponadto pełni również następujące funkcje: - Członek Rady Nadzorczej Montotras S.A. w Dąbrowie Górniczej od lutego 2007 roku do dnia dzisiejszego, - Członek Rady Nadzorczej Invest House S.A. w Krakowie od stycznia 2008 roku do dnia dzisiejszego, Marcin Majka (Członek Rady Nadzorczej) Wykształcenie wyższe ekonomiczne jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie Wydział Zarządzania ( ). Od 2010 roku pracuje jako Dyrektor Finansowy w firmie Budostal-5 S.A z siedzibą w Krakowie. Od 2005 roku Dyrektor Finansowy w firmie Invest House S.A., gdzie od 2008 roku pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu. Od 2000 roku do roku 2007 pracował w Max Beer Strzelec S.A jako Główny Księgowy. W latach pracował w Biurze Rachunkowym Dekret s.c. jako asystent księgowego. Pan Marcin Majka pełni ponadto funkcję: - Członka Rady Nadzorczej w firmie Fluid S.A. w Krakowie od 2010 roku do chwili obecnej, - Członka Rady Nadzorczej w firmie Montotras S.A. w Dąbrowie Górniczej od 2007 roku do chwili obecnej. Joanna Pilecka (Członek Rady Nadzorczej) Wykształcenie wyższe prawnicze absolwentka Uniwersytetu Marii Curie Skłodowskiej w Lublinie, Wydział Prawa i Administracji ( ). Absolwentka studium podyplomowego Rachunkowości na Wydziale Ekonomii Uniwersytetu Marii Curie Skłodowskiej w Lublinie ( ). Posiada Certyfikat Ministerstwa Finansów uprawniający do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych (2010r.). Od 2004 r. do r. zatrudniona na stanowisku Kierownika Działu Finansowo-Księgowego i Spraw Pracowniczych w Fabryce Maszyn Ożarów Sp. z o.o. w Sobowie. Od r. pracownik Fabryki Maszyn Ożarów S.A. w Sobowie zatrudniona na stanowisku specjalisty ds. Public Relations W latach specjalista ds. ekonomicznych, następnie kierownik Administracyjno Prawny i Kierownik Finansowo Księgowy w Metalchem Sp. z o.o. w Annopolu. Od 1982 do 1985 r, referent Urzędu Miasta i Gminy w Zawichoście. 45

46 4.21. Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Struktura akcjonariatu wg stanu przed emisją akcji serii B: Liczba akcji Udział % w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział % w głosach na WZ Marek Leśniak ,96% ,96% Robert Gubała ,76% ,76% Pozostali ,28% ,28% RAZEM ,00% ,00% Szacunkowa struktura akcjonariatu po zarejestrowaniu emisji akcji serii B: Liczba akcji Udział % w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział % w głosach na WZ SERIA A: Marek Leśniak ,71% ,71% Robert Gubała ,30% ,30% Pozostali ,48% ,48% SERIA B Pozostali ,51% ,51% RAZEM ,00% ,00% 46

47 5. SPRAWOZDANIA FINANSOWE 5.1. Sprawozdanie finansowe Emitenta wraz z opinią biegłego rewidenta 47

48 48

49 49

50 50

51 51

52 52

53 53

54 54

55 55

56 56

57 57

58 58

59 59

60 60

61 61

62 62

63 63

64 64

65 65

66 66

67 67

68 68

69 69

70 70

71 71

72 72

73 73

74 74

75 75

76 76

77 77

78 78

79 79

80 80

81 81

82 Dokument Informacyjny Fabryki Maszyn Ożarów S.A. 82