DOKUMENT INFORMACYJNY. z siedzibą w Warszawie sporządzony na potrzeby wprowadzenia

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY BM MEDICAL S.A. z siedzibą w Warszawie sporządzony na potrzeby wprowadzenia Akcji Serii A, Akcji Serii B i Akcji Serii D do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia, ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. AUTORYZOWANY DORADCA Data sporządzenia dokumentu 18 lipca 2011 roku

2 WSTĘP Tytuł Dokument informacyjny BM Medical S.A. Nazwa (firma) i siedziba Emitenta Nazwa (firma): BM Medical Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa, ul. Bonifraterska 17, Warszawa, tel , fax , office@bmmedical.pl Nazwa (firma) i siedziba Autoryzowanego Doradcy Nazwa (firma): Dom Maklerski Capital Partners Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa, ul. Królewska 16, Warszawa, tel , fax , biuro@dmcp.com.pl Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w ASO na rynku NewConnect wprowadzanych jest: akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł każda (Akcje Serii A), akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł każda (Akcje Serii B), akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1,00 zł każda (Akcje Serii D). 2

3 SPIS TREŚCI WSTĘP... 2 TYTUŁ... 2 NAZWA (FIRMA) I SIEDZIBA EMITENTA... 2 NAZWA (FIRMA) I SIEDZIBA AUTORYZOWANEGO DORADCY... 2 LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚD NOMINALNA I OZNACZENIE EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE... 2 SPIS TREŚCI CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA Ryzyko związane z krótkim czasem działania Emitenta Ryzyko związane z unikalnymi kompetencjami kadry menedżerskiej Ryzyko związane z personelem Emitenta Ryzyko zawieranych umów handlowych, w tym umów międzynarodowych Ryzyko wdrożenia nowych produktów Ryzyko związane z realizacją planu ekonomicznego Ryzyko związane z presją na obniżanie cen na rynku diabetologicznym oraz braku dofinansowania oferowanych produktów z budżetu paostwa CZYNNIKI ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚD Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych Ryzyko związane z przełomem w leczeniu cukrzycy Ryzyko związane z notowaniami walut Ryzyko związane ze zmianą sytuacji makroekonomicznej na rynkach, na których funkcjonuje Emitent Ryzyko związane z ogólną polityką fiskalną kraju Ryzyko siły wyższej CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM Ryzyko niskiej wyceny i niskiej płynności akcji na rynku Ryzyko związane z wykluczeniem instrumentów finansowych z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Ryzyko związane z możliwością nałożenia kar administracyjnych na Emitenta przez Komisję Nadzoru Finansowego Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu obrotu instrumentami finansowymi Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM WSKAZANIE WSZYSTKICH OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEO CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEO LUB ŚWIADCZEO DODATKOWYCH Rodzaj, liczba i wartośd

4 Ograniczenia co do przenoszenia praw z papierów wartościowych Obowiązek świadczeo dodatkowych akcjonariuszy i ustanowione zabezpieczenia OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE WSKAZANIE PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH I ZASAD ICH REALIZACJI Prawa z akcji OKREŚLENIE PODSTAWOWYCH ZASAD POLITYKI EMITENTA CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI OBJĘTYMI DOKUMENTEM INFORMACYJNYM, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA PODATKU Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby fizyczne Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby prawne Opodatkowanie dochodów osób fizycznych ze zbycia akcji Opodatkowanie dochodów osób prawnych ze zbycia akcji Podatek od czynności cywilnoprawnych (pcc) DANE O EMITENCIE PODSTAWOWE INFORMACJE WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA, JEŻELI JEST OZNACZONY WSKAZANIE PRZEPISÓW PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT WSKAZANIE SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU, A W PRZYPADKU GDY EMITENT JEST PODMIOTEM, KTÓREGO UTWORZENIE WYMAGAŁO UZYSKANIA ZEZWOLENIA - PRZEDMIOT I NUMER ZEZWOLENIA, ZE WSKAZANIEM ORGANU, KTÓRY JE WYDAŁ KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW (FUNDUSZY) WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEO Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEOSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE - NA PODSTAWIE STATUTU PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO - MOŻE BYD PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEŻ LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE W TERMINIE WAŻNOŚCI DOKUMENTU INFORMACYJNEGO MOŻE BYD JESZCZE PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE WSKAZANIE, NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAO ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚD, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW PODSTAWOWE INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH, WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG ALBO, JEŻELI JEST TO ISTOTNE, POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG W PRZYCHODACH ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W PODZIALE NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI Opis działalności prowadzonej przez Emitenta Podstawowe produkty Emitenta Statutowy zakres działalności Emitenta Rynek i konkurencja Plany rozwoju Emitenta

5 Prognozy finansowe Pozostałe informacje OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM ZAMIESZCZONYM W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM LUB LIKWIDACYJNYM INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM LUB EGZEKUCYJNYM, JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAO MA LUB MOŻE MIED ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA INFORMACJA NA TEMAT WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWAO PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWAO SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH, WŁĄCZNIE Z WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY, LUB TAKIMI, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPID WEDŁUG WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIED LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI, LUB MOGĄ MIED ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA, ALBO ZAMIESZCZENIE STOSOWNEJ INFORMACJI O BRAKU TAKICH POSTĘPOWAO ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI ZOBOWIĄZAO WOBEC POSIADACZY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, KTÓRE ZWIĄZANE SĄ W SZCZEGÓLNOŚCI Z KSZTAŁTOWANIEM SIĘ JEGO SYTUACJI EKONOMICZNEJ I FINANSOWEJ INFORMACJA O NIETYPOWYCH OKOLICZNOŚCIACH LUB ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM ZAMIESZCZONYM W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU DANYCH FINANSOWYCH, ZAMIESZCZONYCH W ROZDZIALE OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA Osoby zarządzające Osoby nadzorujące DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPRAWOZDANIA FINANSOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA ZA ROK OBROTOWY 2010 (OD DO ) SPRAWOZDANIE FINANSOWE PRAWNEGO POPRZEDNIKA EMITENTA, ZA OKRES OD DO WYNIKI FINANSOWE ZA PIERWSZY KWARTAŁ Wybrane dane finansowe Komentarz Zarządu Emitenta na temat czynników i zdarzeo, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Informacje Zarządu Emitenta na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności, w szczególności poprzez działania nastawione na wprowadzenie rozwiązao innowacyjnych w przedsiębiorstwie ZAŁĄCZNIKI ZAŁĄCZNIK 1 ODPIS EMITENTA Z KRS ZAŁĄCZNIK 2 TREŚD JEDNOLITA STATUTU EMITENTA ORAZ UCHWAŁY ZMIENIAJĄCE STATUT Aktualny tekst Statutu Emitenta Treśd podjętych uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian Statutu Spółki nie zarejestrowanych przez sąd ZAŁĄCZNIK 3 DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW

6 1. CZYNNIKI RYZYKA 1.1. Czynniki związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z krótkim czasem działania Emitenta Emitent jest spółką będącą we wczesnej fazie rozwoju. Spółka ma krótką historię, a jej dotychczasowa działalność ograniczała się do oferowania wąskiej gamy produktów w porównaniu do przedstawionych w Dokumencie Informacyjnym zamierzeń, w dodatku na ograniczonym rynku. Należy jednak zauważyć, że do realizacji koncepcji opisanej w niniejszym opracowaniu wyznaczone zostały osoby o znacznym dorobku w branży, co jest istotnym czynnikiem wzmacniającym podstawy nowego biznesu. Inwestorzy powinni w związku z tym brać pod uwagę szereg ryzyk związanych z taką sytuacją, wśród których najistotniejsze to ryzyka nieprawidłowego zaplanowania przychodów i kosztów prowadzonej działalności. Wystąpienie tych ryzyk może mieć wpływ, i to znaczny, na sytuację Spółki Ryzyko związane z unikalnymi kompetencjami kadry menedżerskiej Działalność operacyjna Emitenta opiera się w przeważającej mierze na kompetencjach i doświadczeniu zespołu zarządzającego: Rafała Bednarczyka i Przemysława Marchlewicza. Nabywcy akcji Spółki powinni zdawać sobie sprawę z występującego w takiej sytuacji ryzyka, polegającego na możliwości zajścia niekorzystnych zdarzeń mogących dotknąć każdą osobę fizyczną (poważne choroby, nieszczęśliwe wypadki lub śmierć). Emitent będzie ograniczał to ryzyko poprzez przekazywanie kompetencji pozostałym członkom personelu oraz archiwizowanie najistotniejszych informacji. Całkowite wykluczenie działania tego czynnika ryzyka nie jest jednak możliwe Ryzyko związane z personelem Emitenta Warunkiem skutecznego prowadzenia przez Emitenta działalności jest zatrudnianie osób o wysokim poziomie umiejętności, doświadczeniu i znajomości rynku diabetologicznego. Obecnie, poza członkami zespołu zarządzającego w Spółce zatrudnione są 3 osoby zajmujące się wsparciem sprzedaży i marketingiem oraz sześcioosobowy zespół sprzedażowy: doświadczonych w obszarze diabetologii przedstawicieli medycznych pod kierunkiem menedżera sprzedaży. Obecny skład kadrowy BM Medical S.A. zapewnia płynne funkcjonowanie Spółki i umożliwia jej dalszy rozwój. Ewentualne odejście kluczowych osób może skutkować obniżeniem się zdolności Emitenta do zawierania i realizowania kontraktów handlowych lub zakłóceniem organizacyjnej płynności funkcjonowania. W przypadku odejścia wymienionych osób Spółka musi liczyć się z konieczności pozyskania nowej załogi, która będzie w stanie co najmniej na dotychczasowym poziomie zapewnić Spółce funkcjonowanie i działalność handlową. W opinii Spółki nie można wykluczyć wystąpienia tego czynnika ryzyka Ryzyko zawieranych umów handlowych, w tym umów międzynarodowych Prowadzenie działalności handlowej wiąże się z ryzykiem dotyczącym jakości i terminowości wykonania zawieranych umów. Mając świadomość ryzyka handlowego, w umowach tworzonych przez kancelarię prawną, zamieszczane będą zapisy mające na celu eliminację tego ryzyka. Zabezpieczenia umowne będą szły w parze z dywersyfikacją kontrahentów i ciągłym poszukiwaniem nowych źródeł zaopatrzenia Ryzyko wdrożenia nowych produktów Ze względu na innowacyjny charakter urządzeń i niepewność co do przebiegu procesu ich wdrożenia na rynku, należy zastrzec, że zakładany przez Spółkę okres wdrożenia może ulec przedłużeniu. 6

7 W celu minimalizacji tego ryzyka przewidywane jest rozpoczęcie działań marketingowych i sprzedażowych urządzenia I-port od początku realizacji projektu, co pozwoli generować przychody zabezpieczające bieżącą działalność firmy i spokojnie negocjować z innymi dostawcami kolejnych urządzeń przewidzianych przez Spółkę do sprzedaży Ryzyko związane z realizacją planu ekonomicznego Prognoza Emitenta lata została przedstawiona w pkt Zarząd Emitenta przewiduje dynamiczny przyrost wolumenu sprzedaży oraz istotną poprawę wyników. Działalność Spółki, z uwagi na swoją specyfikę, opiera się na zaopatrywaniu indywidualnych pacjentów a co za tym idzie nie można zapewnić stabilność obrotów. Charakter realizowanych przez Spółkę transakcji należy określić bardziej jako jednostkowy. Prognozy zostały stworzone na podstawie szczegółowej analizy rynku z udziałem specjalistów z branży i uwarunkowane są liczbą aktywnych punktów dystrybucyjnych. Mniejsza niż zakładana sprzedaż może bezpośrednio przełożyć się na słabsze wyniki Spółki i konieczność posiłkowania się kredytem obrotowym. W celu eliminacji ryzyka planowane są działania sprzedażowe i marketingowe na szeroką skalę Ryzyko związane z presją na obniżanie cen na rynku diabetologicznym oraz braku dofinansowania oferowanych produktów z budżetu państwa Ze względu na sytuację gospodarczą kraju i duże uzależnienie rynku od dofinansowywania produktów ze środków publicznych, presja ze strony narodowych systemów opieki zdrowotnej na obniżanie cen jest duża. Istnieje ryzyko konieczności obniżenia cen towarów poniżej poziomu zakładanego obecnie przez Spółkę. Ryzyko to będzie szczególnie istotne w drugim roku działalności, kiedy to rozpoczną się starania o uzyskanie dla urządzenia I-port refundacji ze środków NFZ. Działania zmierzające do uzyskania refundacji zostaną zainicjowane niezwłocznie po rozpoczęciu sprzedaży towarów, tj. w kwietniu 2011 roku. Emitent ostrożnie zakłada, iż wielkość rynku, szacowana dla potrzeb budżetowania, nie uwzględnia uzyskania refundacji ze środków publicznych Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych Część produktów oferowanych przez Spółkę nie będzie miała na rynku bezpośredniej konkurencji, z racji swojej innowacyjności i nowatorstwa. Natomiast nie wyeliminuje to konkurencji pośredniej, czyli substytutów dla produktów oferowanych przez Spółkę. Ponadto na rynku mogą się pojawić także inne produkty innowacyjne, które potencjalnie mogą wyeliminować uzasadnienie dla użytkowania produktów takich jak np. I-port oferowany przez Spółkę. W celu wyeliminowania tego ryzyka prowadzony jest stały monitoring rynku i podejmowane będą decyzje zorientowane na unikanie ewentualnych kolizji. Nie można wykluczyć ryzyka zaostrzenia się konkurencji poprzez oferowanie przez nie korzystniejszych warunków zawierania transakcji, co może spowodować zmniejszenie przychodów i rentowności Emitenta Ryzyko związane z przełomem w leczeniu cukrzycy Od wielu lat prowadzone są badania nad wyszukiwaniem nowych metod leczenia cukrzycy. Istnieje co najmniej siedem szczepionek przeciw cukrzycy znajdujących się obecnie w fazie badań. Wyniki badań klinicznych z USA i Europy zostaną przeanalizowane w ciągu kolejnych kilkunastu miesięcy. Jeżeli okażą się pozytywne, będą one podstawą do rejestracji szczepionki i jej wprowadzenia do sprzedaży. Jeśli któraś z opracowywanych szczepionek okaże się skuteczna i zostanie wprowadzona do obrotu na skalę masową, wtedy skala innych metod leczenia może zostać poważnie zmniejszona. 7

8 Ryzyko związane z notowaniami walut Spółka prowadzi działalność importową i eksportową, a co za tym idzie operacje rozliczane w walutach obcych. Kursy walut wpływają więc na poziom cen i konkurencyjność Spółki. W celu eliminacji ryzyka niezbędne będzie zabezpieczanie cen do czego spółka będzie dążyć podczas podpisywania kontraktów z dostawcami i odbiorcami. Pomocnym również będzie optymalizacja wielkości i cykliczności dostaw zamawianych produktów. Inwestorzy powinni jednak mieć na uwadze możliwość poniesienia przez Spółkę ewentualnych strat w przypadku zmian kursów walut Ryzyko związane ze zmianą sytuacji makroekonomicznej na rynkach, na których funkcjonuje Emitent Wśród czynników makroekonomicznych mających wpływ na działalność Emitenta należy wymienić miedzy innymi: stopę wzrostu produktu krajowego brutto, poziom stóp procentowych, poziom inflacji, wzrost poziomu inwestycji, deficyt budżetowy. Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej takie jak spadek produktu krajowego brutto, wzrost poziomu inflacji, wzrost poziomu stóp procentowych mogą negatywnie oddziaływać na dynamikę przychodów i wyniki finansowe osiągane przez Emitenta Ryzyko związane z ogólną polityką fiskalną kraju Polski system podatkowy charakteryzuje się dużą zmiennością przepisów, które dodatkowo sformułowane są w sposób nieprecyzyjny i którym brakuje jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, przy czym zarówno organy skarbowe jak i orzecznictwo sądowe w sferze podatków nie mają wypracowanych jednolitych stanowisk. Wszystko to sprawia, że polskie spółki narażone są na większe ryzyko niż spółki działające w bardziej stabilnych systemach podatkowych. O ile zaistnieją okoliczności, w których organy podatkowe przyjmą interpretację przepisów podatkowych odmienną od przyjętej przez Emitenta, a będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego, mogą mieć one negatywny wpływ na działalność Emitenta, jego sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Ryzyko siły wyższej W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak na przykład wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej oraz na rynku finansowym, co może negatywnie wpłynąć na finansową efektywność przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta. Nadzwyczajne działanie sił przyrody może również wpłynąć bezpośrednio na realizację transportu towarów będących przedmiotem handlu przez Spółkę Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko niskiej wyceny i niskiej płynności akcji na rynku Akcje Emitenta nie były do tej pory notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu ani na żadnym innym rynku zorganizowanym. Nie ma więc pewności, że papiery wartościowe Emitenta będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich wprowadzeniu do obrotu na ASO. Kurs akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu zależy od zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Z uwagi na strukturę akcjonariatu Emitenta, istnieje ryzyko, że liczba akcji będąca faktycznie przedmiotem transakcji na rynku może być w praktyce niewielka, w związku z czym akcje te mogą charakteryzować się niewielką płynnością. Nie można zapewnić, iż osoba nabywająca oferowane akcje Emitenta będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej ją cenie. Cena akcji może być niższa niż cena nabycia na skutek wielu czynników, między innymi okresowych zmian wyników operacyjnych Emitenta, liczby oraz płynności 8

9 notowanych akcji, poziomu inflacji, zmian regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych światowych rynkach papierów wartościowych Ryzyko związane z wykluczeniem instrumentów finansowych z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza z obrotu instrumenty finansowe Emitenta w określonych przepisami przypadkach prawa oraz gdy: zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, zniesiona zostaje dematerializacja tych instrumentów, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu w alternatywnym systemie może nastąpić również: na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, jeżeli Organizator Alternatywnego Systemu uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, organizator ASO może zwiesić obrót tymi instrumentami. Ponadto, zgodnie z postanowieniami 16 ust. 1 pkt. 3 Regulaminu ASO, jeżeli Emitent nie wykonuje obowiązków wskazanych w rozdziale V Regulaminu ASO, organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu. Ponadto, na podstawie art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, organizator ASO - na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego - wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Z kolei ust. 3 tego samego artykułu stanowi, że w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania ASO lub bezpieczeństwa obrotu w ASO albo naruszenia interesów inwestorów, organizator ASO - na żądanie KNF - zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Art. 78 ust. 4 określa, że na żądanie KNF organizator ASO wyklucza z obrotu wskazane przez nią instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu ASO lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym systemie lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. W przypadku wykluczenia akcji z obrotu w ASO, inwestorzy muszą liczyć się z utratą płynności przez te papiery wartościowe oraz spadkiem ich wartości rynkowej Ryzyko związane z możliwością nałożenia kar administracyjnych na Emitenta przez Komisję Nadzoru Finansowego Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć kary administracyjne na Emitenta za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. 9

10 W szczególności art. 176 ust. 1 Ustawy o obrocie stanowi, że w przypadku gdy emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 157 (prowadzenie list osób mających dostęp do informacji poufnych), 158 (okresy zamknięte) lub 160 (przekazywanie informacji o transakcjach insiderów), KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości zł. Taką samą sankcję (karę pieniężną do 1 mln zł) przewiduje Ustawa o ofercie w art. 96. Może ona być zastosowane, jeśli Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5 (obowiązek przekazania informacji o zakończeniu subskrypcji lub o wprowadzeniu papierów wartościowych do obrotu) i art. 70 (obowiązek publikacji informacji o zmianie udziału akcjonariuszy w liczbie głosów na WZ emitentów oraz o osobach uprawnionych do udziału w WZ i uczestniczących w nim). Nie można z góry wykluczyć ryzyka wystąpienia któregoś z opisanych powyżej zdarzeń w przyszłości w odniesieniu do Spółki Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu obrotu instrumentami finansowymi Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu Zgodnie z 11 ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 16 ust. 2 Regulaminu ASO: na wniosek Emitenta; jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Ponadto, 16 ust 1. Regulaminu ASO stanowi, że w sytuacji, kiedy Emitent nie wykonuje obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu ASO (Obowiązki emitentów instrumentów finansowych w alternatywnym systemie) Organizator ASO może: upomnieć Emitenta, a informację o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej; zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w alternatywnym systemie; wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Do terminu zawieszenia, o którym mowa powyżej, nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1. Regulaminu ASO stanowiącego, iż czas zawieszenia nie może przekraczać trzech miesięcy. Paragraf 16 ust. 3 stanowi, że w przypadku, gdy informacje przekazane przez Emitenta mogą mieć istotny wpływ na notowanie jego instrumentów finansowych w alternatywnym systemie, ich przekazanie może być podstawą do czasowego zawieszenia przez Organizatora ASO obrotu tymi instrumentami w alternatywnym systemie. Paragraf 12 ust. 3 stanowi natomiast, iż przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Termin zawieszenia może w takim przypadku przekroczyć trzy miesiące. 10

11 2. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM 2.1. Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w Dokumencie Informacyjnym Za informacje zamieszczone w Dokumencie Informacyjnym odpowiedzialna jest BM Medical S.A. z siedzibą w Warszawie, reprezentowana przez Zarząd. Emitent ponosi pełną odpowiedzialność za wszystkie informacje zamieszczone w niniejszym Dokumencie Informacyjnym. 11

12 3. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 3.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Rodzaj, liczba i wartość Do Alternatywnego Systemu Obrotu wprowadzanych jest akcji zwykłych na okaziciela Emitenta o wartości nominalnej 1,00 zł każda, w tym: (słownie: sto tysięcy sto) Akcji Serii A, (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy sto pięćdziesiąt) Akcji Serii B, (słownie: dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście czternaście) Akcji Serii D o łącznej wartości nominalnej zł Akcje Serii D, wyemitowane na podstawie uchwały nr 5 NWZ Emitenta z dnia 4 marca 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru, w łącznej liczbie były przedmiotem prowadzanej przez Spółkę oferty prywatnej w dniach od 20 do 29 kwietnia 2011 roku. Propozycje nabycia skierowano do 30 podmiotów. Ogółem 15 inwestorów objęło wszystkie oferowane Akcje Serii D. Cena emisyjna Akcji Serii D była równa 9,00 zł. Środki uzyskane w wyniku objęcia i opłacenia Akcji Serii D przeznaczone będą na zwiększenie kapitału obrotowego, niezbędnego do rozwinięcia działalności sprzedażowej, wydatki marketingowe oraz zakupy towarów, dzięki którym nastąpi wzrost realizowanych obrotów Ograniczenia co do przenoszenia praw z papierów wartościowych Według wiedzy Emitenta wszyscy Akcjonariusze Emitenta posiadający Akcje Serii A oraz Akcje Serii B i będący osobami fizycznymi zawarli z Autoryzowanym Doradca umowy lock-up, na mocy których zobowiązali się do niezbywania posiadanych akcji w okresie do 30 marca 2012 roku bez zezwolenia Domu Maklerskiego. W przypadku naruszenia tego zobowiązania akcjonariusz będzie świadczył inwestorom, którzy nabyli Akcje Serii D w ofercie prywatnej kwotę stanowiącą iloczyn różnicy między ceną po jakiej zbył akcje a kursem zamknięcia z dnia 30 marca 2012 roku i liczbą akcji posiadanych przez inwestora w dniu 30 marca 2012 roku. Poza opisanymi powyżej nie istnieją żadne inne umowne ograniczenia obrotu akcjami Emitenta Ograniczenia co do przenoszenia praw z akcji zawarte w ksh i w Statucie Emitenta Zgodnie z art ksh akcje są zbywalne. Od tej generalnej zasady jest wyjątek określony w 2 tego samego artykułu, który stanowi, że statut spółki może uzależnić rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia akcjami imiennymi. Statut Emitenta nie zawiera żadnych ograniczeń odnośnie przenoszenia praw z akcji imiennych. 12

13 Ograniczenia swobody obrotu określone w Ustawie o ofercie i Ustawie o obrocie Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o ofercie oraz w Ustawie o obrocie. Na mocy art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie każdy kto posiada informację poufną (w rozumieniu art. 154 tej ustawy) nie może wykorzystywać takiej informacji, czyli - w myśl art. 156 ust. 4 - nabywać ani zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, papierów wartościowych w oparciu o informację poufną będącą w jego posiadaniu, ani dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, żadnej innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi papierami wartościowymi, w szczególności jeżeli papiery te są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu. Art. 156 ust. 2 Ustawy o obrocie stanowi, że osoby posiadające informacje poufną nie mogą ujawniać takiej informacji. Nie mogą też udzielać rekomendacji ani nakłaniać inne osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja. Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z Emitentem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie. Nie mogą także w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. (art. 159 ust. 1 i 1a Ustawy o obrocie). Na wymienione w poprzednim akapicie osoby, które pomimo zakazu dokonywałyby w czasie trwania okresu zamkniętego czynności, o których mowa w art. 159 ust. 1 lub 1a, KNF może nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną do wysokości zł (art. 174 ust. 1 Ustawy o obrocie). Na mocy art. 159 ust. 1b zakaz nabywania określonych instrumentów finansowych w okresach zamkniętych nie dotyczy czynności dokonywanych: przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba podlegająca zakazowi wykonywania określonych czynności w okresach zamkniętych zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne, w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego w wyniku złożenia zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie, w związku z obowiązkiem ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie, w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza Emitenta prawa poboru, w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. 13

14 Okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie do chwili przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy, w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, Okresy zamknięte związane z publikacją raportów okresowych nie obowiązują osób, które nie posiadają dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby wymienione w art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie, (wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta, prokurenci i inne osoby pełniące funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych) obowiązane są do przekazywania KNF oraz Emitentowi informacji o zawartych przez nie oraz osoby blisko z nimi powiązane (określone w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie), na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie, a także - na mocy art. 161a ust. 1 - instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Na podstawie art. 175 ust. 1 Ustawy o obrocie KNF może nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości do zł na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek zawiadomienia o zawartych transakcjach z art. 160 ust. 1, chyba że osoba ta: zleciła uprawnionemu podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób który wyłącza wiedzę tej osoby o transakcjach zawieranych w ramach tego zarządzania lub gdy przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji. Przepisy dotyczące zakazów i obowiązków określonych powyżej mają zastosowanie do Akcji Emitenta w oparciu o przepis art. 161a ust. 1 w zw. z art. 39 ust. 4 Ustawy o obrocie. Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie, każdy kto: osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, posiadał ponad 33% ogólnej liczby głosów i stan ten zmienił się o 1% lub więcej, jest zobowiązany zawiadomić o tym KNF oraz Spółkę w terminie 4 dni od dnia przeniesienia własności akcji bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. W zawiadomieniu przedstawia się w szczególności informacje o: dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, liczbie akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz liczbie głosów i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów - przed i po zmianie udziału, zamiarach dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału - w przypadku osiągnięcia lub przekroczenia 10% ogólnej liczby głosów, 14

15 podmiotach zależnych posiadających akcje spółki i osobach, z którymi zawarto umowy w przedmiocie wykonywania głosów z akcji. Na mocy art. 69a Ustawy o ofercie obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej i pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Z kolei art. 87 ust. 1 Ustawy o ofercie stanowi, że obowiązki określone w szczególności w art. 69 spoczywają: również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej, na funduszu inwestycyjnym również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, lub inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów następuje w związku z posiadaniem akcji przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na WZ albo przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę uprawniającą do wykonywania prawa głosu, również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na WZ został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na WZ lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków oraz na podmiotach, które zawierają takie porozumienie posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów. Obowiązki określone w szczególności w art. 69 Ustawy o ofercie powstają - na podstawie art. 87 ust. 2 - również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. Akcjonariusz spółki publicznej, czyli w szczególności akcjonariusz Emitenta musi liczyć się z obowiązkiem przymusowego zbycia wszystkich posiadanych akcji w przypadku osiągnięcia przez jednego akcjonariusza (lub grupę powiązanych akcjonariuszy) 90% ogólnej liczby głosów na WZ. Reguluje to art. 82 Ustawy o ofercie (przymusowy wykup). Zgodnie z nim akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego wspólnego nabywania akcji lub głosowania na WZ osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup). Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu. Zgodnie z treścią art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91 poz. 871 z późn. zm.). 15

16 Naruszenie określonego w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej obowiązku zawiadomienia Komisji o osiągnięciu lub przekroczeniu określonego progu ogólnej liczby głosów powoduje zgodnie z art. 89 ust. 1 Ustawy o ofercie utratę przez akcjonariusza prawa wykonywania głosu z tych akcji. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałami walnego zgromadzenia. Na mocy art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69. Z kolei ust. 1 pkt 3 tego samego artykułu zakazuje wykonywania głosu z akcji spółki publicznej, nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem zasad ustalania takiej ceny, określonych w art. 79 Ustawy o ofercie. Przepis art. 75 ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie wyłącza akcje spółki, której akcje są wyłącznie przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu spod obowiązku ogłaszania wezwań w trybie określonym w art tejże ustawy Ograniczenia swobody obrotu określone w przepisach o ochronie konkurencji Nabywanie i obejmowanie akcji Emitenta, podlega także ograniczeniom określonym w Ustawie o ochronie konkurencji, która nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), jeżeli łączny obrót grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji przekroczył w poprzednim roku obrotowym równowartość euro na terenie Polski lub euro na świecie. Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, 2) przejęcia w szczególności poprzez nabycie lub objęcie akcji - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców, 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Polski równowartość euro. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji, jeżeli przychody ze sprzedaży netto przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, którego akcje będą objęte albo nabyte, lub z którego akcji ma nastąpić wykonywanie praw, nie przekroczył w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro. Nie podlega także zgłoszeniu zamiar koncentracji polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia oraz że instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji. Prezes UOKiK na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć, w drodze decyzji, termin, jeżeli instytucja ta udowodni, że odsprzedaż akcji lub udziałów nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy lub przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie 16

17 antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes UOKiK wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes UOKiK może w decyzji nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji określone obowiązki lub przyjąć ich zobowiązanie do spełnienia określonych warunków. Obowiązek zgłoszenia do Komisji Europejskiej koncentracji o wymiarze wspólnotowym zawiera rozporządzenie Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw. Koncentracja posiada wymiar wspólnotowy, jeżeli łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 5 mld EUR; oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę, każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw, wynosi więcej niż 250 mln euro, chyba, że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja, która nie osiąga progów podanych wyżej, posiada wymiar wspólnotowy, w przypadku, gdy łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi ponad 2,5 mld euro i w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100 mln euro i w każdym z tych państw łączny obrót każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 25 mln euro; oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę, każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100 mln euro, chyba, że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracje o wymiarze wspólnotowym zgłasza się Komisji przed ich wykonaniem i po zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia lub nabyciu kontrolnego pakietu akcji. Zgłoszenia można również dokonać, gdy zainteresowane przedsiębiorstwa przedstawiają Komisji szczera intencje zawarcia umowy lub, w przypadku publicznej oferty przejęcia, gdy podały do publicznej wiadomości zamiar wprowadzenia takiej oferty, pod warunkiem, że zamierzona umowa lub oferta doprowadziłaby do koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Koncentracje są oceniane celem stwierdzenia, czy są one zgodne czy nie ze wspólnym rynkiem. Dokonując tej oceny Komisja uwzględnia: potrzebę zachowania i rozwoju skutecznej konkurencji na wspólnym rynku, z punktu widzenia, miedzy innymi, struktury wszystkich danych rynków oraz konkurencji ze strony przedsiębiorstw zlokalizowanych we Wspólnocie lub poza nią; pozycję rynkową zainteresowanych przedsiębiorstw oraz ich siłę ekonomiczną i finansową, możliwości dostępne dla dostawców i użytkowników, ich dostęp do zaopatrzenia lub rynków, wszelkie prawne lub inne bariery wejścia na rynek, trendy podaży i popytu w stosunku do właściwych dóbr i usług, interesy konsumentów pośrednich i końcowych oraz rozwój postępu technicznego i gospodarczego, pod warunkiem, że dokonuje się on z korzyścią dla konsumentów i nie stanowi przeszkody dla konkurencji. Koncentracje, która nie przeszkadzałaby znacząco skutecznej konkurencji na wspólnym rynku lub znacznej jego części, w szczególności w wyniku stworzenia lub umocnienia pozycji dominującej, uznaje się za zgodną ze wspólnym rynkiem. Koncentracje, która przeszkadzałaby znacząco skutecznej konkurencji na wspólnym rynku lub znacznej jego części, w szczególności w wyniku stworzenia lub umocnienia pozycji dominującej, uznaje się za niezgodną ze wspólnym rynkiem. 17

18 Obowiązek świadczeń dodatkowych akcjonariuszy i ustanowione zabezpieczenia Z akcjami Emitenta nie jest związany jakikolwiek obowiązek świadczeń dodatkowych. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta żadne akcje Spółki nie stanowią przedmiotu zabezpieczenia ani nie są obciążone innymi prawami osób trzecich Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji akcji, która nieodłącznie związana jest z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki akcyjnej jest - w myśl art ksh - Walne Zgromadzenie Daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Akcje Serii A Akcje serii A zostały utworzone na podstawie Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Monday Medical Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z dnia 25 marca 2010 roku w sprawie przekształceniu spółki w spółkę akcyjną. W ust. 8 tej uchwały zawarty jest Statut spółki przekształconej, zgodnie z którym ( 8): 1. Kapitał zakładowy został utworzony częściowo z kapitału zakładowego przekształcanej Spółki komandytowo-akcyjnej i wynosi zł (sto tysięcy sto złotych). 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na (jeden tysiąc trzysta) akcji imiennych serii A o numerach od A 0001 do A 1300, o wartości nominalnej 77 zł (siedemdziesiąt siedem złotych) każda. 3. Akcjonariusze obejmują akcje w następujący sposób: Monday Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (jeden tysiąc) akcji o łącznej wartości nominalnej zł (siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych), Monday Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna (dwieście pięćdziesiąt) akcji, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (dziewiętnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych), Iwona Szuba - 48 (czterdzieści osiem) akcji, o łącznej wartości nominalnej 3.696,00 zł (trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt sześć złotych), Monday Medical Sp. z o.o. - 2 (dwie) akcje o łącznej wartości 154 zł (sto pięćdziesiąt cztery złote). 4. Kapitał zakładowy Spółki w części przekraczającej XU wartości nominalnej akcji - w kwocie ,00 złotych został pokryty wkładem pieniężnym wniesionym przed zarejestrowaniem Spółki we właściwym rejestrze, w pozostałej części zostanie pokryty wkładem pieniężnym po zarejestrowaniu Spółki. 5. Akcje mogą być wydane w odcinkach zbiorowych. Akcje Serii A powstały z dniem rejestracji Emitenta 14 czerwca 2010 roku. Akcje serii A zostaną zamienione na akcje na okaziciela na podstawie 3 Uchwały nr 4 NWZ Emitenta z dnia 4 marca 2011 roku z chwilą wpisania do rejestru zmiany Statutu dokonanej tą uchwałą. Treść Uchwały nr 4 NWZ z 4 marca 2011 r. przytoczona jest w pkt poniżej. 18

19 Akcje Serii B UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MONDAY MEDICAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 9 sierpnia 2010 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej akcji nowej emisji serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany 8 Statutu Spółki Działając na podstawie art. 430, 431, 432, Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MONDAY MEDICAL Spółka Akcyjna uchwala, co następuje: 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy z kwoty zł (sto tysięcy sto złotych) o kwotę zł (sto pięćdziesiąt tysięcy sto pięćdziesiąt złotych) do kwoty ,- zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez emisję (jeden tysiąc dziewięćset pięćdziesiąt) nowych akcji serii B o wartości nominalnej 77 zł (siedemdziesiąt siedem złotych) każda akcja. 3. Akcje serii B są akcjami zwykłymi, imiennymi, z którymi nie są związane żadne szczególne przywileje ani ograniczenia. 4. Cena emisyjna Akcji Serii B wynosi 1.325,00 zł (jeden tysiąc trzysta dwadzieścia pięć złotych i 00/100) za jedną akcję, tj. łącznie ,00 zł (dwa miliony pięćset osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych). 5. Akcje serii B będą uczestniczyć w podziale zysku za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2010 roku. 6. Akcje serii B zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej przez Zarząd Spółki do wybranego podmiotu. 7. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii B. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia praw poboru, sporządzona na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 8. Umowy objęcia akcji serii B powinny zostać zawarte najpóźniej do dnia 30 września Akcje serii B zostaną pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi. Upoważnia się Zarząd Spółki: 2 a) do oferowania nowych akcji serii B oraz zawierania umów objęcia tychże akcji z wybranym inwestorem, zgodnie z 1 ust. 6 niniejszej uchwały. b) rezygnacji ze złożenia oferty zawarcia umowy o objęciu akcji serii B, w przypadku braku zainteresowania przyjęciem tej oferty ze strony podmiotu wskazanego przez Zarząd. 3 Stosownie do treści niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, dokonuje zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że uchyla się dotychczasową treść ust Statutu Spółki i nadaje mu się następujące nowe brzmienie: 19

20 1. Kapitał zakładowy został utworzony częściowo z kapitału zakładowego przekształconej spółki komandytowo-akcyjnej i wynosi ,- zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych). 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na: a) (jeden tysiąc trzysta) akcji imiennych serii A o numerach od A 0001 do A 1300, o wartości nominalnej 77 zł (siedemdziesiąt siedem złotych) każda akcja, b) (jeden tysiąc dziewięćset pięćdziesiąt) akcji imiennych serii B o numerach od B 0001 do B 1950, o wartości nominalnej 77 zł (siedemdziesiąt siedem złotych), każda akcja. 4 [Załącznik do uchwały] OPINIA ZARZĄDU MONDAY MEDICAL S.A. w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii B Zarząd Spółki MONDAY MEDICAL S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając w trybie art Kodeksu spółek handlowych, przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii B. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii B jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością restrukturyzacji zadłużenia Spółki. Zamiarem Zarządu jest zaoferowanie akcji serii B inwestorowi za cenę pozwalającą na zmniejszenie zadłużenia Spółki. Pozwoli to na poprawę wskaźników finansowych Spółki. Zaoferowanie akcji serii B inwestorowi nie jest możliwe bez wyłączenia prawa poboru tych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Zarząd Spółki MONDAY MEDICAL S.A. uznaje, iż wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki, gdyż pozwala na zmniejszenie jej zadłużenia, co w dalszej perspektywie wpłynie pozytywnie na zdolność pozyskiwania kapitału zewnętrznego przez spółkę i na jej zdolności finansowe. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 5 Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii B została dokonana z dniem 26 października 2010 roku. Akcje serii B zostaną zamienione na akcje na okaziciela na podstawie 3 Uchwały nr 4 NWZ Emitenta z dnia 4 marca 2011 roku z chwilą wpisania do rejestru zmiany Statutu dokonanej tą uchwałą. Treść Uchwały nr 4 NWZ z 4 marca 2011 r. przytoczona jest w pkt poniżej Akcje Serii D UCHWAŁA NR 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 4 marca 2011 roku spółki pod firmą: BM MEDICAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz o zmianie Statutu Spółki Działając na podstawie art. 430, art i 2 pkt. 1, art oraz art Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki BM MEDICAL Spółka Akcyjna uchwala, co następuje: 20

21 1 1. Dokonuje się podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę ,00 zł (dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście czternaście złotych), to jest z kwoty ,00 zł (trzysta trzydzieści trzy tysiące sześćset dwadzieścia pięć złotych) do kwoty zł (czterysta dwadzieścia siedem tysięcy osiemset trzydzieści dziewięć złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji nowych akcji serii D w liczbie (dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście czternaście) o numerach od D do D , o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja. 3. Akcje serii D są akcjami zwykłymi, na okaziciela, z którymi nie są związane żadne szczególne przywileje ani ograniczenia. 4. Cena emisyjna akcji serii D zostanie określona przez Zarząd Spółki, na poziomie nie niższym niż 9,00 zł (dziewięć złotych) za jedną akcję. 5. Akcje serii D zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do wskazanych przez Zarząd inwestorów, w liczbie nie większej niż 99 (dziewięćdziesiąt dziewięć). 6. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii D. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru, sporządzona na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 7. Umowy objęcia akcji serii D w trybie subskrypcji prywatnej powinny zostać zawarte do dnia 30 kwietnia 2011 roku. 8. Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2010 (dwa tysiące dziesięć), tj. od dnia 1 stycznia 2010 roku. 9. Akcje serii D zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. 10. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego i emisją akcji serii D, w szczególności do określenia ceny emisyjnej akcji, zasad przeprowadzenia subskrypcji prywatnej oraz do oferowania akcji serii D i zawierania umów objęcia akcji serii D. 11. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić prawa do akcji serii D oraz akcje serii D do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i upoważnia Zarząd do podjęcia wszystkich innych czynności niezbędnych w celu wprowadzenia akcji serii D do obrotu na rynku NewConnect, w tym do zawarcia umowy z Autoryzowanym Doradcą, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii D w celu ich dematerializacji oraz wszelkich czynności koniecznych do wprowadzenia akcji serii D oraz praw do akcji serii D do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2 [Załącznik do uchwały] OPINIA ZARZĄDU BM MEDICAL S.A. w sprawie wyłączenia prawa dotychczasowych akcjonariuszy do poboru akcji serii D oraz proponowanej ceny emisyjnej. Zarząd Spółki BM MEDICAL S.A. z siedzibą w Warszawie, działając w trybie art Kodeksu spółek handlowych, przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii D. Uchwalona w toku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego ma na celu umożliwić pozyskanie przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na rozwój działalności i zapewnienie stabilnego akcjonariatu w kluczowym dla jej rozwoju okresie. 21

22 W interesie Spółki leży zarówno rozszerzenie obecnego grona akcjonariuszy o podmioty, które wspierałyby działalność Spółki, w szczególności poprzez dokapitalizowanie, jak i pozyskanie dodatkowych środków finansowych niezbędnych dla dalszego rozwoju jej działalności. W ocenie Zarządu, pozyskanie środków finansowych przez Spółkę w ramach wpłat nowych akcjonariuszy na kapitały własne Spółki jest korzystniejsze niż pozyskiwanie finansowania zewnętrznego od instytucji finansowych. Na obecnym bowiem etapie działalności, Spółka powinna zbudować bazę kapitałową, w oparciu o którą zwiększana będzie skala jej działalności. Realizacja powyższego zamiaru wymaga pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru wszystkich akcji serii D w całości. Przyznanie uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D Zarządowi Spółki z jednoczesnym ustaleniem ceny minimalnej na poziomie 9,00 zł za akcję, wynika z zamiaru Spółki uzyskania za nie jak najatrakcyjniejszej ceny, przy jednoczesnym zapewnieniu wpływu z emisji na poziomie minimalnym, akceptowalnym przez Spółkę, zapewniającym realizację jej planów rozwojowych. Korzystając z takiego uprawnienia Zarząd Spółki będzie miał możliwość ustalenia ceny emisyjnej na poziomie odpowiadającym z jednej strony zainteresowaniu potencjalnych inwestorów przyszłych nowych akcjonariuszy Spółki, z drugiej strony zaś pozwoli uzyskać jak najwyższą cenę emisyjną, akceptowalną dla Spółki. Ustalenie ceny emisyjnej na jak najwyższym poziomie, nie przewyższającym jednak poziomu akceptowalnego dla potencjalnych inwestorów przyszłych nowych akcjonariuszy Spółki, leży w interesie Spółki, ponieważ powinno zapewnić powodzenie emisji akcji oraz maksymalne zwiększenie kapitałów własnych. 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą BM MEDICAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że uchyla się dotychczasową treść ust. 1 i ust. 2 8 Statutu Spółki i nadaje się im następujące nowe brzmienie: ( 8) (ust.1) Kapitał zakładowy został utworzony częściowo z kapitału zakładowego przekształconej spółki komandytowo-akcyjnej i wynosi zł (czterysta dwadzieścia siedem tysięcy osiemset trzydzieści dziewięć złotych). (ust. 2) Kapitał zakładowy dzieli się na: a) (sto tysięcy sto) akcji na okaziciela serii A o numerach od A do A , o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, b) (sto pięćdziesiąt tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B o numerach od B do B , o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, c) (osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii C o numerach od C do C , o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, d) (dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście czternaście) akcji na okaziciela serii D o numerach od D do Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. 4 Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii D zostało zarejestrowane w dniu 31 maja 2011 roku. 22

23 3.3. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Wszystkie akcje Emitenta są równe w prawie do dywidendy. Akcje Serii D, tak jak wszystkie pozostałe akcje Emitenta, uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy Jest to możliwość tylko teoretyczna, bowiem ZWZ Emitenta z 23 lutego 2011 roku podsumowujące rok obrotowy 2010 nie podjęło uchwały o podziale zysku podjęto uchwałę o pokryciu straty Spółki za rok obrotowy 2010 wynoszącej ,38 zł z przychodów przyszłych okresów Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Prawa z akcji Akcjonariuszom przysługują w szczególności następujące prawa majątkowe i korporacyjne: PRAWO DO DYWIDENDY Akcjonariusze mają prawo do dywidendy, czyli do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez ZWZ do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Prawo do dywidendy za dany rok obrotowy powstaje w dniu ustalenia prawa do dywidendy (zwanym także dniem dywidendy), określonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o podziale zysku. Uchwała ZWZ określa także dzień wypłaty dywidendy. PRAWO DO UDZIAŁU W WALNYM ZGROMADZENIU I PRAWO GŁOSU Na podstawie art. 412 ksh każdy akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu (WZ) oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Zgodnie z art ksh pełnomocnictwo powinno być co do zasady udzielone na piśmie pod rygorem nieważności, przy czym pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka publiczna jest obowiązana wskazać akcjonariuszom co najmniej jeden sposób zawiadamiania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Art ksh określa, że w ogólności członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu, ale zawiera też przepis szczególny stwierdzający, że ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej. Stanowi także, że jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Dodatkowo taki pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi - mocodawcy okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, a poza tym ten szczególny pełnomocnik ma obowiązek głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza-mocodawcę. Zgodnie z art ksh prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w WZ). Dzień rejestracji uczestnictwa w WZ jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Na podstawie Art ksh uprawnieni z akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w WZ spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w WZ. 23

24 Art ksh stanowi, że akcjonariusz spółki publicznej posiadający zdematerializowane akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych zamierzający uczestniczyć w WZ zwraca się do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w WZ. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Żądanie takie można zgłosić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu WZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w WZ. Wykaz uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela do uczestnictwa w WZ spółki publicznej sporządza KDPW i przekazuje spółce nie później niż na tydzień przed datą WZ. Żadne akcje Emitenta nie są uprzywilejowane, w szczególności co do głosu. Przepis art. 413 ksh, zgodnie z którym akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką nie ma zastosowania do spółki publicznej w zakresie wykonywania głosu jako pełnomocnik przez akcjonariusza w sprawach dotyczących jego osoby. Akcjonariusz będący pełnomocnikiem ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi-mocodawcy okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, a dodatkowo akcjonariuszpełnomocnik ma obowiązek głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariuszamocodawcę. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art ksh). W związku z prawem do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Emitenta akcjonariusz ma prawo do: żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej (art ksh) - na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe WZ w drodze głosowania oddzielnymi grupami; żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na 15 dni przed ZWZ (art ksh); zwołania NWZ i wyznaczenia przewodniczącego tego zgromadzenia. Prawo przysługuje akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce (art ksh); żądania zwołania NWZ i umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad. Prawo to przysługuje akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego (art. 400 ksh) - jeżeli zaś w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane WZ, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania WZ akcjonariuszy występujących z tym żądaniem; żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego WZ. Prawo to przysługuje akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego (art ksh). Żądanie w przypadku spółki publicznej powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 przed wyznaczonym terminem WZ; zgłaszania (przez akcjonariuszy spółek publicznych) projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka ma obowiązek niezwłocznego ogłaszania takich projektów uchwał na swej stronie internetowej (art ksh); 24

25 zgłaszania przez każdego akcjonariusza podczas WZ projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad (art ksh); przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZ oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art ksh); żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie jednego tygodnia przed WZ (art ksh); żądania tajnego głosowania (art ksh); przeglądania księgi protokołów WZ i żądania wydania odpisów uchwał (art ksh); zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia, w przypadku jeśli podjęta uchwała jest sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Uchwała taka może być na mocy art. 422 ksh zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w WZ oraz akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na WZ - jedynie w przypadku wadliwego zwołania WZ lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad; wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały WZ sprzecznej z ustawą, na podstawie art ksh. Zgodnie z 3 tego artykułu powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały WZ spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały, przy czym (na mocy 4) upływ terminów określonych w 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały; prawo do udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących spraw objętych porządkiem obrad WZ (art ksh). Zarząd jest zobowiązany udzielić akcjonariuszowi żądanych informacji, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd powinien jednak odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy mogłoby to wyrządzić szkodę spółce albo spółce z nią powiązanej, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa albo w przypadku gdy udzielenie informacji mogłoby narazić członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej. W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić informacji na piśmie nie później niż w terminie dwu tygodni od dnia zakończenia WZ; prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji w przypadku gdy odmówiono mu ujawnienia żądanej informacji podczas obrad WZ (art. 429 ksh). PRAWO POBORU W OFERTACH SUBSKRYPCJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH TEJ SAMEJ KLASY Zgodnie z ksh akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 ksh akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały WZ podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów. Przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego 25

26 Zgromadzenia. Zarząd przedstawia WZ pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. PRAWO DO UDZIAŁU W NADWYŻKACH W PRZYPADKU LIKWIDACJI Zgodnie z art. 474 ksh akcjonariuszom przysługuje prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Majątek ten dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Decyzje o przeznaczeniu zysku podejmuje corocznie Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zarząd Emitenta począwszy od 2013 roku będzie wnioskował o przeznaczanie 75% osiągniętego zysku netto na wypłatę w formie dywidendy. Akcje Emitenta nie są uprzywilejowane co do dywidendy Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby fizyczne Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (Ustawa pdof): podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy, przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 ustawy pdof, podatek z tytułu dywidendy wynosi 19%, płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, czyli podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby prawne Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad, określonych w Ustawie pdop: podstawę opodatkowania stanowi cały przychód z tytułu dywidendy, podatek wynosi 19% otrzymanego przychodu, kwotę podatku uiszczonego z tytułu otrzymanej dywidendy odlicza się od kwoty podatku, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy od podatku dochodowego zwolnione są spółki wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej, uzyskujące dochody od spółek tworzących tę grupę, płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego. 26

27 Opodatkowanie dochodów osób fizycznych ze zbycia akcji Przedmiotem opodatkowania jest dochód ze zbycia akcji. Płatnikiem tego podatku jest sam podatnik (nie jest to podatek potrącany u źródła). Zgodnie z art. 30 b ust. 1 Ustawy pdof, dochody uzyskane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają podatkowi dochodowemu w wysokości 19% od uzyskanego dochodu. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy pdof, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a określonymi przez ustawę kosztami uzyskania przychodów. Po zakończeniu roku podatkowego dochody ze zbycia akcji uzyskane w roku podatkowym podatnik jest obowiązany wykazać w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy pdof i na tej podstawie obliczyć należy podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy pdof). W przypadku dochodów uzyskiwanych przez osoby zagraniczne należy mieć dodatkowo na uwadze postanowienia właściwych umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy pdof zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem posiadania przez podatnika certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwy organ administracji podatkowej. Powyższe informacje nie dotyczą przypadków, gdy odpłatne zbycie papierów wartościowych oraz realizacja praw z nich wynikających następuje w ramach prowadzonej działalności gospodarczej Opodatkowanie dochodów osób prawnych ze zbycia akcji Zgodnie z Ustawą pdop przedmiotem opodatkowania jest także dochód ze zbycia akcji stanowiący różnicę pomiędzy przychodem a kosztami jego uzyskania. Płatnikiem tego podatku jest sam podatnik (nie jest to podatek potrącany u źródła). Dochód uzyskany ze zbycia akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych Podatek od czynności cywilnoprawnych (pcc) Sprzedaż papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2010 Nr 101 poz. 649). Stawka podatku, określona w art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b wynosi 1% od wartości transakcji. W myśl art. 9 pkt 9 sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi: firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego stanowią czynności cywilnoprawne zwolnione z podatku od czynności cywilnoprawnych. Dodatkowo, na podstawie art. 2 pkt 4, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności prawne, jeżeli przynamniej jedna ze stron z tytułu dokonywania tej czynności na podstawie odrębnych przepisów jest: opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub zwolniona od tego podatku, z wyjątkiem - między innymi - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych. 27

28 4. DANE O EMITENCIE 4.1. Podstawowe informacje Nazwa (firma) Nazwa skrócona Forma prawna Kraj siedziby Siedziba Adres BM Medical Spółka Akcyjna BM Medical S.A. Spółka akcyjna Polska Warszawa ul. Bonifraterska 17, Warszawa Telefon Faks Adres poczty elektronicznej Adres głównej strony internetowej office@bmmedical.pl Identyfikator wg właściwej klasyfikacji statystycznej REGON Numer wg właściwej identyfikacji podatkowej NIP Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony Czas trwania Emitenta nie jest oznaczony Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie prawa polskiego, w szczególności na podstawie ksh i innych właściwych przepisów Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Spółka BM Medical S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana została w dniu 14 czerwca 2010 roku do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem jako spółka Monday Medical SA. Spółka Monday Medical S.A. powstała w dniu 14 czerwca 2010 roku w wyniku przekształcenia spółki pod firmą Monday Medical Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Poznaniu wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd 28

29 Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem Poprzednik prawny Emitenta został zarejestrowany w dniu 18 lutego 2008 roku w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego akta rejestrowe Emitenta prowadzi Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Emitent nie jest podmiotem, którego utworzenie wymaga uzyskania zezwolenia Krótki opis historii Emitenta Poprzednik prawny Emitenta Monday Medical Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. została powołana w lutym 2008 roku przez Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Monday, specjalizujący się głównie w inwestycjach w nieruchomości. Doświadczenia jednego z partnerów FIZ Monday skierowały zainteresowanie funduszu w kierunku rynków urządzeń medycznych, ze szczególnym uwzględnieniem chorób przewlekłych. Przykładem takiego urządzenia może być, niedostępny wcześniej w Europie, I port służący do terapii insulinowej dla diabetyków. Partnerzy funduszu, po podjęciu wewnętrznej decyzji inwestycyjnej dotyczącej wprowadzenia urządzenia na rynek, rozpoczęli rozmowy z producentem, amerykańską firmą Patton Medical Devices na temat dystrybucji produktu na rynkach europejskich. Rozpoczęto działania mające na celu wprowadzenie produktu na rynki europejskie oraz przygotowanie prognoz sprzedaży produktu. Wyniki badań marketingowych były pozytywne. Oszacowana została wielkość rynku, możliwości pozyskania refundacji, systemy dystrybucji w większych krajach europejskich. Przygotowano projekt badań klinicznych produktu w warunkach europejskich. Pozyskano niezbędne kontakty, pierwszych partnerów oraz zrealizowane zostały pierwsze pojedyncze transakcje sprzedażowe. Ponieważ szacunki menadżerów Monday Medical odnośnie potencjału rynku europejskiego były o wiele bardziej konserwatywne, niż analizy i oczekiwania producenta urządzeń I-port, Inicjator nie zaakceptował warunków umowy gwarantującej wyłączność na terytorium Europy i skoncentrował się na rynku polskim, poszerzając jednocześnie portfolio innowacyjnych urządzeń medycznych wprowadzanych do oferty. W miesiącu marcu 2010 roku Spółka uzyskała dofinansowanie w ramach działania 6.1 Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka Paszport do Eksportu, w ramach którego przewidziana jest dotacja na stworzenie i wdrożenie w życie planu rozwoju eksportu Spółki w wysokości zł. W 2010 roku Spółka zawarła niezbędne kontrakty dystrybucyjne i przygotowała operacyjną stronę przedsięwzięcia: pozyskano doświadczonych pracowników, zawarto niezbędne kontrakty i rozpoczęto poszukiwanie możliwości pozyskania finansowania działalności. Działalność operacyjna została rozpoczęta w lutym 2011 roku. W czerwcu 2010 roku dokonano przekształcenia Monday Medical Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. w Monday Medical S.A, a w marcu 2011 roku, w związku z planowanym wejściem na rynek NewConnect oraz faktem istnienia na tym rynku spółki Monday Development SA, zarejestrowano zmianę nazwy spółki na BM Medical SA Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosi zł i jest w pełni opłacony. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda, w tym:: (sto tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela serii A, (sto pięćdziesiąt tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B, (osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C, (dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście czternaście) akcji zwykłych na okaziciela serii D. 29

30 Zgodnie z bilansem Emitenta na dzień 31 grudnia 2010 roku na wartość kapitałów własnych spółki, wynoszących ogółem ,67 zł składają się wyłącznie pozycje: zł KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY ,67 Kapitał (fundusz) podstawowy ,00 Kapitał (fundusz) zapasowy ,92 Zysk (strata) netto z lat ubiegłych ,47 Zysk (strata) netto ,78 Zgodnie z art ksh w spółce akcyjnej należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za każdy rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Na dzień 31 grudnia 2010 roku kapitał zapasowy Emitenta wynosi ,92 zł. Statut Emitenta w 27 ust. 1 przewiduje tworzenie kapitałów rezerwowych, jednak na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego takie kapitały nie zostały utworzone Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta jest opłacony w pełnej wysokości Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji Spółka nie emitowała obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji nowych emisji. Emitent nie dokonywał warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie Statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Statut BM Medical S.A. nie przewiduje upoważnienia zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. 30

31 4.10. Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Żadne instrumenty finansowe Emitenta nie były i nie są notowane na jakichkolwiek rynkach zorganizowanych. W związku z instrumentami finansowymi Emitenta nie były nigdy wystawiane kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent nie jest: podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 p. 14 Ustawy o ofercie, ani jednostką dominującą ani znaczącym inwestorem w rozumieniu art. 3 ust. 1 p. 37 i 38 Ustawy o rachunkowości, ani spółką dominującą w rozumieniu art. 4 1 p.4 ksh, - w stosunku do jakiegokolwiek innego podmiotu. Istotne powiązania majątkowe, organizacyjne ani personalne pomiędzy akcjonariuszami a Emitentem, mające wpływ na działalność Emitenta nie występują. Nie występują również powiązania personalne pomiędzy Spółką i osobami wchodzącymi w skład jej organów, akcjonariuszami Spółki a Autoryzowanym Doradcą i pomiędzy Spółką a Autoryzowanym Doradcą Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności Opis działalności prowadzonej przez Emitenta BM Medical S.A. selekcjonuje najlepsze i najnowocześniejsze urządzenia medyczne dla chorych na cukrzycę. Każdy z produktów w portfolio jest sprawdzony i przebadany naukowo, posiada rekomendacje międzynarodowe i jest wprowadzany do obrotu na rynkach zagranicznych. Porfolio urządzeń medycznych jest dobrane pod względem kompleksowej oferty produktów dostosowanej do modelu dystrybucyjnego. BM Medical S.A. prowadzi rozmowy z producentami innych urządzeń medycznych oraz preparatów, które mogą stanowić przełom w terapii cukrzycowej (np. insuliny wziewne), jednak ich wprowadzenie na rynek będzie możliwe dopiero w kolejnych latach działalności 31

32 Podstawowe produkty Emitenta Portfolio innowacyjnych produktów, które zostaną wprowadzone na rynek w roku 2010 i 2011: Produkt 1 - I-port (injection port) Jedyne tego typu urządzenie na świecie, sprzedawane na rynku USA, zaprojektowane, by zmniejszyć obciążenie związane z terapią wymagającą przyjmowania wielokrotnych zastrzyków insuliny. Ze względu na sposób działania, tj. zmniejszenie liczby nakłuć w celu podawania insuliny, i-port stanowi alternatywę dla znanych i powszechnie stosowanych terapii (peny, pompy insulinowe). Najważniejsze zalety i-port to tylko jedno nakłucie skóry raz na trzy dni, możliwość przyjmowania korygujących zastrzyków w okolicach posiłku, bez konieczności dodatkowego nakłuwania się, lepsza kontrola zdrowia powód do odkładania zastrzyku wraz z dyskomfortem towarzyszącym nakłuwaniu skóry, sińce i rozwój tkanki bliznowatej mogą występować na mniejszą skalę, gdyż skórę nakłuwa się rzadziej. W pierwszym roku realizacji projektu Spółka podejmie starania o wpis i-portu na listę produktów refundowanych przez NFZ. W skutek uzyskania refundacji i-port stanie się urządzeniem bardziej dostępnym dla klientów z racji obniżenia końcowej ceny dla pacjenta. Przyjęte prognozy sprzedaży nie zakładają uzyskania refundacji. Produkt 2 Pen bezigłowy Bezigłowy pen do podawania insuliny to rewolucyjne urządzenie zaprojektowane do bezbolesnego podskórnego podawania insuliny, za pomocą którego insulina dostarczana jest pod ciśnieniem, bez nakłuwania skóry igłą. Produkt stanowi alternatywę w stosunku do igły lub tradycyjnego pena, a jego zalety przyczyniają się do lepszej kontroli glikemii oraz utrzymania reżimu terapii cukrzycowej. Produkt 3 Znieczulacz System neutralizujący ból nakłucia skóry o bardzo szerokim spektrum zastosowań, obejmującym medycynę estetyczną, diabetologię i anestezjologię. Jako miejscowe znieczulenie, może być szeroko wykorzystywany przy szczepieniach, zastrzykach i drobnych zabiegach, szczególnie w przypadku dzieci. Znieczulacz jest produktem wielorazowego użytku, który może być wykorzystywany w przychodniach, gabinetach lekarskich i kosmetycznych oraz w warunkach domowych, jest neutralny dla organizmu. Produkt 5 wkłucia Wkłucia do pomp insulinowych z aplikatorem i alarmem. Aspektem innowacyjnym jest tutaj system alarmowy ostrzegający o rozłączeniu urządzenia, zatkaniu kaniuli, pojawieniu się pęcherzyka powietrza i każdej zmianie ciśnienia w pompie. W takim wypadku zatrzymywane jest podawanie leku. Korzyści produktu: alarm, chowana automatycznie igła wprowadzająca (redukcja ryzyka powstawania infekcji lub przypadkowych nakłuć), schowana przez cały czas igła, łatwa, bezbolesna aplikacja, wyraźne, osłonka ułatwiająca chwilowe odłączenie pompy, wodoodporny, hipoalergiczny plaster. 32

33 Wkłucia zostaną wprowadzone do obrotu w dwóch wariantach: dedykowanych dla pompy Produkt 4 (z aplikatorem) i uniwersalnych, do wszelkiego rodzaju pomp insulinowych ze stożkiem typu luer-lock Statutowy zakres działalności Emitenta Zgodnie ze Statutem Spółki (par. 7), przedmiot działalności Spółki obejmuje: sprzedaż hurtową wyrobów farmaceutycznych i medycznych, sprzedaż detaliczną wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, pośrednictwo w interesach. Działalność, na której prowadzenie wymagana jest koncesja, zgoda bądź zezwolenie, prowadzona będzie przez Spółkę pod warunkiem uzyskania takiej koncesji, zgody lub zezwolenia Rynek i konkurencja MIEJSCE BM MEDICAL S.A. NA RYNKU I KONKURENCJA Szacując wielkość rynku potencjalnych klientów ustalono, iż według aktualnych danych Ministra Zdrowia, całkowita liczba diabetyków w Polsce wynosi ok. 2 mln osób. Z kolei Polskie Stowarzyszenie Diabetyków szacuje liczbę cukrzyków w Polsce na 9,3% ludności tj. ponad 3,5 mln osób, natomiast Międzynarodowa Federacja Cukrzycowa podaje, iż w 2007 roku na cukrzycę chorowało 9,1% dorosłych mieszkańców Polski czyli ponad 2,6 mln osób. W świetle powyższego, uwzględniając odrębne szacunki chorych w wieku poniżej 20 lat, można założyć, że całkowita liczba cukrzyków w Polsce wynosi ok. 3-3,5 milionów osób. Przyjmuje się, że liczba osób chorych na cukrzycę typu I stanowi około 10% wszystkich osób chorych na cukrzycę, co daje liczbę tysięcy chorych. Prognozuje się stały wzrost zachorowań na cukrzycę, szczególnie wysoki wśród dzieci, dla których ma on wynosić od 200 do 400% w skali roku (wśród najmłodszych - od 0 do 4 roku życia o 400% rocznie, od 5 do 9 roku życia o 200% rocznie 1 ). Dodatkowa trudność z zdefiniowaniu liczby chorych polega na tym że, zgodnie z danymi Instytutu Medycyny Pracy w Łodzi, od 30 do 50% zachorowań na cukrzycę nie jest rozpoznawane do momentu wystąpienia poważnych powikłań występujących w późnych stadiach choroby. Wg danych pochodzących z Raportu sporządzonego na potrzeby Pomorskiego Programu Profilaktyki i Leczenia Chorób Układu Sercowo-Naczyniowego i Chorób Nowotworowych Zdrowie dla Pomorzan , - Opracowanie VIIIa Diagnostyka, Prewencja i Lecenie Cukrzycy, w 2025 roku na świecie co trzecie dziecko będzie chore na cukrzycę, a rozpowszechnienie choroby wzrośnie w ciągu najbliższych 30 lat dwukrotnie. Z uwagi na dużą liczebność, populacja cukrzyków nie stanowi jednorodnej grupy klientów. Z punktu widzenia planowania działań marketingowych i sprzedażowych interesujący jest podział tej grupy ze względu na podejście pacjenta (klienta) do rozpoznanej u niego choroby. W badaniach przeprowadzonych na pacjentach chorych na cukrzycę wykazano bowiem istotne różnice w podejściu pacjentów do choroby 2. Co istotnie wpływa na sposób i wolę podporządkowania się zaleceniom lekarskim oraz skuteczność prowadzonej terapii (tzw. Compliance). Podstawowe profile jakie można wyróżnić (w obu typach choroby cukrzycowej) to: 1 Myśliwiec M, Balcerska A et al. Increasing Incidence of Diabetes Mellitus Type 1 in Children- the Role of Environmental Factors. Polish Journal of Environmental Studies 2007; Vol.16, 1: Badanie przeprowadzone w roku na próbie 113 respondentów metodą IDI, wywiadów etnograficznych. Dane pochodzą z materiałów Inicjatora Projektu. 33

34 Pacjenci aktywni definiowani, jako osoby akceptujące swoją chorobę oraz aktywnie kontrolujące swój stan zdrowia. Podejście można charakteryzować, jako mam cukrzycę, ale także mam swoje plany. Wg danych europejskich ten typ pacjentów można szacować na około 20% wszystkich diabetyków, z czego połowa to osoby na terapii insulinowej ok tys. osób. Duża skłonność pacjentów do aktywnego leczenia choroby, połączona z dużą wrażliwością na innowacje powoduje, że są oni docelową grupą klientów i podstawowym obszarem zainteresowania Inicjatora Projektu. Pacjenci bierni osoby akceptujące swoją chorobę, jednak niezdeterminowane, aby nią zarządzać, co powoduje, że trzymają się najczęściej swoich zwyczajów (styl życia, żywienie) oraz nabytych, raz wykształconych nawyków związanych z leczeniem. Dane europejskie określają ilościowo ten typ pacjentów na około 45% populacji. Wykazują oni praktyczne i wystarczające (ich zdaniem) podejście do cukrzycy, co w długiej perspektywie doprowadza do ciężkich powikłań. Odkładany moment przejścia na iniekcje insulinowe daje stosunkowo niski odsetek osób leczonych inaczej niż lekami doustnymi (tzw. OAD) (około 25% populacji chorych). Osoby te z uwagi na pasywne podejście do choroby nie wykazują aktywnej postawy w poszukiwaniu innowacji i pomocy w leczeniu, w związku z czym nie są upatrywani jako grupa docelowa dla Projektu. Pacjenci zagubieni (potrzebujący pomocy i wskazówek) osoby chorujące na cukrzycę zarówno typ I jak i typ II, dla których choroba cukrzycowa to problem, z którym na poziome emocjonalnym nie mogą sobie poradzić. Dane europejskie określają ilościowo ten typ pacjentów na około 35% ogólnej populacji chorych (ok. 1-1,2 mln osób). Dotyczy to zarówno osób młodych, gdzie okresowy brak chęci podporządkowania się zaleceniom lekarskim prowadzi do ciężkich hipo- lub hiperglikemii, jak i u osób starszych, gdzie długotrwała, nieleczona lub niewłaściwie leczona hiperglikemia prowadzi do szybkiego narastania ciężkich powikłań mikro- i makroangiopatycznych. Potencjalna grupa docelowa dla Projektu to ok. 30% grupy pacjentów zagubionych są to osoby podlegające insulinoterapii, chorujące na cukrzycę typu I. Liczba osób należących do tej grupy wynosi od około 315 do 368 tysięcy. Należy jednak założyć, że duża zmienność emocjonalna i trudności z komunikacją z personelem medycznym (głównie z lekarzami prowadzącymi terapię) powoduje, że nie jest to podstawowa grupa celowa z punktu widzenia Inicjatora Projektu. Można jednak ją rozważać w drugim rzędzie po grupie Pacjentów Aktywnych, jako grupę wartą zainteresowania. Na potrzeby analiz, zaprezentowanych w dalszej części opracowania przyjęto wielkość całego rynku docelowego urządzeń diabetologicznych odpowiadającą całkowitej liczbie chorych na cukrzycę w Polsce ok. 3-3,5 mln osób. Liczbę pacjentów poddanych insulino-terapii oszacowano na poziomie ok. 600 do 700 tys. osób. Przedsiębiorstwa zajmujące się importem i dystrybucją sprzętu medycznego to między innymi takie firmy jak: Hornmedical Sp. z o.o., Gomed Sp z o.o., Medmess S.C., Inter-Med Poland, Orbimed Sp. z o.o.. Niektóre z powyżej wymienionych spółek, przyjęły wariant modelu biznesowego oparty o własną sieć punktów sprzedaży np. Hornmedical Sp z o.o., inne skupiły się na dystrybucji produktów już obecnych na rynku np. Medmess S.C. i Gomed Sp. z o.o. Jednak żadna z powyższych firm nie skupia swojej działalności wyłącznie na poszukiwaniu i wdrażaniu nowych, innowacyjnych produktów. WYNIKI SPRZEDAŻOWE BM MEDICAL S.A. W roku 2010 Spółka prowadziła sprzedaż produktu i-port w ograniczonym zakresie: głównie na rynek włoski oraz pojedynczo na rynek polski. Całkowita sprzedaż w roku 2010 wyniosła zł. Rozwinięcie działalności sprzedażowej jest uwarunkowane rozwojem działalności zespołu sprzedażowego, który promuje produkty wśród lekarzy i pielęgniarek diabetologicznych. RYNEK URZĄDZEŃ MEDYCZNYCH W POLSCE I NA ŚWIECIE Rozwój chorób przewlekłych na świecie oraz starzenie się populacji wymusiły interwencję światowych liderów i poprawę systemów ochrony zdrowia. W konsekwencji obserwuje się obecnie wzrost wydatków publicznych na ochronę zdrowia w krajach Unii Europejskiej. 34

35 Austria Belgia Bułgaria Cypr Czechy Dania Estonia Finlandia Francja Niemcy Grecja Węgry Irlandia Włochy Łotwa Litwa Luksemburg Malta Netherland Polska Portugalia Rumunii Słowacja Hiszpania Szwecja Wlk. Brytania Austria Belgia Bułgaria Cypr Czechy Dania Estonia Finlandia Francja Niemcy Grecja Węgry Irlandia Włochy Łotwa Litwa Luksemburg Malta Netherland Polska Portugalia Rumunii Słowacja Hiszpania Szwecja Wlk. Brytania Dokument Informacyjny BM Medical S.A. Wydatki na zdrowie w sektorze publicznym jako % ogólnych wydatków rządowych w 1998 roku, szacunki WHO. 18% 16% 14% 12% 10% 8% 6% 4% 2% 0% Źródło: WHO/Europe HFA database, styczeń r. Wydatki na zdrowie w sektorze publicznym jako % ogólnych wydatków rządowych w 1998 roku, szacunki WHO. 20% 18% 16% 14% 12% 10% 8% 6% 4% 2% 0% Źródło: WHO/Europe HFA database, styczeń r. 35

36 Na wykresie przedstawiono wzrost wydatków publicznych na zdrowie w 27 państwach członkowskich Unii Europejskiej. Wykres sporządzono dla porównania poziomu wydatków poniesionych przez rządy w 1998 roku oraz w 2005 roku. Jak widać z prezentowanych danych, średni wzrost udziału wydatków na zdrowie w ogólnej kwocie wydatków rządowych wynosi 1,89%, przy czym największy odnotowano w Irlandii 5,9%, na Malcie 3,8%, w Luxemburgu 3,7%, we Włoszech 3,1%, w Hiszpanii 2,4%, po 2,3% we Francji i Wielkiej Brytanii. Natomiast najmniejszy wzrost miał miejsce w Niemczech bo jedynie 0,4% 3. Warty odnotowania jest także wzrost wydatków publicznych na zdrowie w państwach, które stosunkowo niedawno dołączyły do Unii Europejskiej: 4,3% w Rumunii, 2,3% w Bułgarii, 1,2% w Polsce. EUROPA JAKO DRUGI, NAJWIĘKSZY RYNEK WYROBÓW MEDYCZNYCH Konieczność poprawy systemu ochrony zdrowia i opieki nad pacjentem pociągnęła za sobą ogromny wzrost zainteresowania technologią i wyrobami medycznymi. Według danych statystycznych World Health Organisation światowy rynek wyrobów medycznych szacuje się na 184 mld Euro, z czego 55,2 mld Euro stanowi sam rynek europejski blisko 30% całości. Pomimo, że dane te dotyczą roku 2002, to można przyjąć, że struktura rynku medycznego nie wiele się zmieniła od tego czasu. Czyni to z Europy drugi największy rynek po Stanach Zjednoczonych, przy czym w Europie znajdują się trzy z pięciu największych rynków narodowych na świecie: Niemcy, Francja i Wielka Brytania. Te trzy państwa, razem z Włochami, stanowią wspólnie 72% europejskiego rynku wyrobów medycznych (Tabela 7) 4. Europejskie rynki wyrobów medycznych według rozmiaru, 2002 Wydatki (mln EUR) Udział % Niemcy ,4% Francja ,2% Włochy ,8% Wielka Brytania ,1% Holandia ,8% Nowe państwa UE ,7% Szwajcaria ,6% Szwecja ,1% Norwegia 930 1,8% Dania 870 1,7% Belgia 820 1,6% Austria 730 1,4% Portugalia 600 1,1% Grecja 540 1,0% Finlandia 450 0,9% Irlandia 360 0,7% Luksemburg 50 0,1% Źródło: Eucomed r. Interesujący jest także rozwój wydatków na wyroby medyczne w nowych państwach członkowskich, które łącznie stanowią 3,5% rynku unijnego. Polska jest największym rynkiem i razem z Republiką Czeską i Węgrami obejmowała w 2002 r. 77% udziału rynkowego nowych państw członkowskich r. 4 MPRA, Medical Devices Competitiveness and Impact on Public Health Expenditures, 2005, s.17, r. 36

37 Niemcy Holandia Wlk. Brytania Francja Belgia Irlandia Włochy Hiszpania Szwecja Dania Inne kraje Dokument Informacyjny BM Medical S.A. Rynki wyrobów medycznych nowych państw członkowskich UE według rozmiaru, 2002 Wydatki (mln EUR) Udział % Polska ,5% Czechy ,0% Węgry ,5% Słowenia 130 6,7% Słowacja 110 5,6% Łotwa 60 3,1% Litwa 60 3,1% Estonia 40 2,1% Cypr 30 1,5% Malta 20 1,0% Źródło: Eucomed r. EUROPA JAKO WIELKI IMPORTER WYROBÓW MEDYCZNYCH W ostatnim czasie w Europie Zachodniej można obserwować wzrost importu wyrobów medycznych. Według danych United States International Trade Commission, udział importu w rynku szacowany jest na około 80%. Pomimo wielu europejskich producentów innowacyjnych wyrobów medycznych oraz zaawansowanej technologii produkcyjnej, podaż nie jest w stanie nadążyć za wciąż wzrastającym popytem na rynku europejskim. Potwierdza to ogromne zainteresowanie Stanów Zjednoczonych eksportem swoich wyrobów do Europy (Wykres 2). 5 Eksport wyrobów medycznych ze Stanów Zjednoczonych do EU 27 w mln USD, Źródło: U.S. ITC, International Trade Administration, r. 5 U.S. ITC, Medical Devices in Europe, 2007, r. 37

38 Polska Czechy Węgry Rumunia Słowacja Inne Dokument Informacyjny BM Medical S.A. Warte podkreślenia jest także duże zainteresowanie Stanów Zjednoczonych eksportem wyrobów medycznych do krajów Europy Wschodniej. Porównanie dostaw do 27 państw Unii Europejskiej oraz państw Europy Wschodniej w latach wykazało, że podczas gdy dostawy do EU 27 wzrosły w tym okresie o 7,2%, wzrost dostaw do Europy Wschodniej wyniósł aż 28,7%. Wyniki tego porównania są bardzo obiecujące i wskazują na wzrastający popyt na wyroby medyczne w państwach Europy Wschodniej, a co za tym idzie na większą rentowność tych rynków dla producentów i dystrybutorów. 6 Państwami o największym udziale w eksporcie Stanów Zjednoczonych wśród krajów Europu Wschodniej są Polska, Czechy, Węgry, Rumunia i Słowacja. Największym rynkiem w tej grupie jest Polska Eksport wyrobów medycznych ze Stanów Zjednoczonych do Europy Wschodniej w mln USD, Źródło: U.S. ITC, International Trade Administration, r. W 2009 r. Polski rynek wyrobów medycznych był szacowany na 2015 milionów USD. Przy zakładanym złożonym rocznym wskaźniku wzrostu (CAGR) na poziomie 13,1% w roku 2014 rynek Polski osiągnie wartość 3737 milionów USD. 7 System regulacyjny dla wyrobów medycznych w UE Znaczący procent rynku, jaki stanowi import w Europie, wskazuje na duży obrót firm zajmujących się usługami konsultingowymi dla producentów spoza Unii Europejskiej, którzy planują wprowadzenie swoich produktów na rynek europejski. Proces wprowadzenia produktu medycznego na rynek unijny reguluje szereg dyrektyw i procedur, odrębne dla leków i odrębne dla wyrobów medycznych. Unijny schemat regulacyjny dotyczący komercjalizacji wyrobów medycznych został ustanowiony w 1990 r. i obowiązuje razem ze zbiorem odpowiednich dyrektyw, które mają zapewnić bezpieczeństwo pacjenta, konkurencyjność przemysłu, innowacji i nowych technologii oraz większą przejrzystość, a także regulować funkcjonowanie rynku wewnętrznego i handlu międzynarodowego. 8 6 Ibidem, r. 7 U.S. ITC, Medical Devices in Europe, 2007, r r. 38

39 Żeby wyrób medyczny mógł zostać wprowadzony na rynek, musi najpierw spełnić szereg wymogów. Przede wszystkim musi zostać sklasyfikowany ze względu na ryzyko dla pacjenta (klasy I, IIa, IIb, III), a następnie, w zależności od klasyfikacji, musi spełnić określone kryteria bezpieczeństwa, osiągania zamierzonych wyników, analizy ryzyka/korzyści, jakości wzornictwa i konstrukcji, odpowiedniego oznakowania i oceny klinicznej (np. krytyczna analiza danych klinicznych badania kliniczne, literatura naukowa). Ponadto wyroby medyczne muszą spełniać określone standardy, podlegać systemowi monitorowania wypadków medycznych i są poddawane dalszym kontrolom po wejściu do obrotu, a także z wyjątkiem klasy I muszą spełniać odpowiednie normy techniczne i przejść ocenę strony trzeciej w celu uzyskania znaku CE. Dodatkowo pełnoetatowi specjaliści służby zdrowia muszą przejść szkolenie z obsługi danego wyrobu medycznego. Wreszcie, niektóre państwa członkowskie posiadają dodatkowy wymóg rejestracji w bazie danych ministerstwa zdrowia, np. Włochy wymagają rejestracji wyrobów medycznych w rządowym Repertorio dei Dispositivi Medici. 9 Istnienie skomplikowanych procedur i wymogów związanych z komercjalizacją wyrobów medycznych daje szansę firmom już działającym na terenie Unii Europejskiej, które posiadają rozwiniętą sieć kontaktów i dystrybucji, na oferowanie usług konsultingowych. Usługi te ze względu na wysoki poziom importu i dużą liczbę firm zainteresowanych wejściem na rynek unijny pozostają na wysokim poziomie rentowności. Usługi tego typu mają stanowić przedmiot działalności nowo-powołanej Spółki. KANAŁY SPRZEDAŻY Urządzenia oferowane przez Emitenta, które mogą spowodować rewolucyjne zmiany w terapii, łączy innowacyjność. Wymagają one akceptacji ze strony polskiego środowiska medycznego będącego źródłem rekomendacji dla pacjentów. Rekomendacje są wynikiem działań informacyjnych i promocyjnych skierowanych zarówno do lekarzy diabetologów, lekarzy ogólnych, pielęgniarek diabetologicznych, a wreszcie do pacjentów. Wysokie marże powodują, że sprzedaż urządzeń medycznych gwarantuje wysoką dochodowość. Model dystrybucji wypracowany przez BM Medical jest oparty o szeroko stosowane i poparte wysokimi przychodami rozwiązanie funkcjonujące na rozwiniętych rynkach sprzedaży urządzeń medycznych oraz rynku farmaceutycznym i nie jest powszechnie stosowany przez firmy z sektora urządzeń medycznych w Polsce. Opiera się on na działalności zespołu sprzedażowego złożonego ze specjalnie przygotowanych i posiadających doświadczenie w sektorze diabetologii przedstawicieli (tzw. sales force), który zajmuje się budowaniem relacji z osobami podejmującymi decyzję o zastosowaniu danej terapii u pacjenta czyli lekarzami i pielęgniarkami diabetologicznymi. Przedstawiciele są najlepszym sposobem wprowadzenia na rynek nowych sposobów terapii jakim są proponowane przez nas urządzenia medyczne jedną z największych wartości każdej firmy farmaceutycznej są zbudowane kanały dotarcia do lekarzy i pielęgniarek poprzez które można ich poinformować o nowowprowadzanym urządzeniu medycznym. W zakładanym modelu zatrudniono na podstawie umów o pracę 5 doświadczonych przedstawicieli medycznych pracujących w grupie terapeutycznej diabetologów oraz kierownika sprzedaży organizującego i monitorującego pracę przedstawicieli. Przedstawiciele pracując codziennie w terenie odbywają minimum 8 wizyt u lekarzy i pielęgniarek, a w późniejszym czasie będą odbywać także dodatkowe wizyty apteczne. Wszystkie wizyty są planowane w układzie tygodniowym poprzez specjalny program komputerowy, którego podstawą jest baza adresowa lekarzy i pielęgniarek pracujących w poszczególnych ośrodkach zdrowia. Każda wizyta jest osobno raportowana za pomogą tego programu do godziny 24 każdego dnia wizyty. Poprzez te raporty oraz wizyty razem z przedstawicielami w terenie nadzorujący ich pracę kierownik sprzedaży rozlicza wyniki promocji oraz zawieranie umów z pielęgniarkami diabetologicznymi na szkolenie pacjentów z obsługi urządzeń medycznych, co jest podstawą naszego systemu dystrybucji. Liczba wizyt oraz liczba umów wygenerowana w ich wyniku jest ściśle wyliczona i zaplanowana tak, jak i przebieg wizyt przedstawicieli u lekarzy i pielęgniarek. Te wyliczenia przekładają się bezpośrednio na wyliczoną wielkość sprzedaży. 9 Ibidem, r. 39

40 Pacyfik Azja Płd.-Wsch. Europa Ameryki Wsch. kraje śródziemnomorskie Afryka Razem Dokument Informacyjny BM Medical S.A. Sprzedaż odbywa się za pośrednictwem pozyskanych do współpracy pielęgniarek diabetologicznych, które szkolą pacjentów ze stosowania produktów i przekazują im kupony zniżkowe do realizacji za pośrednictwem strony internetowej lub w aptece. Dodatkowo sprzedaż odbywa się za pośrednictwem aptek oraz przez sieć Internet. ROZWÓJ CHORÓB CYWILIZACYJNYCH I PRZYSZŁE SZANSE RYNKOWE Cukrzyca (Diabetes Mellitus) Cukrzyca jest jedną z najbardziej powszechnych chorób naszych czasów. W związku z gwałtownie zwiększającą się liczbą chorych, rynek znajduje się w stanie dynamicznej ekspansji. Na rynku obecnych jest aktualnie cały szereg wyrobów medycznych dla diabetyków, a można przypuszczać, że w niedalekiej przyszłości, ze względu na stale rosnącą liczbę chorych, dostępnych ich będzie znacznie więcej 10. Dwoma najczęściej występującymi typami cukrzycy są typy I i II. Cukrzyca typu I (insulinozależna), jest spowodowana brakiem wydzielania insuliny przez trzustkę. Ma z reguły gwałtowny przebieg i wymaga leczenia insuliną od momentu rozpoznania choroby. Ten typ dotyka przede wszystkim dzieci i młodzież, ale odnotowuje się też coraz więcej przypadków zachorowań wśród osób dorosłych. Cukrzyca typu II nie zawsze jest insulinozależna, jest wynikiem zaburzonego, niewystarczającego wydzielania insuliny przez trzustkę, i dotyczy przede wszystkim osób dorosłych. Typ II jest bardziej powszechny, szacuje się, że obejmuje około 90% wszystkich przypadków zachorowań na cukrzycę na świecie. 11 Choroba rozprzestrzenia się bardzo szybko i co roku na całym świecie przybywają miliony świeżo zdiagnozowanych pacjentów. Według danych International Diabetes Federation, w roku 2000 na cukrzycę chorych było w sumie 170 milionów ludzi, pod koniec 2009 roku 250 milionów. Według prognoz tej instytucji, w 2030 liczba ta może wzrosnąć do 366 milionów 12. Liczba zachorowań na cukrzycę wg regionów geograficznych w mln przypadków - dane z roku 2000 i prognozy na rok Rok 2000 Rok 2030 Źródło: r. Rynek diabetologiczny w Europie stale rośnie. Liczba diabetyków w państwach unijnych oraz wartość rynku przeznaczonych dla nich preparatów oraz urządzeń ulega stałemu wzrostowi. Przyczyną takiej sytuacji jest coraz większa liczba zachorowań oraz wzrost świadomości pacjentów. Najbardziej dynamicznymi rynkami są kraje najbardziej rozwinięte Niemcy, Francja, Wielka Brytania, Włochy 10 Espicom Effectively Selling Medical Devices in Europe, 2007) s.7, r. 11 Ibidem, r. 12 Diabetes Care 27: , 2004, s.1, r. 40

41 i Hiszpania. Poniżej szacowana liczba chorych dla poszczególnych państw regionu europejskiego w 2010 roku. Liczba zachorowań na Cukrzycę (DM) w regionie europejskim, w 2010 r. Populacja (20-79l) Liczba chorych na cukrzycę w tys. % w tys Razem populacji Albania ,1 38,8 43,8 102,8 4,8% Andora 52 0,2 1,6 2,7 4,6 8,8% Austria ,1 272,8 363,5 708,4 11,2% Azerbejdżan ,4 227, ,3 7,1% Białoruś ,5 263,5 333,1 661,1 9,1% Belgia ,6 167,8 432, ,0% Bośnia i Hercegowina ,9 109,3 140,9 271,1 9,1% Bułgaria ,8 314,6 519,5 9,0% Wyspy Normandzkie 113 0,2 1,7 2,7 4,6 4,1% Chorwacja ,8 177,1 315,9 9,2% Cypr 634 6,9 30,3 28,7 65,9 10,4% Czechy ,5 190,7 442,1 677,3 8,7% Dania ,9 113,4 162,2 301,5 7,7% Estonia 994 8,5 33,9 55,6 97,9 9,8% Finlandia ,6 100,4 203,8 319,8 8,3% Francja ,6 1210,2 2745,4 4164,2 9,4% Gruzja ,2 128,8 137,1 287,1 9,2% Niemcy ,9 2792,1 4050,4 7494,3 12,0% Grecja ,4 198,9 517, ,8% Węgry ,7 188,1 428,1 658,9 8,8% Islandia 211 0,2 1,4 2,8 4,4 2,1% Irlandia , ,8 180,3 5,7% Izrael ,1 127,1 149,5 318,8 7,1% Włochy ,3 1223,5 2581,3 3926,2 8,8% Kazachstan ,6 331,9 211,7 584,2 5,6% Kirgistan ,4 83,3 47,1 140,8 4,3% Łotwa ,6 58,9 96,3 169,7 9,9% Liechtenstein 25 0,3 1 1,4 2,7 10,8% Litwa ,9 86,6 132,3 239,8 9,7% Luksemburg 349 0,5 7,5 16,3 24,3 7,0% Macedonia ,7 45,9 58,8 119,3 8,0% Malta 307 0,3 9 20,6 29,9 9,7% Mołdawia ,7 94, ,5 8,7% Monaco 23 0,1 0,6 1,4 2,1 9,1% Czarnogóra ,8 18,9 35,7 8,4% Holandia ,1 266,8 640,5 922,4 7,7% Norwegia ,1 53,6 91,6 159,3 4,7% Polska ,6 1052,6 1364,4 2674,6 9,3% Portugalia ,4 295,6 449,4 795,4 9,9% Rumunia ,8 474,7 718,9 1351,4 8,4% Rosja ,4 3924,8 4742,7 9624,9 9,0% San Marino 22 0,1 0,6 1,1 1,7 7,7% Serbia ,6 221,7 324,1 613,4 8,6% Słowacja , , ,7% Słowenia ,3 70,3 72,4 152,9 9,9% Hiszpania ,9 1008,8 1769,6 2939,3 8,7% Szwecja ,6 136, ,4 7,3% Szwajcaria ,4 323,4 629,9 11,3% Tadżykistan ,2 78,1 41,8 130,1 3,6% Turcja ,2 1897,1 1322, ,4% Turkmenistan ,8 77,3 40,1 128,1 4,1% Ukraina ,4 1223,7 1805,3 3328,4 9,6% 41

42 Pacyfik Zach. Ameryka Śr. i Płd. Afryka Bliski Wschód Ameryka Płn. Europa Azja Płd. - Wsch. Dokument Informacyjny BM Medical S.A. Populacja (20-79l) Liczba chorych na cukrzycę w tys. % w tys Razem populacji Wielka Brytania ,2 684, ,6 4,9% Uzbekistan ,7 212,2 673,8 4,0% Źródło: IDF Diabetes Atlas fourth edition, International Diabetes Federation, r. Według szacunków dokonanych przez specjalistów z International Diabetes Federation, w 2010 r. w Europie będzie ponad 55 milionów ludzi w wieku lat dotkniętych tą chorobą. W samej Polsce będzie to liczba rzędu 2,5-3 milionów osób. Duże perspektywy rynkowe widać także w krajach, które potencjalnie mogą zostać w przyszłości nowymi członkami Unii 3,6 miliona chorych w Turcji i 3,3 miliona chorych na Ukrainie. Na szczególną uwagę zasługuje sytuacja dzieci chorych na cukrzycę, które cierpią przede wszystkim na cukrzycę typu I insulinozależną, i w związku z tym od momentu zdiagnozowania choroby są leczone insuliną. W konsekwencji dzieci są główną kategorią pacjentów korzystających z wyrobów medycznych służących do podawania insuliny i ułatwiających tą czynność, oraz stanowią najlepszą grupę docelową dla tego rodzaju produktów. Szacuje się, że w Europie w 2009 r. było prawie 110 tysięcy dzieci z cukrzycą typu I, co stanowi drugi co do wielkości wynik po Południowo-Wschodniej Azji 13. Szacunkowa liczba zachorowań na cukrzycę typu I wśród dzieci według regionów w tys Źródło: IDF Diabetes Atlas fourth edition, International Diabetes Federation, Diabetes in the Young: a Global perspective, 2009, r. 13 IDF Diabetes Atlas Diabetes in the Young: a Global perspective 2009 s.7, r. 42

43 Dokument Informacyjny BM Medical S.A. Stały wzrost liczby osób dotkniętych cukrzycą zmusza rządy europejskie do zwiększenia wydatków publicznych na leczenie cukrzycy i opiekę nad chorymi. Szacuje się, że w latach wydatki te podwoją się. Szacowany wzrost wydatków na cukrzycę w Europie w latach w mld EUR Źródło: Deutsche Bank Research, August Duży nacisk europejskich instytucji ochrony zdrowia na poprawę kontroli nad sposobem prowadzenia terapii oraz poprawę jakości życia pacjentów powoduje wzrost wydatków publicznych na nowe technologie medyczne. Prawidłowo i skutecznie prowadzona terapia pozwala zminimalizować ryzyko wystąpienia długoterminowych powikłań, co przekłada się bezpośrednio na zmniejszenie wydatków przeznaczonych na ich leczenie. W zakresie nowych technologii bardzo duży nacisk na rynku wyrobów medycznych jest obecnie położony na poszukiwanie rozwiązań alternatywnych dla penów i strzykawek. Nowe produkty powinny być bezbolesne, bezpieczne, praktyczne i skuteczne. Przykładem produktu, który został zaprojektowany w celu poprawy komfortu pacjenta w tym zakresie jest właśnie port do podawania insuliny I-port lub bezigłowy wstrzykiwacz Insujet. Wielu producentów koncentruje się także na pompach insulinowych z wbudowanym systemem stałego pomiaru poziomu glukozy we krwi, które jednocześnie byłyby jak najmniejsze i jak najmniej ograniczałyby swobodę pacjenta w codziennym funkcjonowaniu. Pompy insulinowe dzięki ciągłemu podawaniu małych dawek insuliny pozwalają na lepszą kontrolę poziomów cukru u chorego, co ma kluczowe znaczenie dla zredukowania ryzyka wystąpienia powikłań. 14 Niektórzy producenci inwestują aktualnie środki w opracowane glukometrów nowej generacji, które pozwoliłyby na nieinwazyjny pomiar poziomów cukru we krwi. Glukometry obecnie dostępne na rynku wymagają nakłuwania skóry przy każdym pomiarze, co jest związane z dość znacznym dyskomfortem, szczególnie u dzieci. Ponadto pomiarów tych zazwyczaj trzeba dokonywać kilka razy dziennie co może utrudniać funkcjonowanie pacjenta lub powodować unikanie badań przez pacjenta. Innowacyjne pompy i glukometry będą mierzyły poziom cukru bez przerwy, a wyniki będą transmitowane do telefonu komórkowego pacjenta, który z kolei prześle je bezpośrednio do lekarza 14 Deutsche Bank Research, Diabetes The Price of IncreasingProsperity, 2009, r. 43