Raport bieżący nr 29/2019

Transkrypt

1 Temat: Stanowisko Zarządu Pfleiderer Group S.A. dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego w dniu 11 lipca 2019 r. przez Volantis Bidco B.V. Raport bieżący nr 29/2019 Zarząd Pfleiderer Group S.A. ( Zarząd ) ( Spółka ), działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa ), przekazuje do publicznej wiadomości stanowisko Zarządu Spółki dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego na podstawie art. 73 ust. 1 Ustawy, w dniu 11 lipca 2019 r. przez Volantis Bidco B.V. ( Stanowisko ) ( Wezwanie ) wraz z opinią Trigon Investment Banking Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy Spółka Komandytowa w przedmiocie ceny oferowanej za akcje Spółki w Wezwaniu (tzw. fariness opinion) ( Opinia ). Stanowisko wraz z Opinią stanowią załączniki do niniejszego raportu bieżącego. Raport sporządzono na podstawie art. 80 Ustawy Godz.: 17:10

2 STANOWISKO ZARZĄDU SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU Z DNIA 29 LIPCA 2019 R. DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI PFLEIDERER GROUP S.A. OGŁOSZONEGO W DNIU 11 LIPCA 2019 R. PRZEZ VOLANTIS BIDCO B.V. Z SIEDZIBĄ W AMSTERDAMIE 1

3 Zarząd spółki Pfleiderer Group S.A. z siedzibą we Wrocławiu ( Zarząd ) ( Spółka ), działając na podstawie art. 80 ust. 1-2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa ), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania, ogłoszonego w dniu 11 lipca 2019 r. na podstawie art. 73 ust. 1 Ustawy przez Volantis Bidco B.V. z siedzibą w Amsterdamie ( Wzywający ), do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ( Wezwanie ) ogłoszonego w związku z planowanym osiągnięciem przez Wzywającego nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania (dwadzieścia trzy miliony pięćset dziewiętnaście tysięcy pięćset piętnaście) akcji Spółki, stanowiących ok. 36,35% (trzydzieści sześć i trzydzieści pięć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i uprawniających do głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ( Akcje ). Zgodnie z treścią Wezwania, na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający posiada (dziewiętnaście milionów sto osiemdziesiąt trzy tysiące sto czterdzieści dziewięć) akcji Spółki uprawniających do korespondującej liczby głosów, co stanowi ok. 29,65% (dwadzieścia dziewięć i sześćdziesiąt pięć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Podmioty dominujące oraz podmioty zależne wobec Wzywającego nie posiadają akcji Spółki. Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający nie jest, ani w okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania nie był, stroną porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Wezwanie zostało ogłoszone pod następującymi warunkami: (a) (b) objęcia zapisami, w ramach Wezwania, co najmniej (szesnaście milionów osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy czterdzieści sześć) Akcji Spółki uprawniających do korespondującej liczby głosów, co stanowi ok. 26,07% (dwadzieścia sześć i siedem setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; wydania przez Komisję Europejską decyzji o udzieleniu bezwarunkowej zgody na koncentrację przedsiębiorstw zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. b) Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw ( Rozporządzenie w sprawie koncentracji ) polegającej na przejęciu kontroli nad Spółką w drodze nabycia Akcji przez Wzywającego lub upływu przewidzianego przez prawo terminu, w którym taka zgoda powinna zostać wydana zgodnie z art. 10 ust. 6 Rozporządzenia w sprawie koncentracji, przy czym Wzywający zastrzegł sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji pomimo nieziszczenia się warunków, o których mowa powyżej. 1 Zastrzeżenia Na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska Zarząd dokonał analizy następujących dostępnych mu zewnętrznych źródeł informacji i danych: (a) dokumentu Wezwania; 2

4 (b) (c) (d) cen rynkowych akcji Spółki w okresie sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania; dostępnych publicznie informacji o funkcjonowaniu, kondycji finansowej i aktualnych cenach rynkowych wybranych porównywalnych spółek; oraz innych materiałów, jakie Zarząd uznał za niezbędne w związku z przedstawieniem niniejszego stanowiska. W celu zweryfikowania, czy cena zaproponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej akcji Spółki, Zarząd, działając na podstawie art. 80 ust. 3 Ustawy, zwrócił się również do podmiotu zewnętrznego tj. Trigon Investment Banking Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością & Wspólnicy Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie ( Trigon ) o sporządzenie opinii na temat ceny oferowanej za Akcje w Wezwaniu podlegającą określonym w niej założeniom, ograniczeniom i zastrzeżeniom ( Opinia o Cenie Akcji ). W dniu 26 lipca 2019 r. Trigon przedstawił Zarządowi Opinię o Cenie Akcji, w której Trigon stwierdził, że cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki. Trigon jest doradcą finansowym Spółki i nie reprezentuje żadnego innego podmiotu w związku z Wezwaniem oraz nie odpowiada wobec żadnego podmiotu poza Spółką za zapewnienie ochrony, jaką otrzymują klienci Trigon ani za świadczenie usług doradztwa w związku z Wezwaniem lub treścią niniejszego dokumentu albo jakąkolwiek inną sprawą. Opinia o Cenie Akcji stanowi załącznik do niniejszego dokumentu. Na potrzeby przygotowania niniejszego stanowiska, z zastrzeżeniem dokonania przeglądu zewnętrznych źródeł informacji i danych, o których mowa powyżej, Zarząd nie podjął żadnych czynności w celu uzyskania, zgromadzenia lub dokonania analizy jakichkolwiek danych, które nie pochodzą ze Spółki. Zarząd nie zlecił sporządzenia żadnych innych, niż Opinia o Cenie Akcji, dodatkowych zewnętrznych badań czy analiz w związku z Wezwaniem lub jego treścią. Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę dotyczących jej działalności oraz poddanych zewnętrznemu audytowi, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność informacji, w oparciu o które przedstawiane jest niniejsze stanowisko. Stanowisko Zarządu przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi rekomendacji do nabycia lub zbycia akcji Spółki lub jakichkolwiek innych instrumentów finansowych, o której mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE lub w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą Akcji w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu w sprawie Wezwania powinien na podstawie wszystkich stosownych informacji, w tym dostarczonych przez Wzywającego i przez Spółkę, w szczególności w związku z wykonaniem obowiązków informacyjnych, dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem, dalszym posiadaniem lub nabyciem instrumentów finansowych, w tym uzyskać indywidualną poradę 3

5 lub rekomendację od licencjonowanych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności, każdy akcjonariusz Spółki, analizując możliwą odpowiedź na Wezwanie, powinien ocenić ryzyko inwestycyjne z tym związane oraz wszelkie implikacje prawne lub podatkowe w tym zakresie. 2 Wpływ Wezwania na interes Spółki, plany strategiczne Wzywającego wobec Spółki oraz stanowisko Zarządu wobec planów strategicznych Wzywającego W dokumencie Wezwania Wzywający nie zawarł informacji na temat wpływu Wezwania na interes Spółki ani planów strategicznych Wzywającego dotyczących Spółki. Zgodnie z dokumentem Wezwania, po zakończeniu Wezwania Wzywający rozważy rozpoczęcie rozmów z pozostałymi akcjonariuszami Spółki, którzy nie odpowiedzieli na Wezwanie w celu ustalenia, czy dalsze notowanie akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ) jest zgodne ze strategią Spółki oraz czy wycofanie akcji Spółki z rynku regulowanego prowadzonego przez GPW byłoby korzystniejszym rozwiązaniem, które poprawiłoby perspektywy biznesowe Spółki. Bez względu na rezultat powyższych rozmów z pozostałymi akcjonariuszami Spółki, Zarząd uważa, że zwiększenie w wyniku Wezwania ogólnej liczby akcji posiadanej przez Wzywającego w kapitale zakładowym Spółki będzie w interesie Spółki. Zarząd nie może w pełni ocenić planów strategicznych Wzywającego w stosunku do obecnie realizowanych przez Zarząd celów strategicznych, ale jednocześnie Zarząd zwraca uwagę, że Wzywający jest spółką pośrednio kontrolowaną przez fundusze zarządzane przez Strategic Value Partners LLC i jej podmioty zależne utworzone i działające zgodnie z prawem Stanów Zjednoczonych Ameryki, z siedzibą w Wilmington, Delaware, 19808, Stany Zjednoczone Ameryki i posiada istotne kwalifikacje, wiedzę oraz doświadczenie, które ostatecznie mogą być korzystne dla Spółki. W związku z powyższym Zarząd uważa że Wezwanie jest w interesie Spółki. Dodatkowo, Zarząd uważa, że Wezwanie umożliwi stabilizację struktury akcjonariatu Spółki, w którym inwestor branżowy będzie akcjonariuszem większościowym Spółki, co może ułatwić potencjalne przyszłe rozmowy dotyczące rozwoju Spółki i wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy. 3 Stanowisko Zarządu dotyczące wpływu Wezwania na lokalizacje działalności Spółki w przyszłości W dokumencie Wezwania Wzywający nie zawarł informacji na temat wpływu Wezwania na miejsce prowadzenia działalności Spółki w przyszłości. W związku z powyższym nie istnieją podstawy dla stwierdzenia, że Wzywający zamierza zmienić lokalizację działalności Spółki. 4 Stanowisko Zarządu dotyczące wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce W dokumencie Wezwania Wzywający nie zawarł informacji na temat wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce. W opinii Zarządu nie istnieją podstawy dla stwierdzenia, że Wezwanie będzie mieć negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce. 4

6 5 Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za Akcje zaproponowanej w Wezwaniu W odniesieniu do ceny zaproponowanej w Wezwaniu, Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 Ustawy, cena Akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od: (a) (b) (c) średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym; najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania; albo najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania. Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w odpowiednim okresie. Zgodnie z treścią Wezwania: (a) (b) (c) Cena rynkowa, ustalona jako średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, wynosi 25,17 PLN (dwadzieścia pięć złotych 17/100) za jedną Akcję; W okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, Wzywający wydał podmiotom dominującym wobec Wzywającego tj. spółkom prawa holenderskiego Field Point Acquisitions S.a r.l., Field Point IV S.a r.l., Field Point V S.a r.l., Brookside S.a r.l., Kings Forest S.a r.l., Yellow Sapphire S.a r.l. nowe akcje we własnym kapitale zakładowym w zamian za akcje Spółki wnoszone aportem na pokrycie nowych akcji emitowanych przez Wzywającego. W zamian za wnoszone aportem akcje Spółki tj (dziewiętnaście milionów sto osiemdziesiąt trzy tysiące sto czterdzieści dziewięć) akcji na okaziciela Spółki Wzywający wydał (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) nowo wyemitowanych akcji Wzywającego o wartości nominalnej 1,00 EUR (jeden euro) każda i łącznej wartości nominalnej ,00 EUR oraz łącznej wartości około ,00 EUR (sto dziesięć milionów pięćset czterdzieści tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem euro), co odpowiadało kwocie około 5,76 EUR (pięć euro 76/100) za 1 (jedną) akcję Spółki tj. 24,50 PLN (dwadzieścia cztery złote 50/100) w oparciu o kurs wymiany EUR/PLN 0,2352 (Bloomberg kurs otwarcia z dnia 8 lipca 2019 r.); oraz Wzywający nie jest, ani nie był w okresie 12 miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania, stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust 1 pkt. 5 Ustawy. Cena oferowana w Wezwaniu wynosi 25,17 PLN (dwadzieścia pięć złotych 17/100) za Akcję, a zatem nie jest niższa od ceny wskazanej w punktach a-c powyżej. Zgodnie z powyższym, Zarząd stwierdza, 5

7 że cena zaproponowana w Wezwaniu jest zgodna z wymogami ceny minimalnej, przedstawionymi w art. 79 Ustawy. Stosowanie do wymogów art. 80 ust. 2 Ustawy, Zarząd, biorąc pod uwagę Opinię o Cenie Akcji, stwierdza, że jego zdaniem cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki. Zbigniew Prokopowicz p.o. Prezesa Zarządu Nico Reiner Członek Zarządu Frank Herrmann Członek Zarządu Stefan Zinn Członek Zarządu 6

8 Warszawa, 26 lipca 2019 r. Zarząd Pfleiderer Group S.A. ul. Strzegomska 42AB Wrocław Polska Szanowni Państwo, Trigon Investment Banking Sp. z o.o. i Wspólnicy Spółka Komandytowa ( Trigon lub my ) został zaangażowany przez Pfleiderer Group S.A. ( Pfleiderer lub Spółka ) w celu sporządzenia opinii na temat ceny akcji w wezwaniu (tzw. Fairness Opinion) ( Opinia o Cenie Akcji lub Opinia ) określającej, czy cena 25,17 zł za akcję ( Cena ) zaoferowana przez Volantis Bidco B.V. z siedzibą w Amsterdamie ( Wzywający ), która jest spółką pośrednio kontrolowaną przez fundusze zarządzane przez Strategic Value Partners LLC z siedzibą w Wilmington, Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki, w publicznym wezwaniu do sprzedaży akcji ogłoszonym w dniu 11 lipca 2019 r. do zapisywania się na sprzedaż akcji Pfleiderer reprezentujący 36,35% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ( Wezwanie lub Transakcja ), jest ceną godziwą z finansowego punktu widzenia. Celem Opinii jest wsparcie Zarządu Spółki w przygotowaniu stanowiska na temat Wezwania, wymaganego zgodnie z art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa ) w zakresie, czy Cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki. Niniejsza opinia została przygotowana w ramach wykonania umowy z dnia 17 lipca 2019 r. pomiędzy Pfleiderer i Trigon. Dokumenty W związku z przygotowaniem naszej Opinii dokonaliśmy przeglądu następujących dokumentów: a) Publicznie dostępne historyczne sprawozdania finansowe Spółki; b) Wybrane informacje operacyjne i finansowe dotyczące Spółki, w tym prezentacje dla inwestorów podsumowujące wyników Spółki; c) Historyczne notowania i obroty akcjami Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie; d) Wyniki finansowe i notowania giełdowe akcji określonych, publicznie notowanych spółek, o porównywalnym profilu działalności; e) Warunki finansowe, w zakresie publicznie dostępnym, porównywalnych transakcji nabycia; f) Publicznie dostępne raporty analityczne dotyczące Spółki; g) Raporty rynkowe dotyczące rynków, w których Spółka prowadzi działalność; h) Treść ogłoszonego Wezwania; i) Dyskusje z Zarządem Spółki na temat powyższych dokumentów i informacji; j) Inne dokumenty, analizy, informacje i inne czynniki, jakie uznaliśmy za stosowne. Dokumenty wymienione w literach (a) (j) są nazywane Dokumentami w dalszej części niniejszego pisma. 1

9 Założenia Podczas przygotowywania Opinii przyjęliśmy, za zgodą Spółki, następujące założenia: a) Wszelkie Dokumenty, zarówno te publicznie dostępne, jak i te, które były przekazane nam przez Spółkę bądź jej doradców, zostały przygotowane właściwie i rzetelnie w oparciu o najbardziej prawidłowe, aktualnie dostępne szacunki oraz dostępną wiedzę Spółki. Nie weryfikowaliśmy prawdziwości, rzetelności lub kompletności Dokumentów; b) Spółka przekazała nam wszystkie Dokumenty, które mogły mieć wpływ na niniejszą Opinię, bądź które mogły być w jakikolwiek sposób istotne dla sporządzenia niniejszej Opinii o Cenie Akcji; c) Wszystkie przekazane nam Dokumenty są aktualne, pozostają w mocy i nie zostały zmienione żadną podjętą po ich przekazaniu czynnością, która nie została nam ujawniona. Założenia wymienione w literach (a) (c) są nazywane Założeniami w dalszej części niniejszego pisma. Zastrzeżenia i ograniczenia Opinia podlega następującym zastrzeżeniom i ograniczeniom: a) W trakcie realizacji prac opieraliśmy się na zapewnieniach Zarządu Pfleiderer, potwierdzających brak faktów oraz okoliczności, które mogłyby wskazywać na niepoprawność lub sprzeczność Założeń. Trigon nie ponosi żadnej odpowiedzialności z tytułu przeprowadzenia niezależnej weryfikacji Założeń, a także Dokumentów otrzymanych od Spółki i przeanalizowanych przez Trigon; b) Niniejsza Opinia o Cenie Akcji jest oparta na określonych Dokumentach i określonych Założeniach wymienionych powyżej, które mogą się różnić od założeń, które mogły być przyjęte przez biegłych rewidentów; c) Nie przeprowadziliśmy weryfikacji prawdziwości jakichkolwiek informacji, oświadczeń i zapewnień zawartych w Dokumentach; d) Ilekroć w Opinii o Cenie Akcji stwierdzamy, że przyjęliśmy określone założenie, należy uznać, że nie dokonano weryfikacji w odniesieniu do spraw, które są przedmiotem takiego założenia; e) Nie ponosimy żadnej odpowiedzialności za jakiekolwiek prace poczynione przez inne podmioty zaangażowane w związku z Wezwaniem. Konsekwentnie, zakładamy, że rezultaty prac przeprowadzonych przez doradców zaangażowanych w związku z Wezwaniem są zgodne z odpowiednimi przepisami obowiązującego prawa oraz, że są rzetelne i niewprowadzające w błąd; f) Nie przeprowadziliśmy badania ksiąg rachunkowych Spółki na potrzeby niniejszej Opinii o Cenie Akcji; g) Nie przeprowadziliśmy niezależnej wyceny aktywów i pasywów Spółki ani żadnego z jej podmiotów zależnych. Ponadto, nie dokonaliśmy oceny wypłacalności Spółki lub wartości godziwej Spółki w świetle przepisów prawa dotyczących upadłości lub niewypłacalności; h) Nie wyrażamy opinii w kwestiach prawnych i podatkowych. W szczególności, nie wyrażamy opinii w zakresie skutków podatkowych Transakcji (bądź jakiejkolwiek innej alternatywnej transakcji), kondycji finansowej jakiegokolwiek podmiotu, zdolności do czynności prawnych, prawnych uwarunkowań i możliwości jakiegokolwiek podmiotu do zawierania umów lub porozumień w związku z Transakcją, bądź ważności lub wykonalności jakichkolwiek dokumentów; 2

10 i) Opinia ogranicza się do określenia, czy zaproponowana cena jest godziwa z finansowego punktu widzenia; j) Przeprowadziliśmy naszą analizę na bazie scenariusza funkcjonowania Spółki jako niezależnego podmiotu i w związku z tym w szacunku wyceny godziwej nie uwzględniliśmy jakichkolwiek potencjalnych synergii wynikających z Transakcji; k) Nie wyrażamy opinii co do tego, czy jakakolwiek alternatywna transakcja może być bardziej korzystna dla Spółki; l) Nie przeprowadziliśmy, ani nie otrzymaliśmy oceny zdolności kredytowej i kondycji finansowej Spółki; m) Nasza Opinia o Cenie Akcji z oczywistych względów opiera się na warunkach gospodarczych oraz rynkowych panujących na dzień wydania Opinii oraz na informacjach udostępnionych nam na dzień wydania Opinii. Oznacza to, że zmiany tych warunków i informacji, następujące po dacie jej wydania, mogą mieć wpływ na tę Opinię, przy czym Trigon nie ma obowiązku uaktualniania, zmiany, lub ponownego wystawiania Opinii o Cenie Akcji; n) Opinia o Cenie Akcji została wydana wyłącznie na rzecz Zarządu Spółki i może być wykorzystywana wyłącznie jako element pakietu informacyjnego wymaganego do oceny Wezwania zgodnie z wymogami Ustawy. Treść niniejszej Opinii nie może być wykorzystywana (uwzględniając jej cytowanie lub inne formy komunikacji), nie należy polegać na niej, a także Opinia nie może stanowić podstaw dla jakichkolwiek praw lub obowiązków w stosunku do jakiegokolwiek innego podmiotu, włączając w to wierzycieli oraz akcjonariuszy Pfleiderer; o) Opinia o Cenie Akcji nie jest rekomendacją w rozumieniu art. 76 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, z późniejszymi zmianami i nie powinna być traktowana jako rekomendacja w rozumieniu 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców; p) Informujemy, że Trigon, a także jego spółki powiązane, mogą, w ramach prowadzonej podstawowej działalności gospodarczej, dokonywać transakcji na akcjach, obligacjach oraz innych instrumentach finansowych Pfleiderer na własny rachunek oraz na rachunek swoich klientów. Analogicznie, Trigon oraz jego spółki powiązane mogą posiadać długą oraz krótką pozycję na powyższych akcjach, obligacjach oraz innych instrumentach finansowych. Trigon dokłada należytej staranności, aby w przypadku powstania konfliktu interesów nie doszło do naruszenia interesów swoich klientów; q) Nie występujemy jako doradca Pfleiderer w związku z Wezwaniem. Trigon nie wyraża jakiejkolwiek opinii odnośnie decyzji Zarządu Pfleiderer dotyczącej oceny transakcji Wezwania; r) Przygotowaliśmy powyższą Opinię na zlecenie Pfleiderer i za jej opracowanie otrzymamy wynagrodzenie ryczałtowe. Należność oraz zasadność naszego wynagrodzenia nie zależy od powodzenia Wezwania. Zastrzeżenia i ograniczenia wymienione w literach (a) (r) są nazywane Zastrzeżeniami i Ograniczeniami w dalszej części niniejszego pisma. Opinia Opierając się na wyżej wspomnianych Dokumentach i Założeniach, a także w oparciu o naszą wiedzę oraz doświadczenie, biorąc pod uwagę Zastrzeżenia i Ograniczenia określone powyżej, jesteśmy zdania, że na datę wydania Opinii cena w wysokości 25,17 zł za akcję zaproponowana 3

11 przez Wzywającego w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki z finansowego punktu widzenia. Opinia o Cenie Akcji zawarta w niniejszym dokumencie została przygotowana dla Zarządu Spółki i może być wykorzystana wyłącznie jako informacja dla potrzeb przedstawienia przez Zarząd Spółki stanowiska na temat Wezwania, zgodnie z wymogami Ustawy. Trigon nie ponosi żadnej odpowiedzialności w związku z wydaniem lub treścią Opinii wobec jakichkolwiek osób, podmiotów lub organów, innych niż Zarząd Pfleiderer. Ponadto, Opinia nie stanowi jakiejkolwiek rekomendacji skierowanej do jakiegokolwiek podmiotu w kwestii zasadności odpowiedzi lub jej braku na Wezwanie, bądź w kwestii tego, czy Wezwanie powinno zostać przeprowadzone. Nie wyrażamy również opinii na temat możliwego kursu giełdowego akcji Spółki w wypadku niedojścia Wezwania do skutku. Opinia nie powinna być traktowana jako opinia biegłego rewidenta w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz innych odpowiednich przepisów. Opinia odnosi się wyłącznie do Ceny i Trigon nie wyraża swojej opinii co do innych warunków Transakcji. Niniejsze pismo ma charakter poufny i ani pismo, ani jego treść nie mogą być ujawniane, powielane, streszczane oraz cytowane w żadnym dokumencie o charakterze publicznym, a także nie mogą być przekazywane żadnym osobom bez wcześniejszej pisemnej zgody Trigon, z wyłączeniem celu, dla którego to pismo zostało sporządzone, tj. jako załącznik do stanowiska Zarządu dotyczącego Wezwania oraz z wyłączeniem sytuacji, w której ujawnienie niniejszego pisma wymagane jest przez przepisy polskiego prawa. Z poważaniem, Wojciech Pątkiewicz Członek Zarządu 4