UMOWA SPÓŁKI HOTELE OLSZTYN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Olsztynie

Transkrypt

1 Tekst jednolity UMOWA SPÓŁKI HOTELE OLSZTYN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Olsztynie I POSTANOWIENIA OGÓLNE Spółka działa pod firmą Hotele Olsztyn Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2. Spółka może używać skrótu firmy: Hotele Olsztyn Sp. z o.o., oraz wyróżniającego ją znaku graficznego Siedzibą Spółki jest miasto Olsztyn. 2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 3. Spółka została utworzona na czas nieograniczony. 4. Do spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94 poz ze zm.) oraz postanowienia niniejszej umowy. II PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 5. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1/ Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi Z, 2/ Hotele i podobne obiekty zakwaterowania Z, 3/ Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne A, 4/ Przygotowanie i podawanie napojów Z, 5/ Przygotowanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (catering) Z, 6/ Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania Z, 7/ Pola kempingowe (wyłączając pola dla pojazdów kempingowych) i pola namiotowe Z, 8/ Pozostałe zakwaterowanie Z, 9/ Działalność agencji reklamowych Z D, 10/ Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji a, 11/ Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych B, 12/ Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) D, 13/ Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach D, 14/ Technika B, 15/ Zasadnicze szkoły zawodowe B, 16/ Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych Z, 17/ Pozaszkolne formy edukacji artystycznej Z, 18/ Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane B,

2 19/ Pozostała działalność wydawnicza Z, 20/ Działalność związana z ocena ryzyka i szacowaniem poniesionych strat Z, 21/ Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych Z, 22/ Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne Z, 23/ Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych Z, 24/ Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych Z, 25/ Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych Z, 26/ Działalność organizatorów turystyki Z, 27/ Działalność pośredników turystycznych B, 28/ Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody Z, 29/ Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową,straganami i targowiskami Z 30/ Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego Z, 31/ Produkcja piwa Z PKD, 32/ Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi Z, 33/ Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych Z. III KAPITAŁY 6. Kapitał zakładowy Spółki wynosi (piętnaście milionów siedemset dwadzieścia cztery tysiące) złotych Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na (piętnaście tysięcy siedemset dwadzieścia cztery) udziały, o wartości nominalnej (jeden tysiąc) złotych każdy. 2. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki tj (piętnaście tysięcy siedemset dwadzieścia cztery) udziały o wartości nominalnej (jeden tysiąc) złotych każdy, o łącznej wysokości (piętnaście milionów siedemset dwadzieścia cztery tysiące) złotych posiada jedyny Wspólnik Skarb Państwa. Udziały zostały pokryte gotówką i wkładami niepieniężnymi określonymi w: 1) akcie notarialnym sporządzonym przed notariuszem Marią Smólską z dnia 3 listopada 1995 roku, (Rep. A nr 14158/1995); 2) Uchwale Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników nr 3/95 z dnia 17 listopada 1995 roku zawartej w akcie notarialnym sporządzonym przed notariuszem Marią Smólską z dnia 17 listopada 1995 roku, Rep. A nr 14900/1995; 3) Uchwale Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników nr 3/95 z dnia 22 grudnia 1995 roku zawartej w akcie notarialnym sporządzonym przed Notariuszem Marią Smólską z dnia 17 listopada 1995 roku, Rep. A nr 16890/1995; 4) Uchwale Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników nr 2/96 z dnia 24 kwietnia 1996 roku zawartej w akcie notarialnym sporządzonym przed Notariuszem Marią Smólską z dnia 24 kwietnia 1996 roku, Rep. A nr 4531/1996; 5) Uchwale nr 1/96 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 29 lipca 1996 roku Przedsiębiorstwa Obsługi Uniwersytet Warmińsko Mazurski Sp. z o.o. w Olsztynie odbytego dnia 29 lipca 1996 roku; 6) Uchwale Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników nr 1/96 z dnia 30 października 1996 roku zawartej w akcie notarialnym sporządzonym przed Notariuszem Marią Smólską z dnia 30 października 1996 roku, Rep. A nr 14361/1996; 7) Uchwale Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników nr 1/96 z dnia 31 października 1996 roku zawartej w akcie notarialnym sporządzonym przed Notariuszem Marią Smólską z dnia 31 października 1996 roku, Rep. A nr 14502A/1996; 8) Uchwale Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników nr 2/96 z dnia 20 grudnia 1996 roku zawartej w akcie notarialnym sporządzonym przed Notariuszem Marią Smólską z dnia 20 grudnia 1996 roku, Rep. A nr 18374/1996; 9) Uchwale Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników nr 2/97 z dnia 21 marca 1997 roku zawartej w akcie notarialnym sporządzonym przed Notariuszem Marią Smólską z dnia 21 marca 1997 roku, Rep. A nr 401/1997; 10) Uchwale Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników nr 3/97

3 z dnia 6 czerwca 1997 roku zawartej w akcie notarialnym sporządzonym przed Notariuszem Marią Smólską z dnia 6 czerwca 1997 roku, Rep. A nr 7141/1997; 11) Uchwale Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników nr 1/97 z dnia 30 czerwca 1997 roku zawartej w akcie notarialnym sporządzonym przed Notariuszem Marią Smólską z dnia 30 czerwca 1997 roku, Rep. A nr 8670/1997; 12) Uchwale Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników nr 1/96 z dnia 30 czerwca 1997 roku zawartej w akcie notarialnym zawartej w akcie notarialnym sporządzonym przed Notariuszem Marią Smólską z dnia 30 czerwca 1997 roku, Rep. A nr 8690/1997; 13) Uchwale Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników nr 1/98 z dnia 27 lutego 1998 roku zawartej w akcie notarialnym sporządzonym przed Notariuszem Marią Smólską z dnia 27 lutego 1998 roku, Rep. A nr 2284/1998; oraz w postaci wierzytelności o wartości zł (czterysta trzydzieści cztery tysiące złotych) przysługujących Skarbowi Państwa w stosunku do Spółki wynikających z przeniesienia przez Wspólnika Skarb Państwa na Spółkę własności następujących nieruchomości: a1/ działki nr 81/4 o powierzchni ha, obręb geodezyjny 20 Urowo, miejscowość Murawki, gmina Zalewo, dla której Sąd Rejonowy w Iławie prowadzi księgę wieczystą KW Nr 29341, b1/ działki nr 81/7 o powierzchni ha, obręb geodezyjny 20 Urowo, miejscowość Murawki, gmina Zalewo, dla której Sąd Rejonowy w Iławie prowadzi księgę wieczystą KW Nr w drodze umowy przeniesienia własności z dnia 27 kwietnia 2006 roku, akt notarialny Rep. A Nr 5628/ które miały stanowić wkład niepieniężny wnoszony przez Wspólnika na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki (uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki w sprawie obniżenia i podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z dnia 31 października 2005 roku, akt notarialny Rep. A Nr 8879/2005), do zarejestrowania którego nie doszło zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego w Olsztynie VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 16 czerwca 2006 roku, sygn. akt OL.VIII Ns-Rej. KRS/004820/06/752 z uwagi na przekroczenie terminu wskazanego w art. 169 Kodeksu spółek handlowych 3. Zarząd prowadzi księgę udziałów. IV PRAWA I OBOWIĄZKI WSPÓLNIKA Udziały są równe i niepodzielne. Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. 2. Umorzenie udziału wymaga zgody wspólnika 9. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Podwyższenie kapitału zakładowego do wysokości dwadzieścia pięć milionów ( ) złotych w terminie do dnia 31 grudnia 2013 roku nie stanowi zmiany umowy Spółki Wspólnikowi - Skarbowi Państwa, reprezentowanemu przez Ministra Skarbu Państwa oraz pozostałym Wspólnikom przysługują uprawnienia wynikające z niniejszej umowy Spółki oraz odrębnych przepisów. 2. W okresie, gdy Skarb Państwa jest udziałowcem Spółki przysługuje mu prawo do: 1) otrzymywania informacji o spółce w formie sprawozdania kwartalnego zgodnie z wytycznymi Ministra Skarbu Państwa, 2) otrzymywania informacji o wszystkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji spółki 3) otrzymywania zawiadomienia listem poleconym o zwołaniu Zgromadzenia Wspólników 4) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały w sprawie zawieszenia w czynnościach Zarządu odnośnie ich powołania lub odwołania oraz z tych posiedzeń, na których złożono zdanie odrębne do podjętych uchwał, 5) otrzymywania kopii informacji przekazywanych Ministrowi Finansów o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 roku o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (Dz. U. Nr 79 poz. 484 ze zm.).

4 3. Uprawnienia określone w ust. 2 z wyłączeniem pkt. 5 przysługują także pozostałym Wspólnikom. 4. Skarb Państwa do czasu zbycia ostatniego z posiadanych udziałów zachowuje prawo do wyznaczania co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej. V ORGANY SPÓŁKI 11. Organami Spółki są: a. Zarząd b. Rada Nadzorcza c. Zgromadzenie Wspólników 12. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowień niniejszej umowy Spółki uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość rozumie się więcej niż 50% głosów oddanych za. A. ZARZĄD Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszej umowy dla Zgromadzenia Wspólników lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu z prokurentem. 2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu albo prokurent. 3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. 4. Tryb działania zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. 2. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności: 1) przyjęcie regulaminu Zarządu, zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą, 2) przyjęcie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 3) tworzenie i likwidacja oddziałów, 4) powołanie prokurenta, 5) zaciąganie kredytów i pożyczek, 6) przyjęcie planów rzeczowo finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 7) zaciąganie zobowiązań, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem postanowień 22 ust. 2 pkt. 3 i 4, 8) zbywanie i nabywanie aktywów trwałych o wartości równej lub nieprzekraczającej równowartości kwoty EURO w złotych, z zastrzeżeniem postanowień 22 ust. 2 pkt. 1 i 2 oraz 34 ust. 1 pkt. 14 i 15, 9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Zgromadzenia Wspólników oraz do Rady Nadzorczej Opracowanie planów, o których mowa w 15 ust. 2 pkt. 6 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu.

5 2. Zarząd jest obowiązany, w trybie art. 5a ust. 1 ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 roku o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa (Dz. U. Nr 106, poz. 493 ze zm.), z zastrzeżeniem art. 5a ust. 3 tej ustawy, uzyskać zgodę ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na dokonanie czynności prawnej, w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych w rozumieniu przepisów o rachunkowości, zaliczanych do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym oddania tych składników do korzystania innym podmiotom na podstawie umów prawa cywilnego lub wniesienia ich jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu rozporządzenia przekracza równowartość kwoty ,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych, obliczonej na podstawie średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski według stanu z dnia wystąpienia o zgodę Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd. 2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. 3. Członek Zarządu powinien posiadać wyższe wykształcenie i co najmniej pięcioletni staż pracy Cały Zarząd lub Członków Zarządu powołuje się i odwołuje Rada Nadzorcza. 2. Dopóki ponad połowa udziałów Spółki należy do Skarbu Państwa, Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, o którym mowa w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 roku w sprawie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz. U. Nr 55, poz. 476). 3. Każdy z członków Zarządu może być zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą, a także odwołany przez Zgromadzenie Wspólników. 4. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie oraz do wiadomości Ministrowi Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest wspólnikiem Spółki Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 2, ustala Zgromadzenie Wspólników na wniosek Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 roku o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 306 ze zm.). 2. Wysokość wynagrodzenia miesięcznego Prezesa Zarządu określa Minister Skarbu Państwa Pracodawcą w rozumieniu kodeksu pracy jest Spółka. 2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoby przez niego upoważnienie z zastrzeżeniem postanowień 28 ust. 1. B. RADA NADZORCZA 21. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki: Indywidualna kontrola przez Wspólników jest wyłączona Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o ile jest ono sporządzane, 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2, 4) wybór biegłego rewident do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 5) określenie zakresów i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 6) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, 7) opiniowanie rocznych planów rzeczowo finansowych, 8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,

6 9) przyjmowanie jednolitego tekstu umowy Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki, 10) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki, 11) zatwierdzenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: 1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego oraz ich obciążanie o wartości przekraczającej równowartości kwoty ,00 (słownie: dziesięć tysięcy) EURO w złotych, a nie przekraczającej równowartości kwoty ,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych, 2) nabycie, zbycie lub obciążenie, innych niż wymienione w pkt. 1, składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość kwoty ,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych, a nie przekraczającej równowartości kwoty ,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych, z zastrzeżeniem 34 ust. 1 pkt. 14 i 15 3) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej równowartość kwoty ,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych, 4) wystawianie weksli, 5) zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej równowartość kwoty 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) EURO w złotych, której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki określonym w umowie Spółki. Równowartość kwoty, o której mowa oblicza się według kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia umowy. 3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 2) przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu, o którym mowa w 18 ust. 2 3) wnioskowanie w sprawie ustalania zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, 4) zawieszenie w czynnościach członków Zarządu z ważnych powodów bezwzględną większością głosów 5) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, 6) przeprowadzanie konkursu celem wyłonienia osoby fizycznej, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce i zawieranie, za zgodą Zgromadzenia Wspólników, umowy o sprawowanie zarządu w Spółce, 7) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, 8) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek. 4. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 oraz ust. 3 pkt. 7 i 8 wymaga uzasadnienia. 5. Zarząd zobowiązany jest przekazywać Radzie Nadzorczej kopie informacji przekazywanych Ministrowi Finansów o udzielonych poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (Dz. U. Nr 79 poz. 484 ze zm.) Rada Nadzorcza składa się z 3 do 7 członków, powoływanych przez Zgromadzenie Wspólników. 2. Kadencja Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną i trwa trzy lata. 3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Zgromadzenie Wspólników w każdym czasie. 4. Członkowie Rady Nadzorczej wskazani przez Ministra Skarbu Państwa powinni spełniać wymogi wskazane w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 9 września 1997 roku w sprawie szkoleń i egzaminów dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek, w których Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem oraz wynagrodzeń członków rad nadzorczych tych spółek (Dz. U. Nr 110 poz. 718 ze zm.). 5. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie.

7 6. Członek Rady Nadzorczej wskazany przez Ministra Skarbu Państwa rezygnację składa zarządowi na piśmie oraz do wiadomości Ministrowi Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest wspólnikiem Spółki Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. 2. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący. 4. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej raz na dwa miesiące. 2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, o ile uchwala Zgromadzenia Wspólników nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenia rady nadzorczej zwołuje Zarząd. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad. 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie co najmniej jednego członka Rady lub na wniosek Zarządu. 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, na co najmniej siedem dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do dwóch dni określając sposób przekazania zaproszenia. 2. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad. 3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna, co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. 3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach personalnych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 nie stosuje się. 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady. 5. Podjęte w trybie ust. 4 uchwały przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady albo pełnomocnik ustanowiony uchwałą Zgromadzenia Wspólników zawiera umowy stanowiące podstawę zatrudnieniu z członkami Zarządu. 2. Inne, niż określone w ust. 1 czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swoje nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady.

8 3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Ministra Skarbu Państwa, z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 roku o wynagrodzeniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi. 4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszt wykonywania samodzielnego nadzoru, koszt zakwaterowania i wyżywienia. C. ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW Zgromadzenie Wspólników obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w ustawowym terminie prawo do jego zwołania uzyskuje Rada Nadzorcza. 3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki: a) z własnej inicjatywy b) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej c) na pisemne żądanie Wspólników, przestawiających co najmniej jedną piętnastą kapitału zakładowego, złożony co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Zgromadzenia Wspólników, d) na pisemne żądanie udziałowca Skarbu Państwa, niezależnie od udziału w kapitale zakładowym, złożone co najmniej na jeden miesiąc przed proponowanym terminem zwołania Zgromadzenia Wspólników. 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na żądanie Rady Nadzorczej lub Wspólników powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania. 5. W przypadku, gdy Nadzwyczajne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w tym terminie to: a) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza uzyskuje ona prawo do zwołania żądanego Zgromadzenia Wspólników, b) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili Wspólnicy sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników występujących z żądaniem Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 239 Kodeksu spółek handlowych. 2. Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki albo inny podmiot zwołujący Zgromadzenie Wspólników. 3. Wspólnik lub Wspólnicy przedstawiający co najmniej jedną piętnastą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników. 4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3 zostanie złożone po zwołaniu Zgromadzenia Wspólników, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. 32. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w Warszawie lub w siedzibie Spółki. 33. Zgromadzenie Wspólników otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący Rady albo reprezentant Skarbu Państwa, a w razie nieobecności tych osób Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem przepisów art Kodeksu spółek handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu Wspólników wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 3) podział zysku lub pokrycie straty, 4) przesuniecie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty, 5) zmiana przedmiotu działalności Spółki,

9 6) zmiana umowy Spółki, 7) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 8) użycie kapitału zapasowego lub rezerwowych, 9) ustalenie sposobu i warunków umorzenia udziałów, 10) połączenie, przekształcenie lub podział Spółki, 11) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 12) emisja obligacji każdego rodzaju, 13) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 14) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego oraz ich obciążenie o wartości przekraczającej równowartość kwoty ,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych, 15) nabycie, zbycie lub obciążenie, innych niż wymienione w pkt. 2, składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość kwoty ,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych, 16) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej połowę wysokości kapitału zakładowego, 17) wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 18) wyrażenie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach za wyjątkiem sytuacji, gdy objęcie akcji i udziałów tych spółek następuje za wierzytelności Spółki, w ramach postępowań układowych lub ugodowych, 19) określanie sposobów głosowania reprezentantów Spółki dysponujących akcjami na Walnym Zgromadzeniu lub udziałami na Zgromadzeniu Wspólników poszczególnych spółek, w których Spółka posiada 100% akcji lub udziałów, w sprawach: a) zmiany statutu lub umowy spółki, b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, c) połączenia z inną spółką lub przekształcenia spółki, d) zbycia akcji lub udziałów spółki, e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia oraz zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, jeżeli ich wartość przekracza równowartość EURO w złotych, f) rozwiązania i likwidacji spółki, 20) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę nabytych lub objętych akcji lub udziałów Spółki w innych spółkach z określeniem warunków i trybu zbycia akcji lub udziałów, z wyjątkiem: a) zbywania akcji będących przedmiotem publicznego obrotu papierami wartościowymi, b) zbywania akcji lub udziałów, które Spółka posiada w ilości nie przekraczających 10% udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek, 21) postanowienie o przeprowadzeniu konkursu celem wyłonienia osoby fizycznej, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowaniu zarządu w Spółce. 22) wyrażenie zgody na zawarcie przez Radę Nadzorczą w imieniu Spółki umowy o sprawowanie zarządu w Spółce z osobą, która wygrała konkurs, o którym mowa w pkt. 21, 23) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, 24) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, 25) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, 26) zawieszenie członków Zarządu w czynnościach oraz ich odwoływanie, co nie narusza postanowień 22 ust. 3 pkt. 1 i 4, 27) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, Prokurentem, Likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób.

10 2. Uchwały w sprawach wymienionych w ust. 1 pkt. 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 18, 19, 20, 21, 22 Zgromadzenie Wspólników podejmuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej lub na żądanie Wspólników, którego treść powinna być zaopiniowana przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą. Wymóg opiniowania wniosku złożonego przez wspólników nie obowiązuje w okresie, gdy Skarb Państwa posiada 100% udziałów Spółki. VI GOSPODARKA SPÓŁKI 35. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 36. Księgowość Spółki prowadzona jest zgodnie z przepisami o rachunkowości Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, 4) pozostałe kapitały rezerwowe, 5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych, 2. Spółka może tworzyć i znosić, uchwałą Zgromadzenia Wspólników inne kapitały na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego. 38. Zarząd Spółki jest zobowiązany: 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego 2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta, niezależnie od tego czy Spółka spełnia warunki, o których mowa w art. 64 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ( Dz.U. z 2002 roku Nr 76 poz. 694), 3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty wymienione w pkt. 1 wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, 4) przedstawić Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników dokumenty wymienione w pkt. 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w 22 ust. 1 pkt.3, w terminie do końca czwartego miesiąca od dnia bilansowego, Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała Zgromadzenia Wspólników. 2. Zgromadzenie Wspólników dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości, co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. 3. Zgromadzenie wspólników może przeznaczyć część zysku na: 1) dywidendę dla wspólników, 2) pozostałe kapitały i fundusze, 3) inne cele. 4. Z zastrzeżeniem 34 ust. 1. pkt 4 dniem dywidendy jest dzień odbycia Zwyczajnego, Zgromadzenia Wspólników za rok obrotowy, z tym ze rozpoczęcie wypłaty dywidendy nastąpi nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia dywidendy.

11 VII POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE Spółka publikuje swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być przesłane do udziałowca - Skarbu Państwa i pozostałych udziałowców, a także wywieszane w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników. 2. W ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian w umowie Spółki Zarząd Spółki zobowiązany jest do przesłania jednolitego tekstu umowy Wspólnikowi - Skarbowi Państwa i pozostałym udziałowcom. 3. Zarząd Spółki składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Zgromadzenia Wspólników o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie. 4. Jeżeli Spółka spełnia warunki, o których mowa w art. 64 ust. 1. pkt 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ( Dz. U. z 2002 roku Nr 76 poz. 694) Zarząd Spółki zobowiązany jest w ciągu piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Spółki złożyć do ogłoszenia w Monitorze Polskim B dokumenty, o których mowa w art. 70 ustawy. 5. Zarząd jest zobowiązany w ciągu miesiąca ogłosić uchwały Zgromadzenia Wspólników powzięte w sposób określony w art. 240 ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych, z wyjątkiem uchwał podlegających wpisowi do rejestru. VIII POSTANOWIENIA KOŃCOWE Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu. 2. Likwidatorami są członkowie Zarządu Spółki, chyba, że uchwała Zgromadzenia Wspólników stanowi inaczej. 3. Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub po zabezpieczeniu wierzycieli przypada Wspólnikom Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich udziałów. 4. Ilekroć w umowie jest mowa o danej kwocie wyrażonej w EURO, a ustawa nie stanowi inaczej, należy przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyrażonej w pieniądzu polskim, ustaloną w oparciu o średni kurs waluty krajowej do EURO, ogłaszany przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym powzięcie uchwały przez właściwy organ Spółki upoważniony do wyrażania zgody na dokonanie czynności, w związku, z którą równowartość ta jest ustalana, z zastrzeżeniem 16 ust. 2 i 22 ust. 2 pkt 5.