STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

Transkrypt

1 STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ (tekst jednolity z dnia 4 grudnia 2013 roku) Założycielami Spółki są Sylwia Pastusiak Brzezińska i Remigiusz Brzeziński Spółka akcyjna, będzie prowadziła działalność pod firmą: Kancelaria Prawna - Inkaso WEC Spółka akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: Kancelaria Prawna - Inkaso WEC S.A., a także wyróżniającego ją znaku graficznego Siedzibą Spółki jest Łódź. 2. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 3. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, filie i inne placówki w kraju i za granicą, być wspólnikiem lub akcjonariuszem w innych spółkach z udziałem kapitału krajowego i zagranicznego, jak również uczestniczyć we wszelkich innych organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą. 4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności PKD jest: Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie, Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych), Z Pozostała działalność wydawnicza, Z Działalność związana z oprogramowaniem, Z Przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, Z Działalność portali internetowych, Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne, Z Działalność holdingów finansowych,

2 64.30.Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych, Z Leasing finansowy, Z Pozostałe formy udzielania kredytów, Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, Z Ubezpieczenia na życie, Z Pozostałe ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia majątkowe, Z Zarządzanie rynkami finansowymi, Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, Z Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat, Z Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych, Z Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne, Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, Z Działalność prawnicza, Z Działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe, Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja, Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych, Z Działalność agencji reklamowych, Z Badanie rynku i opinii publicznej, Z Działalność związana z tłumaczeniami, Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura,

3 82.19.Z Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura, Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów, Z Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe, Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana, A Nauka języków obcych, B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane. 2. Działalność wymagającą uzyskania koncesji, zezwolenia bądź licencji, Spółka rozpocznie po ich uzyskaniu Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 (czterysta dwadzieścia tysięcy sto) złotych i dzieli się na (cztery miliony dwieście jeden tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 złotych (zero złotych i dziesięć groszy) każda, w tym: (jeden milion) akcji na okaziciela serii A o numerach od do , (osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o numerach od do , (dwieście tysięcy) akcji imiennych serii C o numerach od do 20000, (dwieście pięć tysięcy) akcji imiennych serii D o numerach od do , (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy) akcji na okaziciela serii E o numerach od do , (dwieście siedemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F o numerach od do , - 500,000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii G o numerach od do , (siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii H o numerach od do Kapitał zakładowy zostanie pokryty w ten sposób, że akcje założycielskie opłacone będą gotówką w ¼ (jednej czwartej) części ich wartości przed zarejestrowaniem Spółki, proporcjonalnie przez każdego Założyciela, zaś w pozostałej ich części gotówką w terminie 12 (dwunastu) miesięcy od dnia zarejestrowania Spółki. 3. Akcjonariusz może wykonywać prawo głosu z akcji, która nie została w pełni pokryta, pod warunkiem uiszczenia określonej w ust. 2 wpłaty na akcje w zastrzeżonym terminie Spółka może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela. 2. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. 3. Dopuszcza się zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela. Zamiany dokonuje Zarząd Spółki w formie uchwały na żądanie akcjonariusza posiadającego takie akcje. 4. Akcje Spółki mogą być umarzane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Umorzenie może nastąpić z czystego zysku lub w drodze obniżenia kapitału zakładowego. Za umorzone akcje akcjonariusze otrzymają spłatę równą wartości nominalnej umorzonych akcji.

4 7 1. Akcje Spółki są zbywalne. 2. W braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do ilości posiadanych akcji (prawo poboru). 3. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do całości lub części nowych akcji Kapitał zakładowy może być pokrywany wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. 2. Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji lub w drodze emisji nowych akcji. 3. Kapitał zakładowy może być obniżany poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji lub umorzenie części akcji. Władzami Spółki są: 1. Walne Zgromadzenie, 2. Rada Nadzorcza, 3. Zarząd Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. 2. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pisemnie ustanowionego pełnomocnika. 3. Jedna akcja odpowiada jednemu głosowi na Walnym Zgromadzeniu. 4. Walne Zgromadzenie jest władne do podejmowania uchwał, o ile reprezentowanych jest na nim co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) akcji, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu przewidują surowsze warunki Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, a także w Konstantynowie Łódzkim lub w Warszawie. 2. Walne Zgromadzenie może odbyć się również w innym, niż wskazane w ust. 1 powyżej, miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrażą na to zgodę na piśmie. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie określonym przez Kodeks spółek handlowych, nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

5 12 1. Do właściwości Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone dla niego przez Kodeks spółek handlowych oraz Statut, w szczególności: rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań, bilansu oraz rachunku zysków i strat za ubiegły rok obrotowy, podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat, udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium z wykonania przez nie obowiązków, podejmowanie uchwał w sprawie naprawienia szkody wyrządzonej Spółce przy sprawowaniu nadzoru lub zarządu, udzielanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim ograniczonego prawa rzeczowego, podejmowanie uchwał w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości Spółki, udzielanie zgody na emisje obligacji przez Spółkę, uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, określania liczby członków Rady Nadzorczej, wyrażenie zgody na utworzenie oddziału przez Spółkę, udzielanie zgody członkom Zarządu na podjęcie działalności konkurencyjnej Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków wybieranych zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu. 2. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat i kończy się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy. 3. Kadencja członka Rady Nadzorczej, powołanego w miejsce odwołanego członka Rady Nadzorczej przed upływem jego kadencji, kończy się z datą upływu kadencji całej Rady Nadzorczej. 4. Po upływie kadencji członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany na kolejną kadencję. 5. Pierwsza Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) członków powołanych przez założycieli Spółki. 6. Z zastrzeżeniem pkt. 5, Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób: akcjonariusz Remigiusz Brzeziński poprzez złożenie pisemnego oświadczenia powołuje i odwołuje 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, do czasu, gdy posiada on co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki, pozostałych członków Rady Nadzorczej, a w wypadku wygaśnięcia opisanego wyżej uprzywilejowania akcjonariusza Remigiusza Brzezińskiego wszystkich członków Rady Nadzorczej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie na zasadach ogólnych. 7. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swojego grona Przewodniczącego. 8. Wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej dokonywany jest większością głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.

6 14 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane na posiedzeniu Rady Nadzorczej lub też, bez zwoływania posiedzenia, w formie pisemnej uchwały, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrazili na piśmie zgodę na treść uchwały albo na głosowanie pisemne. 2. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej podjętych na posiedzeniu wymagane jest zawiadomienie wszystkich jej członków o mającym się odbyć posiedzeniu oraz obecność co najmniej połowy liczby wybranych w danej kadencji członków Rady Nadzorczej. Jeżeli na posiedzeniu nie są obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, dla ważności uchwały wymagana jest bezwzględna większość głosów. 3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, a w wypadku głosowania pisemnego bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej, za wyjątkiem uchwał w sprawach wyrażenia zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przewyższającej 30% (trzydzieści procent) kapitału zakładowego Spółki, których przyjęcie wymaga jednomyślności. 4. Organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa jej regulamin uchwalany przez Walne Zgromadzenie Do kompetencji Rady Nadzorczej należy wykonywanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich prowadzonych przez nią sprawach, w szczególności: określanie ilości członków Zarządu, powoływania i odwoływania członków Zarządu w tym Prezesa Zarządu, badania sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, przedstawiania Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii z badania, wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki, udzielanie zgody na zbywanie przez Spółkę praw i zaciąganie zobowiązań o jednorazowej wartości powyżej ,00 zł (pięćset tysięcy złotych). 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma prawo jej reprezentowania w umowach z Członkami Zarządu Spółki Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 3 (trzech) członków. Decyzję w sprawie ilości Członków Zarządu podejmuje Rada Nadzorcza. 2. Kadencja członków Zarządu wynosi 5 (pięć) lat i kończy się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy. 3. Kadencja członka Zarządu, powołanego w miejsce odwołanego członka Zarządu przed upływem jego kadencji, kończy się z datą upływu kadencji całego Zarządu. 4. Po upływie kadencji członek Zarządu może być ponownie wybrany na kolejną kadencję. 5. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów oddanych, pod warunkiem, że w głosowaniu uczestniczy co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej danej kadencji, z tym zastrzeżeniem, że liczbę i Członków pierwszego Zarządu powołują Założyciele. 6. Na członków Zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona.

7 17 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, reprezentuje Spółkę i zajmuje się wszelkimi sprawami, które nie są zastrzeżone do kompetencji pozostałych władz Spółki. 2. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków Spółki, w przypadku Zarządu wieloosobowego uprawniony jest Prezes Zarządu spółki w nieograniczonym zakresie. Każdy członek zarządu jest uprawniony do reprezentowania spółki w zakresie zaciągania praw i obowiązków o wartości do ,00 (pięćset tysięcy) złotych, zaś w pozostałym zakresie łącznie z innym członkiem zarządu lub prokurentem 3. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa jego regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą Rachunkowość Spółki prowadzona będzie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 2. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Pierwszy rok obrotowy kończy się dnia 31 grudnia 2011 roku Spółka tworzy kapitał zakładowy i kapitał zapasowy. 2. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć kapitały rezerwowe i inne fundusze celowe. 3. Walne Zgromadzenie może w całości lub w części przeznaczyć zysk do podziału na kapitał zapasowy, dywidendę, kapitały rezerwowe i inne fundusze celowe określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 4. Termin wypłaty dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy ustala Walne Zgromadzenie Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników lub w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych. 2. W razie likwidacji Spółki obowiązki likwidatora pełni Zarząd. 3. Akcjonariusze partycypują w podziale majątku likwidowanej Spółki proporcjonalnie do posiadanych akcji Spółka zamieszcza ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 2. We wszelkich sprawach nieuregulowanych w niniejszym Statucie zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa. Remigiusz Brzeziński Prezes Zarządu Sylwia Pastusiak - Brzezińska Członek Zarządu