ROZDZIAŁ IV DANE O EMITENCIE

Transkrypt

1 ROZDZIAŁ IV DANE O EMITENCIE 1 Oznaczenie Emitenta Nazwa (firma) Decora Spółka Akcyjna Forma prawna Spółka Akcyjna Kraj siedziby Polska Siedziba Środa Wielkopolska Adres Ul. Ignacego Prądzyńskiego nr 24 A Telefon (61) Faks (61) Adres office@decora.pl Strona internetowa REGON NIP NIP UE PL Oddziały Emitenta Emitent nie posiada oddziałów. 2 Czas trwania Emitenta Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony. 3 Poprzednie formy prawne Emitenta Emitent powstał z przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Decora w spółkę akcyjną. Przekształcenie dokonane zostało na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Decora Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 14 grudnia 2004 roku, zaprotokołowanej przez notariusza E. Dorotę Drożdż, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Poznaniu (rep. A /2004), a następnie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie postanowienia z dnia 21 grudnia 2004 roku (wpis spółki akcyjnej nastąpił w dniu 30 grudnia 2004 roku sygn. akt PO.XXI NS-REJ.KRS/17895/4/218). 4 Przepisy prawa, na podstawie których utworzony został Emitent Poprzednik prawny Emitenta został utworzony na podstawie rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy. Wobec wejścia w życie z dniem 1 stycznia 2001 roku ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych w stosunku do Emitenta zastosowanie mają przepisy tej ustawy. Obecnie Emitent działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu. 5 Sąd, który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do rejestru Wpis Emitenta do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS nastąpił w dniu 30 grudnia 2004 roku na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 21 grudnia 2004 roku (sygn. akt PO.XXI NS-REJ.KRS/17895/4/218). DECORA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka przekształcana została wpisana do działu B rejestru handlowego pod numerem RHB 8979, na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Poznaniu Wydział XIV Gospodarczy Rejestrowy z dnia 26 sierpnia 1994 roku (Sygn. akt XIV Ns Rej. H 2036/94). W dniu 10 stycznia 2002 roku Sąd Rejonowy w Poznaniu XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o wpisie DECORA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością do Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem

2 6 Przedmiot działalności Emitenta Przedmiotem działalności Emitenta jest działalność produkcyjna, handlowa i usługowa w zakresie: 1) produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD Z); 2) produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych dla budownictwa (PKD Z); 3) produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych (PKD B); 4) produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych (PKD Z); 5) produkcja tworzyw sztucznych (PKD Z); 6) produkcja pozostałych wyrobów gumowych (PKD Z); 7) produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD Z); 8) produkcja wyrobów tartacznych (PKD A); 9) produkcja pozostałych wyrobów z drewna (PKD Z); 10) produkcja wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa (PKD Z); 11) działalność wydawnicza pozostała (PKD Z); 12) produkcja konstrukcji metalowych, z wyłączeniem działalności usługowej (PKD B); 13) produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej (PKD Z); 14) kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków (PKD Z); 15) obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD Z); 16) obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 28 52); 17) produkcja narzędzi (PKD Z); 18) produkcja złączy, śrub, łańcuchów i sprężyn (PKD Z); 19) produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem działalności usługowej (PKD A); 20) produkcja wyrobów pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z); 21) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD Z); 22) sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych, porcelanowych, ceramicznych i szklanych do użytku domowego, tapet i środków czyszczących (PKD Z); 23) sprzedaż hurtowa drewna (PKD A); 24) sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego i osobistego (PKD Z); 25) sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (PKD B); 26) sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD Z); 27) pozostała sprzedaż hurtowa (PKD Z); 28) transport drogowy towarów pojazdami specjalizowanymi (PKD A); 29) transport drogowy pojazdami uniwersalnymi (PKD B); 30) magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD C); 31) działalność telekomunikacyjna pozostała (PKD G); 32) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD Z); 33) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD Z); 34) wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD Z); 35) wynajem samochodów osobowych (PKD Z); 36) wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD Z); 37) wynajem maszyn i urządzeń biurowych i sprzętu komputerowego (PKD Z); 38) wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (PKD Z); 39) doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD Z); 40) działalność w zakresie oprogramowania, pozostała (PKD Z); 41) przetwarzanie danych (PKD Z); 62

3 42) działalność związana z informatyką, pozostała (PKD Z); 43) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD A); 44) działalność holdingów (PKD Z); 45) badanie rynku i opinii publicznej (PKD Z); 46) działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników (PKD A); 47) reklama (PKD Z); 48) badania i analizy techniczne (PKD Z); 49) działalność związana z organizacją targów i wystaw (PKD A); 50) działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD B). Przedmiot działalności Emitenta opisany jest w 4 Statutu Emitenta. 7 Historia Emitenta i jego poprzedników prawnych Poprzednik prawny Emitenta spółka Decora Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona została 16 sierpnia 1994 roku. Założycielami Spółki byli: Handels und Importgesselchaft technik. Artikel mbh & Co. Fabrikations K.G. z siedzibą w Niemczech, który objął 50% udziałów; Włodzimierz Lesiński, który objął 40% udziałów oraz Jerzy Nadwórny, który objął 10% udziałów. Początkowo Spółka specjalizowała się w produkcji kasetonów sufitowych. W pierwszym roku działalności w Spółce zatrudnienie nie przekroczyło 5 osób, natomiast przychody netto ze sprzedaży wyniosły 120 tys. złotych. W kolejnych latach Spółka rozpoczęła produkcję m.in. listew sufitowych, ociepliny ściennej oraz ekranów zagrzejnikowych. Na koniec 1998 r. w Spółce zatrudnionych było ok. 60 osób, a przychody netto ze sprzedaży osiągnęły poziom blisko 24 mln zł. W 1999 r. utworzona została spółka zależna z siedzibą w Czechach Decora Nova. Kolejne lata to okres jeszcze bardziej dynamicznego rozwoju Spółki. Oferta asortymentowa została poszerzona o listwy przypodłogowe z PCW oraz daszki nad drzwi wejściowe. Spółka utworzyła również własną sieć dystrybucji w Polsce, która umożliwia szybką obsługę klienta oraz skutecznie wpływa na wzrost sprzedaży. Oparta na sześciu biurach handlowych sieć dystrybucyjna pozwoliła Spółce uniezależnić się od lokalnych dystrybutorów, a także przejąć ich marżę z tytułu dystrybucji produktów. Na koniec 2000 r. zatrudnienie w Spółce wzrosło do 170 osób, a przychody osiągnęły ponad 41 mln zł. W roku następnym Spółka wprowadziła do sprzedaży m.in. karnisze i nowe rodzaje listew przypodłogowych. W tym samym roku Spółka otrzymała prestiżowe wyróżnienie Gazele Biznesu przyznawane przez dziennik Puls Biznesu za bardzo dobre wyniki finansowe, dynamiczny rozwój oraz rzetelność. Wyróżnienie to Spółka ponownie otrzymała w roku Rok 2003 był kolejnym rokiem przełomowym dla działalności Decory. Spółka zmieniła profil funkcjonowania ze spółki handlowo-produkcyjnej na produkcyjną. Uruchomiono trzy nowe linie produkcyjne, z czego dwie obejmowały technologie dotąd nie stosowane u Emitenta technologię przetwórstwa polichlorku winylu i produkcji karniszy, a trzecia obejmowała produkcję podkładów izolacyjnych pod panele podłogowe na bazie istniejącej technologii przetwórstwa polistyrenu. W tym samym roku zatrudnienie w Spółce wzrosło do ponad 300 osób, a przychody ze sprzedaży osiągnęły wartość ponad 78 mln zł. W roku 2004 Emitent rozszerzył sieć dystrybucji na dotychczasowych rynkach sprzedaży Europy Środkowej i Wschodniej wraz z Polską oraz rozpoczął budowę systemu dystrybucji na rynkach Europy Zachodniej. 14 grudnia 2004 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Decora Sp. z o.o. podjęło uchwałę w przedmiocie przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną. Uchwała została zaprotokołowana przez notariusza E. Dorotę Drożdż, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Poznaniu (rep. A /2004). Założyciele Decora Spółka Akcyjna, którzy posiadali co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta to: Saniku S.A. z siedzibą w Couvet (Szwajcaria), Włodzimierz Lesiński, Jerzy Nadwórny, Hermann Josef Christian. Na dzień aktualizacji Prospektu oferta Spółki zawiera ok pozycji asortymentowych. W 2005 r. Decora zamierza wprowadzić od kilku do kilkunastu nowych produktów, w tym m.in. nowe rodzaje listew przypodłogowych z tworzyw sztucznych oraz nowe wzory karniszy. W pierwszym kwartale 2005 r. Spółka wprowadziła do sprzedaży rolety okienne oraz listwy z MDF wraz z akcesoriami. W najbliższym czasie oferta Spółki ma zostać powiększona o produkty oferowane przez przejęte 1 maja 2005 r. spółki: Trans Sp. z o.o. oraz Optimal Sp. z o.o. Produktami tymi będą m.in. różnego rodzaju metalowe listwy progowe. Uwzględniając asortyment oferowany przez podmioty przejęte przez Spółkę, oferta Spółki obejmuje prawie 4 tys. pozycji asortymentowych. Tak jak zostało to już wyżej wskazane, włączenie do Grupy Kapitałowej Emitenta spółek Trans Sp. z o.o. oraz Optimal Sp. z o.o. nastąpiło w dniu 1 maja 2005 r. Realizowany na dzień aktualizacji Prospektu proces integracji Grupy Kapitałowej nie jest na etapie umożliwiającym ocenę Grupy Kapitałowej Emitenta, tak jakby Grupa ta stanowiła jeden organizm gospodarczy. W Prospekcie zostały przedstawione podstawowe informacje o spółce Trans Sp. z o.o. oraz Optimal Sp. z o.o. Zdaniem Emitenta zakres tych informacji powinien umożliwić inwestorom przeprowadzenie właściwej oceny transakcji i jej wpływu na przyszłe wyniki Emitenta. Przedstawione w Prospekcie informacje o spółce Trans Sp. z o.o. oraz Optimal Sp. z o.o. zostały zweryfikowane przez Emitenta. 63

4 8 Rodzaje i wartość funduszy własnych Emitenta i zasady ich tworzenia Zgodnie z jednostkowym sprawozdaniem finansowym Emitenta, na dzień 31 grudnia 2004 roku kapitał własny Emitenta wynosi tys. zł. Na kapitał własny Emitenta składają się następujące elementy wymienione w poniższej tabeli. Tabela 11. Podział kapitału własnego (w tys. zł) Kapitał (fundusz) własny, w tym: Kapitał (fundusz) podstawowy 500 Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) - Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) - Kapitał (fundusz) zapasowy Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 9 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe - Zysk (strata) z lat ubiegłych 503 Zysk (strata) netto Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego - Źródło: Emitent 8.1 Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Emitenta tworzony jest zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami Statutu i powinien wynosić co najmniej 500 tysięcy złotych. Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych kapitał zakładowy może być podwyższany oraz obniżany. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji i wymaga podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały kwalifikowaną większością 3/4 głosów (art oraz art KSH). Na podstawie art KSH podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane dopiero po całkowitym wpłaceniu co najmniej dziewięciu dziesiątych dotychczasowego kapitału zakładowego. Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, oprócz zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego, przewidują również podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki (art. 442 KSH), podwyższenie kapitału zakładowego w trybie kapitału docelowego (art. 444 KSH) oraz warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego (art. 448 KSH). Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w trybie kapitału docelowego. Kapitał zakładowy obniża się, w drodze zmiany Statutu, poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub poprzez umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie (art. 455 KSH). 8.2 Kapitał zapasowy Zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych, spółka akcyjna jest zobowiązana do tworzenia kapitału zapasowego przeznaczonego na pokrycie ewentualnej straty. Kapitał zapasowy tworzy się, przelewając corocznie co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Kapitał zapasowy zasila się również nadwyżkami z emisji akcji, pozostałymi po pokryciu kosztów emisji (art KSH). Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które akcjonariusze uiszczają w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile dopłaty te nie zostaną użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat (art KSH). Zgodnie z brzmieniem art KSH o użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga walne zgromadzenie, z zastrzeżeniem że część kapitału zapasowego w wysokości 1/3 kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. 8.3 Kapitały rezerwowe Zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych, statut spółki akcyjnej może przewidywać tworzenie innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe). Statut Emitenta przewiduje tworzenie kapitału rezerwowego oraz innych kapitałów i funduszy określanych uchwałą walnego zgromadzenia. 64

5 9 Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w okresie ostatnich 3 lat obrotowych oraz planowane zasady prowadzenia polityki co do wypłaty dywidendy w przyszłości w okresie 3 lat W ciągu ostatnich 3 lat obrotowych poprzednik prawny Emitenta Decora Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dokonała wypłaty dywidendy w łącznej kwocie złotych, w szczególności: w roku złotych (dywidenda wypłacona z kapitałów rezerwowych z zysków z lat poprzednich w 2003 roku), w roku złotych (dywidenda przysługująca za rok 2003). Uchwałą nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 21 lutego 2005 r. część zysku za rok 2004 w wysokości zł przeznaczona została do wypłaty akcjonariuszom w stosunku do liczby akcji. Intencją Zarządu Emitenta jest, aby w okresie najbliższych trzech lat do 20% wypracowanego przez Emitenta zysku netto było przeznaczone na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. 9.1 Termin podejmowania decyzji o wypłacie dywidendy przez Walne Zgromadzenie Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym do podjęcia uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty oraz o wypłacie dywidendy jest zwyczajne walne zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, iż każdy rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, z wyłączeniem pierwszego roku obrotowego, który był krótszy niż rok kalendarzowy, ale kończy się z dniem 31 grudnia 2004 roku, zwyczajne walne zgromadzenie powinno odbyć się do końca czerwca roku następującego po zakończeniu danego roku obrotowego. Statut Spółki nie zawiera upoważnienia dla Zarządu do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. 9.2 Sposób ogłaszania informacji o odbiorze dywidendy Szczegółowe informacje dotyczące wypłaty dywidendy będą przekazywane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego. 9.3 Osoby, którym przysługuje prawo do dywidendy Zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych, zwyczajne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, tzw. dzień dywidendy. Osobami uprawnionymi do dywidendy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały albo w okresie kolejnych 3 miesięcy, licząc od tego dnia. 9.4 Warunki odbioru dywidendy Po dopuszczeniu Akcji Emitenta do publicznego obrotu szczegółowe warunki wypłaty dywidendy ustalane będą zgodnie z zasadami przyjętymi dla spółek publicznych. Zgodnie z brzmieniem 91 Szczegółowych Zasad Działania KDPW (stanowiących załącznik do uchwały Zarządu KDPW nr 79/98 z dnia 29 stycznia 1998 roku ze zm.) Emitent zobowiązany jest poinformować KDPW o wysokości dywidendy, dniu dywidendy oraz terminie wypłaty dywidendy, przesyłając niezwłocznie, lecz nie później niż na 10 dni roboczych (nie licząc sobót) przed dniem dywidendy odpowiednią uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Między dniem dywidendy a dniem wypłaty dywidendy musi upłynąć co najmniej 10 dni ( 91 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KPWiG). Zgodnie z 100a Szczegółowych Zasad Działania KDPW, postanowienia dotyczące wypłaty dywidendy zawarte w tytule 4 dziale 1 Szczegółowych Zasad Działania KDPW Wypłata Dywidendy, stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy, z tym że pomiędzy dniem zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy a dniem wypłaty takiej zaliczki nie może upłynąć mniej niż pięć dni roboczych (nie licząc sobót). Zgodnie z 23 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych, po dopuszczeniu Akcji Emitenta do obrotu giełdowego, Emitent zobowiązany jest niezwłocznie informować GPW o zamiarze wypłaty dywidendy i uzgadniać z GPW decyzje w tym zakresie, jeżeli mogą mieć one wpływ na organizację i sposób przeprowadzania transakcji giełdowych. 9.5 Istniejące uprzywilejowanie odnośnie dywidend oraz ograniczenia w odbiorze dywidendy Statut Emitenta nie przewiduje uprzywilejowania akcji co do dywidendy. Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń w odbiorze dywidendy. 9.6 Termin, w którym przysługuje prawo do dywidendy i konsekwencje niezrealizowania tego prawa w terminie Zgodnie z art KSH termin wypłaty dywidendy jest ustalany przez zwyczajne walne zgromadzenie. W przypadku niewypłacenia przez Spółkę dywidendy, roszczenie akcjonariusza uprawnionego do dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale zwyczajnego walnego zgromadzenia. 65

6 10 Liczba i rodzaj akcji tworzących kapitał zakładowy Emitenta Kapitał zakładowy Emitenta składa się z Akcji Serii A o wartości nominalnej 0,05 zł każda. Tabela 12. Akcje tworzące kapitał zakładowy Emitenta Seria akcji Liczba akcji Rodzaj akcji Wartość nominalna wszystkich akcji (zł) Wartość nominalna jednej akcji (zł)* A Akcje na okaziciela ,05 *Akcje Serii A powstały z zamiany udziałów na akcje w wyniku przekształcenia Decora Sp. z o.o. w Decora S.A. Dlatego też nie jest możliwe określenie ceny emisyjnej Akcji Serii A. Źródło: Emitent 11 Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta jest opłacony w całości. 12 Zmiany kapitału zakładowego Emitenta oraz jego poprzednika prawnego Poprzednik prawny Emitenta utworzony został z kapitałem zakładowym w wysokości starych złotych ( zł). Udziały w kapitale zakładowym objęli: Handels und Importgesselschaft technik. Artikel mbh & Co. Fabrikations K.G. (30 udziałów, co stanowiło 50% kapitału zakładowego); Włodzimierz Lesiński (24 udziały, co stanowiło 40% kapitału zakładowego) oraz Jerzy Nadwórny (6 udziałów, co stanowiło 10% kapitału zakładowego). Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 4 lutego 1997 roku kapitał zakładowy poprzednika prawnego Emitenta podwyższony został z kwoty zł do zł, tj. o kwotę zł poprzez utworzenie 340 nowych udziałów po zł każdy. Nowe działy objęli: Włodzimierz Lesiński (108 udziałów 31,76%), Jerzy Nadwórny (28 udziałów 8,24%) oraz Heinz W. Dusar (204 udziały 60%). W okresie ostatnich trzech lat obrotowych podwyższenie kapitału zakładowego miało miejsce na mocy Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników podjętej 12 października 2004 roku. Na mocy tej uchwały kapitał zakładowy podwyższony został z kwoty zł do kwoty zł, tj. o kwotę zł. Podwyższenie nastąpiło w ten sposób, że podwyższono o 250 zł wartość nominalną każdego z 400 istniejących udziałów z dotychczasowej kwoty 1000 zł do kwoty 1250 zł. Saniku S.A. objął 54% kwoty, o którą podwyższany był kapitał zakładowy. Włodzimierz Lesiński objął 31,25% kwoty, o którą podwyższany był kapitał zakładowy. Jerzy Nadwórny objął 7,75% kwoty, o którą podwyższany był kapitał zakładowy. Hermann Josef Christian objął 5% kwoty, o którą podwyższony był kapitał zakładowy. 14 grudnia 2004 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Decora Sp. z o.o. podjęło uchwałę w przedmiocie przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną. DECORA S.A. wpisana została do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 30 grudnia 2004 roku na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 21 grudnia 2004 roku. Kapitał zakładowy Emitenta wynosił ,00 zł i dzielił się na akcji imiennych o wartości nominalnej 5 groszy każda. Akcje Serii A zostały uprzywilejowane co do prawa głosu w wymiarze dwóch głosów na jedną akcję. Uchwałą nr 1 Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 16 lutego 2005 roku dokonano zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, które tym samym utraciły status akcji uprzywilejowanych. 13 Opis wkładów niepieniężnych wniesionych w okresie ostatnich 3 lat W okresie ostatnich 3 lat obrotowych do kapitału zakładowego Emitenta oraz jego poprzednika prawnego nie były wnoszone wkłady niepieniężne. 14 Dodatkowe warunki, jakie muszą być spełnione przy zmianach kapitału zakładowego oraz zmianach praw wynikających z różnych rodzajów akcji Statut Emitenta nie wprowadza żadnych dodatkowych warunków, które muszą zostać spełnione przy zmianach kapitału zakładowego oraz zmianach praw, wynikających z różnych rodzajów akcji. 15 Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji praw obligatariuszy obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa Emitent nie emitował dotychczas obligacji zamiennych na akcje oraz obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji. 16 Kapitał docelowy Statut Spółki nie przewiduje upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego. 17 Akcje lub świadectwa użytkowe wydane przez Emitenta Emitent nie wydawał dokumentów akcji oraz świadectw użytkowych. 66

7 18 Informacja o wydanych świadectwach założycielskich Emitent nie wydawał świadectw założycielskich. Statut Emitenta nie przewiduje wydawania świadectw założycielskich. 19 Akcje Emitenta będące jego własnością lub własnością jednostek należących do Grupy Kapitałowej Emitent nie posiada akcji własnych. Jednostki należące do Grupy Kapitałowej Emitenta nie nabywały akcji Emitenta. 20 Przypadki nabycia przez Emitenta, w okresie ostatnich 3 lat obrotowych, własnych akcji w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej Emitentowi poważnej szkodzie W okresie ostatnich trzech lat obrotowych Emitent ani jego poprzednik prawny nie nabywali akcji lub udziałów własnych w celu zapobieżenia szkodzie bezpośrednio zagrażającej Emitentowi lub jego poprzednikowi prawnemu. 21 Rynki papierów wartościowych, na których są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub wystawione w związku z nimi kwity depozytowe, również poza rynkiem regulowanym Papiery wartościowe Emitenta nie były dotychczas notowane na rynkach papierów wartościowych. Emitent nie wystawiał dotychczas kwitów depozytowych. 22 Informacje o wypowiedzeniu przez Emitenta umowy o dokonanie, badania, przeglądu lub innych usług, dotyczących sprawozdań finansowych Emitenta Emitent ani jego poprzednik prawny nie wypowiedział umowy o dokonanie badania, przeglądu lub innych usług, dotyczących sprawozdań finansowych, zawartej z podmiotem uprawnionym do badania, w okresie objętym zbadanym sprawozdaniem finansowym oraz danymi porównywalnymi zamieszczonymi w Prospekcie. Podmiot uprawniony do badania nie wypowiedział umowy o dokonanie badania, przeglądu lub innych usług, dotyczących sprawozdań finansowych, zawartej z Emitentem lub jego poprzednikiem prawnym, w okresie objętym zbadanym sprawozdaniem finansowym oraz danymi porównywalnymi zamieszczonymi w Prospekcie. 23 Opis zdarzeń, o których mowa w Prawie Upadłościowym i Naprawczym, które miały miejsce w okresie ostatnich 3 lat, a które mają istotny wpływ na zarządzanie Emitentem lub podmiotami z Grupy Kapitałowej W okresie 3 lat ani w odniesieniu do Emitenta oraz jego poprzednika prawnego, ani jednostek należących do Grupy Kapitałowej Emitenta nie miały miejsca zdarzenia, o których mowa w Prawie Upadłościowymi i Naprawczym, które miałyby istotny wpływ na zarządzanie Emitentem, jego poprzednikiem prawnym lub podmiotem z Grupy Kapitałowej. 24 Umorzenie egzekucji sądowej lub administracyjnej prowadzonej przeciwko Emitentowi Wobec Emitenta nie miało miejsca umorzenie egzekucji sądowej lub administracyjnej z uwagi na fakt, iż z egzekucji nie uzyska się sumy większej od kosztów postępowania egzekucyjnego. 25 Otwarcie postępowania likwidacyjnego Wobec Emitenta nie miało miejsca otwarcie postępowania likwidacyjnego. 26 Informacje o wpisaniu danych dotyczących przedsiębiorstwa Emitenta do działu 4 rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Do działu 4 rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nie zostały wpisane żadne dane dotyczące przedsiębiorstwa Emitenta. 27 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta z innymi podmiotami, mające istotny wpływ na działalność Emitenta, a także określenie roli Emitenta w Grupie Kapitałowej Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu, Emitent jest jednostką dominującą w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości wobec spółek opisanych poniżej. Decora Nova s.r.o. nie jest objęta konsolidacją, a Emitent nie sporządził skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2004 rok, na podstawie art. 58 ust. 1 ustawy o rachunkowości, zgodnie z którym konsolidacją można nie obejmować jednostki zależnej lub współzależnej niebędącej spółką handlową, jeżeli dane finansowe tej jednostki są nieistotne dla rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego jednostki. 67

8 Spółki Optimal Sp. z o.o. i Trans Sp. z o.o. nie zostały objęte konsolidacją za 2004 rok, wobec nabycia ich udziałów przez Emitenta w dniu 1 maja 2005 r. Tabela 13. Emitent jako jednostka dominująca w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości Firma, siedziba Data uzyskania dominacji Opis dominacji wg ustawy o rachunkowości Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki Decora Nova s.r.o r. (data rejestracji) Kapitałowa 95% 95% Optimal Sp. z o.o. Trans Sp. z o.o r. (data nabycia udziałów) r. (data nabycia udziałów) Kapitałowa 100% 100% Kapitałowa 76%* 76%* * Wraz ze spółką Optimal Sp. z o.o. Emitent posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Trans Sp. z o.o Informacje ogólne o poszczególnych spółkach Grupy Kapitałowej oraz informacje o sądach rejestrowych poszczególnych spółek Grupy Kapitałowej Nazwa (firma): Decora Nova Spolecnost s rucenim omezenym (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) Optimal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Trans Spółka z ograniczoną odpowiedzialnoscią Nazwa skrócona: Decora Nova s.r.o. (Sp. z o.o.) Optimal Sp. z o.o. Trans Sp. z o.o. Kraj siedziby: Republika Czeska Rzeczpospolita Polska Rzeczpospolita Polska Siedziba: Havirov - mesto Lipki Wielkie Kostrzyn nad Odrą Adres: ul. Moskevska 24a/1440 ul. Szosowa 111 A Santok Al. Milenijna Kostrzyn Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: info@decora.cz biuro@trans.pl kostrzyn@trans.pl Adres strony internetowej: REGON: NIP: Sąd rejestrowy - rejestr: Sąd Rejonowy w Ostrawie Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział KRS Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział KRS Numer rejestrowy: Przedmiotem działalności Decora Nova s.r.o. jest kupno towaru w celu jego dalszej sprzedaży, z wyjątkiem towarów, na których sprzedaż wymagane jest odrębne zezwolenie. Przedmiotem działalności Optimal Sp. z o.o. jest sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego. Przedmiotem działalności Trans Sp. z o.o. jest produkcja konstrukcji metalowych Kapitały własne spółek zależnych Emitenta Dane w niniejszym punkcie zostały przedstawione na podstawie sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2004, pokrywający się z rokiem kalendarzowym, zakończonym 31 grudnia 2004 roku. Sprawozdanie finansowe Decora Nova s.r.o. nie podlegało badaniu przez biegłego rewidenta. Dane finansowe spółek z o.o. Trans i Optimal przedstawione zostały na dzień r. i również nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. 68

9 Tabela 14. Kapitały/Fundusze jednostek zależnych Emitenta (w odniesieniu do Decora Nova s.r.o. wartości podane w tabeli wyrażone zostały w koronach czeskich KCS) równowartość podana została według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 31 grudnia 2004 roku (1 KCS 0,1341 PLN). Decora Nova s.r.o. KCS PLN Optimal Sp. z o.o. PLN (tys.) Trans Sp. z o.o. PLN (tys.) (tys.) (tys.) Kapitał (fundusz) własny Kapitał (fundusz) podstawowy Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) Kapitał (fundusz) zapasowy Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) netto Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego Źródło: Emitent 27.3 Schemat Grupy Kapitałowej Emitenta Schemat Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem udziału Emitenta w kapitale zakładowym podmiotów zależnych. Decora Spółka Akcyjna z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej 95% 76% 100% Decora Nova s.r.o. z siedzibą w Havirov-mesto Republika Czeska Trans Sp. z o.o. z siedzibą w Kostrzynie n. Odrą 24% Optimal Sp. z o.o. z siedzibą w Lipkach Wielkich 28 Publiczne wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Emitenta W ciągu ostatnich 12 miesięcy nie miały miejsca publiczne wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Emitenta. 29 Ogłoszone przez Emitenta publiczne wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółek publicznych W ciągu ostatnich 12 miesięcy Emitent nie ogłaszał publicznych wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółek publicznych. 69