Rozdział IV Dane o Emitencie

Transkrypt

1 Rozdział IV Dane o Emitencie 1. Podstawowe dane o Emitencie Nazwa (firma) Firma Handlowa JAGO Spółka Akcyjna Forma prawna spółka akcyjna Kraj siedziby Polska Siedziba Krzeszowice Adres Krzeszowice, ul. Daszyńskiego 10A Telefon (012) Fax (012) Adres jago@jago.com.pl Strona internetowa REGON NIP Emitent nie posiada oddziałów. 2. Czas trwania Emitenta Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony. 3. Poprzednie formy prawne Emitenta Emitent powstał z przekształcenia spółki Firma Handlowa JAGO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie dokonane zostało na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Firma Handlowa JAGO Sp. z o.o. z dnia 19 lipca 1999 roku zaprotokołowanej przez notariusza Beatę Olszę prowadzącą wówczas Kancelarię Notarialną w Krakowie, Rynek Główny nr 44 (akt notarialny Rep. A Nr 5805/99). 4. Przepisy prawa, na podstawie których utworzony został Emitent Emitent został utworzony na podstawie Kodeksu Handlowego. Od dnia 1 stycznia 2001 roku w stosunku do Emitenta zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych. 5. Sąd, który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do rejestru Emitent został wpisany do Rejestru Handlowego B pod numerem 8765 postanowieniem z dnia 18 sierpnia 1999 roku Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział VI Gospodarczy Rejestrowy (sygn. akt Ns Rej.H/B-22589/99/S). Postanowienie o wpisie Emitenta do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS wydane zostało przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 23 sierpnia 2001 roku (sygn. akt KR.XI NS-REJ.KRS/2901/ 1/455). 6. Przedmiot działalności Emitenta Przedmiotem działalności Emitenta, według Polskiej Klasyfikacji Działalności, jest: 1) Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych PKD A, Firma Handlowa Jago S.A. 65

2 Prospekt Emisyjny 2) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych PKD Z, 3) Sprzedaż hurtowa mleka, wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych PKD Z, 4) Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych PKD B, 5) Sprzedaż hurtowa cukru, czekolady i wyrobów cukierniczych PKD Z, 6) Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw PKD Z, 7) Sprzedaż hurtowa ryb, skorupiaków i mięczaków PKD A, 8) Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności PKD B, 9) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych PKD Z, 10) Pozostała sprzedaż hurtowa PKD Z, 11) Sprzedaż detaliczna w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych PKD Z, 12) Handel detaliczny prowadzony poza siecią sklepową PKD-52.6, 13) Transport drogowy towarów pojazdami specjalizowanymi PKD A, 14) Przeładunek towarów PKD-63.11, 15) Magazynowanie i przechowywanie towarów PKD-63.12, 16) Wynajem nieruchomości na własny rachunek PKD Z, 17) Wynajem pozostałych środków transportu lądowego PKD Z, 18) Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń PKD Z, 19) Badanie rynku i opinii publicznej PKD Z, 20) Reklama PKD Z. Przedmiot działalności Emitenta opisany jest w 5 ust. 1 Statutu Emitenta. 7. Historia Emitenta i jego poprzedników prawnych Firma Handlowa JAGO powstała w 1990 roku jako jednoosobowe przedsiębiorstwo Jacka Ślusarczyka. W dniu 24 listopada 1992 roku powstała spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą JAGO EXPORT IMPORT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ściśle współpracująca z Firmą Handlową JAGO. Umowa JAGO EXPORT IMPORT Sp. z o.o. została sporządzona w formie aktu notarialnego przez notariusza Andrzeja Urbanika z Kancelarii Notarialnej w Krakowie (Rep. A Nr 7820/92). Założycielami JAGO EXPORT IMPORT Sp. z o.o. byli Jacek Ślusarczyk i Aleksander Kardyś. W roku 1993 do Firmy Handlowej JAGO Jacka Ślusarczyka dołączyli, jako wspólnicy spółki cywilnej, Małgorzata Plewicka-Ślusarczyk oraz Jolanta i Aleksander Kardysiowie. W roku 1994 do spółki tej przystąpił także Zbigniew Szarek. Do końca czerwca 1996 roku spółka cywilna prowadziła samodzielnie handlowe przedsiębiorstwo dystrybucji lodów i mrożonek. Od lipca roku 1996 zgodną decyzja wspólników postanowiono przenieść działalność handlową do JAGO EXPORT IMPORT Sp. z o.o. Dokonano tego w drodze wydzierżawienia przedsiębiorstwa dystrybucyjnego, będącego własnością wspólników spółki cywilnej, JAGO EXPORT IMPORT Sp. z o.o. Na mocy uchwał zgromadzenia wspólników z dnia 20 czerwca 1996 roku, z którego protokół notarialny sporządził z-ca notariusz Marty Pasternak z Kancelarii Notarialnej w Krakowie (Rep. A Nr 4094/96 ) JAGO EXPORT IMPORT Sp. z o.o. zmieniła firmę na: Firma Handlowa JAGO Sp. z o.o. Zmiana została wpisana do rejestru handlowego na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział VI Gospodarczy Rejestrowy z dnia 28 czerwca 1996 roku (Sygn. akt Ns. Rej. H/B 1721/96/S). W dniu 31 marca 1999 roku wspólnicy spółki cywilnej oraz Firma Handlowa JAGO Sp. z o.o., reprezentowana przez powołanego przez zgromadzenie wspólników pełnomocnika, podpisali porozumienie w sprawie przejścia własności przedsiębiorstwa spółki cywilnej działającej pod nazwą Jago s.c. na Firmę Handlową JAGO Sp. z o.o. w Krakowie. Wspominane przedsiębiorstwo zostało wniesione do Firmy Handlowej JAGO Sp. z o.o. tytułem wkładu niepieniężnego na podwyższenie kapitału zakładowego. Wkłady w podwyższonym kapitale zakładowym objęli wspólnicy spółki cywilnej: Jacek Ślusarczyk, Małgorzata Plewicka-Ślusarczyk, Jolanta i Aleksander Karysiowie oraz Zbigniew Szarek. Na mocy tego porozumienia została również rozwiązana umowa dzierżawy przedsiębiorstwa z dnia 26 września 1996 roku. 66 Firma Handlowa Jago S.A.

3 Porozumienie zostało sporządzone w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi przez notariusza Macieja Kułakowskiego z Kancelarii Notarialnej w Niepołomicach (Rep. A Nr 1955/99). W dniu 19 lipca 1999 roku na zgromadzeniu wspólników podjęto uchwały dotyczące przekształcenia Firmy Handlowej JAGO Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Protokół notarialny ze zgromadzenia został sporządzony przez notariusz Beatę Olszę z Kancelarii Notarialnej w Krakowie (Rep. A Nr 5805/99). Uchwały obejmowały zatwierdzenie bilansu przekształceniowego Spółki na dzień 30 kwietnia 1999 roku oraz przekształcenie Spółki i przyjęcie Statutu spółki akcyjnej. Przekształcenie Spółki z dotychczasowej formy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną zostało wpisane do rejestru handlowego na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział VI Gospodarczy-Rejestrowy z dnia 18 sierpnia 1999 roku (Sygn. akt Ns. Rej. H/B 2589/99/S). Spółka została wpisana pod nowym numerem w rejestrze: H/B Postanowienie to zostało uzupełnione postanowieniem z dnia 6 września 1999 roku (Sygn. akt Ns. Rej. H/B 2589/99/S) co do sposobu reprezentacji w uprzednio pominiętej części. W dniu 9 listopada 1999 roku została zawarta pomiędzy Spółką, akcjonariuszami założycielami Spółki oraz Pioneer Poland U.S. L.P. (spółką komandytową zarejestrowaną w stanie Delaware, USA; obecnie Prospect Poland US L.P.) i Pioneer Poland U.K. L.P. (spółką komandytową zarejestrowaną w Wielkiej Brytanii, obecnie Prospect Poland UK L.P.). Umowa Inwestycyjna, na mocy której ustalono zasady i warunki dokapitalizowania Spółki, w tym m. in. poprzez objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. W wykonaniu zawartej Umowy Inwestycyjnej na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 1 grudnia 1999 roku, z którego protokół sporządził notariusz Maciej Kułakowski z Kancelarii Notarialnej w Krakowie (Rep. A Nr 5296/99) podjęto uchwałę o zmianie statutu spółki, w tym o emisji nowych akcji imiennych uprzywilejowanych serii B, wyłączeniu prawa poboru co do akcji nowej emisji, przyjęciu tekstu jednolitego statutu Spółki i przyjęciu regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz zmianach w składzie władz Spółki. Akcje serii B zostały objęte przez Pioneer Poland US (obecnie Prospect Poland US, L.P.) i Pioneer Poland UK (obecnie Prospect Poland UK, L.P.). Przedmiotowa Umowa Inwestycyjna została rozwiązana porozumieniem z dnia 21 marca 2005 roku. W dniu 11 maja 2001 roku Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji imiennych uprzywilejowanych serii C oraz wyłączenia prawa poboru akcji serii C oraz o zmianie statutu Spółki. Na tym samym Walnym Zgromadzeniu podjęto uchwałę o umorzeniu akcji serii A. W dniu 20 listopada 2001 roku odbyło się Walne Zgromadzenie, z którego protokół notarialny sporządził notariusz Witold Kapusta, z Kancelarii Notarialnej w Krzeszowicach (Rep. A Nr 9496/2001), na którym podjęto uchwały co do zmiany siedziby Spółki (z Krakowa na Krzeszowice), umorzenia dobrowolnego akcji serii A, postanowień dotyczących Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarządu oraz zmiany regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. Zmiany te zostały wpisane do rejestru przedsiębiorców na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 23 stycznia 2002 roku (Sygn. akt KR.XI. Ns.Rej. KRS/565/2/442). W dniu 4 grudnia 2002 roku Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o umorzeniu dobrowolnym akcji serii A nabytych od Zbigniewa Szarka za wynagrodzeniem. W celu umorzenia wyżej wspomnianych akcji Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego z ,00 zł do ,00 zł. Obniżenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w dniu 29 kwietnia 2003 roku. W dniu 21 marca 2005 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 1 w sprawie zmian statutu Spółki, na podstawie której dokonano zamiany dotychczasowych akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, serii B i serii C o wartości nominalnej 100,00 zł jedna akcja w Akcje Serii A zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Przedmiotowe zmiany Statutu zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Krakowie postanowieniami z dnia 4 kwietnia 2005 roku (Sygn. akt KR.XI NS-REJ.KRS/3393/05/623 oraz KR.XI NS-REJ.KRS/3871/5/684). 8. Określenie rodzajów i wartości kapitałów własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Kapitały własne Emitenta na dzień 31 grudnia 2004 roku wynoszą ,18 zł. Szczegółowy opis elementów składających się na kapitał zakładowy Emitenta wskazany jest poniżej. Firma Handlowa Jago S.A. 67

4 Prospekt Emisyjny A. Kapitał (fundusz) własny ,18 zł I. Kapitał (fundusz) podstawowy ,00 zł II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) - zł III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) - zł IV. Kapitał (fundusz) zapasowy ,67 zł V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny - zł VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe - zł VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych ( ,77) zł VIII. Zysk (strata) netto ,28 zł IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) - zł Źródło: Emitent 8.1. Kapitał zakładowy Zasady tworzenia kapitału zakładowego spółek akcyjnych regulowane są przepisami Kodeksu spółek handlowych, które oprócz zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego (art. 431 Kodeksu spółek handlowych) przewidują także podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki (art. 442 Kodeksu spółek handlowych), podwyższenie kapitału zakładowego w trybie kapitału docelowego (art. 444 Kodeksu spółek handlowych) oraz warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego (art. 448 Kodeksu spółek handlowych). Statut Emitenta nie zawiera zapisów zezwalających na emitowanie akcji w ramach kapitału docelowego. Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia ( 14 pkt. 5 Statutu), które podejmuje stosowną uchwałę większością trzech czwartych głosów Kapitał zapasowy Spółka akcyjna jest zobowiązania do tworzenia kapitału zapasowego przeznaczonego na pokrycie ewentualnej straty. Kapitał zapasowy tworzy się przelewając corocznie co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy do momentu, kiedy kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych do kapitału zapasowego przelewa się także nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji (art Kodeksu spółek handlowych) oraz dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile dopłaty te nie zostaną użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat (art Kodeksu spółek handlowych) Kapitały rezerwowe Zgodnie z brzmieniem art Kodeksu spółek handlowych statut może przewidywać tworzenie innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe). Na mocy 25 ust. 1 pkt. 1 Statutu Emitent tworzy kapitał zapasowy. Na mocy 25 ust. 2 Statutu Walne Zgromadzenie Emitenta może zdecydować o utworzeniu kapitału rezerwowego i innych funduszy celowych oraz określić zasady ich wykorzystania. 9. Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w okresie ostatnich 3 lat obrotowych oraz planowane zasady prowadzenia polityki co do wypłaty dywidendy w przyszłości w okresie 3 lat W okresie ostatnich trzech lat obrotowych Emitent nie wypłacał dywidendy. Sytuacja ta była wynikiem postanowień Umowy Inwestycyjnej z dnia 9 listopada 1999 roku zawartej pomiędzy założycielami Emitenta, Emitentem oraz inwestorami: Pioneer Poland US (obecnie: Prospect Poland US, L.P.) i Pioneer Poland UK (obecnie: Prospect Poland UK, L.P.). W przedmiotowej umowie ustalono, iż począwszy od podziału zysku za rok obrotowy 1999, tak długo, jak Pioneer Poland US i Pioneer Poland UK będą akcjonariuszami Emitenta, Emitent nie będzie wypłacał dywidendy akcjonariuszom. W związku z powyższym strony umowy zobowiązały się do głosowania za takimi uchwałami w sprawie podziału zysku rocznego Emitenta, które nie będą przewidywały wypłaty dywidendy w jakiejkolwiek postaci w powyżej wskazanym okresie. 68 Firma Handlowa Jago S.A.

5 W dniu 21 marca 2005 roku strony Umowy Inwestycyjnej (Prospect Poland US, L.P., Prospect Poland UK, L.P., Emitent i Zbigniew Szarek) postanowiły o jej rozwiązaniu z dniem 21 marca 2005 roku. Na najbliższe 3 lata Zarząd rekomenduje wypłatę dywidendy, której wysokość uzależniona będzie od poziomu osiągniętego zysku i potrzeb inwestycyjnych Emitenta Termin podejmowania decyzji o wypłacie dywidendy przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zgodnie z art pkt 2 Kodeksu spółek handlowych i 14 pkt 2 Statutu Emitenta, organem właściwym do podejmowania decyzji o podziale zysku i wypłacie dywidendy jest Walne Zgromadzenie, które podejmuje decyzję o tym, czy i w jakiej wysokości dywidenda ma zostać wypłacona. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Na podstawie artykułu Kodeksu spółek handlowych zysk przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału dzieli się w stosunku do liczby akcji, a jeżeli akcje nie są całkowicie opłacone zysk przeznaczony do podziału rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Statut Emitenta nie zawiera postanowień ustanawiających ograniczenia w odbiorze dywidendy lub uprzywilejowanie niektórych akcji co do dywidendy Oznaczenie daty, od której akcje mają uczestniczyć w dywidendzie Na mocy art Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie uprawnione jest do określenia daty ustalenia prawa do dywidendy (określaną w przepisach Kodeksu spółek handlowych jako dzień dywidendy ) oraz terminu wypłaty dywidendy. Zgodnie z tym przepisem, dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały o wypłacie dywidendy albo w okresie kolejnych trzech miesięcy. Jednakże według 91 ust 1 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, Emitent zobowiązany jest poinformować KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o terminach dnia dywidendy i wypłaty dywidendy, przesyłając niezwłocznie, jednak nie później niż 10 dni przed dniem dywidendy właściwą uchwałę WZA. Zgodnie z 91 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, pomiędzy dniem dywidendy a terminem wypłaty dywidendy musi upłynąć co najmniej 10 dni Sposób ogłaszania informacji o odbiorze dywidendy Informacje dotyczące wypłaty dywidendy będą przekazywane do publicznej wiadomości w formie Komunikatu, a w szczególności będą przekazywane Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A., Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Komisji Papierów Wartościowych i Giełd oraz Polskiej Agencji Prasowej Osoby, którym przysługuje prawo do dywidendy Prawo do dywidendy przysługuje akcjonariuszom Emitenta, na których rachunkach papierów wartościowych zapisane są Akcje w dniu dywidendy Warunki odbioru dywidendy Po dopuszczeniu Akcji do obrotu giełdowego, zgodnie z 23 Regulaminu GPW, Emitent zobowiązany jest informować GPW o zamiarze wypłaty dywidendy i uzgadniać z Giełdą decyzje dotyczące wypłaty w zakresie, w którym mogą mieć one wpływ na organizację i sposób przeprowadzania transakcji giełdowych. Ponadto 91 szczegółowych zasad działania KDPW nakłada na emitentów papierów wartościowych obowiązek niezwłocznego przekazania do KDPW uchwały WZA w sprawie ustalenia dywidendy, czyli przekazania informacji o jej wysokości, terminie ustalenia i terminie wypłaty. Termin ustalenia dywidendy i termin wypłaty należy uzgodnić uprzednio z KDPW. Powyższe informacje powinny być przesłane do KDPW nie później niż na 10 dni przed terminem ustalenia prawa do dywidendy. Zgodnie z 91 ust. 2 szczegółowych zasad działania KDPW, pomiędzy terminem ustalenia prawa do dywidendy a dniem jej wypłaty, musi upłynąć co najmniej 10 dni. Wypłata dywidendy zgodnie z 97 szczegółowych zasad działania KDPW następuje poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki akcjonariuszy. Statut Emitenta nie zawiera postanowień odnośnie warunków odbioru dywidendy. Firma Handlowa Jago S.A. 69

6 Prospekt Emisyjny Warunki odbioru i wypłaty dywidendy będą przekazywane w formie Komunikatu do KPWiG i GPW oraz do publicznej wiadomości za pośrednictwem PAP. Termin wypłaty dywidendy zostanie ustalony w taki sposób, aby możliwe było prawidłowe rozliczenie podatku dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych Istniejące uprzywilejowanie odnośnie dywidendy oraz ograniczenia w odbiorze dywidendy Nie istnieją żadne uprzywilejowania Akcji w odniesieniu do wysokości wypłacanej dywidendy. Statut Emitenta nie zawiera żadnych ograniczeń w odbiorze dywidendy Termin, w którym przysługuje prawo do dywidendy i konsekwencje niezrealizowania tego prawa w terminie W przypadku podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy, uchwała powinna wskazywać datę ustalenia prawa do dywidendy (określaną w przepisach Kodeksu spółek handlowych jako dzień dywidendy ) oraz termin wypłaty dywidendy. Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały o wypłacie dywidendy albo w okresie kolejnych trzech miesięcy. Statut Emitenta nie przewiduje możliwości wypłacania zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy. Akcje Emitenta, po ich wprowadzeniu do publicznego obrotu, będą rejestrowane na rachunkach papierów wartościowych. W związku z powyższym wypłata dywidendy następuje w ramach systemu zorganizowanego i koordynowanego przez KDPW. System ten zapewnia, że po przekazaniu przez Emitenta do KDPW środków pieniężnych przeznaczonych na wypłatę dywidendy, środki te trafiają na rachunki pieniężne akcjonariuszy prowadzone przez uczestników KDPW. Z tego względu akcjonariusze Emitenta nie muszą dokonywać żadnych czynności w celu wykonania przysługującego im prawa do dywidendy. 10. Liczba i rodzaj akcji tworzących kapitał zakładowy Emitenta Kapitał zakładowy Emitenta wynosi zł i dzieli się na Akcji Serii A zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja. 1 1 Do dnia 4 kwietnia 2005 roku (dnia rejestracji zmian statutu Emitenta postanowieniami Sądu Rejonowego dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XI Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sadowego, Sygn. spraw KR.XI NS-REJ.KRS/3393/5/ 623 oraz KR.XI NS_REJ.KRS/3871/5/684), kapitał zakładowy Emitenta dzielił się na akcji imiennych uprzywilejowanych o wartości nominalnej 100 zł każda akcja, w tym: 1) akcji serii A, uprzywilejowanych co do głosu, w ten sposób, że na jedną akcję serii A przypadały 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. 2) akcji serii B, uprzywilejowanych: (i) co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadały 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, (ii) co do podziału majątku w razie likwidacji Spółki w ten sposób, że akcje imienne serii B korzystały w pierwszej kolejności w podziale majątku w razie likwidacji Spółki, tak, że wartość majątku Spółki przypadająca na wszystkie akcje serii B nie była niższa od kwoty stanowiącej w złotych polskich równowartość USD (trzy miliony trzysta osiem dolarów amerykańskich) według średniego kursu NBP z daty dokonania wypłaty, powiększonej o 10% w stosunku rocznym, tj. za każdy rok uczestnictwa w Spółce akcjonariusza posiadającego akcje serii B. 3) akcji serii C, uprzywilejowanych: (i) co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadały 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, (ii) co do podziału majątku w razie likwidacji Spółki w ten sposób, że akcje imienne serii C korzystały w podziale majątku w razie likwidacji Spółki w drugiej kolejności po akcjach serii B, tak, że wartość majątku Spółki przypadająca na wszystkie akcje serii C nie była niższa od kwoty stanowiącej w złotych polskich równowartość USD (jeden milion dolarów amerykańskich) według średniego kursu NBP z daty dokonania wypłaty, powiększonej o 10% w stosunku rocznym, tj. za każdy rok uczestnictwa w Spółce akcjonariusza posiadającego akcje serii C. 11. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta jest opłacony w całości. 70 Firma Handlowa Jago S.A.

7 12. Zmiany kapitału zakładowego w okresie ostatnich 3 lat, ze wskazaniem osób lub ich grup, które obejmowały akcje Emitenta stanowiące co najmniej 5% akcji w kapitale zakładowym Emitenta Obniżenie kapitału zakładowego w celu umorzenia akcji serii A Na podstawie uchwały nr 11/05/2001 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 11 maja 2001 roku, zaprotokołowanej przez notariusza Macieja Kułakowskiego prowadzącego Kancelarię Notarialną w Krakowie, ul. Szlak 8 (akt notarialny Rep. A Nr 3496/2001), zarejestrowanej postanowieniem z dnia 25 listopada 2002 roku roku Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (Sygn. akt KR.XI NS-REJ.KRS/8886/2/356), umorzono (słownie: dwadzieścia siedem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) każda poprzez obniżenie kapitału zakładowego Emitenta z kwoty zł (słownie: dziesięć milionów sześćset czterdzieści trzy tysiące złotych) do kwoty zł (słownie: siedem milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące sto złotych). Uchwałą nr 11/05/2001 dokonano również stosownej zmiany Statutu Emitenta Obniżenie kapitału zakładowego w celu umorzenia akcji serii A Na podstawie uchwały Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 4 grudnia 2002 roku, zaprotokołowanej przez notariusza Witolda Kapustę prowadzącego Kancelarię Notarialną w Krzeszowicach, ul. Walkowskiego 2 (akt notarialny Rep. A Nr 10149/2002), zarejestrowanej postanowieniem z dnia 29 kwietnia 2003 roku Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (Sygn. akt KR.XI NS-REJ.KRS/2488/3/331), umorzono (słownie: dwa tysiące trzydzieści) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) każda poprzez obniżenie kapitału zakładowego Emitenta z kwoty zł (słownie: siedem milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące sto złotych) do kwoty zł (siedem milionów sześćset czterdzieści tysięcy sto złotych). Uchwałą Nr 1 z dnia 4 grudnia 2002 roku dokonano również stosownej zmiany Statutu Emitenta. 13. Opis wkładów niepieniężnych wniesionych w okresie ostatnich 3 lat W okresie ostatnich trzech lat nie były wnoszone wkłady niepieniężne na pokrycie kapitału zakładowego Emitenta. 14. Opis dodatkowych warunków, jakie muszą być spełnione przy zmianach kapitału zakładowego oraz zmianach praw wynikających z różnych rodzajów akcji Statut nie zawiera postanowień dotyczących dodatkowych warunków, jakie muszą być spełnione przy zmianach kapitału zakładowego oraz zmianach praw wynikających z różnych rodzajów akcji. 15. Przewidywane zmiany kapitału zakładowego w przyszłości w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych na akcje lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminy wygaśnięcia praw obligatariuszy do objęcia tych akcji Na dzień sporządzenia Prospektu, nie istnieją żadne obligacje Emitenta, w tym obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa. Firma Handlowa Jago S.A. 71

8 Prospekt Emisyjny 16. Kapitał docelowy Statut Emitenta nie przewiduje możliwości podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. 17. Akcje lub świadectwa użytkowe wydane przez Emitenta Emitent nie wydawał akcji ani świadectw użytkowych. 18. Informacja o świadectwach założycielskich Statut nie przewiduje wydawania świadectw założycielskich. 19. Przypadki nabycia przez Emitenta, w okresie ostatnich 3 lat obrotowych, własnych akcji w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej Emitentowi poważnej szkodzie W okresie ostatnich 3 lat obrotowych Emitent nie nabył własnych akcji w celu zapobieżenia zagrażającej mu bezpośrednio poważnej szkodzie. 20. Rynki papierów wartościowych, na których są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub wystawione w związku z nimi kwity depozytowe, również poza rynkiem regulowanym Papiery wartościowe Emitenta lub wystawione w związku z nimi kwity depozytowe nie były i nie są notowane na rynku papierów wartościowych. 21. Informacje o wypowiedzeniu przez Emitenta umowy o dokonanie badania, przeglądu lub innych usług, dotyczących sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta, zawartej z podmiotem uprawnionym do badania lub wypowiedzeniu takiej umowy przez podmiot uprawniony do badania, w okresie objętym zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz danymi porównywalnymi zamieszczonymi w Prospekcie Nie było przypadków wypowiedzenia umowy o dokonanie badania, przeglądu lub innych usług, dotyczących sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta. 22. Opis zdarzeń, o których mowa w Prawie Upadłościowym i Naprawczym, które miały miejsce w okresie ostatnich 3 lat, a które mają istotny wpływ na zarządzanie Emitentem W okresie ostatnich 3 lat nie miały miejsca zdarzenia, o których mowa w Prawie Upadłościowym i Naprawczym. 72 Firma Handlowa Jago S.A.

9 23. Informacje o wpisaniu danych dotyczących przedsiębiorstwa Emitenta do działu 4 rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Dane dotyczące przedsiębiorstwa Emitenta nie zostały wpisane do działu 4 rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 24. Opis powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami Według stanu na dzień sporządzenia Prospektu, Emitent nie jest jednostką dominującą w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości wobec innych spółek, nie należy również do żadnej Grupy Kapitałowej. Firma Handlowa Jago S.A. 73