Rozdział IV Dane o Emitencie

Transkrypt

1 Rozdział IV Dane o Emitencie 4.1 Podstawowe informacje o Emitencie Firma: Lena Lighting S.A. Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Środa Wielkopolska Adres: ul. Kórnicka 52, Środa Wielkopolska Telefon: (+48 61) Faks: (+48 61) Poczta elektroniczna: Strona internetowa: office@lenalighting.pl REGON: NIP (numer identyfikacji podatkowej podatnika VAT UE): PL Poprzednie formy prawne Emitenta Emitent powstał w wyniku połączenia Lena Sp. z o.o., Lena Lighting Sp. z o.o. oraz Lena Electric Sp. z o.o. poprzez zawiązanie nowej spółki w dniu 26 listopada 2004 roku (akt notarialny sporządzony przez notariusza Eleonorę Dorotę Drożdż, prowadzącą kancelarię notarialną w Poznaniu, Rep A nr /2004). Uchwały w sprawie połączenia zostały podjęte przez nadzwyczajne zgromadzenia wspólników łączących się spółek: Lena Sp. z o.o., Lena Lighting Sp. z o.o. oraz Lena Electric Sp. z o.o. w dniu 26 listopada 2004 roku. Wszystkie uchwały zostały zaprotokołowane w formie aktów notarialnych sporządzonych przez notariusza Eleonorę Dorotę Drożdż, prowadzącą kancelarię notarialną w Poznaniu (odpowiednio: Rep A nr /2004, Rep A nr /2004, Rep A nr /2004). Połączenie zostało zarejestrowane w dniu 31 grudnia 2004 roku. 4.3 Przepisy prawa, na podstawie których Emitent został utworzony Emitent został utworzony na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. 4.4 Sąd, który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 31 grudnia 2004 roku. 4.5 Wskazanie przedmiotu działalności Emitenta zgodnie z wpisem do KRS oraz wskazanie miejsca określenia przedmiotu działalności w Statucie Przedmiotem działalności Emitenta zgodnie z 6 Statutu oraz zgodnie z wpisem do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego jest: działalność usługowa związana z uprawami rolnymi (PKD A), produkcja tworzyw sztucznych (PKD Z), produkcja pozostałych wyrobów gumowych ( PKD Z), produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych (PKD Z), produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD Z), produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych dla budownictwa (PKD Z), produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD Z), produkcja szkła gospodarczego (PKD Z), produkcja szkła technicznego (PKD Z), kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków (PKD Z), obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD Z), obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD Z), produkcja narzędzi (PKD Z), produkcja złączy, śrub, łańcuchów i sprężyn (PKD Z), produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych (PKD B), produkcja sprzętu oświetleniowego i lamp elektrycznych (PKD Z), produkcja akumulatorów, ogniw i baterii galwanicznych (PKD Z), produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowanego, z wyłączeniem działalności usługowej (PKD A), produkcja lamp elektronowych i pozostałych elementów elektronicznych (PKD Z), wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli (PKD A), wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych (PKD B), wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych (PKD D), 74

2 sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i artykułów użytku domowego, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD Z), wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą (PKD C), wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD Z), wynajem samochodów osobowych (PKD Z), wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD Z), wynajem maszyn i urządzeń biurowych i sprzętu komputerowego (PKD Z), wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (PKD Z). 4.6 Historia Emitenta i jego poprzedników prawnych, z przytoczeniem liczby i krótkiej charakterystyki (opisu) założycieli Emitenta Historia Lena Lighting S.A. i jej poprzedników prawnych sięga sierpnia 1989 roku, kiedy zostało utworzone Przedsiębiorstwo Produkcyjno- -Handlowe Gobar Sp. z o.o. Umowa spółki została zawarta w dniu 25 sierpnia 1989 roku (akt notarialny, sporządzony w Państwowym Biurze Notarialnym w Wągrowcu przez p.o. notariusza Hannę Świderską Rep. A nr 3003/89). Spółka została wpisana do rejestru handlowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, Wydział XIV Gospodarczy Rejestrowy w dniu 29 sierpnia 1989 roku pod numerem RHB Do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, Lena Lighting Sp. z o.o. została wpisana w dniu 24 czerwca 2002 r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 21 czerwca 2002 roku pod numerem KRS Firma ta, której jednym z udziałowców był pan Włodzimierz Lesiński, zajmowała się pośrednictwem handlowym w zakresie wykonawstwa podzespołów metalowych do maszyn, eksportując towary głównie na teren Niemiec. W 1991 roku po wycofaniu się ze spółki pozostałych udziałowców jedynym wspólnikiem został Włodzimierz Lesiński i dzięki jego decyzjom od 1992 roku PPH Gobar Sp. z o.o. stopniowo zmieniała przedmiot działalności, koncentrując się na produkcji i dystrybucji opraw oświetleniowych. Zmiana profilu działalności skutkowała także zmianą nazwy firmy w lipcu 1997 roku Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe Gobar Sp. z o.o. zmieniła firmę na Lena Lighting Sp. z o.o. Jednocześnie został podniesiony kapitał zakładowy, a 1/5 udziałów objął pan Jerzy Nadwórny. W lutym 2000 roku dotychczasowi udziałowcy Lena Lighting Sp. z o.o. powołali do życia dwie nowe spółki: Lena Electric Sp. z o.o. i Lena Sp. z o.o. Przedmiotem działalności Lena Electric Sp. z o.o. była sprzedaż na terenie Polski, natomiast Lena Sp. z o.o. zajmowała się importem towarów i komponentów do produkcji oraz eksportem wyrobów produkowanych przez Lena Lighting Sp. z o.o. Umowa spółki Lena Sp. z o.o. została zawarta w dniu 25 stycznia 2000 roku (akt notarialny sporządzony przez asesora notarialnego Małgorzatę Muszalską, zastępcę notariusza Olafa Peretiatkowicza, prowadzącego kancelarię notarialną w Poznaniu Rep. A nr 659/2000). Lena Sp. z o.o. została wpisana do rejestru handlowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, Wydział XIV Gospodarczy Rejestrowy, w dniu 1 lutego 2000 roku pod numerem RHB Do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Lena Sp. z o.o. została wpisana w dniu 29 lipca 2003 roku na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 23 lipca 2003 roku pod numerem KRS Umowa spółki Lena Electric Sp. z o.o. została zawarta w dniu 25 stycznia 2000 roku (akt notarialny sporządzony przez asesora notarialnego Małgorzatę Muszalską, zastępcę notariusza Olafa Peretiatkowicza, prowadzącego kancelarię notarialną w Poznaniu Rep. A nr 654/2000). Lena Electric Sp. z o.o. została wpisana do rejestru handlowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, Wydział XIV Gospodarczy Rejestrowy w dniu 1 lutego 2000 roku pod numerem RHB Do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Lena Electric Sp. z o.o. została wpisana w dniu 5 czerwca 2002 roku na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Dzięki wprowadzonym zmianiom Lena Lighting Sp. z o.o. mogła skupić się na produkcji opraw oświetleniowych, natomiast nowo powstałe podmioty zapewniały jej zbyt i zaopatrzenie w komponenty, surowce i towary. Od tego czasu datuje się dynamiczny wzrost trzech spółek. W latach spółki kooperując odnotowały prawie dziewięciokrotny wzrost liczby pozycji asortymentowych wytwarzanych i oferowanych przez siebie produktów, z 67 pozycji na koniec 2000 roku do 583 w 2004, natomiast liczba linii produktowych wzrosła w tym okresie z 11 do 36. Zanotowano także dynamiczne wzrosty obrotów z 34,2 mln w 2001 r. do 76,4 mln na koniec 2004 r., a marka Lena Lighting stała się znana w 32 krajach Europy. Emitent powstał w wyniku połączenia spółek Lena Sp. z o.o., Lena Electric Sp. z o.o. oraz Lena Lighting Sp. z o.o., wszystkie z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej, przez zawiązanie nowej spółki w trybie art pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych, na mocy aktu zawiązania spółki akcyjnej z dnia 26 listopada 2004 roku (akt notarialny sporządzony przez notariusza Eleonorę Dorotę Drożdż prowadzącą kancelarię notarialną w Poznaniu Rep. A nr /2004). Założycielami Emitenta są Włodzimierz Lesiński oraz Jerzy Nadwórny. Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 31 grudnia 2004 roku. 4.7 Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutem Spółka tworzy lub może tworzyć następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy, 4) inne kapitały i fundusze określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 75

3 Kapitały i fundusze Spółki Rodzaj kapitału na dzień 31 grudnia 2004 roku (zł) Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy ,48 Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny - Pozostałe kapitały rezerwowe - Nie podzielony wynik finansowy z lat ubiegłych ,75 Razem kapitały własne , Kapitał zakładowy Zasady tworzenia kapitału zakładowego spółek akcyjnych regulowane są przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, które oprócz zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego (art. 431 Kodeksu Spółek Handlowych) przewidują także podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki (art. 442 Kodeksu Spółek Handlowych), podwyższenie kapitału zakładowego w trybie kapitału docelowego (art. 444 Kodeksu Spółek Handlowych) oraz warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego (art. 448 Kodeksu Spółek Handlowych). Statut Emitenta nie zawiera zapisów, zezwalających na emitowanie akcji w ramach kapitału docelowego. Stosownie do brzmienia art Kodeksu Spółek Handlowych podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane dopiero po całkowitym wpłaceniu co najmniej 9/10 dotychczasowego kapitału zakładowego Kapitał zapasowy Spółka akcyjna jest zobowiązana do tworzenia kapitału zapasowego przeznaczonego na pokrycie ewentualnej straty. Kapitał zapasowy tworzy się, przelewając corocznie co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy do momentu, kiedy kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych do kapitału zapasowego przelewa się także nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji (art Kodeksu Spółek Handlowych). Do kapitału zapasowego przelewa się również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat (art Kodeksu Spółek Handlowych). Spółka dokonuje odpisów na kapitał zapasowy Kapitały rezerwowe i fundusze celowe Zgodnie z brzmieniem art Kodeksu Spółek Handlowych statut spółki akcyjnej może przewidywać tworzenie innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe). 12 Statutu Spółki przewiduje możliwość utworzenia przez Spółkę kapitału rezerwowego. Ponadto na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone, znoszone i wykorzystywane stosownie do potrzeb inne kapitały i fundusze. 4.8 Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w okresie ostatnich 3 lat obrotowych oraz planowane zasady prowadzenia polityki co do wypłaty dywidendy w przyszłości w okresie 3 lat Zasady polityki Zarządu co do wypłaty dywidendy w okresie ostatnich trzech lat obrotowych W okresie istnienia Emitenta (tj. od dnia 31 grudnia 2004 roku) dywidenda nie została wypłacona. Spółka nie będzie wypłacała dywidendy w bieżącym roku Zasady polityki Zarządu co do wypłaty dywidendy w okresie najbliższych trzech lat obrotowych W okresie najbliższych trzech lat obrotowych Zarząd Emitenta zamierza występować do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o wypłatę dywidendy. Zarząd Emitenta w chwili obecnej nie jest w stanie określić wysokości wypłaty dywidendy, o jaką planuje wnioskować Oznaczenie terminu podejmowania decyzji o wypłacie dywidendy Zgodnie z art. 395 Kodeksu Spółek Handlowych organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które winno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala w uchwale dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy (art KSH). Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia przy czym ustalając dzień dywidendy należy wziąć pod uwagę regulacje GPW i KDPW. 76

4 4.8.4 Określenie sposobu ogłaszania informacji o odbiorze dywidendy Informacja o zamiarze podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie wypłaty dywidendy oraz jej proponowana treść zostanie przekazana w formie raportu bieżącego za pośrednictwem Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji (ESPI) Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Polskiej Agencji Prasowej. Projekt uchwały w sprawie podziału zysku zostanie przekazany do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego co najmniej na 8 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad znajdzie się podjęcie takiej uchwały. W analogicznej formie Spółka w ciągu 24 godzin od zajścia zdarzenia przekaże informację o treści podjętej uchwały o wypłacie dywidendy jak również o warunkach jej odbioru i wypłaty. W tym samym trybie Emitent poda do publicznej wiadomości wszelkie decyzje dotyczące deklaracji wypłaty lub wstrzymania wypłaty dywidendy, a także ogłosi o odbiorze dywidendy Osoby, którym przysługuje prawo do dywidendy Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych), przy czym ustalając dzień dywidendy, należy wziąć pod uwagę regulacje GPW i KDPW Warunki odbioru dywidendy Warunki wypłaty dywidendy ustali Zarząd w porozumieniu z KDPW. Zgodnie z 91 Szczegółowych Zasad KDPW (załącznik do uchwały Zarządu KDPW nr 79/98 z dnia 29 stycznia 1998 roku ze zm.) Emitent zobowiązany jest poinformować KDPW o wysokości dywidendy oraz dniu dywidendy i terminie wypłaty dywidendy, przesyłając niezwłocznie, lecz nie później niż 10 dni przed dniem dywidendy, uchwałę Walnego Zgromadzenia. Między dniem dywidendy a dniem wypłaty dywidendy musi upływać co najmniej 10 dni. Stosownie do brzmienia 5 ust. 1 Regulaminu KDPW z biegu terminów określonych w dniach wyłącza się dni uznane za wolne od pracy na podstawie właściwych przepisów oraz soboty. Emitent jest ponadto zobowiązany, zgodnie z Regulaminem GPW, niezwłocznie poinformować GPW o zamiarze wykonywania praw z papierów już notowanych, w tym prawa do dywidendy i uzgadniać z GPW te decyzje w zakresie, w którym mogą one mieć wpływ na organizację i sposób przeprowadzania transakcji giełdowych Wskazanie istniejących uprzywilejowań co do dywidendy W Spółce nie występują uprzywilejowania akcji co do dywidendy Termin, w którym przysługuje prawo do dywidendy i konsekwencje niezrealizowania tego prawa w terminie Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala termin wypłaty dywidendy (art Kodeksu Spółek Handlowych). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. 4.9 Liczba i rodzaj akcji tworzących kapitał zakładowy Emitenta Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł i z chwilą zarejestrowania przez Sąd Rejestrowy zmian Statutu, wynikających z uchwał NWZ z dnia 11 lutego 2005 roku, obejmujących m.in. podział akcji Spółki na akcje o wartości nominalnej 0,05 złotych każda oraz zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,05 zł każda. Ze względu na połączeniowy charakter emisji dotychczasowych akcji serii A nie zachodziła potrzeba ustalenia ceny emisyjnej Liczba i rodzaj akcji innych niż tworzące kapitał zakładowy Nie istnieją inne akcje Emitenta niż akcje tworzące kapitał zakładowy Nieopłacona część kapitału zakładowego Kapitał zakładowy został opłacony w całości Zmiany kapitału zakładowego Emitenta i jego poprzedników prawnych w okresie ostatnich trzech lat obrotowych 77

5 Zmiany kapitału zakładowego Emitenta w okresie ostatnich 3 lat obrotowych Rodzaj zmiany Podstawa prawna Kapitał zakładowy Akcje Cena nabycia 1 akcji Osoby, które objęły co najmniej 5% akcji w kapitale Emitenta Rejestracja zawiązanie Lena Lighting S.A. Umowa z dnia 26 listopada 2004 r. (akt notarialny sporządzony przez notariusza Eleonorę Dorotę Drożdż, prowadzącą kancelarię notarialną w Poznaniu (Rep. A nr /2004) zł akcji imiennych zwykłych serii A o wartości nominalnej 1 zł każda -* Włodzimierz Lesiński Jerzy Nadwórny 31 grudnia 2004 roku obniżenie wartości nominalnej jednej akcji Emitenta z 1 zł do 0,05 zł z równoczesną zamianą wszystkich akcji Emitenta na akcje na okaziciela Uchwały nr 1 i 2 Walnego Zgromadzenia z dnia 11 lutego 2005 r. (akt notarialny sporządzony przez notariusza Eleonorę Dorotę Drożdż, prowadzącą kancelarię notarialną w Poznaniu (Rep. A nr 1.340/2005) zł akcji na okaziciela zwykłych serii A o wartości nominalnej 0,05 zł każda marca 2005 roku * Ze względu na połączeniowy charakter emisji nie zachodziła potrzeba ustalenia ceny emisyjnej. Zmiany kapitału zakładowego Lena Sp. z o.o. w okresie ostatnich 3 lat obrotowych Rodzaj zmiany Podstawa prawna Kapitał zakładowy Udziały Cena nabycia 1 udziału Osoby, które objęły co najmniej 5% udziałów w kapitale zakładowym Rejestracja podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę zł do kwoty zł poprzez utworzenie 10 nowych udziałów, podwyższenie wartości nominalnej udziału z kwoty 100 zł do kwoty 500 zł Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Lena Sp. z o.o. z dnia 26 marca 2003 roku (akt notarialny sporządzony przez notariusza Joannę Jaśkowiak prowadzącą kancelarię notarialną w Kórniku Rep. A nr 1538/2002) zł udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy 500 zł Włodzimierz Lesiński Jerzy Nadwórny 23 lipca 2003 r. 78

6 Zmiany kapitału zakładowego Lena Lighting Sp. z o.o. w okresie ostatnich 3 lat obrotowych Rodzaj zmiany Podstawa prawna Kapitał zakładowy Udziały Cena nabycia 1 udziału Osoby, które objęły co najmniej 5% udziałów w kapitale Emitenta Rejestracja podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę zł do kwoty zł poprzez utworzenie 60 nowych udziałów i podwyższenie wartości nominalnej udziału z kwoty 100 zł do kwoty 500 zł Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Lena Lighting Sp. z o.o. z dnia 14 stycznia 2002 roku (akt notarialny sporządzony przez notariusza Joannę Jaśkowiak prowadzącą kancelarię notarialną w Kórniku Rep. A nr 153/2002) zł 100 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy 500 zł Włodzimierz Lesiński Jerzy Nadwórny 5 czerwca 2002 r. Zmiany kapitału zakładowego Lena Electric Sp. z o.o. w okresie ostatnich 3 lat obrotowych Rodzaj zmiany Podstawa prawna Kapitał zakładowy Udziały Cena nabycia 1 udziału Osoby, które objęły co najmniej 5% udziałów w kapitale Emitenta Rejestracja podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę zł poprzez utworzenie 60 nowych udziałów i podwyższenie wartości nominalnej udziału z kwoty 100 zł do kwoty 500 zł Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Lena Electric Sp. z o.o. (akt notarialny sporządzony przez notariusza Joannę Jaśkowiak prowadzącą kancelarię notarialną w Kórniku Rep. A nr 138/2002) zł 100 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy 500 zł Włodzimierz Lesiński Jerzy Nadwórny 5 czerwca 2002 r. 79

7 4.13 Wkłady niepieniężne wniesione do Spółki w okresie ostatnich trzech lat Do Spółki nie wnoszono wkładów niepieniężnych Dodatkowe warunki, jakie muszą być spełnione przy zmianach kapitału zakładowego oraz zmianach praw wynikających z różnych rodzajów akcji Statut nie określa żadnych dodatkowych warunków, jakie muszą być spełnione przy zmianach kapitału zakładowego oraz zmianach praw wynikających z różnych rodzajów akcji Przewidywane zmiany kapitału zakładowego powstałe w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji Spółka nie emitowała dotychczas obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa Liczba akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego, może być podwyższony kapitał zakładowy Statut Spółki nie zawiera upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego Akcje lub świadectwa użytkowe wydane przez Emitenta Spółka nie wydawała ani akcji użytkowych, ani świadectw użytkowych Świadectwa założycielskie Statut Spółki nie przewiduje możliwości wydawania świadectw założycielskich Akcje własne Emitenta Spółka nie posiada własnych akcji Przypadki nabycia przez Emitenta, w okresie ostatnich 3 lat obrotowych, własnych akcji w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej Emitentowi poważnej szkodzie W okresie ostatnich trzech lat obrotowych Emitent nie nabywał własnych akcji w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej poważnej szkodzie Rynki papierów wartościowych, na których są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub wystawione w związku z nimi kwity depozytowe, również poza rynkiem regulowanym Papiery wartościowe Emitenta nie były dotychczas notowane na rynkach papierów wartościowych. W związku z papierami wartościowymi Emitenta nie były dotychczas wystawiane kwity depozytowe Notowania papierów wartościowych Emitenta Papiery wartościowe Emitenta nie były dotychczas notowane na rynkach papierów wartościowych Wypowiedzenie przez Emitenta umowy o dokonanie badania, przeglądu lub innych usług, dotyczących sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta Spółka nie wypowiadała umów o dokonanie badania prawnego, przeglądu lub innych usług dotyczących sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zawartych z podmiotem uprawnionym do badania, w okresie objętym zbadanym sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz danymi porównywalnymi zamieszczonymi w Prospekcie. 80

8 4.24 Opis zdarzeń, o których mowa w Prawie Upadłościowym i Naprawczym, które miały miejsce w okresie ostatnich trzech lat, a które mają istotny wpływ na zarządzanie Emitentem W okresie 3 lat w odniesieniu do Emitenta nie został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości ani nie została ogłoszona upadłość, ani nie zaistniały inne zdarzenia, o których mowa w ustawie z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. nr 60, poz. 535 ze zm.), wyliczone w 14 pkt 25 Rozporządzenia o Prospekcie Organ, który prowadził postępowanie egzekucyjne, w przypadku umorzenia prowadzonej przeciwko Emitentowi egzekucji sądowej lub administracyjnej z uwagi na fakt, że nie uzyska się sumy większej od kosztów postępowania egzekucyjnego Wobec Emitenta nie miało miejsca umorzenie prowadzonej egzekucji sądowej lub administracyjnej z uwagi na to, że z egzekucji nie uzyska się sumy większej od kosztów postępowania egzekucyjnego Informacje o wpisaniu danych dotyczących przedsiębiorstwa Emitenta do działu 4 rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Do działu 4 rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nie zostały wpisane żadne dane dotyczące przedsiębiorstwa Emitenta Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta z innymi podmiotami, mające istotny wpływ na działalność Emitenta, a także określenie roli Emitenta w grupie kapitałowej, w której jest jednostką dominującą Emitent nie jest powiązany kapitałowo z innymi podmiotami. Emitent nie jest też członkiem żadnych stowarzyszeń ani organizacji Informacje o ogłoszonych przez Emitenta w okresie ostatnich dwunastu miesięcy publicznych wezwaniach do zapisywania się na sprzedaż lub akcje spółek publicznych W okresie ostatnich 12 miesięcy Emitent nie ogłaszał wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółek publicznych. 81