PROSPEKT EMISYJNY. MERCATOR MEDICAL SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Krakowie

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY MERCATOR MEDICAL SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Krakowie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego rejestru Sądowego pod numerem KRS Na podstawie niniejszego prospektu ( Prospekt ) Mercator Medical S.A. z siedzibą w Krakowie ( Spółka, Emitent ) oferuje akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji Spółki, serii E, o wartości nominalnej 1 zł każda ( Akcje Oferowane ). Na podstawie Prospektu Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie na rynek regulowany (podstawowy) na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 1 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł każda, akcji na okaziciela serii D2 o wartości nominalnej 1 zł każda, nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji serii E o wartości nominalnej 1 zł każda oraz nie więcej niż praw do akcji serii E ( PDA ). Oferujący Doradca finansowy Oferta jest przeprowadzana jedynie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Polski niniejszy Prospekt nie może być traktowany jako propozycja lub oferta nabycia. Prospekt ani papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczpospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami Dyrektywy w sprawie prospektu lub Amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych. Papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem nie mogą być oferowane lub sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej), chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Grupy Emitenta, oraz otoczeniem, w jakim Grupa Emitenta prowadzi działalność. Opis czynników ryzyka, które należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji o dokonaniu inwestycji w Akcje Oferowane, znajduje się w Części II Prospektu. Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 18 października 2013 r.

2

3 SPIS TREŚCI CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE DZIAŁ A WSTĘP I OSTRZEŻENIA DZIAŁ B EMITENT... 5 DZIAŁ C PAPIERY WARTOŚCIOWE DZIAŁ D RYZYKO DZIAŁ E OFERTA CZĘŚĆ II - CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Czynniki ryzyka związane z Ofertą Publiczną i dopuszczeniem Akcji do obrotu CZĘŚĆ III DOKUMENT REJESTRACYJNY Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie oraz ich oświadczenia o odpowiedzialności Biegli rewidenci Wybrane dane finansowe Czynniki ryzyka Informacje o Emitencie Zarys ogólny działalności Struktura organizacyjna Środki trwałe Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Emitenta Zasoby kapitałowe Badania, rozwój, patenty i licencje Informacje o tendencjach Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe Organy administracyjne, zarządcze i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla Wynagrodzenia i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrachunkowy w odniesieniu do członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz osób zarządzających wyższego szczebla Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego Pracownicy Znaczni akcjonariusze Transakcje z podmiotami powiązanymi Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat Informacje dodatkowe Istotne umowy Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenia o jakimkolwiek zaangażowaniu Dokumenty udostępnione do wglądu Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach CZĘŚĆ IV DOKUMENT OFERTOWY Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie Czynniki ryzyka Podstawowe informacje Informacje o papierach wartościowych oferowanych i papierach wartościowych dopuszczanych do obrotu Informacje o warunkach oferty Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą Koszty emisji lub oferty Rozwodnienie Informacje dodatkowe DEFINICJE I SKRÓTY ZAŁĄCZNIKI CZĘŚĆ FINANSOWA... F S t r o n a

4 Część I Podsumowanie CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE 1. DZIAŁ A WSTĘP I OSTRZEŻENIA Podsumowanie składa się z wymaganych ujawnień zwanych elementami. Te elementy ponumerowane są w Działach od A do E (A.1 E.7). Podsumowanie zawiera wszystkie elementy wymagane do zamieszczenia w podsumowaniu dla tego rodzaju papierów wartościowych i tego rodzaju Emitenta. Ponieważ niektóre elementy nie są wymagane, mogą wystąpić przerwy w ciągłości numeracji elementów. Nawet w przypadku, gdy element jest wymagany w podsumowaniu dla tego rodzaju papierów wartościowych i tego rodzaju Emitenta, jest możliwe, że nie można udzielić żadnej informacji stosownej dla elementu. W takim przypadku w podsumowaniu umieszcza się krótki opis elementu ze wzmianką nie dotyczy. A.1 Ostrzeżenie Podsumowanie należy czytać jako wstęp do Prospektu Emisyjnego. Każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całości Prospektu Emisyjnego. W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do informacji zawartych w Prospekcie Emisyjnym skarżący inwestor może, na mocy ustawodawstwa krajowego państwa członkowskiego, mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Prospektu Emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania sądowego; oraz odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły Podsumowanie, w tym jego tłumaczenia, jednak tylko w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu Emisyjnego, bądź gdy nie przedstawia, w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu Emisyjnego, najważniejszych informacji mających pomóc inwestorowi przy rozważaniu inwestycji w dane papiery wartościowe. A.2. Informacje dodatkowe Zgoda Emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie Prospektu Emisyjnego na wykorzystanie Prospektu Emisyjnego do celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych. Wskazanie okresu ważności oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas którego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie Prospektu Emisyjnego. Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają zastosowanie do wykorzystywania Prospektu Emisyjnego. Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik finansowy ma obowiązek udzielać informacji na temat warunków oferty w chwili składania przez niego tej oferty. Nie dotyczy. Papiery wartościowe nie będą podlegały późniejszej odsprzedaży ani ich ostatecznemu plasowaniu przez pośredników finansowych. 4 S t r o n a

5 Część I Podsumowanie 2. DZIAŁ B EMITENT B.1 Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta. B.2 Nazwa (firma) Spółki: Nazwa skrócona: Mercator Medical Spółka Akcyjna Mercator Medical S.A. Emitent posiada oddział zlokalizowany na Węgrzech działający pod nazwą Mercator Medical SA Magyarországi Fióktelepe (Mercator Medical S.A. Oddział na Węgrzech). Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi swoją działalność, a także kraj siedziby emitenta. Siedziba: ul. Heleny Modrzejewskiej 30, Kraków, Polska Forma prawna: spółka akcyjna Przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent: Emitent został utworzony i działa na podstawie przepisów prawa polskiego. Emitent został utworzony na podstawie przepisów Kodeksu Handlowego i działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. Emitent jako spółka publiczna działał będzie również w oparciu o regulacje określające funkcjonowanie rynku kapitałowego. B.3. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności emitenta oraz rodzaj prowadzonej przez emitenta działalności operacyjnej, wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, wraz ze wskazaniem najważniejszych rynków, na których emitent prowadzi swoją działalność. Grupa Emitenta jest producentem jednorazowych lateksowych rękawic medycznych oraz znaczącym dystrybutorem jednorazowych rękawic medycznych oraz innych wyrobów medycznych i ochronnych, głównie opatrunków i produktów włókninowych. Emitent jest liderem rynku jednorazowych rękawic medycznych w Polsce, z udziałem wynoszącym ok. 24 % wartości rynku. W skład oferty Emitenta wchodzą produkty własnych marek (m.in. Comfort, Santex, Vinylex, DermaGel, Ideal, Nitrylex, Ambulance, Opero, Safeline), a także wyroby wiodącego globalnego producenta rękawic (Ansell). Produkty Grupy docierają do ponad 40 krajów na całym świecie, w tym do krajów Azji, Ameryki Południowej i Afryki, gdzie popyt na jednorazowe wyroby medyczne i środki ochronny indywidualnej rośnie bardzo dynamicznie wraz ze wzrostem dbałości o bezpieczeństwo i higienę pracy. Część produkcyjna Grupy Emitenta, m.in. ze względu na dostęp do surowca - lateksu kauczuku naturalnego, zlokalizowana jest w Tajlandii. Decyzja o zakupie fabryki rękawic w Tajlandii została podjęta w celu zapewnienia Emitentowi bezpieczeństwa dostaw kluczowego produktu dla jego oferty handlowej, tj. rękawic lateksowych. Aktualnie fabryka w Tajlandii dostarcza produkty zarówno do podmiotów Grupy, jak również sprzedaje samodzielnie produkty na rynku globalnym. Światowe centrum produkcyjne jednorazowych rękawic lateksowych zlokalizowane jest w krajach Azji Południowo-Wschodniej (głównie Malezja, Tajlandia, Indonezja, Wietnam) oraz w Chinach i Indiach. Działalność dystrybucyjna Grupy skoncentrowana jest w Polsce oraz w innych krajach Europy Środkowo-Wschodniej ze szczególnym uwzględnieniem Ukrainy, Rumunii, Węgier. Zorganizowana dystrybucja w tych krajach polega m.in. na pokryciu terytorium całego kraju siecią regionalnych menedżerów handlowych i sprzedaży z lokalnego magazynu w lokalnej walucie. Oferta Grupy Emitenta obejmuje trzy kluczowe grupy produktów (kierowane przede wszystkim do służby zdrowia): medyczne rękawice jednorazowego użytku (kluczowa pozycja oferty Grupy), w tym m.in. rękawice diagnostyczne (lateksowe i syntetyczne), rękawice chirurgiczne (lateksowe i syntetyczne), a także rękawice gospodarcze, opatrunki, w tym przede wszystkim produkty opatrunkowe z gazy i włókniny, przylepce, opatrunki chirurgiczne, gipsowe, opaski i inne produkty, produkty z włókniny, w tym przede wszystkim obłożenia pola operacyjnego, prześcieradła i serwety, odzież jednorazowego użytku (czepki, maski, fartuchy, ochraniacze na buty, kombinezony). Tabela: Skonsolidowana struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta w latach Przychody ze sprzedaży Wartość (tys. zł) Struktura ( % ) 2012 r r r r r r. Przychody ze sprzedaży, w tym: ,00% 100,00% 100,00% sprzedaż rękawic ,58% 93,74% 93,10% sprzedaż opatrunków ,83% 4,68% 4,68% sprzedaż produktów z włókniny ,52% 1,52% 2,19% pozostałe przychody ze sprzedaży ,07% 0,07% 0,04% Źródło: Emitent Tabela: Skonsolidowana struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta w okresie od r. do r. wraz z danymi porównywalnymi za analogiczny okres roku poprzedniego Przychody ze sprzedaży Wartość (tys. zł) Struktura ( % ) Przychody ze sprzedaży, w tym: ,00% 100,00% 5 S t r o n a

6 Część I Podsumowanie sprzedaż rękawic ,17% 93,43% sprzedaż opatrunków ,21% 5,13% sprzedaż produktów z włókniny ,56% 1,33% pozostałe przychody ze sprzedaży ,06% 0,11% Źródło: Emitent Grupa Emitenta prowadzi działalność w skali globalnej. Produkty i towary oferowane przez Grupę docierają na wszystkie kontynenty, przy czym Europa Środkowo-Wschodnia, z uwagi na intensywny rozwój sieci dystrybucji w tej części, generuje zdecydowanie największy udział w łącznej sprzedaży Grupy. Tabela: Geograficzna struktura skonsolidowanej sprzedaży Grupy Emitenta w latach Przychody ze sprzedaży Wartość (tys. zł) Struktura ( % ) 2012 r r r r r r. Przychody ze sprzedaży, w tym: ,00% 100,00% 100,00% Polska ,05% 44,94% 52,47% Ukraina ,79% 8,95% 11,20% Rumunia ,87% 7,56% 6,81% Węgry ,47% 3,83% 3,77% Tajlandia ,29% 3,38% 4,96% Pozostałe państwa w Europie ,48% 19,61% 9,30% Państwa Ameryki Południowej ,30% 4,29% 0,13% Państwa Ameryki Północnej ,76% 4,05% 0,50% Państwa w Afryce ,91% 1,74% 0,22% Pozostałe państwa w Azji, Australia i Oceania ,08% 1,65% 10,64% Źródło: Emitent Tabela: Geograficzna struktura skonsolidowanej sprzedaży Grupy Emitenta w okresie od r. do r. wraz z danymi porównywalnymi za analogiczny okres roku poprzedniego Przychody ze sprzedaży Wartość (tys. zł) Struktura ( % ) Przychody ze sprzedaży, w tym: ,00% 100,00% Polska ,30% 44,85% Ukraina ,99% 9,13% Rumunia ,85% 6,62% Węgry ,18% 3,22% Tajlandia ,86% 2,58% Pozostałe państwa w Europie ,14% 7,06% Państwa Ameryki Południowej ,13% 2,39% Państwa Ameryki Północnej ,81% 12,01% Państwa w Afryce ,49% 1,31% Pozostałe państwa w Azji, Australia i Oceania ,24% 10,84% Źródło: Emitent Analiza sprzedaży wskazuje, iż łączne przychody ze sprzedaży w krajach, w których prowadzona jest zorganizowana dystrybucja (Polska, Ukraina, Rumunia i Węgry) systematycznie wzrastają, natomiast geograficzna struktura globalnej sprzedaży prowadzonej głównie przez Mercator Medical (Thailand), Ltd. podlega wahaniom. B.4a Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na emitenta oraz na branże, w których emitent prowadzi działalność. Do kluczowych tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na Emitenta oraz branżę, w której prowadzi działalność należą: obniżenie cen lateksu (w 2013 r. do Daty Prospektu w odniesieniu do średniej ceny lateksu w 2012 r.), mające wpływ na koszty produkcji Mercator Medical (Thailand) Ltd. (w ramach segmentu produkcji) oraz koszty zakupu towarów ponoszonych przez Emitenta (w ramach segmentu dystrybucji), obniżenie kosztów produkcji rękawic w Mercator Medical (Thailand) Ltd. w związku z wybudowaniem nowego kotła opalanego biomasą, który istotnie obniżył koszt produkcji ciepła oraz zmniejszenie ilości produkowanych rękawic w 2013 r. do Daty Prospektu w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego, podwyżki płac minimalnych w Tajlandii, wpływające na koszty produkcji rękawic, stopniowe obniżanie stawek podatku od dochodów przedsiębiorstw w Tajlandii i na Ukrainie. 6 S t r o n a

7 Część I Podsumowanie B.5 Opis grupy kapitałowej emitenta oraz miejsca emitenta w tej grupie - w przypadku emitenta, który jest częścią grupy. Grupa Emitenta składa się z podmiotu dominującego Mercator Medical S.A. i 4 podmiotów zależnych (w tym jeden nie prowadzi działalności operacyjnej). Emitent koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek zależnych, będąc ośrodkiem, w którym podejmowane są decyzje dotyczące tworzenia i realizacji strategii rozwoju. Mercator Medical S.A. podejmuje działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy, tworzy jednolitą politykę handlową i marketingową Grupy i pełni rolę koordynatora tej działalności. Mercator Medical S.A. Oddział Spółki na Węgrzech Mercator Medical Kft. (Węgry) spółka nie prowadzi działalności operacyjnej Mercator Medical s.r.l. (Rumunia) Merkator Medikal TOB (Ukraina) Mercator Medical (Thailand) Ltd. Udział Emitenta w kapitale zakładowym i głosach 100 % Udział Emitenta w kapitale zakładowym i głosach 100 % Udział Emitenta w kapitale zakładowym i głosach 100 % Udział Emitenta w kapitale zakładowym i głosach 82,33 % Źródło: Emitent W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób, które, w sposób bezpośredni lub pośredni, mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób. B.6 Należy wskazać, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadają inne prawa głosu, jeśli ma to zastosowanie. W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także opisać charakter tej kontroli. Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o Ofercie zgłoszeniu podlega akcjonariusz spółki publicznej, który osiągnął lub przekroczył 5 % ogólnej liczby głosów w spółce. Znacznymi akcjonariuszami Emitenta w rozumieniu powyższego przepisu są: Anabaza Ltd. z siedzibą w Nikozji, Cypr, posiadająca: akcji serii A1 imiennych, uprzywilejowanych co do głosu, akcji serii B na okaziciela, akcji serii C na okaziciela, akcji serii D1 imiennych, uprzywilejowanych co do głosu, akcji serii D2 na okaziciela, czyli łącznie akcji Emitenta stanowiących 87,72 % w kapitale zakładowym Emitenta i dających (86,51 %) głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Wiesław Żyznowski posiadający akcji serii D1 imiennych, uprzywilejowanych co do głosu stanowiących 9,75 % w kapitale zakładowym Emitenta i dających (11,93 %) głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Akcje imienne są uprzywilejowane co do głosu w taki sposób, że na każdą akcję imienną przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Wskazani akcjonariusze Emitenta nie posiadają innych praw głosu niż wyżej wymienione. W Dacie Prospektu akcjonariuszem posiadającym bezpośrednią kontrolę nad Emitentem jest spółka prawa cypryjskiego Anabaza Ltd. z siedzibą w Nikozji, Cypr, posiadająca powyżej określony udział w kapitale zakładowym Emitenta i liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Anabaza Ltd. jest kontrolowana przez Wiesława Żyznowskiego. B.7 Wybrane najważniejsze historyczne i śródroczne informacje finansowe dotyczące emitenta. Opis znaczących zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego emitenta w okresie objętym najważniejszymi historycznymi informacjami finansowymi lub po zakończeniu tego okresu. Wybrane dane finansowe Emitenta pochodzą ze zbadanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata obrotowe 2010, 2011 i 2012 oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego poddanego przeglądowi przez biegłego rewidenta zawierającego dane finansowe za okres od 1 stycznia 2013 r. do 30 czerwca 2013 r. wraz z danymi porównywalnymi za analogiczny okres roku poprzedniego. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za lata zostały przekształcone do zgodności z MSR, natomiast sprawozdanie za 2012 r. i śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 r. do 30 czerwca 2013 r. zostały sporządzone zgodnie z MSR. Tabela: Wybrane skonsolidowane dane finansowe Emitenta (tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej) 7 S t r o n a

8 Część I Podsumowanie Wybrane skonsolidowane dane finansowe Przychody netto ze sprzedaży Wynik na sprzedaży EBIT (zysk z działalności operacyjnej) EBITDA (zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja) Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk/Strata brutto Zysk/Strata netto w tym: przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej udziałom niedającym kontroli Zysk/Strata netto na akcję w zł 0,59 36,00 1,30 16,13 5,95 Zysk/Strata netto na akcję w zł* 0,59 0,72 1,30 0,11 0,04 Inne całkowite dochody w tym: skutki przeszacowania aktywów trwałych rezerwy z tyt. odr. pod. doch. dot. przeszacowanych środków trwałych różnice kursowe z przewalutowania Całkowity dochód */ Przyjęto liczbę akcji wg stanu w Dacie Prospektu Źródło: Emitent Tabela: Wybrane skonsolidowane dane bilansowe Emitenta (tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej) Wybrane dane finansowe Aktywa razem Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał własny ogółem Wyemitowany kapitał akcyjny Liczba akcji na koniec okresów* Liczba akcji w Dacie Prospektu * W dniu 24 października 2012 r. została zarejestrowana zmiana statutu Emitenta obejmująca m.in. split akcji w stosunku 1:50 Źródło: Emitent W I półroczu 2013 r. przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wzrosły w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego o 9,7 % (tj. o 6,25 mln zł) z 64,1 mln zł w I półroczu 2012 r. do 70,4 mln zł w I półroczu 2013 r. W 2012 r. przychody z tytułu sprzedaży produktów, towarów i materiałów (132,2 mln zł) wzrosły o 12,4% w stosunku do 2011 r. (117,6 mln zł), a w 2011 r. przychody z tytułu sprzedaży produktów, towarów i materiałów (117,6 mln zł) wzrosły o 32,7% w stosunku do 2010 r. (88,6 mln zł). Do najistotniejszych czynników mających wpływ na tak znaczący i dynamiczny wzrost poziomu generowanych przychodów ze sprzedaży należy zaliczyć m.in.: zdolność Emitenta do systematycznego powiększania zasięgu i skali działalności, w tym rynków eksportowych - znaczące zmiany wartości przychodów ze sprzedaży w podziale na poszczególne wybrane kraje została przedstawiona w punkcie 9.1, systematyczne zwiększanie portfolio produktowego Emitenta (uzupełnianie oferty podstawowej, tj. rękawic, produktami z włókniny oraz opatrunkami), systematyczny wzrost sprzedaży ilościowej rękawic chirurgicznych i diagnostycznych, przy stabilnej sprzedaży rękawic gospodarczych oraz opatrunków i produktów z włókniny, systematyczny wzrost cen lateksu w okresie od 2010 r. do I półrocza 2011 r. oraz utrzymanie wysokiego poziomu cen tego surowca do końca I półrocza 2012 r., co powodowało istotne wzrosty średnich cen sprzedaży rękawic, 8 S t r o n a

9 Część I Podsumowanie sukcesywnie zwiększający się udział sprzedaży Mercator Medical (Thailand) Ltd. do klientów zewnętrznych (spoza Grupy Emitenta) z 52 % w 2010 r. do 75 % w 2011 r. oraz do 92 % w 2012 r. (w I półroczu 2013 r. udział ten wzrósł do 98 % wobec 88 % w analogicznym okresie roku poprzedniego). Ponadto, na zwiększenie sprzedaży i przychodów ze sprzedaży wpływ miały również tendencje zachodzące w branży Emitenta. Do najistotniejszych zidentyfikowanych tendencji należy zaliczyć: systematyczne zwiększanie świadomości w zakresie bezpieczeństwa medycznego oraz sterylności usług medycznych w krajach rozwijających się, powodujące stopniowe zwiększenie eksportu Emitenta, globalny wzrost świadomości w zakresie potrzeb zachowania sterylności, obawy społeczeństw związane z wybuchami epidemii, powodujące zwiększony popyt na oferowane przez Grupę produkty, systematyczny wzrost rozpoznawalności marek Emitenta, kompetencji zespołów i doświadczenia oraz uznania, renomy i wiarygodności Emitenta, co skutkowało pozyskaniem kolejnych klientów. Wynik na działalności operacyjnej w analizowanym okresie systematycznie wzrastał z 3,9 mln zł w 2010 r. do 8,5 mln zł w 2012 r. W I półroczu 2013 r. wynik na działalności operacyjnej wyniósł 5,8 mln zł i był wyższy w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego o 1,7 mln zł (42,7 %). Rentowność rocznego wyniku na działalności operacyjnej wzrosła z 4,4 % do 6,5 %. W I półroczu 2013 r. rentowność wyniku na działalności operacyjnej wzrosła w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego z 6,3 % do 8,2 % (o 1,9 punktu procentowego). Kluczowy wpływ na poziom generowanego wyniku operacyjnego miał w analizowanym okresie wzrost poziomu przychodów ze sprzedaży oraz kosztów działalności operacyjnej, tj. znaczący wzrost skali działalności Grupy, który wpłynął na poprawę rentowności działalności Grupy (m.in. poprzez zmniejszenie udziału kosztów stałych w łącznych kosztach Grupy). Przyczyny znaczącej dynamiki wzrostu przychodów ze sprzedaży zostały omówione powyżej. Największy wpływ na dynamikę zmian kosztów miały w analizowanym okresie: koszty materiałów i energii (głównie zmiany kosztów lateksu), zmiany kosztów zakupu rękawic, opatrunków i produktów z włókniny spowodowane zmianami kursu walutowego USD (kluczowa waluta rozliczeniowa w transakcjach zakupu towarów sprzedawanych przez Emitenta) w odniesieniu do PLN oraz innych walut lokalnych (HUF, RON, UAH, THB, CZK), wzrost kosztów osobowych (wynagrodzenia wraz ze świadczeniami na rzecz pracowników) spowodowany wzrostem zatrudnienia (o blisko 50 osób w analizowanym okresie) oraz wzrostem poziomu wynagrodzeń pracowników (głównie w fabryce w Tajlandii). Powyższe czynniki miały decydujący wpływ na poprawę rentowności działalności Grupy Emitenta w latach oraz w I półroczu 2013 r. Saldo pozostałych przychodów i pozostałych kosztów działalności operacyjnej miało zdecydowanie mniej znaczący wpływ na kształtowanie wyniku działalności operacyjnej. Łączny wpływ pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych na wynik na działalności operacyjnej wynosił w analizowanym okresie od 0,4 mln zł do 0,7 mln zł rocznie (w I półroczu 2013 r. wyniósł 53 tys. zł i był niższy w porównaniu z I półroczem 2012 r., kiedy wyniósł 236 tys. zł). Zdaniem Zarządu Emitenta, poza wymienionymi wyżej czynnikami, nie wystąpiły inne, istotne zdarzenia nadzwyczajne lub sporadyczne, które miały znaczący wpływ na wynik operacyjny. B.8 Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru. Nie dotyczy. Emitent nie sporządził informacji finansowych pro forma, ponieważ wg Zarządu Emitenta brak jest przesłanek do sporządzenia takich informacji. B.9 W przypadku prognozowania lub szacowania zysków należy podać wielkość liczbową. Nie dotyczy. Emitent nie podawał do publicznej wiadomości oraz nie sporządził i nie zamieścił w Prospekcie prognozowanych ani szacunkowych wyników finansowych zarówno na bieżący okres obrotowy, jak i przyszłe okresy obrotowe. B.10 Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych. Nie dotyczy. W odniesieniu do historycznych informacji finansowych biegli rewidenci wydali opinie bez zastrzeżeń. B.11 W przypadku gdy poziom kapitału obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, należy załączyć wyjaśnienie. Nie dotyczy. Poziom kapitału obrotowego Grupy Emitenta jest wystarczający na pokrycie jej obecnych potrzeb. 9 S t r o n a

10 Część I Podsumowanie 3. DZIAŁ C PAPIERY WARTOŚCIOWE C.1 Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych. Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent oferuje akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji Spółki, serii E, o wartości nominalnej 1 zł każda. Na podstawie Prospektu Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku podstawowym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 1 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł każda, akcji na okaziciela serii D2 o wartości nominalnej 1 zł każda, nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji serii E o wartości nominalnej 1 zł każda oraz nie więcej niż praw do akcji serii E. C.2 Waluta emisji papierów wartościowych. Akcje emitowane są w walucie polskiej (PLN). C.3. Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni. Wartość nominalna akcji lub wskazanie, że akcje nie mają wartości nominalnej. Kapitał zakładowy Emitenta wynosi (sześć milionów czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt) złotych i dzieli się na: (czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy sto) akcji imiennych serii A1, (dwanaście tysięcy dziewięćset) akcji na okaziciela serii A2, (jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B, (sto sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C, (trzy miliony sześćset dziewiętnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt) akcji imiennych serii D1, (siedemset dwa tysiące pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii D2. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1 zł. Wszystkie akcje Emitenta zostały pokryte wkładami pieniężnymi. Akcje serii A1 oraz serii D1 są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję uprzywilejowaną przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Kapitał zakładowy został opłacony w całości. C.4 Opis praw związanych z papierami wartościowymi. Prawo do dywidendy. Prawo głosu. Prawo poboru akcji nowej emisji. Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji. Prawo do żądania zamiany akcji. Prawo zbywania i obciążania akcji, w tym ustanawiania na nich zastawu i użytkowania. Prawo przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania jej odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Prawo żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, jeżeli żądanie zostanie zgłoszone najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem. Prawo przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w lokalu Zarządu Spółki oraz prawo żądania wydania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub też jej nieodpłatnego przesłania pocztą elektroniczną. Prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, jeżeli z takim żądaniem występuje akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Prawo zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Prawo przeglądania księgi protokołów, a także żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. Prawo zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych. Prawo złożenia wniosku przez akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów, by Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku, o którym mowa powyżej, albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych. Prawo wytoczenia powództwa o naprawienie wyrządzonej Spółce szkody, jeżeli Spółka nie wytoczy takiego powództwa w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. 10 S t r o n a

11 Część I Podsumowanie Prawo żądania, by spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w Emitencie, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. C.5 Opis wszystkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych. Statut nie przewiduje ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji Emitenta. C.6 Ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie i Ustawy o Ofercie: wymóg dopuszczenia papierów wartościowych objętych zatwierdzonym prospektem emisyjnym do obrotu na rynku regulowanym; wymóg pośrednictwa firmy inwestycyjnej przy dokonywaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej albo obrotu papierami wartościowymi na rynku regulowanym, zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w czasie trwania okresu zamkniętego; zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych przez osoby posiadające informacje poufne; obowiązki informacyjne członków zarządów i rad nadzorczych, prokurentów i osób pełniących funkcje kierownicze; obowiązki w zakresie ujawniania stanu posiadania akcji; obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w przypadku: (i) nabycia akcji uprawniających do wykonywania ponad 10% lub 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, (ii) przekroczenia progu 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, (iii) przekroczenia progu 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz wskazanie wszystkich rynków regulowanych, na których papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu. Zamiarem Emitenta jest aby Akcje serii A2, B, C, D2 oraz E notowane były na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A. Dopuszczenie do obrotu na GPW Akcji Emitenta oraz praw do akcji może nastąpić po spełnieniu warunków określonych w obowiązujących regulacjach Giełdy, w tym warunku odpowiedniego rozproszenia akcji. W celu spełnienia kryterium rozwodnienia dla dopuszczenia akcji do obrotu na rynku podstawowym konieczne będzie subskrybowanie co najmniej Akcji serii E. W przypadku, gdy nie będzie możliwe, zgodnie z zamiarem Emitenta, wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku podstawowym GPW, w tym w wypadku niespełnienia wymaganych warunków dopuszczenia do obrotu na tym rynku, w szczególności w zakresie rozproszenia akcji, Emitent wprowadzi Akcje serii A2, B, C, D2 oraz Akcje serii E i Prawa do Akcji serii E do obrotu na rynku równoległym GPW. C.7 Opis polityki dywidendy. Nadrzędną zasadą Zarządu Emitenta odnośnie do dywidend jest realizowanie wypłat stosownie do wielkości wypracowanego zysku i bieżących możliwości Emitenta. Zarząd, zgłaszając propozycje dotyczące możliwości wypłaty dywidendy, kieruje się koniecznością zapewnienia Emitentowi płynności finansowej oraz kapitału niezbędnego do rozwoju działalności. Zarząd Emitenta nie przewiduje wypłacania dywidendy za 2013 r. w wysokości wyższej niż tys. zł, a ewentualne wypracowane zyski zamierza przeznaczyć na kapitał zapasowy w celu sfinansowania strategii rozwoju Grupy Emitenta. Należy zaznaczyć, iż Zarząd Emitenta, przy podejmowaniu decyzji odnośnie do rekomendacji wypłaty dywidendy w przyszłości będzie brał pod uwagę w szczególności bieżącą i przyszłą sytuację finansową Grupy Emitenta, cele strategiczne oraz efektywność planowanych przez Grupę Emitenta projektów inwestycyjnych. 11 S t r o n a

12 Część I Podsumowanie 4. DZIAŁ D RYZYKO D.1 Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta lub jego branży. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy: Ryzyko ekonomiczne i polityczne Ryzyko związane z konkurencją Ryzyko związane z systemami ochrony zdrowia, w tym ich prywatyzacją Ryzyko zmiany cen surowców i cen towarów handlowych Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych Ryzyka kursowe Ryzyko związane z interpretacją, stosowaniem i zmianami przepisów prawa, w tym prawa podatkowego Ryzyko związane ze stosowaniem prawa zagranicznego Ryzyko polityczne i ekonomiczne związane z prowadzeniem działalności w Tajlandii Płace minimalne w Tajlandii Ryzyko związane z uzależnieniem od lokalnych dystrybutorów Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy: Ryzyko związane z celami strategicznymi Ryzyko pozyskania z emisji akcji serii E środków niższych niż zakładane Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju działalności produkcyjnej w Tajlandii Ryzyko związane ze strategią rozwoju, obejmującą dalsze rozszerzanie działalności na rynkach zagranicznych oraz wprowadzaniem do oferty nowych produktów Ryzyko związane z wysokim zadłużeniem Grupy Ryzyko związane z ustanowieniem zabezpieczeń na nieruchomościach wykorzystywanych w działalności operacyjnej Grupy Emitenta Ryzyko związane z zapewnieniem dodatkowych źródeł finansowania rozwoju Grupy Ryzyko kursowe związane z zaciągniętymi kredytami w walutach obcych Ryzyka kursowe w działalności operacyjnej Grupy Emitenta Ryzyko związane ze zmiennością cen i dostępnością lateksu w Tajlandii Ryzyko związane ze wzrostem cen energii w Tajlandii Ryzyko wynikające z potencjalnego wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności Ryzyko obniżenia konkurencyjności produkcji w Tajlandii Ryzyko związane z dostępnością pracowników w Tajlandii Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowego personelu oraz utrzymaniem odpowiednio wykwalifikowanego personelu Ryzyko pogorszenia jakości produktów i utraty zaufania do marek Emitenta Ryzyko związane ze znakami towarowymi Emitenta Ryzyko naruszenia cudzych praw własności intelektualnej Ryzyko związane z potencjalną utratą niezbędnych certyfikatów jakościowych produktów Ryzyko związane z ograniczeniem rentowności długoterminowych kontraktów Ryzyko związane z finansowaniem zakupu towarów od dostawców azjatyckich w formie przedpłat Ryzyko związane z brakiem długoterminowych umów handlowych z odbiorcami Mercator Medical (Thailand) Ltd. Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych dostawców Ryzyko dotyczące utraty sprzedaży w wyniku wykluczenia z przetargów w przypadku stwierdzenia naruszenia warunków przetargowych Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi, administracyjnymi i innymi potencjalnymi roszczeniami Ryzyko związane z wystąpieniem szkód przekraczających ustalone w umowach zawartych przez Grupę sumy ubezpieczenia Ryzyko związane z zawartością protein w naturalnej gumie Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, strajku, zniszczenia lub utraty majątku Zagrożenie powodziowe Zagrożenie trzęsieniem ziemi Zagrożenie pożarowe Ryzyko utraty transportowanego towaru w wyniku kradzieży, zatonięcia statku, zniszczenia w trakcie transportu Ryzyko związane z potencjalnym odcięciem lub utrudnieniem dostaw w transporcie morskim Ryzyko płynności Ryzyko związane z kredytami kupieckimi udzielanymi przez Emitenta w odniesieniu do wybranych kontrahentów Ryzyko związane z silną pozycją rynkową konkurencyjnych podmiotów Ryzyko związane z posiadanymi przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. przywilejami podatkowymi Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu 12 S t r o n a

13 Część I Podsumowanie Ryzyko związane z dywidendą Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Ryzyko potencjalnego przejęcia innego podmiotu Ryzyko związane z awarią systemów komputerowych oraz uzależnieniem od ich działania Ryzyko związane z utrzymaniem sieci dystrybucji Ryzyko związane z brakiem komitetu audytu D.3 Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów wartościowych. Czynniki ryzyka związane z Ofertą Publiczną i dopuszczeniem Akcji do obrotu: Ryzyko związane z zawieszeniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej Akcji serii E Ryzyko nie dojścia emisji Akcji serii E do skutku Ryzyko związane z odmową zatwierdzenia aneksu do Prospektu Ryzyko związane z możliwością niespełnienia przez Emitenta wymogów dotyczących dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Emitenta do obrotu giełdowego Ryzyko związane z notowaniem PDA serii E Ryzyko związane z uchyleniem uchwały o dopuszczeniu akcji do obrotu giełdowego Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu na Akcje Oferowane Ryzyko związane z zasadami dystrybucji Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych (TII) Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji serii A2, B, C, D2 i E oraz Praw do Akcji serii E z obrotu na rynku regulowanym Ryzyko związane z możliwością zawieszenia obrotu Akcjami serii A2, B, C, D2 i E oraz Praw do Akcji serii E na GPW Ryzyko związane z wahaniami kursu notowań Akcji Emitenta i PDA serii E Ryzyko związane z naruszeniem lub uzasadnionym podejrzeniem naruszenia przepisów prawa skutkujące możliwością zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania Oferty Publicznej oraz zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym przez KNF Ryzyko związane z niewykonaniem lub łamaniem przez Emitenta obowiązków określonych przepisami prawa i regulaminem GPW Ryzyko naruszenia przepisów skutkujących zastosowaniem sankcji przez KNF Ryzyko związane z naruszeniem zasad prowadzenia akcji promocyjnej 13 S t r o n a

14 Część I Podsumowanie 5. DZIAŁ E OFERTA E.1 E.2a Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogółem, w tym szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego. Ponieważ na dzień zatwierdzenia Prospektu nie jest znana Cena Emisyjna Akcji serii E dokładne określenie wpływów z emisji Akcji serii E jest niemożliwe. Zgodnie z wstępnymi szacunkami Emitenta oczekiwane wpływy brutto z emisji Akcji serii E mogą wynieść około 31,2 mln zł. Uwzględniając powyższe, szacunkowe wpływy netto z emisji Akcji serii E (po uwzględnieniu wszystkich szacowanych kosztów emisji w wysokości około 1,2 mln zł) wyniosą ok. 30 mln zł. Na szacunkowe koszty oferty składają się następujące pozycje: koszty sporządzenia Prospektu z uwzględnieniem kosztów doradztwa i oferowania tys. zł, koszty promocji oferty, w tym druk i dystrybucja Prospektu 75 tys. zł, koszty administracyjne, opłaty sądowe i notarialne 50 tys. zł. Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość netto wpływów pieniężnych. W ciągu ostatnich lat nastąpił bardzo dynamiczny wzrost skali działalności (mierzonej wartością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży) Grupy Emitenta. Jest to bezpośredni efekt systematycznego rozszerzania zasięgu działalności dystrybucyjnej w Europie Środkowo- Wschodniej oraz zwiększenia skali produkcji i eksportu również do innych rejonów, niż te, w których prowadzona jest przez Grupę działalność dystrybucyjna. Grupa Emitenta sukcesywnie zwiększa również liczbę kontrahentów krajowych i zagranicznych. Rozpoczęcie dystrybucji na nowych rynkach w miejsce dotychczasowej sprzedaży eksportowej, oraz ekspansja eksportowa na jeszcze inne rynki pozwala oczekiwać dalszego zwiększenia liczby kontrahentów oraz wielkości sprzedaży. W celu zwiększenia zdolności produkcyjnych medycznych rękawic lateksowych rozpoczęto rozbudowę fabryki należącej do Mercator Medical (Thailand) Ltd. Celem rozbudowy, oprócz zwiększenia produkcji, jest również optymalizacja kosztów stałych fabryki, co pozwoli na obniżkę kosztów jednostkowych i zwiększenie konkurencyjności oferty Grupy. Pozyskana kwota z emisji Akcji Oferowanych zostanie wykorzystana na realizację poniżej przedstawionych inwestycji: 1) Rozbudowa fabryki w Tajlandii ok. 13 mln zł. 2) Sfinansowanie zapotrzebowania na kapitał obrotowy Grupy ok. 17 mln zł. E.3. Opis warunków oferty. Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest Akcji serii E, w tym: w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych (TII) oferuje się Akcji serii E, o wartości nominalnej 1,00 PLN każda, w ramach Transzy Otwartej (TO) oferuje się Akcji serii E, o wartości nominalnej 1,00 PLN każda. Powyższe liczby oferowanych Akcji stanowią wstępnie oferowane Akcje. Ostateczna liczba Akcji serii E oferowana w poszczególnych transzach zostanie podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie. Przesunięcie Akcji serii E pomiędzy transzami po podaniu do publicznej informacji ostatecznej liczby oferowanych Akcji w poszczególnych transzach, nie będzie wymagało przekazywania informacji o przesunięciu w trybie art. 54 ust.3 Ustawy o Ofercie. W takim przypadku zostaną przesunięte jedynie Akcje serii E, które nie zostały subskrybowane przez inwestorów w danej transzy, a w drugiej transzy popyt na Akcje serii E był wyższy od liczby Akcji zaoferowanych w tej transzy. W takim przypadku inwestor, który złożył zapis przed dokonaniem takiego przesunięcia nie nabędzie uprawnienia do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Przed rozpoczęciem Publicznej Subskrypcji zostanie przeprowadzony za pośrednictwem Oferującego proces budowy Księgi Popytu na Akcje serii E tzw. book building, podczas którego inwestorzy będą mogli składać Deklaracje Zainteresowania Nabyciem Akcji Oferowanych. Zapisy w Transzy Otwartej przyjmowane będą w POK domów maklerskich - uczestników konsorcjum dystrybucyjnego. Lista domów maklerskich członków Giełdy, uprawnionych do przyjmowania zapisów na Akcje serii E zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, o którym mowa w art. 52 ust.2 Ustawy o Ofercie. Zapisy w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych przyjmowane będą w POK Oferującego. Lista POK Oferującego została wskazana w treści Prospektu emisyjnego. Harmonogram Oferty Rozpoczęcie Publicznej Oferty w dniu publikacji Prospektu Podanie do publicznej wiadomości Przedziału Cenowego najpóźniej do godz w dniu 30 października 2013 r. Proces budowania Księgi Popytu Ustalenie Ceny Emisyjnej Akcji Oferowanych i podanie do publicznej wiadomości Informacja o ostatecznej liczbie Akcji serii E oferowanych w ramach poszczególnych Transz od 30 do 31 października 2013 r. (Deklaracje zainteresowania będą przyjmowane do godz ) najpóźniej do godz w dniu 4 listopada 2013 r. najpóźniej do godz w dniu 4 listopada 2013 r. Przyjmowanie zapisów na Akcje serii E w ramach TII od 4 do 8 listopada 2013 r. Przyjmowanie zapisów na Akcje serii E w ramach TO od 4 do 12 listopada 2013 r. 14 S t r o n a

15 Część I Podsumowanie Planowany przydział Akcji serii E do 15 listopada 2013 r. (do 3 dni roboczych po zakończeniu przyjmowania zapisów) Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyżej terminów, przy czym nie przewiduje się możliwości skrócenia terminów przyjmowania zapisów na Akcje serii E po rozpoczęciu przyjmowania zapisów. Informacja o ewentualnej zmianie terminów zostanie podana do publicznej wiadomości w formie Komunikatu Aktualizującego, zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, najpóźniej w dniu upływu podanych wyżej terminów. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Prospektu i termin ten nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Subskrypcji. W przypadku udostępnienia przez Spółkę, po rozpoczęciu subskrypcji, aneksu do Prospektu dotyczącego zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji Oferowanych, o których Spółka powzięła wiadomość przed tym przydziałem, Spółka dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji tak, aby inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Akcje serii E bądź Deklarację Zainteresowania Nabyciem Akcji Oferowanych przed udostępnieniem aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów bądź Deklaracji w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Cena Akcji serii E Przed rozpoczęciem procesu budowy Księgi Popytu Emitent, na podstawie rekomendacji Oferującego, ustali Przedział Cenowy. Przedział Cenowy zostanie podany do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu. Górna granica Przedziału Cenowego stanowić będzie cenę maksymalną Akcji serii E w rozumieniu art. 54 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie. W trakcie trwania procesu budowy Księgi Popytu na Akcje Oferowane Zarząd Emitenta może postanowić o zmianie górnych widełek Przedziału Cenowego. Powyższa zmiana wymagać będzie zatwierdzenia aneksu do Prospektu i przekazania jego treści w trybie art. 51 ust. 5 Ustawy o Ofercie. Ostateczna Cena Emisyjna Akcji Oferowanych zostanie ustalona w oparciu o wyniki przeprowadzonego procesu budowy Księgi Popytu i zawierać się będzie w Przedziale Cenowym. Jednakże niezależnie od wyniku przeprowadzonego procesu budowy Księgi Popytu, Zarząd Emitenta, zastrzega sobie prawo do ustalenia Ceny Emisyjnej Akcji serii E w oparciu o rekomendację Oferującego. Cena ta zostanie ustalona na takim poziomie, aby zapewnić skuteczne przeprowadzenie Publicznej Oferty i podana zostanie do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów. Ustalona w wyżej opisany sposób Cena Emisyjna zawierać się będzie w Przedziale Cenowym. Cena Emisyjna zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, najpóźniej do godz pierwszego dnia przyjmowania zapisów. Cena Emisyjna będzie stała i jednakowa dla obu transz. E.4 Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty. Osoby fizyczne i prawne zaangażowane w Publiczną Ofertę, w rozumieniu posiadania interesu w prawidłowym przygotowaniu lub realizacji Publicznej Oferty lub jej części to: Obecni Akcjonariusze - z uwagi na zamiar pozyskania środków na dalszy dynamiczny rozwój Emitenta (wzrost przychodów i zysku) oraz uzyskania rynkowej wyceny Akcji, Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska pełniący funkcję Oferującego i jego pracownicy zaangażowani w przygotowanie Publicznej Oferty - z uwagi na uzgodnione z Emitentem wynagrodzenie uzależnione od wysokości środków pieniężnych uzyskanych z emisji Akcji serii E, a także obowiązek dochowania należytej staranności przy realizacji umowy zawartej z Emitentem oraz bezpośredni związek jakości świadczonych usług z powodzeniem Publicznej Oferty, ADDVENTURE Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, pełniąca funkcję Doradcy finansowego Emitenta w zakresie dotyczącym Publicznej Oferty Akcji Emitenta - z uwagi na uzgodnione z Emitentem wynagrodzenie uzależnione od wysokości środków pieniężnych uzyskanych z emisji Akcji serii E, a także obowiązek dochowania należytej staranności przy realizacji umowy zawartej z Emitentem oraz bezpośredni związek jakości świadczonych usług z powodzeniem Publicznej Oferty. Według wiedzy Emitenta nie występują inne interesy, w tym konflikt interesów, osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w Ofertę o istotnym znaczeniu dla Oferty. E.5 Imię i nazwisko (nazwa) osoby lub podmiotu oferującego papier wartościowy do sprzedaży. Umowy zakazu sprzedaży akcji typu "lock-up": strony, których to dotyczy; oraz wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży. Nie dotyczy Nie występują papiery wartościowe do sprzedaży. Emitent na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego nie jest stroną żadnych umów typu lock-up. Według najlepszej wiedzy Emitenta akcjonariusze Emitenta nie są stroną umów zakazu sprzedaży akcji typu lock-up. E.6 Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą. W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy, należy podać wielkość i wartość procentową natychmiastowego rozwodnienia, jeśli nie dokonają oni subskrypcji na nową ofertę. W ramach emisji Akcji serii E, Emitent zamierza wyemitować od 1 do akcji zwykłych na okaziciela. Przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie zaoferowane do objęcia Akcje serii E oraz dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą Akcji serii E, akcje ulegną rozwodnieniu w sposób przedstawiony poniżej. Tabela: Rozwodnienie w wyniku Oferty Publicznej sztuk Akcji Oferowanych Struktura akcjonariatu Liczba akcji po emisji % w kapitale Liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów 15 S t r o n a

16 Część I Podsumowanie Anabaza Ltd.* , ,85 Wiesław Żyznowski , ,91 Monika Sitko , ,29 Nowi akcjonariusze , ,95 RAZEM , ,00 Źródło: Emitent Tabela: Rozwodnienie w wyniku Oferty Publicznej 1 sztuki Akcji Oferowanej Struktura akcjonariatu Liczba akcji po emisji % w kapitale Liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Anabaza Ltd.* ,72% ,51% Wiesław Żyznowski ,75% ,93% Monika Sitko ,54% ,55% Nowi akcjonariusze 1 0,00% 1 0,00% RAZEM ,00% ,00% Źródło: Emitent *) Anabaza Ltd. jest kontrolowana przez Wiesława Żyznowskiego, który na Datę Prospektu posiada 100% udziałów Anabaza Ltd. i tyle samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Zakładając, że Wiesław Żyznowski nie obejmie Akcji Oferowanych, a wszystkie Akcje serii E zostaną objęte, po emisji Akcji serii E posiadać będzie łącznie (bezpośrednio oraz pośrednio poprzez Anabaza Ltd.) 73,10% akcji Mercator Medical S.A., zapewniających 81,76 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. E.7 Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego. Nie występują koszty pobierane od inwestora przez Oferującego lub Emitenta. Jednakże w związku z oferowaniem Akcji serii E w Transzy Otwartej za pośrednictwem konsorcjum biur maklerskich, inwestor powinien liczyć się z możliwością pobrania prowizji z tytułu zrealizowanych zleceń wystawionych na podstawie zapisów na Akcje serii E, na zasadach określonych w regulaminach świadczenia usług brokerskich. 16 S t r o n a

17 Część II Czynniki ryzyka CZĘŚĆ II - CZYNNIKI RYZYKA Inwestorzy, którzy zamierzają nabyć Akcje Oferowane, powinni mieć na uwadze stosunkowo wysoki poziom ryzyka związanego z działalnością Grupy Emitenta, specyfiką rynków, na których działa Grupa oraz ryzyka właściwego dla instrumentów rynku kapitałowego. Poniżej przedstawione czynniki ryzyka nie stanowią wyczerpującej listy wszystkich ryzyk związanych z działalnością Grupy i inwestowaniem w Akcje. Potencjalni inwestorzy, dokonując analizy informacji zawartych w Prospekcie, powinni za każdym razem uwzględniać wszystkie wymienione w nim czynniki ryzyka oraz ewentualne inne, dodatkowe, o charakterze losowym lub niezależne od Spółki czynniki związane z działalnością Grupy, akcjonariuszami, osobami zarządzającymi i nadzorującymi, środowiskiem ekonomicznym, w jakim Grupa prowadzi działalność oraz z rynkiem kapitałowym. Realizacja celów emisji związana jest z realizacją strategii rozwoju opartej na założeniach przyjętych zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta i przy uwzględnieniu prawdopodobnych scenariuszy rozwoju sytuacji gospodarczej. Ze względu jednak na fakt, że wiele elementów strategii uwzględniać musi okoliczności niezależne od Emitenta lub trudne do precyzyjnego przewidzenia, mimo dołożenia przez Zarząd należytej staranności i maksymalnego zaangażowania w realizację założonej strategii, należy mieć na uwadze ewentualne trudności przy realizacji jej wszystkich elementów, co nie może pozostawać bez wpływu na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Inwestorzy zamierzający nabyć Akcje Oferowane powinni zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest zdecydowanie większe od inwestycji w obligacje skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, co związane jest m.in. z nieprzewidywalnością zmian kursów akcji, tak w krótkim, jak i w długim okresie. Spełnienie się któregokolwiek ze wskazanych poniżej czynników ryzyka może potencjalnie mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy oraz kształtowanie się rynkowego kursu Akcji. Należy zatem wziąć pod uwagę, że jeden lub więcej czynników ryzyka może spowodować utratę przez inwestorów części lub nawet całości środków finansowych zainwestowanych w Akcje. 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy 1.1. Ryzyko ekonomiczne i polityczne Grupa Emitenta koncentruje swoją bezpośrednią działalność w Polsce i Tajlandii oraz na Ukrainie, w Rumunii, na Węgrzech, a także w Czechach i na Słowacji. Kraje te uznawane są za kraje rozwijające się. Inwestorzy inwestujący w akcje spółek działających na rynkach w takich krajach powinni mieć świadomość istnienia na takich rynkach większego ryzyka ekonomicznego i politycznego, niż na rynkach w krajach rozwiniętych. Sytuacja branży, w której działa Grupa Emitenta jest stabilna i branża ta oceniana jest jako wzrostowa. Wskazać jednak należy, że branża ta jest związana z wieloma czynnikami ekonomicznymi, takimi jak wahania cen surowców (w tym lateksu), zmiany PKB, inflacja, kursy walutowe, wysokość stóp procentowych, poziom wydatków publicznych i prywatnych w zakresie ochrony zdrowia, a także poziom wiedzy odbiorców końcowych o profilaktyce zdrowotnej. Ponadto, na działalność Grupy wpływ mają koszty prowadzenia działalności produkcyjnej w Tajlandii, w tym przede wszystkim ponoszone nakłady inwestycyjne i koszty finansowania inwestycji. Fakt prowadzenia przez Grupę działalności produkcyjnej w Tajlandii, a także zakupy surowców i towarów od azjatyckich dostawców powodują, że działalność Grupy narażona jest na ryzyko ekonomiczne i polityczne związane z gospodarkami państw regionu Azji Południowo-Wschodniej, a także Chin i Indii. Rynkiem obarczonym specyficznym ryzykiem politycznym jest rynek ukraiński, gdzie brak stabilności politycznej jest pochodną konfliktu pomiędzy głównymi ukraińskimi ugrupowaniami politycznymi, uzależnienia politycznego i gospodarczego Ukrainy od Rosji oraz zmiennej polityki wewnętrznej i zagranicznej władz ukraińskich. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko związane z konkurencją Branża rękawic medycznych, opatrunków i medycznej odzieży ochronnej oraz obłożeń pola operacyjnego charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością zarówno w Polsce, jak i w innych krajach, w których Grupa prowadzi działalność dystrybucyjną i produkcyjną. Istotną konkurencję stanowią w szczególności międzynarodowi producenci i dystrybutorzy, tacy jak Ansell, Paul Hartmann, OneMed, Lohmann&Rauscher, Mölnlycke Health Care czy Semperit. Działalność przedsiębiorstw konkurencyjnych może w przyszłości prowadzić m.in. do spadku marż generowanych przez jednostki Grupy oraz negatywnie wpływać na wolumen sprzedanych produktów, co z kolei może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko związane z systemami ochrony zdrowia, w tym ich prywatyzacją Działalność Grupy jest w sposób szczególny związana z systemami ochrony zdrowia w Polsce, Rumunii, na Ukrainie, na Węgrzech, a także w Czechach i na Słowacji, w związku z tym wszelkie decyzje dotyczące reorganizacji, restrukturyzacji tych systemów, w tym przez prawodawców, mogą bezpośrednio lub pośrednio wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Jedną z głównych grup odbiorców produktów oferowanych przez Grupę są podmioty zajmujące się prowadzeniem działalności leczniczej (zarówno duże szpitale, jak i mniejsze placówki służby zdrowia, często wyspecjalizowane w świadczeniu określonych usług medycznych). Odbiorcami produktów sprzedawanych przez Grupę są zarówno jednostki publiczne, jak i niepubliczne zakłady opieki zdrowotnej. Sytuacja finansowa wielu publicznych zakładów opieki zdrowotnej w Polsce i innych krajach, w których Grupa prowadzi działalność jest trudna i wiele z nich jest poważnie zadłużonych. Fakt zadłużenia nie przekłada się jednak w istotny sposób na zmniejszenie zapotrzebowania tych podmiotów na wyroby medyczne, w tym te oferowane przez Emitenta. Dokonywanie dostaw na rzecz tych podmiotów, wobec ich trudności w terminowym regulowaniu zobowiązań, powiązane 17 S t r o n a

18 Część II Czynniki ryzyka jest zazwyczaj z koniecznością dość długiego oczekiwania na zapłatę ceny za dostarczane produkty. Zgodnie z obowiązującymi w Polsce przepisami prawa, samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej jest zobowiązany we własnym zakresie pokryć ujemny wynik finansowy, niemniej jednak pod pewnymi warunkami podmiot tworzący ten zakład (m.in. Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego) w przypadku wystąpienia deficytu jest zobowiązany do jego pokrycia lub podjęcia decyzji o zmianie formy organizacyjno-prawnej albo o likwidacji samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. W przypadku likwidacji zakładu zobowiązania i należności samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej stają się zobowiązaniami i należnościami Skarbu Państwa albo właściwej jednostki samorządu terytorialnego. Powyższe zasady odpowiedzialności Skarbu Państwa oraz jednostek samorządu terytorialnego za zobowiązania publicznych zakładów opieki zdrowotnej mogą ulec zmianie na skutek postępującej prywatyzacji służby zdrowia oraz przekształcania zakładów w spółki prawa handlowego, w których odpowiedzialność wspólników (akcjonariuszy) za zobowiązania spółki regulowana jest głównie przepisami Kodeksu spółek handlowych. W związku z tym procesem Emitent może utracić zasadniczą grupę odbiorców, wskutek ich likwidacji lub ogłoszenia przez nich upadłości, lub też sprzedaż na ich rzecz towarów może być obarczona większym niż obecnie ryzykiem niemożności uzyskania zapłaty za dostarczone produkty. Podobna sytuacja może wystąpić również w niektórych innych państwach, w których jednostki Grupy prowadzą działalność. Dodatkowo, potencjalne perturbacje w funkcjonowaniu służby zdrowia, strajki pracowników i inne podobne zdarzenia mogą wpływać negatywnie na poziom sprzedaży wyrobów medycznych, w tym produktów Grupy. Wstrzymanie prowadzenia zabiegów operacyjnych lub przyjmowania pacjentów może znacząco negatywnie wpływać na poziom sprzedaży produktów Emitenta. Nie można również wykluczyć zmian w organizacji przetargów publicznych w zakresie zakupów dokonywanych przez jednostki służby zdrowia. Przykładem takiej zmiany mogą być Węgry, gdzie od 2013 r. zdecentralizowano system przetargów dotyczących m.in. zakupów dla publicznych jednostek medycznych. Zmiany w organizacji systemów zakupów mogą mieć negatywny wpływ na organizację systemu dystrybucji Grupy. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko zmiany cen surowców i cen towarów handlowych Grupa ponosi koszty związane z zakupem towarów handlowych w Azji. Ponadto, prowadząc działalność produkcyjną, Mercator Medical (Thailand) Ltd. ponosi koszty związane z zakupem surowców do produkcji w Azji. Ze względu na uwarunkowania makroekonomiczne i rynkowe, na które Grupa nie ma wpływu, koszty surowców (przede wszystkim koszty lateksu) i towarów podlegają wahaniom. O ile w średnim i długim okresie Grupa była w stanie w znacznym stopniu niwelować skutki wahań cen surowców i towarów poprzez odpowiednie zmiany cen produktów, to nie można zagwarantować, że będzie to możliwe w przyszłości. Wzrost cen surowców (przede wszystkim lateksu) może powodować w szczególności wzrost zapotrzebowania na kapitał obrotowy Grupy. Zmiany cen surowców wykorzystywanych w procesie produkcyjnym oraz zmiany cen towarów mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych Grupa Kapitałowa Emitenta wykazuje w Dacie Prospektu zadłużenie finansowe w PLN, RON, UAH oraz THB. Wszelkie zmiany w poziomach stóp procentowych istotnie wpływają na wysokość kosztów finansowych ponoszonych przez jednostki Grupy, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyka kursowe Na wyniki finansowe i działalność operacyjną Grupy istotny wpływ mają wahania kursów walut. Ponad połowa skonsolidowanych przychodów Emitenta to przychody w walutach innych niż PLN, tj. głównie w USD oraz UAH, HUF, EUR, RON, THB i CZK, natomiast wydatki na zakup towarów handlowych i surowców do produkcji ponoszone są w USD, EUR i THB. Także koszty transportu są ponoszone przede wszystkim w USD. Blisko 99% kosztów produkcji w Mercator Medical (Thailand) Ltd., w tym koszty zakupu materiałów do produkcji, wynagrodzeń, mediów i koszty finansowe, ponoszonych jest w THB, co ma wpływ na skonsolidowany poziom kosztów Emitenta i ryzyko walutowe z uwagi na fakt, iż Mercator Medical (Thailand) Ltd. realizuje ok. 90% sprzedaży w USD. Ponadto Grupa Emitenta wykazuje zadłużenie z tytułu kredytów zaciągniętych w walutach innych niż PLN (w szczególności THB, RON i UAH). Wartość kredytów w walutach obcych w Dacie Prospektu wynosi: 720 tys. UAH, 843 tys. RON i tys. THB. Grupa uzyskuje przychody ze sprzedaży w tych walutach, w związku z tym w zakresie uzyskanych kredytów w walutach obcych nie stosuje dodatkowych zabezpieczeń. W związku z powyższym niekorzystne zmiany kursowe w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko związane z interpretacją, stosowaniem i zmianami przepisów prawa, w tym prawa podatkowego Systemy prawa, w tym prawa podatkowego, państw, w których Grupa Emitenta koncentruje swoją działalność, charakteryzują się relatywnie dużą zmiennością. Zagrożeniem dla działalności Emitenta i jego podmiotów zależnych są zmieniające się przepisy prawa oraz zmiany sposobu ich wykładni przez organy państwowe, w tym sądy. Z uwagi na prowadzenie działalności transgranicznej szczególnie istotne dla sytuacji prawnej i ekonomicznej Grupy mogą być zmiany przepisów prawa celnego, podatkowego i dewizowego. W zakresie prawa podatkowego ryzyko wystąpienia negatywnych konsekwencji jest spowodowane możliwością wzrostu stawek podatku od towarów i usług (podatku VAT) na produkty oferowane przez Grupę, jak również niepewnością dotyczącą stosowania właściwej stawki podatku VAT i związanym z tym sporem o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej opisanym w punkcie części III Prospektu. W przypadku uzyskania interpretacji wskazującej na konieczność stosowania przez Emitenta określonej stawki podatku VAT istnieje ryzyko wystąpienia niedopłaty tego podatku i w konsekwencji konieczności jego zapłaty wraz z odsetkami za opóźnienie (w przypadku, gdy Emitent stosował niższą stawkę podatku VAT niż powinien), albo też ryzyko zgłoszenia przez osoby trzecie roszczeń o zwrot nienależnie w części naliczonego podatku VAT (jeśli Emitent stosował wyższą stawkę podatku VAT niż powinien). Emitent zwraca również uwagę, iż istnieje ryzyko uznania przepisów prawa polskiego przewidujących stosowanie 8-procentowej stawki podatku VAT na wszystkie wyroby medyczne, w tym oferowane przez Grupę 18 S t r o n a

19 Część II Czynniki ryzyka Emitenta, za niezgodne z przepisami prawa europejskiego, w szczególności dyrektywą harmonizująca przepisy o podatku VAT. W takim przypadku może zaistnieć konieczność dostosowania ustawodawstwa polskiego do prawodawstwa Unii Europejskiej, w szczególności poprzez objęcie części lub wszystkich wyrobów medycznych oferowanych przez Grupę Emitenta wyższą stawką podatku VAT (23%). Istotnym ryzykiem jest również wynikająca w dużej mierze z uwarunkowań politycznych znaczna rozbieżność w zakresie interpretacji przepisów, w tym podatkowych, a w szczególności przepisów celnych istotnych z punktu prowadzenia przez Merkator Medikal TOB (jednostkę zależną Emitenta) działalności importowej. Znaczące ryzyko dla działalności Grupy Emitenta stanowią również zmiany prawa administracyjnego, w szczególności w zakresie dotyczącym produktów oferowanych przez Emitenta i członków jego Grupy. Zaistnienie zmian w tym zakresie, polegających np. na zmianie przepisów co do jakości produktów i ich standardów lub też ich oznaczeń, mogą zmuszać Emitenta i członków jego Grupy do wprowadzania zmian w ofercie lub też wycofywania z rynku produktów i tym samym zwiększać koszty jego działalności. Negatywne konsekwencje mogą również wynikać ze zmian zachodzących w prawie pracy i ubezpieczeń społecznych oraz prawie ochrony środowiska, które mogą wiązać się z koniecznością ponoszenia przez Emitenta dodatkowych kosztów. Powyższe ryzyka wynikają przy tym nie tylko ze zmian legislacyjnych, ale także zmian zasad interpretacji określonych przepisów prawnych przez stosujące je organy administracji publicznej i sądy. Zachodzące zmiany w przepisach prawa i ich wykładni mogą przy tym skutkować powstaniem po stronie osób trzecich dodatkowych roszczeń, jak również zwiększeniem obowiązków ciążących na jednostkach Grupy, co może wiązać się m.in. z koniecznością restrukturyzacji zatrudnienia lub zmiany zasad prowadzenia działalności przez Emitenta. Brak stabilności systemów prawnych w państwach, w których Grupa Emitenta prowadzi działalność, może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko związane ze stosowaniem prawa zagranicznego Spółki należące do Grupy Kapitałowej Emitenta podlegają przepisom prawnym obowiązującym w kraju ich siedziby. Może to powodować ryzyko rozbieżności w interpretacji przepisów prawa lokalnego przez Emitenta i właściwe organy w tych krajach, które będą wynikać m.in. z odmiennych tradycji prawnych. Zróżnicowanie przepisów, jakim podlegają poszczególne podmioty Grupy może skutkować również powstaniem problemów wewnątrz Grupy, w tym, w zakresie prawa właściwego dla stosunków prawnych pomiędzy podmiotami należącymi do Grupy Emitenta. Ponadto osoby zarządzające Emitentem mają ograniczoną wiedzę na temat lokalnych systemów prawnych i administracyjnych i mogą przy podejmowaniu decyzji dotyczących istotnych spraw dla Grupy nie mieć pełnej świadomości konsekwencji, jakie te decyzje mogą wywołać na gruncie prawa lokalnego, jakiemu dany członek Grupy podlega. Okoliczności te mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko polityczne i ekonomiczne związane z prowadzeniem działalności w Tajlandii Wszelkie zmiany w środowisku politycznym, ekonomicznym, uregulowań prawnych oraz ich niepewność, mogą mieć negatywny wpływ na rozwój biznesu. Dotyczy to między innymi ryzyka związanego z wojną, atakami terrorystycznymi, protestami społecznymi, nagłymi zmianami rządu, globalnym kryzysem ekonomicznym, niekorzystną zmianą polityki rządu Tajlandii w zakresie zatrudnienia zagranicznej siły roboczej, podatków, stóp procentowych, oraz innych uregulowań. Należy też zwrócić uwagę, że na terenie południowych prowincji Tajlandii tli się konflikt o podłożu etniczno-religijnym. Wprawdzie od dłuższego czasu sytuacja w Tajlandii jest względnie stabilna, jednakże nie można zagwarantować, że którekolwiek z powyższych zdarzeń nie wpłynie negatywnie na Grupę Emitenta w przyszłości. Elementem polityki rządowej zmierzającej ku poprawie konkurencyjności firm zlokalizowanych w Tajlandii jest m.in. system ulg importowych i podatkowych. Stosowanie takich korzystnych elementów polityki rządowej może z czasem zostać ograniczone lub zaniechane co może istotnie wpłynąć na konkurencyjność Tajlandii jako państwa-ośrodka produkcji rękawic lateksowych i w konsekwencji może negatywnie wpływać na działalność, pozycję rynkową i perspektywy rozwoju Grupy oraz osiągane przez nią wyniki finansowe Płace minimalne w Tajlandii W prowincji Songkhla, w której umiejscowiona jest fabryka rękawic należąca do Mercator Medical (Thailand) Ltd. wprowadzono z dniem 1 kwietnia 2012 r. obligatoryjny wzrost minimalnych wynagrodzeń z poziomu minimalnego 176 THB dziennie do minimum 246 THB dziennie. 1 stycznia 2013 r. wprowadzono kolejny wzrost minimalnego wynagrodzenia do 300 THB dziennie. Nie jest wykluczone, że rząd tajlandzki zdecyduje się na dalszy wzrost minimalnych wynagrodzeń w prowincji Songkhla w przyszłości, co może istotnie wpływać na poziom kosztów produkcji ponoszonych przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. oraz osiągane wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Ryzyko związane z uzależnieniem od lokalnych dystrybutorów Sytuacja finansowa lokalnych dystrybutorów, z którymi Emitent i jego spółki zależne współpracują może mieć znaczenie dla rentowności i płynności finansowej Grupy Emitenta. Emitent posiada doświadczony dział kontroli i windykacji należności oraz stosuje elastyczne systemy oceny zdolności kredytowej swoich odbiorców, co jednak nie pozwala wykluczyć ryzyk związanych z niewypełnianiem przez nich zobowiązań wobec Grupy. Ponadto ewentualna konsolidacja lokalnych dystrybutorów może potencjalnie stanowić zagrożenie dla Emitenta. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. 2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy 2.1. Ryzyko związane z celami strategicznymi Emitent nie gwarantuje, że cele strategiczne, tj. umacnianie pozycji na rynku krajowym oraz dalsza ekspansja na rynkach europejskich (grupa dystrybucyjna w Europie Środkowo-Wschodniej) oraz światowych (Mercator Medical (Thailand) Ltd.), jak również rozwój współpracy z obecnymi i nowymi partnerami zagranicznymi, zostaną osiągnięte. Przyszła pozycja, przychody i zyski Grupy Emitenta zależą od jej zdolności do opracowania skutecznej długoterminowej strategii. Wszelkie decyzje podjęte w wyniku 19 S t r o n a

20 Część II Czynniki ryzyka niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolności do zarządzania dynamicznym rozwojem Grupy lub dostosowania się do zmieniających się warunków rynkowych mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta Ryzyko pozyskania z emisji akcji serii E środków niższych niż zakładane Cele emisji Akcji serii E Emitenta zostały opisane w punkcie 3.4 Części IV. Istnieje ryzyko, iż cena emisyjna Akcji Oferowanych zostanie ustalona poniżej zakładanej lub nie zostaną objęte wszystkie Akcje Oferowane, co w konsekwencji wpłynie na obniżenie wpływów z emisji Akcji Oferowanych. Istnieje również ryzyko, iż emisja Akcji Oferowanych nie dojdzie w ogóle do skutku. Niezależnie od wielkości środków pozyskanych w wyniku emisji Akcji serii E, Emitent będzie dążył do zrealizowania strategii rozwoju. W przypadku pozyskania mniejszej kwoty, niż pierwotnie zakładana, Grupa Emitenta zamierza skorzystać z zewnętrznych źródeł finansowania, przede wszystkim w postaci kredytów bankowych oraz systematycznie wypracowywanych z działalności operacyjnej środków własnych. Może to wydłużyć termin realizacji strategii rozwoju, a także zwiększyć koszty finansowe Grupy Emitenta, co przełoży się na ograniczenie tempa rozwoju Grupy i może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju działalności produkcyjnej w Tajlandii Istotnym czynnikiem wzrostu skali działalności Grupy Emitenta jest modernizacja i rozbudowa potencjału produkcyjnego rękawic w Tajlandii. Pomimo przygotowania biznes planu dotyczącego rozwoju działalności produkcyjnej w Tajlandii oraz analizy opłacalności tej inwestycji, Zarząd Emitenta nie jest w stanie zapewnić, iż przyjęte założenia (w tym, w szczególności w zakresie wielkości popytu, cen sprzedaży produktów, kosztów działalności operacyjnej, czy też poziomu niezbędnych nakładów inwestycyjnych i kosztów obsługi zadłużenia związanego z finansowaniem inwestycji) okażą się trafne. Negatywne odchylenia od przyjętych założeń mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta Ryzyko związane ze strategią rozwoju, obejmującą dalsze rozszerzanie działalności na rynkach zagranicznych oraz wprowadzaniem do oferty nowych produktów Strategia rozwoju Emitenta realizowana dotychczas i planowana na przyszłość zakłada dalszą dystrybucyjną i eksportową ekspansję na rynkach zagranicznych. Emitent w ostatnich latach znacząco poszerzył zasięg geograficzny działalności (towary Grupy docierają do ponad 40 krajów w całym świecie). Zamiarem Emitenta jest dalsze poszerzanie zasięgu działalności, w tym na rynkach, gdzie potencjał rozwoju rynku jednorazowych wyrobów medycznych i środków ochronny indywidualnej jest najwyższy (np. kraje Bliskiego Wschodu) oraz na rynkach Ameryki Północnej. Niektóre kraje mogą charakteryzować się wyższym poziomem ryzyka w zakresie działalności w porównaniu do rynku polskiego czy europejskiego. Mając powyższe na uwadze, nie ma pewności, czy działalność Emitenta na nowych rynkach eksportowych przyniesie spodziewane efekty. Nieosiągnięcie zakładanych celów sprzedażowych na nowych rynkach eksportowych może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Przy stale zwiększającym się zasięgu geograficznym działalności Grupy istnieje ryzyko powstania zatorów płatniczych w rozliczeniach z odbiorcami zlokalizowanymi w krajach objętych kryzysem finansowym. Np. w 2011 r. istotny udział w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży (ok. 6,2 %) stanowili odbiorcy w krajach, w których panuje kryzys finansowy (Grecja, Hiszpania). W takich sytuacjach potencjalnie mogą pojawić się zatory płatnicze i w rezultacie płynność finansowa Grupy Emitenta może ulec pogorszeniu. Zarząd Emitenta dostrzegając takie ryzyka, ogranicza sprzedaż do odbiorców, w odniesieniu do których istnieje prawdopodobieństwo utraty należności oraz realizuje sprzedaż za gotówkę. Pomimo tego, nie można wykluczyć, iż wzrosną należności nieściągalne, co może istotnie negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Wprowadzanie na rynek nowych towarów stanowi istotny czynnik w generowaniu wzrostu sprzedaży Grupy Emitenta. Istnieje jednak ryzyko, że towary te nie spotkają się z dostatecznym zainteresowaniem odbiorców, co może skutkować niższym niż oczekiwany poziomem przychodów ze sprzedaży oraz w konsekwencji gorszymi wynikami finansowymi Ryzyko związane z wysokim zadłużeniem Grupy Poziom zadłużenia Grupy Emitenta należy oceniać jako wysoki. Jest on związany z dynamicznym wzrostem skali działalności oraz realizowanymi inwestycjami. Dalszy rozwój Grupy i finansowanie realizowanych inwestycji może spowodować konieczność zaciągnięcia nowych kredytów lub pożyczek co dodatkowo wpłynie na wzrost zadłużenia oraz wzrost ponoszonych przez Grupę kosztów finansowych. Emitent nie może zagwarantować, że będzie w stanie zapewnić finansowanie swojej działalności na korzystnych dla niego warunkach oraz, że będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wypełniać inne zobowiązania wynikające z umów kredytowych i umów pożyczek. Jeżeli Emitent nie będzie w stanie utrzymać bądź pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszony do zmiany swojej strategii lub ograniczenia swojego rozwoju lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Jeżeli Emitent nie będzie w stanie zrefinansować istniejącego zadłużenia, zadłużenie spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta może zostać postawione w stan wymagalności, w całości lub w części. W przypadku postawienia w stan wymagalności znacznej części kredytów lub pożyczek, Emitent i jego spółki zależne mogą zostać zmuszone do sprzedaży części lub wszystkich swoich aktywów w celu spłaty tego zadłużenia. W związku z powyższym wzrasta ekspozycja i wrażliwość Grupy Emitenta na poziom stóp procentowych oraz kursów walutowych. Każda z powyższych okoliczności może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko związane z ustanowieniem zabezpieczeń na nieruchomościach wykorzystywanych w działalności operacyjnej Grupy Emitenta Zgodnie z zawartymi umowami kredytowymi na nieruchomości, będącej własnością Emitenta zlokalizowanej w Brześciu Kujawskim i na której znajduje się centralny magazyn logistyczny Emitenta, ustanowione zostały hipoteki na zabezpieczenie wykonania zobowiązań Emitenta z tytułu umów kredytowych. W wypadku naruszenia postanowień umów kredytowych przez Emitenta, bank 20 S t r o n a

21 Część II Czynniki ryzyka ma prawo skorzystać z zabezpieczenia na nieruchomości, co może skutkować wszczęciem postępowania egzekucyjnego przeciwko Emitentowi, a w ostateczności sprzedażą nieruchomości w postępowaniu egzekucyjnym. Podobnie w Tajlandii, zgodnie z umowami kredytowymi zawartymi z CIMB Thai Bank, na nieruchomości będącej własnością Mercator Medical (Thailand) Ltd. ustanowione zostały hipoteki na zabezpieczenie wykonania zobowiązań Mercator Medical (Thailand) Ltd. z tytułu umów kredytowych. Na tej nieruchomości znajduje się w szczególności siedziba, zakład produkcyjny i magazyn zapasów Mercator Medical (Thailand) Ltd. Aktualna wartość nieruchomości jest wyższa niż wysokości ustanowionego na niej zabezpieczenia. Niemniej jednak, w wypadku naruszenia postanowień umów kredytowych przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. i w przypadku niemożności spłaty kredytu Mercator Medical (Thailand) Ltd., CIMB Thai Bank ma prawo skorzystać z zabezpieczenia na nieruchomości, co może ostatecznie skutkować ryzykiem utraty nieruchomości przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. Każda z powyższych okoliczności może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko związane z zapewnieniem dodatkowych źródeł finansowania rozwoju Grupy W przyszłości może się okazać konieczne pozyskanie przez Emitenta dodatkowych środków, na przykład poprzez emisję akcji lub instrumentów dłużnych, zaciągnięcie kredytów, pożyczek również w przypadku nieosiągnięcia planowanych wpływów z Oferty Publicznej. Emitent nie może zagwarantować, że takie kolejne próby pozyskania finansowania zakończą się powodzeniem. Rozwój działalności Grupy może ulec spowolnieniu, jeśli pozyskiwanie przez nią środków finansowych będzie nieskuteczne lub jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na niekorzystnych warunkach lub okażą się niewystarczające. Ponadto emisja znaczącej liczby akcji w przyszłości lub pozyskanie środków finansowych w inny sposób może niekorzystnie wpłynąć na cenę rynkową akcji, a także na zdolność Emitenta do uzyskania kapitału w drodze kolejnej emisji akcji. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko kursowe związane z zaciągniętymi kredytami w walutach obcych Grupa Emitenta wykazuje zadłużenie z tytułu kredytów zaciągniętych w walutach innych niż PLN (w szczególności THB, RON i UAH). Wartość kredytów w walutach obcych w Dacie Prospektu wynosi: 720 tys. UAH, 843 tys. RON i tys. THB. Należy zaznaczyć, iż w tych walutach Grupa dokonuje rozliczeń ze swoimi klientami, w związku z tym Grupa w zakresie uzyskanych kredytów w walutach obcych nie stosuje dodatkowych zabezpieczeń. Niekorzystne zmiany stóp procentowych oraz kursów walutowych mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyka kursowe w działalności operacyjnej Grupy Emitenta Grupa Emitenta uzyskuje przychody ze sprzedaży w następujących walutach: PLN, USD, THB, EUR, HUF, RON, CZK oraz UAH. Koszty ponosi natomiast głównie w USD, PLN oraz THB i w mniejszym zakresie w walutach lokalnych sieci dystrybucyjnej, tj. HUF, RON i UAH. Ponadto Mercator Medical (Thailand) Ltd. w niewielkim zakresie ponosi koszty w MYR. Sytuacja powyższa powoduje narażenie skonsolidowanego wyniku finansowego Emitenta na ryzyka kursowe. W okresach osłabienia się PLN w stosunku do głównych walut rozliczeniowych (w szczególności do USD) Emitent ponosi wyższe koszty z tytułu księgowania różnic kursowych. W walutach innych niż waluta sprawozdawcza Grupa Emitenta ponosi w szczególności następujące koszty: THB zdecydowana większość kosztów Mercator Medical (Thailand) Ltd., tj. m.in. koszty surowców, energii, wynagrodzeń pracowników, podatków i opłat, USD koszty zakupu towarów od dostawców azjatyckich lub innych podmiotów, lokalne waluty (HUF, RON, UAH, EUR) koszty funkcjonowania lokalnych sieci dystrybucyjnych (tj. m.in. koszty wynajmu, materiały, energia, wynagrodzenia, podatki i opłaty), MYR część kosztów zakupu surowców oraz wyrobów gotowych od dostawców z Malezji. Emitent uzyskuje znaczące przychody w USD (zdecydowana większość przychodów generowana przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. oraz część eksportu realizowanego przez Emitenta), w PLN (całość sprzedaży krajowej Emitenta), w EUR (część eksportu realizowanego przez Emitenta) oraz w walutach lokalnych sieci dystrybucyjnej (HUF, RON, UAH, CZK). Poza tym w celu ograniczenia ryzyka kursowego Grupa zawiera transakcje forward w odniesieniu do USD. Poza tym Grupa Emitenta nie stosuje innych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym. Potencjalne zmiany kursów walut, w szczególności kursu PLN oraz innych walut lokalnych względem USD mogą mieć istotny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta Ryzyko związane ze zmiennością cen i dostępnością lateksu w Tajlandii Lateks jest głównym składnikiem wykorzystywanym podczas produkcji rękawic z gumy naturalnej i jego koszt stanowi około 45 % - 60 % wartości produktu gotowego (w zależności od wagi rękawic, bieżącej ceny lateksu oraz stosowanej formuły chemicznej). Cena lateksu może znacząco zmieniać się w krótkich okresach (zmiany są dużo większe niż zmiany cen pozostałych surowców wykorzystywanych w produkcji rękawic lateksowych) i zależy m.in. od następujących czynników: warunki pogodowe w obszarach uprawy, pora roku, popyt światowy, w tym głównie z Chin dla przemysłu motoryzacyjnego, interwencyjne zakupy rządu tajlandzkiego, rynek spekulacyjny. Trend zmian cen lateksu nie jest łatwo przewidywalny z powodu dużej ilości czynników wpływających na te zmiany. Dodatkowym ryzykiem związanym z lateksem jest konieczność zamawiania go na kilka tygodni przed terminem dostawy, po ustalonej z góry cenie. Wynika to z procesu technologicznego produkcji mieszanki lateksowej, która wymaga kilku tygodni starzenia przed dostawą. Inni producenci rękawic z lateksu naturalnego znajdują się w analogicznej sytuacji. Zmiany cen surowców mogą być przeniesione przez producenta na odbiorców finalnych przy zachowaniu konkurencyjności cenowej produktów. Mercator Medical (Thailand) Ltd. współpracuje z kilkoma lokalnymi stałymi dostawcami, z którymi zawierane są m.in. transakcje typu spot. Niezależnie od działań, jakie podejmuje Mercator Medical (Thailand) Ltd. w celu zagwarantowania 21 S t r o n a

22 Część II Czynniki ryzyka dostępności lateksu, oraz zabezpieczenia najlepszej ceny zakupu, nie jest możliwa całkowita ochrona przed nagłymi wzrostami cen zakupu tego surowca. Wszelkie niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko związane ze wzrostem cen energii w Tajlandii Energia jest jednym z głównych elementów generujących koszt produkcji rękawic. Podczas procesu wulkanizacji i suszenia rękawic zużywa się relatywnie duże ilości ciepła. Aktualnie Mercator Medical (Thailand) Ltd. uzyskuje ciepło ze spalania biomasy. W 2012 r. Mercator Medical (Thailand) Ltd. zrezygnował z dotychczasowego źródła ciepła LPG, ze względu na jego stale rosnącą cenę. Głównym surowcem wykorzystywanym jako paliwo dla uzyskiwania ciepła do procesu produkcji są odpady z produkcji oleju palmowego (fragmenty orzechów palmowych) - PKS oraz włókna orzechów palmowych. Ten rodzaj paliwa jest importowany, głównie z Malezji, która jest jednym z większych światowych producentów oleju palmowego, oraz sprowadzany z północy Tajlandii. Rząd Malezji wprowadził znaczne ograniczenia w zakresie dotacji dla gazu naturalnego oraz w zakresie wydawania pozwoleń na budowanie instalacji gazowych dla produkcji rękawic. Takie działania powodują realne ryzyko wzrostu popytu w Malezji na biomasę (jako alternatywnego paliwa dla gazu naturalnego) oraz związanego z tym wzrostu cen biomasy w Tajlandii. Dla zmniejszenia ryzyka uzależnienia od jednego rodzaju paliwa (PKS), Mercator Medical (Thailand) Ltd. zainstalował drugi kocioł do spalania biomasy. Drugi kocioł został uruchomiony i przekazany do eksploatacji w 2012 r. i pozwala na spalanie oprócz PKS, również wiórów drewnianych oraz włókna z orzechów palmowych. Budowa drugiego kotła uniezależniła Mercator Medical (Thailand) Ltd. od LPG, który dotychczas był wykorzystywany jako alternatywne paliwo w przypadku przestojów kotła opalanego biomasą. Emitent nie może wykluczyć istotnych zmian cen biomasy oraz jej dostępności. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko wynikające z potencjalnego wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności Koszty operacyjne i inne koszty Grupy mogą wzrosnąć przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów. Do czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, należą między innymi: inflacja, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej, przepisach prawa lub innych regulacjach, wzrost kosztów pracy, surowców, energii, wzrost kosztów finansowania kredytów i pożyczek, działania podejmowane przez podmioty konkurencyjne, utrata przydatności ekonomicznej aktywów. Dodatkowo wzrostowi mogą ulec koszty towarów oferowanych przez Grupę (m.in. w wyniku wzrostu kosztów surowców, kosztów pracy, umocnienia się USD względem walut lokalnych). Ma to również wpływ na wysokość realizowanych marż, w sytuacji ograniczonej możliwości renegocjowania zawartych już kontraktów. Każdy z powyższych czynników oraz spowodowany nimi wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów Grupy, mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko obniżenia konkurencyjności produkcji w Tajlandii Mercator Medical (Thailand) Ltd. jest jedynym podmiotem produkcyjnym w Grupie Emitenta. Emitent posiada w nim udziały większościowe. W ocenie Emitenta produkcja poprzez spółkę zależną ułatwia planowanie dostaw i zachowanie pożądanych parametrów jakościowych oferowanych wyrobów. Emitent nie może jednak zagwarantować, że koszty produkcji rękawic w Mercator Medical (Thailand) Ltd. będą konkurencyjne w porównaniu z innymi dostawcami niepowiązanymi z Emitentem. Plan rozwoju opracowany w zakresie Mercator Medical (Thailand) Ltd. wskazuje, że wzrost skali działalności i asortymentu produkowanych wyrobów prowadzi do zwiększenia rentowności działalności, w porównaniu z sytuacją aktualną. Jednak ewentualne pogorszenie parametrów kosztowych funkcjonowania Mercator Medical (Thailand) Ltd. może mieć istotny wpływ na działalność i sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko związane z dostępnością pracowników w Tajlandii Mercator Medical (Thailand) Ltd. zatrudnia obecnie ponad 200 osób, z których ok. 65 % stanowią pracownicy z Tajlandii, ok. 25 % pracownicy z Birmy i ok. 10 % to pracownicy z Kambodży. Region gdzie zlokalizowana jest fabryka jest zdominowany przez uprawy drzew kauczukowych i miejscowa ludność w większości jest zatrudniona w rolnictwie. Osoby z wykształceniem wyższym niż podstawowe starają się znaleźć pracę na północy kraju, gdzie średnie wynagrodzenie jest wyższe niż na południu. Wynika to między innymi z uregulowań prawnych związanych z minimalnymi płacami w poszczególnych regionach, jak również z faktu dużo większego uprzemysłowienia kraju na północy. Powoduje to potencjalne zagrożenie związane z dostępem do siły roboczej, szczególnie przy planowanej rozbudowie zakładu. Niedobór pracowników może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowego personelu oraz utrzymaniem odpowiednio wykwalifikowanego personelu Rozwój i perspektywy Grupy Emitenta są zależne od członków jej kadry kierowniczej wysokiego szczebla, a w szczególności członków Zarządu. Odejście któregokolwiek z Członków Zarządu może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Przyszłe powodzenie działalności Grupy zależy w szczególności od jej zdolności do zatrudnienia i utrzymania personelu kierowniczego posiadającego doświadczenie w zakresie logistyki, zakupów, marketingu, sprzedaży, finansów oraz zarządzania produkcją. Dodatkowo stabilny i stały wzrost Mercator Medical (Thailand) Ltd. zależy w dużym stopniu od kadry menedżerskiej (produkcyjnej, technicznej, sprzedażowej, finansowej i pozostałej) oraz od umiejętności znalezienia, zatrudnienia oraz zatrzymania wykwalifikowanego personelu. Utrata kadry menedżerskiej wynikająca z rezygnacji z pracy, odejścia z przyczyn zdrowotnych i innych, może mieć negatywny wpływ na bieżącą działalność i funkcjonowanie fabryki. Oficjalne lokalne statystyki podają, że poziom 22 S t r o n a

23 Część II Czynniki ryzyka bezrobocia w Tajlandii wynosi mniej niż 1 %. Można prawdopodobnie przyjąć ten parametr jako mocno zaniżony i wynikający z przyjęcia błędnych założeń przy wyliczeniach, jednak nie zmienia to faktu, że przywiązanie pracowników w Tajlandii do miejsca pracy i do pracodawcy jest mniejsze niż w Europie. Główny wpływ na taki stan rzeczy mają uwarunkowania klimatyczne i kulturowe. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie zatrudnić i zatrzymać odpowiednio wykwalifikowanego personelu kierowniczego, może to mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko pogorszenia jakości produktów i utraty zaufania do marek Emitenta Grupa Emitenta posiada w ofercie znaczną liczbę różnych marek własnych w zakresie rękawic medycznych. Mimo, iż Grupa wdrożyła procedury mające zapewnić właściwą jakość sprzedawanych przez Grupę towarów, a także objęta jest odpowiednimi ubezpieczeniami oraz posiada niezbędne certyfikaty jakości i świadectwa, nie można wykluczyć, że do sprzedaży trafią wadliwe towary (lub ich partie), niespełniające kryteriów jakościowych zgodnych z polityką Emitenta. Sytuacja taka może doprowadzić do powstania materialnych kosztów związanych z wycofaniem wadliwych produktów z rynku, prowadzeniem postępowań reklamacyjnych, jak również może spowodować utratę zaufania do podmiotów z Grupy jako partnerów handlowych i do poszczególnych marek rękawic, pod którymi oferowany był wadliwy asortyment, co z kolei może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko związane ze znakami towarowymi Emitenta Grupa prowadzi sprzedaż m.in. towarów oznaczonych własnymi znakami towarowymi, które są chronione tylko na obszarze niektórych państw europejskich. Nie można wykluczyć ryzyka naruszania chronionych znaków towarowych Emitenta przez osoby trzecie, a także powstania uszczerbku na wizerunku i dobrym imieniu Emitenta czy obniżenia w przychodach i marżach w związku z takimi naruszeniami. Nie można wykluczyć ryzyka utraty kontroli nad którymś ze znaków towarowych Emitenta. Nie można wykluczyć ryzyka, że zarejestrowane znaki towarowe zostaną zakwestionowane. Wszelkie zdarzenia dotyczące znaków towarowych (np. naruszanie, wygaśnięcie lub unieważnienie praw ochronnych na znaki towarowe) mogą mieć istotny, negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Ryzyko naruszenia cudzych praw własności intelektualnej Grupa Emitenta dąży do ciągłego unowocześniania oferowanych przez siebie produktów oraz towarów handlowych zgodnie z panującymi tendencjami rynkowymi i wymogami, normami z zakresu ochrony zdrowia. Mimo dokładania starań, aby nie doszło do naruszenia praw własności intelektualnej innych osób, nie można zagwarantować, że wykorzystywane rozwiązania i wzory oraz dotychczas uzyskane prawa własności intelektualnej przysługujące Grupie, jak i nowe powstałe w ramach prac nad nowymi rozwiązaniami technologicznymi lub wzorami (np. wzorami opakowań) nie naruszają lub nie będą naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich. Według wiedzy Emitenta, nie ma obecnie podstaw do roszczeń związanych z naruszeniem przez Grupę cudzych praw własności intelektualnej. Naruszenie praw własności intelektualnej innych osób mogłoby spowodować powstanie znaczących kosztów lub strat dla Grupy Emitenta, a także negatywnie wpłynąć na jej reputację i mieć istotny, negatywny wpływ na jej działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Ryzyko związane z potencjalną utratą niezbędnych certyfikatów jakościowych produktów W ciągu ostatnich lat systematycznie wzrasta sprzedaż produktów Grupy do krajów, które wymagają od producentów posiadania określonych certyfikatów jakości. Grupa posiada szereg takich certyfikatów (m.in. do krajów europejskich, USA, Tajlandii). Utrata każdego z certyfikatów może spowodować ryzyko utraty klientów. W celu zmniejszenia ryzyka związanego z utratą certyfikatów utworzony został specjalny dział obsługi dokumentacji, certyfikatów i audytów, którego zadaniem jest zapewnienie utrzymania obecnego statusu, oraz przygotowywanie aplikacji dla nowych rynków, produktów lub systemów zapewnienia jakości, tym niemniej Emitent nie może zagwarantować, że nie nastąpi utrata tych certyfikatów, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko związane z ograniczeniem rentowności długoterminowych kontraktów Część skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Emitenta realizowana jest w oparciu o długoterminowe kontrakty dostaw rękawic lub innych grup asortymentowych, m.in. w ramach zamówień publicznych. W ramach takich kontraktów ustalona jest często stała cena dostawy produktów przez Emitenta lub jego spółki zależne. Uwzględniając fakt, iż Emitent reguluje zobowiązania z tytułu dostaw głównie w USD, w sytuacji obniżenia wartości PLN lub innych walut lokalnych, w których Grupa dokonuje rozliczeń ze swoimi odbiorcami, tj. RON, UAH, THB, HUF, CZK, EUR wobec USD, marże handlowe Emitenta i jego spółek zależnych ulegają obniżeniu. Ponadto, podobna sytuacja może wystąpić w wypadku istotnych, negatywnych zmian kosztów surowców (głównie lateksu) lub energii. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko związane z finansowaniem zakupu towarów od dostawców azjatyckich w formie przedpłat Zdecydowana większość towarów i produktów w ofercie Emitenta i jego dystrybucyjnych spółek zależnych jest kupowana u producentów azjatyckich, tj. m.in. w Tajlandii, Malezji, Indonezji, Wietnamie, Chinach i Indiach. Niektórzy z producentów, przed dostawą, wymagają uiszczenia części zapłaty w formie przedpłaty. Uwzględniając odmienne systemy prawne, różnice kulturowe, fizyczną odległość producentów należy się liczyć z ryzykiem utraty części uiszczonych przedpłat, braku terminowej dostawy lub w skrajnym przypadku całkowitego niezrealizowania dostawy oraz trudności późniejszej ewentualnej windykacji. Taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta. 23 S t r o n a

24 Część II Czynniki ryzyka Ryzyko związane z brakiem długoterminowych umów handlowych z odbiorcami Mercator Medical (Thailand) Ltd. Mercator Medical (Thailand) Ltd. nie jest związany z odbiorcami stałymi umowami, bądź też zawarte z odbiorcami umowy nie gwarantują określonego stałego poziomu zamówień. Typową formą współpracy z klientami w branży, na której opiera się również działalność Mercator Medical (Thailand) Ltd., jest potwierdzanie zamówień na 30 lub 60 dni przed wysyłką. Niezależnie od braku stałych długoterminowych umów z odbiorcami, Mercator Medical (Thailand) Ltd. wypracowała przez lata relacje z klientami, którzy powtarzają zamówienia. Jednakże Emitent nie może zapewnić, iż wypracowane relacje biznesowe Mercator Medical (Thailand) Ltd. będą trwałe, a utrata jednego lub kilku istotnych odbiorców może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych dostawców Grupa Emitenta współpracuje, podobnie jak wszyscy konkurencyjni dystrybutorzy, z wąską grupą producentów, wytwarzających rękawice pod markami Emitenta. Grupa Emitenta, poza portfelem marek własnych, dystrybuuje również produkty jednego z wiodących producentów rękawic, który wypracował globalne, rozpoznawalne i pożądane przez odbiorców marki. Liczba takich producentów w skali globalnej jest ograniczona. Z uwagi na fakt, iż w strukturze sprzedaży Grupy rękawice stanowią dominującą grupę produktową, potencjalne wycofanie się ze współpracy jednego lub więcej dostawców może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko dotyczące utraty sprzedaży w wyniku wykluczenia z przetargów w przypadku stwierdzenia naruszenia warunków przetargowych Jedną z zasadniczych grup odbiorców produktów oferowanych przez Grupę są placówki służby zdrowia finansowane ze środków publicznych. Podmioty te zamawiając produkty oferowane przez Emitenta zobowiązane są często stosować przepisy o zamówieniach publicznych. W konsekwencji, dostawy na rzecz tych podmiotów mogą być realizowane tylko w przypadku wygrania przez Emitenta lub inny podmiot Grupy przetargu. Ponadto, przepisy regulujące zasady udzielania zamówień publicznych zawierają katalog warunków, które musi spełniać podmiot ubiegający się o udzielenie zamówienia publicznego, jak również wyliczenie przypadków, w których dany podmiot jest wykluczony z udziału w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego. Nie wszystkie przy tym okoliczności skutkujące wykluczeniem z udziału w tym postępowaniu są w pełni zobiektywizowane. Wykluczeniu podlegają bowiem także wykonawcy, z którymi dany zamawiający rozwiązał albo wypowiedział umowę w sprawie zamówienia publicznego albo odstąpił od umowy w sprawie zamówienia publicznego, z powodu okoliczności, za które wykonawca ponosi odpowiedzialność, jeżeli rozwiązanie albo wypowiedzenie umowy albo odstąpienie od niej nastąpiło w okresie 3 lat przed wszczęciem postępowania, a wartość niezrealizowanego zamówienia wyniosła co najmniej 5% wartości umowy. Rozwiązanie, wypowiedzenie lub odstąpienie od umowy skutkujące wykluczeniem danego wykonawcy musi być wprawdzie spowodowane okolicznościami, za które wykonawca ponosi odpowiedzialność, niemniej jednak, zamawiający wykluczając wykonawcę nie jest obowiązany do udowodnienia winy wykonawcy. Tym samym wobec braku w pełni jednoznacznych kryteriów zamawiający może w sposób dość arbitralny spowodować wykluczenie Emitenta lub innego podmiotu Grupy z organizowanych przez tego zamawiającego postępowań o udzielenie zamówienia publicznego. Powyższe okoliczności mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi, administracyjnymi i innymi potencjalnymi roszczeniami Względem podmiotów Grupy Emitenta mogą być wysuwane roszczenia pozostające w związku z oferowanymi przez Grupę produktami, które również mogą być przedmiotem postępowań sądowych. Roszczenia te mogą być zarówno związane z kwestionowaniem przez odbiorców jakości dostarczonych produktów, jak i szkodami powstałymi na skutek ich używania, w tym utratą zdrowia lub życia przez użytkowników produktów, zwłaszcza osoby zatrudnione w służbie zdrowia. Ponadto nie można wykluczyć ryzyka wszczęcia postępowań sądowych dotyczących innych roszczeń, w tym obejmujących między innymi spory w sprawach dotyczących praw własności intelektualnej lub spory pracownicze, jak również postępowań administracyjnych prowadzonych w stosunku do Emitenta i jego podmiotów zależnych, w tym postępowań prowadzonych przez organy ochrony konkurencji i konsumentów i organy zajmujące się ochroną środowiska. Może to wiązać się z koniecznością poniesienia przez Grupę określonych wydatków, przedsięwzięcia działań mających na celu wycofanie z rynku określonej części oferty, zmiany sposobu wytwarzania produktów, pakowania ich, oznaczania lub dystrybuowania i tym samym z koniecznością poniesienia przez Emitenta dodatkowych kosztów oraz negatywnie wpłynąć na jego wizerunek. Zdarzenia takie mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko związane z wystąpieniem szkód przekraczających ustalone w umowach zawartych przez Grupę sumy ubezpieczenia Ochrona ubezpieczeniowa Grupy jest szeroka i obejmuje najważniejsze obszary jej działalności, w tym budynki i budowle, maszyny i urządzenia, środki obrotowe Emitenta i jego spółek zależnych. Także pracownicy Grupy odbywający podróże służbowe objęci są ochroną ubezpieczeniową. Grupa nie posiada natomiast ubezpieczenia kredytu kupieckiego, zabezpieczając się przed utratą należności procedurami wewnętrznymi. Istnieje ryzyko, że ochrona ubezpieczeniowa posiadana przez Grupę nie będzie obejmować części zdarzeń powodujących powstanie szkody w majątku Grupy lub też zakres ochrony ubezpieczeniowej nie będzie obejmował pełnej wysokości szkody. Tym samym ewentualne uzyskane przez Grupę odszkodowanie od ubezpieczyciela może nie pokrywać w całości lub w części szkody ponoszonej przez Grupę. Taka sytuacja w odniesieniu do przypadków aktywów majątkowych nabytych za środki pochodzące z kredytu, pożyczek lub użytkowana na podstawie umowy leasingu lub umów podobnych może powodować, że Grupa będzie zobowiązana do dalszej obsługi zadłużenia finansowego związanego z aktywem majątkowym, który uległ 24 S t r o n a

25 Część II Czynniki ryzyka uszkodzeniu. Istnieje również ryzyko, że Grupa może być zobowiązana do naprawienia szkody poniesionej przez inny podmiot wskutek działalności Grupy, w tym uszczerbku na zdrowiu lub życiu poniesionego przez użytkownika towarów oferowanych przez Grupę, jeżeli zdarzenie powodujące taką szkodę nie jest objęte ubezpieczeniem. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych zdarzeń może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko związane z zawartością protein w naturalnej gumie Proteiny zawarte w gumie naturalnej mogą wywoływać alergie użytkowników rękawic produkowanych z lateksu. W związku z tym, niektóre państwa (np. w Skandynawii) całkowicie zrezygnowały z importu rękawic lateksowych zastępując je rękawicami produkowanymi z surowców syntetycznych. Dostrzegając ryzyko z tym związane Grupa Emitenta systematycznie wprowadza do swojej oferty dystrybucyjnej rękawice produkowane z surowców syntetycznych oraz wdraża w produkcji technologie polimeryzacji ograniczające obecność protein. Emitent nie może wykluczyć, że zaprzestanie użytkowania rękawic produkowanych z naturalnej gumy spowoduje zmniejszenie wielkości i wartości rynku lub udziału w nim Grupy Emitenta, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, strajku, zniszczenia lub utraty majątku Ewentualna awaria, zniszczenie lub utrata rzeczowego majątku trwałego lub obrotowego lub strajk pracowników może skutkować czasowym lub trwałym wstrzymaniem lub ograniczeniem produkcji, a co za tym idzie niemożnością terminowego zrealizowania wszystkich zamówień, złożonych przez klientów Grupy lub wzrostem kosztów działalności. Pogorszenie standardu obsługi klientów i potencjalne opóźnienie w realizacji zamówień, a w skrajnym przypadku brak zdolności do realizacji zamówień, skutkować może przejęciem realizacji zamówień przez podmioty konkurencyjne oraz pogorszeniem wyników sprzedaży. Pomimo, że Emitent dywersyfikuje źródła zakupu towarów (tylko część rękawic produkowanych przez spółkę zależną trafia do sieci dystrybucyjnej Emitenta), nie można wykluczyć, że opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny, negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta Zagrożenie powodziowe Fabryka Mercator Medical (Thailand) Ltd. zlokalizowana jest w regionie Hat Yai, w którym cyklicznie w porze deszczowej (listopad/grudzień) występują lokalne powodzie. Fabryka jest zlokalizowana na zboczu niewielkiego wzniesienia i woda podczas powodzi przepływa przez teren zakładu (ale nie przez hale produkcyjne i magazyny, które ulokowane są na fundamentach powyżej poziomu 0 ), nie zatapiając go (woda spływa do naturalnych zbiorników znajdujących się na północ od nieruchomości Emitenta). Podczas powodzi w 2009 r. ustalono przebieg przepływu wody przez działkę, na której znajduje się fabryka. Od roku 2010 teren jest zabezpieczany rowami melioracyjnymi odprowadzającymi wodę poza działkę oraz wałami z worków z piaskiem dodatkowo zabezpieczającymi zakład i regulującymi przepływ wody. Podczas pory deszczowej w 2011 roku i w 2012 roku, dzięki systemowi rowów odwadniających oraz zapór w worków z piaskiem, fabryka nie ucierpiała. Nie można jednakże wykluczyć, iż w wyniku potencjalnej powodzi nie ulegnie całkowitemu lub częściowemu zniszczeniu fabryka w Tajlandii, co może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Zagrożenie trzęsieniem ziemi Przy projektowaniu wszystkich budowli i budynków uwzględniono współczynniki ryzyka trzęsienia ziemi właściwe dla regionu. Hale wykonane są z lekkich konstrukcji, fundamenty posadowione na palach. Nie można jednakże wykluczyć, iż w wyniku trzęsienia ziemi nie ulegnie całkowitemu lub częściowemu zniszczeniu fabryka w Tajlandii, co może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Zagrożenie pożarowe Produktem finalnym w fabryce w Tajlandii są rękawice lateksowe, które są wyrobem łatwopalnym. Dodatkowo w procesie wykorzystuje się opakowania kartonowe. Surowce do produkcji rękawic nie są materiałami łatwopalnymi. Fabryka jest zaprojektowana i wybudowana zgodnie z lokalnymi przepisami dotyczącymi ochrony przeciwpożarowej. Nie można jednak wykluczyć zagrożenia pożarowego szczególnie w obszarze magazynu wyrobów gotowych oraz w obszarze kotłów grzewczych. Podobny problem dotyczy magazynów Emitenta w Starym Brześciu. Wystąpienie pożarów na terenie fabryki w Tajlandii lub na terenie magazynów Grupy może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Ryzyko utraty transportowanego towaru w wyniku kradzieży, zatonięcia statku, zniszczenia w trakcie transportu Zdecydowana większość produktów znajdujących się w ofercie Grupy Emitenta wytwarzana jest w Azji Południowo-Wschodniej oraz Chinach i Indiach, a następnie wysyłana drogą morską do państw europejskich lub bezpośrednio do innych krajów, gdzie zlokalizowani są odbiorcy Grupy. W przypadku utraty transportowanego towaru Grupa poniosłaby głównie straty związane z utraceniem wiarygodności niezawodnego dostawcy i utraceniem niektórych kontraktów, ponieważ towar w transporcie jest objęty ochroną ubezpieczeniową i odszkodowanie z tego tytułu zostałoby wypłacone Emitentowi. Utrata wiarygodności mogłaby wpłynąć negatywnie na pozycję, wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Grupy Emitenta Ryzyko związane z potencjalnym odcięciem lub utrudnieniem dostaw w transporcie morskim Głównym obszarem produkcji asortymentu oferowanego przez Emitenta jest Tajlandia i kraje ościenne, toteż destabilizacja tego regionu może ograniczyć lub wyłączyć dostęp do tamtejszych zakładów produkcyjnych, zmuszając tym samym Emitenta do 25 S t r o n a

26 Część II Czynniki ryzyka poszukiwania nowych źródeł surowców lub gotowych do sprzedaży towarów. Należy przy tym zauważyć, iż w Azji Południowo- Wschodniej od dłuższego czasu narasta konflikt o szereg spornych terytoriów na Morzu Południowo-Chińskim, który może doprowadzić do gwałtownych zmian politycznych, nie wyłączając otwartego konfliktu zbrojnego, a potencjalny udział w nim Stanów Zjednoczonych i Chińskiej Republiki Ludowej mógłby w dość szybki sposób doprowadzić do rozszerzenia strefy walk i odciąć Emitenta od źródeł dostaw towarów. Na działalność operacyjną Emitenta ma również wpływ polityka poszczególnych krajów w zakresie utrzymywania swobody żeglugi na wodach międzynarodowych oraz ochrony morskich szlaków handlowych. Głównym środkiem wykorzystywanym dla dostaw towarów na rynek europejski jest bowiem transport morski, który wiedzie do Europy najkrótszym szlakiem przez Cieśninę Adeńską i Kanał Sueski. Toteż zamknięcie tych szlaków handlowych na przykład na skutek przemian politycznych w Egipcie czy też utrudnienie żeglugi na tej trasie może skutkować zwiększeniem kosztów transportu i opóźnieniami w ich realizacji. Uniemożliwienie lub utrudnienie dostaw mogłoby negatywnie wpłynąć na pozycję, wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Grupy Emitenta Ryzyko płynności Ryzyko płynności związane jest z koniecznością bieżącego regulowania zobowiązań, w tym głównie z tytułu dostaw, przy niepewności związanej ze spływem należności z tytułu sprzedaży. Na płynność Emitenta i jego spółek zależnych duży wpływ ma ocena przez podmioty zapewniające kredyty obrotowe. W Dacie Prospektu Emitent dysponował rezerwami płynnych środków finansowych w postaci otwartych, a niewykorzystanych linii kredytowych. Potencjalna utrata udzielonych kredytów może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta Ryzyko związane z kredytami kupieckimi udzielanymi przez Emitenta w odniesieniu do wybranych kontrahentów Grupa Emitenta udziela wybranym kontrahentom kredytów kupieckich, terminy płatności wynoszą od 30 dni do 120 dni. Grupa Emitenta w celu ograniczenia ryzyka przeterminowanych należności kontrahentów (odbiorców) okresowo bada zdolność kredytową kontrahentów oraz prowadzi systematyczny monitoring należnych sald. Limity kredytowe dla poszczególnych kontrahentów są ustalane przez Dział Windykacji Emitenta we współpracy z Pionem Finansowym i Handlowym. Realizacja transakcji wykraczającej poza przyznany limit kredytowy jest możliwa jedynie po otrzymaniu autoryzacji ze strony Zarządu. W stosunku do klientów, którzy systematycznie przekraczają terminy płatności, stosowana jest odpowiednia procedura windykacyjna i ograniczenia w możliwości nabywania towarów od Emitenta i jego spółek zależnych. W Dacie Prospektu Spółka nie jest stroną umów ubezpieczenia należności. Zmiany w zakresie zasad przyznawania kredytów kupieckich lub sytuacji finansowej kontrahentów mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko związane z silną pozycją rynkową konkurencyjnych podmiotów Na rynkach, w których Grupa prowadzi działalność istnieje silna konkurencja, w postaci międzynarodowych firm oferujących szeroką i zdywersyfikowaną gamę produktów, Grupa Emitenta na ich tle posiada mniej zdywersyfikowaną ofertę grup produktowych i przez to jest mocniej narażona na wahania rynkowe i nasilenie konkurencji. Dodatkowo Grupa musi się liczyć z obecnością na poszczególnych rynkach lokalnej konkurencji, charakteryzującej się dobrą znajomością specyfiki lokalnego rynku i na ogół posiadającej w nim znaczące udziały. Nasilenie konkurencji może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko związane z posiadanymi przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. przywilejami podatkowymi Mercator Medical (Thailand) Ltd. jest beneficjentem szeregu przywilejów przyznanych przez władze Tajlandii na gruncie obowiązujących w tym kraju przepisów o wspieraniu inwestycji. Wskutek tego Mercator Medical (Thailand) Ltd. korzysta w Tajlandii z przywilejów podatkowych w zakresie m.in. podatku dochodowego od osób prawnych oraz należności celnych z tytułu importu maszyn do fabryki. Przywileje zostały przyznane Mercator Medical (Thailand) Ltd. na określony czas. Utrata tych przywilejów lub ich wygaśnięcie na skutek upływu terminów na jakie zostały przyznane może spowodować wzrost obciążeń podatkowych Mercator Medical (Thailand) Ltd. i może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi Emitent oraz inne podmioty z Grupy Emitenta zawierają transakcje z podmiotami powiązanymi. Transakcje te są zawierane na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka, iż powyżej określone transakcje mogą być zawierane na warunkach mniej korzystnych, niżby to miało miejsce w przypadku zawierania transakcji z podmiotami niepowiązanymi. Istnieje również ryzyko, iż transakcje te zostaną przez właściwe organy państwowe, zarówno polskie jak i zagraniczne, uznane za dokonane na nierynkowych zasadach. W takim przypadku po stronie Emitenta lub jego podmiotów powiązanych może powstać w szczególności obowiązek zapłaty podatku oraz odsetek za zwłokę. Powyższe okoliczności mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitent jest bezpośrednio i pośrednio kontrolowany przez Wiesława Żyznowskiego, który w Dacie Prospektu posiada, bezpośrednio i pośrednio 97,5 % akcji Emitenta, uprawniających do 98,4 % głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po zarejestrowaniu Akcji Serii E oraz przy założeniu, iż wszystkie Akcje Oferowane zostaną objęte, Wiesław Żyznowski będzie posiadać, bezpośrednio i pośrednio, nie mniej niż 73,1 % w kapitale zakładowym oraz nie mniej niż 81,8 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Istnieje zatem ryzyko związane z wywieraniem przez Wiesława Żyznowskiego, bezpośrednio lub pośrednio, znaczącego wpływu na 26 S t r o n a

27 Część II Czynniki ryzyka działalność Grupy Emitenta, w szczególności na jej strategię rozwoju, poprzez możliwość przegłosowania wybranych projektów uchwał na Walnym Zgromadzeniu Emitenta Ryzyko związane z dywidendą Wypłata dywidendy jest uzależniona od podjęcia przez Walne Zgromadzenie Emitenta odpowiedniej uchwały, co następuje po przeanalizowaniu szeregu czynników, w tym wysokości zysku Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz bieżących i przewidywanych potrzeb finansowych. Nawet jeśli Zarząd zaproponuje podział zysków za dany rok obrotowy w formie dywidendy, nie można zagwarantować, że Walne Zgromadzenie podejmie odpowiednią uchwałę, pozwalającą na wypłatę dywidendy. W wyniku tego akcjonariusze mogą nie otrzymać dywidendy w oczekiwanej przez nich wysokości Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Skonsolidowane wyniki finansowe Emitenta podlegają nieznacznym wahaniom z uwagi na występujący zazwyczaj w pierwszym i czwartym kwartale każdego roku niższy poziom sprzedaży w porównaniu z pozostałymi kwartałami, co jest charakterystyczne dla branży, w której Emitent prowadzi działalność. Taka sytuacja może powodować ograniczenie sprzedaży w pewnych okresach, wzrost kosztów magazynowania towarów lub czasowe pogorszenie płynności finansowej związanej zamrożeniem środków pieniężnych w zapasach. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany powodujące pogłębienie zjawiska sezonowości sprzedaży mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko potencjalnego przejęcia innego podmiotu Grupa Emitenta jest jednym z liderów rynkowych pod względem sprzedaży i udziału w rynku w swojej branży w Polsce, na Ukrainie, w Rumunii i na Węgrzech. W opinii Emitenta, pozycja Grupy w Europie (szczególnie w Europie Środkowo-Wschodniej) jest stale rosnąca w oparciu o rozwój organiczny części dystrybucyjnej. Emitent nie wyklucza możliwości przejęć konkurencyjnych dystrybutorów, aby między innymi uzyskać efekty synergii lub umocnić pozycję rynkową Grupy. Przejęcie lub połączenie z innym podmiotem może spowodować w przyszłości konieczność przeznaczenia znaczących środków finansowych na realizację transakcji lub konieczność emisji nowych akcji prowadząc do rozwodnienia akcjonariuszy Emitenta. Ponadto może spowodować konieczność zaciągnięcia dodatkowego zadłużenia lub zaciągnięcia zobowiązań warunkowych. Istnieje również ryzyko, iż potencjalne przejęcie nie spowoduje realizacji zakładanych celów lub spowoduje trudności z integracją przejętego podmiotu, a koszty związane z taką integracją mogą okazać się wyższe od spodziewanych i wyższe od korzyści z takiej transakcji. Zarząd Emitenta z powodu wykonywania działań niezbędnych do integracji łączących się podmiotów, może mieć również niedostateczną ilość czasu do kierowania bieżącą działalnością. Negatywne okoliczności związane z potencjalnym przejęciem innego podmiotu mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ponadto zadłużenie Emitenta lub jego spółek zależnych może wzrosnąć, jeżeli przejęcie zostanie zrealizowane przy wykorzystaniu zewnętrznych źródeł finansowych. W Dacie Prospektu Emitent nie jest stroną żadnej umowy, porozumienia ani listu intencyjnego dotyczącego przejęcia lub połączenia z innymi podmiotami Ryzyko związane z awarią systemów komputerowych oraz uzależnieniem od ich działania Grupa Emitenta, prowadząc działalność zarówno na rynku polskim, jak i na licznych rynkach zagranicznych, w dużej mierze polega na systemach informatycznych. Sprawność tych systemów ma i będzie nadal miała duże znaczenie dla działalności całej Grupy. Emitent nie może zagwarantować, że system informatyczny, który stosuje, będzie zawsze sprawny. Wszelkie awarie systemu informatycznego mogą czasowo zakłócać prawidłowe funkcjonowanie Grupy, co może mieć istotny, negatywny wpływ na jej działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy. Ponadto, z uwagi na specyfikę i zakres działalności Grupy, jej efektywność w dużym stopniu uzależniona jest od szybkości przepływu i przetwarzania danych. Z tego powodu niezwykle istotne jest stałe doskonalenie i bezawaryjna praca narzędzi informatycznych wspomagających komunikację i zarządzanie. Dodatkowym ryzykiem jest brak integralności informatycznej wszystkich podmiotów wchodzących w skład Grupy, w tym brak spójnego sytemu klasy ERP obejmującego całą Grupę. Istotne obniżenie efektywności współdziałania systemów informatycznych w ramach Grupy może mieć negatywny wpływ na sprawność zarządzania biznesem, realizację strategii i perspektywy rozwoju oraz wyniki finansowe Grupy Ryzyko związane z utrzymaniem sieci dystrybucji Emitent i jego spółki zależne prowadzą sprzedaż w Polsce i za granicą, zarówno bezpośrednio do finalnych odbiorców, jak i poprzez współpracę z lokalnymi dystrybutorami, hurtowniami, sieciami handlowymi. Zdecydowana większość tych podmiotów współpracuje z Emitentem i jego spółkami zależnymi już od wielu lat, chociaż nie jest związana z Grupą Emitenta umowami długoterminowymi. Jednoczesna utrata grupy odbiorców mogłaby mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko związane z brakiem komitetu audytu Na Dzień Prospektu w Spółce nie został utworzony komitet audytu ani też zadania komitetu audytu nie zostały powierzone Radzie Nadzorczej. Zgodnie z ustawą z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77 poz. 649 z późn. zm.) w jednostkach zainteresowania publicznego, którymi są w szczególności mający siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym państwa Unii Europejskiej, z wyłączeniem jednostek samorządu terytorialnego, działa komitet audytu, którego członkowie są powoływani przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną spośród swoich członków. W jednostkach, w których rada nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 członków, zadania komitetu audytu mogą zostać powierzone radzie nadzorczej. Emitenta wskazuje, że na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14 sierpnia 2013 r., która wejdzie w życie z dniem uzyskania przez Emitenta statusu jednostki zainteresowania publicznego w rozumieniu art. 2 pkt 4 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do 27 S t r o n a

28 Część II Czynniki ryzyka badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, zadania komitetu audytu zostały powierzone Radzie Nadzorczej Emitenta. 3. Czynniki ryzyka związane z Ofertą Publiczną i dopuszczeniem Akcji do obrotu 3.1. Ryzyko związane z zawieszeniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej Akcji serii E Na podstawie upoważnienia udzielonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mercator Medical S.A. Zarząd może podjąć uchwałę o zawieszeniu Oferty publicznej Akcji serii E albo odstąpieniu od przeprowadzania Oferty publicznej Akcji serii E w każdym czasie, jeśli w ocenie Zarządu wystąpi taka potrzeba, z zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia oferty bądź zawieszenie oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może nastąpić tylko z ważnych powodów. Za ważne powody można zaliczyć w szczególności: nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty lub działalność Emitenta, nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta, nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, wystąpienie innych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub Inwestorów. W przypadku ewentualnego zawieszenia Oferty Publicznej, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Zaś w przypadku ewentualnego odstąpienia od Oferty Publicznej Emitent poinformuje o tym fakcie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o ofercie, tj. w sposób w jaki został udostępniony do publicznej wiadomości Prospekt emisyjny Emitenta. W przypadku odstąpienia od Oferty Publicznej w trakcie jej trwania, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 7 dni od dnia decyzji Emitenta o odstąpieniu od Oferty Publicznej. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podjęta w trakcie trwania subskrypcji, złożone zapisy i deklaracje oraz dokonane wpłaty uważane są nadal za ważne, jednakże inwestorzy będą mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów i deklaracji poprzez złożenie stosownego oświadczenia, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Prospektu. Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podjęta po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu, ale przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, Emitent wspólnie z Oferującym mogą, ale nie muszą, ponownie przeprowadzić proces budowania księgi popytu. W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, a następnie złożyli oświadczenie o odstąpieniu od zapisu, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 7 dni od dnia decyzji Emitenta o zawieszeniu Oferty Akcji serii E. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Zawieszenie Oferty Publicznej spowoduje przesunięcie terminów Oferty Publicznej, w tym terminu przydziału Akcji Oferowanych. W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez podmioty uczestniczące w Publicznej Ofercie, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić Komisja może zakazać w trybie art. 16 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej rozpoczęcia Publicznej Oferty, bądź wstrzymać jej rozpoczęcie na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych Ryzyko nie dojścia emisji Akcji serii E do skutku Emisja Akcji serii E może nie dojść do skutku, w przypadku, gdy: nie zostanie subskrybowana i należycie opłacona co najmniej 1 Akcja serii E na zasadach określonych w Prospekcie, Zarząd Emitenta nie zgłosi podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru w ciągu 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu, Zarząd w terminie jednego miesiąca od daty przydziału Akcji Oferowanych nie zgłosi do Sądu Rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższonego kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii E, lub sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii E. W przypadku niedojścia emisji Akcji serii E do skutku, zwrot wpłat dokonanych na Akcje serii E nastąpi w terminie i na zasadach opisanych w pkt Dokumentu Ofertowego Prospektu. 28 S t r o n a

29 Część II Czynniki ryzyka W takim przypadku może to spowodować zamrożenie środków finansowych na pewien czas i utratę potencjalnych korzyści przez inwestorów, bowiem wpłacone kwoty na Akcje zostaną zwrócone bez żadnych odsetek i odszkodowań Ryzyko związane z odmową zatwierdzenia aneksu do Prospektu Zgodnie z art. 51 ust. 4 Ustawy o Ofercie KNF może odmówić zatwierdzenia aneksu do prospektu, w przypadku, gdy nie odpowiada on pod względem formy lub treści wymogom określonym w przepisach prawa. Odmawiając zatwierdzenia aneksu do prospektu, KNF nakazuje wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, przerwanie jej przebiegu lub wstrzymanie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na GPW na podstawie prospektu emisyjnego dotyczącego papierów wartościowych będących przedmiotem tej oferty lub dopuszczenia do tego obrotu Ryzyko związane z możliwością niespełnienia przez Emitenta wymogów dotyczących dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Emitenta do obrotu giełdowego Zgodnie z Regulaminem Giełdy dopuszczone do obrotu giełdowego mogą być instrumenty finansowe, o ile: a) został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru albo został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, którego równoważność w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej została stwierdzona przez właściwy organ nadzoru, chyba że sporządzenie, zatwierdzenie lub stwierdzenie równoważności dokumentu nie jest wymagane; b) ich zbywalność nie jest ograniczona; c) w stosunku do Emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne. Zgodnie z 3 ust. 2 Regulaminu GPW, dopuszczane do obrotu giełdowego akcje powinny spełniać następujące warunki: a) iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej zł albo równowartość w złotych co najmniej euro, zaś w przypadku emitenta, którego akcje co najmniej jednej emisji były przez okres co najmniej 6 miesięcy poprzedzających bezpośrednio złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu giełdowego przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym lub w organizowanym przez Giełdę alternatywnym systemie obrotu co najmniej zł albo równowartość w złotych co najmniej euro, b) w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, powinno się znajdować co najmniej 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego oraz 100 tys. akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej zł albo równowartości euro, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub ceny emisyjnej. Spółka prowadząca rynek oficjalnych notowań giełdowych, zwany dalej rynkiem oficjalnych notowań, zapewnia, aby do obrotu na tym rynku dopuszczone były wyłącznie akcje spełniające łącznie następujące warunki: 1) zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym; 2) ich zbywalność nie jest ograniczona; 3) wszystkie wyemitowane akcje danego rodzaju zostały objęte wnioskiem do właściwego organu spółki prowadzącej rynek oficjalnych notowań; 4) iloczyn liczby i prognozowanej ceny rynkowej akcji objętych wnioskiem, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej równowartość w złotych 1 mln euro; 5) w dacie złożenia wniosku istnieje rozproszenie akcji objętych wnioskiem, zapewniające płynność obrotu tymi akcjami. Jednym z kryteriów, jakie muszą spełnić akcje, aby zostały dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań (rynek podstawowy), jest rozproszenie akcji zapewniające płynność obrotu. Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12 maja 2010 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz.U. Nr 84, poz. 547), rozproszenie akcji zapewnia płynność obrotu, jeżeli w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, znajduje się: (a) co najmniej 25% akcji spółki objętych wnioskiem lub (b) co najmniej 500 tys. akcji spółki o łącznej wartości wynoszącej równowartość w złotych co najmniej euro, według ostatniej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży, a w szczególnie uzasadnionych przypadkach według prognozowanej ceny rynkowej. Dopuszczenie akcji do obrotu na rynku oficjalnych notowań może nastąpić, jeżeli: 1. spółka będąca emitentem tych akcji ogłaszała, na zasadach określonych w odrębnych przepisach, sprawozdania finansowe, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do ich badania, co najmniej przez trzy kolejne lata obrotowe poprzedzające dzień złożenia wniosku lub 2. przemawia za tym uzasadniony interes spółki lub inwestorów, a spółka podała do publicznej wiadomości, w sposób określony w odrębnych przepisach, informacje umożliwiające inwestorom ocenę jej sytuacji finansowej i gospodarczej oraz ryzyka związanego z nabywaniem akcji objętych wnioskiem. Zgodnie z 23 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy może odmówić dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego. Ponowny wniosek o dopuszczenie tych samych instrumentów finansowych do obrotu giełdowego może zostać złożony najwcześniej po upływie 6 miesięcy od daty doręczenia uchwały odmawiającej dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu giełdowego. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji w stosunku do papierów wartościowych Emitenta, inwestorzy muszą liczyć się z czasowym brakiem ich płynności. 29 S t r o n a

30 Część II Czynniki ryzyka Emitent zamierza złożyć wniosek o dopuszczenie i wprowadzenie na rynek regulowany (podstawowy) na GPW Akcji serii A2, B, C, D2 oraz serii E i PDA serii E. Emitent oczekuje, że po przeprowadzeniu Oferty będzie spełniał wszystkie ww. warunki wymagane dla giełdowego rynku podstawowego, jednakże spełnienie tych warunków uzależnione będzie od wyników przeprowadzonej Oferty Publicznej oraz ostatecznie ustalonej Ceny Emisyjnej. W celu spełnienia kryterium rozwodnienia dla dopuszczenia akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW konieczne będzie subskrybowanie co najmniej Akcji serii E. W przypadku, gdy nie będzie możliwe, zgodnie z zamiarem Emitenta, wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku podstawowym GPW, Emitent wprowadzi Akcje serii A2, B, C, D2 oraz Akcje serii E i Prawa do Akcji serii E do obrotu na rynku równoległym GPW. W przypadku, gdy pomimo przeprowadzenia oferty Akcji Oferowanych nie zostaną spełnione warunki dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym wynikające z Regulaminu GPW w szczególności w zakresie rozproszenia i kapitalizacji, Emitent zamierza podjąć uchwałę o ubieganiu się o wprowadzenie Akcji serii A2, B, C, D2 oraz Akcji serii E do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Stosowna decyzja o zmianie rynku, na który papiery wartościowe będą wprowadzane, zostanie podana do publicznej wiadomości poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych. W przypadku udostępnienia przez Spółkę, po rozpoczęciu subskrypcji, aneksu do Prospektu dotyczącego w/w zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji Oferowanych, o których Spółka powzięła wiadomość przed tym przydziałem, Spółka dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji tak, aby inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Akcje Oferowane bądź Deklarację Zainteresowania Nabyciem Akcji Oferowanych przed udostępnieniem aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów bądź Deklaracji w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Uchylenie się od skutków prawnych może nastąpić poprzez złożenie stosownego oświadczenia w jednym z POK firmy inwestycyjnej oferującej Akcje serii E. W przypadku konieczności wprowadzenia akcji Emitenta do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, zamiarem Emitenta jest podjęcie kroków w celu przeniesienia notowań akcji Emitenta na rynek regulowany GPW, z zastrzeżeniem, że kroki te Emitent będzie mógł podjąć dopiero po spełnieniu warunków wymaganych Regulaminem GPW, w tym w szczególności w zakresie rozproszenia i kapitalizacji akcji. Dodatkowo, ze względu na obecną strukturę akcjonariatu oraz spodziewane rozwodnienie po emisji Akcji serii E należy zwrócić uwagę na fakt, że przy spełnieniu warunków dopuszczeniowych określonych w Regulaminie GPW, akcje serii A2, B, C, D2 mogą zostać dopuszczone do obrotu pod warunkiem zarejestrowania we właściwym sądzie rejestrowym Akcji serii E, w skutek czego w pierwszej kolejności wprowadzone do obrotu mogą być wyłącznie PDA serii E, natomiast akcje serii A2, B, C, D2 zostaną łącznie wprowadzone po rejestracji w sądzie Akcji serii E Ryzyko związane z notowaniem PDA serii E Intencją Emitenta jest jak najszybsze wprowadzenie PDA serii E do obrotu na GPW. W związku z faktem, że wprowadzenie PDA do obrotu giełdowego wymaga spełnienia warunków określonych w regulaminie GPW, w szczególności w 3 ust. 1 i w 14 oraz szczegółowych ustaleń pomiędzy Emitentem, Oferującym, KDPW i GPW, istnieje ryzyko, że PDA serii E nie zostaną w ogóle wprowadzone do obrotu giełdowego, co oznaczałoby dla inwestorów brak możliwości zbywania przydzielonych papierów wartościowych na rynku giełdowym do dnia debiutu Akcji serii E na GPW. Zwraca się uwagę inwestorów, że w przypadku gdy w czasie obrotu PDA serii E emisja nie dojdzie do skutku, przez co rozumie się w szczególności odmowę rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez odpowiedni sąd rejestrowy bądź niedopełnienie przez Emitenta obowiązku zgłoszenia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego w terminie dwunastu miesięcy od daty zatwierdzenia Prospektu przez KNF oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, inwestor otrzyma zwrot jedynie Ceny Emisyjnej Akcji serii E za każde posiadane PDA na zasadach opisanych w pkt Dokumentu Ofertowego Prospektu bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Dla inwestorów, którzy nabędą PDA serii E na GPW po cenie wyższej niż Cena Emisyjna Akcji Oferowanych, może oznaczać to poniesienie straty Ryzyko związane z uchyleniem uchwały o dopuszczeniu akcji do obrotu giełdowego Zgodnie z 11 Regulaminu GPW Zarządu Giełdy może uchylić uchwałę o dopuszczeniu akcji do obrotu giełdowego, jeżeli w terminie 6 miesięcy od dnia jej wydania nie zostanie złożony wniosek o wprowadzenie do obrotu giełdowego tych akcji Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu na Akcje Oferowane Emitent zwraca uwagę subskrybentom, że wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Akcje Oferowane, włącznie z nieprzydzieleniem akcji, ponosi subskrybent. Ponadto niedokonanie wpłaty na Akcje Oferowane w określonym terminie lub dokonanie niepełnej wpłaty może skutkować nieprzydzieleniem Akcji Oferowanych Ryzyko związane z zasadami dystrybucji Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych (TII) Zwraca się uwagę inwestorów na zasady obejmowania i przydziału Akcji Oferowanych w TII. W procesie budowania Księgi Popytu będą mogli brać udział inwestorzy, którzy otrzymają zaproszenie od Oferującego z zastrzeżeniem, że Oferujący nie musi kierować zaproszenia, jeżeli podmioty te są: bankami, domami maklerskimi, funduszami emerytalnymi, funduszami inwestycyjnymi lub 30 S t r o n a

31 Część II Czynniki ryzyka zakładami ubezpieczeń. Wymienione wyżej podmioty mogą brać udział w procesie budowy Księgi Popytu z pominięcie obowiązku otrzymania zaproszenia. Oferujący, podejmując decyzję o przekazaniu propozycji uczestniczenia w procesie budowy Księgi Popytu, będzie kierować się subiektywną oceną danego inwestora, biorąc pod uwagę pozycję danego inwestora na rynku polskim lub rynkach, na których działa inwestor, oraz ocenę działalności konkurencyjnej wobec Emitenta. Udział w procesie budowania Księgi Popytu na Akcje Oferowane będzie podstawowym czynnikiem branym pod uwagę przez Emitenta przy przydziale Akcji Oferowanych w TII. Inwestorom biorącym udział w procesie budowania Księgi Popytu przysługuje pierwszeństwo w przydziale Akcji Oferowanych. W sytuacji, gdy liczba Akcji Oferowanych objętych Deklaracjami z ceną nie niższą niż Cena Emisyjna będzie równa lub większa niż liczba zaoferowanych Akcji Oferowanych, to Akcje Oferowane przydzielone zostaną wyłącznie inwestorom uczestniczącym w procesie budowania Księgi Popytu Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów Zgodnie z zapisami Prospektu, Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, gdy łączna liczba Akcji Oferowanych, objętych zapisami będzie mniejsza niż liczba Akcji Oferowanych ogółem, przy czym termin ten nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Oferty, jak również nie może przekroczyć terminu ważności Prospektu. Rodzi to dla Inwestorów ryzyko zamrożenia na ten okres środków finansowych wniesionych w formie wpłat na Akcje Oferowane Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji serii A2, B, C, D2 i E oraz Praw do Akcji serii E z obrotu na rynku regulowanym Nie można mieć całkowitej pewności, że taka sytuacja nie będzie dotyczyła w przyszłości Akcji Emitenta. Obecnie nie ma żadnych podstaw, by spodziewać się takiego rozwoju wypadków. Jeżeli Emitent nie wykona albo wykona nienależycie obowiązki, nakazy lub zakazy nałożone lub przewidziane w odpowiednich przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej lub Rozporządzenia o Prospekcie, KNF może: (a) (b) (c) wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym na czas określony lub bezterminowo, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną w wysokości do PLN, albo może zastosować obie powyższe sankcje łącznie. Ponadto, zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie, na żądanie KNF spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Zgodnie z 31 Regulaminu GPW, Zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego, jeżeli: (i) ich zbywalność stała się ograniczona, (ii) na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie, (iii) w przypadku zniesienia ich dematerializacji lub (iv) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Ponadto zgodnie z 31 ust. 2 Regulaminu GPW Zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: 1) jeżeli przestały spełniać inne, niż określony w 31 ust. 1 pkt 1 Regulaminu Giełdy warunek dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku, 2) jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie, 3) na wniosek emitenta, 4) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 5) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 6) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, 7) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym, 8) wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, 9) wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Nie można mieć całkowitej pewności, że taka sytuacja nie będzie dotyczyła w przyszłości Akcji. Obecnie nie ma żadnych podstaw, by spodziewać się takiego rozwoju wypadków Ryzyko związane z możliwością zawieszenia obrotu Akcjami serii A2, B, C, D2 i E oraz Praw do Akcji serii E na GPW Zarząd Giełdy może na podstawie 30 ust. 1 Regulaminu Giełdy zawiesić obrót Akcjami Emitenta na okres do trzech miesięcy: na wniosek Emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW. Zgodnie z 30 ust. 2 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy zawiesza obrót akcjami na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie. Zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o obrocie w przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc. 31 S t r o n a

32 Część II Czynniki ryzyka Na podstawie art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie prawo do czasowego lub bezterminowego wykluczenia akcji z obrotu giełdowego przysługuje także KNF, w przypadku stwierdzenia niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Emitenta szeregu obowiązków, do których odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie. KNF przed wydaniem takiej decyzji zasięga opinii GPW Ryzyko związane z wahaniami kursu notowań Akcji Emitenta i PDA serii E Cena Akcji w Ofercie Publicznej nie powinna stanowić pewnej podstawy do wnioskowania na temat ich kursu po zakończeniu Oferty Publicznej. Kurs notowań Akcji i PDA serii E może podlegać znacznym wahaniom, w związku z wystąpieniem zdarzeń i czynników, na które Emitent może nie mieć wpływu. Do takich zdarzeń i czynników należy zaliczyć m.in. zmiany wyników finansowych Emitenta, zmiany w szacunkach zyskowności opracowanych przez analityków, porównanie perspektyw różnych sektorów gospodarki, zmiany przepisów prawnych wpływające na działalność Emitenta oraz ogólną sytuację gospodarki. Rynki giełdowe doświadczają co pewien czas znacznych wahań cen i wolumenu obrotów, co także może negatywnie wpływać na cenę rynkową Akcji lub PDA serii E. Aby zoptymalizować stopę zwrotu, inwestorzy mogą być zmuszeni inwestować w Akcje długoterminowo, ponieważ Akcje mogą być nieodpowiednią inwestycją krótkoterminową. Dopuszczenie Akcji serii E i PDA serii E do obrotu na GPW nie powinno być interpretowane jako zapewnienie płynności ich obrotu. W przypadku, gdy odpowiedni poziom obrotów nie zostanie osiągnięty lub utrzymany, może to negatywnie wpłynąć na płynność i cenę Akcji. Nawet jeśli osiągnięty zostanie odpowiedni poziom obrotów Akcjami to cena rynkowa Akcji może być niższa niż Cena Emisji Ryzyko związane z naruszeniem lub uzasadnionym podejrzeniem naruszenia przepisów prawa skutkujące możliwością zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania Oferty Publicznej oraz zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym przez KNF Zgodnie z art. 16 i 17 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty, lub z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Emitenta, wprowadzającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie Emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może: (a) (b) (c) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu lub nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, lub opublikować, na koszt Emitenta informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą lub ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą lub w związku z danym ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym KNF może wielokrotnie zastosować środki przewidziane w punktach b) i c) powyżej. Należy również zauważyć, że zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF może stosować środki, o których mowa w art. 16 lub 17, także w przypadku, gdy z treści dokumentów lub informacji, składanych do KNF lub przekazywanych do wiadomości publicznej, wynika, że: (a) (b) (c) (d) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta, działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości Emitenta, lub status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. W przypadku powiadomienia KNF przez właściwy organ państwa przyjmującego, że emitent, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, lub instytucja finansowa uczestnicząca w ofercie publicznej w imieniu lub na zlecenie takiego emitenta narusza w związku z ofertą publiczną lub dopuszczeniem lub wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym na podstawie prospektu emisyjnego zatwierdzonego przez KNF przepisy prawa obowiązujące w tym państwie, KNF może: (a) wezwać emitenta do zaprzestania naruszania przepisów prawa na terytorium tego państwa lub (b) zastosować środki określone w art. 16 lub art S t r o n a

33 Część II Czynniki ryzyka Ryzyko związane z niewykonaniem lub łamaniem przez Emitenta obowiązków określonych przepisami prawa i regulaminem GPW W przypadku, gdy Emitent nie wykonuje obowiązków albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w Ustawie o Ofercie w art. 14 ust. 2, art. 15 ust. 2, art. 37 ust. 4 i 5, art. 38 ust. 1 i 5, art. 39 ust. 1, art. 42 ust. 1, art. 44 ust. 1, art. 45, art. 46, art. 47 ust. 1, 2 i 4, art. 48, art. 50, art. 51 ust. 4, art. 52, art. 54 ust. 2 i 3, art. 56 i 57, art. 58 ust. 1, art. 59, art. 62 ust. 2, 5 i 6, art. 63, art. 64, art. 66 i art. 70 nie wykonuje lub wykonuje nienależycie nakaz, o którym mowa w art. 16 pkt 1, narusza zakaz, o którym mowa w art. 16 pkt 2, lub nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 22 ust. 4 i 7, art. 26 ust. 5 i 7, art. 27, art i art. 33 Rozporządzenia o Prospekcie, KNF może: wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości 1 mln PLN, albo zastosować obie sankcje łącznie. Zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o obrocie na żądanie Komisji, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Zgodnie z 31 ust. 1 Regulaminu GPW Zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego, jeżeli: (i) ich zbywalność stała się ograniczona, (ii) na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie, (iii) w przypadku zniesienia ich dematerializacji lub (iv) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Ponadto zgodnie z 31 ust. 2 Regulaminu GPW Zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: 1) jeżeli przestały spełniać inne, niż określony w 31 ust. 1 pkt 1 Regulaminu Giełdy warunek dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku, 2) jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie, 3) na wniosek emitenta, 4) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 5) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 6) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, 7) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym, 8) wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, 9) wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Zgodnie z 31 ust. 2 Regulaminu GPW Zarząd Giełdy może wykluczyć papiery wartościowe emitenta z obrotu giełdowego m.in.: jeśli papiery te przestały spełniać warunki określone w Regulaminie GPW, jeśli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie, na wniosek emitenta, wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, jeśli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, jeżeli w ciągu ostatnich trzech miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na papierze wartościowym emitenta, wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Ponadto w przypadku gdy Emitent lub wprowadzający nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157 i art. 158 Ustawy o obrocie, lub wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 Ustawy o obrocie KNF może: 1) wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo 2) nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 mln PLN, albo 3) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, nakładając jednocześnie karę pieniężną określoną w pkt 2. W zaistniałych przypadkach inwestor może mieć ograniczoną możliwość obrotu objętymi Akcjami Emitenta. Nie można mieć całkowitej pewności, że taka sytuacja nie będzie dotyczyła w przyszłości Akcji Emitenta. Obecnie nie ma żadnych podstaw, by spodziewać się takiego rozwoju wypadków Ryzyko naruszenia przepisów skutkujących zastosowaniem sankcji przez KNF W art. 53 Ustawy o Ofercie podkreśla się, że w przypadku prowadzenia akcji promocyjnej, w treści wszystkich materiałów promocyjnych należy jednoznacznie wskazać: że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy, że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny, miejsca, w których prospekt emisyjny jest lub będzie dostępny. 33 S t r o n a

34 Część II Czynniki ryzyka Informacje przekazywane w ramach akcji promocyjnej powinny być zgodne z informacjami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym udostępnionym do publicznej wiadomości albo z informacjami, których zamieszczenie w prospekcie emisyjnym jest wymagane przepisami ustawy lub rozporządzenia 809/2004, gdy prospekt emisyjny jeszcze nie został udostępniony do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji emitenta i oceny papierów wartościowych. W przypadku stwierdzenia naruszenia wyżej przywołanych zasad KNF może: nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości, lub zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, jeżeli emitent uchyla się od usunięcia wskazanych przez KNF nieprawidłowości w terminie 10 dni roboczych, lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy ustawy, lub opublikować, na koszt emitenta informację o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa. W przypadku stwierdzenia naruszenia powyższych obowiązków KNF może również nałożyć na Emitenta karę pieniężną do wysokości 250 tys. PLN. Zgodnie z art. 97 ust. 1 Ustawy o Ofercie na każdego kto: nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67, nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art , nie zachowuje warunków o których mowa w art. 76 lub 77, nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie obowiązku zbycia akcji w przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 2 lub 3,, nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 74 ust. 2 lub 5, nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania, w przypadku, o którym mowa w art. 90a ust. 1, wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78, w określonym w nim terminie, nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści, nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji, w przypadku określonym w art. 74 ust. 3, w wezwaniu, o którym mowa w art lub art. 91 ust. 6, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79, bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt 1 lub 3 albo art. 88a, nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art , art. 79 lub art. 91 ust. 6, dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82, nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83, wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień, nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3, dopuszcza się czynu określonego w pkt. 1-11a, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej KNF może, w drodze decyzji, następującej po przeprowadzeniu rozprawy nałożyć karę pieniężną do wysokości 1mln PLN. Zgodnie z art. 96 ust. 13 Ustawy o Ofercie, w przypadku, gdy Emitent lub Wprowadzający nie wykonywałby lub jeśli wykonywałby w sposób nienależyty obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5 Ustawy o Ofercie i w art. 65 ust. 1 Ustawy o Ofercie (związanych z przekazywaniem do KNF i publicznej wiadomości zestawień informacji poufnych, bieżących i okresowych) KNF może nałożyć na niego karę pieniężną do wysokości 100 tys. PLN. Zgodnie z art. 99. ust 1 Ustawy o Ofercie kto publicznie proponuje nabycie papierów wartościowych bez wymaganego ustawą zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego albo stwierdzenia równoważności informacji w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym lub udostępnienia prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego do publicznej wiadomości lub wiadomości zainteresowanych inwestorów podlega grzywnie do PLN albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie. Tej samej karze podlega, kto proponuje publicznie nabycie papierów wartościowych w inny sposób niż w drodze oferty publicznej. Kto dopuszcza się czynu określonego powyżej, działając w imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej podlega grzywnie do PLN albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie. W przypadku mniejszej wagi czynu określonego w ust. 1-2a art. 99. ust 1 Ustawy o Ofercie sprawca czynu podlega grzywnie do 250 tys. PLN Ryzyko związane z naruszeniem zasad prowadzenia akcji promocyjnej Emitent może prowadzić akcję promocyjną związaną z przeprowadzaną ofertą zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, określonymi w Ustawie o Ofercie, a w szczególności wskazując jednoznaczne w treści materiałów promocyjnych, że mają charakter wyłącznie promocyjny lub reklamowy i że został lub zostanie opublikowany Prospekt emisyjny oraz przekazując w ramach akcji promocyjnej informacje zgodnie z informacjami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym udostępnionym do publicznej 34 S t r o n a

35 Część II Czynniki ryzyka wiadomości albo z informacjami których zamieszczenie w prospekcie emisyjnym jest wymagane przepisami Ustawy o Ofercie lub Rekomendacji CESR, gdy Prospekt emisyjny jeszcze nie został udostępniony do publicznej wiadomości, jak również nie mogących wprowadzać inwestorów w błąd, co do sytuacji Emitenta i oceny papierów wartościowych. W przypadku stwierdzenia przez KNF naruszenia przez Emitenta obowiązków wynikających z prowadzenia akcji promocyjnej KNF może nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości lub zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, jeżeli Emitent uchyla się od usunięcia wskazanych przez KNF nieprawidłowości w terminie 10 dni roboczych lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy ustawy o Ofercie lub KNF może opublikować na koszt Emitenta informacje o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa. W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków wynikających z prowadzenia akcji promocyjnej KNF może również nałożyć na Emitenta karę pieniężną do wysokości zł. W przypadku ustania przyczyn wydania decyzji w sprawie wstrzymania rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwania jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych lub w sprawie zakazania prowadzenia akcji promocyjnej KNF może, na wniosek Emitenta albo z urzędu, uchylić te decyzje Ryzyko związane z emisją przez Emitenta warrantów subskrypcyjnych serii A i akcji serii F Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14 sierpnia 2013 roku wprowadzony został w Grupie Emitenta program motywacyjny skierowany do niektórych Członków Zarządu Emitenta oraz kluczowych menedżerów Emitenta i jego Grupy. Na podstawie programu motywacyjnego wybrane osoby mogą być uprawnione do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w liczbie do sztuk. Jeden warrant uprawniać będzie jego posiadacza do objęcia jednej akcji Emitenta serii F, zwykłej, na okaziciela, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, po cenie emisyjnej określonej przez Radę Nadzorczą Emitenta, równej zaokrąglonej do pełnych groszy skonsolidowanej wartości księgowej aktywów netto przypadającej na jedną akcję Spółki, ustalonej na podstawie zbadanego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych śródrocznego sprawozdania skonsolidowanego Spółki sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej na dzień 30 czerwca 2013 r. W przypadku objęcia akcji serii F i ich wprowadzenia do obrotu giełdowego istnieje ryzyko, że część z beneficjentów programu motywacyjnego podejmie decyzję o sprzedaży części lub całości posiadanego przez siebie pakietu akcji Emitenta serii F na rynku giełdowym. W zależności od aktualnej koniunktury rynkowej, poziomu płynności rynkowej i liczby akcji sprzedawanych przez beneficjentów, sprzedaż akcji może mieć, choćby przejściowo, pewien wpływ na poziom rynkowych notowań akcji Emitenta. Zdaniem Spółki to ryzyko jest niewielkie, ponieważ dotyczy niewielkiej części kapitału zakładowego Spółki (poniżej 3,5% kapitału zakładowego Emitenta w Dacie Prospektu). 35 S t r o n a

36 Część III Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III DOKUMENT REJESTRACYJNY 1. Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie oraz ich oświadczenia stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/ Emitent Informacje o emitencie Nazwa (firma): MERCATOR MEDICAL Spółka Akcyjna Adres: Kraków, ul. H. Modrzejewskiej 30 Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: medical@mercatormedical.eu Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta Osoby działające w imieniu Emitenta: Wiesław Żyznowski - Prezes Zarządu Monika Sitko - Wiceprezes Zarządu Leszek Michnowski - Wiceprezes Zarządu Oświadczenie stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 Oświadczamy, iż zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.. Wiesław Żyznowski Prezes Zarządu. Monika Sitko Wiceprezes Zarządu. Leszek Michnowski Wiceprezes Zarządu 36 S t r o n a

37 Część III Dokument Rejestracyjny 1.2. Doradca finansowy Informacje o Doradcy finansowym Nazwa (firma): Adres: ADDVENTURE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraków, ul. Smocza 6a Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: sekretariat@addventure.com.pl Osoby działające w imieniu Doradcy finansowego W imieniu Doradcy finansowego działa: Piotr Solorz - Członek Zarządu Oświadczenie stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 Doradca finansowy brał udział w sporządzeniu następujących części Prospektu: Część I Podsumowanie: pkt A, B, C, D.1, E.1 i E.2a Część II Czynniki Ryzyka: pkt 1 i 2 Część III Dokument Rejestracyjny: pkt 1.2, 5.1, 6 12, 14, 16 19, 20.8, 20.9, Część IV Dokument Ofertowy: pkt 3.3, 3.4, 4, 7 9 Definicje i skróty Załączniki: pkt 1.1 Działając w imieniu Doradcy finansowego, oświadczam, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które ponosi odpowiedzialność, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że w tych częściach Prospektu nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.. Piotr Solorz Członek Zarządu 37 S t r o n a

38 Część III Dokument Rejestracyjny 1.3. Oferujący Informacje o Oferującym Nazwa (firma): Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. Nazwa skrócona: DM BOŚ SA Siedziba Warszawa Adres Warszawa, ul. Marszałkowska 78/80 Numer telefonu +48 (22) Numer faksu +48 (22) Adres internetowy Osoby działające w imieniu Oferującego W imieniu Oferującego działają następujące osoby: Pan Radosław Olszewski - Prezes Zarządu. Pani Elżbieta Urbańska - Członek Zarządu Oferujący brał udział w sporządzaniu następujących części Prospektu emisyjnego: Część I Podsumowanie: od pkt E.3 do pkt E.7 Część II - Czynniki Ryzyka: pkt 3 Część III Dokument Rejestracyjny: pkt 1.3 Część IV Dokument Ofertowy: pkt 5, 6 i 9 Załączniki: pkt 1.2, 1.3, 1.4 i Oświadczenie stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 Oświadczamy, że zgodnie z najlepszą wiedzą DM BOŚ SA i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnieniu, że taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które DM BOŚ SA ponosi odpowiedzialność są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że informacje zawarte w tych częściach nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie... Radosław Olszewski Prezes Zarządu... Elżbieta Urbańska Członek Zarządu 38 S t r o n a

39 Część III Dokument Rejestracyjny 2. Biegli rewidenci 2.1. Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Podmiot przeprowadzający badanie historycznych informacji finansowych za lata Biegłym rewidentem dokonującym badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Emitenta za 2010 r. i 2011 r. jest: Nazwa (firma): Adres: Revision Rzeszów Józef Król spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa ul. Bp. J. Pelczara 6C/8, Rzeszów Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 691. W imieniu Revision Rzeszów Józef Król spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa działała Elżbieta Kamieniecka, Kluczowy Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem Podmiotem, który przeprowadził badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za 2012 r. jest: Nazwa (firma): Adres: Auxilium Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie (dawniej: ECA Auxilium Seredyński Spółka z ograniczona odpowiedzialnością, Barbara Szmurło Spółka Komandytowa) ul. Moniuszki 50, Kraków Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem W imieniu Auxilium Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie działał Artur Szymański, Kluczowy Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem Podmiotem, który przeprowadził badanie skonsolidowanych historycznych informacji finansowych Emitenta za lata na potrzeby Prospektu jest: Nazwa (firma): Adres: Auxilium Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie (dawniej: ECA Auxilium Seredyński Spółka z ograniczona odpowiedzialnością, Barbara Szmurło Spółka Komandytowa) ul. Moniuszki 50, Kraków Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem W imieniu Auxilium Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie działał Andrzej Pulut, Kluczowy Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem Podmiotem, który przeprowadził przegląd skonsolidowanych śródrocznych informacji finansowych Emitenta za okres 1 stycznia 30 czerwca 2013 r. przygotowanych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej jest: Nazwa (firma): Adres: ECA Seredyński i Wspólnicy Spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie ul. Moniuszki 50, Kraków Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem W imieniu ECA Seredyński i Wspólnicy Spółka komandytowa działał Marcin Krupa, Kluczowy Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem Zmiany biegłych rewidentów w okresie objętym historycznymi danymi finansowymi W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, które zostały przedstawione w Prospekcie, biegły rewident nie zrezygnował z badania sprawozdań finansowych Emitenta oraz nie został zwolniony. Zmiana biegłego rewidenta została dokonana w toku zwykłej zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w celu ograniczenia ryzyka rutynowego podejścia do badania przez dotychczasowego audytora, który badał sprawozdania Emitenta przez poprzednie 3 lata. Przyczyny zmiany biegłego rewidenta dokonane w 2012 r. nie są istotne z punktu widzenia oceny Emitenta. W 2013 r. dokonano zmiany biegłego rewidenta w ramach grupy kapitałowej ECA S.A., tj. z Auxilium Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa na ECA Seredyński i Wspólnicy Spółka komandytowa. Zmiana ta była wynikiem wewnętrznej polityki grupy kapitałowej ECA S.A., zgodnie z którą wszystkie jednostki zainteresowania publicznego w rozumieniu art. 2 pkt 4 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77 poz. 649 z późn. zm.) obsługiwane są wyłącznie przez ECA Seredyński i Wspólnicy Spółka komandytowa. 3. Wybrane dane finansowe Wybrane dane finansowe Emitenta pochodzą ze zbadanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata obrotowe 2010, 2011 i 2012 oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego poddanego przeglądowi przez biegłego rewidenta zawierającego dane finansowe za okres od 1 stycznia 2013 r. do 30 czerwca 2013 r. wraz z danymi porównywalnymi za analogiczny okres roku poprzedniego. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za lata S t r o n a

40 Część III Dokument Rejestracyjny 2011 zostały przekształcone do zgodności z MSR, natomiast sprawozdanie za 2012 r. i śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 r. do 30 czerwca 2013 r. zostały sporządzone zgodnie z MSR. Tabela: Wybrane skonsolidowane dane finansowe Emitenta (tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej) Wybrane skonsolidowane dane finansowe Przychody netto ze sprzedaży Wynik na sprzedaży EBIT (zysk z działalności operacyjnej) EBITDA (zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja) Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk/Strata brutto Zysk/Strata netto w tym: przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej udziałom niedającym kontroli Zysk/Strata netto na akcję w zł 0,59 36,00 1,30 16,13 5,95 Zysk/Strata netto na akcję w zł* 0,59 0,72 1,30 0,11 0,04 Inne całkowite dochody w tym: skutki przeszacowania aktywów trwałych rezerwy z tyt. odr. pod. doch. dot. przeszacowanych środków trwałych różnice kursowe z przewalutowania Całkowity dochód */ Przyjęto liczbę akcji wg stanu w Dacie Prospektu Źródło: Emitent Tabela: Wybrane skonsolidowane dane bilansowe Emitenta (tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej) Wybrane dane finansowe Aktywa razem Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał własny ogółem Wyemitowany kapitał akcyjny Liczba akcji na koniec okresów Liczba akcji w sztukach w Dacie Prospektu* */ Przyjęto liczbę akcji wg stanu w Dacie Prospektu 4. Czynniki ryzyka Źródło: Emitent Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy Emitenta i działalnością Grupy Emitenta opisane zostały w punkcie 1 i 2 Części II Prospektu pod nazwą Czynniki ryzyka. 5. Informacje o Emitencie 5.1. Historia i rozwój Emitenta Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Nazwa (firma) Spółki: Mercator Medical Spółka Akcyjna 40 S t r o n a

41 Część III Dokument Rejestracyjny Nazwa skrócona: Mercator Medical S.A. Emitent posiada oddział zlokalizowany na Węgrzech działający pod nazwą Mercator Medical SA Magyarországi Fióktelepe (Mercator Medical S.A. Oddział na Węgrzech) Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny Emitent w dniu 31 sierpnia 2001 r. został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem Emitentowi decyzją Naczelnika Urzędu Skarbowego Kraków-Krowodrza z dnia 25 marca 1996 r. został nadany numer identyfikacji podatkowej NIP: Emitent jest również zarejestrowany jako podatnik VAT UE pod numerem PL Emitent posiada numer identyfikacyjny REGON: , a oddział Emitenta w Starym Brześciu numer identyfikacyjny REGON: Oddział Emitenta na Węgrzech został wpisany do cégjegyzék (rejestru) przez Fővárosi Törvényszék Cégbírósága (Stołeczny Okręgowy Sąd Rejestrowy) w dniu 3 marca 2005 r. pod numerem Oddziałowi został nadany numer identyfikacji podatkowej: oraz numer identyfikacyjny podatnika VAT (UE) HU Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony Mercator Medical Spółka Akcyjna została zawiązana w dniu 7 lutego 1996 r. aktem notarialnym sporządzonym przed notariuszem Grzegorzem Iłowskim, prowadzącym Kancelarię Notarialną w Krakowie (Repertorium A Nr 1833/96). Postanowieniem z dnia 21 lutego 1996 r. Spółka została wpisana przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział VI Gospodarczy Rejestrowy do rejestru handlowego w dziale B pod numerem RHB Postanowieniem z dnia 20 sierpnia 2001 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowił wpisać Spółkę do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem Wpis do rejestru przedsiębiorców został dokonany w dniu 31 sierpnia 2001 r. Czas trwania Spółki jest nieograniczony Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby Siedziba: Forma prawna: Przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent: Kraj: Adres: Kraków spółka akcyjna Emitent został utworzony i działa na podstawie przepisów prawa polskiego. Emitent został utworzony na podstawie przepisów Kodeksu Handlowego i działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. Emitent jako spółka publiczna działał będzie również w oparciu o regulacje określające funkcjonowanie rynku kapitałowego. Polska Telefon: (+48 12) Poczta elektroniczna: Strona internetowa: Adres Mercator Medical S.A. Oddział na Węgrzech ul. Heleny Modrzejewskiej 30, Kraków medical@mercatormedical.eu Budapeszt, Cziráki u Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta Spółka jest kontynuatorem działalności prowadzonej wcześniej przez wyodrębniony dział medyczny spółki Mercator Med S.A. z siedzibą w Krakowie (obecnie Mercator Poligrafia S.A.) w zakresie obrotu wyrobami medycznymi. Dynamiczny rozwój branży materiałów medycznych i rozmiar osiąganego przez dział medyczny Mercator Med S.A. obrotu sprawił, że prowadzenie dalszej działalności w ramach wyodrębnionego działu przestało być wystarczające. Dlatego też w dniu 7 lutego 1996 r. Mercator Med S.A. z siedzibą w Krakowie oraz Wiesław Żyznowski, Monika Sitko, Monika Solińska, Jacek Stachoń, Marek Stodolak, Józef Chmiela, Jerzy Stępień, Henryk Ostrowski, Witosław Stępień, Małgorzata Kegel i Piotr Żyznowski założyli spółkę Mercator Medical S.A. z siedzibą w Krakowie o kapitale zakładowym wynoszącym zł pokrytym w całości wkładami pieniężnymi. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28 czerwca 2006 r. podwyższono kapitał zakładowy Spółki do kwoty zł poprzez emisję akcji serii B, które objęte zostały przez ówczesnych akcjonariuszy i pokryte zostały wkładami pieniężnymi. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało wpisane w dniu 15 września 2006 r. do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 9 czerwca 2008 r. dokonano podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty zł poprzez emisję akcji serii C, które zostały objęte przez Wiesława Żyznowskiego za wkład pieniężny w łącznej kwocie ,13 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 7 lipca 2008 r. 41 S t r o n a

42 Część III Dokument Rejestracyjny Uchwałą z dnia 3 listopada 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty nie niższej niż zł i nie wyższej niż zł poprzez emisję nie mniej niż i nie więcej niż akcji serii D o wartości nominalnej 50 zł każda, imiennych, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii D przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje serii D zostały zaoferowane w drodze subskrypcji zamkniętej ówczesnym akcjonariuszom Spółki, przy czym z uprawnienia do objęcia akcji skorzystał tylko Wiesław Żyznowski, obejmując akcji serii D i pokrywając je wkładem pieniężnym. Zarząd Spółki złożył w dniu 19 stycznia 2012 r. oświadczenie, że w ramach podwyższenia kapitału zakładowego objętych zostało akcji serii D w wyniku czego kapitał zakładowy Spółki został podwyższony do kwoty zł. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało w dniu 30 stycznia 2012 r. wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 10 października 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podziału akcji, zmiany określenia serii akcji, zamiany części akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz częściowego zniesienia uprzywilejowania. Na podstawie tej uchwały dokonano podziału (splitu) akcji Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji z 50 zł na 1 zł oraz zwiększenie liczby akcji Spółki tworzących kapitał zakładowy Spółki ze akcji o wartości nominalnej 50 zł każda do akcji o wartości nominalnej 1 zł każda oraz przekształcenie akcji serii A i D odpowiednio na akcje serii A1 i A2 oraz D1 i D2. Postanowiono również, że akcje serii A1 i D1 będą akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, iż na każdą akcję uprzywilejowaną przypada prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu, natomiast akcje serii A2, B, C, i D2 będą nieuprzywilejowanymi akcjami na okaziciela. Zmiany zostały wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 24 października 2012 r. Od początku istnienia Spółki jej wiodącym akcjonariuszem był Wiesław Żyznowski, początkowo głównie pośrednio poprzez Mercator Med S.A. (od 1999 r. Mercator Poligrafia S.A. z siedzibą w Krakowie), w której większościowym akcjonariuszem był Wiesław Żyznowski. W kolejnych latach następowała konsolidacja akcjonariatu. Obecnie jedynymi akcjonariuszami Spółki są Anabaza Ltd. (spółka prawa cypryjskiego kontrolowana przez Wiesława Żyznowskiego), Wiesław Żyznowski i Monika Sitko. Od początku swojej działalności Spółka zaangażowana była w dystrybucję wyrobów medycznych, przy czym początkowo skupiała się wyłącznie na rękawicach i jako jeden z pierwszych dystrybutorów wprowadzała je na rynek polski pod własnymi markami. W 1997 roku w ofercie Spółki były dwie marki rękawic diagnostycznych lateksowych pudrowanych: Comfort i Santex, jedna marka rękawic chirurgicznych pudrowanych Comfort, jedna marka rękawic chirurgicznych pudrowanych do sterylizacji w warunkach szpitalnych Proster. Ofertę spółki uzupełniały również rękawice foliowe i rękawice lateksowe do celów domowych. Począwszy od 1999 r. Emitent bierze udział w przetargach publicznych organizowanych przez placówki służby zdrowia, oferując swoje produkty bezpośrednio zamawiającym. Dzięki bezpośredniemu uczestniczeniu w przetargach publicznych Emitent, jako importer i dystrybutor, zyskał przewagę nad konkurencją. W 1999 roku oferta Spółki rozszerzyła się o rękawice gospodarcze i rękawice lateksowe do użytku domowego, a w kolejnym roku o chirurgiczne rękawice bezpudrowe marki Comfort. W 2001 roku Spółka, zauważając problem podrażnień skórnych i alergii u personelu medycznego, rozszerzyła ofertę rękawic o kolejne marki: Comfort PF i DermaGel diagnostyczne rękawice bezpudrowe o obniżonej zawartości protein lateksu oraz alternatywę dla rękawic lateksowych - diagnostyczne rękawice winylowe Vinylex, które dwa lata później zostały uznane Produktem Roku 2003 w plebiscycie Ogólnopolskiego Przeglądu Medycznego. Wraz z rozszerzaniem oferty na rynek medyczny nastąpiło również wzbogacanie oferty dedykowanej na rynek konsumencki o rękawice gospodarcze, rękawice robocze i rękawice w kolorze niebieskim (Comfort Blue i Vinylex Blue). W 2004 roku w ofercie Spółki pojawiły się kolejne produkty - diagnostyczne rękawice nitrylowe bezpudrowe Nitrylex PF, chirurgiczne rękawice lateksowe pudrowane Handsafe, chirurgiczne rękawice lateksowe bezpudrowe Perfect i DermaGel. W kolejnym roku do oferty Spółki dołączają specjalistyczne rękawice chirurgiczne, rękawice dedykowane dla stomatologów, rękawice dedykowane dla procedur o podwyższonym ryzyku zakażenia, rękawice diagnostyczne jałowe, rękawice winylowe bezpudrowe. Mając w ofercie wyłącznie produkty opatrzone markami własnymi, Spółka wdraża w 2005 r. System Zarządzania Jakością poparty certyfikatami ISO 9001:2000 oraz ISO 13485:2003 w zakresie zakupu, magazynowania, konfekcjonowania sprzedaży krajowej i eksportowej rękawic medycznych, ochronnych i gospodarczych. W 2005 roku Spółka nawiązała również współpracę dystrybucyjną ze światowym liderem w produkcji rękawic chirurgicznych Ansell, rozszerzając ofertę o 15 rodzajów rękawic medycznych. W kolejnych latach w ofercie Spółki pojawiły się rękawice lateksowe o zapachu mięty dedykowane dla stomatologów, rękawice z polimerów syntetycznych, rękawice lateksowe w kolorze czarnym, a wraz z rozwojem rynku i wzrostem zapotrzebowania rozszerzyła się również linia rękawic nitrylowych bezpudrowych. Począwszy od 2006 roku Spółka oferuje jednorazową odzież włókninową czepki, maski, fartuchy, ochraniacze na buty, kombinezony oraz serwety i prześcieradła, które znajdują zastosowanie zarówno na rynku medycznym jak i niemedycznym. Od 2012 roku oferta wyrobów z włókniny rozszerzyła się o zestawy obłożeń pola operacyjnego i specjalistyczne serwety chirurgiczne. Produkty dedykowane do użycia bezpośrednio na bloku operacyjnym opatrzone zostały marką Opero. Trzecią grupę produktów, obecną od 2007 roku w ofercie Spółki stanowią opatrunki medyczne: gaza opatrunkowa, kompresy z gazy, kompresy włókninowe, kompresy wysokochłonne, przylepce na różnych nośnikach, opatrunki do mocowania kaniul, opatrunki chirurgiczne, opaski gipsowe, opaski podtrzymujące i rękawy opatrunkowe. W 2011 roku Spółka poddała się ocenie zgodności, czego efektem było późniejsze przyznanie certyfikatu CE na opatrunki medyczne SafeLine. Ponadto Spółka uzyskała rozszerzenie certyfikatów ISO na produkcję medycznych rękawic diagnostycznych i materiałów opatrunkowych, zakupy, przechowywanie, konfekcjonowanie oraz sprzedaż krajową i eksportową wyrobów medycznych i środków ochrony indywidualnej, w szczególności: rękawic ochronnych, medycznych i gospodarczych, materiałów opatrunkowych, włókninowej odzieży medycznej jednorazowego użytku i obłożeń pola operacyjnego jednorazowego użytku. W 2012 r. Spółka uzyskała Certyfikat CE System Zapewnienia Jakości Produkcji dla jałowych i niejałowych materiałów opatrunkowych. 42 S t r o n a

43 Część III Dokument Rejestracyjny W związku z rozwojem, Spółka zakupiła na potrzeby obsługi sprzedaży i dystrybucji nieruchomości w Starym Brześciu, na których zlokalizowano centralny magazyn. Wpłynęło to na zmianę organizacji pracy przedstawicieli handlowych Emitenta, w tym likwidację dotychczasowych biur handlowych i magazynów w Warszawie, Pile i Lubinie. Otwarcie centralnego magazynu, rozbudowywanego w kolejnych latach, pozwoliło na optymalizację kosztów logistycznych i lepsze zarządzanie zapasami. Działania Spółki nakierowane na jej dynamiczny rozwój zostały dostrzeżone przez media i Spółka w latach 2003 i 2004 uzyskała wyróżnienia w rankingach gazety Puls Biznesu - Gazele Biznesu 2003, Gazele Biznesu 2004 i Gazele Biznesu Ugruntowana pozycja na polskim rynku spowodowała, iż Spółka postanowiła poszerzyć zakres terytorialny swojej działalności zmierzając do rozwoju sprzedaży również na rynkach zagranicznych. W tym celu w 2003 r. Spółka utworzyła Działu Eksportu i rozpoczęła ekspansję handlową poza Polską. Jako cel postawiono sobie rozwój sieci sprzedaży w państwach Środkowej i Wschodniej Europy. W roku 2005 powołano do istnienia oddział na Węgrzech, a w 2011 r. spółkę zależną Mercator Medical Kft. Na Węgrzech Spółka od 2005 r. brała udział w ogólnokrajowych przetargach i zawierała kontrakty na dostawy rękawic do szpitali na lata Celem zwiększenia udziału w rynku europejskim w 2005 r. Spółka powołała również spółkę zależną na Ukrainie (Merkator Medikal TOB), a w 2006 r. w Rumunii (Mercator Medical s.r.l.). W 2012 r. Spółka uzyskała natomiast certyfikaty pozwalające sprzedawać marki produktowe Spółki na terytorium Rosji i rozpoczęła eksport wyrobów do odbiorców zlokalizowanych w tym kraju. Uruchomiła także sieć sprzedaży dystrybucyjnej na terenie Czech i Słowacji. Od 2006 roku Mercator Medical S.A. posiada udziały w spółce zlokalizowanej w Tajlandii i zajmującej się produkcją rękawic medycznych Mercator Medical (Thailand) Ltd. (do 2006 r. funkcjonująca pod firmą B-Care Industries Co., Ltd.). Pierwotny udział Emitenta w kapitale zakładowym Mercator Medical (Thailand) Ltd. wynosił ok. 50,4 %. W następnych latach ulegał zwiększeniu poprzez stopniowe nabywanie przez Emitenta pozostałych udziałów w Mercator Medical (Thailand) Ltd. i podwyższenie kapitału zakładowego spółki. Obecnie udział Emitenta w kapitale zakładowym wynosi 82,3 %. Mercator Medical (Thailand) Ltd. zajmuje się produkcją rękawic na potrzeby handlowe Spółki i jej spółek zależnych, jak również dla niezależnych klientów z całego świata. W celu zwiększenia zdolności produkcyjnej fabryki należącej do Mercator Medical (Thailand) Ltd. Emitent podjął decyzję o jej modernizacji i rozbudowie. W 2008 r. uruchomiony został w fabryce pierwszy nowy kocioł energetyczny. W 2012 r. uruchomiono natomiast drugi kocioł energetyczny oraz rozpoczęto budowę hali magazynowo-biurowej w celu przygotowania istniejącego budynku produkcyjno-magazynowo-biurowego pod nowe linie produkcyjne. Złożono również zamówienie na pierwszą spośród czterech nowych, podwójnych linii produkcyjnych. W 2011 r. Mercator Medical (Thailand) Ltd., oprócz zaopatrywania Emitenta i pozostałych spółek Grupy w wyroby medyczne, kontynuowała również eksport wyrobów do odbiorców z Rosji, Białorusi, Kanady, Tunezji, Egiptu, Zjednoczonych Emiratów Arabskich, Arabii Saudyjskiej, Nowej Zelandii, Kenii, Turcji oraz do krajów Ameryki Południowej (Paragwaj, Boliwia, Chile, Kolumbia, Wenezuela, Urugwaj). W 2012 r. Mercator Medical (Thailand) Ltd. nawiązał współpracę z nowymi odbiorcami głównie z USA i krajów arabskich Inwestycje Opis głównych inwestycji w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi do Daty Prospektu Opis inwestycji Grupy zrealizowanych w 2013 r. do Daty Prospektu W 2013 r. do Daty Prospektu Grupa poniosła wydatki na rzeczowe środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne w łącznej wysokości 5,7 mln zł. Główne wydatki na rzeczowe środki trwałe ponoszone były przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. i związane były z rozbudową fabryki rękawic i dotyczyły budowy hali magazynowo biurowej o łącznej kubaturze m 3 i powierzchni użytkowej m 2. W części budynku, w którym dotychczas znajdowały się magazyn, biuro i pakowalnia zostaną zainstalowane po niezbędnych wyburzeniach, nowe linie produkcyjne; nowy budynek posiada większą niż dotychczasowa powierzchnię magazynową, pakowalnię i powierzchnię biurową. Ponadto Emitent wpłacił na podwyższenie kapitału w Mercator Medical (Thailand) Ltd. kwotę 1,9 mln zł. Opis inwestycji Grupy zrealizowanych w 2012 r. W 2012 r. Grupa poniosła wydatki na rzeczowe środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne w łącznej wysokości 5,3 mln zł. Główne wydatki na rzeczowe środki trwałe ponoszone były przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. i związane były z kontynuacją inwestycji w nowy, dodatkowy kocioł energetyczny opalany biomasą, budową hali magazynowo biurowej, wpłatą zaliczek na zakup nowej linii technologicznej do produkcji rękawic lateksowych oraz zakupem wózka widłowego. Ponadto Emitent poniósł wydatki na zakup środków transportu wykorzystywanych do działalności handlowej. W pozostałych podmiotach zależnych oraz oddziale na Węgrzech poniesione zostały jedynie niewielkie wydatki o charakterze odtworzeniowym głównie w obszarze IT. Dodatkowo w 2012 r. Emitent nabył od osoby trzeciej pakiet udziałów w Mercator Medical (Thailand) Ltd. oraz dokonał wpłaty na podwyższenie kapitału w tej spółce. Opis inwestycji Grupy zrealizowanych w 2011 r. Grupa poniosła wydatki na rzeczowe środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne w łącznej wysokości 2,4 mln zł. Główne wydatki na rzeczowe środki trwałe ponoszone były przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. i związane były z modernizacją systemu wytwarzania ciepła - budową nowego, dodatkowego kotła opalanego biomasą, w celu uzyskania oszczędności w kosztach wytwarzania ciepła. Ponadto Emitent poniósł wydatki na zakup środków transportu wykorzystywanych do działalności handlowej oraz modernizację i adaptację powierzchni magazynowej wraz z urządzeniami technicznymi. W pozostałych podmiotach zależnych poniesione zostały jedynie niewielkie wydatki inwestycyjne o charakterze odtworzeniowym głównie w obszarze IT oraz środków transportu. W 2011 r. Emitent dokonał wpłat na podwyższenie kapitału w Mercator Medical (Thailand) Ltd. oraz podwyższył fundusz we własnym oddziale na Węgrzech. 43 S t r o n a

44 Część III Dokument Rejestracyjny Opis inwestycji Grupy zrealizowanych w 2010 r. Grupa poniosła wydatki na rzeczowe środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne w łącznej wysokości 1,3 mln zł. Główne wydatki na rzeczowe środki trwałe ponoszone były przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. w wysokości 0,8 mln zł i związane były z modernizacją linii produkcyjnych, rozbudową budynków i budowli oraz rozpoczęciem modernizacji kotła grzewczego wraz z przebudową sytemu dostarczania ciepła. Ponadto Emitent poniósł wydatki na zakup środków transportu wykorzystywanych do działalności handlowej oraz na modernizację i adaptację powierzchni biurowej oraz jej wyposażenie. W pozostałych podmiotach zależnych poniesione zostały jedynie niewielkie wydatki inwestycyjne o charakterze odtworzeniowym głównie w obszarze IT. Tabela: Wartość zrealizowanych inwestycji Grupy Emitenta (w tys. zł) Inwestycje r r r r r. Wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe, w tym: grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania) budynki i budowle urządzenia techniczne i maszyny środki transportu pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Zaliczki na środki trwałe Aktywa finansowe: nabycie udziałów w Mercator Medical (Thailand) Ltd podwyższenie kapitału w Mercator Medical (Thailand) Ltd podwyższenie / (obniżenie) kapitału w Merkator Medikal TOB podwyższenie kapitału w Mercator Medical s.r.l podwyższenie funduszu w Oddziale Emitenta na Węgrzech objęcie udziałów w Mercator Medical Kft Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji Źródło: Emitent Grupa prowadzi aktualnie inwestycję w zakresie modernizacji i rozbudowy potencjału produkcji lateksowych rękawic jednorazowych w fabryce w Tajlandii. Inwestycja realizowana jest w dwóch etapach: Etap I budowa hali magazynowo-biurowej realizacja tego etapu została zakończona w 2013 r., Etap II wyposażenie budynków, tj.: o o o Etap II a zakup, montaż i rozruch czterech nowych linii produkcyjnych do wytwarzania rękawic, Etap II b zakup i instalacja kotła energetycznego o mocy 8 mln kcal/h, opalanego biomasą, Etap II c wyposażenie budynków w niezbędne instalacje, tj. system filtrów, ciągi wentylacji, pompy, zbiorniki na lateks, zbiorniki do przygotowanie materiałów do produkcji, wyposażenie pakowalni. Zakończenie realizacji tej inwestycji przewidywane jest na IV kwartał 2014 r. Łączny szacunkowy koszt inwestycji wynosi ok. 30 mln zł. Poza wyżej opisanymi inwestycjami, Grupa nie prowadzi innych znaczących inwestycji Informacje dotyczące głównych inwestycji Grupy w przyszłości, co do których organy zarządzające podjęły już wiążące zobowiązania Planowane główne inwestycje Grupy dotyczą opisanej w punkcie Części III Prospektu modernizacji i rozbudowy potencjału produkcji lateksowych rękawic jednorazowych w fabryce w Tajlandii. Planowane inwestycje dotyczą realizacji II etapu inwestycji: Tabela: Harmonogram realizacji planowanych, głównych inwestycji Grupy Emitenta Rozpoczę Zakończe Budżet Etap inwestycji cie nie mln PLN Etap II a Q4 12 Q ,6 Opis zakup, montaż i rozruch czterech nowych linii produkcyjnych do wytwarzania rękawic, pozwalające na zwiększenie potencjału produkcyjnego z 40 mln rękawic obecnie do 100 mln rękawic docelowo w skali miesiąca Etap II b Q3 13 Q2 14 4,1 zakup i instalacja kotła energetycznego o mocy 8 mln kcal/h, opalanego 44 S t r o n a

45 Część III Dokument Rejestracyjny Etap II c Q2 13 Q4 14 5,0 biomasą, który zabezpieczy ciepło niezbędne do produkcji większej ilości rękawic wyposażenie budynków w niezbędne instalacje, tj. system filtrów, ciągi wentylacji, pompy, zbiorniki na lateks, zbiorniki do przygotowania materiałów do produkcji, wyposażenie pakowalni Źródło: Emitent Opisana inwestycja zostanie zrealizowana na nieruchomości należącej do Mercator Medical (Thailand) Ltd., tj. spółki zależnej Emitenta. Środki niezbędne na realizację opisanej inwestycji pochodzić będą ze środków własnych wypracowywanych w toku bieżącej działalności, z zaaranżowanego już kredytu udzielonego przez CIMB Thai Bank oraz z emisji Akcji serii E. Poza wyżej opisanymi inwestycjami, Grupa Emitenta nie planuje innych głównych inwestycji, co do których organy zarządzające podjęły wiążące decyzje. 6. Zarys ogólny działalności 6.1. Działalność podstawowa Główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Emitenta działalności operacyjnej Grupa Emitenta jest producentem jednorazowych lateksowych rękawic medycznych oraz znaczącym dystrybutorem jednorazowych rękawic medycznych oraz innych wyrobów medycznych i ochronnych, głównie opatrunków i produktów włókninowych. Emitent jest liderem rynku jednorazowych rękawic medycznych w Polsce, z udziałem wynoszącym ok. 24 % wartości rynku. W skład oferty Emitenta wchodzą produkty własnych marek (m.in. Comfort, Santex, Vinylex, DermaGel, Ideal, Nitrylex, Ambulance, Opero, Safeline), a także wyroby wiodącego globalnego producenta rękawic (Ansell). Produkty Grupy docierają do ponad 40 krajów na całym świecie, w tym do krajów Azji, Ameryki Południowej i Afryki, gdzie popyt na jednorazowe wyroby medyczne i środki ochronny indywidualnej rośnie bardzo dynamicznie wraz ze wzrostem dbałości o bezpieczeństwo i higienę pracy. Część produkcyjna Grupy Emitenta, m.in. ze względu na dostęp do surowca - lateksu kauczuku naturalnego, zlokalizowana jest w Tajlandii. Decyzja o zakupie fabryki rękawic w Tajlandii została podjęta w celu zapewnienia Emitentowi bezpieczeństwa dostaw kluczowego produktu dla jego oferty handlowej, tj. rękawic lateksowych. Aktualnie fabryka w Tajlandii dostarcza produkty zarówno do podmiotów Grupy, jak również sprzedaje samodzielnie produkty na rynku globalnym. Światowe centrum produkcyjne jednorazowych rękawic lateksowych zlokalizowane jest w krajach Azji Południowo-Wschodniej (głównie Malezja, Tajlandia, Indonezja, Wietnam) oraz w Chinach i Indiach. Działalność dystrybucyjna Grupy skoncentrowana jest w Polsce oraz w innych krajach Europy Środkowo-Wschodniej ze szczególnym uwzględnieniem Ukrainy, Rumunii, Węgier, a także Czech i Słowacji. Zorganizowana dystrybucja w tych krajach polega m.in. na pokryciu terytorium całego kraju siecią regionalnych menedżerów handlowych i sprzedaży z lokalnego magazynu w lokalnej walucie. Emitent koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek zależnych, będąc ośrodkiem, w którym podejmowane są kluczowe decyzje dotyczące tworzenia i realizacji strategii rozwoju całej Grupy. Emitent podejmuje działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy, tworzy jednolitą politykę handlową i marketingową i pełni rolę koordynatora działalności Grupy. Emitent nadzoruje i koordynuje zarówno działania produkcyjne, jak również dystrybucyjne. Emitent tworzy politykę zakupową dla całej Grupy Kapitałowej, w szczególności Emitent importuje do Polski produkty i towary, które następnie zgodnie z zapotrzebowaniem Emitenta i jego spółek zależnych są dalej dystrybuowane do ich klientów krajowych i zagranicznych. Ponadto Emitent koordynuje politykę inwestycyjną Grupy oraz aranżuje finansowanie rozwoju poszczególnych spółek zależnych. Walutą rozliczeniową w imporcie jest USD oraz w mniejszym zakresie EUR, eksport Grupy również rozliczany jest głównie w USD. Do kluczowych kanałów dystrybucyjnych poszczególnych spółek tworzących Grupę Emitenta należą: 1. Mercator Medical S.A.: a. jednostki służby zdrowia na podstawie postępowań przetargowych, b. prywatne jednostki medyczne oraz szpitale prywatne, c. hurtownicy specjalizujący się w dystrybucji artykułów medycznych i niemedycznych, farmaceutycznych jak również inne podmioty samodzielnie uczestniczący w przetargach publicznych, d. zakłady przemysłowe, e. sieci handlowe, f. klienci dokonujący zakupów poprzez sklep internetowy, g. dostawy do zależnych spółek dystrybucyjnych Emitenta na Ukrainie, w Rumunii oraz do Oddziału na Węgrzech, h. klienci z rynków eksportowych. 2. Mercator Medical (Thailand) Ltd.: a. globalny eksport do dystrybutorów rękawic. 45 S t r o n a

46 Część III Dokument Rejestracyjny 3. Merkator Medikal TOB: a. hurtownicy specjalizujący się w dystrybucji artykułów medycznych i niemedycznych, b. zakłady przemysłowe, 4. Mercator Medical s.r.l.: a. jednostki służby zdrowia na podstawie postępowań przetargowych, b. hurtownicy specjalizujący się w dystrybucji artykułów medycznych, jak również inne podmioty samodzielnie uczestniczące w przetargach publicznych, c. hurtowy rynek pozamedyczny. 5. Oddział Mercator Medical S.A. na Węgrzech: Oferta Grupy a. jednostki służby zdrowia na podstawie postępowań przetargowych, b. hurtownie medyczne i pozamedyczne. Oferta Grupy Emitenta obejmuje trzy kluczowe grupy produktów (kierowane przede wszystkim do służby zdrowia): lateksowe i syntetyczne medyczne rękawice jednorazowego użytku, w tym rękawice diagnostyczne i rękawice chirurgiczne, a także rękawice gospodarcze, opatrunki, w tym przede wszystkim produkty opatrunkowe z gazy i włókniny, przylepce, opatrunki chirurgiczne, gipsowe, opaski i inne produkty, produkty z włókniny, w tym przede wszystkim obłożenia pola operacyjnego, prześcieradła i serwety, odzież jednorazowego użytku (czepki, maski, fartuchy, ochraniacze na buty, kombinezony). Kluczową pozycją oferty Emitenta są rękawice medyczne jednorazowego użytku. Jednorazowe rękawice medyczne, są też podstawowym środkiem ochrony indywidualnej. Chronią personel medyczny i pacjenta przed migracją zarazków, a w konsekwencji obniżają ryzyko zakażenia. Chronią przed bakteriami i wirusami chorobotwórczymi, obniżają ryzyko zakażenia się m.in.: HIV, WZW B i C, ospą wietrzną, odrą, różyczką, grzybicami, kiłą, liszajem płaskim. Chronią również przed mechanicznym uszkodzeniem naskórka rąk. W ramach tej grupy oferowane są następujące rodzaje rękawic: rękawice chirurgiczne, diagnostyczne i ochronne pudrowane zmodyfikowaną skrobią (mączką) kukurydzianą, rękawice diagnostyczne i ochronne kolorowe - barwione na kolor niebieski lub czarny, rękawice chirurgiczne, diagnostyczne i ochronne bezpudrowe - przeznaczone dla osób z problemami alergicznymi, posiadają obniżoną zawartość protein lateksu oraz substancji chemicznych, syntetyczne rękawice chirurgiczne, diagnostyczne i ochronne - przeznaczone dla osób uczulonych na lateks. Uzupełnienie oferty stanowią rękawice do prac gospodarczych i kontaktu z żywnością, przeznaczone są do prac ogrodniczych, prac domowych, zabiegów kosmetycznych. Chronią skórę rąk przed czynnikami mechanicznymi, środkami czyszczącymi słabego działania. Drugą grupę produktów w ofercie Emitenta stanowią opatrunki, stosowane przy leczeniu ran, podczas zabiegów operacyjnych, przy unieruchamianiu złamań i urazów. W zależności od rodzaju materiału opatrunkowego, z którego wykonany jest opatrunek, sposobu zastosowania, właściwości jakimi powinien charakteryzować się dany wyrób, wyróżnia się wiele grup opatrunków medycznych wykorzystywanych w lecznictwie, które znajdują się w ofercie Emitenta: Opatrunki z gazy produkowane w 100% z włókien bawełnianych, bez domieszek innych włókien; są zabezpieczone przed pyleniem i wysnuwaniem się pojedynczych nitek z gotowych wyrobów. Proces produkcji gazy opatrunkowej zapewnia powtarzalność parametrów, gwarantuje zachowanie doskonałej chłonności wyrobu, a bielenie odbywa się w sposób czysty ekologicznie bez użycia chloru. Trwałość włókien uzyskana zostaje poprzez silny skręt przędzy. Bardzo dobre właściwości absorpcyjne materiału powodują, iż opatrunki z gazy, takie jak: gaza w składkach lub kopertowana, kompresy gazowe czy serwety operacyjne stosowane są w wersji jałowej i niejałowej na blokach operacyjnych oraz w gabinetach zabiegowych. Produkty z gazy oferowane przez Emitenta spełniają wymogi obowiązujące w krajach europejskich. Opatrunki z włókniny materiał nietkany, jego przycinanie nie powoduje wysnuwania się nitek, stanowi połączenie wiskozy i poliestru. Opatrunki z włókniny, takie jak: kompresy, przylepce na nośniku włókninowym, opatrunki chirurgiczne z centralną warstwą chłonną, taśmy chirurgiczne czy opatrunki do zabezpieczenia wkłuć, dzięki zastosowanym materiałom bardzo dobrze dopasowują się do różnego rodzaju powierzchni. Opaski podtrzymujące, elastyczne, rękawy opatrunkowe to popularna grupa opatrunków z różnego rodzaju materiałów (bawełna, wiskoza, włókna syntetyczne), służących głównie do podtrzymywania i zabezpieczania opatrunków, jak również w terapii urazów układu ruchu oraz w kompresoterapii. Przylepce z zastosowaniem różnych nośników: włóknina, tkanina, jedwab, folia (film poliuretanowy), pokryte są klejami umożliwiającym zamocowanie opatrunku na ciele i do drobnego sprzętu medycznego (rurki, sondy, kaniule, dreny). 46 S t r o n a

47 Część III Dokument Rejestracyjny Zastosowany w większości wyrobów klej akrylowy posiada bardzo dobre właściwości adhezyjne, minimalizując jednocześnie ryzyko wystąpienia odczynów alergicznych. Nie pozostawia śladów i zabrudzeń na skórze i zapewnia łatwą zmianę opatrunku. Opatrunki gipsowe: opaski gipsowe oraz podkłady podgipsowe zabezpieczające skórę pacjenta, służą do unieruchamiania złamań i urazów wymagających czasowego usztywnienia. Trzecią grupę produktów w ofercie Emitenta stanowią produkty z włókniny, tj.: odzież jednorazowego użytku - odzież ochronna medyczna, taka jak: czepki, maski, fartuchy, ochraniacze na obuwie zabezpiecza przed przenikaniem i migracją na skórę szkodliwych dla zdrowia mikroorganizmów i czynników biologicznych oraz zanieczyszczaniem bloku operacyjnego, prześcieradła i serwety z włókniny. obłożenia pola operacyjnego. Rękawice medyczne, opatrunki i produkty z włókniny oferowane przez Emitenta spełniają wymogi obowiązujące w krajach europejskich. Struktura sprzedaży w podziale na grupy produktowe i towarowe Kluczową pozycję w ofercie Emitenta stanowią rękawice. Udział rękawic w łącznej skonsolidowanej wartości przychodów ze sprzedaży w okresie r. kształtował się na zbliżonym poziomie ok. 93 % - 94 %, przy czym wartość łącznej sprzedaży uległa systematycznemu zwiększeniu z 82,5 mln zł w 2010 r. do 123,7 mln zł w 2012 r., tj. o 49,9 %. Drugą istotną pozycję stanowi sprzedaż opatrunków, która generuje niecałe 5 % łącznych skonsolidowanych przychodów, a ich sprzedaż uległa zwiększeniu z 4,15 mln zł w 2010 r. do 6,4 mln zł w 2012 r., tj. o 53,9 %. Sprzedaż produktów z włókniny stanowiła 1,5 % 2,2 % łącznych skonsolidowanych przychodów, a ich sprzedaż uległa niewielkiemu zwiększeniu z 1,9 mln zł w 2010 r. do 2,0 mln zł w 2012 r., tj. o 3,7 %. Tabela: Skonsolidowana struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta w latach Przychody ze sprzedaży Wartość (tys. zł) Struktura ( % ) 2012 r r r r r r. Przychody ze sprzedaży, w tym: ,00% 100,00% 100,00% sprzedaż rękawic ,58% 93,74% 93,10% sprzedaż opatrunków ,83% 4,68% 4,68% sprzedaż produktów z włókniny ,52% 1,52% 2,19% pozostałe przychody ze sprzedaży ,07% 0,07% 0,04% Źródło: Emitent W I półroczu 2013 r. udział rękawic w łącznej skonsolidowanej wartości sprzedaży wyniósł 93,2 % w porównaniu do 93,4 % w analogicznym okresie roku poprzedniego, a wartość sprzedaży rękawic wyniosła 65,6 mln zł, w porównaniu z 59,9 mln zł w analogicznym okresie roku poprzedniego, co stanowi wzrost o 9,5 %. W I półroczu 2013 r. udział opatrunków w łącznej skonsolidowanej wartości sprzedaży wyniósł 4,2 % w porównaniu do 5,1 % w analogicznym okresie roku poprzedniego, a wartość sprzedaży opatrunków wyniosła 3,0 mln zł, w porównaniu z 3,3 mln zł w analogicznym okresie roku poprzedniego, co stanowi spadek o 10,0 %. W I półroczu 2013 r. udział produktów z włókniny w łącznej skonsolidowanej wartości sprzedaży wyniósł 2,6 % w porównaniu do 1,3 % w analogicznym okresie roku poprzedniego, a wartość sprzedaży produktów z włókniny wyniosła 1,8 mln zł, w porównaniu z 0,9 mln zł w analogicznym okresie roku poprzedniego, co stanowi wzrost o 110,8 %. Tabela: Skonsolidowana struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta w okresie od r. do r. wraz z danymi porównywalnymi za analogiczny okres roku poprzedniego Przychody ze sprzedaży Wartość (tys. zł) Struktura ( % ) Przychody ze sprzedaży, w tym: ,00% 100,00% sprzedaż rękawic ,17% 93,43% sprzedaż opatrunków ,21% 5,13% sprzedaż produktów z włókniny ,56% 1,33% pozostałe przychody ze sprzedaży ,06% 0,11% Źródło: Emitent W latach udział przychodów ze sprzedaży rękawic innych producentów (spoza Grupy Emitenta) w łącznej skonsolidowanej wartości przychodów ze sprzedaży rękawic systematycznie wzrastał, w 2010 r. wyniósł 59 %, w 2011 r. wyniósł 60 %, natomiast w 2012 r. wzrósł do 65 %. W I półroczu 2013 r. udział przychodów ze sprzedaży rękawic innych producentów w łącznej skonsolidowanej wartości przychodów ze sprzedaży rękawic wzrósł do 74 % (w I półroczu 2012 r. udział ten był niższy i wyniósł 62 %). 47 S t r o n a

48 Część III Dokument Rejestracyjny Sezonowość sprzedaży Sprzedaż Emitenta nie podlega istotnym wahaniom związanym z sezonowością. Nieznacznie niższy poziom sprzedaży dotyczy pierwszego i czwartego kwartału każdego roku, co jest charakterystyczne dla branży, w której Emitent prowadzi działalność. Poniżej przedstawiono miesięczne wartości skonsolidowanej sprzedaży w latach Dostawcy Źródło: Emitent, dane niezbadane Kluczowymi dostawcami Emitenta są producenci rękawic zlokalizowani w Malezji, Chinach, Wietnamie, Indonezji, Indiach i Tajlandii. Emitent współpracuje z grupą blisko 20 producentów rękawic. Do najważniejszych dostawców rękawic należą: Kossan Latex Industries w Malezji - producent pudrowanych diagnostycznych rękawic lateksowych, nitrylowych, a także rękawic chirurgicznych. Emitent współpracuje z tym dostawcą od 1997 r.; w okresie 12 miesięcy poprzedzających Datę Prospektu Kossan Latex Industries był największym dostawcą towarów dla Emitenta (ok. 36% wartości dostaw w tym okresie), Khai Hoan JSC w Wietnamie - producent lateksowych rękawic pudrowanych i bezpudrowych. Emitent współpracuje z tym producentem od 2009 r., Kanam Latex Industries PVT. LTD w Indiach - producent chirurgicznych, sterylnych rękawic lateksowych oraz rękawic neoprenowych. Emitent współpracuje z tym dostawcą od 2002 r. W zakresie dostawy surowca (lateksu) do produkcji rękawic spółka zależna w Tajlandii aktualnie współpracuje z kilkoma lokalnymi producentami. Kluczowymi dostawcami lateksu są: Sritrang Group, Thai Rubber, Unimac oraz Rubber Land. Uwzględniając istotne rozproszenie i zdywersyfikowanie źródeł dostaw (zarówno rękawic, jak i surowca) Emitent nie jest uzależniony od żadnego z dostawców. Odbiorcy Sprzedaż Grupy jest silnie zdywersyfikowana. Liczba odbiorców sięga od kilkuset do ponad tysiąca w skali miesiąca. Są to zarówno publiczne, jak i prywatne szpitale, przychodnie, ambulatoria. Ponadto, Emitent oraz spółki zależne docierają z ofertą do licznych hurtowni, lokalnych dystrybutorów zaopatrujących odbiorców we własnym zakresie. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi udział żadnego z tych odbiorców nie przekraczał 5 % skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy. Emitent nie jest uzależniony od żadnego z odbiorców. Przewagi konkurencyjne Do kluczowych przewag konkurencyjnych Grupy należy zaliczyć: ustabilizowaną pozycję marki Emitenta oraz marek wytwarzanych i dystrybuowanych produktów, kompleksowe portfolio w zakresie oferowanych rękawic, obejmujące nie tylko własne marki, ale również uznane, wiodące globalne marki medycznych rękawic premium, aktywa produkcyjne w Tajlandii pozwalające na elastyczne reakcje w zakresie aktualnych relacji podażowo-popytowych, w sytuacji ograniczonej podaży rękawic Emitent ma zapewniony dostęp do rękawic produkowanych przez własną fabrykę, skalę prowadzonej działalności Grupa Emitenta wypracowała znaczącą pozycję rynkową w Polsce, na Ukrainie, w Rumunii i na Węgrzech, wymagane prawem dopuszczenia i certyfikaty potwierdzające wysoką jakość oferty Emitenta, doświadczoną kluczową kadrę zarządzającą w większości związaną z Emitentem od początku działalności operacyjnej, 48 S t r o n a

49 Część III Dokument Rejestracyjny szeroką dywersyfikację kanałów dystrybucji, nie ograniczającą się jedynie do jednostek służby zdrowia zaopatrujących się w towary na podstawie postępowań przetargowych, możliwość wykorzystania przez Grupę posiadanych kanałów i sieci dystrybucji do rozwoju sprzedaży produktów komplementarnych, ugruntowaną znajomość marki Mercator Medical na całym świecie w branży rękawic medycznych, dostęp do certyfikowanych rynków w Rosji, Białorusi, na Ukrainie oraz w USA poprzez posiadanie kompletów niezbędnych certyfikatów i rejestracji dla własnych marek rękawic w celu ich sprzedaży na tych rynkach (inne wymagania rynku niż w krajach UE), osiągnięcie regularnych i wystarczająco dużych obrotów w zakresie rękawic medycznych wysokospecjalistycznych (mniej popularnych), co pozwala Emitentowi w przeciwieństwie do konkurentów mniej wyspecjalizowanych realizować regularne zakupy kontenerowe, dzięki czemu Grupa Emitenta ma konkurencyjne warunki zakupu w stosunku do innych, mniejszych konkurentów, wypracowane relacje ze starannie wyselekcjonowanymi producentami i dystrybutorami rękawic na całym świecie dzięki wieloletniej specjalizacji w tej branży, realizowaną misję edukacyjną obok działań handlowych Emitent prowadzi również szkolenia dla klientów; takie formy współpracy wzmacniają i stabilizują pozycję Emitenta na rynku oraz wpływają na wizerunek Emitenta jako eksperta na rynku medycznym, w zakresie dystrybucji rękawic medycznych (w szczególności w segmencie szpitalnym), posiadanie własnego centrum logistyczno-magazynowego, co stwarza możliwość elastycznego reagowania Emitenta na indywidualne potrzeby klientów w zakresie sprzedaży produktów pod marką własną, prowadzenie globalnych operacji biznesowych, w tym łączenie funkcji producenta i aktywnego dystrybutora, co stwarza możliwość szybszego i skutecznego reagowania na branżowe trendy światowe w zakresie rękawic medycznych. Kluczowe czynniki kształtujące popyt na produkty Grupy W opinii Emitenta do kluczowych czynników kształtujących popyt na produkty Grupy należą: poziom wydatków publicznych i prywatnych kierowanych do służby zdrowia, systematyczny wzrost świadomości ryzyka zakażeń w Europie Środkowo-Wschodniej wpływający na sukcesywne zwiększanie średniego zużycia rękawic medycznych i innych jednorazowych wyrobów medycznych w tej części Europy, postępujący wzrost świadomości higieniczności w skali globalnej, wzrost ilości zabiegów i operacji chirurgicznych finansowanych zarówno ze środków tak publicznych, jak i prywatnych spowodowany wzrostem poziomu świadczeń medycznych, trendy demograficzne - starzenie się społeczeństwa i zwiększanie udziału świadczeń medycznych w łącznych wydatkach społeczeństwa, rozwój rynku weterynaryjnego i wzrost wykonywanych konsultacji i zabiegów weterynaryjnych spowodowany wzrastającą ilością zwierząt hodowlanych i domowych, lokalne i globalne zagrożenia epidemiami/pandemiami. Strategia rozwoju Grupy Emitenta Strategia rozwoju Grupy zakłada następujące kluczowe cele: umocnienie pozycji lidera na rynku krajowym, umocnienie bądź uzyskanie pozycji jednego z wiodących dystrybutorów w krajach Europy Środkowo-Wschodniej, w szczególności na Ukrainie, w Rumunii, na Węgrzech, w Czechach i na Słowacji, a także w Rosji, ekspansję na globalnym rynku, w tym w szczególności na rynkach Ameryki Północnej, oraz na rynkach, na których prognozowany jest dynamiczny wzrost popytu na jednorazowe wyroby medyczne i środki ochronny indywidualnej w związku m.in. ze wzrostem dbałości o bezpieczeństwo i higienę pracy (np. kraje Bliskiego Wschodu). Uwzględniając prognozy w zakresie dynamicznego rozwoju rynku jednorazowych rękawic lateksowych Grupa zamierza zwiększyć potencjał produkcyjny fabryki Mercator Medical (Thailand) Ltd. z 40 mln obecnie do docelowego poziomu 100 mln rękawic miesięcznie. Zwiększenie skali produkcji pozwoli nawiązać współpracę z większymi dystrybutorami, operującymi m.in. w USA, którzy obecnie z uwagi na niewystarczające moce produkcyjne, byli dla Mercator Medical (Thailand) Ltd. nieosiągalni. Mercator Medical (Thailand) Ltd. zakończyła rejestrację produktów w FDA (US Food and Drug Administration) niezbędną do ich wprowadzenia na rynek USA. Od kilku lat Mercator Medical (Thailand) Ltd. uczestniczy regularnie w targach medycznych w USA (FIME), co pozwoliło nawiązać i podtrzymywać wiele bezpośrednich kontaktów z dystrybutorami w USA. Rozbudowa fabryki rękawic wpłynie również istotnie na konkurencyjność kosztową Mercator Medical (Thailand) Ltd. głównie ze względu na optymalizację kosztów stałych, przede wszystkim w obszarze kosztów administracji. Rozbudowana fabryka w Tajlandii przyczyni się zarówno do wzrostu skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy, jak również stanowić będzie zabezpieczenie dostaw rękawic do części dystrybucyjnej Grupy Emitenta w sytuacji okresowych niedoborów podaży rękawic ze strony innych producentów azjatyckich. 49 S t r o n a

50 Część III Dokument Rejestracyjny Grupa zamierza również sukcesywnie poszerzać zakres oferty produktów w celu optymalizacji sprzedażowej i kosztowej rozbudowanej sieci dystrybucji Nowe produkty i usługi Grupa Emitenta nie wprowadziła nowych produktów i usług i w Dacie Prospektu nie pracuje nad ich wprowadzeniem Główne rynki Wg raportu Disposable Medical Gloves (Surgical and Exam) Markets Worldwide (Marketstrat Inc., wrzesień 2012 r.) wartość światowego rynku jednorazowych rękawic medycznych szacowana jest na ok. 3 mld USD rocznie. Wg prognoz globalny rynek w najbliższych latach będzie ulegał systematycznemu wzrostowi i w 2018 r. globalna wartość rynku wyniesie ok. 4 mld USD. Największe zużycie jednorazowych rękawic medycznych notowane jest w krajach Ameryki Północnej oraz Europy. Głównym determinantem wzrostu globalnego rynku rękawic medycznych jest systematyczna poprawa dbałości o bezpieczeństwo i higienę pracy w krajach rozwijających się, głównie w Azji oraz Ameryce Południowej. Do największych producentów jednorazowych rękawic medycznych należą firmy malezyjskie: Top Glove, Kossan Rubber, Supermax, Hartalega Holdings, Latexx Partners (będące dostawcami firm OEM, tj. Original Equipment Manufacturer, przedsiębiorstw sprzedających pod własną marką produkty wytworzone przez inne firmy) oraz globalne (Ansell, Semperit) prowadzące zarówno działalność produkcyjną, jak również dystrybucyjną. Ze względu na surowiec użyty do produkcji jednorazowych rękawic można je podzielić na następujące grupy: rękawice lateksowe produkowane z naturalnego lateksu uzyskiwanego z drzew kauczukowych, rękawice syntetyczne produkowane z winylu, nitrylu lub neoprenu. Rękawice lateksowe są preferowane przez wielu użytkowników głównie ze względu na lepsze parametry (wytrzymałość, elastyczność, komfort użytkowania) i ich udział jest dominujący. Zaletą rękawic syntetycznych jest z kolei cena oraz brak substancji mogących powodować alergie, przy czym aktualnie wykorzystywane technologie produkcji są w stanie zminimalizować również problem substancji powodujących alergię w rękawicach naturalnych. Grupa Emitenta prowadzi działalność w skali globalnej. Produkty i towary oferowane przez Grupę docierają na wszystkie kontynenty, przy czym Europa Środkowo-Wschodnia, z uwagi na intensywny rozwój sieci dystrybucji w tej części, generuje zdecydowanie największy udział w łącznej sprzedaży Grupy. Polska stanowi kluczowy rynek Emitenta. Udział sprzedaży towarów i produktów Emitenta sprzedawanych w Polsce uległ obniżeniu z 52 % w 2010 r. do 46 % w 2012 r. (44 % w I półroczu 2013 r. w porównaniu z 45 % w analogicznym okresie roku poprzedniego). Wartość przychodów ze sprzedaży w Polsce wzrosła natomiast z 46,5 mln zł w 2010 r. do 60,9 mln zł w 2012 r., tj. o 30,9 %. W I półroczu 2013 r. wartość sprzedaży w Polsce wyniosła 31,2 mln zł, tj. o 2,4 mln zł więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego, co stanowi wzrost o 8,4 %. Drugi kluczowy rynek dla Emitenta stanowi Ukraina. Udział sprzedaży towarów i produktów Emitenta sprzedawanych na Ukrainie uległ obniżeniu z 11 % w 2010 r. do 9 % w 2012 r. (10,0 % w I półroczu 2013 r. w porównaniu z 9,1 % w analogicznym okresie roku poprzedniego). Wartość przychodów ze sprzedaży na Ukrainie wzrosła z 9,9 mln zł w 2010 r. do 11,6 mln zł w 2012 r., co stanowi wzrost o 17 %. W I półroczu 2013 r. wartość sprzedaży na Ukrainie wyniosła 7,0 mln zł, tj. o 1,2 mln zł więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego, co stanowi wzrost o 20,1 %. Trzeci istotny rynek dla Emitenta stanowi Rumunia. Udział sprzedaży towarów i produktów Emitenta sprzedawanych w Rumunii wzrósł nieznacznie z 6,8 % w 2010 r. do 6,9 % w 2012 r. (7,6 % w 2011 r.). Udział sprzedaży towarów i produktów Emitenta sprzedawanych w Rumunii w I półroczu 2013 r. wyniósł 6,9 % w porównaniu z 6,6 % w analogicznym okresie roku poprzedniego. Wartość przychodów ze sprzedaży w Rumunii wzrosła z 6,0 mln zł w 2010 r. do 9,1 mln zł w 2012 r., tj. o 50,5 %. W I półroczu 2013 r. wartość sprzedaży w Rumunii wyniosła 4,8 mln zł, tj. o 0,6 mln zł więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego, co stanowi wzrost o 13,6 %. Czwarty istotny rynek dla Emitenta stanowią Węgry. Udział sprzedaży towarów i produktów Emitenta sprzedawanych na Węgrzech uległ obniżeniu z 3,8 % w 2010 r. do 3,5 % w 2012 r. (4,2 % w I półroczu 2013 r. w porównaniu z 3,2 % w analogicznym okresie roku poprzedniego). Wartość przychodów ze sprzedaży na Węgrzech wzrosła natomiast z 3,3 mln zł w 2010 r. do 4,6 mln zł w 2012 r., tj. o 37,2 %. W I półroczu 2013 r. wartość sprzedaży na Węgrzech wyniosła 2,9 mln zł, tj. o 0,9 mln zł więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego, co stanowi wzrost o 42,4 %. Kolejny istotny rynek dla Emitenta stanowi Tajlandia. Udział sprzedaży towarów i produktów Grupy sprzedawanych w Tajlandii uległ obniżeniu z 5,0 % w 2010 r. do 3,3 % w 2012 r. (1,9 % w I półroczu 2013 r. w porównaniu z 2,6 % w analogicznym okresie roku poprzedniego). Wartość przychodów ze sprzedaży w Tajlandii kształtowała się w analizowanym okresie na zbliżonym poziomie ok. 4,0 mln zł 4,4 mln zł rocznie. W I półroczu 2013 r. wartość sprzedaży w Tajlandii wyniosła 1,3 mln zł, tj. o 0,35 mln zł mniej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego, co stanowi spadek o 21,1 %. Oferta w Tajlandii obejmuje również sprzedaż odpadów produkcyjnych. Udział przychodów ze sprzedaży do pozostałych państw w Europie (poza przedstawionymi powyżej) w prezentowanym okresie kształtował się na poziomie od 8,5 % do 19,6 % (12,1 % w I półroczu 2013 r. w porównaniu z 7,1 % w analogicznym okresie roku poprzedniego). Wartość przychodów ze sprzedaży wzrosła z 8,2 mln zł w 2010 r. do 23,1 mln zł w 2011 r., w 2012 r. wyniosła 11,2 mln zł. W I półroczu 2013 r. wartość sprzedaży w pozostałych państwach europejskich wyniosła 8,5 mln zł, tj. o 4,0 mln zł więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego, co stanowi wzrost o 88,8 %. Do najistotniejszych państw Europy (poza przedstawionymi powyżej), do których kierowana jest sprzedaż Grupy należą, m.in.: Rosja, Czechy, Słowacja, Litwa, Francja i Hiszpania. 50 S t r o n a

51 Część III Dokument Rejestracyjny Udział Europy w łącznej skonsolidowanej sprzedaży Grupy uległ zmniejszeniu z 83,6 % w 2010 r. do 73,7 % w 2012 r. (77,5 % w I półroczu 2013 r. w porównaniu z 70,9 % w analogicznym okresie roku poprzedniego). Wartość przychodów ze sprzedaży wzrosła natomiast z 74,1 mln zł w 2010 r. do 97,4 mln zł w 2012 r., tj. o 31,5 %. W I półroczu 2013 r. wartość sprzedaży w Europie wyniosła 54,5 mln zł, tj. o 9,1 mln zł więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego, co stanowi wzrost o 20,0 %. Poniżej przedstawiona została geograficzna struktura skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy. Tabela: Geograficzna struktura skonsolidowanej sprzedaży Grupy Emitenta w latach Przychody ze sprzedaży Wartość (tys. zł) Struktura ( % ) 2012 r r r r r r. Przychody ze sprzedaży, w tym: ,00% 100,00% 100,00% Polska ,05% 44,94% 52,47% Ukraina ,79% 8,95% 11,20% Rumunia ,87% 7,56% 6,81% Węgry ,47% 3,83% 3,77% Tajlandia ,29% 3,38% 4,96% Pozostałe państwa w Europie ,48% 19,61% 9,30% Państwa Ameryki Południowej ,30% 4,29% 0,13% Państwa Ameryki Północnej ,76% 4,05% 0,50% Państwa w Afryce ,91% 1,74% 0,22% Pozostałe państwa w Azji, Australia i Oceania ,08% 1,65% 10,64% Źródło: Emitent Tabela: Geograficzna struktura skonsolidowanej sprzedaży Grupy Emitenta w okresie od r. do r. wraz z danymi porównywalnymi za analogiczny okres roku poprzedniego Przychody ze sprzedaży Wartość (tys. zł) Struktura ( % ) Przychody ze sprzedaży, w tym: ,00% 100,00% Polska ,30% 44,85% Ukraina ,99% 9,13% Rumunia ,85% 6,62% Węgry ,18% 3,22% Tajlandia ,86% 2,58% Pozostałe państwa w Europie ,14% 7,06% Państwa Ameryki Południowej ,13% 2,39% Państwa Ameryki Północnej ,81% 12,01% Państwa w Afryce ,49% 1,31% Pozostałe państwa w Azji, Australia i Oceania ,24% 10,84% Sprzedaż realizowana była do następujących kluczowych państw: 1. W ramach pozostałych państw w Europie: Źródło: Emitent w I półroczu 2013 r.: Rosja, Hiszpania, Cypr, Bułgaria, Litwa, Białoruś, Czechy i Słowacja (razem 98,2 % sprzedaży w ramach tej grupy). w 2012 r.: Hiszpania, Rosja, Francja, Litwa i Czechy (razem 90,5 % sprzedaży w ramach tej grupy). w 2011 r.: Francja, Grecja, Czechy i Hiszpania (razem 89 % sprzedaży w ramach tej grupy). w 2010 r.: Grecja, Czechy, Litwa, Francja i Hiszpania (razem 91 % sprzedaży w ramach tej grupy). 2. W ramach państw Ameryki Południowej: w I półroczu 2013 r.: Wenezuela, Boliwia, Paragwaj i Urugwaj. w 2012 r.: Chile, Wenezuela, Ekwador, Urugwaj, Kolumbia, Paragwaj i Panama. w 2011 r.: Urugwaj, Paragwaj, Kolumbia, Chile, Boliwia i Ekwador. w 2010 r.: Ekwador. 51 S t r o n a

52 Część III Dokument Rejestracyjny 3. W ramach państw Ameryki Północnej: w I półroczu 2013 r.: USA. w 2012 r.: USA. w 2011 r.: USA i Kanada. w 2010 r.: USA. 4. W ramach państw w Afryce: w I półroczu 2013 r.: Tunezja. w 2012 r.: Tunezja, Egipt i Wybrzeże Kości Słoniowej. w 2011 r.: Malawi, RPA, Tunezja, Egipt, Kenia, Wybrzeże Kości Słoniowej i Mozambik. w 2010 r.: Wybrzeże Kości Słoniowej. 5. W ramach pozostałych państw w Azji, Australii i Oceanii: w I półroczu 2013 r.: Arabia Saudyjska, Zjednoczone Emiraty Arabskie, Palestyna, Tajwan, Iran, Kuwejt i Gruzja. w 2012 r.: Arabia Saudyjska, Tajwan, Zjednoczone Emiraty Arabskie, Chiny, Libia, Palestyna, Izrael, Kazachstan, Turcja, Indie i Nowa Zelandia. w 2011 r.: Japonia, Arabia Saudyjska, Syria, Kazachstan, Zjednoczone Emiraty Arabskie, Turcja, Malezja i Nowa Zelandia. w 2010 r.: Malezja, Japonia, Syria, Wietnam i Tajwan. Analiza sprzedaży wskazuje, iż łączne przychody ze sprzedaży w krajach, w których prowadzona jest zorganizowana dystrybucja (Polska, Ukraina, Rumunia i Węgry) systematycznie wzrastają, natomiast geograficzna struktura globalnej sprzedaży prowadzonej głównie przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. podlega wahaniom. Sytuacja makroekonomiczna oraz charakterystyka rynku rękawic medycznych na kluczowych dla Grupy rynkach Do kluczowych zmiennych makroekonomicznych o szczególnym znaczeniu, charakteryzujących stan gospodarki w danym kraju i w rezultacie wpływających na popyt na produkty i towary oferowane przez Grupę, należą: Polska poziom i dynamika PKB, stanowiące z jednej strony miarę wielkości gospodarki oraz, z drugiej strony, odzwierciedlające poziom aktywności gospodarczej i kształtowanie się koniunktury, stopa bezrobocia, wskaźnik inflacji, poziom wydatków na służbę zdrowia, wielkość rynku (liczba mieszkańców). Podstawowe dane makroekonomiczne Jednostka PKB per capita PLN / os Wzrost PKB % 3,9% 4,5% 1,9% Liczba mieszkańców tys. os Wskaźnik inflacji średniorocznej % 2,6% 4,3% 3,7% Stopa bezrobocia % 12,4% 12,5% 13,4% Źródło: GUS Rynek jednorazowych produktów medycznych w Polsce jest mocno zróżnicowany. Z uwagi na znaczną wielkość rynku, w Polsce funkcjonują najwięksi producenci i dystrybutorzy przykładem są firmy Semperit, Paul Hartmann, OneMed, Mölnlycke czy Ansell. W szczególności jest to widoczne w segmencie opatrunków i produktów z włókniny, gdzie duże zagraniczne podmioty zdobyły dominującą pozycję na rynku (Paul Hartmann opatrunki i obłożenia, Mölnlycke obłożenia). Rynek rękawic medycznych zdominowany jest przez podmioty krajowe. Ze względu na zróżnicowane warunki wejścia na rynek, rynek polski podzielić można na następujące kanały sprzedaży : publiczny - jednostki służby zdrowia, hurtowy - obejmujący zarówno hurtowników działających bezpośrednio na rynku medycznym, jak i poza nim. 52 S t r o n a

53 Część III Dokument Rejestracyjny Dostęp do kanału publicznego regulują przepisy ustawy o zamówieniach publicznych. Postępowania przetargowe są w Polsce organizowane indywidualnie przez poszczególne jednostki służby zdrowia. Firma, która wygrywa przetarg ma prawo dostarczać produkty do danego szpitala najczęściej przez okres jednego roku. Emitent należy do tej grupy podmiotów, które regularnie składają oferty przetargowe. Z analiz ostatnich 3 lat wynika, że Emitent corocznie podpisuje kontakty przetargowe stanowiące 25 % - 27% wartości wszystkich kontraktów na dostawę rękawic medycznych. Do kluczowych konkurentów Emitenta w zakresie rękawic w kanale publicznym należą: Skamex, Abook, Zarys oraz do niedawna HandProd - wchodzący w skład grupy OneMed. W przypadku pozostałych grup produktów opatrunki i produkty z włókniny udział rynkowy Spółki wynosi mniej niż 3 %. Do głównych konkurentów w tym zakresie należą: Paul Hartmann, Mölnlycke, TZMO. W Polsce nie ma zlokalizowanej produkcji jednorazowych rękawic z lateksu. Głównym globalnym ośrodkiem produkcyjnym jednorazowych rękawic z lateksu są kraje położone w południowo-wschodniej Azji. Do najważniejszych krajów-producentów jednorazowych rękawic z lateksu należą: Malezja, Tajlandia, Chiny, Wietnam, Indie, Indonezja i Sri Lanka. Natomiast import jednorazowych rękawic z lateksu do Polski, oprócz ww. państw, realizowany jest również z innych krajów, m.in. z Niemiec, Austrii, Francji, Holandii, Belgii, USA. Jest to pochodną faktu, iż w tych krajach swoje siedziby lub oddziały mają inni liczący się konkurencyjni dystrybutorzy, którzy również zaopatrują się w Azji. Statystyki GUS dotyczące handlu zagranicznego w Polsce obejmują dwie kluczowe pozycje dotyczące rękawic: rękawice chirurgiczne z gumy, innej niż ebonit (kod CN: ), rękawiczki, mitenki i rękawiczki z jednym palcem, z gumy innej niż ebonit, inne niż rękawiczki chirurgiczne (kod CN: ). Bazując na ww. danych poniżej określono wielkość rynku oraz skalę zapotrzebowania krajowego rynku na jednorazowe rękawice z lateksu. Jak wskazują niżej przedstawione dane, łączny import do Polski rękawic chirurgicznych i pozostałych rękawic uległ zwiększeniu z 464,2 mln par w 2004 r. do 1.175,1 mln par w 2012 r. (tj. 153 %). Wartość importu uległa zwiększeniu z 86,2 mln zł w 2004 r. do 268,7 mln zł w 2012 r., co stanowi wzrost o 212 %. Źródło: GUS Źródło: GUS 53 S t r o n a

54 Część III Dokument Rejestracyjny Źródło: GUS Uwzględniając powyższe dane, Zarząd Emitenta szacuje, iż udział Emitenta w łącznym imporcie rękawic do Polski w 2012 r. wyniósł 26 %. Jak wskazują niżej przedstawione dane łączny eksport z Polski rękawic chirurgicznych i pozostałych rękawic uległ zwiększeniu z 6,6 mln par w 2004 r. do 151,4 mln par w 2012 r. (tj. o ponad %). Wartość eksportu uległa zwiększeniu z 5,4 mln zł w 2004 r. do 58,4 mln zł w 2012 r., co stanowi wzrost o blisko 980 %. Źródło: GUS Uwzględniając ww. dane GUS o imporcie i eksporcie rękawic chirurgicznych i pozostałych rękawic Zarząd Emitenta szacuje, iż zapotrzebowanie w Polsce w analizowanym okresie wzrosło z 457,6 mln par w 2004 r. do 1.023,7 mln par w 2012 r. (co stanowi wzrost o 123,7 %). Uwzględniając średnią szacunkową marżę na eksporcie w wysokości 20 %, łączna wartość analizowanego rynku w Polsce wzrosła z 81,9 mln zł w 2004 r. do 221,95 mln zł w 2012 r. (CAGR wynosi 13,3 %). W związku z powyższym, Zarząd Emitenta szacuje, iż udział Emitenta w krajowym rynku w latach kształtował się na poziomie 23,3 % - 24,5 %. Źródło: GUS Źródło: GUS 54 S t r o n a

55 Część III Dokument Rejestracyjny Ukraina Podstawowe dane makroekonomiczne Jednostka PKB per capita UAH / os Wzrost PKB % 4,1% 5,2% 0,2% Liczba mieszkańców tys. os Wskaźnik inflacji średniorocznej % 9,1% 4,6% -0,2% Stopa bezrobocia % 8,7% 8,5% 8,0% Źródło: State Statistics Service of Ukraine Rynek rękawic medycznych na Ukrainie przez ostatnie kilka lat istotnie nie wzrasta, jednak odczuwalny jest stały wzrost na rynku rękawic gospodarczych, który charakteryzuje się sezonowością - wzrost popytu odnotowuje się od marca do czerwca oraz od września do listopada. Na rynku rękawic stale pojawiają się nowi dostawcy, którzy próbują zdobyć klientów przede wszystkim niską ceną. Rynek rękawic, biorąc pod uwagę aktualne czynniki gospodarcze na Ukrainie, jest zdeterminowany głównie cenami. Rynek rękawic medycznych jest głównie uzależniony od zamówień publicznych i największe ilości są kupowane w ramach państwowych przetargów. Liderem rynku jest spółka Dopomoga. Szacunkowy udział Merkator Medikal TOB w rynku to ok. 13 % dla rękawic chirurgicznych i 23 % dla rękawic diagnostycznych i ochronnych. Kluczowy udział w rynku w Ukrainie mają bezpośredni importerzy od dostawców z Azji oraz Europy lub dystrybutorzy, którzy posiadają status producenta ukraińskiego tak jak w przypadku Spółki Dopomoga i Campus Cotton Club. Do pozostałych istotnych konkurentów należą: Igar, Vogt Medical, Medikom oraz Medkom. Wg własnych szacunków Merkator Medikal TOB aktualnie zdobył ok. 20 % udział w segmencie rękawic medycznych i gospodarczych na rynku na Ukrainie i należy do trójki kluczowych podmiotów oferujących rękawice na tym rynku. Rumunia Podstawowe dane makroekonomiczne Jednostka PKB per capita RON / os Wzrost PKB % -0,6% 1,8% 3,7% Liczba mieszkańców tys. os Wskaźnik inflacji średniorocznej % 6,1% 7,6% 4,9 % Stopa bezrobocia % 7,3% 7,7% 7,2 % Źródło: National Institute of Statistics in Romania Do największych konkurentów Grupy Emitenta na rynku rękawic w Rumunii należą: Bella Romania, Impex, Sterile Romania, Vetro Design, Roval Med, Bio Life Group. Bazując na danych przetargowych udział spółki zależnej Emitenta wynosi ok. 10 % w rynku przetargów jednostek sektora służby zdrowia. Do największych konkurentów Grupy Emitenta na rynku opatrunków w Rumunii należą: Bella Romania, Rompel, Roval Med., Crio 2, Vision Trading Grup, Bio Life Group. Bazując na danych przetargowych udział spółki zależnej Emitenta na rynku opatrunków w Rumunii wynosi ok. 15% w rynku przetargów jednostek sektora służby zdrowia. Udział spółki zależnej Emitenta w rynku produktów z włókniny wzrasta wskutek wdrożenia nowych kanałów dystrybucji dla fartuchów higienicznych, ochraniaczy na obuwie, masek. Jednakże wartość obrotów generowanych w segmencie produktów z włókniny jest znacząco mniejsza niż rękawic czy opatrunków. Konkurenci produktów z włókniny pokrywają się z konkurencją opatrunków czy rękawic. Udział w rynku produktów z włókniny konsekwentnie wzrasta, choć obecnie wynosi poniżej 10%. Węgry Podstawowe dane makroekonomiczne Jednostka PKB per capita HUF / os Wzrost PKB % 1,2% 1,7% -1,7% Liczba mieszkańców tys. os Wskaźnik inflacji średniorocznej % 4,5% 4,2% 5,7% Stopa bezrobocia % 11,2% 10,9% 10,9% Źródło: Hungarian Central Statistical Office Rynek jednorazowych produktów medycznych jest mocno skoncentrowany. Położenie kraju w centralnej Europie przyciąga największych dystrybutorów. Ze względu na barierę wejścia rynek dzieli się na publiczny (szpitale i instytucje rządowe) oraz otwarty. 55 S t r o n a

56 Część III Dokument Rejestracyjny Kryzys gospodarczy na Węgrzech sprawił, że głównym czynnikiem determinującym zakup produktu jest cena. Na rynku medycznym dominują więc tanie rękawice lateksowe oraz rękawice winylowe. Do kluczowych konkurentów Emitenta na Węgrzech należą: Semperit, Paul Hartmann, Re-Guard, Markoó, Demó97 (w zakresie rękawic), Paul Hartmann, Mölnlycke, Reisinger és Reményi (w zakresie produktów z włókniny) oraz Paul Hartmann i Dispomedicor (w zakresie opatrunków). Wg szacunków na rynku przetargów publicznych udział oddziału Emitenta wynosi ok. 4 % w rękawicach chirurgicznych i ok. 8 % w rękawicach diagnostycznych i ochronnych (wg danych KSZF, Węgierska Komisja Przetargowa). 25% obrotu oddziału Emitenta realizowanych jest w segmencie publicznym oraz 75% na otwartym rynku. Łączny szacunkowy udział oddziału Emitenta w rynku rękawic na Węgrzech wynosi ok. 10%. Tajlandia Podstawowe dane makroekonomiczne Jednostka PKB per capita THB / os Wzrost PKB % 7,8% 0,1% 6,5% Liczba mieszkańców tys. os Wskaźnik inflacji średniorocznej % 3,3% 3,8% 3,0% Stopa bezrobocia % 1,0% 0,7% 0,7% 6.3. Czynniki nadzwyczajne Źródło: National Statistical Office of Thailand W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi nie wystąpiły zdaniem Emitenta żadne nadzwyczajne czynniki lub zdarzenia mające wpływ na działalność podstawową Grupy Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta Emitent, ani spółki zależne Emitenta nie są w istotnym stopniu uzależnione od patentów, licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych Założenia oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej Wielkość rynku Emitent szacuje gównie na podstawie monitoringu zamówień publicznych w zakresie rękawic medycznych, produktów z włókniny oraz opatrunków w Polsce oraz innych krajach, w których prowadzi zorganizowaną dystrybucję (tj. w Rumunii, na Ukrainie i Węgrzech). Ponadto do określenia pozycji konkurencyjnej Emitenta wykorzystano poniższe źródła: publikacje polskiego Głównego Urzędu Statystycznego oraz urzędów statystycznych w Tajlandii, Rumunii, na Węgrzech i Ukrainie, raport Disposable Medical Gloves (Surgical and Exam) Markets Worldwide - Marketstrat Inc., wrzesień 2012 r. 7. Struktura organizacyjna 7.1. Opis Grupy Emitenta oraz miejsce Emitenta w tej Grupie Grupa Emitenta składa się z podmiotu dominującego Mercator Medical S.A. i 4 podmiotów zależnych (w tym jeden nie prowadzi działalności operacyjnej). Przedmiotem działalności Grupy jest przede wszystkim produkcja lateksowych rękawic medycznych oraz dystrybucja i sprzedaż jednorazowych rękawic medycznych lateksowych i syntetycznych, rękawic gospodarczych, a także opatrunków i produktów włókninowych w szczególności w Europie Środkowo-Wschodniej. Emitent koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek zależnych, będąc ośrodkiem, w którym podejmowane są decyzje dotyczące tworzenia i realizacji strategii rozwoju. Mercator Medical S.A. podejmuje działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy, tworzy jednolitą politykę handlową i marketingową Grupy i pełni rolę koordynatora tej działalności. Ponadto Emitent koordynuje politykę inwestycyjną Grupy oraz aranżuje finansowanie rozwoju poszczególnych spółek zależnych. Poniżej przedstawiono strukturę Grupy, wraz ze wskazaniem udziału Emitenta w kapitale poszczególnych podmiotów zależnych w Dacie Prospektu. 56 S t r o n a

57 Część III Dokument Rejestracyjny Mercator Medical S.A. Oddział Spółki na Węgrzech Mercator Medical Kft. (Węgry) spółka nie prowadzi działalności operacyjnej Mercator Medical s.r.l. (Rumunia) Merkator Medikal TOB (Ukraina) Mercator Medical (Thailand) Ltd. Udział Emitenta w kapitale zakładowym i głosach 100 % Udział Emitenta w kapitale zakładowym i głosach 100 % Udział Emitenta w kapitale zakładowym i głosach 100 % Udział Emitenta w kapitale zakładowym i głosach 82,33% Źródło: Emitent 7.2. Wykaz podmiotów zależnych Emitenta Podmiotami zależnymi Emitenta są: Mercator Medical (Thailand) Ltd. z siedzibą w Tajlandii, spółka ta koncentruje swoją działalność na produkcji i sprzedaży rękawic lateksowych, Merkator Medikal TOB z siedzibą na Ukrainie, spółka ta koncentruje swoją działalność na dystrybucji rękawic medycznych, Mercator Medical s.r.l. z siedzibą w Rumunii, spółka ta koncentruje swoją działalność na dystrybucji rękawic medycznych, opatrunków oraz produktów z włókniny, Mercator Medical Kft. z siedzibą na Węgrzech, spółka ta nie prowadzi działalności. Emitent utworzył również na Węgrzech swój oddział (Mercator Medical SA Magyarországi Fióktelepe z siedzibą w Budapeszcie, Węgry) Merkator Medikal TOB Merkator Medikal TOB z siedzibą w Kijowie (02232 Kijów, Desnianskyi District, 68 Mayakovkogo Prosp. 233) została zarejestrowana w Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych i Indywidualnych Przedsiębiorców w dniu 14 stycznia 2005 r. Merkator Medikal TOB został nadany kod identyfikacyjny osoby prawnej: W dniu 25 stycznia 2005 r. Merkator Medikal TOB została zarejestrowana przez organy podatkowe w rejestrze podatników, natomiast z dniem 8 lutego 2005 r. został jej nadany numer identyfikacyjny podatnika VAT: Kapitał zakładowy Merkator Medikal TOB wynosi ,20 UAH. Całość udziałów w Merkator Medikal TOB należy do Emitenta. Za pośrednictwem Merkator Medikal TOB Emitent prowadzi działalność handlową w zakresie oferowanych przez siebie produktów na terenie Ukrainy Mercator Medical s.r.l. Mercator Medical s.r.l. z siedzibą w Cluj-Napoca (pol. Kluż-Napoka), przy ul. 19 Luncii została zarejestrowana przez Biuro Rejestru Handlowego przy Sądzie w Cluj w Rejestrze Handlowym pod numerem J12/1169/2006, na podstawie orzeczenia Nr 4114 ogłoszonego w dniu 3 kwietnia 2006 r. Został jej nadany podatkowy numer identyfikacyjny: oraz numer identyfikacyjny podatnika VAT (UE): RO Kapitał zakładowy Mercator Medical s.r.l. wynosi RON i dzieli się na udziałów. Całość udziałów w Mercator Medical s.r.l. należy do Emitenta Mercator Medical (Thailand) Ltd. Mercator Medical (Thailand) Ltd. z siedzibą pod adresem 88/2 Moo 12 Tambon Kamphaeng Phet, Amphur Rattaphum, Songkhla Tajlandia jest kontynuatorem B-Care Industries Co., Ltd., zarejestrowanej przez Biuro Rejestracji Spółek w Songkhla w dniu 3 grudnia 2003 r. pod numerem (uprzednio zarejestrowanej pod numerem ). W związku z nabyciem przez Emitenta większościowego pakietu udziałów w B-Care Industries Co., Ltd. w 2006 r. postanowiono zmienić nazwę z B-Care Industries Co., Ltd. na Mercator Medical (Thailand) Ltd. Zmiana została zarejestrowana przez Biuro Rejestracji Spółek w Songkhla w dniu 3 lipca 2006 r. Kapitał zakładowy Mercator Medical (Thailand) Ltd. wynosi THB i dzieli się na udziałów o wartości nominalnej 10 THB każdy. Emitent posiada 82,3 % udziałów w kapitale zakładowym Mercator Medical (Thailand) Ltd. Pozostałe udziały należą do Anabaza Ltd. oraz Wiesława Żyznowskiego (1 udział) i Moniki Żyznowskiej (1 udział). Głównym przedmiotem działalności Mercator Medical (Thailand) Ltd. jest produkcja rękawic. 57 S t r o n a

58 Część III Dokument Rejestracyjny Mercator Medical Kft. Mercator Medical Korlátolt Felelősségű Társaság (Mercator Medical Kft.) z siedzibą w Budapeszcie (1094 Budapest, Angyal utca 26. IV. em. 42.) została zarejestrowana w dniu 22 lipca 2011 r. w cégjegyzék (rejestrze) Fővárosi Törvényszék Cégbírósága (Stołeczny Okręgowy Sąd Rejestrowy w Budapeszcie pod numerem Mercator Medical Kft. został nadany podatkowy numer identyfikacyjny Nr oraz numer identyfikacyjny podatnika VAT (UE) HU Kapitał zakładowy Mercator Medical Kft. wynosi forintów węgierskich (HUF) i w całości należy do Emitenta. Mercator Medical Kft. obecnie nie prowadzi działalności handlowej. Emitent prowadzi swoją działalność handlową poprzez utworzony oddział na Węgrzech Mercator Medical SA Magyarországi Fióktelepe (Mercator Medical S.A. Oddział na Węgrzech) Oddział Emitenta na Węgrzech z siedzibą w Budapeszcie (1163 Budapeszt, Cziráki u ) został wpisany przez Fővárosi Törvényszék Cégbírósága (Stołeczny Okręgowy Sąd Rejestrowy) w Budapeszcie do rejestru handlowego w dniu 3 marca 2005 r. pod numerem CG /10. Oddziałowi został nadany numer identyfikacji podatkowej: oraz numer identyfikacyjny podatnika VAT (UE) HU Fundusz wydzielony oddziału wynosi forintów węgierskich (HUF). Emitent prowadzi działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży swoich produktów na terenie Węgier za pośrednictwem powyżej opisanego oddziału. 8. Środki trwałe 8.1. Istniejące i planowane znaczące aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne Grupy Emitenta wynoszą w Dacie Prospektu 34 tys. zł. Na rzeczowe aktywa trwałe Grupy o wartości tys. zł składają się: Rzeczowe aktywa trwałe W Dacie Prospektu (tys. zł) Środki trwałe Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu 976 Pozostałe środki trwałe 159 Środki trwałe w budowie Zaliczki na środki trwałe 0 RAZEM ŚRODKI TRWAŁE Źródło: Emitent Grupa wykorzystuje nieruchomości własne (w Tajlandii oraz w Polsce w Starym Brześciu) oraz wynajmuje lokale i nieruchomości na potrzeby prowadzenia działalności dystrybucyjnej w Polsce, Rumunii, na Węgrzech i Ukrainie, w tym na siedziby biur oraz magazyny. Nieruchomości te zostały zaprezentowane w kolejnych punktach opisu. Spośród pozostałych znaczących rzeczowych aktywów trwałych Grupa Emitenta wyodrębnia aktywa produkcyjne zlokalizowane w spółce zależnej w Tajlandii, tj. przede wszystkim (przedstawiono aktywa trwałe o wartości księgowej wyższej od 200 tys. zł): 5 linii produkcyjnych rękawic lateksowych o łącznej wartości 2,9 mln zł, 2 kotły energetyczne na biomasę o łącznej wartości 5,2 mln zł, linia chlorowania o wartości 0,42 mln zł, stacje oczyszczania rękawic z pudru o wartości 0,35 mln zł. Grupa nie prowadzi zadań inwestycyjnych w ramach rzeczowego majątku trwałego, nie podjęła wiążących zobowiązań co do zakupu rzeczowych aktywów trwałych, finansowych lub wartości niematerialnych i prawnych ani też nie planuje nabycia istotnych rzeczowych aktywów trwałych, finansowych lub wartości niematerialnych i prawnych, za wyjątkiem opisanych w punkcie , a dotyczących rozbudowy i modernizacji potencjału produkcji rękawic w Tajlandii. Znaczące aktywa trwałe Emitenta oraz jego spółek zależnych zlokalizowane są w Tajlandii (aktywa produkcyjne) oraz w Polsce (baza magazynowa). W pozostałych przypadkach Grupa Emitenta do prowadzenia działalności gospodarczej wykorzystuje lokale wynajęte Opis nieruchomości Emitenta Nieruchomość położona w Tajlandii należąca do Mercator Medical (Thailand) Ltd. Nieruchomość zlokalizowana jest na obszarze rolnym, na dwunastu przyległych działkach, o kształcie nieregularnym o łącznej powierzchni 10,15 ha. Ze strony południowej graniczy z drogą wewnętrzną, z pozostałych z działkami niezagospodarowanymi. Posesja jest zabudowana 20 obiektami o łącznej powierzchni m 2. Najistotniejsze z nich to: Budynek Powierzchnia (m 2 ) Opis 58 S t r o n a

59 Część III Dokument Rejestracyjny Budynki produkcyjno - magazynowe z wydzieloną częścią biurową parter fabryka, laboratorium, pakowalnia, I piętro biuro + magazyn wysokiego składowania nowy magazyn, pakowalnia i biuro 3 pomieszczenia łącznie pomieszczenia zadaszone 2 domy robotnicze łącznie piętrowy i parterowy budynek mieszkalny Parking 540 parking zadaszony Pozostałe 11 mniejszych obiektów Hipoteki ustanowione na tych nieruchomościach zostały opisane w punkcie Nieruchomość położona w Starym Brześciu Źródło: Emitent Nieruchomość ta jest użytkowana jako centralny magazyn Emitenta. Położona jest w województwie kujawsko-pomorskim, powiecie włocławskim, gminie Brześć Kujawski i miejscowości Stary Brześć pod numerem 25D i 25E. Właścicielem nieruchomości jest Emitent. Jest to nieruchomość gruntowa zabudowana, objęta Księgami Wieczystymi nr WL1W/ /1 i WL1W/ /5 w Wydziale Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego we Włocławku. Nieruchomość położona jest na geodezyjnie wyodrębnionych, przylegających działkach nr 37/9 i 38/1 o łącznej powierzchni 1,6930 ha. Działki 37/9 (0,8130 ha) i 38/1 (0,8800 ha) zaliczone są do terenów typu C-2UB. Teren w całości jest uzbrojony, całkowicie ogrodzony i zagospodarowany. Zabudowę stanowią dwa budynki: magazyn z częścią biurowo-socjalną o powierzchni 1.504,71 m 2 nabyty przez Emitenta w 1999 r. Jest to budynek parterowy w technologii tradycyjnej z wydzielonymi pomieszczeniami administracyjnymi, socjalnymi i magazynowymi, magazyn o powierzchni użytkowej 1.657,19 m 2, tzw. hala wysokiego składowania. Oba budynki magazynowe stanowią funkcjonalną całość, połączone są ze sobą wspólnym węzłem rozładunkowym. Istnieje możliwość rozbudowy nieruchomości w obrębie pozostałej, zagospodarowanej pod zieleń izolacyjną, części działek. Magazyny posiadają łącznie miejsc paletowych (pierwszy posiada 567, a drugi miejsc paletowych). Hipoteki ustanowione na tej nieruchomości zostały opisane w punkcie Opis nieruchomości wynajmowanych przez Emitenta Siedziba Emitenta Siedziba Emitenta mieści się w Krakowie, w obrębie dzielnicy Krowodrza, przy ulicy Heleny Modrzejewskiej 30. Nieruchomość znajduje się na działce 202/1 objętej księgą wieczystą KR1P/ /8 o powierzchni 0,0577 ha. Na działce 202/1 znajduje się trzypiętrowy budynek biurowy o powierzchni użytkowej 866,2 m 2 i kubaturze 3 828,8 m 3. Przed budynkiem jest dostępny parking dla samochodów wyłożony kostką brukową. Właścicielem nieruchomości jest Wiesław Żyznowski, pośrednio i bezpośrednio główny akcjonariusz Emitenta. Nieruchomość ta jest użytkowana jako siedziba Emitenta na podstawie umowy najmu. Budynek biurowy i magazynowy w Rumunii Siedziba Mercator Medical s.r.l. zlokalizowana jest w Cluj-Napoca. Magazyn oraz biuro znajdują się w jednym budynku - powierzchnia biurowa to zagospodarowana część budynku magazynowego. Magazyn jest w stanie pomieścić 230 miejsc paletowych. Kubatura pomieszczenia magazynowego to m 3. Powierzchnia magazynowa obejmuje 395 m 2, a biurowa 85 m 2. Spółka może użytkować również 350 m 2 placu przed budynkiem jako miejsce rozładunkowo-załadunkowe. Budynek biurowy i magazynowy na Ukrainie Biura i magazyn Merkator Medikal TOB znajdują się w Kijowie. Magazyn, biuro oraz zamknięte podwórko przymagazynowe wynajmowane są w tej lokalizacji od 2006 r. Pomieszczenia biurowe umieszczone są na drugim piętrze i obejmują 63 m 2 powierzchni użytkowej. Przestrzeń magazynowa to 426 m 2 o 250 miejscach paletowych i kubaturze m 3. Podwórko to ogrodzony, zamykany bramą teren o powierzchni 300 m 2, stanowiący nieodłączną część magazynu. W razie potrzeby istnieje możliwość wynajmu dodatkowego magazynu o powierzchni 80 m 2. Budynek biurowy i magazynowy na Węgrzech Siedziba Oddziału Emitenta mieści się w Budapeszcie. Pomieszczenia biurowe wynajmowane są na podstawie umowy bezterminowej. Biuro obejmuje dwa pomieszczenia biurowe z aneksem kuchennym i mieści się na 46 m 2. Przestrzeń magazynowa wynajmowana jest od HRP Hungary Ltd. w Budapeszcie Zagadnienia i wymogi związane z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych Jednostki Grupy prowadząc działalność gospodarczą na terenie zarówno Polski, jak i innych państw, zobowiązane są stosować się do wymogów z zakresu ochrony środowiska obowiązujących w tych krajach. Z uwagi na prowadzenie działalności zasadniczo nieoddziałującej w znaczący sposób na środowisko, obowiązujące przepisy nie nakładają na jednostki Grupy obowiązków uzyskiwania szczególnych zezwoleń środowiskowych. Powyższe nie dotyczy spółki Mercator Medical (Thailand) Ltd. z uwagi na prowadzoną przez tą spółkę działalność produkcyjną w zakresie wytwarzania rękawic. Mercator Medical (Thailand) Ltd. musi spełniać wymagania określone przez przepisy prawa tajlandzkiego, związane m.in. z obowiązkiem przedstawiania okresowych 59 S t r o n a

60 Część III Dokument Rejestracyjny raportów o emisji zanieczyszczeń i prowadzenia odpowiedniego systemu monitorowania zanieczyszczeń oraz utylizacji odpadów. Mercator Medical (Thailand) Ltd. jest również zobowiązana do zatrudnienia lub powierzenia zatrudnionym już pracownikom obowiązków związanych z ochroną środowiska. Niezależnie od prawnych wymogów Mercator Medical (Thailand) Ltd. dba o środowisko naturalne m.in. uczestnicząc w akcji Green Industry prowadzonej przez Ministerstwo Przemysłu w Tajlandii oraz w innych kampaniach organizacji działających na rzecz ochrony środowiska naturalnego. W ocenie Emitenta, wynikające z przepisów prawa szczególne obowiązki z tytułu ochrony środowiska nie mają istotnego wpływu na wykorzystanie przez Emitenta i Grupę rzeczowych aktywów trwałych. 9. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Emitenta 9.1. Sytuacja finansowa Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Emitenta sporządzony został na podstawie zbadanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego poddanego przeglądowi przez biegłego rewidenta zawierającego dane finansowe za okres od 1 stycznia 2013 r. do 30 czerwca 2013 r. wraz z danymi porównywalnymi za analogiczny okres roku poprzedniego. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za lata zostały przekształcone do zgodności z MSR, natomiast sprawozdanie za 2012 r. i śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 r. do 30 czerwca 2013 r. zostały sporządzone zgodnie z MSR. Tabela: Wybrane elementy skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów Emitenta (w tys. zł) Elementy skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów r r r. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) na sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto w tym: przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej udziałom niedającym kontroli Inne całkowite dochody w tym: skutki przeszacowania aktywów trwałych rezerwy z tyt. odr. pod. doch. dot. przeszacowanych środków trwałych różnice kursowe z przewalutowania Całkowity dochód Tabela: Wybrane elementy skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Emitenta (w tys. zł) Źródło: Emitent Elementy skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zapasy Należności Inwestycje krótkoterminowe Pozostałe aktywa obrotowe RAZEM AKTYWA Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał przypadający udziałom niedającym kontroli Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Rezerwy Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe S t r o n a

61 Część III Dokument Rejestracyjny Zobowiązania finansowe Z tytułu dostaw i usług Pozostałe Rozliczenia międzyokresowe RAZEM PASYWA Źródło: Emitent Przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów Grupy Emitenta ulegały w analizowanym okresie bardzo dynamicznemu zwiększeniu. Łączny wzrost przychodów ze sprzedaży w latach wyniósł 49,1 % (tj. 43,6 mln zł). W I półroczu 2013 r. przychody ze sprzedaży wzrosły w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego o 9,7 % (tj. o 6,25 mln zł). W I półroczu 2013 r. wpływ na wartość osiągniętych przychodów ze sprzedaży w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego miały przede wszystkim następujące czynniki: silny wzrost przychodów ze sprzedaży w Polsce (8,4 %) oraz w Rumunii (13,6 %), bardzo silny wzrost przychodów ze sprzedaży na Ukrainie (20,1 %) oraz na Węgrzech (42,4 %), silny spadek przychodów ze sprzedaży w Tajlandii (21,1 %) wywołany głównie obniżeniem cen lateksu w I półroczu 2013 r. w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego oraz niższym poziomem produkcji rękawic w tym okresie, bardzo silny wzrost przychodów ze sprzedaży do innych europejskich krajów (88,8 %, tj. o 4,0 mln zł), kluczowa sprzedaż realizowana była do Rosji, Hiszpanii, na Cypr, do Bułgarii, na Litwę i do Białorusi, bardzo silny spadek przychodów ze sprzedaży do krajów w Ameryce Północnej (tj. do 2,7 mln zł), sprzedaż realizowana była do USA, niewielki spadek przychodów ze sprzedaży do krajów w Ameryce Południowej (tj. o 2,0 %), kluczowa sprzedaż realizowana była w Wenezueli, Boliwii, Urugwaju i Paragwaju, bardzo silny wzrost przychodów ze sprzedaży do krajów w Afryce (tj. o blisko 110 %), sprzedaż realizowana była w Tunezji, silny wzrost przychodów ze sprzedaży do pozostałych krajów w Azji (tj. o 1,7 mln zł), kluczowa sprzedaż realizowana była w Arabii Saudyjskiej. Wzrost przychodów ze sprzedaży w 2012 r. wyniósł 12,4 % (w porównaniu z 2011 r.). Znaczny wzrost przychodów ze sprzedaży związany był z kontynuowanym, silnym rozwojem segmentu dystrybucji w krajach Europy Środkowo-Wschodniej oraz dalszym ograniczaniem sprzedaży rękawic produkowanych przez spółkę zależną Emitenta w Tajlandii do spółek dystrybucyjnych Grupy. W 2012 r. największy wpływ na wartość osiągniętych przychodów ze sprzedaży w stosunku do 2011 r. miały przede wszystkim następujące czynniki: silny wzrost przychodów ze sprzedaży na krajowym rynku (15,2 %) oraz na Ukrainie (10,4 %) i w Tajlandii (9,4 %), niewielki wzrost przychodów ze sprzedaży w Rumunii (2,2 %) oraz na Węgrzech (1,8 %), bardzo silny spadek przychodów ze sprzedaży do innych europejskich krajów (51,4 %, tj. o 11,9 mln zł), kluczowa sprzedaż realizowana była do Hiszpanii, Rosji, Francji, na Litwę i do Czech, bardzo silny wzrost przychodów ze sprzedaży do krajów w Ameryce Północnej (tj. do 10,25 mln zł), sprzedaż realizowana była do USA, bardzo silny spadek przychodów ze sprzedaży do krajów w Ameryce Południowej (tj. do 3,0 mln zł, wobec 5,0 mln zł w 2011 r.), kluczowa sprzedaż realizowana była w Chile, Wenezueli i Ekwadorze, bardzo silny spadek przychodów ze sprzedaży do krajów w Afryce (tj. do 1,2 mln zł, wobec 2,05 mln zł w 2011 r.), kluczowa sprzedaż realizowana była w Egipcie i Tunezji, bardzo silny wzrost przychodów ze sprzedaży do pozostałych krajów w Azji (tj. o 14,0 mln zł), kluczowa sprzedaż realizowana była w Arabii Saudyjskiej, Tajwanie, Zjednoczonych Emiratach Arabskich i Chinach. Wzrost przychodów ze sprzedaży w 2011 r. wyniósł 32,7% (w porównaniu z 2010 r.). Znaczny wzrost przychodów ze sprzedaży związany był z kontynuowanym, silnym rozwojem segmentu dystrybucji w krajach Europy Środkowo-Wschodniej oraz sukcesywnym ograniczaniem sprzedaży rękawic produkowanych przez spółkę zależną Emitenta w Tajlandii do spółek Grupy. W 2011 r. największy wpływ na wartość osiągniętych przychodów ze sprzedaży w stosunku do roku 2010 r. miały przede wszystkim następujące czynniki: silny wzrost przychodów ze sprzedaży na krajowym rynku (13,7 %), bardzo silny wzrost przychodów ze sprzedaży w Rumunii (47,3 %) oraz na Węgrzech (34,7 %), niewielki wzrost przychodów ze sprzedaży na Ukrainie (6,1 %), 61 S t r o n a

62 Część III Dokument Rejestracyjny spadek przychodów ze sprzedaży w Tajlandii (9,6 %), bardzo silny wzrost przychodów ze sprzedaży do innych europejskich krajów (179,7 %, tj. o 14,8 mln zł), kluczowa sprzedaż realizowana była do Francji, Grecji, Czech i Hiszpanii, bardzo silny wzrost przychodów ze sprzedaży do krajów w Ameryce Południowej (tj. do 5,0 mln zł), kluczowa sprzedaż realizowana była do Urugwaju i Paragwaju, bardzo silny wzrost przychodów ze sprzedaży do krajów w Ameryce Północnej (tj. do 4,8 mln zł), kluczowa sprzedaż realizowana była do USA, bardzo silny wzrost przychodów ze sprzedaży do krajów w Afryce (tj. o 1,9 mln zł), kluczowa sprzedaż realizowana była do Malawi, RPA, Egiptu i Tunezji, bardzo silny spadek przychodów ze sprzedaży do pozostałych krajów w Azji (tj. o 7,6 mln zł), kluczowa sprzedaż realizowana była do Japonii, Syrii, Arabii Saudyjskiej i Zjednoczonych Emiratów Arabskich. Przedstawiona analiza sprzedaży wskazuje, iż: łączne przychody ze sprzedaży w krajach, w których prowadzona jest zorganizowana dystrybucja (tj. Polska, Ukraina, Rumunia i Węgry) systematycznie wzrastają (z 65,8 mln zł w 2010 r. do 86,2 mln zł w 2012 r., tj. o 30,9 % oraz z 40,9 mln zł w I półroczu 2012 r. do 46,0 mln zł w I półroczu 2013 r., tj. o 12,3 % w tym okresie), przychody ze sprzedaży generowane na pozostałych rynkach również uległy zwiększeniu z 22,8 mln zł w 2010 r. do 46,0 mln zł w 2012 r. oraz z 23,2 mln zł w I półroczu 2012 r. do 24,4 mln zł w I półroczu 2013 r., natomiast ich geograficzna struktura podlega wahaniom. Duży wpływ na zwiększenie skali działalności miał sukcesywny wzrost i umacnianie pozycji konkurencyjnej Grupy. Tabela: Struktura skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Emitenta w latach Przychody ze sprzedaży Wartość (tys. zł) Struktura ( % ) 2012 r r r r r r. Przychody ze sprzedaży, w tym: ,00% 100,00% 100,00% sprzedaż rękawic ,58% 93,74% 93,10% sprzedaż opatrunków ,83% 4,68% 4,68% sprzedaż produktów z włókniny ,52% 1,52% 2,19% pozostałe przychody ze sprzedaży ,07% 0,07% 0,04% Źródło: Emitent Największy wpływ na wzrost skonsolidowanych przychodów Emitenta ze sprzedaży miała w analizowanym okresie sprzedaż rękawic, która w łącznej strukturze ze sprzedaży stanowiła od 93,1% do 93,7%. Grupa Emitenta w okresie wykazała dynamiczne zwiększenie przychodów ze sprzedaży generowanych w segmencie rękawic wartość sprzedaży uległa zwiększeniu z 82,5 mln zł w 2010 r. do 110,3 mln zł w 2011 r. (wzrost o 33,6 %) oraz do 123,7 mln zł w 2012 r., co stanowi wzrost o 12,2 % w porównaniu z 2011 r. W analizowanym okresie ( ) istotnemu zwiększeniu uległa wartość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży wygenerowanych przez segment opatrunków. Wartość sprzedaży uległa zwiększeniu z 4,1 mln zł w 2010 r. do 5,5 mln zł w 2012 r. (wzrost o 32,5 %) oraz do 6,4 mln zł w 2012 r., co stanowi wzrost o 16,1 % w porównaniu z 2011 r. Udział przychodów ze sprzedaży opatrunków w łącznych przychodach ze sprzedaży uległ niewielkiemu zwiększeniu z 4,7 % w 2010 r. i 2011 r. do 4,8 % w 2012 r. W analizowanym okresie ( ) zmniejszeniu uległ udział skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży produktów z włókniny w łącznych przychodach ze sprzedaży z 2,2 % w 2010 r. do 1,5 % w 2011 r. oraz w 2012 r. Wartość przychodów netto ze sprzedaży wygenerowanych przez segment produktów z włókniny uległa natomiast nieznacznemu zwiększeniu z 1,9 mln zł w 2010 r. do 2,0 mln zł w 2012 r. (w 2011 r. wartość przychodów ze sprzedaży włókniny była niższa i wyniosła 1,8 mln zł). Tabela: Struktura skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Emitenta w okresie od r. do r. wraz z danymi porównywalnymi za analogiczny okres roku poprzedniego Przychody ze sprzedaży Wartość (tys. zł) Struktura ( % ) Przychody ze sprzedaży, w tym: ,00% 100,00% sprzedaż rękawic ,17% 93,43% sprzedaż opatrunków ,21% 5,13% sprzedaż produktów z włókniny ,56% 1,33% pozostałe przychody ze sprzedaży ,06% 0,11% 62 S t r o n a

63 Część III Dokument Rejestracyjny Źródło: Emitent W I półroczu 2013 r. udział sprzedaży rękawic w łącznej strukturze sprzedaży uległ nieznacznemu obniżeniu do 93,1 % w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego, kiedy wyniósł 93,4 %. Wartość sprzedaży rękawic natomiast wzrosła w I półroczu 2013 r. w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego o 5,7 mln zł (tj. o 9,5 %). W I półroczu 2013 r. udział sprzedaży opatrunków w łącznej strukturze sprzedaży uległ nieznacznemu obniżeniu do 4,2 % w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego, kiedy wyniósł 5,1 %. Wartość sprzedaży opatrunków spadła w I półroczu 2013 r. w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego o 0,3 mln zł (tj. o 10,0 %). W I półroczu 2013 r. udział sprzedaży produktów z włókniny w łącznej strukturze sprzedaży uległ zwiększeniu do 2,6 % w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego, kiedy wyniósł 1,3 %. Wartość sprzedaży produktów z włókniny natomiast wzrosła w I półroczu 2013 r. w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego o 0,9 mln zł (tj. o 110,8 %). Tabela: Koszty działalności operacyjnej w układzie rodzajowym Grupy Emitenta w latach Koszty działalności operacyjnej w układzie rodzajowym Wartość (tys. zł) Struktura ( % ) 2012 r r r r r r. Koszty działalności operacyjnej łącznie ,00% 100,00% 100,00% Zmiana stanu produktów ,97% 0,00% 0,00% Amortyzacja ,95% 1,76% 2,04% Zużycie materiałów i energii ,76% 31,09% 32,27% Usługi obce ,21% 5,94% 6,97% Podatki i opłaty ,31% 0,23% 0,24% Wynagrodzenia ,63% 6,65% 7,82% Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia ,22% 1,13% 1,20% Pozostałe koszty rodzajowe ,73% 0,88% 0,83% Wartość sprzedanych towarów i materiałów ,23% 52,31% 48,63% Źródło: Emitent Tabela: Koszty działalności operacyjnej w układzie rodzajowym Grupy Emitenta za okres od r. do r. wraz z danymi porównywalnymi za analogiczny okres roku poprzedniego Koszty działalności operacyjnej w układzie rodzajowym Wartość (tys. zł) Struktura ( % ) Koszty działalności operacyjnej łącznie ,00% 100,00% Zmiana stanu produktów ,03% 1,64% Amortyzacja ,95% 1,53% Zużycie materiałów i energii ,35% 27,80% Usługi obce ,89% 6,16% Podatki i opłaty ,32% 0,25% Wynagrodzenia ,58% 7,58% Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia ,42% 1,24% Pozostałe koszty rodzajowe ,82% 0,61% Wartość sprzedanych towarów i materiałów ,69% 53,18% Źródło: Emitent W okresie koszty działalności operacyjnej uległy zwiększeniu z 85,4 mln zł w 2010 r. do 124,1 mln zł w 2012 r., co stanowi wzrost o 45,3%. W tym samym czasie przychody ze sprzedaży zwiększyły się o 49,1 %. Dynamika kosztów była więc niższa niż dynamika przychodów, co oznacza, iż Emitent poprawił rentowność prowadzonej działalności. W 2011 r. łączne koszty działalności operacyjnej wzrosły w porównaniu do 2010 r. o 27,3 mln zł (32,0 %). Największy wzrost dotyczył wartości sprzedanych towarów i materiałów (17,4 mln zł) oraz kosztów zużycia materiałów i energii (7,5 mln zł) ze względu na wzrost kosztów lateksu oraz skali działalności. W 2012 r. łączne koszty działalności operacyjnej wzrosły w porównaniu do 2011 r. o 11,4 mln zł (10,1 %). Największy wzrost dotyczył wartości sprzedanych towarów i materiałów (9,6 mln zł główną przyczyną był wzrost cen lateksu oraz większa skala działalności Grupy) oraz wynagrodzeń (2,0 mln zł - ze względu na wzrost minimalnej płacy w Tajlandii oraz zwiększenie stanu zatrudnienia w Mercator Medical (Thailand) Ltd.). Podstawową przyczyną wzrostu kosztów działalności operacyjnej jest istotne poszerzenie zakresu prowadzonej działalności. Kolejnymi istotnymi przesłankami wzrostu wartości kosztów działalności operacyjnej jest wzrost kosztów produkcji rękawic (wzrost kosztów wynagrodzeń oraz surowca, tj. lateksu) oraz wzrost kosztów zakupu rękawic, opatrunków i produktów z włókniny spowodowany zmianami kursu USD (kluczowa waluta rozliczeniowa w transakcjach zakupu towarów sprzedawanych przez Emitenta) w odniesieniu do PLN oraz innych walut lokalnych (HUF, RON, UAH, THB, CZK), w których Grupa rozlicza się ze swoimi odbiorcami. 63 S t r o n a

64 Część III Dokument Rejestracyjny W I półroczu 2013 r. koszty działalności operacyjnej wzrosły w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego z 60,3 mln zł do 64,6 mln zł, tj. o 4,3 mln zł, co stanowi wzrost o 7,2 %. W tym samym okresie wartość przychodów ze sprzedaży wzrosła o 6,3 mln zł (9,7 %). Dynamika wzrostu kosztów była więc niższa od dynamiki wzrostu przychodów ze sprzedaży, co oznacza, iż Grupa poprawiła rentowność prowadzonej działalności. W I półroczu 2013 r. w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego największy wzrost dotyczył wartości sprzedanych towarów (7,2 mln zł) oraz kosztów wynagrodzeń wraz ze świadczeniami na rzecz pracowników (1,1 mln zł). Główną przyczyną wzrostu tych grup kosztów jest stały wzrost skali prowadzonej działalności Grupy (wartość sprzedanych towarów) oraz dalszy wzrost minimalnej płacy w Tajlandii (wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników). Koszty zużycia materiałów i energii uległy obniżeniu o blisko 3 mln zł (17,7 %) głównie w związku z obniżeniem cen lateksu, energii w wyniku zmiany źródła ciepła na kocioł opalany biomasą oraz niższym poziomem produkcji rękawic w I półroczu 2013 r. w porównaniu z I półroczem 2012 r. Kluczową pozycją kosztów działalności operacyjnej jest wartość sprzedanych towarów i materiałów, których udział w łącznych kosztach działalności operacyjnej systematycznie wzrastał z 48,6% w 2010 r. do 52,3 % w 2011 r. oraz do 55,2% w 2012 r. i do 60,7 % w I półroczu 2013 r. (53,2 % w I półroczu 2012 r.). Kluczowy wpływ na zwiększenie tej pozycji kosztów miało znaczące zwiększenie skali działalności Grupy, zmiany cen towarów (głównie w wyniku zmian cen lateksu) oraz zmian kursu USD w odniesieniu do PLN oraz innych walut lokalnych (HUF, RON, UAH, THB, CZK), przekładającego się na koszty zakupu rękawic, produktów z włókniny i opatrunków oferowanych przez Grupę Emitenta. Drugą bardzo istotną pozycją kosztów działalności operacyjnej są koszty materiałów i energii, których udział w łącznych kosztach działalności operacyjnej uległ zmniejszeniu z 32,3 % w 2010 r. do 31,1 % w 2011 r. oraz do 25,8 % w 2012 r. i do 21,4 % w I półroczu 2013 r. (27,8 % w I półroczu 2012 r.). Na zmniejszenie udziału kosztów zużycia materiałów i energii miał wpływ bardziej dynamiczny rozwój części dystrybucyjnej Grupy oraz fakt, iż udział rękawic produkowanych przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. w łącznej skonsolidowanej sprzedaży rękawic ulegał w analizowanych latach zmniejszeniu. Miało to wpływ na zmianę struktury kosztów rodzajowych Grupy, gdzie kluczowy udział kosztów stanowi wartość sprzedanych towarów i materiałów. Udział kosztów osobowych związanych z zaangażowanym personelem (wynagrodzenia wraz z ubezpieczeniami społecznymi i innymi świadczeniami na rzecz pracowników) uległ obniżeniu z 9,0 % w 2010 r. do 7,8 % w 2011 r. Udział kosztów zaangażowanego personelu w 2012 r. wzrósł w porównaniu z 2011 r. do 8,9 % wskutek zwiększenia płac minimalnych oraz stanu zatrudnienia w spółce w Tajlandii. W I półroczu 2013 r. udział kosztów związanych z zaangażowanym personelem wzrósł do 10 % (8,8 % w I półroczu 2012 r.). Koszty osobowe w dużej części związane są z zaangażowanymi pracownikami produkcyjnymi w fabryce rękawic w Tajlandii. Wartość kosztów wynagrodzeń wraz z narzutami uległa w analizowanym okresie zwiększeniu z 7,7 mln zł w 2010 r. do 8,8 mln zł w 2011 r. oraz do 11,0 mln zł w 2012 r. Wartość kosztów wynagrodzeń wraz z narzutami wzrosła w I półroczu 2013 r. o 21,6 % w porównaniu z I półroczem 2012 r. (z 5,3 mln zł do 6,5 mln zł). Główną przesłanką zwiększenia kosztów osobowych jest wzrost zatrudnienia w Grupie o blisko 50 osób od 2010 r. (w tym głównie w fabryce w Tajlandii) i znaczący wzrost jednostkowych kosztów wynagrodzeń w 2011 r., 2012 r. oraz w 2013 r., przede wszystkim w fabryce w Tajlandii (ze względu na wzrost płacy minimalnej). Udział kosztów amortyzacji w analizowanym okresie kształtował się na zbliżonym poziomie od ok. 1,8 % w 2011 r. do 2,0 % w 2010 r. i w 2012 r. oraz w I półroczu 2013 r. (1,5 % w I półroczu 2012 r.). Z przedstawionej powyżej analizy kosztów działalności operacyjnej wynika, iż w łącznej strukturze kosztów dominują koszty zmienne, tj. zużycie materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów. Udział ww. pozycji kosztów w strukturze łącznych kosztów wzrósł z 80,9 % w 2010 r. do 83,4 % w 2011 r. W 2012 r. uległ obniżeniu do 81,0 %. Udział kosztów ww. pozycji kosztów w I półroczu 2013 r. wyniósł 82,0 % (81,0 % w I półroczu 2012 r.). Tabela: Porównanie zmiany przychodów ze sprzedaży oraz kosztów działalności operacyjnej Porównanie zmiany przychodów i kosztów Zmiana w ujęciu wartościowym (tys. zł) Zmiana wyrażona w % / r. / 2011 r r. / 2010 r / r. / 2011 r r. / 2010 r. Zmiana przychodów ze sprzedaży ,75% 12,38% 32,72% Zmiana kosztów działalności operacyjnej ,18% 10,10% 31,96% Źródło: Emitent W I półroczu 2013 r. nastąpił wzrost przychodów ze sprzedaży w porównaniu do I półrocza 2012 r. o 6,25 mln zł (tj. o 9,75%), natomiast koszty działalności operacyjnej wzrosły w tym samym okresie o 4,3 mln zł (tj. o 7,2 %). Tym samym dynamika przychodów ze sprzedaży przekroczyła dynamikę kosztów działalności operacyjnej, co spowodowało poprawę rentowności działalności w I półroczu 2013 r. w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego. W 2012 r. nastąpił wzrost przychodów ze sprzedaży w stosunku do 2011 r. o 14,6 mln zł (tj. o 12,4 %), natomiast koszty działalności operacyjnej wzrosły o 11,4 mln zł (tj. o 10,1 %). Tym samym dynamika przychodów ze sprzedaży przekroczyła dynamikę kosztów działalności operacyjnej, co spowodowało poprawę rentowności działalności. W 2011 r. nastąpił wzrost przychodów ze sprzedaży w stosunku do 2010 r. o 29,0 mln zł (tj. o 32,7 %), natomiast koszty działalności operacyjnej wzrosły o 27,3 mln zł (tj. o 32,0 %). Tym samym dynamika przychodów przekroczyła dynamikę kosztów, co wpłynęło na poprawę rentowności działalności. Wynik brutto Grupy Emitenta zdeterminowany był, poza wynikiem na sprzedaży, dwoma czynnikami: 64 S t r o n a

65 Część III Dokument Rejestracyjny dodatnim wynikiem na pozostałych przychodach/kosztach operacyjnych, który w 2010 r. wyniósł 0,7 mln zł, w 2011 r. uległ obniżeniu do 0,4 mln zł, natomiast w 2012 r. wzrósł do 0,5 mln zł, w I półroczu 2013 r. wyniósł 53 tys. zł i był niższy w porównaniu z I półroczem 2012 r. kiedy wyniósł 236 tys. zł, ujemnym wynikiem na przychodach/kosztach finansowych, który w 2010 r. wyniósł minus 3,3 mln zł, w 2011 r. wyniósł minus 4,2 mln zł, natomiast w 2012 r. uległ obniżeniu do minus 1,1 mln zł, w I półroczu 2013 r. wyniósł minus 1,1 mln zł i był wyższy w porównaniu z I półroczem 2012 r. kiedy wyniósł minus 0,6 mln zł. Wysokie koszty finansowe w analizowanym okresie związane były z trzema kluczowymi czynnikami, tj.: (i) umocnieniem się kursu JPY/PLN, co spowodowało stratę na wycenie kredytów udzielonych Emitentowi w JPY (w latach ), (ii) stratami na różnicach kursowych (głównie USD/PLN), (iii) kosztami obsługi zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek udzielonych Grupie Emitenta. W 2012 r. nastąpiło z kolei osłabienie kursu JPY/PLN co spowodowało, iż Grupa Emitenta w tym roku wykazała zysk na wycenie kredytów w tej walucie. Wyższe koszty finansowe w I półroczu 2013 r. w porównaniu z I półroczem 2012 r. związane są dodatkowo z wyższym zadłużeniem finansowym Grupy w tym okresie. Łączny wpływ pozostałych przychodów/kosztów operacyjnych oraz przychodów/kosztów finansowych na wynik brutto w 2010 r. wyniósł minus 2,6 mln zł, w 2011 r. wyniósł minus 3,9 mln zł, natomiast w 2012 r. uległ zmniejszeniu do minus 0,6 mln zł, w I półroczu 2013 r. wyniósł minus 1,1 mln zł i był wyższy w porównaniu z I półroczem 2012 r. kiedy wyniósł minus 0,4 mln zł. Wynik finansowy netto w całym okresie objętym analizą był dodatni i systematycznie wzrastał z 0,3 mln zł w 2010 r. do 0,7 mln zł w 2011 r. oraz do 8,4 mln zł w 2012 r. W I półroczu 2013 r. zysk netto Grupy wyniósł 3,8 mln zł i był niższy w porównaniu do I półrocza 2012 r. kiedy wyniósł 4,7 mln zł. Niższy zysk netto w I półroczu 2013 r. w porównaniu do I półrocza 2012 r. spowodowany był zdarzeniami jednorazowymi, które wystąpiły w I półroczu 2012 r. (rozpoznanie aktywa podatkowego z tytułu poniesionych strat z lat ubiegłych). Analiza rentowności Tabela: Analiza rentowności działalności Grupy Emitenta (w %) Wskaźniki rentowności Formuła Marża brutto ze sprzedaży towarów Rentowność ze sprzedaży Rentowność EBIT Wynik brutto ze sprzedaży towarów / przychody ze sprzedaży towarów Wynik ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży Wynik z działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży Rentowność EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + Rentowność netto amortyzacja)/przychody ze sprzedaży Wynik finansowy netto/przychody ze sprzedaży r r r. 26,33% 22,83% 22,64% 20,02% 24,40% 8,16% 5,97% 6,10% 4,16% 3,61% 8,24% 6,33% 6,47% 4,47% 4,42% 10,03% 7,77% 8,30% 6,16% 6,38% 5,39% 7,28% 6,38% 0,59% 0,29% Tabela: Analiza rentowności działalności Grupy Emitenta (w %) Źródło: Emitent Wskaźniki rentowności Rentowność aktywów ROA* Rentowność kapitałów własnych ROE* Formuła Wynik finansowy netto/aktywa na koniec okresu Wynik finansowy netto/kapitały własne ogółem na koniec okresu r r r. 4,22% 11,13% 0,90% 0,43% 12,61% 34,15% 3,66% 1,79% */ Niższe wartości w I półroczu 2013 r. wynikają z uwzględnienia w obliczeniach zysku wykazanego w półroczu w porównaniu do całorocznego zysku wykazywanego w latach Źródło: Emitent W całym analizowanym okresie Grupa Emitenta wykazywała dodatnią rentowność działalności gospodarczej. Marża brutto na sprzedaży towarów w 2011 r. uległa obniżeniu z 24,4 % (w 2010 r.) do 20,0 %. W 2012 r. uległa poprawie do 22,6 %. W I półroczu 2013 r. marża brutto na sprzedaży towarów wzrosła o 3,5 punktu procentowego w porównaniu z I półroczem 2012 r. Marża wyniku na sprzedaży w okresie była dodatnia i systematycznie wzrastała z 3,6 % w 2010 r. do 6,1 % w 2012 r. (4,2 % w 2011 r.). W I półroczu 2013 r. marża wyniku na sprzedaży wzrosła w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego z 6,0 % do 8,2 % (o 2,2 punktu procentowego). Marża na działalności operacyjnej (EBIT) kształtowała się na poziomie zbliżonym do marży na sprzedaży (4,4 %-6,5 % i również sukcesywnie w każdym analizowanym roku ulegała zwiększeniu). W I półroczu 2013 r. marża wyniku na działalności operacyjnej wzrosła w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego z 6,3 % do 8,2 % (o 1,9 punktu procentowego). Rentowność EBITDA (zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację) w 2011 r. uległa nieznacznemu obniżeniu z 6,4 % do 6,2 %, natomiast w 2012 r. wzrosła do 8,3 %. W I półroczu 2013 r. marża EBITDA wzrosła w 65 S t r o n a

66 Część III Dokument Rejestracyjny porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego z 7,8 % do 10,0 % (o 2,3 punktu procentowego). Marża wyniku finansowego netto w całym okresie objętym analizą była dodatnia i systematycznie wzrastała z 0,3 % w 2010 r. do 0,6 % w 2011 r. oraz do 6,4 % w 2012 r. W I półroczu 2013 r. marża zysku netto spadła w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego z 7,3 % do 5,4 % (o 1,9 punktu procentowego), w związku z faktem, iż w I półroczu 2012 r. zysk netto powiększony był o zdarzenie o charakterze jednorazowym (rozpoznanie aktywa podatkowego z tytułu poniesionych strat z lat ubiegłych). Analiza struktury aktywów Tabela: Struktura skonsolidowanych aktywów Emitenta (w %) Struktura aktywów Aktywa trwałe 39,75% 43,57% 39,38% 44,69% Wartości niematerialne i prawne 0,05% 0,09% 0,15% 0,04% Rzeczowe aktywa trwałe 36,15% 39,19% 37,28% 42,75% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3,53% 4,26% 1,92% 1,90% Należności długoterminowe 0,02% 0,03% 0,03% 0,00% Aktywa obrotowe 60,25% 56,43% 60,62% 55,31% Zapasy 24,83% 25,56% 29,57% 22,49% Należności krótkoterminowe 31,69% 25,64% 28,78% 30,10% Inwestycje krótkoterminowe 3,06% 4,54% 1,83% 2,29% Pozostałe aktywa obrotowe 0,67% 0,68% 0,44% 0,43% RAZEM AKTYWA 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Źródło: Emitent Łączna skonsolidowana wartość aktywów zaangażowanych w działalność Grupy Emitenta uległa znacznemu zwiększeniu z 60,2 mln zł na koniec 2010 r. do 77,1 mln zł na koniec 2011 r., tj. o 28,1 %. Wysoki wzrost aktywów związany był zarówno ze zwiększeniem zaangażowania w aktywa obrotowe, głównie w zakresie zapasów i należności krótkoterminowych, jak również w aktywa trwałe. Na koniec 2012 r. wartość aktywów uległa niewielkiemu obniżeniu do 75,8 mln zł (1,7 % mniej niż na koniec 2011 r.). Obniżenie wartości aktywów związane było głównie z bardziej efektywnym zarządzaniem elementami kapitału obrotowego (szybsze terminy egzekwowania należności oraz niższe zaangażowanie w zapasach Grupy). Na koniec czerwca 2013 r. wartość aktywów Grupy wzrosła w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2012 r. do 89,9 mln zł (z 75,8 mln zł), tj. 18,6 %. Wzrost wartości aktywów związany był przede wszystkim ze wzrostem wartości aktywów obrotowych (z 42,7 mln zł na koniec 2012 r. do 54,2 mln zł na koniec czerwca 2013 r.). Wzrost wartości aktywów obrotowych w I półroczu 2013 r. związany jest zarówno z dokonanym zwiększeniem wartości przychodów ze sprzedaży w tym okresie, jak również ze spodziewanym dalszym zwiększeniem skali działalności, co spowodowało wzrost wartości zapasów. Wskaźniki rotacji Tabela: Wskaźniki rotacji elementów kapitału obrotowego Grupy Emitenta (w dniach) Cykl rotacji Formuła Cykl rotacji zapasów Cykl rotacji należności krótkoterminowych Cykl rotacji zobowiązań bieżących Zapasy na koniec okresu / przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie* Należności krótkoterminowe / przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie* Zobowiązania bieżące (z wyłączeniem zobowiązań finansowych) / przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie* */ Wskaźniki na r. zostały obliczone dla liczby dni równej 182, pozostałe dla liczby dni równej ,7 53,5 70,7 55,8 73,7 53,6 68,8 74,6 40,2 30,9 57,4 27,6 Źródło: Emitent Wskaźnik rotacji zapasów w 2011 r. uległ znacznemu wydłużeniu z 56 dni w 2010 r. do 71 dni, w 2012 uległ skróceniu do poziomu zbliżonego z 2010 r. (na koniec czerwca 2013 r. nieznacznie uległ wydłużeniu w porównaniu ze stanem na koniec 2012 r. do ok. 58 dni). Wskaźnik rotacji należności w okresie ulegał systematycznemu skróceniu z 75 na koniec 2010 r. do 54 dni na koniec 2012 r. (w 2011 r. wyniósł 69 dni). Na koniec czerwca 2013 r. uległ wydłużeniu w porównaniu ze stanem na koniec 2012 r. do ok. 74 dni. W związku z koniecznością sfinansowania zwiększenia zaangażowania Grupy Emitenta w aktywa obrotowe (w szczególności w obszarze zapasów) równolegle w 2011 r. wydłużeniu uległ wskaźnik rotacji zobowiązań bieżących (z wyłączeniem zobowiązań finansowych) z 28 dni na koniec 2010 r. do 57 dni na koniec 2011 r., na koniec 2012 r. uległ skróceniu do 31 dni (równolegle ze skróceniem cyklu rotacji zapasów). Skrócenie cykli rotacji (w 2012 r.) związane było z poprawą rentowności działalności Grupy Emitenta, co wpłynęło również na poprawę płynności finansowej. Cykl rotacji zobowiązań na koniec czerwca 2013 r. uległ wydłużeniu w porównaniu ze stanem na koniec 2012 r. do ok. 40 dni. 66 S t r o n a

67 Część III Dokument Rejestracyjny 9.2. Wynik operacyjny Informacje dotyczące istotnych czynników, w tym zdarzeń nadzwyczajnych lub sporadycznych lub nowych rozwiązań, mających istotny wpływ na wyniki działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem stopnia, w jakim miały one wpływ na ten wynik Tabela: Zestawienie analityczne skonsolidowanego wyniku operacyjnego Emitenta (w tys. zł) Wynik operacyjny Emitenta r r r. Przychody ze sprzedaży, w tym: sprzedaż rękawic sprzedaż opatrunków sprzedaż produktów z włókniny pozostałe przychody ze sprzedaży Wynik operacyjny segmentów: segment rękawic segment opatrunków segment produktów z włókniny Wynik na działalności operacyjnej Źródło: Emitent Wynik na działalności operacyjnej w analizowanym okresie systematycznie wzrastał z 3,9 mln zł w 2010 r. do 8,5 mln zł w 2012 r. W I półroczu 2013 r. wynik na działalności operacyjnej wyniósł 5,8 mln zł i był wyższy w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego o 1,7 mln zł (42,7 %). Rentowność rocznego wyniku na działalności operacyjnej wzrosła z 4,4 % do 6,5 %. W I półroczu 2013 r. rentowność wyniku na działalności operacyjnej wzrosła w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego z 6,3 % do 8,2 % (o 1,9 punktu procentowego). Kluczowy wpływ na poziom generowanego wyniku operacyjnego miał w analizowanym okresie wzrost skali działalności oraz poprawa marży na sprzedaży. Przyczyny znaczącej dynamiki wzrostu przychodów ze sprzedaży zostały omówione w punkcie Prospektu. Największy wpływ na dynamikę zmian kosztów miały w analizowanym okresie: koszty materiałów i energii (głównie zmiany kosztów lateksu), zmiany kosztów zakupu rękawic, opatrunków i produktów z włókniny spowodowany zmianami kursu walutowego USD (kluczowa waluta rozliczeniowa w transakcjach zakupu towarów sprzedawanych przez Emitenta) w odniesieniu do PLN oraz innych walut lokalnych (HUF, RON, UAH, THB, CZK), wzrost kosztów osobowych (wynagrodzenia wraz ze świadczeniami na rzecz pracowników) spowodowany wzrostem zatrudnienia (o blisko 50 osób w analizowanym okresie) oraz wzrostem poziomu wynagrodzeń pracowników (głównie w fabryce w Tajlandii). Powyższe czynniki miały decydujący wpływ na poprawę rentowności działalności Grupy Emitenta w latach oraz w I półroczu 2013 r. Saldo pozostałych przychodów i pozostałych kosztów działalności operacyjnej miało zdecydowanie mniej znaczący wpływ na kształtowanie wyniku działalności operacyjnej. Łączny wpływ pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych na wynik na działalności operacyjnej wynosił w analizowanym okresie od 0,4 mln zł do 0,7 mln zł rocznie (w I półroczu 2013 r. wyniósł 53 tys. zł i był niższy w porównaniu z I półroczem 2012 r. kiedy wyniósł 236 tys. zł). Zdaniem Zarządu Emitenta, poza wymienionymi wyżej czynnikami, nie wystąpiły inne, istotne zdarzenia nadzwyczajne lub sporadyczne, które miały znaczący wpływ na wynik operacyjny Omówienie przyczyn znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto Emitenta W I półroczu 2013 r. przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wzrosły w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego o 9,7 % (tj. o 6,25 mln zł) z 64,1 mln zł w I półroczu 2012 r. do 70,4 mln zł w I półroczu 2013 r. W 2012 r. przychody z tytułu sprzedaży produktów, towarów i materiałów (132,2 mln zł) wzrosły o 12,4% w stosunku do 2011 r. (117,6 mln zł), a w 2011 r. przychody z tytułu sprzedaży produktów, towarów i materiałów (117,6 mln zł) wzrosły o 32,7% w stosunku do 2010 r. (88,6 mln zł). Do najistotniejszych czynników mających wpływ na tak znaczący i dynamiczny wzrost poziomu generowanych przychodów ze sprzedaży należy zaliczyć m.in.: zdolność Emitenta do systematycznego powiększania zasięgu i skali działalności, w tym rynków eksportowych - znaczące zmiany wartości przychodów ze sprzedaży w podziale na poszczególne wybrane kraje została przedstawiona w punkcie 9.1, systematyczne zwiększanie portfolio produktowego Emitenta (uzupełnianie oferty podstawowej, tj. rękawic, produktami z włókniny oraz opatrunkami), systematyczny wzrost sprzedaży ilościowej rękawic chirurgicznych i diagnostycznych, przy stabilnej sprzedaży rękawic gospodarczych oraz opatrunków i produktów z włókniny, 67 S t r o n a

68 Część III Dokument Rejestracyjny systematyczny wzrost cen lateksu w okresie od 2010 r. do I półrocza 2011 r. oraz utrzymania wysokiego poziomu cen tego surowca do końca I półrocza 2012 r., co powodowało istotne wzrosty średnich cen sprzedaży rękawic, sukcesywnie zwiększający się udział sprzedaży Mercator Medical (Thailand) Ltd. do klientów zewnętrznych (spoza Grupy Emitenta) z 52 % w 2010 r. do 75 % w 2011 r. oraz do 92 % w 2012 r. (w I półroczu 2013 r. udział ten wzrósł do 98 % wobec 88 % w analogicznym okresie roku poprzedniego). Ponadto, na zwiększenie sprzedaży i przychodów ze sprzedaży wpływ miały również tendencje zachodzące w branży Emitenta. Do najistotniejszych zidentyfikowanych tendencji należy zaliczyć: systematyczne zwiększanie świadomości w zakresie bezpieczeństwa medycznego oraz sterylności usług medycznych w krajach rozwijających się, powodujące stopniowe zwiększenie eksportu Emitenta, globalny wzrost świadomości w zakresie potrzeb zachowania sterylności, obawy społeczeństw związanymi z wybuchami epidemii, powodujące zwiększony popyt na oferowane przez Grupę produkty, systematyczny wzrost rozpoznawalności marek Emitenta, kompetencji zespołów i doświadczenia oraz uznania, renomy i wiarygodności Emitenta, co skutkowało pozyskaniem kolejnych klientów Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynników, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ, na działalność operacyjną Emitenta Działalność operacyjna Emitenta i jego podmiotów zależnych jest w dużej mierze uzależniona od polityki rządowej i gospodarczej prowadzonej zarówno przez poszczególne kraje, jak i na poziomie europejskim czy światowym. Do zasadniczych czynników wpływających na rentowność Grupy należy zaliczyć: stawki podatkowe, stawki ceł, wysokość podstawowych stóp procentowych ustalanych przez banki centralne, politykę w zakresie inflacji, a także szereg innych zmiennych makroekonomicznych, warunkujących m.in. koszty pracy w Azji Południowo-Wschodniej czy kursy wymiany walut, w tym w szczególności kurs dolara amerykańskiego (USD), euro (EUR), tajlandzkiego bata (THB), w relacji pomiędzy sobą i względem polskiej waluty oraz względem innych walut lokalnych (UAH, HUF, RON, THB, CZK). Na działalność Emitenta i jego spółek zależnych istotny wpływ mają czynniki makroekonomiczne, do których m.in. można zaliczyć tempo wzrostu PKB, wysokość inflacji, poziom wydatków na ochronę zdrowia oraz zmiany regulacji prawnych. Wpływ na działalność operacyjną Grupy Emitenta mogą mieć również zmiany w zakresie stosowanej przez rządy państw na obszarze których Grupa prowadzi swoją działalność polityki dotyczącej służby zdrowia. Restrukturyzacja lub prywatyzacja służby zdrowia, w szczególności zwolnienie w Polsce Skarbu Państwa i innych jednostek sektora publicznego z odpowiedzialności za zadłużenie podmiotów leczniczych, w tym zwłaszcza szpitali, zmiana zasad zawierania przez podmioty tego sektora umów na dostawy towarów oferowanych przez Grupę, może doprowadzić do zwiększenia ryzyka związanego ze sprzedażą przez Grupę towarów na rzecz tych podmiotów, w szczególności ryzyka związanego z możliwością zaistnienia ich niewypłacalności. W okresie historycznych i śródrocznych informacji finansowych z czynników o charakterze zewnętrznym na działalność operacyjną Grupy istotny wpływ miały następujące czynniki: spowolnienie tempa wzrostu PKB w Polsce lub spowolnienie i spadek PKB w innych krajach Europy Środkowo-Wschodniej, w których Grupa prowadzi działalność dystrybucyjną, zmiany kursu PLN (oraz innych lokalnych walut) głównie w odniesieniu do USD, powodujące zmiany kosztów zakupu towarów oferowanych przez Emitenta i spółki zależne, co wpływało na poziom rentowności działalności, zmiany cen lateksu niezbędnego w produkcji jednorazowych rękawic, mające wpływ zarówno na koszty produkcji rękawic przez Mercator Medical (Thailand) Ltd., jak również na zmiany kosztów zakupu rękawic od innych dostawców, zmiany cen surowców syntetycznych (nitryl i winyl), mające wpływ na koszty zakupu rękawic od dostawców, wzrost płac minimalnych w prowincji Songkhla w Tajlandii, gdzie w kwietniu 2012 r. wprowadzono obligatoryjny wzrost minimalnych wynagrodzeń ze 176 THB dziennie do minimum 246 THB dziennie, a 1 stycznia 2013 r. wprowadzono kolejną podwyżkę minimalnego wynagrodzenia do 300 THB dziennie, systematyczny wzrost cen energii elektrycznej używanej w procesie wytwarzania rękawic, wzrost cen biomasy służącej jako paliwo do wytwarzania ciepła w procesie produkcji rękawic przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. Poza wskazanymi powyżej czynnikami, działalność operacyjna Grupy nie podlegała szczególnym uregulowaniom polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej i monetarnej, których zmiana mogłaby być istotna dla Grupy Emitenta i jego branży. Na działalność operacyjną Grupy Emitenta mogą mieć również wpływ czynniki ryzyka opisane w punktach 1 i 2 Części II Prospektu. 10. Zasoby kapitałowe Przegląd zasobów kapitałowych Emitenta został sporządzony na podstawie zbadanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego poddanego przeglądowi przez biegłego rewidenta zawierającego dane finansowe za okres od 1 stycznia 2013 r. do 30 czerwca S t r o n a

69 Część III Dokument Rejestracyjny r. wraz z danymi porównywalnymi za analogiczny okres roku poprzedniego. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za lata zostały przekształcone do zgodności z MSR, natomiast sprawozdanie za 2012 r. i śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 r. do 30 czerwca 2013 r. zostały sporządzone zgodnie z MSR Źródła kapitału Emitenta Tabela: Pasywa Grupy Emitenta (w tys. zł) Pasywa r r r r. Kapitał własny ogółem Wyemitowany kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy z przeszacowania Pozostałe kapitały rezerwowe Różnice kursowe z przewalutowania Zyski zatrzymane Kapitał przypadający udziałom niedającym kontroli Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Rozliczenia międzyokresowe Pasywa razem W Dacie Prospektu łączna skonsolidowana wartość zadłużenia finansowego Emitenta wynosi tys. zł. Źródło: Emitent Kluczowym źródłem finansowania aktywów Grupy Emitenta w okresie r. były zobowiązania krótkoterminowe; ich udział w finansowaniu aktywów Grupy Emitenta stanowił od 48,1 % do 59,2 %. Na koniec czerwca 2013 r. udział zobowiązań krótkoterminowych w finansowaniu aktywów Grupy Emitenta uległ obniżeniu do 41,6 %. Zmiany udziałów źródeł finansowania aktywów Grupy spowodowane były czterema najistotniejszymi czynnikami: konwersją części pożyczek zaciągniętych u akcjonariusza z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Emitenta poprzez objęcie i opłacenie nowych akcji, wygenerowaniem wysokiego wyniku finansowego netto w 2012 r. (8,4 mln zł) oraz w I półroczu 2013 r. (3,8 mln zł), który znacząco zwiększył wartość kapitałów własnych Emitenta, dokonaną w 2013 r. konwersją części krótkoterminowych zobowiązań finansowych na długoterminowe, dalszym rozwojem skali działalności dystrybucyjnej w Europie (konieczność sfinansowania zwiększenia kapitału obrotowego) oraz modernizacji działalności produkcyjnej w Tajlandii (finansowanie nakładów inwestycyjnych głównie kredytami długoterminowymi). W Dacie Prospektu udział zobowiązań krótkoterminowych w finansowaniu aktywów Grupy Emitenta wynosi 43,5 %. W Dacie Prospektu udział kapitałów własnych ogółem w finansowaniu aktywów Grupy Emitenta wynosi 33,0 %. Wartość kapitałów własnych ogółem Grupy Emitenta uległa zwiększeniu z 14,3 mln zł na koniec 2010 r. do 31,0 mln zł w Dacie Prospektu, tj. ponad dwukrotnie. Tabela: Zobowiązania długoterminowe Grupy Emitenta (w tys. zł) Zobowiązania długoterminowe r r r r. Zobowiązania finansowe Inne zobowiązania długoterminowe Razem Źródło: Emitent Zadłużenie z tytułu zobowiązań długoterminowych Grupy Emitenta w latach wzrosło nieznacznie z 10,3 mln zł do 11,2 mln zł. Na koniec czerwca 2013 r. zadłużenie z tytułu zobowiązań długoterminowych Grupy wzrosło do 18,6 mln zł. W Dacie Prospektu zadłużenie z tytułu zobowiązań długoterminowych wynosi 18,3 mln zł. Tabela: Zobowiązania krótkoterminowe Grupy Emitenta (w tys. zł) Zobowiązania krótkoterminowe r r r r. Zobowiązania finansowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń Z tytułu wynagrodzeń Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe S t r o n a

70 Część III Dokument Rejestracyjny Razem Źródło: Emitent Wartość zobowiązań krótkoterminowych wzrosła na koniec 2011 r. o 12,2 mln zł w porównaniu ze stanem na koniec 2010 r. (głównie w wyniku znaczącego zwiększenia zapasów Grupy). W 2012 r. uległa obniżeniu do 36,5 mln zł. Wartość zobowiązań krótkoterminowych na koniec czerwca 2013 r. wyniosła 37,4 mln zł. Znaczne zmiany wartości zobowiązań krótkoterminowych związane były z: (i) znacznym zwiększeniem skali działalności i zapotrzebowaniem na kapitał obrotowy, finansowany częściowo poprzez wzrost wysokości zaciągniętych kredytów obrotowych oraz poprzez wzrost wartości zobowiązań wobec dostawców, (ii) zmianami wyceny kredytów walutowych (udzielonych Emitentowi w JPY i USD). W Dacie Prospektu wartość zadłużenia krótkoterminowego wynosi 40,8 mln zł. Najistotniejszą pozycję zobowiązań krótkoterminowych w analizowanym okresie stanowiły zobowiązania finansowe, ich udział kształtował się na poziomie od 59,5 % do 80,0 % (69,3 % na koniec 2012 r., 58,4 % na koniec czerwca 2013 r. oraz 66,8 % w Dacie Prospektu zmiany udziału związane były głównie z konwersją części długu finansowego z krótkoterminowego na długoterminowe oraz ze wzrostem zadłużenia wobec dostawców spowodowanym zwiększeniem skali działalności). Analiza zadłużenia Tabela: Wskaźniki zadłużenia Grupy Emitenta (w %) Wskaźniki zadłużenia: Formuła r r r r. Wskaźnik ogólnego zadłużenia Zobowiązania ogółem / Pasywa razem Wskaźnik zadłużenia Zobowiązania długoterminowe / długoterminowego Pasywa razem Wskaźnik zadłużenia kapitału Zobowiązania ogółem / Kapitał własnego ogółem własny ogółem Wskaźnik zadłużenia kapitału Zobowiązania finansowe ogółem / własnego ogółem zadłużeniem Kapitał własny ogółem finansowym Trwałość struktury finansowania (Kapitał własny ogółem + Rezerwy + Zobowiązania długoterminowe) / Pasywa razem Pokrycie aktywów trwałych (Kapitał własny ogółem + Rezerwy + kapitałem stałym Zobowiązania długoterminowe) / Aktywa trwałe 66,49% 67,40% 75,31% 76,17% 20,73% 14,80% 12,49% 17,18% 198,42% 206,79% 304,98% 319,61% 134,46% 147,61% 193,23% 258,09% 57,68% 50,99% 39,71% 43,70% 145,10% 117,02% 100,84% 97,78% Źródło: Emitent Wskaźnik ogólnego zadłużenia, wraz ze wzrostem wartości kapitałów własnych ogółem Grupy Emitenta, uległ zmniejszeniu z 76,2 % na koniec 2010 r. do 62,9 % w Dacie Prospektu. Wzrost skonsolidowanej wartości kapitałów własnych ogółem Grupy wynikał z dokonanego w 2011 r. i zarejestrowanego w 2012 r. podwyższenia kapitału podstawowego Emitenta oraz wykazywania skonsolidowanego zysku netto. Wskaźnik zadłużenia długoterminowego pozostawał w analizowanym okresie na zbliżonym poziomie, tj. od 12,5 % do 17,2 % (na koniec czerwca 2013 r. wzrósł do 20,7 % w związku z konwersją części długu finansowego krótkoterminowego na długoterminowy). W przedstawianym okresie systematycznej poprawie ulegał wskaźnik zadłużenia kapitału własnego ogółem, który uległ zmniejszeniu z 319,6 % na koniec 2010 r. do 206,8 % na koniec 2012 r. oraz do 198,4 % na koniec czerwca 2013 r. Głównym czynnikiem, który wpłynął na istotną poprawę wskaźnika było podwyższenie kapitału podstawowego Emitenta oraz zmniejszenie zobowiązań Grupy na koniec 2012 r. W analizowanym okresie poprawie uległ również wskaźnik trwałości struktury finansowania Grupy Emitenta, który uległ zwiększeniu z 43,7 % na koniec 2010 r. do 51,0 % na koniec 2012 r. oraz do 57,7 % na koniec czerwca 2013 r. W analizowanym okresie uległ poprawie wskaźnik trwałości struktury finansowania, tj. zwiększył się udział kapitałów stałych (kapitału własnego ogółem oraz zobowiązań długoterminowych) w finansowaniu aktywów trwałych z 97,8 % na koniec 2010 r. do 117,0 % na koniec 2012 r. oraz do 145,1 % na koniec czerwca 2013 r. Analiza płynności finansowej Tabela: Wskaźniki płynności Grupy Emitenta Wskaźniki płynności Formuła r r r r. Wskaźnik płynności bieżącej Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności szybkiej (Aktywa obrotowe Zapasy) / Zobowiązania krótkoterminowe 1,4 1,2 1,0 1,0 0,9 0,6 0,5 0,6 Źródło: Emitent 70 S t r o n a

71 Część III Dokument Rejestracyjny Wskaźniki płynności bieżącej Grupy Emitenta kształtowały się w analizowanym okresie na pozytywnym poziomie powyżej 1 (na koniec 2012 r. i na koniec czerwca 2013 r., w Dacie Prospektu wynosi 1,4) Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Emitenta Kapitał własny Na koniec grudnia 2012 r. kapitał własny ogółem Grupy Emitenta wyniósł tys. zł i składał się z wyemitowanego kapitału zakładowego w wysokości tys. zł, kapitału zapasowego w wysokości tys. zł, kapitału rezerwowego z przeszacowania tys. zł, pozostałych kapitałów rezerwowych tys. zł, dodatnich różnic kursowych z przewalutowania tys. zł, dodatnich zysków zatrzymanych w kwocie 483 tys. zł; kapitał przypadający udziałom niedającym kontroli wyniósł tys. zł. Na koniec czerwca 2013 r. kapitał własny ogółem Grupy Emitenta wyniósł tys. zł i składał się z wyemitowanego kapitału zakładowego w wysokości tys. zł, kapitału zapasowego w wysokości tys. zł, kapitału rezerwowego z przeszacowania tys. zł, pozostałych kapitałów rezerwowych tys. zł, dodatnich różnic kursowych z przewalutowania tys. zł, ujemnych zysków zatrzymanych w kwocie 780 tys. zł; kapitał przypadający udziałom niedającym kontroli wyniósł tys. zł. W Dacie Prospektu kapitał własny ogółem Grupy Emitenta wynosi tys. zł. Kapitał podstawowy Zgodnie z art Ksh kapitał zakładowy spółki akcyjnej powinien wynosić co najmniej 100 tys. zł. W Dacie Prospektu kapitał zakładowy Emitenta wynosi zł i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Kapitał zapasowy Zgodnie z art Ksh, spółka akcyjna zobligowana jest do przeznaczania 8 % corocznego zysku na kapitał zapasowy, przeznaczony na pokrycie ewentualnych strat, dopóki kapitał zapasowy nie będzie stanowił co najmniej równowartości jednej trzeciej kapitału zakładowego. Na koniec 2012 r. kapitał zapasowy wynosił tys. zł, natomiast na koniec czerwca 2013 r. kapitał zapasowy wzrósł do tys. zł Zobowiązania W Dacie Prospektu łączna skonsolidowana wartość zobowiązań Emitenta wynosi tys. zł, z czego tys. zł to zobowiązania długoterminowe, a tys. zł zobowiązania krótkoterminowe. Łączna skonsolidowana wartość zobowiązań Emitenta na koniec 2012 r. wyniosła tys. zł, w tym tys. zł to zobowiązania długoterminowe, a tys. zł stanowiły zobowiązania krótkoterminowe. Łączna skonsolidowana wartość zobowiązań Emitenta na koniec czerwca 2013 r. wyniosła tys. zł, w tym tys. zł to zobowiązania długoterminowe, a tys. zł stanowiły zobowiązania krótkoterminowe Przepływy pieniężne Tabela: Główne pozycje sprawozdania z przepływów pieniężnych Grupy Emitenta (w tys. zł) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych r r r. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Zysk (strata) netto Korekty razem, w tym: Amortyzacja Zmiana stanu kapitału obrotowego Pozostałe korekty Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Wpływy Wydatki Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Wpływy Wydatki, w tym: Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli Przepływy pieniężne netto razem Środki pieniężne na początku okresu Środki pieniężne na koniec okresu Źródło: Emitent 71 S t r o n a

72 Część III Dokument Rejestracyjny W 2011 r. i 2012 r. Grupa generowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, które kształtowały się na poziomie odpowiednio 5,2 mln zł i 7,6 mln zł rocznie. Głównymi źródłami generowania dodatnich przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w tym okresie były zysk netto oraz amortyzacja. W 2010 r. przepływy z działalności operacyjnej były ujemne i wyniosły minus 1,6 mln zł, co było głównie wynikiem znaczącego zwiększenia zaangażowania środków w kapitał obrotowy. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej, w związku ze znaczącym, systematycznym zwiększaniem skali działalności Emitenta oraz modernizacją fabryki rękawic w Tajlandii, w okresie od 2010 r. do 2012 r. były ujemne i wynosiły od minus 4,9 mln zł do minus 1,0 mln zł rocznie. Przepływy pieniężne z działalności finansowej w okresie objętym analizą związane były głównie z pozyskiwaniem finansowania na dynamiczny rozwój Grupy. Przepływy pieniężne w okresie I półrocza 2013 r. W okresie 1 stycznia 30 czerwca 2013 r. stan środków pieniężnych uległ zmniejszeniu z 3,4 mln zł (na koniec 2012 r.) do 2,75 mln zł. W I półroczu 2013 r.: działalność operacyjna wygenerowała ujemne przepływy pieniężne w wysokości minus 205 tys. zł. Zysk netto, który wyniósł 3,8 mln zł, został skorygowany (in minus) o 4,0 mln zł. Najistotniejsze korekty wynikały ze zwiększenia stanu należności (plus 9,1 mln zł), zapasów (plus 2,9 mln zł), amortyzacji (plus 1,2 mln zł), przy jednoczesnym zwiększeniu stanu zobowiązań krótkoterminowych w wyłączeniem kredytów i pożyczek o 4,3 mln zł; działalność inwestycyjna wygenerowała wydatki środków pieniężnych w wysokości 3,2 mln zł (głównie nabycie rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych); działalność finansowa wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne w łącznej wysokości 2,7 mln zł wydatki dotyczyły spłaty zobowiązań finansowych (12,6 mln zł), kosztów obsługi zadłużenia (1,1 mln zł) oraz wypłaty dywidendy (0,2 mln zł), natomiast wpływy wynikały z zaciągnięcia kredytów i pożyczek (16,8 mln zł). Przepływy pieniężne w roku obrotowym 2012 r. W okresie 1 stycznia 31 grudnia 2012 r. stan środków pieniężnych uległ zwiększeniu z 1,41 mln zł (na koniec 2011 r.) do 3,44 mln zł. W 2012 r.: działalność operacyjna wygenerowała dodatnie środki pieniężne w wysokości 7,6 mln zł. Zysk netto, który wyniósł 8,4 mln zł, został skorygowany (in minus) o 0,9 mln zł. Najistotniejsze korekty wynikały ze zmniejszenia stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyłączeniem kredytów i pożyczek (minus 7,3 mln zł), zapasów (plus 3,4 mln zł), należności krótkoterminowych (plus 2,7 mln zł) oraz amortyzacji (plus 2,4 mln zł); działalność inwestycyjna wygenerowała wydatki środków pieniężnych w wysokości 4,9 mln zł (nabycie rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w wysokości 4,2 mln zł oraz aktywów finansowych 0,55 mln zł); działalność finansowa wygenerowała ujemne przepływy pieniężne w łącznej wysokości minus 0,7 mln zł wydatki dotyczyły spłaty zobowiązań finansowych (16,4 mln zł), kosztów obsługi zadłużenia (2,1 mln zł) oraz wypłaty dywidendy (0,2 mln zł), natomiast wpływy wynikały z zaciągnięcia kredytów i pożyczek (17,7 mln zł). Przepływy pieniężne w roku obrotowym 2011 r. W okresie 1 stycznia 31 grudnia 2011 r. Grupa Kapitałowa Emitenta nieznacznie zwiększyła stan środków pieniężnych z 1,38 mln zł do 1,41 mln zł, przede wszystkim wskutek generowania dodatnich przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. W 2011 r.: działalność operacyjna wygenerowała środki pieniężne w wysokości 5,3 mln zł. Zysk netto, który wyniósł 0,7 mln zł, został skorygowany (in plus) o 4,6 mln zł. Najistotniejsze dodatnie korekty wynikały ze zwiększenia stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyłączeniem kredytów i pożyczek (plus 11,6 mln zł) oraz amortyzacji (plus 2,0 mln zł). Najbardziej istotne korekty zmniejszające stan środków pieniężnych wypracowywanych z działalności operacyjnej powiązane były ze zwiększeniem stanu należności krótkoterminowych (minus 4,3 mln zł) oraz zwiększeniem stanu zapasów (minus 9,0 mln zł); działalność inwestycyjna wygenerowała wydatki środków pieniężnych w wysokości 4,2 mln zł (nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych oraz aktywów finansowych); działalność finansowa wygenerowała ujemne przepływy pieniężne w łącznej wysokości minus 1,1 mln zł wydatki dotyczyły spłaty zobowiązań finansowych (7,0 mln zł) i kosztów obsługi zadłużenia (2,2 mln zł), zaś wpływy wynikały z zaciągnięcia kredytów i pożyczek (8,2 mln zł). Przepływy pieniężne w roku obrotowym 2010 r. W okresie 1 stycznia 31 grudnia 2010 r. Grupa Emitenta zmniejszyła stan środków pieniężnych z 2,17 mln zł do 1,38 mln zł, przede wszystkim wskutek wykazania ujemnych przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej i inwestycyjnej. W 2010 r.: działalność operacyjna wygenerowała ujemne przepływy w wysokości minus 1,6 mln zł. Zysk netto, który wyniósł 0,26 mln zł, został skorygowany (in minus) o 1,85 mln zł. Najistotniejsze dodatnie korekty wynikały z amortyzacji i pozostałych korekt 72 S t r o n a

73 Część III Dokument Rejestracyjny (odsetki). Najbardziej istotne korekty zmniejszające stan środków pieniężnych wypracowywanych z działalności operacyjnej związane były ze zwiększeniem stanu należności krótkoterminowych (minus 4,3 mln zł) oraz zwiększeniem stanu zapasów (minus 3,4 mln zł); działalność inwestycyjna wygenerowała wydatki środków pieniężnych w wysokości 1,0 mln zł (nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych); działalność finansowa wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne w łącznej wysokości 1,8 mln zł, które związane były ze spłatą zobowiązań finansowych (1,8 mln zł), wypłatą dywidendy (0,5 mln zł) i kosztami obsługi zadłużenia (1,9 mln zł). Wpływy Grupy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek oraz pokrycia nowych udziałów spółki zależnej przez nowego wspólnika wyniosły odpowiednio 5,5 mln zł oraz 0,5 mln zł Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta Na dzień 31 grudnia 2012 r. kapitały własne ogółem stanowiły 32,6 % w strukturze finansowania skonsolidowanych aktywów Grupy Emitenta. Udział zobowiązań długoterminowych (wyłącznie zobowiązania finansowe) w finansowaniu aktywów wyniósł 14,8 %. Udział zobowiązań krótkoterminowych w finansowaniu aktywów Grupy Emitenta na koniec 2012 r. wyniósł 48,1 %. W strukturze zobowiązań krótkoterminowych kluczową pozycję stanowiły zobowiązania finansowe (69,3 % zobowiązań krótkoterminowych). Zobowiązania wobec dostawców stanowiły 27,1 % zobowiązań krótkoterminowych, zobowiązania budżetowe stanowiły 2,2 % zobowiązań krótkoterminowych; 1,4 % zobowiązań krótkoterminowych stanowiły pozostałe zobowiązania, w tym zobowiązania z tytułu wynagrodzeń oraz fundusze specjalne. Na dzień 30 czerwca 2013 r. kapitały własne ogółem stanowiły 33,5 % w strukturze finansowania skonsolidowanych aktywów Grupy Emitenta. Udział zobowiązań długoterminowych (wyłącznie zobowiązania finansowe) w finansowaniu aktywów wyniósł 20,7 %. Udział zobowiązań krótkoterminowych w finansowaniu aktywów Grupy Emitenta na koniec czerwca 2013 r. wyniósł 41,6 %. W strukturze zobowiązań krótkoterminowych kluczową pozycję stanowiły zobowiązania finansowe (58,4 % zobowiązań krótkoterminowych). Zobowiązania wobec dostawców stanowiły 36,0 % zobowiązań krótkoterminowych, zobowiązania budżetowe stanowiły 2,7 % zobowiązań krótkoterminowych; 2,9 % zobowiązań krótkoterminowych stanowiły pozostałe zobowiązania, w tym zobowiązania z tytułu wynagrodzeń oraz fundusze specjalne. Wszystkie inwestycje zrealizowane do Daty Prospektu finansowane były ze środków własnych Emitenta lub obcych źródeł finansowania (kredyty bankowe, leasing, pożyczki). Planowany rozwój działalności Grupy Emitenta finansowany będzie środkami pozyskanymi w wyniku emisji Akcji serii E, kredytami bankowymi oraz sukcesywnie wypracowywanymi nadwyżkami finansowymi. Łączna szacunkowa wartość nowych kredytów bankowych niezbędnych do realizacji planu inwestycyjnego wynosi ok. 9 mln zł Informacje dotyczące ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych Ograniczenia w wykorzystaniu środków pieniężnych pochodzących z zaciąganych przez Emitenta kredytów zostały opisane w punkcie i Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w punktach i 8.1 Opis źródeł niezbędnych do zrealizowania inwestycji opisanych w punktach oraz 8.1 zamieszczony został w punkcie 3.4 Części IV Prospektu. 11. Badania, rozwój, patenty i licencje Badania i rozwój W okresie objętym zakresem Prospektu, Grupa nie opracowała strategii badawczo rozwojowej i nie wydatkowała żadnych kwot na powyższe badania. Grupa nie prowadzi prac badawczo rozwojowych Patenty i wzory przemysłowe Grupa Emitenta nie posiada patentów. Grupa nie zarejestrowała wzorów przemysłowych Znaki towarowe Tabela: Znaki towarowe Emitenta zarejestrowane przez Urząd Patentowy RP Nazwa Rodzaj znaku Data pierwszego zgłoszenia Nr prawa ochronnego MERCATOR MEDICAL słowny r VINYLEX słowny r IDEAL słowny r SANTEX słowny r COMFORT słowny r S t r o n a

74 Część III Dokument Rejestracyjny STRECHGLO słowny r DERMA-GEL słowny r SAFE LINE słowny r MICROTEX słowny r OPERO słowny r AMBULANCE słowny r SYNTEC słowny r GYNOGLOVE słowny r ORTHOPEG słowny r TEXIDENT słowny r Aloe Vera słowny r AloeVera słowny r ProHand słowny r PERFECT słowny r HANDSAFE słowny r NITRYLEX słowny r i NITRYLAT słowny r graficzny (rękawice do zastosowania w ratownictwie medycznym, w czynnikach podwyższonego ryzyka zakażenia) r. - graficzny (rękawice do zastosowania w stomatologii, protetyce, ortodoncji) r. - graficzny (rękawice diagnostyczne ogólnego zastosowania) r. - graficzny (rękawice nitrylowe) r. - graficzny (rękawice bezpudrowe) r. - graficzny (rękawice pudrowane) r. - Tabela: Znaki towarowe Emitenta zgłoszone do rejestracji w Urzędzie Patentowym RP Źródło: Emitent Nazwa Rodzaj znaku Data zgłoszenia Nr prawa ochronnego graficzny (rękawice winylowe) r. postępowanie w toku 74 S t r o n a

75 Część III Dokument Rejestracyjny Work&Care słowny r. postępowanie w toku Tabela: Znaki towarowe Emitenta zarejestrowane wg porozumienia madryckiego Źródło: Emitent Nazwa Rodzaj znaku Data zgłoszenia Kraje, których dotyczy ochrona Nr certyfikatu COMFORT słowny r. Litwa, Rosja, Słowacja, Ukraina, Czechy, Węgry, Białoruś, Rumunia, Bułgaria SANTEX słowny r. Litwa, Rosja, Serbia, Rumunia, Węgry, Ukraina, Bułgaria, Słowacja VINYLEX słowny r. Litwa, Rosja, Serbia, Rumunia, Węgry, Słowacja, Ukraina, Czechy, Bułgaria rejestracji Źródło: Emitent Tabela: Znaki towarowe Emitenta, w zakresie których toczy się postępowanie w dotyczące zarejestrowania wg porozumienia madryckiego Nazwa Rodzaj znaku Data zgłoszenia Kraje, których dotyczy ochrona Nr prawa ochronnego SANTEX słowny r. Czechy COMFORT słowny r. Serbia, Iran NITRYLEX słowny r. Bułgaria, Czechy, Węgry, Litwa, Rumunia, Serbia, Rosja, Słowacja, Ukraina, Białoruś - AMBULANCE słowny r. Bułgaria, Czechy, Węgry, Litwa, Rumunia, Serbia, Rosja, Słowacja, Ukraina, Białoruś - DERMAGEL słowny r. Bułgaria, Czechy, Węgry, Litwa, Rumunia, Serbia, Rosja, Słowacja, Ukraina, Białoruś - MERCATOR MEDICAL słowny r. Bułgaria, Czechy, Węgry, Litwa, Rumunia, Serbia, Rosja, Słowacja, Ukraina, Białoruś, Iran - Źródło: Emitent 12. Informacje o tendencjach Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży Produkcja W 2013 r. do Daty Prospektu poziom produkcji Mercator Medical (Thailand) Ltd. notowany jest na poziomie niższym w odniesieniu do analogicznego okresu roku poprzedniego (o ok. 9,5 %). Wielkość produkcji w 2013 r. jest niższa w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego ze względu na zmianę asortymentu produkowanych rękawic. Sprzedaż Struktura sprzedaży Grupy w 2013 r. do Daty Prospektu nie odbiega istotnie od struktury wykazanej w okresie r. Najwyższą dynamikę ilościowego wzrostu sprzedaży wykazują rękawice. Skonsolidowany wzrost sprzedaży związany jest z rozwojem sprzedaży Grupy na dotychczasowych i nowych rynkach oraz z faktem, iż Mercator Medical (Thailand) Ltd. większą część sprzedaży realizuje poza Grupą, tj. do klientów zewnętrznych. W 2013 r. do Daty Prospektu wartość sprzedaży Grupy wzrosła w stosunku do analogicznego okresu 2012 r., pomimo, że wartość sprzedaży Mercator Medical (Thailand) Ltd. kształtuje się na niższym poziomie w stosunku do analogicznego okresu 2012 r. ze względu na spadek cen lateksu w tym okresie oraz zmniejszenie ilości produkowanych rękawic. Struktura sprzedaży w ujęciu produktowym nie odbiega istotnie od struktury wykazanej w okresie r. 75 S t r o n a

76 Część III Dokument Rejestracyjny Ceny sprzedaży Ostateczne ceny sprzedaży produktów i towarów oferowanych przez Grupę zdeterminowane są następującymi kluczowymi czynnikami: aktualną sytuacją rynkową, w tym bieżącym popytem i podażą rękawic, działaniami konkurentów, ceną lateksu, kursami walut: USD względem PLN oraz innych walut lokalnych (THB, UAH, RON, CZK i HUF), w których rozliczana jest sprzedaż Grupy do końcowych odbiorców. W związku obniżeniem cen lateksu w 2013 r. do Daty Prospektu ceny sprzedaży produktów i towarów oferowanych przez Grupę są niższe w porównaniu do analogicznego okresu 2012 r. Zapasy W Dacie Prospektu poziom zapasów Grupy Emitenta jest wyższy o ok. 33% w porównaniu z analogicznym okresem 2012 r. Koszty operacyjne Koszty operacyjne wzrosły w 2013 r. w porównaniu z 2012 r. Wzrost kosztów związany był przede wszystkim ze wzrostem skali działalności Grupy (wyższe koszty zakupu towarów oraz produkcji). Jednakże dynamika kosztów była niższa niż dynamika przychodów Grupy. W rezultacie poprawie uległa rentowność działalności operacyjnej. W segmencie dystrybucji, łączne koszty związane z zakupem towarów uległy zwiększeniu (głównie wskutek zwiększenia skali działalności), natomiast w segmencie produkcji koszty uległy istotnemu obniżeniu. Główną przyczyną obniżenia kosztów w tym segmencie jest spadek cen lateksu oraz niższy poziom produkcji w 2013 r. w porównaniu z analogicznym okresem 2012 r. Źródło: Malaysian Rubber Exchange Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta, przynajmniej do końca bieżącego roku obrachunkowego W ocenie Emitenta na jego rentowność i rozwój mogą wpłynąć w najbliższym czasie następujące tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia: tempo wzrostu PKB w krajach, w których Grupa Emitenta prowadzi działalność lub dokonuje sprzedaży produktów - czynniki makroekonomiczne (w tym przede wszystkim tempo wzrostu PKB) wpływają na poziom wydatków publicznych i prywatnych na służbę zdrowia, i w konsekwencji na poziom wydatków jednostek medycznych na rękawice, produkty z włókniny i opatrunki oraz na ich kondycję finansową i możliwość terminowego regulowania zobowiązań, znaczące zmiany kursu USD w odniesieniu do PLN, THB, UAH, RON, HUF, CZK lub EUR, znaczące zmiany poziomu stóp procentowych wpływające na koszty finansowe obsługi kredytów zaciągniętych w PLN, RON, THB i UAH, wypowiedzenie kredytów przez banki finansujące działalność Grupy w Polsce, Tajlandii, Rumunii i na Ukrainie, zwłaszcza gdyby stało się to równocześnie, 76 S t r o n a

77 Część III Dokument Rejestracyjny istotne zmiany cen lateksu i innych surowców wykorzystywanych w produkcji rękawic, które mogą wpływać na zmiany poziomu kosztów i rentowności produktów znajdujących się w ofercie Grupy Emitenta, możliwe kolejne podwyżki stawek płac minimalnych w Tajlandii powodujące ograniczenie konkurencyjności produkcji Mercator Medical (Thailand) Ltd., w dwóch państwach, w których Grupa prowadzi zorganizowaną działalność wprowadzono stopniowe obniżanie stawek podatku od dochodu przedsiębiorstw CIT: na Ukrainie stawka ulega obniżeniu z 25% do 16% w 2014 r., w Tajlandii stawka ulega obniżeniu z 30% do 20% w 2014 r., ponadto stawka podatku VAT na Ukrainie ulega obniżeniu z 20 % do 17% w 2014 r.), zmiany stawek celnych; od 1 stycznia 2014 r. Malezja, będąca jednym z głównych eksporterów rękawic lateksowych, nie będzie mogła korzystać z unijnych preferencji celnych w ramach Ogólnego Systemu Preferencji Taryfowych Unii Europejskiej (GSP), zmiana regulacji lub urzędowych interpretacji regulacji odnoszących się do działalności prowadzonej przez Grupę na rynkach, na których Grupa koncentruje swoją działalność, które uniemożliwiłyby lub uczyniły nieopłacalnym prowadzenie działalności gospodarczej przez podmioty Grupy w dotychczasowym zakresie i rozmiarze. Poza informacjami wymienionymi powyżej oraz w Części II Prospektu, Emitentowi nie są znane inne tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć istotny wpływ na perspektywy Grupy do końca bieżącego roku obrachunkowego. 13. Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe Prospekt nie zawiera prognoz lub też wyników szacunkowych. Do Daty Prospektu Emitent nie publikował żadnych prognoz lub wyników szacunkowych. 14. Organy administracyjne, zarządcze i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla Osoby zarządzające i nadzorujące oraz osoby zarządzające wyższego szczebla Zarząd Emitenta Wiesław Żyznowski Prezes Zarządu Mercator Medical S.A. Wiesław Żyznowski pełni funkcję Prezesa Zarządu Mercator Medical S.A., ul. Modrzejewskiej 30, Kraków. Wiesław Żyznowski oprócz pełnienia funkcji w Zarządzie Emitenta prowadzi od 1 listopada 1998 r. jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą Baza Wiesław Żyznowski na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (NIP , Numer REGON ), która jest głównie prowadzona pod adresem Siercza 1, Wieliczka, a dodatkowo przy ul. Modrzejewskiej 30, Kraków. Przedmiotem działalności powyższego przedsiębiorstwa jest administrowanie nieruchomościami, wydawanie książek oraz pozostała finansowa działalność usługowa. Ta działalność, w ocenie Emitenta, nie jest działalnością konkurencyjną wobec działalności prowadzonej przez Emitenta. Wiesław Żyznowski pozostaje w związku małżeńskim z Urszulą Żyznowską, Przewodniczącą Rady Nadzorczej Emitenta. Jest absolwentem Wydziału Zarządzania Akademii Ekonomicznej w Krakowie (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie), gdzie uzyskał tytuł zawodowy magistra zarządzania. Jest także absolwentem Wydziału Filozoficznego Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie, na którym uzyskał tytuł zawodowy magistra filozofii, ukończył studia podyplomowe, a obecnie ma otwarty przewód doktorski. Był współzałożycielem i wspólnikiem spółki Firma Handlowa MERCATOR Żyznowski i Spółka, Spółka Jawna (później: Firma Handlowa MERCATOR - MED Żyznowski i Spółka, Spółka Jawna) oraz Mercator Med Spółka Akcyjna (od 1999 r. Mercator Poligrafia S.A.), w której Wiesław Żyznowski pełnił w latach funkcję Prezesa Zarządu. Do 2007 r. pozostawał akcjonariuszem tej spółki, a w latach pełnił również funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Mercator Poligrafia S.A. Obecnie nie jest członkiem organów ani akcjonariuszem spółki Mercator Poligrafia S.A. Od 2010 r. jest wspólnikiem Anabaza Ltd. z siedzibą w Nikozji, będącej akcjonariuszem Emitenta. Od 2006 r. jest wspólnikiem Mercator Medical (Thailand) Ltd. (obecnie posiada 1 udział). Posiada również akcje spółek publicznych zapewniające mniej niż 1% głosów na walnych zgromadzeniach takich spółek. W latach pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. Od 16 września 2010 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu Emitenta. Poza zajmowaniem powyżej wymienionych stanowisk Wiesław Żyznowski nie pełnił w okresie poprzednich pięciu lat, jak również nie pełni na chwilę obecną funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, wspólnika, akcjonariusza lub partnera w innych spółkach prawa handlowego. Wiesław Żyznowski nie został nigdy skazany wyrokiem związanym z przestępstwami oszustwa, jak również nigdy nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, jak również nigdy nie otrzymał zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. W okresie ostatnich 5 lat nie był oskarżony publicznie i nie nałożono na niego sankcji przez organy ustawowe i regulacyjne, w tym przez organizacje zawodowe. Nie był także członkiem organów ani nie pełnił funkcji osoby zarządzającej wyższego szczebla w podmiotach, w których w okresie poprzednich 5 lat były przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji. Monika Sitko - Wiceprezes Zarządu Mercator Medical S.A. 77 S t r o n a

78 Część III Dokument Rejestracyjny Monika Sitko pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu i Dyrektora Zarządzającego Mercator Medical S.A., ul. Modrzejewskiej 30, Kraków. Poza pełnieniem powyższej funkcji nie prowadzi innej działalności gospodarczej i zawodowej, która mogłaby mieć istotne znaczenie dla Emitenta. Nie ma również żadnych powiązań rodzinnych z pozostałymi członkami organów Emitenta. Monika Sitko jest magistrem ekonomii i politologii. Ukończyła w 1997 roku kierunek Zarządzanie Firmą na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie, a w roku 2000 kierunek Dziennikarstwo w Instytucie Nauk Politycznych i Stosunków Międzynarodowych na Uniwersytecie Jagiellońskim w Krakowie. Posiada następujące doświadczenie zawodowe: od kwietnia 1998 roku do maja 2000 roku Członek Zarządu Mercator Medical S.A. od maja 2000 roku do kwietnia 2008 roku Wiceprezes Zarządu Mercator Medical S.A. od kwietnia 2008 roku do września 2010 roku Prezes Zarządu Mercator Medical S.A. od września 2010 roku Wiceprezes Zarządu Mercator Medical S.A. Poza pełnieniem powyższych funkcji w organach Emitenta, Monika Sitko nie była członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem lub akcjonariuszem innych spółek prawa handlowego w okresie poprzednich pięciu lat. Nie została również nigdy skazana wyrokiem związanym z przestępstwami oszustwa, jak również nigdy nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, jak również nigdy nie otrzymała zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. W okresie ostatnich 5 lat nie była oskarżona publicznie i nie nałożono na nią sankcji przez organy ustawowe i regulacyjne, w tym przez organizacje zawodowe. Nie była także członkiem organów ani nie pełniła funkcji osoby zarządzającej wyższego szczebla w podmiotach, w których w okresie poprzednich 5 lat były przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji. Leszek Michnowski Wiceprezes Zarządu Mercator Medical S.A. oraz Prezes Zarządu Mercator Medical (Thailand) Ltd. Leszek Michnowski pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Mercator Medical S.A., ul. Modrzejewskiej 30, Kraków oraz Prezesa Zarządu (Chairman / CEO) Mercator Medical (Thailand) Ltd., 88/8 Moo 12, Tambon Kamphaeng Phet, Amphur Rattaphum, Songkhla Thailand. Oprócz pełnienia powyższych funkcji nie wykonuje działalności poza Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. Nie ma również żadnych powiązań rodzinnych z pozostałymi członkami organów Emitenta. Leszek Michnowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu. Jest magistrem ekonomii Wydziału Zarządzania i Informatyki Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu. Odbył studia MBA organizowane przez Akademię Ekonomiczną we Wrocławiu pod auspicjami: Limburgs Universitair (Belgia), University of Limerick (Irlandia) i Groupe ESC Marseille-Provence (Francja) i posiada dyplom MBA. Ukończył Studium Podyplomowe Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu na kierunku Handel Zagraniczny. Posiada następujące doświadczenie zawodowe: kierował kontraktami usługowymi spółki Budexpol Sp. z o.o. wykonującej zlecenia dla Centrali Handlu Zagranicznego Polservice w Egipcie, zarządzając grupą ok. 200 pracowników; pracował dla agendy ONZ (UNIDO) na stanowisku Liaison Officer kierował przedstawicielstwem duńskiej firmy SMS A/S w Polsce, prowadząc wiele projektów inwestycyjnych dla różnych klientów w Polsce oraz reprezentując niemieckich partnerów SMS A/S w Polsce (Lurgi Group) zarządzał Pionem Łańcucha Dostaw w firmie Atlantic Sp. z o.o.; był Prezesem i Dyrektorem Zarządzającym spółki produkcyjnej VIS Production Sp. z o.o zarządzał pionem operacyjnym spółki Selena FM S.A.; był Prezesem i pierwszym Dyrektorem Zarządzającym spółki Selena (China) Nantong Building Materials Co. Ltd. (największy polski projekt green field w Chinach). od czerwca 2011 r. Prezes Zarządu (Chairman / CEO) Mercator Medical (Thailand) Ltd. od kwietnia 2013 r. Wiceprezes Zarządu Mercator Medical S.A. Oprócz powyżej wymienionych funkcji Leszek Michnowski, poza pełnieniem obecnie funkcji Prezesa Zarządu ITANO Sp. z o.o. i byciem wspólnikiem tej spółki, nie jest i nie był w okresie poprzednich pięciu lat członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem lub akcjonariuszem innych spółek prawa handlowego. Ta działalność, w ocenie Emitenta, nie jest działalnością konkurencyjną wobec działalności prowadzonej przez Emitenta. Nie został nigdy skazany wyrokiem związanym z przestępstwami oszustwa, jak również nigdy nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, jak również nigdy nie otrzymał zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. W okresie ostatnich 5 lat nie był oskarżony publicznie i nie nałożono na niego sankcji przez organy ustawowe i regulacyjne, w tym przez organizacje zawodowe. Nie 78 S t r o n a

79 Część III Dokument Rejestracyjny był także członkiem organów ani nie pełnił funkcji osoby zarządzającej wyższego szczebla w podmiotach, w których w okresie poprzednich 5 lat były przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji Rada Nadzorcza Emitenta Urszula Żyznowska Przewodnicząca Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A. Urszula Żyznowska pełni funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A., ul. Modrzejewskiej 30, Kraków. Poza pełnieniem powyższej funkcji nie prowadzi innej działalności gospodarczej i zawodowej, która mogłaby mieć istotne znaczenie dla Emitenta. Urszula Żyznowska pozostaje w związku małżeńskim z Wiesławem Żyznowskim, pełniącym funkcję Prezesa Zarządu i będącym akcjonariuszem Emitenta. Ponadto jest spokrewniona z Fabianem Pędziwiatrem, Członkiem i Sekretarzem Rady Nadzorczej Emitenta. Urszula Żyznowska ukończyła Wydział Lalkarski Państwowej Wyższej Szkoły Teatralnej w Warszawie, Wydział w Białymstoku, uzyskując tytuł magistra sztuki. Odbyła studia podyplomowe Zarządzanie przedsiębiorstwem studia menedżerskie typu MBA prowadzone przez Krakowską Szkołę Biznesu Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie. Do 2007 roku pełniła funkcję członka rady nadzorczej Mercator Poligrafia S.A. Od 2010 roku pełni funkcję Dyrektora w Radzie Dyrektorów w Anabaza Ltd. Poza zajmowaniem powyżej wymienionych stanowisk Urszula Żyznowska nie pełniła w okresie poprzednich pięciu lat, jak również nie pełni na chwilę obecną funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, wspólnika, akcjonariusza lub partnera w innych spółkach prawa handlowego. Nie została również nigdy skazana wyrokiem związanym z przestępstwami oszustwa, jak również nigdy nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, jak również nigdy nie otrzymała zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. W okresie ostatnich 5 lat nie była oskarżona publicznie i nie nałożono na nią sankcji przez organy ustawowe i regulacyjne, w tym przez organizacje zawodowe. Nie była także członkiem organów ani nie pełniła funkcji osoby zarządzającej wyższego szczebla w podmiotach, w których w okresie poprzednich 5 lat były przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji. Piotr Solorz Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A. Piotr Solorz pełni funkcję Zastępcy Przewodniczącej Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A., ul. Modrzejewskiej 30, Kraków. Piotr Solorz jest Członkiem Zarządu ADDVENTURE spółka z o.o. w Krakowie, która jest doradcą finansowym Emitenta. Poza pełnieniem powyższych funkcji nie prowadzi innej działalności gospodarczej i zawodowej, która mogłaby mieć istotne znaczenie dla Emitenta. Nie ma również żadnych powiązań rodzinnych z pozostałymi członkami organów Emitenta. Jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji oraz Wydziału Biologii i Nauk o Ziemi Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie i uzyskał tytuł magistra prawa i magistra geografii. Piotr Solorz był Członkiem Zarządu Domu Maklerskiego PENETRATOR SA w Krakowie (obecnie TRIGON Dom Maklerski S.A.). Był także Członkiem Rady Nadzorczej PENETRATOR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. w Krakowie i Członkiem Rady Nadzorczej INTERSPORT POLSKA S.A. w Krakowie, wspólnikiem IBANQ Spółka Akcyjna i Wspólnicy sp.k. w Warszawie oraz wspólnikiem i Członkiem Zarządu ACCOMPANY sp. z o.o. w Krakowie. Obecnie Piotr Solorz jest Członkiem Zarządu i wspólnikiem ADDVENTURE spółka z o.o. w Krakowie, wspólnikiem ADDVENTURE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy sp.k. w Krakowie, Członkiem Zarządu AUTIS sp. z o.o. w Krakowie, Członkiem Rady Nadzorczej OTCF sp. z o.o. w Krakowie i Członkiem Rady Nadzorczej Canesco S.A. w upadłości układowej w Krakowie. Prowadzi ponadto jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą Piotr Solorz ADD. Ta działalność, w ocenie Emitenta, nie jest działalnością konkurencyjną wobec działalności prowadzonej przez Emitenta. Poza zajmowaniem powyżej wymienionych stanowisk oraz posiadaniem pakietów akcji spółek publicznych zapewniających mniej niż 1% głosów na walnych zgromadzeniach takich spółek, Piotr Solorz nie pełnił w okresie poprzednich pięciu lat, jak również nie pełni na chwilę obecną funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, wspólnika, akcjonariusza lub partnera w innych spółkach prawa handlowego. Piotr Solorz nie został nigdy skazany wyrokiem związanym z przestępstwami oszustwa, jak również nigdy nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, jak również nigdy nie otrzymał zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. W okresie ostatnich 5 lat nie był oskarżony publicznie i nie nałożono na niego sankcji przez organy ustawowe i regulacyjne, w tym przez organizacje zawodowe. Nie był także członkiem organów ani nie pełnił funkcji osoby zarządzającej wyższego szczebla w podmiotach, w których w okresie poprzednich 5 lat były przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, z tym, że w dniu 13 maja 2013 r. ogłoszona została upadłość z możliwością zawarcia układu spółki Canesco SA w Krakowie. Fabian Pędziwiatr Członek i Sekretarz Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A. Fabian Pędziwiatr pełni funkcję Członka i Sekretarza Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A., ul. Modrzejewskiej 30, Kraków. Poza pełnieniem powyższej funkcji nie prowadzi innej działalności gospodarczej i zawodowej, która mogłaby mieć istotne znaczenie dla Emitenta. Fabian Pędziwiatr jest spokrewniony z Urszulą Żyznowską, pełniącą funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej Emitenta. Posiada wyższe wykształcenie ekonomiczne uzyskane w Akademii Ekonomicznej w Krakowie (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny) na kierunku Międzynarodowe Stosunki Gospodarcze i Polityczne w zakresie Zarządzania Międzynarodowego. Ponadto ukończył Studia 79 S t r o n a

80 Część III Dokument Rejestracyjny Podyplomowe z Rachunkowości na Wydziale Zarządzania Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie. Posiada doświadczenie w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych, zarządzania projektami pozyskiwania środków pomocowych z Unii Europejskiej (projekty inwestycyjne i szkoleniowe), rozwoju sieci dystrybucji mobilnej i zarządzania przedstawicielami handlowymi, prowadzenia marketingu i logistyki przedsiębiorstwa. Poza zajmowaniem powyżej wymienionych stanowisk Pan Fabian Pędziwiatr nie pełnił w okresie poprzednich pięciu lat, jak również nie pełni na chwilę obecną funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, wspólnika, akcjonariusza lub partnera w innych spółkach prawa handlowego. Nie został nigdy skazany wyrokiem związanym z przestępstwami oszustwa, jak również nigdy nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, jak również nigdy nie otrzymał zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. W okresie ostatnich 5 lat nie był oskarżony publicznie i nie nałożono na niego sankcji przez organy ustawowe i regulacyjne, w tym przez organizacje zawodowe. Nie był także członkiem organów ani nie pełnił funkcji osoby zarządzającej wyższego szczebla w podmiotach, w których w okresie poprzednich 5 lat były przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji. Małgorzata Irena Wieczerzak Małgorzata Irena Wieczerzak pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A., ul. Modrzejewskiej 30, Kraków. Poza pełnieniem powyższej funkcji Małgorzata Irena Wieczerzak kontroluje działy finansowe trzech przedsiębiorstw z branży nowoczesnych technologii i przemysłu ciężkiego. Jest dyrektorem finansowym i Członkiem Zarządu Viametrics Polska spółka z o.o., wspólnikiem i Wiceprezesem Zarządu RIIG spółka z o.o. oraz zastępcą dyrektora finansowego w Celsa Huta Ostrowiec Holding spółka z o.o. Małgorzata Irena Wieczerzak jest absolwentką Śląskiej Międzynarodowej Szkoły Handlowej, gdzie w roku 1998 ukończyła studia magisterskie w kierunku Zarządzania i Marketingu ze specjalizacją Finanse Przedsiębiorstw. Kontynuując naukę w roku 2003 ukończyła studia podyplomowe z zakresu Rachunkowości na Akademii Ekonomicznej w Katowicach, a w latach uczęszczała na roczny kurs International MBA prowadzony w Escuela de Alta Direccion y Administracion w Barcelonie. Małgorzata Irena Wieczerzak od 1998 roku nieprzerwanie pracuje w działach finansowych międzynarodowych przedsiębiorstw pełniąc w większości z nich rolę dyrektora finansowego. Posiada doświadczenie z zakresu kierowania kontrolingiem, finansami, księgowością, działami informatycznymi, płac i windykacji należności, jak również zarządzania procesami zmian, wprowadzania zasad kontroli wewnętrznej oraz wdrażania informatycznych systemów zarządczych. Posiada również wiedzę i doświadczenie z zakresu sprawozdawczości międzynarodowej, giełdowej i relacji inwestorskich. Od kilku lat, wykorzystując swoją wiedzę z zakresu zarządzania przedsiębiorstwami popartą studiami MBA w Barcelonie, oprócz działalności stricte finansowej zajmuje się doradztwem w zakresie wprowadzania zagranicznych jednostek i budowaniu start-upów na rynku polskim. Poza pełnieniem powyższych funkcji Małgorzata Irena Wieczerzak nie prowadzi innej działalności gospodarczej i zawodowej, która mogłaby mieć istotne znaczenie dla Emitenta. Nie ma również żadnych powiązań rodzinnych z pozostałymi członkami organów Emitenta. W latach Małgorzata Irena Wieczerzak była Członkiem Zarządu spółki Polskie Jadło S.A., wobec której w dniu 24 stycznia 2013 r. została ogłoszona upadłość likwidacyjna. Marian Słowiaczek Marian Słowiaczek pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A., ul. Modrzejewskiej 30, Kraków. Poza pełnieniem powyższej funkcji Marian Słowiaczek jest zatrudniony w Zakładzie Diagnostyki Obrazowej Szpitala Miejskiego Specjalistycznego im. Gabriela Narutowicza w Krakowie na stanowisku starszego asystenta. Jest także wspólnikiem spółki Centrum Medyczne Diagnoza Anna Błażewska-Gruszczyk, Marian Słowiaczek Spółka jawna. Od ponad 38 lat wykonuje zawód lekarzachirurga. Marian Słowiaczek jest absolwentem Wydziału Lekarskiego Akademii Medycznej w Krakowie (obecnie Collegium Medicum Uniwersytetu Jagiellońskiego). Posiada specjalizację I i II stopnia z chirurgii ogólnej oraz certyfikat PTU z diagnostyki ultrasonograficznej. Uzyskał również stopień naukowy doktora nauk medycznych. Marian Słowiaczek był zatrudniony w I Katedrze Chirurgii Ogólnej Collegium Medicum Uniwersytetu Jagiellońskiego, a następnie III Katedrze Chirurgii Ogólnej oraz Wydziale Pielęgniarskim Collegium Medicum Uniwersytetu Jagiellońskiego (obecnie Wydział Nauk o Zdrowiu Uniwersytetu Jagiellońskiego), gdzie organizował studia Ratownictwo Medyczne. Pracował również w Krakowskim Pogotowiu Ratunkowym. Poza zajmowaniem powyżej wymienionych stanowisk Marian Słowiaczek nie pełnił w okresie poprzednich pięciu lat, jak również nie pełni na chwilę obecną funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, wspólnika, akcjonariusza lub partnera w innych spółkach prawa handlowego. Nie został nigdy skazany wyrokiem związanym z przestępstwami oszustwa, jak również nigdy nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, jak również nigdy nie otrzymał zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. W okresie ostatnich 5 lat nie był oskarżony publicznie i nie nałożono na niego sankcji przez organy ustawowe i regulacyjne, w tym przez organizacje zawodowe. Nie był także członkiem organów ani nie pełnił funkcji osoby zarządzającej wyższego szczebla w podmiotach, w których w okresie poprzednich 5 lat były przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie prowadzą interesów prywatnych ani nie wykonują innych obowiązków, które pozostawałyby w konflikcie z interesami Emitenta, z tym zastrzeżeniem, że członkowie Zarządu Wiesław Żyznowski i Monika Sitko 80 S t r o n a

81 Część III Dokument Rejestracyjny udzielili spółce pożyczek, a Wiesław Żyznowski jest dodatkowo stroną zawartych z Emitentem: umowy najmu i umowy o wynagrodzenie za udzielenie zabezpieczenia, co powoduje, że istnieje potencjalne ryzyko wystąpienia konfliktu pomiędzy obowiązkami członków Zarządu do starannego prowadzenia spraw Spółki, a ich interesami prywatnymi jako stron tych umów. Umowy z członkami Zarządu zawierane są przez Radę Nadzorczą, a ponadto zgodnie z art. 15 Kodeksu spółek handlowych zawarcie z członkiem Zarządu umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Pomiędzy członkami Zarządu i Rady Nadzorczej występują powiązania rodzinne opisane w punktach i , co może być źródłem potencjalnego konfliktu interesów. Potencjalnym źródłem konfliktu interesów może być również fakt, że członek Rady Nadzorczej Piotr Solorz jest równocześnie Członkiem Zarządu i wspólnikiem ADDVENTURE spółka z o.o. w Krakowie, będącej doradcą finansowym Emitenta w związku z zamiarem przeprowadzenia oferty publicznej i ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym. 15. Wynagrodzenia i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrachunkowy w odniesieniu do członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz osób zarządzających wyższego szczebla Wysokość wypłaconych wynagrodzeń Informacje odnoszące się do wartości wynagrodzeń członków Zarządu Spółki i członków Rady Nadzorczej Spółki prezentują poniższe tabele. Tabela: Wynagrodzenia dla członków Zarządu Emitenta (w tys. zł) Członkowie Zarządu 2012 r. Wiesław Żyznowski 265 Monika Sitko 214 Leszek Michnowski* - Razem wynagrodzenia Członków Zarządu 479 * Leszek Michnowski pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta od 15 kwietnia 2013 r. Źródło: Emitent Spółka udostępniła również Pani Monice Sitko samochód służbowy, a ponadto pokrywa koszty związane z zapewnieniem jej na terenie Rzeczpospolitej Polskiej opieki zdrowotnej w ramach prywatnego ubezpieczenia. Tabela: Wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Emitenta (w tys. PLN) Członkowie Rady Nadzorczej 2012 r. Urszula Żyznowska 49 Fabian Pędziwiatr 25 Piotr Solorz 25 Małgorzata Irena Wieczerzak* Marian Słowiaczek** Razem wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej 99 * Małgorzata Irena Wieczerzak została powołana do Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 27 maja 2013 r. ** Marian Słowiaczek został powołany do Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 14 sierpnia 2013 r. - - Źródło: Emitent Ogólna kwota wydzielona na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne Emitent tworzy rezerwy na świadczenia emerytalno-rentowe i odprawy pośmiertne. Według stanu na dzień 31 grudnia 2012 r. wartość utworzonych rezerw wyniosła 388 tys. zł. 16. Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego Data zakończenia obecnej kadencji, jeśli stosowne, oraz okres, przez jaki osoba ta sprawowała swoją funkcję Zarząd Zgodnie z 7 ust. 1 Statutu Zarząd Emitenta powoływany jest przez Radę Nadzorczą na 3-letnią kadencję. Członkowie Zarządu Spółki powoływani są na wspólną kadencję (postanowienia o wspólnej kadencji członków Zarządu zostały wprowadzone do Statutu uchwałą zarejestrowaną w dniu 24 października 2012 r.). Wiesław Żyznowski pełni funkcję Prezesa Zarządu od dnia 16 września 2010 r. Wiceprezes Zarządu Monika Sitko od 1998 r. pełni funkcję członka Zarządu, w latach będąc Wiceprezesem Zarządu, a w latach (do 16 września 2010 r.) Prezesem Zarządu. W dniu 16 września 2010 r. została powołana na stanowisko Wiceprezesa Zarządu. Leszek Michnowski pełni 81 S t r o n a

82 Część III Dokument Rejestracyjny funkcję Wiceprezesa Zarządu od 15 kwietnia 2013 r. Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 27 maja 2013 r. członkowie Zarządu zostali powołani na nową kadencję, która zakończy się w dniu 27 maja 2016 r. Mandaty wszystkich członków Zarządu wygasną z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Rada Nadzorcza Zgodnie z 8 ust. 2 Statutu Spółki członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie na 3-letnią wspólną kadencję. Rada Nadzorcza obecnej kadencji została powołana w dniu 27 maja 2013 r. (czterech członków) i w dniu 14 sierpnia 2013 r. (jeden członek). Kadencja obecnej Rady Nadzorczej wygaśnie w dniu 27 maja 2016 r. Mandaty wszystkich członków Rady Nadzorczej wygasną z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy, lub stosowne oświadczenie o braku takich świadczeń Wiceprezes Zarządu Monika Sitko pozostaje w stosunku pracy ze Spółką na podstawie umowy o pracę. Umowa nie zawiera postanowień zastrzegających na wypadek rozwiązania stosunku pracy wypłaty innych świadczeń niż wynikające wprost z przepisów prawa pracy. W odniesieniu do Prezesa Zarządu Wiesława Żyznowskiego, Wiceprezesa Leszka Michnowskiego i członków Rady Nadzorczej Spółka nie jest zobowiązana do spełnienia świadczeń w związku z rozwiązaniem stosunków, na podstawie których pełnią funkcje w organach Spółki lub świadczą na jej rzecz usługi Komisja ds. audytu i komisja ds. wynagrodzeń Emitenta W Spółce nie funkcjonuje komisja do spraw audytu ani komisja do spraw wynagrodzeń. Emitent nie zamierza tworzyć komisji do spraw wynagrodzeń. Z dniem uzyskania przez Emitenta statusu jednostki zainteresowania publicznego w rozumieniu art. 2 pkt 4 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649 z późn. zm.), na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14 sierpnia 2013 r. Radzie Nadzorczej Emitenta zostaną natomiast powierzone zadania komitetu audytu. W oparciu o złożone oświadczenia Emitent ocenia, że w Dacie Prospektu Małgorzata Wieczerzak i Marian Słowiaczek spełniają kryterium niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 4 i 5 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77 poz. 649 z późn. zm.). Małgorzata Wieczerzak spełnia ponadto wymóg posiadania kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej Procedury ładu korporacyjnego Po dopuszczeniu akcji do obrotu na rynku regulowanym Emitent zamierza stosować zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW wynikające z dokumentu Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, stanowiącego Załącznik do Uchwały Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 r. za wyjątkiem: zasady I.12. oraz IV.10 Mając na uwadze koszty i ryzyka z tym związane, Emitent nie zdecydował się na chwilę obecną na transmitowanie obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz na zapewnianie akcjonariuszom możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W miarę upowszechniania się stosowania takich rozwiązań, Emitent rozważy wprowadzenie tej zasady w życie. zasady II.2. Emitent prowadzi korporacyjną stronę internetową w języku polskim, przy czym niektóre dokumenty i informacje są udostępniane na tej stronie także w języku angielskim. Biorąc pod uwagę charakter działalności Emitenta oraz strukturę akcjonariatu, w ocenie Emitenta nie istnieje potrzeba realizacji wskazanej zasady. Emitent rozważy jednak w przyszłości wprowadzenie tej zasady w życie. Odnośnie zasady III.8. Emitent wskazuje, że w Dacie Prospektu w Radzie Nadzorczej Emitenta nie zostały utworzone żadne komitety. Jednakże z dniem uzyskania przez Emitenta statusu jednostki zainteresowania publicznego w rozumieniu art. 2 pkt 4 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649 z późn. zm.), na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14 sierpnia 2013 r. Radzie Nadzorczej Emitenta zostaną powierzone zadania komitetu audytu. 82 S t r o n a

83 Część III Dokument Rejestracyjny 17. Pracownicy Liczba pracowników i struktura zatrudnienia Pracownicy są zatrudniani głównie na podstawie umów o pracę. Wzór umowy o pracę ma charakter standardowy i jest zgodny z unormowaniami Kodeksu Pracy. Umowy o pracę zawierane są na okres próbny, na czas określony albo na czas nieokreślony, a w wyjątkowych sytuacjach zawierane są także umowy na zastępstwo. Oprócz umów o pracę, Emitent zatrudnia osoby również na umowy cywilnoprawne (umowy zlecenia, umowy o świadczenie usług i umowy o dzieło). Poniżej przedstawiono dane liczbowe (dotyczy umów o pracę i umów cywilnoprawnych) w podziale na poszczególne jednostki wchodzące w skład Grupy w ciągu ostatnich 3 lat obrotowych oraz w Dacie Prospektu. Od 1 stycznia 2013 r. do Daty Prospektu liczba pracowników Grupy oraz osób zatrudnionych na podstawie umów cywilnoprawnych w Spółce i jej podmiotach zależnych nie uległa istotnym zmianom. W poniższych Tabelach przedstawiono liczbę pracowników zatrudnionych w oparciu o umowę o pracę oraz osób współpracujących z Emitentem w oparciu o umowy cywilnoprawne w Dacie Prospektu oraz według stanu na ostatni dzień każdego z trzech lat objętych historycznymi informacjami finansowymi zamieszczonymi w Prospekcie. Tabela. Liczba osób zatrudnionych w Grupie Emitenta Wyszczególnienie Mercator Medical S.A. w tym Oddział na Węgrzech Mercator Medical s.r.l. Merkator Medikal TOB Mercator Medical (Thailand)Ltd. W Dacie Prospektu w tym w ramach umów cywilnoprawnych grudnia 2012 r. w tym w ramach umów cywilnoprawnych grudnia 2011 r. w tym w ramach umów cywilnoprawnych grudnia 2010 r. w tym w ramach umów cywilnoprawnych Źródło: Emitent Spółka zależna na Węgrzech (Mercator Medical Kft.) nie prowadzi działalności operacyjnej i nie zatrudnia pracowników Akcje i opcje na akcje Tabela: Struktura akcjonariatu w Dacie Prospektu Akcjonariusz Liczba akcji % w kapitale Liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Anabaza Ltd.* ,72% ,51% Wiesław Żyznowski ,75% ,93% Monika Sitko ,54% ,55% RAZEM ,00% ,00% Źródło: Emitent *) Anabaza Ltd. jest kontrolowana przez Wiesława Żyznowskiego, który na Datę Prospektu posiada 100% udziałów Anabaza Ltd. i tyle samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Wiesław Żyznowski bezpośrednio oraz pośrednio poprzez Anabaza Ltd. kontroluje 97,46% akcji Mercator Medical S.A., zapewniających 98,45% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Emitent ma zamiar wyemitować warranty subskrypcyjne serii A uprawniające ich posiadaczy do objęcia akcji Emitenta serii F z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Emitenta. Warunki emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i obejmowania przez ich posiadaczy akcji Emitenta serii F zostały opisane w punkcie części III Prospektu Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14 sierpnia 2013 roku wprowadzony został w Grupie Emitenta program motywacyjny skierowany do niektórych Członków Zarządu Emitenta oraz kluczowych menedżerów Emitenta i jego Grupy. Celem programu motywacyjnego jest zmotywowanie, wynagrodzenie i głębsze związanie beneficjentów programu z Grupą Emitenta, a także powiązanie interesów tych osób z interesami akcjonariuszy, w tym w szczególności z interesami inwestorów, którzy obejmą Akcje Serii E. 83 S t r o n a

84 Część III Dokument Rejestracyjny Program motywacyjny będzie trwał 3 lata począwszy od roku 2013 i zostanie podzielony na trzy roczne okresy 2013, 2014 i 2015, które będą oceniane i rozpatrywane niezależnie. W celu realizacji programu motywacyjnego Emitent wyemituje nie więcej niż warrantów subskrypcyjnych serii A, przy czym ostateczna liczba warrantów oferowanych beneficjentom programu jest ustalana przez Radę Nadzorczą Emitenta w drodze uchwały. Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A są niektórzy członkowie Zarządu Emitenta oraz wybrane osoby, które na dzień oferowania warrantów należą do kluczowej kadry menedżerskiej Emitenta i jego Grupy, odpowiadając za rozwój kluczowych obszarów działalności Grupy, tj. produkcję rękawic, sprzedaż na rynku krajowym, sprzedaż na rynku Europy środkowowschodniej oraz sprzedaż na pozostałych rynkach, niezależnie od formy i podstawy prawnej wykonywania obowiązków na powyższych stanowiskach, z wyłączeniem osób, które na dzień 14 sierpnia 2013 r. posiadały ponad 5% akcji Emitenta. Warunkiem nabycia uprawnień z programu motywacyjnego przez powyżej wymienionych beneficjentów jest pozostawanie przez danego beneficjenta na stanowisku w momencie złożenia mu przez Emitenta oferty objęcia warrantów. Warunek ten jest spełniony także wówczas, gdy beneficjent w terminie nie dłuższym niż 1 miesiąc od dnia rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy z Emitentem lub spółką z Grupy, zawrze kolejną umowę tego rodzaju z Emitentem lub spółką z Grupy lub zostanie ponownie powołany do składu Zarządu Emitenta lub zarządu innej spółki z Grupy. Warranty zostaną zaoferowane po rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, o którym mowa poniżej, oraz pod warunkiem uprzedniego wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Akcji Serii E. Oferowanie warrantów zostanie dokonane w trzech transzach, nie później niż w terminie 60 dni od odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki odpowiednio za rok 2013, 2014 lub Warranty oferowane będą w trzech transzach rozliczanych niezależnie co roku. Pierwsza transza warrantów w liczbie nie większej niż sztuk zostanie zaoferowana uprawnionym po ziszczeniu się któregokolwiek z warunków: 1) wartość osiągniętego zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA) wykazana w zbadanym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2013 będzie nie niższa niż 13,8 mln złotych w przypadku ziszczenia się tego warunku uprawnionym zostanie zaoferowane do 50% pierwszej transzy warrantów; 2) suma przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wykazana w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2013 będzie nie niższa niż 148,2 mln złotych w przypadku ziszczenia się tego warunku uprawnionym zostanie zaoferowane do 50% pierwszej transzy warrantów. Druga transza warrantów w liczbie nie większej niż sztuk zostanie zaoferowana uprawnionym po ziszczeniu się któregokolwiek z warunków: 1) wartość osiągniętego zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA) wykazana w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2014 będzie nie niższa niż 18,8 mln złotych w przypadku ziszczenia się tego warunku uprawnionym zostanie zaoferowane do 50% drugiej transzy warrantów; 2) suma przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wykazana w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2014 będzie nie niższa niż 194,1 mln złotych w przypadku ziszczenia się tego warunku uprawnionym zostanie zaoferowane do 50% drugiej transzy warrantów. Trzecia transza warrantów w liczbie nie większej niż sztuk zostanie zaoferowana uprawnionym po ziszczeniu się któregokolwiek z warunków: 1) wartość osiągniętego zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA) wykazana w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2015 będzie nie niższa niż 28,1 mln złotych w przypadku ziszczenia się tego warunku uprawnionym zostanie zaoferowane do 20% trzeciej transzy warrantów; 2) suma przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wykazana w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2015 będzie nie niższa niż 250,4 mln złotych w przypadku ziszczenia się tego warunku uprawnionym zostanie zaoferowane do 20% trzeciej transzy warrantów; 3) średnia cena rynkowa akcji Spółki (obliczona jako średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu) na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie za okres ostatnich 6 miesięcy roku 2015 będzie nie niższa niż oczekiwana cena rynkowa akcji Spółki na koniec 2015 roku obliczona wg wzoru: C2015 = (WIG2015 / WIGIPO) x (CIPO + D), gdzie: C2015 oznacza oczekiwaną cenę rynkową akcji Spółki na koniec 2015 roku, CIPO oznacza średnią cenę rynkową akcji Spółki w pierwszym dniu, w którym akcje lub prawa do akcji Spółki będą notowane na GPW, D oznacza łączną wartość ustalonych i wypłaconych przez Spółkę w okresie od dnia pierwszego notowania akcji lub praw do akcji Spółki na GPW do dnia 31 grudnia 2015 r. dywidend i zaliczek na dywidendę przypadających na jedną akcję, WIG2015 oznacza wartość indeksu WIG na zamknięcie ostatniego dnia notowań na GPW w 2015 roku, WIGIPO oznacza wartość indeksu WIG na zamknięcie pierwszego dnia, w którym akcje lub prawa do akcji Spółki będą notowane na GPW w przypadku ziszczenia się tego warunku Uprawnionym zostanie zaoferowane do 60% trzeciej transzy Warrantów. 84 S t r o n a

85 Część III Dokument Rejestracyjny W przypadku gdy nie zostaną spełnione wskazane powyżej warunki przyznania warrantów, ale wartość przychodów netto lub skonsolidowanej EBITDA wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy odpowiednio 2013, 2014 lub 2015, lub cena rynkowa akcji Spółki będzie nie niższa niż 80% zakładanych wartości, wówczas uprawnionym zostanie zaoferowana część warrantów. W przypadku gdy warranty z pierwszej lub drugiej transzy nie zostaną zaoferowane lub zostaną zaoferowane jedynie w części, a łączna EBITDA Spółki za lata będzie nie niższa niż 60,7 mln złotych, uprawnionym mogą zostać zaoferowane warranty z transzy pierwszej lub drugiej, które nie zostały zaoferowane wcześniej. W przypadku gdy Warranty z pierwszej lub drugiej transzy nie zostaną zaoferowane lub zostaną zaoferowane jedynie w części, a suma przychodów netto Spółki ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów za lata będzie nie niższa niż 592,7 mln złotych, uprawnionym mogą zostać zaoferowane warranty z transzy pierwszej lub drugiej, które nie zostały zaoferowane wcześniej. Spełnienie się powyższych warunków, rozpatrywane będzie odrębnie i z uwzględnieniem jego wielkości ustalonej na dany rok. Przy ustalaniu wielkości skonsolidowanej EBIDTA, o której mowa w warunkach emisji warrantów wyłącza się transakcje jednorazowe. Decyzję w sprawie kwalifikacji i wyłączenia transakcji jednorazowych podejmuje Rada Nadzorcza w formie uchwały. Skonsolidowana EBITDA zostanie skorygowana (powiększona) o koszt księgowy Programu Motywacyjnego przypadający na dany rok obrotowy. Warranty obejmowane będą przez beneficjentów programu nieodpłatnie. Warranty będą miały postać dokumentu i będą papierami wartościowymi imiennymi. Warranty będą przechowywane w siedzibie Spółki lub w wybranej przez Spółkę firmie inwestycyjnej, skąd bez zgody Spółki nie będą mogły zostać wydane. Warranty są niezbywalne, podlegają jednak dziedziczeniu. Jeden warrant uprawniać będzie jego posiadacza do objęcia jednej akcji Emitenta serii F, zwykłej, na okaziciela, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, po cenie emisyjnej określonej przez Radę Nadzorczą Emitenta, równej zaokrąglonej do pełnych groszy skonsolidowanej wartości księgowej aktywów netto przypadającej na jedną akcję Spółki, ustalonej na podstawie zbadanego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych śródrocznego sprawozdania skonsolidowanego Spółki sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej na dzień 30 czerwca 2013 r. Wykonanie praw z warrantów może nastąpić nie wcześniej niż w następnym dniu roboczym po zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015 i nie wcześniej, niż w dniu 15 sierpnia 2016 r. oraz nie później niż w dniu 31 grudnia 2017 r. W celu realizacji programu motywacyjnego i umożliwienia posiadaczom warrantów objęcia akcji Emitenta serii F, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło w dniu 14 sierpnia 2013 r. uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta o kwotę nie wyższą niż złotych, w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w liczbie nie większej niż (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji. Termin wykonania prawa do objęcia akcji Emitenta serii F przez posiadaczy warrantów upływa w dniu 31 grudnia 2017 r. 18. Znaczni akcjonariusze Znaczni akcjonariusze Emitenta Akcjonariuszami Emitenta są Wiesław Żyznowski, Monika Sitko oraz spółka Anabaza Ltd. opisana w punkcie Zarząd Emitenta nie ma informacji by inne osoby posiadały udziały w kapitale Emitenta Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu Akcjonariusze Spółki nie posiadają innych praw głosu, niż wynikające z posiadanych przez nich akcji Spółki Informacja, czy Emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym W Dacie Prospektu akcjonariuszem posiadającym bezpośrednią kontrolę nad Emitentem jest spółka prawa cypryjskiego Anabaza Limited z siedzibą pod adresem Arch. Makariou III Ave, 2-4, Capital Center, 7th floor, office 703, 1065 Nikozja, Cypr, zarejestrowana w Rejestrze Handlowym pod numerem HE , posiadająca łącznie istniejących Akcji Emitenta oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 87,72 % istniejących Akcji Emitenta oraz 86,51 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Anabaza Limited jest podmiotem dominującym wobec Spółki. Anabaza Limited jest kontrolowana przez Wiesława Żyznowskiego, który posiada 100 % udziałów Anabaza Limited i dysponuje 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Wiesław Żyznowski posiada także istniejących Akcji Emitenta oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 9,75 % istniejących Akcji Emitenta oraz 11,93 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Wiesław Żyznowski bezpośrednio i pośrednio poprzez Anabaza Limited kontroluje 97,46 % akcji Spółki, zapewniających 98,45 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Statut Emitenta nie przewiduje mechanizmów zapobiegających nadużywaniu kontroli. Takie mechanizmy zawierają przepisy prawa, m.in. Kodeks spółek handlowych oraz ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przyznając akcjonariuszom określone uprawnienia. Podstawowymi mechanizmami prawnymi zapobiegającymi nadużywaniu kontroli akcjonariuszy nad Emitentem są: Obowiązek wynikający z art. 6 Ksh, zgodnie z którym spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę kapitałową zależną o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego 85 S t r o n a

86 Część III Dokument Rejestracyjny spółki zależnej. Uchwała walnego zgromadzenia, powzięta z naruszeniem powyższego ograniczenia, jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych. Uprawnienie wynikające z art Ksh, zgodnie z którym akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki kapitałowej może żądać, aby spółka handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej, o której mowa w zdaniu pierwszym, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Wynikająca z art. 20 Ksh dyrektywa, zgodnie z którą akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. Wynikające z art Ksh uprawnienie do złożenia przez mniejszościowych akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego wniosku o dokonanie wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami uprawnienie to zostało opisane w punkcie części III Prospektu. Wynikające z art Ksh uprawnienie mniejszościowych akcjonariuszy do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia. Wynikające z art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie prawo złożenia wniosku przez akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów, by walne zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw uprawnienie to zostało szerzej opisane w punkcie (litera j) części IV Prospektu. Wynikające z art. 69 Ustawy o Ofercie obowiązki związane z ujawnianiem stanu posiadania akcji spółki publicznej obowiązki te zostały opisane w punkcie części IV Prospektu. Wynikające z art Ustawy o Ofercie obowiązki związane z przekroczeniem przez dany podmiot określonego udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej, które może nastąpić co do zasady jedynie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej obowiązki te zostały opisane w punkcie części IV Prospektu. Wynikające z art. 83 Ustawy o Ofercie uprawnienie, na podstawie którego akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90 % ogólnej liczby głosów w tej spółce uprawnienie to zostało szerzej omówione w punkcie części IV Prospektu. Pozostałe mechanizmy zostały omówione w punktach 4.5. do 4.9 części IV Prospektu Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta Emitentowi nie są znane jakiekolwiek ustalenia i okoliczności, których realizacja może w przyszłości spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta. 19. Transakcje z podmiotami powiązanymi Podmiotami powiązanymi z Emitentem, z którymi w latach Emitent dokonywał transakcji, są: Wiesław Żyznowski - akcjonariusz Emitenta, do 16 września 2010 r. członek Rady Nadzorczej Emitenta, od 16 września 2010 r. Prezes Zarządu Emitenta; Monika Sitko - akcjonariusz Emitenta, do 16 września 2010 r. Prezes Zarządu Emitenta, od 16 września 2010 r. Wiceprezes Zarządu Emitenta; Leszek Michnowski - od 15 kwietnia 2013 r. Wiceprezes Zarządu Emitenta; Mercator Medical (Thailand) Ltd. z siedzibą w Kamphaeng Phet, Tajlandia spółka, w której Emitent posiada 82,33% udziałów w kapitale zakładowym; Merkator Medikal TOB z siedzibą w Kijowie, Ukraina spółka, w której Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym; Mercator Medical s.r.l. z siedzibą w Cluj-Napoca, Rumunia spółka, w której Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym; Mercator Medical Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry spółka, w której Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym; Urszula Żyznowska od 28 lipca 2004 r. członkini Rady Nadzorczej Emitenta, od 16 września 2010 r. Przewodnicząca Rady Nadzorczej Emitenta; Fabian Pędziwiatr od 16 września 2010 r. członek Rady Nadzorczej Emitenta; Piotr Solorz od 27 września 2011 r. członek Rady Nadzorczej Emitenta; 86 S t r o n a

87 Część III Dokument Rejestracyjny Małgorzata Wieczerzak od 27 maja 2013 r. członek Rady Nadzorczej Emitenta; Marian Słowiaczek od 14 sierpnia 2013 r. członek Rady Nadzorczej Emitenta; Henryk Ostrowski do 27 września 2011 r. członek Rady Nadzorczej Emitenta; Józef Chmiela akcjonariusz Emitenta do 10 stycznia 2012 r., od 7 lutego 1996 r. do 9 kwietnia 1998 r. Wiceprezes Zarządu Emitenta, do 16 września 2010 r. członek Zarządu Emitenta; Wojciech Tomkiewicz od 5 października 2009 r. do 15 grudnia 2010 r. członek Zarządu Emitenta, od 16 grudnia 2010 r. do 28 lutego 2013 r. prokurent Emitenta; Monika Żyznowska bliski członek rodziny (córka) Wiesława Żyznowskiego, Prezesa Zarządu Emitenta; Oprócz powyższych podmiotów Emitent dokonywał również transakcji ze swoim oddziałem na Węgrzech. W ocenie Emitenta, transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych Transakcje zawarte z Wiesławem Żyznowskim Pożyczki udzielone Emitentowi przez Wiesława Żyznowskiego Porozumienie dotyczące pożyczki konsolidacyjnej z dnia 2 stycznia 2008 r. W dniu 2 stycznia 2008 r. pomiędzy Wiesławem Żyznowskim a Emitentem zostało zawarte porozumienie dotyczące pożyczki konsolidacyjnej, którego celem było dokonanie restrukturyzacji zobowiązań Emitenta z tytułu nienależnych świadczeń otrzymanych przez Emitenta od Wiesława Żyznowskiego na podstawie nieważnych pożyczek udzielonych przez Wiesława Żyznowskiego Emitentowi. Przyczyną nieważności pożyczek było zaciągnięcie ich przez Emitenta bez zgody Walnego Zgromadzenia wymaganej zgodnie z art Ksh. Na podstawie porozumienia Wiesław Żyznowski i Emitent dokonali odnowienia zobowiązań z tytułu nienależnych świadczeń powyżej określonych, poprzez zawarcie przez Emitenta z Wiesławem Żyznowskim na podstawie tego porozumienia umów pożyczek opiewających na takie same kwoty, jak wypłacone uprzednio Emitentowi bez zgody Walnego Zgromadzenia Emitenta, a więc następujących umów pożyczek: 1) na kwotę zł w dniu 30 listopada 2011 r. pożyczka została spłacona poprzez potrącenie z wierzytelnością Emitenta o pokrycie akcji Emitenta serii D objętych przez Wiesława Żyznowskiego; 2) na kwotę zł w dniu 10 października 2008 r. Emitent spłacił kwotę zł, natomiast w dniu 30 listopada 2011 r. pozostała kwota pożyczki została spłacona poprzez potrącenie z wierzytelnością Emitenta o pokrycie akcji Emitenta serii D objętych przez Wiesława Żyznowskiego; 3) na kwotę zł w dniu 30 listopada 2011 r. pożyczka została spłacona poprzez potrącenie z wierzytelnością Emitenta o pokrycie akcji Emitenta serii D objętych przez Wiesława Żyznowskiego; 4) na kwotę zł w dniu 30 listopada 2011 r. część pożyczki w kwocie ,13 zł została spłacona poprzez potrącenie z wierzytelnością Emitenta o pokrycie akcji Emitenta serii D objętych przez Wiesława Żyznowskiego, a w dniu 9 stycznia 2012 r. Emitent spłacił pozostałą kwotę pożyczki; 5) na kwotę zł - w dniu 10 czerwca 2008 r. część należności głównej w kwocie ,13 zł została spłacona poprzez potrącenie z wierzytelnością Emitenta o pokrycie akcji Emitenta serii C objętych przez Wiesława Żyznowskiego, natomiast pozostała część należności głównej w kwocie ,87 zł została w dniu 30 listopada 2011 r. spłacona poprzez potrącenie z wierzytelnością o pokrycie akcji Emitenta serii D objętych przez Wiesława Żyznowskiego. Emitent zaznacza, iż powyżej opisane odnowienie dotyczyło istniejących i ważnych zobowiązań z tytułu nienależnych świadczeń. Opisywanym porozumieniem nie dokonywano natomiast nowacji zobowiązań z tytułu nieważnych pożyczek. W konsekwencji brak jest okoliczności, które mogłyby w sposób negatywny rzutować na ważność tak dokonanego odnowienia lub na ważność wynikających z tej czynności zobowiązań. Oprocentowanie powyżej wymienionych pożyczek zostało ustalone na 7 % w stosunku rocznym, przy czym ustalono, że odsetki będą wypłacane przez Emitenta co miesiąc. Kolejnymi aneksami zmieniano m.in. oprocentowanie pożyczek; począwszy od dnia 1 kwietnia 2011 r. oprocentowanie było równe WIBOR 1M+5%. Na poczet kwot z tytułu nowych pożyczek opisanych powyżej zaliczono kwoty nienależnych świadczeń wypłaconych uprzednio Emitentowi przez Wiesława Żyznowskiego. Na podstawie porozumienia dokonano również wzajemnych rozliczeń z tytułu odsetek wypłaconych Wiesławowi Żyznowskiemu przez Emitenta do dnia zawarcia porozumienia postanawiając, że stanowią one wynagrodzenie za możliwość korzystania z kapitału przez Emitenta. Porozumienie dokonując odnowienia istniejących zobowiązań Emitenta z tytułu nienależnych świadczeń oraz kreując nowe stosunki zobowiązaniowe miało charakter obligacyjny. Porozumienie zostało potwierdzone uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 3 stycznia 2008 r. Zarówno porozumienie, jak i udzielone na jego podstawie pożyczki zostały wykonane. Obecnie ani Emitentowi ani też Wiesławowi Żyznowskiemu z tytułu porozumienia, umów pożyczek udzielonych na jego podstawie czy nieważnych umów pożyczek zawartych bez zgody Walnego Zgromadzenia Emitenta nie przysługują żadne roszczenia, co obejmuje również roszczenia o zwrot nienależnych świadczeń powyżej określonych Pożyczka z dnia 8 października 2008 r. W dniu 8 października 2008 r. Wiesław Żyznowski udzielił Emitentowi pożyczki w kwocie zł. Umowa została zawarta za uprzednią zgodą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta wyrażoną w uchwale z dnia 8 października 2008 r. Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone na 13,5 % w stosunku rocznym; ustalono, że odsetki będą wypłacane przez Emitenta co miesiąc. Począwszy od dnia 1 kwietnia 2011 r. oprocentowanie jest równe WIBOR 1M+5%. Pożyczka miała zostać pierwotnie zwrócona przez Emitenta do dnia 30 listopada 2008 r. Kolejnymi aneksami zmieniano m.in. zapisy dotyczące terminu zwrotu 87 S t r o n a

88 Część III Dokument Rejestracyjny pożyczki. W dniu 9 stycznia 2012 r. Emitent zwrócił część pożyczki w kwocie ,13 zł. Do spłaty pozostała kwota ,87 zł. Aneksem z dnia 19 grudnia 2012 r. zmieniono termin zwrotu pozostałej kwoty pożyczki, ustalając go na dzień 31 lipca 2014 r Pożyczka z dnia 7 kwietnia 2010 r. W dniu 7 kwietnia 2010 r. Wiesław Żyznowski udzielił Emitentowi pożyczki w kwocie zł. Umowa została zawarta za uprzednią zgodą wyrażoną w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 16 listopada 2009 r. Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone na WIBOR 3M+5% w stosunku rocznym; ustalono, że odsetki będą wypłacane przez Emitenta co miesiąc. Począwszy od dnia 1 kwietnia 2011 r. oprocentowanie jest równe WIBOR 1M+5%. Pożyczka miała zostać pierwotnie zwrócona przez Emitenta do dnia 1 lutego 2012 r. Kolejnymi aneksami zmieniano m.in. zapisy dotyczące terminu zwrotu pożyczki. Aneksem z dnia 19 grudnia 2012 r. ustalono termin zwrotu pożyczki na dzień 31 lipca 2014 r Pożyczka z dnia 16 kwietnia 2010 r. W dniu 16 kwietnia 2010 r. Wiesław Żyznowski udzielił Emitentowi pożyczki w kwocie zł. Umowa została zawarta za uprzednią zgodą wyrażoną w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 16 listopada 2009 r. Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone na WIBOR 3M+5% w stosunku rocznym; ustalono, że odsetki będą wypłacane przez Emitenta co miesiąc. Począwszy od dnia 1 kwietnia 2011 r. oprocentowanie jest równe WIBOR 1M+5%. Pożyczka miała zostać pierwotnie zwrócona przez Emitenta do dnia 1 lutego 2012 r. Kolejnymi aneksami zmieniano m.in. zapisy dotyczące terminu zwrotu pożyczki. Aneksem z dnia 19 grudnia 2012 r. ustalono termin zwrotu pożyczki na dzień 31 lipca 2014 r Pożyczka z dnia 3 czerwca 2010 r. W dniu 3 czerwca 2010 r. Wiesław Żyznowski udzielił Emitentowi pożyczki w kwocie zł. Umowa została zawarta za uprzednią zgodą wyrażoną w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 16 listopada 2009 r. Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone na WIBOR 3M+5% w stosunku rocznym; ustalono, że odsetki będą wypłacane przez Emitenta co miesiąc. Począwszy od dnia 1 kwietnia 2011 r. oprocentowanie jest równe WIBOR 1M+5%. Pożyczka miała zostać pierwotnie zwrócona przez Emitenta do dnia 1 lutego 2012 r. Kolejnymi aneksami zmieniano m.in. zapisy dotyczące terminu zwrotu pożyczki. Aneksem z dnia 19 grudnia 2012 r. ustalono termin zwrotu pożyczki na dzień 31 lipca 2014 r Pożyczka z dnia 9 maja 2011 r. W dniu 9 maja 2011 r. Wiesław Żyznowski udzielił Emitentowi pożyczki w kwocie zł. Umowa została potwierdzona uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 29 czerwca 2011 r. Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone na WIBOR 1M+5% w stosunku rocznym; ustalono, że odsetki będą wypłacane przez Emitenta co miesiąc. Pożyczka miała zostać pierwotnie zwrócona przez Emitenta do dnia 10 sierpnia 2011 r. Kolejnymi aneksami zmieniano m.in. zapisy dotyczące terminu zwrotu pożyczki. Aneksem z dnia 19 grudnia 2012 r. ustalono termin zwrotu pożyczki na dzień 31 lipca 2014 r Pożyczka z dnia 5 września 2011 r. W dniu 5 września 2011 r. Wiesław Żyznowski udzielił Emitentowi pożyczki w kwocie zł. Umowa została potwierdzona uchwałą Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 27 września 2011 r. Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone na WIBOR 1M+5% w stosunku rocznym; ustalono, że odsetki będą wypłacane przez Emitenta co miesiąc. Emitent był zobowiązany do zwrotu pożyczki w terminie do dnia 4 września 2012 r. Kolejnymi aneksami zmieniano m.in. zapisy dotyczące terminu zwrotu pożyczki. Aneksem z dnia 19 grudnia 2012 r. ustalono termin zwrotu pożyczki na dzień 31 lipca 2014 r Pożyczka z dnia 6 września 2011 r. W dniu 6 września 2011 r. Wiesław Żyznowski udzielił Emitentowi pożyczki w kwocie USD, przy czym ustalono w umowie, że zwrot pożyczki nastąpi w walucie polskiej w wysokości zł. Umowa została potwierdzona uchwałą Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 27 września 2011 r. Oprocentowanie pożyczki zostało określone w umowie na WIBOR 1M+5% w stosunku rocznym; ustalono, że odsetki będą wypłacane przez Emitenta co miesiąc. Emitent był zobowiązany do zwrotu pożyczki w terminie do dnia 5 września 2012 r. Kolejnymi aneksami zmieniano m.in. zapisy dotyczące terminu zwrotu pożyczki. Aneksem z dnia 19 grudnia 2012 r. ustalono termin zwrotu pożyczki na dzień 31 lipca 2014 r Pożyczka z dnia 17 sierpnia 2012 r. W dniu 17 sierpnia 2012 r. Wiesław Żyznowski udzielił Emitentowi pożyczki w kwocie zł. Umowa została zawarta za uprzednią zgodą wyrażoną w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 27 marca 2012 r. Emitent był zobowiązany zwrócić kwotę główną udzielonej pożyczki w terminie do dnia 31 grudnia 2012 r. Aneksem z dnia 19 grudnia 2012 r. ustalono termin zwrotu pożyczki na dzień 31 lipca 2013 r., a aneksem z dnia 31 lipca 2013 r. - na dzień 30 sierpnia 2013 r. Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone na WIBOR 1M+5% w stosunku rocznym; ustalono, że odsetki będą wypłacane przez Emitenta co miesiąc. Pożyczka została spłacona przez Emitenta. Tabela: Pożyczki udzielone Spółce przez Wiesława Żyznowskiego (w tys. zł) Stan udzielonych pożyczek W Dacie Prospektu Łączna kwota pożyczek pozostała do spłaty Wartości udzielonych i spłaconych pożyczek oraz odsetek w danym okresie 2013 r. do Daty Prospektu 2012 r r r. Łączna kwota udzielonych pożyczek Łączna kwota spłaconych pożyczek S t r o n a

89 Część III Dokument Rejestracyjny Łączna kwota wypłaconych odsetek Inne umowy Umowa o świadczenie usług zarządzania z dnia 16 września 2010 r. Źródło: Emitent Na podstawie umowy Wiesław Żyznowski zobowiązał się do zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta. Zarządzanie przedsiębiorstwem obejmuje m.in. tworzenie strategii rozwoju Emitenta, reprezentowanie Emitenta w stosunkach zewnętrznych oraz wypełnianie innych czynności związanych z pełnieniem funkcji Prezesa Zarządu Emitenta. Na podstawie umowy Emitent wypłaca Wiesławowi Żyznowskiemu wynagrodzenie składające się z części stałej oraz części zmiennej uzależnionej od rentowności Emitenta na poziomie zysku operacyjnego (EBIT). Kwoty wypłacone Wiesławowi Żyznowskiemu na podstawie umowy ujęte są w tabeli w punkcie Umowa o wynagrodzenie za udzielenie zabezpieczenia z dnia 8 października 2008 r. Umowa reguluje kwestię wynagrodzenia należnego od Emitenta Wiesławowi Żyznowskiemu za udzielenie zabezpieczenia zobowiązań Emitenta wynikających z zawieranych umów kredytowych poprzez ustanawianie przez Wiesława Żyznowskiego hipotek na należących do Wiesława Żyznowskiego nieruchomościach. Na podstawie umowy Emitent zobowiązał się do zapłaty na rzecz Wiesława Żyznowskiego wynagrodzenia w wysokości 2,5 % w stosunku rocznym łącznej wartości ustanowionych zabezpieczeń rzeczowych. Ponieważ część sum hipotek została denominowana w jenach japońskich, w umowie ustalono również zasady przeliczania tych kwot na złotówki. Łączna wartość udzielonych zabezpieczeń na dzień zawarcia umowy wynosiła ,60 zł. Wynagrodzenie Emitent zobowiązał się wypłacać w kwartalnych ratach, na koniec każdego kwartału kalendarzowego. Od dnia 1 kwietnia 2009 r. wynagrodzenie zostało ustalone na 3,45 % w stosunku rocznym łącznej wartości ustanowionych zabezpieczeń rzeczowych. W związku z częściową spłatą niektórych kredytów, które zostały zabezpieczone na nieruchomościach należących do Wiesława Żyznowskiego oraz osłabieniem waluty polskiej w stosunku do jena, aneksem z dnia 2 czerwca 2011 r. postanowiono, że od dnia 1 czerwca 2011 r. podstawą naliczenia wynagrodzenia będzie iloczyn stawki 3,45 % w stosunku rocznym i sumy pozostałych do spłaty kwot kredytów zabezpieczonych na nieruchomościach należących do Wiesława Żyznowskiego, przy czym podstawą do wyliczenia wynagrodzenia od pozostałego do spłaty kredytu denominowanego w jenach japońskich powinna być wartość wyrażona w walucie polskiej przeliczona na podstawie kursu Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia danego miesiąca, za który dokonuje się płatności wynagrodzenia. W Dacie Prospektu wszystkie kredyty zabezpieczone na nieruchomościach należących do Wiesława Żyznowskiego, tj. kredyty opisane w punktach , , oraz , denominowane są w walucie polskiej, a łączna kwota pozostałych do spłaty kwot tych kredytów, będąca podstawą naliczenia wynagrodzenia na podstawie umowy wynosi ,48 zł. Umowa nie zawiera postanowień co do terminu jej obowiązywania. Wartość transakcji na podstawie umowy wyniosła (netto): 188 tys. zł w 2010 r., 181 tys. zł w 2011 r., 230 tys. zł w 2012 r. i 218 tys. zł w 2013 r. do Daty Prospektu Umowa najmu z dnia 24 grudnia 2001 r. Na podstawie umowy Emitent wynajął od Wiesława Żyznowskiego pomieszczenia znajdujące się w budynku położonym w Krakowie, przy ulicy Heleny Modrzejewskiej 30. Pod tym adresem zlokalizowana jest siedziba Emitenta. Przedmiotem najmu według pierwotnej treści umowy był lokal znajdujący się na pierwszym piętrze o łącznej powierzchni 178 m 2. Kolejnymi aneksami do umowy, z uwagi na rozwój Emitenta oraz jego rosnące zapotrzebowanie na powierzchnię biurową, stopniowo rozszerzano najem na kolejne pomieszczenia znajdujące się w powyżej opisanym budynku. Oprócz czynszu najmu Emitent był również zobowiązany do ponoszenia kosztów mediów oraz innych opłat związanych z używaniem pomieszczeń, m.in. kosztów ochrony wynajmowanych pomieszczeń. Umowa została zawarta na czas określony od dnia 1 stycznia 2002 r. do dnia 31 grudnia 2002 r., przy czym wobec braku wypowiedzenia ulegała automatycznie przedłużaniu na kolejne okresy roczne. Umowa została rozwiązana z dniem 31 stycznia 2011 r. na podstawie umowy opisanej w punkcie Wartość transakcji na podstawie umowy wyniosła (netto): 285 tys. zł w 2010 r. i 22 tys. zł w 2011 r Umowa najmu z dnia 28 stycznia 2011 r. Na podstawie której Emitent wynajął od Wiesława Żyznowskiego pomieszczenia znajdujące się w budynku położonym w Krakowie, przy ulicy Heleny Modrzejewskiej 30. Pod tym adresem zlokalizowana jest również siedziba Emitenta. Na podstawie umowy Emitent jest uprawniony do korzystania z budynku opisanego powyżej na cele prowadzonej działalności gospodarczej. W zamian za prawo używania pomieszczeń biurowych o łącznej powierzchni 525,94 m 2 oraz piwnic o łącznej powierzchni 111,42 m 2, Emitent jest zobowiązany do zapłaty czynszu najmu i ponoszenia kosztu zryczałtowanych opłat za zarządzanie najętą nieruchomością, konserwację budynku, korzystanie z systemu telewizji CCTV, systemu alarmowego, systemu wczesnego ostrzegania pożarowego i ogrodzonego parkingu oraz kosztów mediów (chyba że Emitent zawrze samodzielnie umowy z dostawcami mediów).wynajmujący jest uprawniony do dokonania w terminie do 30 czerwca każdego roku kalendarzowego podwyższenia czynszu najmu o średnioroczny wzrost cen towarów i usług konsumpcyjnych za poprzedni rok kalendarzowy ogłoszony przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego. Emitent nie może bez pisemnej zgody Wiesława Żyznowskiego podnająć całości lub części wynajmowanych pomieszczeń lub oddać ich w nieodpłatne używanie osobie trzeciej. Początkowo na Emitencie ciążył obowiązek ubezpieczenia budynku opisanego powyżej od ognia i innych zdarzeń losowych. Zgodnie z aneksem Nr 2 z dnia 30 grudnia 2011 r., od dnia 1 stycznia 2012 r. obowiązek ten spoczywa na Wiesławie Żyznowskim. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony od dnia 1 lutego 2011 r. Wartość transakcji na podstawie umowy wyniosła: (netto): 322 tys. zł w 2011 r., 351 tys. zł w 2012 r. i 266 tys. zł w 2013 r. do Daty Prospektu Umowa potrącenia z dnia 30 listopada 2011 r. Na podstawie umowy Wiesław Żyznowski i Emitent postanowili dokonać potrącenia umownego wierzytelności przysługującej Emitentowi wobec Wiesława Żyznowskiego o zapłatę kwoty zł tytułem wkładu na akcje serii D wyemitowane na 89 S t r o n a

90 Część III Dokument Rejestracyjny podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 listopada 2011 r., objętych przez Wiesława Żyznowskiego, z wierzytelnościami przysługującymi Wiesławowi Żyznowskiemu wobec Emitenta z tytułu pożyczek udzielonych na podstawie porozumienia opisanego w punkcie Porozumienie w sprawie realizacji wspólnego uprawnienia z dnia 9 maja 2011 r. Porozumienie określa zasady wykonania opcji call na udziały w Mercator Medical (Thailand) Ltd. (dawniej B-Care Industries Co., Ltd.), przysługującej wspólnie Emitentowi i Wiesławowi Żyznowskiemu na podstawie zawartej przez nich wspólnie umowy kupna sprzedaży udziałów w tej spółce z dnia 17 czerwca 2006 r. Na podstawie porozumienia, Wiesław Żyznowski przeniósł na Emitenta uprawnienie do wykonania w całości przysługującej opcji call, pod warunkiem, że Emitent skorzysta z tego uprawnienia do dnia 30 czerwca 2011 r. Przeniesienie uprawnienia nastąpiło bez wynagrodzenia Transakcje zawarte z Moniką Sitko Umowa pożyczki z dnia 8 października 2008 r. W dniu 8 października 2008 r. Monika Sitko udzieliła Emitentowi pożyczki w kwocie zł. Umowa została zawarta za uprzednią zgodą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta wyrażoną w uchwale z dnia 8 października 2008 r. Oprocentowanie pożyczki zostało określone w umowie na 13,5%; ustalono, że odsetki będą wypłacane przez Emitenta co miesiąc. Kolejnymi aneksami zmieniano m.in. oprocentowanie pożyczki, które począwszy od dnia 1 kwietnia 2011 r. ustalone zostało na WIBOR 1M+5%. W umowie pożyczki zastrzeżono, że Emitent zwróci kwotę pożyczki w terminie do dnia 30 listopada 2008 r. Aneksem z dnia 28 listopada 2008 r. zmieniono postanowienia umowy dotyczące terminu zwrotu pożyczki postanawiając, że miała ona zostać zwrócona przez Emitenta za wypowiedzeniem. Aneksem z dnia 19 grudnia 2012 r. postanowiono, że Emitent jest zobowiązany zwrócić pożyczkę w terminie do dnia 31 lipca 2014 r. Kwota odsetek od udzielonej pożyczki wyniosła 5 tys. zł w 2010 r., 6 tys. zł w 2011 r., 6 tys. zł w 2012 r. oraz 4 tys. zł w 2013 r. do Daty Prospektu Umowa o pracę z dnia 9 kwietnia 1998 r. Na podstawie umowy o pracę, Monika Sitko została zatrudniona w Spółce na czas nieokreślony w pełnym wymiarze czasu pracy na stanowisku Członka Zarządu, Dyrektora Zarządzającego. W dniu 1 maja 2000 r. Monice Sitko powierzono obowiązki Wiceprezesa Zarządu Emitenta, a w dniu 17 kwietnia 2008 r. - obowiązki Prezesa Zarządu. W dniu 16 września 2010 r. powierzono Monice Sitko obowiązki Wiceprezesa Zarządu. Na podstawie umowy Emitent wypłaca Monice Sitko wynagrodzenie składające się z części stałej oraz części zmiennej uzależnionej od rentowności Emitenta na poziomie zysku operacyjnego. Kwoty wypłacone Monice Sitko na podstawie umowy ujęte są w tabeli w punkcie Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta Tabela: Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta (w tys. zł) Imię i nazwisko Tytuł płatności wynagrodzenia 2013 r. do Daty Prospektu 2012 r r r. Wiesław Żyznowski członek Zarządu członek Rady Nadzorczej Łącznie Monika Sitko członek Zarządu Józef Chmiela członek Zarządu * Wojciech Tomkiewicz członek Zarządu Leszek Michnowski członek Zarządu 204* Urszula Żyznowska członek Rady Nadzorczej Fabian Pędziwiatr członek Rady Nadzorczej Piotr Solorz członek Rady Nadzorczej Henryk Ostrowski członek Rady Nadzorczej Marian Słowiaczek członek Rady Nadzorczej Małgorzata Wieczerzak członek Rady Nadzorczej Łącznie Zarząd Emitenta 798* Rada Nadzorcza Emitenta * w tym wynagrodzenie jako członka zarządu spółki zależnej (Mercator Medical (Thailand) Ltd.) Źródło: Emitent Transakcje zawarte z Mercator Medical (Thailand) Ltd Umowy pożyczki Loan agreement (umowa pożyczki) z dnia 12 lipca 2006 r. W dniu 12 lipca 2006 r. Emitent udzielił Mercator Medical (Thailand) Ltd. pożyczki na kwotę ,73 zł, równoważną kwocie USD. Oprocentowanie pożyczki zostało określone w umowie na 5,8 % w stosunku rocznym, przy czym postanowiono, że odsetki będą wypłacone Spółce wraz ze zwrotem należności głównej z tytułu pożyczki. Kolejnymi aneksami zmieniano oprocentowanie, zasady wypłaty odsetek oraz walutę i zasady zwrotu pożyczki. Według stanu na Datę Prospektu walutą pożyczki jest bat tajski (THB), kwota główna pożyczki wynosi ,83 THB, oprocentowanie pożyczki wynosi 7 % w stosunku rocznym, a 90 S t r o n a

91 Część III Dokument Rejestracyjny odsetki są płatne pierwszego dnia roboczego każdego miesiąca. Mercator Medical (Thailand) Ltd. jest zobowiązana zwrócić pożyczkę w terminie 7 dni od dnia otrzymania żądania zwrotu pożyczki. Zwrot należności głównej winien nastąpić w batach tajskich Loan agreement (umowa pożyczki) z dnia 3 października 2006 r. W dniu 3 października 2006 r. Emitent udzielił Mercator Medical (Thailand) Ltd. pożyczki na kwotę USD równoważną kwocie ,13 zł. Oprocentowanie pożyczki zostało określone w umowie na 7 % w stosunku rocznym, przy czym postanowiono, że odsetki będą wypłacane Spółce co miesiąc, w pierwszym dniu roboczym danego miesiąca. Kolejnymi aneksami zmieniano walutę i oprocentowanie pożyczki. Od dnia 1 lipca 2012 r. oprocentowanie pożyczki wynosi 7 % w stosunku rocznym. Mercator Medical (Thailand) Ltd. jest zobowiązana zwrócić pożyczkę w terminie 7 dni od dnia otrzymania żądania zwrotu pożyczki. Zwrot należności głównej winien nastąpić w batach tajskich. Do spłaty pozostała kwota ,21 THB Loan agreement (umowa pożyczki) z dnia 26 października 2006 r. W dniu 26 października 2006 r. Emitent udzielił Mercator Medical (Thailand) Ltd. pożyczki na kwotę USD równoważną kwocie ,41 zł. Oprocentowanie pożyczki zostało określone w umowie na 7 % w stosunku rocznym, przy czym postanowiono, że odsetki będą wypłacane Spółce co miesiąc, w pierwszym dniu roboczym danego miesiąca. Kolejnymi aneksami zmieniano walutę i oprocentowanie pożyczki. Od dnia 1 lipca 2012 r. oprocentowanie pożyczki wynosi 7 % w stosunku rocznym. Mercator Medical (Thailand) Ltd. jest zobowiązana zwrócić pożyczkę w terminie 7 dni od dnia otrzymania żądania zwrotu pożyczki. Zwrot należności głównej winien nastąpić w batach tajskich. Do spłaty pozostała kwota ,03 THB Loan agreement (umowa pożyczki) z dnia 16 listopada 2006 r. W dniu 16 listopada 2006 r. Emitent udzielił Mercator Medical (Thailand) Ltd. pożyczki na kwotę USD równoważną kwocie ,09 zł. Oprocentowanie pożyczki zostało określone w umowie na 7 % w stosunku rocznym, przy czym postanowiono, że odsetki będą wypłacane Spółce co miesiąc, w pierwszym dniu roboczym danego miesiąca. Kolejnymi aneksami zmieniano walutę i oprocentowanie pożyczki. Od dnia 1 lipca 2012 r. oprocentowanie pożyczki wynosi 7 % w stosunku rocznym. Mercator Medical (Thailand) Ltd. jest zobowiązana zwrócić pożyczkę w terminie 7 dni od dnia otrzymania żądania zwrotu pożyczki. Zwrot należności głównej winien nastąpić w batach tajskich. Do spłaty pozostała kwota ,22 THB Loan agreement (umowa pożyczki) z dnia 7 grudnia 2006 r. W dniu 7 grudnia 2006 r. Emitent udzielił Mercator Medical (Thailand) Ltd. pożyczki na kwotę USD równoważną kwocie ,71 zł. Oprocentowanie pożyczki zostało określone w umowie na 7 % w stosunku rocznym, przy czym postanowiono, że odsetki będą wypłacane Spółce co miesiąc, w pierwszym dniu roboczym danego miesiąca. Kolejnymi aneksami zmieniano walutę i oprocentowanie pożyczki. Od dnia 1 lipca 2012 r. oprocentowanie pożyczki wynosi 7 % w stosunku rocznym. Mercator Medical (Thailand) Ltd. jest zobowiązana zwrócić pożyczkę w terminie 7 dni od dnia otrzymania żądania zwrotu pożyczki. Zwrot należności głównej winien nastąpić w batach tajskich. Do spłaty pozostała kwota THB Loan agreement (umowa pożyczki) z dnia 6 listopada 2007 r. W dniu 6 listopada 2007 r. Emitent udzielił Mercator Medical (Thailand) Ltd. pożyczki na kwotę USD równoważną kwocie ,41 zł. Oprocentowanie pożyczki zostało określone w umowie na 7 % w stosunku rocznym, przy czym postanowiono, że odsetki będą wypłacane Spółce co miesiąc, w pierwszym dniu roboczym danego miesiąca. Kolejnymi aneksami zmieniano walutę i oprocentowanie pożyczki. Od dnia 1 lipca 2012 r. oprocentowanie pożyczki wynosi 7 % w stosunku rocznym. Mercator Medical (Thailand) Ltd. jest zobowiązana zwrócić pożyczkę w terminie 7 dni od dnia otrzymania żądania zwrotu pożyczki. Zwrot należności głównej winien nastąpić w batach tajskich. Do spłaty pozostała kwota THB Loan agreement (umowa pożyczki) z dnia 28 marca 2008 r. W dniu 28 marca 2008 r. Emitent udzielił Mercator Medical (Thailand) Ltd. pożyczki na kwotę USD równoważną kwocie zł. Oprocentowanie pożyczki zostało określone w umowie na 7 % w stosunku rocznym, przy czym postanowiono, że odsetki będą wypłacane Spółce co miesiąc, w pierwszym dniu roboczym danego miesiąca. Kolejnymi aneksami zmieniano walutę i oprocentowanie pożyczki. Od dnia 1 lipca 2012 r. oprocentowanie pożyczki wynosi 7 % w stosunku rocznym. Mercator Medical (Thailand) Ltd. jest zobowiązana zwrócić pożyczkę w terminie 7 dni od dnia otrzymania żądania zwrotu pożyczki. Zwrot należności głównej winien nastąpić w batach tajskich. Do spłaty pozostała kwota THB Loan agreement (umowa pożyczki) z dnia 23 kwietnia 2008 r. W dniu 23 kwietnia 2008 r. Emitent udzielił Mercator Medical (Thailand) Ltd. pożyczki na kwotę USD równoważną kwocie zł. Oprocentowanie pożyczki zostało określone w umowie na 7 % w stosunku rocznym, przy czym postanowiono, że odsetki będą wypłacane Spółce co miesiąc, w pierwszym dniu roboczym danego miesiąca. Kolejnymi aneksami zmieniano walutę i oprocentowanie pożyczki. Od dnia 1 lipca 2012 r. oprocentowanie pożyczki wynosi 7 % w stosunku rocznym. Mercator Medical (Thailand) Ltd. jest zobowiązana zwrócić pożyczkę w terminie 7 dni od dnia otrzymania żądania zwrotu pożyczki. Zwrot należności głównej winien nastąpić w batach tajskich. Do spłaty pozostała kwota THB Loan agreement (umowa pożyczki) z dnia 13 maja 2008 r. W dniu 13 maja 2008 r. Emitent udzielił Mercator Medical (Thailand) Ltd. pożyczki na kwotę USD równoważną kwocie zł. Oprocentowanie pożyczki zostało określone w umowie na 7 % w stosunku rocznym, przy czym postanowiono, że odsetki będą wypłacane Spółce co miesiąc, w pierwszym dniu roboczym danego miesiąca. Kolejnymi aneksami zmieniano walutę i oprocentowanie pożyczki. Od dnia 1 lipca 2012 r. oprocentowanie pożyczki wynosi 7 % w stosunku rocznym. Mercator Medical (Thailand) Ltd. jest zobowiązana zwrócić pożyczkę w terminie 7 dni od dnia otrzymania żądania zwrotu pożyczki. Zwrot należności głównej winien nastąpić w batach tajskich. Do spłaty pozostała kwota THB. 91 S t r o n a

92 Część III Dokument Rejestracyjny Loan agreement (umowa pożyczki) z dnia 14 lipca 2008 r. W dniu 14 lipca 2008 r. Emitent udzielił Mercator Medical (Thailand) Ltd. pożyczki na kwotę USD równoważną kwocie ,98 zł. Oprocentowanie pożyczki zostało określone w umowie na 7 % w stosunku rocznym, przy czym postanowiono, że odsetki będą wypłacane Spółce co miesiąc, w pierwszym dniu roboczym danego miesiąca. Kolejnymi aneksami zmieniano walutę i oprocentowanie pożyczki. Od dnia 1 lipca 2012 r. oprocentowanie pożyczki wynosi 7 % w stosunku rocznym. Mercator Medical (Thailand) Ltd. jest zobowiązana zwrócić pożyczkę w terminie 7 dni od dnia otrzymania żądania zwrotu pożyczki. Zwrot należności głównej winien nastąpić w batach tajskich. Do spłaty pozostała kwota THB Loan agreement (umowa pożyczki) z dnia 18 lipca 2008 r. W dniu 18 lipca 2008 r. Emitent udzielił Mercator Medical (Thailand) Ltd. pożyczki na kwotę USD równoważną kwocie zł. Oprocentowanie pożyczki zostało określone w umowie na 7 % w stosunku rocznym, przy czym postanowiono, że odsetki będą wypłacane Spółce co miesiąc, w pierwszym dniu roboczym danego miesiąca. Kolejnymi aneksami zmieniano walutę i oprocentowanie pożyczki. Od dnia 1 lipca 2012 r. oprocentowanie pożyczki wynosi 7 % w stosunku rocznym. Mercator Medical (Thailand) Ltd. jest zobowiązana zwrócić pożyczkę w terminie 7 dni od dnia otrzymania żądania zwrotu pożyczki. Zwrot należności głównej winien nastąpić w batach tajskich. Do spłaty pozostała kwota THB Loan agreement (umowa pożyczki) z dnia 14 sierpnia 2008 r. W dniu 14 sierpnia 2008 r. Emitent udzielił Mercator Medical (Thailand) Ltd. pożyczki na kwotę USD równoważną kwocie ,12 zł. Oprocentowanie pożyczki zostało określone w umowie na 7 % w stosunku rocznym, przy czym postanowiono, że odsetki będą wypłacane Spółce co miesiąc, w pierwszym dniu roboczym danego miesiąca. Kolejnymi aneksami zmieniano walutę i oprocentowanie pożyczki. Od dnia 1 lipca 2012 r. oprocentowanie pożyczki wynosi 7 % w stosunku rocznym. Mercator Medical (Thailand) Ltd. jest zobowiązana zwrócić pożyczkę w terminie 7 dni od dnia otrzymania żądania zwrotu pożyczki. Zwrot należności głównej winien nastąpić w batach tajskich. Do spłaty pozostała kwota THB Loan agreement (umowa pożyczki) z dnia 14 czerwca 2010 r. W dniu 14 czerwca 2010 r. Emitent udzielił Mercator Medical (Thailand) Ltd. pożyczki na kwotę ,77 USD. Aneksem z dnia 1 kwietnia 2012 r. dokonano przewalutowania kwoty pożyczki z USD na THB, ustalając, że kwota pożyczki jest równoważna ,50 THB. Oprocentowanie pożyczki zostało określone w umowie na 7 % w stosunku rocznym, przy czym postanowiono, że odsetki będą wypłacane Spółce co miesiąc, w ostatnim dniu roboczym danego miesiąca. Kolejnymi aneksami zmieniano walutę i oprocentowanie pożyczki. Od dnia 1 lipca 2012 r. oprocentowanie pożyczki wynosi 7 % w stosunku rocznym. Mercator Medical (Thailand) Ltd. jest zobowiązana zwrócić pożyczkę w terminie 7 dni od dnia otrzymania żądania zwrotu pożyczki Loan agreement (umowa pożyczki) z dnia 8 września 2011 r. Dnia 8 września 2011 r. Emitent udzielił Mercator Medical (Thailand) Ltd. pożyczki na kwotę USD. Oprocentowanie pożyczki zostało określone w umowie na 5,5 % w stosunku rocznym, przy czym postanowiono, że odsetki miały być wypłacane Spółce co miesiąc, w ostatnim dniu roboczym danego miesiąca. Mercator Medical (Thailand) Ltd. była zobowiązana zwrócić pożyczkę w terminie 7 dni od dnia otrzymania żądania zwrotu pożyczki. W dniu 15 listopada 2011 r. oraz w dniu 30 grudnia 2011 r. Mercator Medical (Thailand) Ltd. zwróciła całość pożyczonej kwoty wraz z należnymi odsetkami Loan agreement (umowa pożyczki) z dnia 17 października 2011 r. W dniu 17 października 2011 r. Emitent udzielił Mercator Medical (Thailand) Ltd. pożyczki na kwotę USD. Oprocentowanie pożyczki zostało określone w umowie na 5,5 % w stosunku rocznym, przy czym postanowiono, że odsetki miały być wypłacane Spółce co miesiąc, w ostatnim dniu roboczym danego miesiąca. Mercator Medical (Thailand) Ltd. była zobowiązana zwrócić pożyczkę w terminie 7 dni od dnia otrzymania żądania zwrotu pożyczki. W dniu 15 listopada 2011 r. oraz w dniu 30 grudnia 2011 r. Mercator Medical (Thailand) Ltd. zwróciła całość pożyczonej kwoty wraz z należnymi odsetkami. Tabela: Pożyczki udzielone Mercator Medical (Thailand) Ltd. przez Emitenta (w tys. zł) Stan udzielonych pożyczek W Dacie Prospektu Łączna kwota pożyczek pozostała do spłaty* Wartości udzielonych i spłaconych pożyczek oraz odsetek w danym okresie 2013 r. do Daty Prospektu 2012 r r r. Łączna kwota udzielonych pożyczek Łączna kwota spłaconych pożyczek Łączna kwota wypłaconych odsetek * Kwota uwzględnia również wartość naliczonych odsetek Źródło: Emitent Inne umowy Umowa OEM/zarządzania jakością z dnia 10 marca 2010 r. Na podstawie umowy Mercator Medical (Thailand) Ltd. zobowiązała się dostarczać Emitentowi gotowe do sprzedaży wyroby medyczne, które Emitent jest uprawniony sprzedawać pod własną marką, wskazując siebie jako wytwórcę. Umowa zawiera postanowienia, które umożliwiają Emitentowi sprawowanie kontroli nad produkcją otrzymywanych wyrobów, w szczególności w zakresie ich jakości, tak by odpowiadały one wymogom przyjętym dla wyrobów medycznych w Europie i innych krajach, do których 92 S t r o n a

93 Część III Dokument Rejestracyjny Emitent kieruje swoją ofertę. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może zostać wypowiedziana za 6-miesięcznym wypowiedzeniem, z tym że w przypadku naruszania przez jedną ze stron głównych zobowiązań wynikających z umowy, druga strona jest uprawniona do wypowiedzenia umowy za 30-dniowym okresem wypowiedzenia Transakcje zawarte z pozostałymi jednostkami Grupy Emitenta Umowa dostawy z dnia 5 stycznia 2009 r. W dniu 5 stycznia 2009 r. Spółka zawarła z Mercator Medical s.r.l. z siedzibą w Cluj-Napoca umowę dostawy, której przedmiotem jest ogólne określenie warunków współpracy w zakresie dystrybucji przez Mercator Medical s.r.l. produktów dostarczanych przez Spółkę. Umowa określa m.in. terminy i warunki zapłaty za dostarczany przez Spółkę towar. Umowa nie zawiera szczegółowych postanowień co do warunków dostaw, które są ustalane przy zamawianiu poszczególnych dostaw Umowa dostawy z dnia 9 marca 2009 r. W dniu 9 marca 2009 r. Spółka zawarła a Merkator Medikal TOB umowę ramową dostawy, na podstawie której zobowiązała się dostarczać Merkator Medikal TOB wyroby medyczne, w zmian za zapłatę przez Merkator Medikal TOB określonej ceny za dostarczony towar. Umowa zawiera postanowienia, iż prawo własności dostarczanego towaru przechodzi ze Spółki na rzecz Merkator Medikal TOB z chwilą uiszczenia ceny, natomiast ryzyko zniszczenia, zgubienia i uszkodzenia towaru obciąża Merkator Medikal TOB z chwilą przejęcia przez nią lub przez przewoźnika towaru. Podatki, cła, opłaty celne i pozostałe koszty związane z realizacją dostaw płatne w Polsce obciążają Spółkę, natomiast koszty obejmujące podatki, cła i inne opłaty płatne na Ukrainie spoczywają na Merkator Medikal TOB. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony. Może zostać wypowiedziana z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia Transakcje zawarte z Moniką Żyznowską Monika Żyznowska jest zatrudniona u Emitenta na podstawie umowy o pracę. Wartość wypłaconych na podstawie umowy wynagrodzeń wyniosła: w 2010 r. 15 tys. zł, w 2011 r. 36 tys. zł, w 2012 r. 42 tys. zł, w 2013 r. do Daty Prospektu 44 tys. zł Transakcje zawarte z Leszkiem Michnowskim Na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania Leszek Michnowski zobowiązał się do zarządzania począwszy od dnia 15 kwietnia 2013 r. przedsiębiorstwem Emitenta jako Wiceprezes Zarządu Emitenta. Zarządzanie przedsiębiorstwem obejmuje m.in. reprezentowanie Emitenta w stosunkach zewnętrznych, nadzór nad procesem produkcji w Mercator Medical (Thailand) Ltd, oraz wypełnianie innych czynności związanych z pełnieniem funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta. Na podstawie powołania Leszek Michnowski pełni również funkcję Prezesa Zarządu / CEO Mercator Medical (Thailand) Ltd. oraz świadczy na rzecz tej spółki usługi doradcze na podstawie umowy zawartej na czas nieokreślony od dnia 1 kwietnia 2013 r. W związku z pełnieniem funkcji Prezesa Zarządu / CEO, Mercator Medical (Thailand) Ltd. zapewnia Leszkowi Michnowskiemu samochód służbowy oraz pokrywa koszty ubezpieczenia. Kwoty wynagrodzeń wypłaconych Leszkowi Michnowskiemu przez Emitenta oraz Mercator Medical (Thailand) Ltd. w okresie, gdy Leszek Michnowski jest podmiotem powiązanym w stosunku do Emitenta, ujęte są w tabeli w punkcie Obroty handlowe między jednostkami Grupy Kapitałowej Emitenta Tabela: Obroty handlowe między jednostkami Grupy Kapitałowej Emitenta w 2013 r. do Daty Prospektu (w tys. zł) Podmiot powiązany Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Należności od podmiotów powiązanych w tym: przetermin. Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych w tym: zaległe, po upływie terminu płatności Jednostka dominująca Mercator Medical S.A Jednostki zależne Mercator Medical (Thailand) Ltd Merkator Medikal TOB Mercator Medical s.r.l Mercator Medical Kft Tabela: Obroty handlowe między jednostkami Grupy Kapitałowej Emitenta w 2012 r. (w tys. zł) Podmiot powiązany Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Należności od podmiotów powiązanych w tym: przetermin. Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych Źródło: Emitent w tym: zaległe, po upływie terminu płatności Jednostka dominująca Mercator Medical S.A Jednostki zależne S t r o n a

94 Część III Dokument Rejestracyjny Mercator Medical (Thailand) Ltd Merkator Medikal TOB Mercator Medical s.r.l Mercator Medical Kft Tabela: Obroty handlowe między jednostkami Grupy Kapitałowej Emitenta w 2011 r.(w tys. zł) Podmiot powiązany Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Należności od podmiotów powiązanych w tym: przetermin. Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych Źródło: Emitent w tym: zaległe, po upływie terminu płatności Jednostka dominująca Mercator Medical S.A Jednostki zależne Mercator Medical (Thailand) Ltd Merkator Medikal TOB Mercator Medical s.r.l Mercator Medical Kft Tabela: Obroty handlowe między jednostkami Grupy Kapitałowej Emitenta w 2010 r. (w tys. zł) Podmiot powiązany Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Należności od podmiotów powiązanych w tym: przetermin. Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych Źródło: Emitent w tym: zaległe, po upływie terminu płatności Jednostka dominująca Mercator Medical S.A Jednostki zależne Mercator Medical (Thailand) Ltd Merkator Medikal TOB Mercator Medical s.r.l Mercator Medical Kft Źródło: Emitent 20. Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat Historyczne informacje finansowe Emitent prezentuje w Prospekcie, zgodnie z wymogami załącznika I Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004, skonsolidowane sprawozdanie finansowe za lata 2010, 2011, Skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za lata zostały przekształcone do zgodności z MSR, natomiast sprawozdanie za 2012 r. zostało sporządzone zgodnie z MSR. Historyczne dane finansowe zostały przedstawione w formie zgodnej z tą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu Emitenta za rok kończący się 31 grudnia 2013 r., z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego sprawozdania finansowego. W związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji serii A2, B, C, D2 oraz Akcji nowej emisji serii E i praw do akcji serii E, w dniu 10 października 2012 r. Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło Uchwałę nr 6, zmienioną Uchwałą nr 3 Walnego Zgromadzenia z dnia 27 maja 2013 r. w sprawie przejścia na Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Sprawozdania finansowe sporządzone zostały przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Emitenta w dającej się przewidzieć przyszłości oraz przekonaniu, że nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności. W Części Finansowej Prospektu przedstawiona została opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania historycznych informacji finansowych. 94 S t r o n a

95 Część III Dokument Rejestracyjny Informacje finansowe pro forma Emitent nie jest zobowiązany do sporządzenia danych finansowych pro forma ani nie sporządzał takich danych. Nie nastąpiła znacząca zmiana brutto wielkości Emitenta Sprawozdania finansowe Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za lata zakończone dnia 31 grudnia 2012 r., dnia 31 grudnia 2011 r. oraz dnia 31 grudnia 2010 r. wraz z opinią z badania biegłego rewidenta zostało przedstawione w punkcie 1 Części Finansowej Prospektu Badanie historycznych rocznych informacji finansowych Oświadczenie stwierdzające, że historyczne informacje finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta Historyczne informacje finansowe zamieszczone w punkcie 1 Części Finansowej Prospektu zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Opinia biegłego rewidenta została zamieszczona w punkcie 1.1 Części Finansowej Prospektu Wskazanie innych informacji w dokumencie rejestracyjnym, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów Poza historycznymi informacjami finansowymi oraz śródrocznymi informacjami finansowymi wskazanymi w Części Finansowej Prospektu żadne inne informacje zamieszczone w Prospekcie Emisyjnym nie były badane przez biegłego rewidenta Informacje finansowe w Prospekcie nie pochodzące ze sprawozdań finansowych Emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta Wszystkie zamieszczone w Prospekcie informacje dotyczące okresu po 30 czerwca 2013 r., w szczególności: w punkcie 5.2 (inwestycje w 2013 r. do Daty Prospektu), w punkcie 8.1 (znaczące aktywa trwałe w Dacie Prospektu), w punkcie 10 (informacje o skonsolidowanych zobowiązaniach Emitenta w Dacie Prospektu), w punkcie 17.1 (dane w Dacie Prospektu), punkcie 19 (dane dotyczące 2013 r. do Daty Prospektu) oraz w punkcie 3.2 Części IV Prospektu (kapitalizacja i zadłużenie na dzień r.) nie pochodzą ze sprawozdań finansowych badanych przez biegłego rewidenta i zostały sporządzone przez Emitenta na podstawie ksiąg rachunkowych na potrzeby niniejszego Prospektu Data najnowszych informacji finansowych Najnowsze sprawozdanie finansowe zamieszczone w Prospekcie zostało sporządzone za okres od 1 stycznia 2013 r. do 30 czerwca 2013 r. i zostało poddane przeglądowi przez biegłego rewidenta Śródroczne i inne informacje finansowe Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2013 r. wraz z danymi porównywalnymi za analogiczny okres roku poprzedniego, wraz z opinią z przeglądu biegłego rewidenta zostało przedstawione w punkcie 2 Części Finansowej Prospektu Polityka dywidendy Polityka Zarządu w zakresie wypłaty dywidendy Nadrzędną zasadą Zarządu Emitenta odnośnie do dywidend jest realizowanie wypłat stosownie do wielkości wypracowanego zysku i bieżących możliwości Emitenta. Zarząd, zgłaszając propozycje dotyczące możliwości wypłaty dywidendy, kieruje się koniecznością zapewnienia Emitentowi płynności finansowej oraz kapitału niezbędnego do rozwoju działalności. Zarząd Emitenta nie przewiduje wypłacenia dywidendy za 2013 r. w wysokości wyższej niż tys. zł, a ewentualne wypracowane zyski zamierza przeznaczyć na kapitał zapasowy w celu sfinansowania strategii rozwoju Grupy Emitenta. Należy zaznaczyć, iż Zarząd Emitenta, przy podejmowaniu decyzji odnośnie do rekomendacji wypłaty dywidendy w przyszłości będzie brał pod uwagę w szczególności bieżącą i przyszłą sytuację finansową Grupy Emitenta, cele strategiczne oraz efektywność planowanych przez Grupę Emitenta projektów inwestycyjnych Wartość dywidendy za każdy rok obrotowy w latach W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Emitenta rokrocznie wykazywał zysk netto. Tabela: Wartość wypłaconej dywidendy za każdy rok obrotowy Wyszczególnienie za 2009 r. za 2010 r. za 2011 r. za 2012 r. Wartość uchwalonej i wypłaconej dywidendy (zł) Liczba akcji (szt.) Wartość dywidendy na akcję (zł/szt.) 11,43 0,00 1,54 0,03 Liczba akcji (szt.)* Wartość dywidendy na akcję (zł/szt.)* 0,08 0,00 0,03 0,03 */ Przyjęto liczbę akcji ( szt.) wg stanu w Dacie Prospektu Źródło: Emitent 95 S t r o n a

96 Część III Dokument Rejestracyjny Postępowania sądowe i arbitrażowe W ramach zwykłej działalności Emitent jest uczestnikiem wielu postępowań sądowych, które, poza postępowaniami opisanymi poniżej, według Emitenta, mają charakter typowy i powtarzalny, i jednostkowo nie mają istotnego znaczenia dla Grupy. Typowe postępowania sądowe dotyczą płatności za dostarczane towary. W Dacie Prospektu Emitent jest stroną 87 takich postępowań sądowych na łączną kwotę tys. PLN, nie uwzględniając kosztów sądowych i należności ubocznych. Postępowania administracyjne dotyczą natomiast kwestii związanych z podatkami, opłatami celnymi lub rejestracją znaków towarowych. Postępowania, które mogą lub mogły mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta w okresie 12 miesięcy poprzedzających dzień zatwierdzenia Prospektu, zostały opisane poniżej. Poza postępowaniami, o których mowa poniżej, Emitent nie był stroną ani uczestnikiem żadnego istotnego postępowania administracyjnego, sądowego ani arbitrażowego, które ma lub mogłoby wywrzeć istotny wpływ na jego rentowność lub sytuację finansową Spór z Infinity Management Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie Przedmiotem sporu jest wysuwane przez Infinity Management Sp. z o.o. względem Emitenta roszczenie o zapłatę kwoty ,50 zł netto (27.321,38 zł brutto), którego zasadność jest w całości nieuznawana przez Emitenta. Emitent stoi na stanowisku, iż brak jest stosunku prawnego uzasadniającego roszczenie. W dniu 4 maja 2011 r. Infinity Management Sp. z o.o. wniosła do Sądu Rejonowego w Lublinie, VI Wydział Cywilny (tzw. e-sąd), pozew domagając się w nim zapłaty kwoty ,38 zł wraz z odsetkami od dnia 11 kwietnia 2011 r. W dniu 1 czerwca 2011 r. Sąd Rejonowy w Lublinie wydał nakaz zapłaty w elektronicznym postępowaniu upominawczym (sygn. akt. VI Nc-e /11), w którym nakazał Emitentowi zapłatę żądanej przez Infinity Management Sp. z o.o. kwoty pieniężnej wraz z odsetkami i kwotą 342 zł tytułem zwrotu kosztów sądowych. W dniu 20 czerwca 2011 r. Emitent wniósł sprzeciw od powyższego nakazu zapłaty, w wyniku czego nakaz utracił moc i sprawa została przekazana do rozpoznania przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, który postanowieniem z dnia 25 października 2011 r. (sygn. akt. IV GNc 4359/11/S) umorzył postępowanie z uwagi na nieprzedstawienie przez Infinity Management Sp. z o.o. żądanych przez sąd dokumentów (m.in. pozwu wraz z jego odpisem i załącznikami). Infinity Management Sp. z o.o. wnioskiem z dnia 23 lutego 2012 r. złożonym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie zawezwała Emitenta do próby ugodowej. W sprawie toczącej się pod sygn. akt. IV GCo 109/12/S nie została zawarta ugoda. Na skutek wniesienia przez Infinity Management Sp. z o.o. w dniu 20 marca 2013 r. pozwu, Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, Wydział IV Gospodarczy, wydał w dniu 13 maja 2013 r. nakaz zapłaty (sygn. akt IV GNc 1533/13/S), którym zasądził na rzecz Infinity Management Sp. z o.o. sporną należność. Emitent w dniu 31 maja 2013 r. wniósł sprzeciw od powyższego nakazu zapłaty. W Dacie Prospektu postępowanie nie zostało zakończone. W dniu 1 września 2011 r. Infinity Management Sp. z o.o. przekazała do Krajowego Rejestru Długów Biura Informacji Gospodarczej S.A. informację o niezapłaceniu przez Emitenta powyżej określonej spornej kwoty. W Dacie Prospektu Emitent jest wpisany do powyższego rejestru Sprawa związana z indywidualną interpretacją podatkową Wnioskiem z dnia 27 lipca 2011 r. Emitent zwrócił się do Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej dotyczącej zagadnienia, jaką stawkę podatku VAT ma stosować Emitent do opodatkowania dystrybuowanych przez niego rękawic medycznych. Powyższa wątpliwość zaistniała w związku ze zmianą stanu prawnego, w szczególności wejściem w życie ustawy z dnia 20 maja 2010 r. o wyrobach medycznych (Dz. U. z 2010 r. Nr 107, poz. 679 z późn. zm.). Postanowieniem z dnia 2 listopada 2011 r. (znak sprawy: IBPP2/ /11/RSz) Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach odmówił wszczęcia postępowania w sprawie, stwierdzając, iż wskazane przez Emitenta zagadnienie nie dotyczy wykładni prawa podatkowego lecz interpretacji przepisów ustawy o wyrobach medycznych. Emitent zażaleniem z dnia 14 listopada 2011 r. wniesionym do Ministra Finansów zaskarżył powyższe postanowienie. Minister finansów postanowieniem z dnia 17 stycznia 2012 r. (znak sprawy: IBPP2/443Z-10/11/RSz) utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie. Emitent w dniu 17 lutego 2012 r. wniósł do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie skargę na postanowienie Ministra Finansów wskazując na bezpodstawność odmowy wszczęcia postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji podatkowej. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie wyrokiem z dnia 17 maja 2012 r. (sygn. akt I SA/Kr 393/12) uchylił zaskarżone postanowienie Ministra Finansów jednoznacznie wskazując, iż zajęte przez organy podatkowe stanowisko było nieprawidłowe. Wyrok został zaskarżony skargą kasacyjną wniesioną przez Ministra Finansów w dniu 23 lipca 2012 r. do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie. W dniu 10 sierpnia 2012 r. Emitent wniósł do sądu odpowiedź na skargę kasacyjną wnosząc o jej oddalenie. Skarga kasacyjna została oddalona przez Naczelny Sąd Administracyjny Postępowania dotyczące znaków towarowych Emitent jest lub był w okresie 12 miesięcy przed Datą Prospektu stroną następujących postępowań w sprawie o udzielenie praw ochronnych na znaki towarowe: a) Zgłoszeniem dokonanym w dniu 13 stycznia 2000 r. Emitent zwrócił się do Urzędu Patentowego RP z wnioskiem o udzielenie prawa ochronnego na znak towarowy IDEAL. Urząd Patentowy RP decyzją z dnia 2 września 2003 r. udzielił prawa ochronnego Nr na ten znak postanawiając, iż prawo to trwa od daty zgłoszenia. W dniu 21 grudnia 2009 r. Emitent zwrócił się do Urzędu Patentowego RP z wnioskiem o przedłużenie prawa ochronnego na powyższy znak towarowy, który został rozpatrzony pozytywnie i prawo ochronne na znak zostało przedłużone na kolejny okres ochronny do dnia 13 stycznia 2020 r. Z uwagi na fakt, iż prawo ochronne na powyższy znak towarowy zostało udzielone w zakresie oznaczania rękawic gospodarczych, Emitent podjął działania w celu rejestracji znaku także w zakresie oznaczania rękawic do celów medycznych, 96 S t r o n a

97 Część III Dokument Rejestracyjny weterynaryjnych, stomatologicznych, kosmetologicznych, rehabilitacyjnych, higienicznych, rękawic jałowych chirurgicznych, rękawic diagnostycznych jałowych i niejałowych, rękawic do użytku domowego, do prac domowych i ogrodniczych. Zgłoszenie zostało przyjęte przez Urząd w dniu 15 lutego 2012 r. Decyzją z dnia 17 lipca 2013 r. Urząd Patentowy RP udzielił prawa ochronnego pod warunkiem uiszczenia w terminie trzech miesięcy opłaty za pierwszy dziesięcioletni okres ochrony. b) Zgłoszeniem dokonanym w dniu 4 grudnia 1996 r. Emitent zwrócił się do Urzędu Patentowego RP z wnioskiem o udzielenie prawa ochronnego na znak towarowy SANTEX. Urząd Patentowy RP decyzją z dnia 22 grudnia 1999 r. udzielił prawa ochronnego Nr na ten znak postanawiając, iż prawo to trwa od daty zgłoszenia. W dniu 28 listopada 2006 r. Emitent zwrócił się do Urzędu Patentowego RP z wnioskiem o przedłużenie prawa ochronnego na powyższy znak towarowy, który został rozpatrzony pozytywnie i prawo ochronne na znak zostało przedłużone na kolejny okres ochronny do dnia 4 grudnia 2016 r. W dniu 6 lutego 2012 r. Emitent złożył wniosek o rejestrację powyższego znaku towarowego w trybie Porozumienia Madryckiego i udzielenie prawa ochronnego na znak w następujących krajach: Ukraina, Rumunia, Węgry, Czechy, Słowacja, Litwa, Rosja, Serbia Bułgaria. W dniu 5 kwietnia 2012 r. został wydany certyfikat rejestracji przez Biuro Światowej Organizacji Własności Intelektualnej potwierdzający rejestrację z dniem 6 lutego 2012 r. powyższego znaku w Międzynarodowym Rejestrze Znaków Towarowych pod numerem Proces rejestracji znaku w części krajów objętych zgłoszeniem nie został w Dacie Prospektu zakończony. c) Na podstawie umowy o przeniesienie prawa z rejestracji znaku towarowego z dnia 8 kwietnia 1999 r. zawartej pomiędzy Emitentem a spółką Firma Handlowa Mercator Med. Żyznowski i Spółka Spółka Jawna, Emitent nabył wszelkie prawa z rejestracji znaku towarowego COMFORT, na który od 10 stycznia 1994 r. zbywcy przysługiwało prawo ochronne Nr Przeniesienie praw zostało uwidocznione w rejestrze znaków towarowych na mocy postanowienia Urzędu Patentowego RP z dnia 27 grudnia 1999 r. W dniu 31 sierpnia 2001 r. Emitent złożył wniosek o rejestrację powyższego znaku towarowego w trybie Porozumienia Madryckiego i udzielenie ochrony znaku w następujących krajach: Ukraina, Białoruś, Litwa, Czechy, Słowacja, Rosja. W dniu 1 listopada 2001 został wydany certyfikat rejestracji przez Biuro Światowej Organizacji Własności Intelektualnej potwierdzający rejestrację z dniem 31 sierpnia 2001 r. powyższego znaku w Międzynarodowym Rejestrze Znaków Towarowych pod numerem Urząd Patentowy w Czechach początkowo odmówił rejestracji powyższego znaku towarowego wskazując, iż taki znak został już w Czechach zarejestrowany. W dniu 26 lutego 2003 r. Urząd Patentowy w Czechach dokonał jednak rejestracji tego znaku. W dniu 17 lutego 2004 r. Emitent zwrócił się do Urzędu Patentowego RP z wnioskiem o przedłużenie prawa ochronnego na powyższy znak towarowy, który został rozpatrzony pozytywnie i prawo ochronne na znak zostało przedłużone na kolejny okres ochronny do dnia 10 stycznia 2014 r. W dniu 15 marca 2012 r. Emitent uzyskał certyfikat o przedłużeniu rejestracji przez Biuro Światowej Organizacji Własności Intelektualnej znaku towarowego na okres do dnia 31 sierpnia 2021 r. W dniu 6 marca 2012 r. Emitent złożył wniosek o rozszerzenie rejestracji powyższego znaku towarowego w trybie Porozumienia Madryckiego i udzielenie ochrony znaku na dodatkowe kraje: Rumunia, Węgry, Serbia, Bułgaria, a wnioskiem z dnia 21 marca 2013 r. o udzielenie ochrony także na Iran. Proces rejestracji znaku w części krajów objętych zgłoszeniem nie został w Dacie Prospektu zakończony. d) W dniu 26 marca 2012 r. Emitent zwrócił się do Urzędu Patentowego RP z wnioskami o udzielenie prawa ochronnego na znaki towarowe będące znakami graficznymi i prezentującymi: otwartą dłoń i element graficzny symbolizujący ambulans zgłoszenie zostało zarejestrowane pod numerem Z ; Urząd Patentowy RP udzielił Emitentowi prawa ochronnego na ten znak towarowy na okres 10 lat od daty zgłoszenia; otwartą dłoń i element graficzny symbolizujący ząb zgłoszenie zostało zarejestrowane pod numerem Z ; Urząd Patentowy RP udzielił Emitentowi prawa ochronnego na ten znak towarowy na okres 10 lat od daty zgłoszenia; otwartą dłoń i element graficzny symbolizujący strzykawkę z igłą zgłoszenie zostało zarejestrowane pod numerem Z ; Urząd Patentowy RP udzielił Emitentowi prawa ochronnego na ten znak towarowy na okres 10 lat od daty zgłoszenia; koło, w środku którego umieszczono poziomo stylizowany napis VINYL zgłoszenie zostało zarejestrowane pod numerem Z ; Urząd Patentowy RP wezwał Emitenta do zajęcia stanowiska w związku z faktem, iż w ocenie Urzędu Patentowego RP znak będący przedmiotem postępowania jest podobny do znaków towarowych zarejestrowanych przez podmiot z USA i podmiot z Niemiec; postępowanie w sprawie rejestracji tego znaku w Dacie Prospektu nie zostało zakończone; kwadrat z zaokrąglonymi narożnikami, w środku którego umieszczono poziomy stylizowany napis NITRYL zgłoszenie zostało zarejestrowane pod numerem Z ; Urząd Patentowy RP udzielił Emitentowi prawa ochronnego na ten znak towarowy na okres 10 lat od daty zgłoszenia; koło w dolnej połowie wypełnione jednolicie, w górnej połowie wypełnione kropkami, przekreślone ukośnie, odcinkiem linii prostej na całej średnicy koła zgłoszenie zostało zarejestrowane pod numerem Z ; Urząd Patentowy RP udzielił Emitentowi prawa ochronnego na ten znak towarowy na okres 10 lat od daty zgłoszenia; koło w dolnej połowie wypełnione jednolicie, w górnej połowie wypełnione kropkami zgłoszenie zostało zarejestrowane pod numerem Z ; Urząd Patentowy RP udzielił Emitentowi prawa ochronnego na ten znak towarowy na okres 10 lat od daty zgłoszenia. e) Zgłoszeniem dokonanym w dniu 25 kwietnia 2002 r. Emitent zwrócił się do Urzędu Patentowego RP z wnioskiem o udzielenie prawa ochronnego na znak towarowy NITRYLEX w zakresie oznaczania rękawic jałowych chirurgicznych. Urząd Patentowy RP decyzją z dnia 29 czerwca 2005 r. udzielił prawa ochronnego Nr na ten znak postanawiając, iż prawo to trwa od daty 97 S t r o n a

98 Część III Dokument Rejestracyjny zgłoszenia. Emitent wnioskiem z dnia 23 kwietnia 2012 r. zwrócił się przedłużenie powyższego prawa ochronnego. Urząd Patentowy RP przedłużył prawo ochronne na powyższy znak na następny dziesięcioletni okres. Jednocześnie Emitent podjął starania w celu rozszerzenia zakresu przedmiotowego powyższego prawa ochronnego. Zgłoszeniem dokonanym w dniu 15 lutego 2012 r. Emitent zwrócił się do Urzędu Patentowego RP z wnioskiem o udzielenie prawa ochronnego na znak towarowy NITRYLEX w zakresie rękawic do celów medycznych, weterynaryjnych, stomatologicznych, kosmetologicznych, rehabilitacyjnych, higienicznych, rękawic jałowych chirurgicznych, rękawic diagnostycznych jałowych i niejałowych, rękawic do użytku domowego, do prac domowych i ogrodniczych. Zgłoszenie zostało zarejestrowane pod numerem Z Urząd Patentowy RP decyzją z dnia 13 marca 2013 r. udzielił prawa ochronnego Nr na ten znak postanawiając, iż prawo to trwa od daty zgłoszenia. W dniu 9 maja 2013 r. Emitent złożył wniosek o rejestrację powyższego znaku towarowego w trybie Porozumienia Madryckiego i udzielenie ochrony znaku w następujących krajach: Bułgaria, Czechy, Węgry, Litwa, Rumunia, Serbia, Rosja, Słowacja, Ukraina, Białoruś. Postępowanie w Dacie Prospektu nie zostało zakończone. f) Zgłoszeniem dokonanym w dniu 10 grudnia 2012 r. Emitent zwrócił się do Urzędu Patentowego RP z wnioskiem o udzielenie prawa ochronnego na znak towarowy Work & Care w zakresie klas obejmujących rękawice do celów medycznych, weterynaryjnych, stomatologicznych, kosmetologicznych, rehabilitacyjnych, higienicznych; rękawice jałowe chirurgiczne, rękawice diagnostyczne jałowe i niejałowe, rękawice do użytku domowego oraz rękawice do prac domowych i ogrodniczych. Postępowanie w Dacie Prospektu nie zostało zakończone. g) W dniu 9 maja 2013 r. Emitent złożył wniosek o rejestrację znaku towarowego AMBULANCE, uprzednio zarejestrowanego w Urzędzie Patentowym RP, w trybie Porozumienia Madryckiego i udzielenie ochrony znaku w następujących krajach: Bułgaria, Czechy, Węgry, Litwa, Rumunia, Serbia, Rosja, Słowacja, Ukraina, Białoruś. Postępowanie w Dacie Prospektu nie zostało zakończone. h) W dniu 9 maja 2013 r. Emitent złożył wniosek o rejestrację znaku towarowego DERMAGEL, uprzednio zarejestrowanego w Urzędzie Patentowym RP, w trybie Porozumienia Madryckiego i udzielenie ochrony znaku w następujących krajach: Bułgaria, Czechy, Węgry, Litwa, Rumunia, Serbia, Rosja, Słowacja, Ukraina, Białoruś. Postępowanie w Dacie Prospektu nie zostało zakończone. i) W dniu 9 maja 2013 r. Emitent złożył wniosek o rejestrację znaku towarowego MERCATOR MEDICAL, uprzednio zarejestrowanego w Urzędzie Patentowym RP, w trybie Porozumienia Madryckiego i udzielenie ochrony znaku w następujących krajach: Bułgaria, Czechy, Węgry, Litwa, Rumunia, Serbia, Rosja, Słowacja, Ukraina, Białoruś, Iran. Postępowanie w Dacie Prospektu nie zostało zakończone Spory z Heba-Pol Bartosewicz i inni Spółka jawna z siedzibą w Warszawie Pozwem z dnia 11 lipca 2011 r. Emitent wniósł o wydanie przez Sąd Okręgowy w Szczecinie, VIII Wydział Gospodarczy, nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym i zasądzenie nim od spółki Heba-Pol Bartosewicz i inni Spółka Jawna z siedzibą w Warszawie (uprzednio w Szczecinie) kwoty ,11 zł tytułem nieuregulowanych należności za dostarczone pozwanej przez Emitenta towary. Właściwość sądu wynika z klauzuli prorogacyjnej zawartej w umowie współpracy handlowej z dnia 2 stycznia 2006 r. Sprawa została zarejestrowana pod sygnaturą VIII GNc 264/11. Zarządzeniem z dnia 26 lipca 2011 r. sąd stwierdził brak podstaw do wydania nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym, a zarządzeniem z dnia 18 sierpnia 2011 r. brak podstaw do wydania nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym, w związku z czym sprawa została skierowana do rozpatrzenia w postępowaniu zwykłym i zarejestrowana pod sygnaturą VIII GC 195/11. Pozwana w odpowiedzi na pozew z dnia 7 września 2011 r. wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od Emitenta na rzecz pozwanej kosztów procesu, w tym zastępstwa procesowego. Pozwana wskazuje, iż dochodzona przez Emitenta powyżej określona należność wygasła na skutek złożenia przez pozwaną szeregu oświadczeń o potrąceniu tej należności z należnościami przysługującymi pozwanej wobec Emitenta z tytułu: a) naliczanych przez pozwaną kar umownych za nieterminowe realizowanie przez Emitenta dostaw towarów; b) dokonanego przez pozwaną obniżenia ceny za dostarczone przez Emitenta towary w związku z ich wadliwością itp. Emitent neguje istnienie wierzytelności przysługujących pozwanej wobec niego i tym samym podważa możność dokonania przez pozwaną skutecznego potrącenia. W konsekwencji przyjmuje, iż w dalszym ciągu przysługuje mu wobec pozwanej roszczenie o zapłatę kwoty ,11 zł tytułem nieuregulowanych należności za dostarczone towary. W sprawie przed Sądem Okręgowym w Szczecinie, toczącej się pod sygnaturą VIII GC 195/11, wydany został w dniu 26 października 2012 r. wyrok zasądzający na rzecz Emitenta całość dochodzonej kwoty, tj ,11 zł oraz należne odsetki. Wyrok jest prawomocny. Z uwagi na wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu toczącym się przed Sądem Okręgowym w Krakowie pod sygnaturą akt IX GNc 162/12, opisanym poniżej, Emitent złożył w piśmie z dnia 20 kwietnia 2012 r. oświadczenie o ograniczeniu żądania pozwu do kwoty ,85 zł i cofnięciu pozwu w pozostałym zakresie. Wobec braku zgody pozwanej, oświadczenie o ograniczeniu żądania pozwu i cofnięciu pozwu w części pozostało bezskuteczne. Pozwem z dnia 20 lutego 2012 r. Emitent wystąpił do Sądu Okręgowego w Krakowie, Wydział IX Gospodarczy, o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym i zasądzenie nim od spółki Heba-Pol Bartosewicz i inni Spółka Jawna kwoty ,26 zł tytułem nieuregulowanych należności za dostarczone towary przez Emitenta. Sprawa została zarejestrowana pod sygnaturą IX GNc 162/12. W dniu 17 kwietnia 2012 r. Sąd Okręgowy w Krakowie, Wydział IX Gospodarczy, wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym zasądzając dochodzoną należność wraz z kosztami postępowania. Na podstawie wydanego nakazu zapłaty Emitent uzyskał zabezpieczenie poprzez zajęcie rachunków bankowych pozwanej przez komornika. Pismem z dnia 9 maja 2012 r. pozwana wniosła do sądu zarzuty od wydanego nakazu zapłaty, żądając uchylenia nakazu zapłaty w całości i odrzucenia pozwu w całości, zasądzenia kosztów postępowania według norm przepisanych, a na wypadek nieuznania przez sąd żądania dotyczącego odrzucenia pozwu także oddalenie powództwa. Jako uzasadnienie swych żądań pozwana wskazała, iż należności objęte postępowaniem 98 S t r o n a

99 Część III Dokument Rejestracyjny toczącym się pod sygnaturą IX GNc 162/12 są już przedmiotem postępowania toczącego się przed Sądem Okręgowym w Szczecinie (sygnatura akt VIII GC 195/11), wobec czego zachodzi bezwzględna negatywna przesłanka procesowa powodująca konieczność odrzucenia pozwu przez sąd. Wobec wniesienia zarzutów przez pozwaną sprawa została zarejestrowana pod nową sygnaturą IX GC 330/12. Postanowieniem z dnia 4 października 2012 r. Sąd Okręgowy w Krakowie uchylił nakaz zapłaty z dnia 17 kwietnia 2012 r. i odrzucił pozew z dnia 20 lutego 2012 r. Pozwem z dnia 10 lutego 2012 r. Emitent wystąpił do Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział IV Gospodarczy, o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym i zasądzenie nim od spółki Heba-Pol Bartosewicz i inni Spółka Jawna kwoty ,56 zł tytułem zapłaty odsetek naliczonych w związku z nieterminowym uiszczaniem przez pozwana należności za dostarczane przez Emitenta towary. Sprawa została zarejestrowana pod sygnaturą IV GNc 769/12/S. Wobec niewniesienia przez Emitenta prawidłowej opłaty od pozwu i w konsekwencji niemożności wydania nakazu zapłaty, sprawa została skierowana do postępowania zwykłego i zarejestrowana pod sygnaturą IV GC 750/12/S, a następnie zarządzeniem z dnia 20 czerwca 2012 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział IV Gospodarczy, zarządził zwrot pozwu z powodu niewniesienia opłaty sądowej. Pismem z dnia 17 lipca 2012 r. Emitent wniósł o nadanie sprawie biegu pod nową sygnaturą, wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym oraz zaliczenie kwoty opłaty wniesionej w sprawie o sygnaturze IV GNc 769/12/S. Emitent uzupełnił również niewniesioną część opłaty od pozwu. W dniu 25 lipca 2012 r. sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, w którym nakazał pozwanej zapłacić w terminie dwóch tygodni na rzecz Emitenta kwotę ,56 zł oraz kwotę zwrotu kosztów procesu, albo też w tym terminie wnieść do sądu sprzeciw. Spółka Heba-Pol Bartosewicz i inni Spółka Jawna z siedzibą w Warszawie wniosła w dniu 31 sierpnia 2012 r. sprzeciw od nakazu zapłaty, wskutek czego utracił on moc. Sprawa została przekazana do rozpoznana w trybie zwyczajnym i zarejestrowana pod nową sygnaturą IV GC 1247/12/S. W Dacie Prospektu postępowanie nie zostało prawomocnie zakończone. Wspólnicy spółki Heba-Pol Bartosewicz i inni Spółka Jawna w dniu 31 grudnia 2012 r. podjęli uchwałę o likwidacji spółki. Wnioskiem z dnia 28 marca 2013 r. złożonym do Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział IV Gospodarczy, Heba-Pol Bartosewicz i inni Spółka Jawna w likwidacji zawezwała Emitenta do zawarcia ugody w sprawie o zapłatę zł z tytułu szkody wyrządzonej wszczęciem na wniosek Emitenta postępowania zabezpieczającego, o którym mowa powyżej. Sprawa została zarejestrowana pod sygnaturą akt IV GCo 251/13/S. W ocenie Emitenta roszczenie Heba-Pol Bartosewicz i inni Spółka Jawna w likwidacji jest bezpodstawne Postępowanie przed Prezesem Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych W listopadzie 2011 r. Małopolski Urząd Skarbowy w Krakowie przeprowadził w Spółce kontrolę w zakresie zakładowego funduszu rehabilitacji osób niepełnosprawnych oraz podatku dochodowego od osób prawnych za okres od dnia 1 grudnia 2005 r. do dnia 31 marca 2011 r. Czynności kontrolne wskazywały na nieprawidłowości w dysponowaniu środkami zakładowego funduszu rehabilitacji osób niepełnosprawnych, a w szczególności na nieprzestrzeganie przez Spółkę terminów przekazywania środków pieniężnych na rachunek bankowy tego funduszu. Protokół pokontrolny ujawniający powyżej wskazane nieprawidłowości został doręczony Spółce w dniu 28 listopada 2011 r. W związku z powyższymi nieprawidłowościami Spółka była zobowiązana do zapłaty na rzecz Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych kwoty zł. Wobec niezłożenia w terminie deklaracji za listopad 2011 r. Spółka w dniu 22 lutego 2012 r. został wezwana do podjęcia tej czynności. Pismem z dnia 2 marca 2012 r. Spółka zwróciła się Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych o przedłużenie terminu do złożenia deklaracji w celu ponownego przeanalizowania zgromadzonej w sprawie dokumentacji, natomiast pismem z dnia 6 marca 2012 r. Spółka poinformowała Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych o tym, iż w protokole pokontrolnym nie stwierdzono nieprawidłowości w powyższym zakresie. Prezes Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych postanowieniem doręczonym Spółce 20 kwietnia 2012 r. wszczął postępowanie w sprawie określenia wysokości zobowiązań Emitenta. W wyniku prowadzonego postępowania Prezes Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych stwierdził nieprawidłowości i w dniu 9 października 2012 r. wydał decyzję, w której określił, iż Spółka w związku z powyżej opisanymi nieprawidłowościami jest zobowiązana do zapłaty na rzecz Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych kwoty zł. Spółka w dniu 29 października 2012 r. zapłaciła na rzecz Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych całą kwotę wskazaną w decyzji Spory ze Stowarzyszeniem Towarzystwo Lexus z siedzibą w Poznaniu Dwoma pozwami z dnia 5 grudnia 2012 r. wniesionymi przeciwko Spółce do Sądu Okręgowego w Warszawie, Wydziału XVII - Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Stowarzyszenie Towarzystwo Lexus z siedzibą w Poznaniu wniosło o uznanie za niedozwolone i zakazanie wykorzystywania w obrocie konsumenckim następujących postanowień polityki prywatności serwisu internetowego Spółki: a) "Mercator Medical S.A. zwraca uwagę Użytkownikom Serwisu, że są oni samodzielnie odpowiedzialni za utrzymywanie w tajemnicy przekazanych im parametrów dających dostęp do osobistych części Serwisu, w szczególności haseł." oraz b) "Bernecka.pl zastrzega sobie prawo do jednostronnego decydowania o zawartości Portalu, dokonywanych w nim zmianach i modyfikacjach, bez konieczności uprzedzania Użytkowników o swoich zamiarach". Spółka wskazuje, iż żądania pozwu są bezzasadne, o czym świadczy m.in. sformułowanie "Bernecka.pl", niewystępujące w serwisie internetowym Spółki. Spółka w dniu 4 marca 2013 r. zawarła ugodę, zobowiązując się do zaniechania stosowania klauzul niedozwolonych we wzorcach umownych. Powód zobowiązał się do cofnięcia obu pozwów. Postępowania zostały umorzone Spór z organami celnymi Decyzją z dnia 9 stycznia 2013 r. Naczelnik Urzędu Celnego w Gdyni: 99 S t r o n a

100 Część III Dokument Rejestracyjny a) określił stawkę celną erga omnes dla towaru w postaci rękawic lateksowych gospodarczych objętych zgłoszeniem celnym z dnia 5 grudnia 2012 r. w wysokości 2,7 %; b) określił niezaksięgowaną kwotę wynikającą z długu celnego, podlegającą retrospektywnemu zaksięgowaniu (A00) w wysokości zł, stanowiącą różnicę między kwotą pierwotnie ustaloną i zaksięgowaną, a kwotą należną po ponownym określeniu długu; c) orzekł o poborze odsetek od powyższej kwoty należności celnych; d) określił podatek od towarów i usług (B00) z tytułu importu towaru objętego procedurą dopuszczenia do obrotu na podstawie powyżej określonego zgłoszenia celnego na kwotę zł; e) orzekł o poborze odsetek od kwoty 620 zł stanowiącej różnicę między podatkiem od towarów i usług wynikającym z wydanej decyzji, a podatkiem pobranym przez Naczelnika Urzędu Celnego w Gdyni na podstawie powyższego zgłoszenia powyżej określonego. Od powyższej decyzji pismem z dnia 22 stycznia 2013 r. Spółka wniosła odwołanie do Dyrektora Izby Skarbowej w Gdyni. W odwołaniu Spółka zarzuciła wydanie powyższej decyzji z naruszeniem przepisów prawa materialnego oraz dokonanie błędnych ustaleń faktycznych. Spółka wniosła o uchylenie zaskarżonej decyzji w całości i zastosowanie do powyższego zgłoszenia preferencyjnej stawki celnej w wysokości 0 %. Postanowieniem Dyrektora Izby Celnej w Gdyni z dnia 12 kwietnia 2013 r. postępowanie zostało zawieszone z uwagi na zwrócenie się przez organ do państwa obcego z wnioskiem o pomoc prawną. Postępowanie w Dacie Prospektu nie zostało zakończone ostateczną decyzją Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta W ocenie Zarządu Emitenta od daty zakończenia ostatniego okresu obrachunkowego, za który opublikowano dane finansowe poddane przeglądowi przez biegłego rewidenta (tj. 30 czerwca 2013 roku), nie zaszły inne istotne zmiany w sytuacji finansowej ani pozycji handlowej Emitenta, poza zdarzeniami przedstawionymi poniżej: Mercator Medical (Thailand) Ltd. kontynuował prace inwestycyjne, zakończono budowę hali magazynowo-biurowej, zwiększyło się zadłużenie Grupy Emitenta z tytułu zawartych umów kredytowych; informacje na temat umów kredytowych zawartych przez jednostki Grupy znajdują się w punktach 22.1 i 22.5; łączna skonsolidowana wartość zadłużenia finansowego Grupy została przedstawiona w punkcie 10.1, Emitent dokonał wpłat na podwyższenie kapitału Mercator Medical (Thailand) Ltd. w łącznej wysokości ok. 0,9 mln PLN, Emitent dokonał spłaty pożyczki udzielonej przez akcjonariusza Emitenta w wysokości 1 mln zł, na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14 sierpnia 2013 roku wprowadzony został w Grupie Emitenta program motywacyjny skierowany do niektórych Członków Zarządu Emitenta oraz kluczowych menedżerów Emitenta i jego Grupy (szczegółowe informacje zostały przedstawione w punkcie 17.3), w sierpniu 2013 r. do Rady Nadzorczej Emitenta powołany został Marian Słowiaczek. 21. Informacje dodatkowe Kapitał zakładowy Wielkość wyemitowanego kapitału dla każdej klasy kapitału akcyjnego Kapitał zakładowy Emitenta wynosi zł (sześć milionów czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na: a) (czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy sto) akcji imiennych serii A1, b) (dwanaście tysięcy dziewięćset) akcji na okaziciela serii A2, c) (jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B, d) (sto sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C, e) (trzy miliony sześćset dziewiętnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt) akcji imiennych serii D1, f) (siedemset dwa tysiące pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii D2. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1 zł. Wszystkie akcje Emitenta zostały pokryte wkładami pieniężnymi. Akcje serii A1 oraz serii D1 są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję uprzywilejowaną przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Kapitał zakładowy został opłacony w całości. Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji albo w drodze podwyższenia wartości nominalnej istniejących akcji. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi do Spółki nie wnoszono wkładów niepieniężnych Akcje, które nie reprezentują kapitału (nie stanowią udziału w kapitale) Na Datę Prospektu nie istnieją akcje Emitenta, które nie reprezentują kapitału (nie stanowią udziału w kapitale). 100 S t r o n a

101 Część III Dokument Rejestracyjny Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji emitenta w posiadaniu emitenta, innych osób w imieniu emitenta lub przez podmioty zależne emitenta Na Datę Prospektu Emitent, inne osoby w imieniu Emitenta ani podmioty zależne Emitenta nie posiadają akcji Emitenta Liczba zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami, ze wskazaniem zasad i procedur, którym podlega ich zamiana, wymiana lub subskrypcja Emitent zamierza wyemitować warranty subskrypcyjne serii A uprawniające ich posiadaczy do objęcia akcji Emitenta serii F z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Emitenta. Warunki emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i obejmowania przez ich posiadaczy akcji Emitenta serii F zostały opisane w punkcie części III Prospektu Informacje o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału autoryzowanego (docelowego), ale niewyemitowanego, lub zobowiązaniach do podwyższenia kapitału, a także o ich warunkach Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło w dniu 14 sierpnia 2013 r. uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało opisane w punkcie części III Prospektu Informacje o kapitale dowolnego członka grupy, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji, a także szczegółowy opis takich opcji włącznie z opisem osób, których takie opcje dotyczą Kapitał żadnego członka Grupy nie jest przedmiotem opcji, jak też nie zostało uzgodnione, że stanie się on warunkowo lub bezwarunkowo przedmiotem opcji Dane historyczne na temat kapitału akcyjnego (podstawowego, zakładowego), z podkreśleniem informacji o wszelkich zmianach, za okres objęty historycznymi danymi finansowymi Na dzień 1 stycznia 2010 r. kapitał zakładowy Emitenta wynosił zł i dzielił się na akcji o wartości nominalnej 50 zł każda, w tym akcji uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadały dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W dniu 3 listopada 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego do kwoty nie niższej niż zł i nie wyższej niż zł poprzez emisję nie mniej niż i nie więcej niż akcji serii D o wartości nominalnej 50 zł każda uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii D przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje serii D zostały zaoferowane w drodze subskrypcji zamkniętej ówczesnym akcjonariuszom Spółki, przy czym z uprawnienia do objęcia akcji skorzystał tylko Wiesław Żyznowski, obejmując akcji serii D. Zarząd Spółki złożył w dniu 19 stycznia 2012 r. w formie aktu notarialnego oświadczenie, że w ramach podwyższenia kapitału zakładowego objętych zostało akcji, w wyniku czego kapitał zakładowy Spółki został podwyższony do kwoty zł. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w dniu 30 stycznia 2012 r. W dniu 10 października 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podziału akcji, zmiany określenia serii akcji, zamiany części akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz częściowego zniesienia uprzywilejowania. Na podstawie tej uchwały dokonano podziału (splitu) akcji Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji z 50 zł na 1 zł oraz zwiększenie liczby akcji Spółki tworzących kapitał zakładowy Spółki ze akcji o wartości nominalnej 50 zł każda do akcji o wartości nominalnej 1 zł każda, w tym akcji imiennych serii A1, akcji na okaziciela serii A2, akcji na okaziciela serii B, akcji na okaziciela serii C, akcji imiennych serii D1 oraz akcji na okaziciela serii D2.W związku z podziałem akcji Spółki nie dokonano zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki. Akcje serii A1 i D1 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, iż na każdą akcję uprzywilejowaną przypada prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje serii A2, B, C, i D2 są akcjami zwykłymi na okaziciela. Zmiana została zarejestrowana w dniu 24 października 2012 r Statut Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta ze wskazaniem miejsca w Statucie Spółki, w którym są one określone Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z 4 Statutu Spółki, jest: Produkcja gotowych wyrobów tekstylnych, Produkcja włóknin i wyrobów wykonanych z włóknin, z wyłączeniem odzieży, Produkcja odzieży roboczej, Produkcja pozostałych wyrobów z gumy, Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych, Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych, Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne, Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowaną, Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych, Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia, 101 S t r o n a

102 Część III Dokument Rejestracyjny Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków, Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych, Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń, Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych, Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach, Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet, Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami, Transport drogowy towarów, Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy, Pozostałe formy udzielania kredytów, Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe, Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikację, Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, Reklama, Działalność agencji reklamowych, Badanie rynku i opinii publicznej, Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek, Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery, Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowanych, Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach, Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych, Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych, Pozostałe sprzątanie, Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura, Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura, Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów, Działalność związaną z pakowaniem, Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana. Główną działalnością Emitenta jest obrót wyrobami medycznymi, w szczególności w zakresie rękawic, innych środków ochrony indywidualnej oraz środków opatrunkowych. 102 S t r o n a

103 Część III Dokument Rejestracyjny Podsumowanie wszystkich postanowień Statutu Spółki lub regulaminów Emitenta odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Zarząd Funkcjonowanie Zarządu Spółki, jego skład oraz kompetencje normowane są postanowieniami Statutu i Kodeksu spółek handlowych. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na 3-letnią, wspólną kadencję. Do Zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy Spółki lub spoza ich grona. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany. Z uwagi na fakt, iż członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Głównymi kompetencjami Zarządu są prowadzenie spraw Spółki, przez co rozumie się zarządzanie nią, w tym wytyczanie kierunków jej rozwoju, oraz reprezentacja Spółki, to jest reprezentowanie Spółki w relacjach z osobami trzecimi oraz wobec organów państwowych. Zarządowi służy przy tym domniemanie kompetencji polegające na tym, iż jest on uprawniony do podejmowania wszelkich czynności związanych z działalnością Spółki, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnieni są: a) Prezes Zarządu samodzielnie, b) Wiceprezes Zarządu samodzielnie, c) dwóch członków Zarządu łącznie lub d) jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem, - z zastrzeżeniem, że do składania oświadczeń w sprawach majątkowych o wartości przekraczającej zł, w szczególności do dokonania przysporzenia, rozporządzenia prawem i zaciągnięcia zobowiązania o wartości przekraczającej zł, wymagane jest współdziałanie: a) Prezesa Zarządu łącznie z członkiem Zarządu lub prokurentem, b) Wiceprezesa Zarządu łącznie z członkiem Zarządu lub prokurentem, c) Prezesa Zarządu łącznie z Wiceprezesem Zarządu lub d) dwóch członków Zarządu łącznie prokurentem. Zarząd jednomyślnie postanawia o udzieleniu prokury. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy nieprzekraczającej zwykłego zarządu choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki (w szczególności dotyczy to czynności, która zgodnie z ustawą lub Statutem wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej), wymagana jest uchwała Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały mogą być powzięte przez Zarząd, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Nie później niż na miesiąc przed zakończeniem roku obrotowego Zarząd winien przedstawić do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej plany finansowe i budżety Spółki oraz Grupy na następny rok obrotowy. Nie rzadziej niż po zakończeniu każdego kwartału roku obrotowego Zarząd powinien przedstawić Radzie Nadzorczej sprawozdanie z realizacji planów finansowych i budżetów. Zarząd winien niezwłocznie informować Radę Nadzorczą o zawarciu umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego, umowy zlecenia lub innej umowy o świadczenie usług przez osobę, której powierzono funkcje kierownicze, przewidującej wynagrodzenie miesięczne przekraczające (dziesięć tysięcy) złotych Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki składa się przynajmniej z trzech członków i nie więcej niż siedmiu członków, przy czym z chwilą uzyskania przez Emitenta statusu spółki publicznej, Rada Nadzorcza będzie składać się z co najmniej pięciu osób i nie więcej niż siedmiu osób. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie na wspólną, trzyletnią kadencję. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani. Członkiem Rady Nadzorczej nie może być członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, a także osoby, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi, jak również członkowie zarządu i likwidatorzy spółki lub spółdzielni zależnej. 103 S t r o n a

104 Część III Dokument Rejestracyjny Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. Mandaty w Rady Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej. W głosowaniach określonych powyżej, każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń, za wyjątkiem akcji z wyłączonym prawem głosu (akcji niemych). Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy wskutek wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji liczba członków Rady Nadzorczej zmniejszy się poniżej trzech, a po uzyskaniu przez Spółkę statusu spółki publicznej poniżej pięciu, Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, a w razie potrzeby także Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza. Rada Nadzorcza pełni przede wszystkim funkcje kontrolne nad działalnością Spółki i Zarządu. W tym celu sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. Ponadto uprawnień Rady Nadzorczej należy także: a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, sprawozdań Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdań skonsolidowanych grupy kapitałowej Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia starty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, b) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, c) wyrażanie zgody na kandydaturę prokurenta oraz na udzielenie przez Spółkę pełnomocnictwa ogólnego, d) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, przy czym Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia, że wynagrodzenie Członków Zarządu obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym Spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy, e) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, f) delegowanie ze swego grona członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali zawieszeni, odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, g) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki, h) zatwierdzanie rocznych planów finansowych i budżetów Spółki oraz Grupy Kapitałowej Mercator Medical, i) zatwierdzanie budżetów inwestycji Spółki i podmiotów z Grupy Kapitałowej Mercator Medical, związanych z nabywaniem, remontem lub modernizacją środków trwałych, a także nabywaniem lub ulepszaniem wartości niematerialnych i prawnych, jeżeli planowane wydatki przekraczają (czterysta tysięcy) złotych, j) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym, k) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie akcji, udziałów lub innych praw o charakterze udziałowym w osobach prawnych lub jednostkach organizacyjnych nie będących osobami prawnymi, l) wyrażanie zgody na tworzenie i likwidowanie oddziałów, przedstawicielstw, zakładów, filii oraz innych placówek, m) wyrażanie zgody na zbycie lub obciążenie (w tym udzielenie licencji): znaków towarowych, patentów, wzorów użytkowych, autorskich praw majątkowych oraz know how, ze szczególnym uwzględnieniem informacji o sposobie produkcji, oraz wyników prac badawczych, n) wyrażanie zgody na nabycie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych o wartości przekraczającej (czterysta tysięcy) złotych, chyba że wynika ono z zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą budżetu inwestycji, o którym mowa w lit. i, o) wyrażanie zgody na przekroczenie uprzednio zaakceptowanego budżetu inwestycji, o którym mowa w lit. i o więcej niż 10% wartości inwestycji, 104 S t r o n a

105 Część III Dokument Rejestracyjny p) wyrażanie zgody na zawieranie porozumień ze związkami zawodowymi, q) wyrażanie zgody na zawarcie umowy na świadczenie usług przez biegłego rewidenta, r) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę kredytu oraz zaciąganie innych zobowiązań względem banków i innych instytucji finansowych z tytułu kredytów, pożyczek i wszelkich instrumentów finansowych, z zastrzeżeniem litery u poniżej, o wartości przekraczającej (czterysta tysięcy) złotych; w przypadku gdy suma zobowiązań, o których mowa w niniejszym punkcie, w tym o wartości mniejszej niż (czterysta tysięcy) złotych, w danym roku obrotowym przekroczy kwotę (czterysta tysięcy) złotych, zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana dla zaciągnięcia zobowiązań powodujących przekroczenie tej kwoty i każdego następnego niezależnie od jego jednostkowej wartości, s) wyrażanie zgody na zawarcie umowy dotyczącej instrumentów pochodnych, z wyłączeniem standardowych wymian waluty oraz instrumentów forward koniecznych dla rozliczeń handlowych, t) wyrażanie zgody na udzielenie zabezpieczenia (w szczególności udzielenie poręczenia, gwarancji, ustanowienie zastawu, hipoteki oraz wystawienie weksla), w wypadkach gdy wartość udzielanego zabezpieczenia przekracza równowartość (dwieście tysięcy) złotych, a zabezpieczenie dotyczy długu Spółki, z wyłączeniem zabezpieczeń bieżących zobowiązań handlowych i zabezpieczeń wymaganych przez umowy kredytowe, na których zawarcie wyraziła zgodę Rada Nadzorcza, u) wyrażanie zgody na udzielenie zabezpieczenia (w szczególności udzielenie poręczenia, gwarancji, ustanowienie zastawu, hipoteki oraz wystawienie weksla) długu osoby trzeciej bez względu na wartość udzielanego zabezpieczenia, v) wyrażanie zgody na zawarcie umowy darowizny lub sponsoringu, dokonanie dotacji lub innego nieodpłatnego świadczenia w wysokości wyższej od kwoty (czterdzieści tysięcy) złotych; w przypadku gdy suma nieodpłatnych świadczeń, o których mowa w zdaniu poprzednim, w tym o wartości mniejszej niż (czterdzieści tysięcy) złotych, w danym roku obrotowym przekroczy kwotę (czterdzieści tysięcy) złotych, uprzednia zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana dla świadczenia, które powoduje przekroczenie tej kwoty i każdego następnego niezależnie od jego jednostkowej wartości, w) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania, dokonanie wydatków lub rozporządzenie prawem o wartości przekraczającej (jeden milion) złotych w ramach pojedynczej transakcji lub większej liczby powiązanych transakcji; nie dotyczy to czynności dokonywanych w ramach postępowań o udzielenie zamówienia publicznego i innych czynności handlowych w toku normalnej działalności Spółki; w przypadku zobowiązań wynikających z umów wieloletnich przez wartość zobowiązania rozumie się łączną wartość świadczeń Spółki wynikających z tych umów, określoną dla całego okresu ich obowiązywania; w przypadku zobowiązań wynikających z umów zawartych na czas nieoznaczony wartością zobowiązań z tych umów jest łączna wartość świadczeń Spółki wynikających z zawartych umów w okresie 3 lat, x) określanie sposobu wykonywania przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników jednostek zależnych. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej stosownie do potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym, z inicjatywy własnej oraz na wniosek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu przekazany Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Wniosek powinien zawierać proponowany porządek obrad. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca (odpowiednio członek Rady Nadzorczej lub Zarząd) może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Zawiadomienie może zostać wysłane na podany przez członka Rady Nadzorczej adres poczty elektronicznej. Przewodniczący Rady Nadzorczej przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Głosowanie jest ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w powyższych trybach nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Jeżeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym. Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu. Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. 105 S t r o n a

106 Część III Dokument Rejestracyjny Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem istniejących akcji Prawo do dywidendy, prawo głosu, prawo do udziału w zyskach Emitenta, prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji, postanowienia w sprawie umorzenia akcji Prawo do dywidendy, prawo głosu, prawo do udziału w zyskach Emitenta, prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji, postanowienia w sprawie umorzenia akcji zostały opisane w punkcie 4.5. części IV Prospektu Rezerwy lub rezerwy na fundusz amortyzacyjny Zgodnie ze Statutem Spółka może tworzyć uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków. Z zysku mogą być dokonywane odpisy na fundusze celowe, w tym inwestycyjne Zobowiązanie do dalszego wezwania kapitałowego (capital call) przez Emitenta Statut nie zawiera zobowiązania do dalszego wezwania kapitałowego Wszelkie postanowienia faworyzujące lub dyskryminujące obecnych lub potencjalnych posiadaczy takich papierów wartościowych w wyniku posiadania przez takich akcjonariuszy znacznej liczby akcji Statut nie zawiera postanowień faworyzujących lub dyskryminujących obecnych lub potencjalnych posiadaczy akcji w wyniku posiadania przez takich akcjonariuszy znacznej liczby akcji Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które mają bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa Uchwały co do zmian Statutu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych dorocznych walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich Zwoływanie Walnego Zgromadzenia Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się natomiast w przypadkach określonych w przepisach prawnych lub w Statucie, a także gdy Organy Spółki uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane. Walne zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. W takim przypadku akcjonariusze są zobowiązani do wyznaczenia przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą natomiast żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia, składając na piśmie lub w postaci elektronicznej Zarządowi odpowiednie żądanie. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia. Zgromadzenie to podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia Zgromadzenia ma ponieść Spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane Zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu. Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę są imienne, Walne Zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej powinno zawierać co najmniej: 1. datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, 2. precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o: 106 S t r o n a

107 Część III Dokument Rejestracyjny a. prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, b. prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, c. prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia, d. sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, e. możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, f. sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, g. sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, 3. dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art Kodeksu spółek handlowych, 4. informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, 5. wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, 6. wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia. Spółka publiczna jest zobowiązana prowadzić własną stronę internetową i zamieszczać na niej od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia ogłoszenie o jego zwołaniu, informację o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów - także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów, dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy. Jeżeli formularze, o których mowa powyżej, z przyczyn technicznych nie mogą zostać udostępnione na stronie internetowej, spółka publiczna wskazuje na tej stronie sposób i miejsce uzyskania formularzy. W takim przypadku spółka publiczna wysyła formularze nieodpłatnie pocztą każdemu akcjonariuszowi na jego żądanie. Walne Zgromadzenie może również podejmować uchwały mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki niepublicznej mają uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki niepublicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce co najmniej na tydzień przed terminem tego Zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 107 S t r o n a

108 Część III Dokument Rejestracyjny Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej Spółka ustala na podstawie akcji złożonych w Spółce zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, który jest sporządzany na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą walnego zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia spółce publicznej wykaz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na sześć dni przed datą Walnego Zgromadzenia, przy czym wydanie następuje w siedzibie organu zarządzającego tym podmiotem. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego Otwarcie Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki. Walne Zgromadzenie spółki publicznej może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje tej Spółki są przedmiotem obrotu. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. Każdy z akcjonariuszy jest uprawniony do kandydowania na to stanowisko. Niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia sporządza się listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisaną przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i wykłada się ją podczas obrad tego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji Obrady Walnego Zgromadzenia Przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia są sprawy objęte porządkiem obrad. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub w inny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd dołącza do księgi protokołów. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia spółka publiczna jest obowiązana ujawnić na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie wskazanym przepisem. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów chyba, że Statut lub przepisy ustanawiają surowsze warunki. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach oraz w głosowaniach nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na wniosek chociażby jednego akcjonariusza. 108 S t r o n a

109 Część III Dokument Rejestracyjny Krótki opis postanowień umowy Statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem Statut oraz regulaminy Emitenta nie zawierają postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem Wskazanie postanowień umowy Statutu lub regulaminów, jeżeli takie istnieją, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza Statut oraz regulaminy Emitenta nie zawierają postanowień regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza Opis warunków nałożonych zapisami Statutu, jej regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału, jeżeli zasady te są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa Postanowienia Statutu nie przewidują bardziej rygorystycznych warunków niż określone wymogami obowiązującego prawa dla zmiany wysokości kapitału zakładowego. 22. Istotne umowy Poniżej przedstawiamy podsumowanie wszystkich istotnych umów, których stroną jest Emitent lub inny podmiot z Grupy, za okres dwóch lat bezpośrednio poprzedzających Datę Prospektu. Za umowy istotne Emitent uznaje: umowy kredytu, umowy pożyczki, umowy ubezpieczenia, za wyjątkiem umów ubezpieczenia samochodów posiadanych przez Spółkę. Umowy pożyczki zawarte z podmiotami powiązanymi zostały opisane w punkcie 19. Za istotne Emitent uznaje też te umowy, których zamieszczenie w Prospekcie jest w ocenie Emitenta uzasadnione z uwagi na ich znaczenie dla prowadzonej działalności Umowy kredytowe i inne umowy zawarte z bankami przez Emitenta Umowa ramowa Nr 6819/10 w sprawie zasad współpracy w zakresie transakcji rynku finansowego z dnia 5 maja 2010 r., zawarta pomiędzy Emitentem a BRE Bank S.A., zmodyfikowana umową o limit Nr 07/023/12/L/UR z dnia 17 lutego 2012 r. Przedmiotem umowy ramowej jest określenie ogólnych zasad zawierania, zatwierdzania i rozliczania transakcji na rynku finansowym. Rodzaje poszczególnych transakcji zostały wymienione w załączniku do umowy. Są to transakcje dotyczące złotowych i walutowych lokat terminowych, kupna i sprzedaży bonów skarbowych, obligacji Skarbu Państwa, nieskarbowych papierów dłużnych, będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, materialnych i zdematerializowanych papierów dłużnych emitowanych za pośrednictwem banku w obrocie niepublicznym, papierów dłużnych emitowanych za granicą, natychmiastowe transakcje wymiany walut, walutowe transakcje terminowe (WTT), transakcje sprzedaży i odkupu opcji walutowych, transakcje terminowe na stopę procentową (FRA), transakcje sprzedaży i kupna opcji na stopy procentowe, transakcje zamiany stóp procentowych (IRS), walutowe transakcje zamiany stóp procentowych (CIRS), lokaty dwuwalutowe, inwestycyjne lub hybrydowe, kontraktowe transakcje terminowe (KTT) oraz inne transakcje niewymienione w załączniku do umowy, a wprowadzone przez BRE Bank S.A. do sprzedaży po podpisaniu umowy. Szczegółowe zasady zawierania, zatwierdzania i rozliczania transakcji na rynku finansowym określają regulaminy wydane przez bank stanowiące załącznik do umowy. Samo zawarcie umowy ramowej nie jest równoznaczne z dokonaniem transakcji na rynku finansowym. Dokonanie transakcji wymaga złożenia przez Spółkę oddzielnej dyspozycji. Postanowienia umowy mają również zastosowanie do transakcji przeprowadzonych przed dniem jej zawarcia na podstawie uprzednio obowiązujących pomiędzy bankiem a Emitentem umów ramowych w sprawie zasad współpracy w zakresie transakcji rynku finansowego. Umowa została zmodyfikowana postanowieniami umowy o limit Nr 07/023/12/L/UR z dnia 17 lutego 2012 r. w ten sposób, że Emitent został zwolniony z obowiązku ustanawiania zabezpieczenia transakcji w części nieprzekraczającej przyznanego limitu w wysokości zł. Umowa o limit rozwiązała uprzednio obowiązującą umowę o limit z dnia 22 grudnia 2010 r., przy czym w mocy pozostały ustanowione na podstawie rozwiązanej umowy zabezpieczenia (weksel własny in blanco oraz oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji). Umowa o limit nakłada również na Emitenta zobowiązania do rozliczania przez rachunki bieżące prowadzone przez bank nie mniej niż 70% przychodów, w tym również operacji z importu i eksportu oraz niezawierania bez wiedzy banku transakcji pochodnych będących terminowymi operacjami finansowymi z innymi bankami. Roszczenia banku, które mogą powstać w wyniku dokonania transakcji, zostały zabezpieczone umową kaucji oraz wystawionymi przez Spółkę dwoma wekslami własnymi in blanco. Emitent złożył również oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji uprawniające bank do wystawienia bankowego tytułu egzekucyjnego Umowa kredytowa Nr 07/027/00/Z/VV o kredyt w rachunku bieżącym w PLN z dnia 29 lutego 2000 r. z późn. zm., zawarta pomiędzy Emitentem a BRE Bank S.A. Przedmiotem umowy jest kredyt w rachunku bieżącym prowadzonym przez BRE Bank S.A., którego posiadaczem jest Emitent. Kredyt jest przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności Emitenta. Limit kredytu wynosi w Dacie Prospektu do zł i jest uzależniony od wysokości comiesięcznych wpływów na rachunek bieżący Emitenta prowadzony przez bank. Poprzednio wynosił on zł, ale w kwocie zł został spłacony środkami pochodzącymi z kredytu opisanego w punkcie W przypadku obniżenia wysokości środków pieniężnych wpływających na rachunek bank jest uprawniony do proporcjonalnego obniżenia limitu kredytu. Emitent upoważnił bank do obciążania prowadzonych przez bank rachunków bankowych, których posiadaczem jest Emitent wymagalnymi należnościami z tytułu umowy. Emitent jest zobowiązany do rozliczania przez powyższe rachunki bankowe przychody proporcjonalnie do udziału Banku w finansowaniu Emitenta, w tym utrzymywania miesięcznych wpływów na rachunek bieżący na poziomie nie niższym niż zł, oraz wskazywania kontrahentom tych rachunków, jako rachunków na które mają oni przelewać należności z tytułu zapłaty ceny za dostarczane przez Emitenta towary. Emitent zobowiązał się również m.in. do nieudzielania poręczeń i gwarancji przekraczających w łącznej wartości 15% aktywów netto wykazanych w 109 S t r o n a

110 Część III Dokument Rejestracyjny rocznych sprawozdaniach finansowych, niezawierania z innymi bankami umów kredytu i transakcji dotyczących finansowych operacji terminowych. Emitent jest obowiązany nie dokonywać również spłat pożyczek udzielonych przez Wiesława Żyznowskiego w kwocie zł bez zgody banku, przy czym nie dotyczy to spłat, które nie spowodują obniżenia stosunku kapitałów własnych i pożyczek podporządkowanych do sumy aktywów poniżej 40%. Wskaźnik ten winien być również utrzymywany przez cały okres finansowania po spłacie pożyczek. Kredyt może być wykorzystany przez Spółkę w okresie od dnia 29 lutego 2000 r. do dnia 18 kwietnia 2014 r. Spłata kredytu powinna nastąpić do dnia 21 kwietnia 2014 r. Zabezpieczenie wierzytelności banku z tytułu umowy stanowią: weksel własny in blanco, hipoteka umowna łączna do kwoty zł ustanowiona na dwóch nieruchomościach położonych w Krakowie, należących do Wiesława Żyznowskiego, cesja globalna wierzytelności należnych Emitentowi od jego kontrahentów z tytułu dostaw produktów (umowa o cesję globalną należności opisana została w punkcie ) oraz oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty zł Umowa kredytowa Nr 07/116/00/Z/OB o kredyt obrotowy z dnia 8 września 2000 r. z późn. zm., zawarta pomiędzy Emitentem a BRE Bank S.A. Przedmiotem umowy było udzielenie Emitentowi przez BRE Bank S.A. kredytu denominowanego w jenach japońskich, w wysokości wynosi JPY. Kredyt był zasadniczo przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności Emitenta, z tym że część kredytu została wykorzystana na spłatę należności z tytułu wcześniejszej umowy kredytowej zawartej z BRE Bank S.A. Emitent był uprawniony do wykorzystania przyznanego limitu kredytowego w okresie od dnia 27 sierpnia 2008 r. do dnia 29 sierpnia 2008 r. Emitent upoważnił bank do obciążania prowadzonych przez bank rachunków bankowych Emitenta wymagalnymi należnościami z tytułu umowy. Emitent był zobowiązany do rozliczania przez powyższe rachunki bankowe co najmniej 70% swoich przychodów oraz wskazywania kontrahentom tych rachunków, jako rachunków na które mają oni przelewać należności z tytułu zapłaty ceny za dostarczane przez Emitenta towary. Emitent zobowiązał się również m.in. do nieudzielania poręczeń i gwarancji przekraczających w łącznej wartości 15% aktywów netto wykazanych w rocznych sprawozdaniach finansowych, niezawierania z innymi bankami umów kredytu i transakcji dotyczących finansowych operacji terminowych, nie dokonywania wypłaty dywidendy z zysku za rok 2011 w kwocie wyższej niż zł bez pisemnej zgody banku oraz nie dokonywania spłat pożyczek udzielonych przez akcjonariuszy bez zgody banku. Część kredytu w kwocie JPY została spłacona w dniu 12 kwietnia 2011 r., a pozostała część ( JPY) została spłacona w dniu 25 października 2012 r. poprzez zaciągnięcie (w ramach tej samej umowy) kredytu w walucie polskiej na kwotę ,00 PLN. Zabezpieczenie wierzytelności banku stanowiły według umowy: weksel własny in blanco, hipoteka umowna łączna do kwoty zł ustanowiona na należących do Emitenta nieruchomościach położonych w Starym Brześciu, oraz oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji. Kredyt został spłacony w całości środkami pochodzącymi z kredytu opisanego w punkcie Umowa kredytowa Nr 07/045/05/D/LX o kredyt odnawialny dewizowy z dnia 7 kwietnia 2005 r. zawarta pomiędzy Emitentem a BRE Bank S.A., o treści ustalonej na podstawie aneksu Nr 4 z dnia 8 czerwca 2007 r. z późn. zm. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez BRE Bank S.A. odnawialnego kredytu dewizowego denominowanego w dolarach amerykańskich. Wartość kredytu w związku z zawieraniem kolejnych aneksów wzrastała. Począwszy od dnia 13 kwietnia 2011 r. limit wynosi USD. Emitent może korzystać z kredytu bez obowiązku składania odrębnych wniosków kredytowych. Emitent jest zobowiązany do zwrotu wykorzystanej części limitu kredytu w terminie nie dłuższym niż 30 dni od dnia powstania zadłużenia. Środki finansowe pozyskane z kredytu Emitent winien przeznaczać wyłącznie na finansowanie zobowiązań wynikających z umowy opisanej w punkcie Zabezpieczenie wierzytelności banku stanowią: weksel własny in blanco oraz zastaw rejestrowy na należącym do Emitenta zbiorze rzeczy ruchomych, stanowiących zapasy magazynowe zlokalizowane w składzie Emitenta położonym w Starym Brześciu oraz cesja praw z polisy ubezpieczeniowej ubezpieczającej te rzeczy. Emitent dobrowolnie poddał się również egzekucji Umowa o współpracy szczególna II Nr 07/044/05/D/PX z dnia 7 kwietnia 2005 r. zawarta pomiędzy Emitentem a BRE Bank S.A., o treści ustalonej na podstawie aneksu Nr 13 z dnia 20 maja 2013 r. Przedmiotem umowy jest określenie zasad na jakich BRE Bank S.A. udostępnia Emitentowi swoje produkty finansowe w postaci akredytyw. Na podstawie umowy Emitent jest uprawniony do składania wniosków o ustanowienie akredytywy, której pokrycie może zabezpieczać przyznanym na podstawie umowy limitem kredytowym. Kwota limitu w związku z zawieraniem kolejnych aneksów do umowy wzrastała. Ostatnia transza limitu w kwocie USD została przyznana Spółce na okres od dnia 14 kwietnia 2011 r. do dnia 30 września 2014 r. Umowa nakłada również na Emitenta zobowiązania do rozliczania przez rachunki bieżące Emitenta prowadzone przez bank wszystkich transakcji finansowych dokonywanych w ramach prowadzonej przez Emitenta działalności, niezawierania bez wiedzy banku transakcji pochodnych będących terminowymi operacjami finansowymi z innymi bankami, niedokonywania bez zgody banku wypłaty dywidendy za rok 2012 w kwocie wyższej niż zł oraz spłat pożyczek udzielonych Emitentowi przez akcjonariuszy do dnia 31 lipca 2012 r. Zabezpieczeniem wierzytelności banku są środki pieniężne przyznane na podstawie umowy opisanej w punkcie Emitent dobrowolnie poddał się również egzekucji Umowa kredytowa Nr 07/108/06/Z/IN o kredyt inwestycyjny złotowy z dnia 25 sierpnia 2006 r. zawarta pomiędzy Emitentem a BRE Bank S.A. Przedmiotem umowy było udzielenie Emitentowi przez BRE Bank S.A. kredytu inwestycyjnego w kwocie zł. Kredyt zgodnie z postanowieniami umowy był przeznaczony na refinansowanie zakupu udziałów w spółce B-Care z siedzibą w Tajlandii (obecnie Mercator Medical (Thailand) Ltd.), w tym na spłatę pożyczki zaciągniętej przez Emitenta od akcjonariusza Emitenta. Emitent był zobowiązany spłacić kredyt w 72 ratach, przy czym termin wymagalności ostatniej raty przypadał na 12 sierpnia 2013 r. Emitent upoważnił bank do obciążania prowadzonych przez ten bank rachunków bankowych Emitenta wymagalnymi należnościami z tytułu umowy. Emitent zobowiązał się również m.in. do nieudzielania poręczeń i gwarancji przekraczających w łącznej wartości 15% aktywów netto wykazanych w rocznych sprawozdaniach finansowych. Zabezpieczeniem wierzytelności banku z tytułu umowy 110 S t r o n a

111 Część III Dokument Rejestracyjny były hipoteki (umowna na kwotę zł i kaucyjna do kwoty zł) ustanowione na dwóch nieruchomościach położonych w Krakowie, należących do Wiesława Żyznowskiego. Kredyt został spłacony w całości Umowa kredytowa Nr 07/064/08/D/OB o kredyt obrotowy w JPY z dnia 5 czerwca 2008 r. z późn. zm. zawarta pomiędzy Emitentem a BRE Bank S.A., o treści ustalonej na podstawie aneksu Nr 4 z dnia 31 maja 2012 r. Przedmiotem umowy było udzielenie Emitentowi przez BRE Bank S.A. kredytu obrotowego denominowanego w jenach japońskich, w wysokości JPY. Kredyt był przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności Emitenta. Kredyt mógł być wykorzystany w dwóch transzach, najpóźniej do 30 czerwca 2008 r. Emitent był zobowiązany spłacić kredyt do dnia 31 maja 2013 r., przy czym spłata powinna nastąpić w JPY. Zgodnie z postanowieniami umowy Emitent był zobowiązany do rozliczania przez rachunki bankowe Emitenta prowadzone przez bank co najmniej 70% swoich przychodów oraz wskazywania kontrahentom tych rachunków, jako rachunków, na które mają oni przelewać należności z tytułu zapłaty ceny za dostarczane przez Emitenta towary. Emitent zobowiązał się również m.in. do nieudzielania poręczeń i gwarancji przekraczających w łącznej wartości 15% aktywów netto wykazanych w rocznych sprawozdaniach finansowych, niezawierania z innymi bankami umów kredytu i transakcji dotyczących finansowych operacji terminowych oraz nie dokonywania wypłaty dywidendy z zysku za rok 2011 w kwocie wyższej niż zł bez pisemnej zgody banku. Emitent zobowiązał się nie dokonywać również spłat pożyczek udzielonych przez akcjonariuszy bez zgody banku. Zabezpieczenie wierzytelności banku stanowiły: weksel własny in blanco oraz hipoteka łączna w kwocie JPY i hipoteka kaucyjna do wysokości JPY ustanowione na dwóch nieruchomościach położonych w Krakowie należących do Wiesława Żyznowskiego. Emitent dobrowolnie poddał się również egzekucji. Kredyt został spłacony w całości środkami pochodzącymi z kredytu opisanego w punkcie Umowa kredytowa Nr 07/098/08/D/OB o kredyt obrotowy w JPY z dnia 12 sierpnia 2008 r. z późn. zm. zawarta pomiędzy Emitentem a BRE Bank S.A., o treści ustalonej na podstawie aneksu Nr 5 z dnia 4 czerwca 2012 r. Przedmiotem umowy było udzielenie Emitentowi przez BRE Bank S.A. kredytu obrotowego denominowanego w jenach japońskich, w wysokości JPY. Kredyt był przeznaczony zasadniczo na finansowanie bieżącej działalności Emitenta, z tym że część kredytu została wykorzystana na spłatę należności z tytułu wcześniejszej umowy kredytowej zawartej z BRE Bank S.A. Emitent był uprawniony do wykorzystania przyznanego limitu kredytowego w dwóch transzach, najpóźniej do dnia 29 sierpnia 2009 r. Zabezpieczenie rzeczowe wierzytelności banku stanowiły: hipoteka w kwocie JPY i hipoteka kaucyjna do wysokości JPY ustanowione na należącej do Emitenta nieruchomości położonej w Starym Brześciu. Kredyt został spłacony środkami pochodzącymi z kredytu opisanego w punkcie Umowa kredytowa Nr 07/284/11/Z/IN o kredyt inwestycyjny złotowy z dnia 10 listopada 2011 r. zawarta pomiędzy Emitentem a BRE Bank S.A., zmieniona aneksem Nr 1 z dnia 23 lipca 2012 r. Przedmiotem umowy jest udzielenie Emitentowi przez BRE Bank S.A. kredytu inwestycyjnego w łącznej kwocie wynoszącej zł. Kredyt zgodnie z postanowieniami umowy jest przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego w Mercator Medical (Thailand) Ltd. Emitent jest zobowiązany spłacić kredyt w ratach miesięcznych od grudnia 2011 r. do listopada 2014 r. Emitent upoważnił bank do obciążania prowadzonych przez bank rachunków bankowych Emitenta wymagalnymi należnościami z tytułu umowy. Emitent jest zobowiązany do utrzymywania miesięcznych wpływów na te rachunki proporcjonalnie do udziału banku w finansowaniu Emitenta oraz wskazywania ich kontrahentom, jako rachunków, na które mają oni przelewać należności z tytułu zapłaty ceny za dostarczane przez Emitenta towary. Emitent zobowiązał się również m.in. do nieudzielania poręczeń i gwarancji przekraczających w łącznej wartości 15% aktywów netto wykazanych w rocznych sprawozdaniach finansowych, niezawierania z innymi bankami umów kredytu i transakcji dotyczących finansowych operacji terminowych oraz nie dokonywania wypłaty dywidendy z zysku za rok 2011 w kwocie wyższej niż zł bez pisemnej zgody banku. Emitent jest obowiązany nie dokonywać również spłat pożyczek udzielonych przez Wiesława Żyznowskiego bez zgody banku, chyba że po spłacie całości lub części pożyczek stosunek kapitałów własnych Emitenta powiększonych o pożyczki podporządkowane przez sumę aktywów Emitenta, będzie równy lub wyższy niż 40%. Emitent jest również zobowiązany do przeprowadzania w okresie do 30 czerwca 2014 r. za pośrednictwem banku transakcji zakupu i sprzedaży walut na kwotę USD średniomiesięcznie, niemniej jednak niż 80% zakupu i sprzedaży walut. Zabezpieczeniami wierzytelności banku są: weksel własny in blanco oraz hipoteka umowna do kwoty zł ustanowiona na dwóch nieruchomościach położonych w Krakowie należących do Wiesława Żyznowskiego. Emitent dobrowolnie poddał się również egzekucji Umowa kredytowa Nr 07/030/06/Z/IN o kredyt inwestycyjny złotowy z dnia 10 kwietnia 2006 r. z późn. zm. zawarta pomiędzy Emitentem a BRE Bank S.A. Przedmiotem umowy było udzielenie Emitentowi przez BRE Bank S.A. kredytu inwestycyjnego w łącznej kwocie zł. Kredyt zgodnie z postanowieniami umowy był przeznaczony na finansowanie i refinansowanie budowy magazynu w Starym Brześciu. Kredyt został postawiony do dyspozycji Emitenta w 7 transzach, z których ostatnia mogła być wykorzystana w terminie do 10 października 2006 r. Emitent był zobowiązana spłacić kredyt w 68 ratach, przy czym ostatnia z rat była wymagalna w dniu 30 marca 2012 r. Zabezpieczenie rzeczowe wierzytelności banku stanowiły: hipoteka w kwocie zł i hipoteka kaucyjna do wysokości zł ustanowione na należącej do Emitenta nieruchomości położonej w Starym Brześciu. Kredyt został spłacony w całości Umowa kredytowa Nr 07/137/08/Z/OB o kredyt obrotowy złotowy z dnia 28 października 2008 r. z późn. zm. zawarta pomiędzy Emitentem a BRE Bank S.A. Na podstawie umowy BRE Bank S.A. udzielił Emitentowi złotowego kredytu obrotowego na finansowanie bieżącej działalności. Pierwotna wysokość kredytu zł, na podstawie aneksu z dnia 31 maja 2011 r. została zwiększona do kwoty zł. Emitent był uprawniony do wykorzystania kredytu w dwóch transzach pierwszą transzę w wysokości zł w terminie od dnia 29 października 2008 r. do dnia 28 listopada 2008 r., natomiast drugą transzę w wysokości zł w terminie od dnia 31 maja 2011 do dnia 13 czerwca 2011 r. Emitent zobowiązał się spłacić kredyt w 41 ratach miesięcznych w okresie od stycznia S t r o n a

112 Część III Dokument Rejestracyjny do maja 2012 r. Zabezpieczenie rzeczowe wierzytelności banku stanowiły: hipoteka w kwocie zł i hipoteka kaucyjna do wysokości zł ustanowione na należącej do Wiesława Żyznowskiego nieruchomości położonej w Krakowie. Kredyt został spłacony w całości Umowa o zawieranie i rozliczanie kasowych i terminowych transakcji wymiany walutowej oraz transakcji swapa walutowego wraz z umową przewłaszczenia kwot pieniężnych Nr 2216/10/410/04 z dnia 18 listopada 2010 r. z późn. zm. zawarta pomiędzy Emitentem a Bankiem Millennium S.A. Przedmiotem umowy jest określenie zasad i trybu postępowania przy zawieraniu i realizacji transakcji kasowych stanowiących transakcje wymiany walutowej oraz terminowych transakcji wymiany walutowej i transakcji swapa walutowego zlecanych przez Emitenta. Na podstawie umowy Emitent może korzystając z platformy transakcyjnej udostępnionej na podstawie oddzielnej umowy, dokonywać transakcji polegających na wymianie posiadanych walut, zawieraniu transakcji opcji walutowych etc. Emitentowi został przyznany limit w wysokości zł na okres do dnia 13 grudnia 2013 r. na zawieranie kasowych transakcji wymiany walutowej. W przypadku transakcji kasowych wymiany walutowej o wartości nieprzekraczającej kwoty limitu, bank nie stosuje zabezpieczeń określonych w punktach b i c poniżej. Zabezpieczenie wierzytelności banku stanowią: (a) nieodwołalne upoważnienie do pobierania z rachunków bankowych Emitenta prowadzonych przez bank środków pieniężnych na pokrycie należności banku z tytułu przeprowadzonych transakcji,(b) blokada środków pieniężnych zdeponowanych na rachunkach bankowych Emitenta prowadzonych przez bank do kwoty potencjalnego zadłużenia Emitenta z tytułu zleconej transakcji oraz (c) przewłaszczenie środków pieniężnych należących do Emitenta na zabezpieczenie należności banku z tytułu zawieranych przez Emitenta terminowych transakcji wymiany walutowej lub transakcji swapa walutowego (szczegóły przewłaszczenia uzgadniane są przed zawarciem takiej transakcji) Umowa o kredyt w rachunku bieżącym Nr 2683/11/400/04 z dnia 15 czerwca 2011 r. zawarta pomiędzy Emitentem a Bankiem Millennium S.A., o treści ustalonej aneksem z dnia 12 czerwca 2012 r. i aneksem z dnia 6 listopada 2012 r. Przedmiotem umowy było udzielenie Emitentowi przez Bank Millennium S.A. kredytu w rachunku bieżącym Emitenta prowadzonym przez bank. Na podstawie umowy bank zobowiązał się postawić do dyspozycji Emitenta środki pieniężne w czterech transzach w okresie od 15 czerwca 2011 r. do 14 czerwca 2013 r. Kredyt był przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności Emitenta. Emitent był zobowiązany spłacić całość wykorzystanego kredytu najpóźniej w dniu 15 czerwca 2013 r. Zabezpieczenie wierzytelności banku stanowiły: przewłaszczenie przez Emitenta na rzecz banku tytułem zabezpieczenia należących do Emitenta rzeczy (towarów handlowych) znajdujących się w składzie Emitenta położonym w Starym Brześciu oraz cesja praw z polisy ubezpieczeniowej ubezpieczającej te rzeczy. Emitent dobrowolnie poddał się również egzekucji. Kredyt został spłacony w całości środkami pochodzącymi z kredytu opisanego w punkcie Umowa faktoringowa Nr CRD/F/29139/08 z dnia 3 października 2008 r. z późn. zm. zawarta pomiędzy Emitentem a Raiffeisen Bank Polska S.A. Przedmiotem umowy było określenie zasad na jakich Raiffeisen Bank Polska S.A. świadczy na rzecz Emitenta usługi faktoringu. Na podstawie umowy bank był zobowiązany do nabywania od Emitenta wierzytelności przysługujących wobec określonych w umowie kontrahentów. Bank był zobowiązany do faktoringu wierzytelności stwierdzonych fakturami VAT złożonymi nie później niż w dniu 24 września 2013 r. Bank był uprawniony do odmowy finansowania określonej wierzytelności w przypadku m.in. nieprawidłowego wystawienia faktury VAT lub gdy w stosunku do danej wierzytelności kontrahent Emitenta zgłosił zarzut dotyczący tej wierzytelności lub zarzuty z tytułu rękojmi za wady dostarczonych przez towarów. Bank był uprawniony również do odmowy finansowania wierzytelności wobec danego, niektórych lub wszystkich kontrahentów Spółki w przypadku, gdy którykolwiek z kontrahentów odmówił dokonania zapłaty z powodu wad fizycznych lub prawnych dostarczonych przez Emitenta towarów lub też wezwał Emitenta do odebrania dostarczonych towarów, naprawienia szkody lub usunięcia usterek. W zamian za przelanie wierzytelności, bank był zobowiązany wypłacać Emitentowi zaliczkę na poczet przelanej wierzytelności. Wysokość zaliczki była ustalana odrębnie dla każdego z kontrahentów Emitenta i wynosiła zazwyczaj ok. 90% przelanej na rzecz banku wierzytelności, przy czym górna granica finansowego zaangażowania banku w świadczenie usług faktoringu na rzecz Emitenta określona została na kwotę zł. Ponadto ustalone zostały oddzielne limity dla każdego z kontrahentów Emitenta. Limit mógł być wykorzystany do dnia 23 grudnia 2013 r. Umowa została rozwiązana za porozumieniem stron z dniem 21 sierpnia 2013 r Umowa ramowa o współpracy w zakresie transakcji terminowych i pochodnych z dnia 12 stycznia 2011 r. oraz umowa dodatkowa z dnia 12 stycznia 2011 r. zawarte pomiędzy Emitentem a Raiffeisen Bank Polska S.A. Przedmiotem umowy jest określenie zasad współpracy oraz wzajemnych praw i obowiązków Raiffeisen Bank Polska S.A. i Emitenta w zakresie dokonywania przez Emitenta za pośrednictwem banku walutowych transakcji terminowych oraz transakcji opcji walutowych. Emitent dobrowolnie poddał się egzekucji do kwoty zł, co uprawnia bank do wystawienia bankowego tytułu egzekucyjnego, przy czym powinno to nastąpić nie później niż w dniu 24 września 2014 r. Umowa została zawarta na czas nieokreślony Umowa kredytowa Nr 07/249/12/D/OB o kredyt obrotowy z dnia 21 listopada 2012 r. zawarta pomiędzy Emitentem a BRE Bank S.A. Przedmiotem umowy jest udzielenie Emitentowi przez BRE Bank S.A. kredytu obrotowego w kwocie ,20 zł. Kredyt został przeznaczony na spłatę należności z tytułu umowy kredytowej opisanej w punkcie Kredyt został spłacony kwotą kredytu opisanego w punkcie S t r o n a

113 Część III Dokument Rejestracyjny Umowa kredytowa Nr 07/255/12/D/OB o kredyt obrotowy w USD z dnia 27 listopada 2012 r. zawarta pomiędzy Emitentem a BRE Bank S.A. Przedmiotem umowy było udzielenie Emitentowi przez BRE Bank S.A. kredytu obrotowego w kwocie ,64 USD. Kredyt był przeznaczony na spłatę należności z tytułu umowy kredytowej opisanej w punkcie Emitent był zobowiązany spłacić kredyt do dnia 26 listopada 2013 r. Emitent upoważnił bank do obciążania prowadzonych przez bank rachunków bankowych Emitenta wymagalnymi należnościami z tytułu umowy. Emitent był zobowiązany do rozliczania przez powyższe rachunki bankowe co najmniej 70% swoich przychodów oraz wskazywania kontrahentom tych rachunków, jako rachunków na które mają oni przelewać należności z tytułu zapłaty ceny za dostarczane przez Emitenta towary. Emitent zobowiązał się również m.in. do nieudzielania poręczeń i gwarancji przekraczających w łącznej wartości 15% aktywów netto wykazanych w rocznych sprawozdaniach finansowych, niezawierania z innymi bankami umów kredytu i transakcji dotyczących finansowych operacji terminowych oraz nie dokonywania spłat pożyczek udzielonych Emitentowi przez akcjonariuszy do dnia 31 lipca 2012 r. bez pisemnej zgody banku. Zabezpieczenie wierzytelności banku stanowiły: weksel własny in blanco oraz hipoteka umowna łączna do kwoty USD ustanowiona na należących do Emitenta nieruchomościach położonych w Starym Brześciu. Emitent dobrowolnie poddał się również egzekucji. Kredyt został spłacony w całości środkami pochodzącymi z kredytu opisanego w punkcie Umowa kredytowa Nr 07/262/12/Z/OB o kredyt obrotowy z dnia 20 grudnia 2012 r. zawarta pomiędzy Emitentem a BRE Bank S.A. Przedmiotem umowy było udzielenie Emitentowi przez BRE Bank S.A. kredytu obrotowego w kwocie zł. Kredyt był przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Emitent był zobowiązany zwrócić kwotę kredytu w 6 miesięcznych ratach, z których wymagalność pierwszej przypadała 22 stycznia 2013 r., a ostatniej 21 czerwca 2013 r. Zabezpieczenie wierzytelności banku stanowiły: weksel własny in blanco oraz hipoteka umowna łączna do kwoty zł ustanowiona na dwóch nieruchomościach położonych w Krakowie należących do Wiesława Żyznowskiego. Spółka dobrowolnie poddała się również egzekucji. Kredyt został spłacony w całości Umowa kredytowa Nr 07/004/13/Z/OB o kredyt obrotowy z dnia 10 stycznia 2013 r. zawarta pomiędzy Emitentem a BRE Bank S.A. Przedmiotem umowy jest udzielenie Emitentowi przez BRE Bank S.A. kredytu obrotowego w kwocie ,86 zł. Na podstawie aneksu z dnia 5 lutego 2013 r. podwyższono wartość kredytu do kwoty ,25 złotych, a następnie aneksem z dnia 11 lutego 2013 r. do kwoty ,25 złotych. Kredyt został przeznaczony na spłatę kredytu udzielonego na podstawie umowy opisanej w punkcie Emitent jest zobowiązany zwrócić kwotę kredytu do dnia 9 stycznia 2014 r. Emitent upoważnił bank do obciążania prowadzonych przez ten bank rachunków bankowych Emitenta wymagalnymi należnościami z tytułu umowy. Emitent jest zobowiązany do utrzymywania miesięcznych wpływów na te rachunki proporcjonalnie do udziału banku w finansowaniu Emitenta oraz wskazywania ich kontrahentom, jako rachunków na które mają oni przelewać należności z tytułu zapłaty ceny za dostarczane przez Emitenta towary. Emitent zobowiązał się również m.in. do nieudzielania poręczeń i gwarancji przekraczających w łącznej wartości 15% aktywów netto wykazanych w rocznych sprawozdaniach finansowych, niezawierania z innymi bankami umów kredytu i transakcji dotyczących finansowych operacji terminowych oraz niedokonywania spłat pożyczek udzielonych Emitentowi przez Wiesława Żyznowskiego bez zgody banku, chyba że po spłacie całości lub części pożyczek stosunek kapitałów własnych Emitenta powiększonych o pożyczki podporządkowane przez sumę aktywów Emitenta, będzie równy lub wyższy niż 40%. Zabezpieczenie wierzytelności banku stanowią: weksel własny in blanco oraz hipoteka umowna łączna do kwoty zł ustanowiona na dwóch nieruchomościach położonych w Krakowie należących do Wiesława Żyznowskiego. Emitent dobrowolnie poddał się również egzekucji Umowa o cesję globalną należności z dnia 26 kwietnia 2007 r. zawarta pomiędzy Emitentem a BRE Bank S.A. Na podstawie umowy Emitent dokonał przelewu przysługujących mu względem enumeratywnie określonych kontrahentów, wierzytelności na rzecz BRE Bank S.A. Oprócz istniejących w chwili zawierania umowy wierzytelności, przelew dotyczy również wierzytelności przyszłych, które będą przysługiwać Emitentowi względem wymienionych w umowie kontrahentów. Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym, którym jest naruszenie warunków umowy kredytowej opisanej w punkcie Dopóki nie nastąpi naruszenie postanowień tej umowy jest zobowiązany do niepodejmowania żadnych działań w stosunku do przelanych wierzytelności. Umowa o cesję wygasa w przypadku całkowitej spłaty przez Spółkę należności z tytułu umowy kredytowej opisanej w punkcie Z tą też chwilą bank jest zobowiązany do powrotnego przelania scedowanych wierzytelności na Emitenta Umowa o kredyt w rachunku bieżącym Nr 1444/119/2013 z dnia 5 czerwca 2013 r. zawarta pomiędzy Emitentem a Bankiem DnB Nord Polska S.A. Przedmiotem umowy jest udzielenie Emitentowi przez Bank DnB Nord Polska S.A. kredytu w rachunku bieżącym w łącznej wysokości zł. Kredyt może być wykorzystany przez Emitenta na refinansowanie kredytów udzielonych przez BRE Bank S.A. (do kwot zł i USD) oraz Millenium Bank S.A. (do kwoty zł), jak również na spłatę zobowiązań z tytułu faktoringu w Raiffeisen Bank Polska S.A. Pozostała kwota kredytu może być przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności Emitenta. Kredyt może wykorzystany do dnia 30 maja 2015 r. Emitent jest zobowiązany zwrócić kwotę kredytu do dnia 31 maja 2015 r. Emitent jest zobowiązany do rozliczania przez rachunki bankowe prowadzone przez Bank DnB Nord Polska S.A. co najmniej 50% swoich przychodów oraz utrzymywania stosunku sumy kapitałów własnych i pożyczek udzielonych przez Wiesław Żyznowskiego do sumy aktywów na poziomie 40% lub wyższym w okresie kredytowania. Emitent nie może również dokonać spłaty pożyczek udzielonych przez Wiesław Żyznowskiego bez zgody banku, chyba że taka spłata nie będzie skutkować zmniejszeniem się stosunku sumy kapitałów własnych i pożyczek udzielonych przez Wiesław Żyznowskiego do sumy aktywów poniżej 40%. Zabezpieczeniami kredytu są hipoteka umowna łączna do kwoty zł ustanowiona na należących do Emitenta nieruchomościach położonych w Starym Brześciu, cesja praw z umowy ubezpieczenia tych nieruchomości do kwoty zł, zastaw rejestrowy na zapasach towarów znajdujących się w magazynie Emitenta zlokalizowanym w Starym Brześciu do wysokości 113 S t r o n a

114 Część III Dokument Rejestracyjny zł, cesja z umowy ubezpieczenia tych towarów, przelew istniejących lub przyszłych wierzytelności pieniężnych przysługujących Emitentowi wobec niektórych odbiorców jego towarów. Emitent dobrowolnie poddał się również egzekucji Umowa ramowa w sprawie zawierania transakcji rynku finansowego z dnia 10 czerwca 2013 r. zawarta pomiędzy Emitentem a Bankiem DnB Nord Polska S.A. Przedmiotem umowy jest określenie zasad współpracy oraz wzajemnych praw i obowiązków Bank DnB Nord Polska S.A. i Emitenta w zakresie dokonywania przez Emitenta za pośrednictwem banku transakcji rynku finansowego. Emitent dobrowolnie poddał się egzekucji. Umowa została zawarta na czas nieokreślony Umowa kredytowa Nr 07/130/13/Z/OB o kredyt obrotowy w PLN z dnia 8 sierpnia 2013 r. zawarta pomiędzy Emitentem a BRE Bank S.A. Przedmiotem umowy jest udzielenie Emitentowi przez BRE Bank S.A. kredytu obrotowego w kwocie zł. Kredyt jest przeznaczony na spłatę części kredytu opisanego w punkcie Spłata kredytu powinna zostać dokonana do dnia 22 lipca 2014 r. Emitent zobowiązał się m.in. do nieudzielania poręczeń i gwarancji przekraczających w łącznej wartości 15% aktywów netto wykazanych w rocznych sprawozdaniach finansowych, niezawierania z innymi bankami umów kredytu i transakcji dotyczących finansowych operacji terminowych. Emitent jest obowiązany nie dokonywać również spłat pożyczek udzielonych przez Wiesława Żyznowskiego w kwocie zł bez zgody banku, przy czym nie dotyczy to spłat, które nie spowodują obniżenia stosunku kapitałów własnych i pożyczek podporządkowanych do sumy aktywów poniżej 40%. Wskaźnik ten winien być również utrzymywany przez cały okres finansowania po spłacie pożyczek. Zabezpieczenie wierzytelności banku z tytułu umowy stanowią: weksel własny in blanco, hipoteka umowna łączna do kwoty zł ustanowiona na dwóch nieruchomościach położonych w Krakowie, należących do Wiesława Żyznowskiego oraz oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty zł Umowy zawarte z Elżbietą Żyznowską Pożyczka z dnia 16 października 2008 r., stwierdzona pismem z dnia 24 października 2008 r. W dniu 16 października 2008 r. Elżbieta Żyznowska udzieliła Emitentowi pożyczki w kwocie zł. Oprocentowanie pożyczki zostało określone w umowie na 12,5 % w stosunku rocznym, przy czym Emitent zobowiązany jest wypłacać odsetki co miesiąc do ostatniego dnia miesiąca. Kolejnymi aneksami zmieniano oprocentowanie pożyczki; począwszy od dnia 1 czerwca 2012 r. oprocentowanie pożyczki jest równoważne stopie WIBOR 1M+5%. Emitent powinien zwrócić kwotę pożyczki do 31 lipca 2014 r. Emitent jest uprawniony do zwrotu pożyczki w całości lub częściach przed terminem jej zwrotu. W przypadku zwłoki z zapłatą należności głównej lub odsetek, Emitent jest zobowiązany do zapłaty na rzecz pożyczkodawcy odsetek jak dla przeterminowanych zobowiązań podatkowych. Do spłaty pozostała kwota zł. W celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z umowy Emitent dokonał przewłaszczenia na zabezpieczenie na rzecz pożyczkodawcy zbioru rzeczy (towarów handlowych) o wartości zł, znajdujących się w magazynie Spółki położonym w miejscowości Stary Brześć. Aneksem z dnia 5 lipca 2013 r. zniesiono to zabezpieczenie. Na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z umowy Emitent wystawił rekta-weksel in blanco. Weksel ten nie może być zbywany przez indos Pożyczka z dnia 2 września 2011 r. W dniu 2 września 2011 r. Elżbieta Żyznowska udzieliła Emitentowi pożyczki na kwotę zł. Oprocentowanie pożyczki zostało określone w umowie jako równoważne stopie WIBOR 1M+4% w stosunku rocznym, przy czym Emitent zobowiązany jest wypłacać odsetki co miesiąc do ostatniego dnia miesiąca. Począwszy od dnia 1 czerwca 2012 r. oprocentowanie pożyczki jest równoważne stopie WIBOR 1M+5%. Termin zwrotu pożyczki został określony na dzień 31 lipca 2014 r. Do spłaty pozostała kwota zł. Emitent, w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z pożyczki, dokonał przewłaszczenia na zabezpieczenie na rzecz Elżbiety Żyznowskiej zbioru rzeczy (towarów handlowych) o wartości zł, znajdujących się w magazynie Emitenta położonym w miejscowości Stary Brześć. Aneksem z dnia 5 lipca 2013 r. zniesiono to zabezpieczenie Istotne umowy ubezpieczenia zawarte przez Emitenta Umowa ubezpieczenia zawarta z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A., potwierdzona polisą Nr na okres od 27 maja 2013 r. do dnia 26 maja 2014 r. Ochrona ubezpieczeniowa na podstawie polisy obejmuje szkody polegające na utracie, uszkodzeniu lub zniszczeniu ubezpieczonego mienia Emitenta, będące następstwem zdarzenia o charakterze losowym i niepewnym, które wystąpiło nagle i niezależnie od woli Emitenta w okresie trwania ubezpieczenia. Ubezpieczenie obejmuje budynki i budowle położone na należącej do Emitenta nieruchomości położonej w Starym Brześciu, wyposażenie znajdujące się w powyższej nieruchomości oraz w siedzibie Emitenta (ul. Heleny Modrzejewskiej 30, Kraków) oraz środki obrotowe. Ubezpieczyciel nie odpowiada za szkody powstałe w skutek winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa Emitenta, członków jego zarządu, prokurentów i pełnomocników, a także m.in. za szkody powstałe w skutek działań o charakterze politycznym (np. nacjonalizacji mienia przez władze państwowe), aktów terroryzmu lub zanieczyszczeń środowiska. Główne sumy ubezpieczenia (w ramach których określono podlimity) wynoszą: budynki i budowle w Starym Brześciu tys. zł, środki trwałe 949 tys. zł, w tym w odniesieniu do maszyn w Starym Brześciu 300 tys. zł, wyposażenia w Starym Brześciu 200 ty. zł, wyposażenia w Krakowie 200 tys. zł i elektroniki przemysłowej w Starym Brześciu 229 tys. zł Umowa ubezpieczenia zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji Warta S.A., potwierdzona polisą Polisa Nr na okres od 27 maja 2013 r. do dnia 26 maja 2014 r. Ochrona ubezpieczeniowa na podstawie polisy obejmuje szkody powstałe przy transporcie morskim i drogowym dokonywanym przez zawodowych przewoźników towarów wykorzystywanych w działalności handlowej Emitenta (rękawic, odzieży ochronnej, 114 S t r o n a

115 Część III Dokument Rejestracyjny opatrunków chirurgicznych). Zgodnie z umową ubezpieczenia, maksymalna wartość ładunków, jaka może być przewożona na jednym środku transportu wynosi 120 tys. USD dla transportu międzynarodowego, przy czym Emitent planuje przewieźć ładunki o łącznej wartości 24 mln USD Umowa ubezpieczenia zawarta z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A., potwierdzona polisą Polisa Nr na okres od 27 maja 2013 r. do dnia 26 maja 2014 r. Ochrona ubezpieczeniowa na podstawie polisy dotyczy odpowiedzialności cywilnej za szkody na osobie i mieniu wyrządzone w związku z prowadzoną przez Emitenta działalnością gospodarczą. Zakres ubezpieczenia obejmuje między innymi szkody w nieruchomościach osób trzecich, z których Emitent, jego pełnomocnicy lub pracownicy korzystają na podstawie umowy najmu, dzierżawy, leasingu lub innego pokrewnego stosunku prawnego, szkody wyrządzone przez podwykonawców Emitenta, szkody powstałe po wykonaniu pracy lub usługi wynikłe z nienależytego wykonania zobowiązania, szkody wyrządzone w środkach transportu podczas prac ładunkowych, szkody wyrządzone przez pojazdy nie podlegające obowiązkowemu ubezpieczeniu OC. Ubezpieczenie obejmuje szkody wyrządzone nieumyślnie, w tym na skutek rażącego niedbalstwa, a w odniesieniu do szkód wyrządzonych przez pracowników Spółki lub jej podwykonawców także umyślnie, chyba że osoby te są członkami zarządu Emitenta lub jego prokurentami. Suma ubezpieczenia (w ramach której określono podlimity) wynosi tys. zł Umowa ubezpieczenia zawarta z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A, potwierdzona polisą Nr RW/OP/14/ /2011 Ochrona ubezpieczeniowa na podstawie polisy obejmowała bezsporne należności Emitenta z tytułu dostaw towarów z oferty Spółki kontrahentom zagranicznych, których zapłata była realizowana w kredycie krótkoterminowym. Łączna suma ubezpieczenia wynosiła ok. 639 tys. zł. Umowa została wypowiedziana przez ubezpieczyciela ze skutkiem na dzień 24 maja 2012 r. Ubezpieczyciel wypłacił Emitentowi kwotę 430 tys. zł tytułem odszkodowania Umowy dotyczące udziałów w spółce Mercator Medical (Thailand) Ltd. (dawniej B-Care Industries Co., Ltd) Umowa sprzedaży udziałów z dnia 9 czerwca 2011 r. z B-right Rubber Co., Ltd. i związane z nią umowy rozporządzające udziałami Na podstawie umowy Emitent korzystając z wcześniej przyznanej opcji call nabył udziałów w Mercator Medical (Thailand) Ltd., za łączną kwotę USD, płatną w pięciu ratach, przy czym ostatnia z nich była wymagalna w dniu 31 października 2011 r. Z uwagi na zapłatę ceny w ratach przeniesienie własności udziałów następowało na podstawie pięciu kolejno zawieranych umów rozporządzających (share transfer instrument) datowanych na dzień 9 czerwca 2011 r., 28 lipca 2011 r., 31 sierpnia 2011 r., 29 września 2011 r. oraz 31 października 2011 r Umowa sprzedaży udziałów z dnia 1 maja 2012 r. i związane z nią umowy rozporządzające udziałami Na podstawie umowy osoba fizyczna będąca wspólnikiem Mercator Medical (Thailand) Ltd. zobowiązała się przenieść na rzecz Emitenta własność posiadanych przez nią udziałów w spółce Mercator Medical (Thailand) Ltd. Cenę sprzedaży strony ustaliły na kwotę ,85 USD i została ona zapłacona przez Emitenta w trzech ratach. W związku z faktem płatności ceny w ratach, przeniesienie własności udziałów następowało na podstawie trzech kolejno zawieranych umów rozporządzających (share transfer instrument) datowanych na dzień 4 maja 2012 r., 31 maja 2012 i 10 lipca 2012 r Istotne umowy finansowe zawarte przez jednostki zależne Emitenta Umowa pożyczki Nr z dnia 1 marca 2011 r. zawarta przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. z CIMB Thai Bank, zmieniona aneksem z dnia 11 września 2012 r. i aneksem z dnia 14 grudnia 2012 r. Przedmiotem umowy jest udzielenie Mercator Medical (Thailand) Ltd. przez CIMB Thai Bank kredytu w łącznej wysokości tajskich batów (THB), który został udostępniony Mercator Medical (Thailand) Ltd. w dwunastu transzach, z których ostatnia winna zostać wykorzystana w terminie do 31 grudnia 2013 r. Kredyt jest przeznaczony na sfinansowanie budowy i wyposażenia nowych linii produkcyjnych. Spłata kredytu powinna nastąpić do dnia 30 kwietnia 2019 r. Do dnia 30 kwietnia 2014 r. Mercator Medical (Thailand) Ltd. jest zobowiązana do zapłaty w miesięcznych ratach tylko odsetek od zaciągniętego kredytu, natomiast od maja 2014 r. jest zobowiązana do zwrotu także należności głównej, przy czym miesięczna rata płatna pierwszego dnia każdego miesiąca nie powinna być niższa od kwoty THB. Zabezpieczenie kredytu stanowi m.in. hipoteka na nieruchomościach należących do Mercator Medical (Thailand) Ltd. i zastaw na należących do niej maszynach. Umowa kredytu nakłada na Mercator Medical (Thailand) Ltd. obowiązek podwyższenia jej kapitału zakładowego do kwoty przynajmniej THB jak również zawiera postanowienie nakazujące zapewnić, by udział Emitenta w kapitale Mercator Medical (Thailand) Ltd. wynosił nie mniej niż 52,7 %.Ponadto umowa zawiera postanowienia, zgodnie z którymi Mercator Medical (Thailand) Ltd. nie może spłacać innych pożyczek udzielonych przez członków zarządu lub wspólników do momentu spłaty całej należności z tytułu umowy. Nie dotyczy to zapłaty odsetek należnych z tytułu innych pożyczek oraz spłaty pożyczek udzielonych przez Emitenta do kwoty THB. Umowa została uzupełniona porozumieniem opisanym w punkcie Umowa pożyczki Nr z dnia 14 grudnia 2012 r. zawarta przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. z CIMB Thai Bank Przedmiotem umowy jest udzielenie Mercator Medical (Thailand) Ltd. przez CIMB Thai Bank kredytu w łącznej wysokości tajskich batów (THB), który może zostać wykorzystany przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. w terminie do 31 marca 2014 r. Kredyt jest przeznaczony na sfinansowanie budowy i wyposażenia nowych linii produkcyjnych. Zabezpieczenie kredytu 115 S t r o n a

116 Część III Dokument Rejestracyjny stanowi m.in. hipoteka na nieruchomościach należących do Mercator Medical (Thailand) Ltd. i zastaw na należących do niej maszynach. Szczegółowe warunki kredytu określone zostały w porozumieniu opisanym w punkcie Porozumienie uzupełniające z dnia 14 grudnia 2012 r. zawarte przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. z CIMB Thai Bank Przedmiotem porozumienia jest ustalenie warunków spłaty kredytów opisanych w punkcie i Zgodnie z porozumieniem spłata obu kredytów powinna nastąpić do dnia 30 kwietnia 2019 r. Do dnia 30 kwietnia 2014 r. Mercator Medical (Thailand) Ltd. jest zobowiązana do zapłaty w miesięcznych ratach tylko odsetek od zaciągniętego kredytu (tzw. grace period), natomiast od maja 2014 r. jest zobowiązana do zwrotu także należności głównej, przy czym miesięczna rata płatna pierwszego dnia każdego miesiąca nie powinna być niższa od kwoty THB. Porozumienie zawiera również postanowienie, zgodnie z którymi Mercator Medical (Thailand) Ltd. nie może spłacać innych pożyczek udzielonych tej spółce przez członków zarządu lub wspólników do momentu spłaty całej należności z tytułu kredytów. Nie dotyczy to zapłaty odsetek należnych z tytułu innych pożyczek oraz spłaty pożyczek udzielonych przez Emitenta do kwoty THB. Porozumienie zawiera również zobowiązanie do stopniowego podwyższania kapitału zakładowego Mercator Medical (Thailand) Ltd Umowa krótkoterminowego kredytu obrotowego z dnia 1 marca 2011 r. zawarta przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. z CIMB Thai Bank Przedmiotem umowy jest udzielenie Mercator Medical (Thailand) Ltd. przez CIMB Thai Bank krótkoterminowego kredytu w wysokości do kwoty tajskich batów (THB). Kredyt jest przeznaczony na finansowanie zakupu surowców niezbędnych dla prowadzenia bieżącej działalności przez Mercator Medical (Thailand) Ltd., przy czym środki pieniężne pochodzące z kredytu nie mogą pokrywać więcej niż 70 % ceny zakupu materiałów. Umowa przyznaje bankowi dyskrecjonalne prawo odmowy finansowania zakupu materiałów. Na podstawie umowy Mercator Medical (Thailand) Ltd. może korzystać z szeregu produktów finansowych oferowanych przez bank, w postaci m.in. akredytyw, poręczeń i gwarancji bankowych. Zabezpieczenie wierzytelności banku stanowi m.in. hipoteka na nieruchomościach należących do Mercator Medical (Thailand) Ltd. i zastaw na należących do niej maszynach Umowa ubezpieczenia z dnia 2 maja 2013 r. zawarta przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. z Bangkok Insurance Public Company Limited (Polisa Nr ) Ochrona ubezpieczeniowa na podstawie polisy obejmuje szkody spowodowane przez pożar, piorun, eksplozje, wichury, trzęsienia ziemi, strajki i zamieszki, umyślne czyny osób trzecich, samozapłon, wodę, uderzenie pojazdów, samolotów, dym, grad, pożar lasu oraz inne zdarzenia podobne i nie wyłączone wprost z ochrony ubezpieczeniowej, jak np. szkody spowodowane wojną i terroryzmem, korozją lub zawaleniem się budynków etc. Ubezpieczenie obejmuje szkody powstałe m.in. w zlokalizowanych na nieruchomości należącej Mercator Medical (Thailand) Ltd.: budynkach wraz z ogrodzeniami i bramami, instalacją doprowadzającą wodę, wyposażeniem do kwoty THB, maszynach i innych urządzeniach, instalacjach elektrycznych, systemach komunikacyjnych i komputerowych do kwoty THB oraz zapasach surowców, półproduktów lub finalnych produktów do kwoty THB. Łączna suma ubezpieczenia wynosi THB. Ochrona ubezpieczeniowa trwa do 20 marca 2014 r Umowa kredytu Nr KU z dnia 31 października 2012 r. zawarta przez Merkator Medikal TOB z Volksbank P.A.T. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Volksbank PAT spółce Merkator Medikal TOB kredytu w wysokości UAH. Kredyt został przeznaczony na sfinansowanie zakupu i importu produktów oferowanych przez Merkator Medikal TOB. Zabezpieczenie kredytu stanowi zastaw na mieniu Merkator Medikal TOB, w tym wierzytelnościach z tytułu środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych Merkator Medikal TOB. Bank ma prawo celem spłaty należności Merkator Medikal TOB z tytułu kredytu obciążać konto bankowe spółki debetem. W przypadku rezygnacji spółki z części kwoty kredytu, bank ma prawo wymagać przedterminowej spłaty całości kredytu. Bank ma prawo również domagać się wcześniejszej spłaty kredytu w przypadku niewyrażenia zgody przez spółkę na zmianę warunków oprocentowania kredytu, jak również m.in. w razie opóźnienia w spłacie kredytu oraz wykorzystania środków z tytułu kredytu na inny cel niż przewidziany w umowie. Umowa nakłada na Merkator Medikal TOB obowiązek informowania banku o otwarciu rachunków bankowych w innych bankach. Spółka dokonała spłaty kredytu Umowa kredytu z dnia 5 czerwca 2013 r. zawarta przez Merkator Medikal TOB z Volksbank P.A.T. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Volksbank PAT spółce Merkator Medikal TOB kredytu w wysokości UAH oraz przyznania limitu w rachunku bieżącym do kwoty UAH. Linia kredytowa została przyznana spółce Merkator Medikal TOB na okres 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy, a limit w rachunku bieżącym na okres 1 roku. Spłata kredytu winna nastąpić nie później niż 4 grudnia 2013 r. Spółka Merkator Medikal TOB może wykorzystać przyznane kredyt i limit na uzupełnienie środków obrotowych wyłącznie do spłaty dostawcom za importowany towar. Spółka Merkator Medikal TOB jest zobowiązana do korzystania z rachunku bankowego prowadzonego przez bank i zapewnienia, by miesięczne wpływy na ten rachunek kształtowały się na poziomie UAH. Zabezpieczenie kredytu i limitu stanowią zapasy towaru o wartości UAH, przy czym wierzytelności banku z tytułu limitu w rachunku bieżącym są dodatkowe zabezpieczone cesją należności przysługujących spółce Merkator Medikal TOB względem jednego z jej kontrahentów Umowa kredytu Nr 5426 z dnia 19 kwietnia 2013 r. zawarta przez Mercator Medical s.r.l. z Banca Millenium SA Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Banca Millenium SĄ spółce Mercator Medical s.r.l. kredytu w wysokości RON. Kredyt jest przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności spółki Kredyt może zostać wykorzystany także na refinansowanie podobnego kredytu udzielonego przez inną instytucję kredytową. Kredyt może zostać wykorzystany przez Mercator Medical s.r.l. nie później niż w dniu 18 kwietnia 2014 r. Spółka jest przy tym zobowiązana zwrócić całość kwoty kredytu w terminie do dnia 18 kwietnia 2014 r. Mercator Medical s.r.l. jest zobowiązana kierować poprzez swoje rachunki otwarte w banku co najmniej 90% swojego kwartalnego obrotu oraz bez uprzedniego pisemnego poinformowania banku nie ustanawiać żadnych obciążeń na swoich 116 S t r o n a

117 Część III Dokument Rejestracyjny aktywach, nie wypłacać ani nie rozprowadzać dywidend do chwili spłaty kredytu, nie udzielać na rzecz żadnych osób trzecich gwarancji, pożyczek lub innych form kredytu, nie dokonywać żadnych zmian w swoim zarządzie, które miałyby wpływ na bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad spółką i równocześnie mogły negatywnie wpłynąć na zobowiązania wynikające z umowy kredytu ani nie podejmować żadnej decyzji do dnia wymagalności kredytu dotyczącej reorganizacji, połączenia lub podziału któregokolwiek z nich. Mercator Medical s.r.l. jest ponadto zobowiązana bez uprzedniego pisemnego powiadomienia banku nie zawierać żadnych innych zobowiązań kredytowych nie spłacać pożyczek udzielonych przez wspólników lub podmioty powiązane lub inne spółki z Grupy Emitenta oraz odsetek od nich. Zabezpieczenie kredytu stanowią: hipoteka ruchoma na obecnych i przyszłych wierzytelnościach Mercator Medical s.r.l., hipoteka ruchoma na rachunkach bankowych Mercator Medical s.r.l. otwartych w banku, hipoteka ruchoma na zapasach w minimalnej wysokości RON, hipoteka ruchoma na wierzytelnościach wypłaconych na podstawie wszystkich polis ubezpieczeniowych zawartych przez Mercator Medical s.r.l., weksel własny in blanco. Mercator Medical s.r.l. jest obowiązana do chwili spłaty kredytu utrzymywać wartość zapasów objętych hipoteką na rzecz banku do minimalnej wartości księgowej RON Inne istotne umowy Umowa OEM/zarządzania jakością z dnia 5 kwietnia 2010 r. zawarta przez Emitenta z Kossan Latex Industries (M) Sdn. Bhd. Na podstawie umowy Kossan Latex Industries (M) Sdn. Bhd. zobowiązał się dostarczać Emitentowi gotowe do sprzedaży wyroby medyczne, które Emitent jest uprawniony sprzedawać pod własną marką, wskazując siebie jako wytwórcę. Umowa zawiera postanowienia umożliwiające Emitentowi sprawowanie kontroli nad produkcją otrzymywanych wyrobów, w szczególności w zakresie ich jakości, tak by odpowiadały one wymogom przyjętym dla wyrobów medycznych w Europie i innych krajach, do których Emitent kieruje swoją ofertę. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może zostać wypowiedziana za 6-miesiecznym wypowiedzeniem, z tym, że w przypadku naruszenia przez jedną ze stron głównych zobowiązań wynikających z umowy, druga strona jest uprawniona do wypowiedzenia umowy za 30-dniowym okresem wypowiedzenia. Umowa podlega prawu polskiemu. W okresie 12 miesięcy poprzedzających Datę Prospektu Kossan Latex Industries był największym dostawcą towarów dla Emitenta (ok. 36% wartości dostaw towarów w tym okresie) Umowa OEM/zarządzania jakością z dnia 10 marca 2010 r. zawarta przez Emitenta z Mercator Medical (Thailand) Ltd. Umowa została opisana w punkcie Umowa OEM/zarządzania jakością z dnia 5 kwietnia 2010 r. zawarta przez Emitenta z Khai Hoan Joint Stock Company Na podstawie umowy Khai Hoan Joint Stock Company zobowiązała się dostarczać Emitentowi gotowe do sprzedaży wyroby medyczne, które Emitent jest uprawniony sprzedawać pod własną marką, wskazując siebie jako wytwórcę. Umowa zawiera postanowienia umożliwiające Emitentowi sprawowanie kontroli nad produkcją otrzymywanych wyrobów, w szczególności w zakresie ich jakości, tak by odpowiadały one wymogom przyjętym dla wyrobów medycznych w Europie i innych krajach, do których Emitent kieruje swoją ofertę. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może zostać wypowiedziana za 6-miesiecznym wypowiedzeniem, z tym, że w przypadku naruszenia przez jedną ze stron głównych zobowiązań wynikających z umowy, druga strona jest uprawniona do wypowiedzenia umowy za 30-dniowym okresem wypowiedzenia. Umowa podlega prawu polskiemu. W okresie 12 miesięcy poprzedzających Datę Prospektu łączna wartość dostaw towarów od Khai Hoan JSC stanowiła ok. 12% wartości dostaw towarów dla Emitenta Umowa OEM/zarządzania jakością z dnia 1 lutego 2013 r. zawarta przez Emitenta z Comfort Rubber Gloves Industries SDN BHD Na podstawie umowy Comfort Rubber Gloves Industries SDN BHD zobowiązała się produkować na rzecz Emitenta gotowe do sprzedaży wyroby medyczne, które Emitent jest uprawniony sprzedawać pod własną marką. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może zostać wypowiedziane za 6-miesiecznym wypowiedzeniem, z tymże w przypadku naruszenia przez jedną ze stron głównych zobowiązań wynikających z umowy, druga strona jest uprawniona do wypowiedzenia umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia, jednakże po uprzednim wezwaniu do usunięcia naruszenia zobowiązania. Umowa podlega prawu polskiemu Umowa o produkcję z dnia 31 maja 2012 r. zawarta przez Emitenta z Kanam Latex Industries PVT. Ltd. Na podstawie umowy Kanam Latex Industries PVT. Ltd. zobowiązała się produkować na rzecz Emitenta gotowe do sprzedaży wyroby medyczne, które Emitent jest uprawniony sprzedawać pod własną marką. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może zostać wypowiedziana za 1-miesiecznym wypowiedzeniem, z tym, że w przypadku naruszenia przez jedną ze stron głównych zobowiązań wynikających z umowy, druga strona jest uprawniona do wypowiedzenia umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia. Umowa poddaje spory z niej wynikłe pod rozstrzygnięcie Holenderskiemu Instytutowi Arbitrażu. 23. Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenia o jakimkolwiek zaangażowaniu Informacje o ekspertach W Prospekcie Emitent nie zamieszcza oświadczenia lub raportu osoby lub osób określanych jako ekspert. 117 S t r o n a

118 Część III Dokument Rejestracyjny Informacje uzyskane od osób trzecich Dla celów sporządzenia Prospektu zostały wykorzystane dane pochodzące od osób trzecich. Zarząd Emitenta potwierdza, że informacje te zostały dokładnie powtórzone oraz, że w stopniu, w jakim jest świadomy oraz w jakim może ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzały w błąd. Źródła informacji od osób trzecich wykorzystanych w Prospekcie zostały wskazane w punkcie Dokumenty udostępnione do wglądu W okresie ważności Prospektu w siedzibie Emitenta oraz na stronie internetowej Emitenta ( można zapoznawać się z następującymi dokumentami: Prospektem Emisyjnym, Statutem Emitenta, Regulaminami Rady Nadzorczej i Zarządu, historycznymi informacjami finansowymi Emitenta za lata obrotowe , śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zawierającym dane finansowe za okres od 1 stycznia 2013 r. do 30 czerwca 2013 r. wraz z danymi porównywalnymi za analogiczny okres roku poprzedniego, historycznymi informacjami finansowymi jednostek zależnych Emitenta za 2010 r., 2011 r. i 2012 r., odpisem Emitenta z KRS. 25. Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach Informacje o udziałach Emitenta w innych przedsiębiorstwach zostały przedstawione w punkcie 7. W Dacie Prospektu, poza udziałami w innych przedsiębiorstwach wskazanymi w punkcie 7, Emitent nie posiada udziałów w innych przedsiębiorstwach. Sprawozdania finansowe przedsiębiorstw wskazanych w punkcie 7, w których znajdują się udziały kapitałowe, zostały skonsolidowane w sprawozdaniach finansowych Grupy Mercator Medical. 118 S t r o n a

119 Część IV Dokument Ofertowy CZĘŚĆ IV DOKUMENT OFERTOWY 1. Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie oraz ich oświadczenia o odpowiedzialności zamieszczone zostały w punkcie 1 Części III Prospektu. 2. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z papierami wartościowymi Emitenta przedstawione zostały w punkcie 3 Części II Prospektu. 3. Podstawowe informacje 3.1. Kapitał obrotowy Zarząd Emitenta oświadcza, że kapitał obrotowy rozumiany jako zdolność Grupy Emitenta do uzyskania dostępu do środków pieniężnych oraz innych dostępnych płynnych zasobów w celu terminowego spłacania swoich zobowiązań, jest wystarczający na pokrycie potrzeb Grupy w okresie co najmniej 12 miesięcy od Daty Prospektu z uwzględnieniem czynników ryzyka Kapitalizacja i zadłużenie Informacje dotyczące kapitalizacji i zadłużenia, zostały ustalone w oparciu o niezbadane informacje finansowe Grupy Emitenta na dzień 31 sierpnia 2013 r. Wyszczególnienie r. (tys. zł) Zadłużenie krótkoterminowe ogółem: gwarantowane 0 - zabezpieczone Kredyty krótkoterminowe Kredyty długoterminowe w części przypadającej do spłaty w ciągu 12 m-cy Leasing w części przypadającej do spłaty w ciągu 12 m-cy Pożyczki krótkoterminowe Pożyczki długoterminowe w części przypadającej do spłaty w ciągu 12 m-cy Zobowiązania wekslowe 0 7. Zobowiązania z tytułu nierozliczonych instrumentów pochodnych niegwarantowane/niezabezpieczone Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń Pozostałe zobowiązania 411 Zadłużenie długoterminowe gwarantowane 0 - zabezpieczone Kredyty długoterminowe Leasing Pożyczki długoterminowe 0 4. Pozostałe 0 - niegwarantowane/niezabezpieczone 0 Tabela: Kapitały własne Emitenta (tys. zł) Źródło: Emitent Wyszczególnienie r. Wyemitowany kapitał akcyjny Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy z przeszacowania Pozostałe kapitały rezerwowe Różnice kursowe z przewalutowania S t r o n a

120 Część IV Dokument Ofertowy Zyski zatrzymane 502 Kapitał przypadający udziałom niedającym kontroli Kapitał własny razem Tabela: Wartość zadłużenia finansowego Emitenta (tys. zł) Źródło: Emitent Wyszczególnienie r. A. Środki pieniężne B. Ekwiwalenty środków pieniężnych (wyszczególnienie) 0 C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu 0 D. Płynność (A + B + C) E. Bieżące należności finansowe 0 F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F + G + H) J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I - E - D) K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe L. Wyemitowane obligacje 0 M. Inne długoterminowe zadłużenie finansowe 111 N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K + L + M) O. Zadłużenie finansowe netto (J + N) Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę Źródło: Emitent Osoby fizyczne i prawne zaangażowane w Publiczną Ofertę, w rozumieniu posiadania interesu w prawidłowym przygotowaniu lub realizacji Publicznej Oferty lub jej części to: Obecni Akcjonariusze - z uwagi na zamiar pozyskania środków na dalszy dynamiczny rozwój Emitenta (wzrost przychodów i zysku) oraz uzyskania rynkowej wyceny Akcji, Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska pełniący funkcję Oferującego i jego pracownicy zaangażowani w przygotowanie Publicznej Oferty - z uwagi na uzgodnione z Emitentem wynagrodzenie uzależnione od wysokości środków pieniężnych uzyskanych z emisji Akcji serii E, a także obowiązek dochowania należytej staranności przy realizacji umowy zawartej z Emitentem oraz bezpośredni związek jakości świadczonych usług z powodzeniem Publicznej Oferty, ADDVENTURE Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, pełniąca funkcję Doradcy finansowego Emitenta w zakresie dotyczącym Publicznej Oferty Akcji Emitenta - z uwagi na uzgodnione z Emitentem wynagrodzenie uzależnione od wysokości środków pieniężnych uzyskanych z emisji Akcji serii E, a także obowiązek dochowania należytej staranności przy realizacji umowy zawartej z Emitentem oraz bezpośredni związek jakości świadczonych usług z powodzeniem Publicznej Oferty. Według wiedzy Emitenta nie występują inne interesy, w tym konflikt interesów, osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w Ofertę o istotnym znaczeniu dla Oferty Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych W ciągu ostatnich lat nastąpił bardzo dynamiczny wzrost skali działalności (mierzonej wartością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży) Grupy Emitenta. Jest to bezpośredni efekt systematycznego rozszerzania zasięgu działalności dystrybucyjnej w Europie Środkowo-Wschodniej oraz zwiększenia skali produkcji i eksportu również do innych rejonów, niż te, w których prowadzona jest przez Grupę działalność dystrybucyjna. Grupa Emitenta sukcesywnie zwiększa również liczbę kontrahentów krajowych i zagranicznych. Rozpoczęcie dystrybucji na nowych rynkach w miejsce dotychczasowej sprzedaży eksportowej, oraz ekspansja eksportowa na jeszcze inne rynki pozwala oczekiwać dalszego zwiększenia liczby kontrahentów oraz wielkości sprzedaży. W celu zwiększenia zdolności produkcyjnych medycznych rękawic lateksowych rozpoczęto rozbudowę fabryki należącej do Mercator Medical (Thailand) Ltd. Celem rozbudowy, oprócz zwiększenia produkcji, jest również optymalizacja kosztów stałych fabryki, co pozwoli na obniżkę kosztów jednostkowych i zwiększenie konkurencyjności oferty Grupy. Publiczna oferta obejmuje emisję od 1 do Akcji serii E. Ponieważ na dzień zatwierdzenia Prospektu nie jest znana Cena Emisyjna Akcji serii E dokładne określenie wpływów z emisji Akcji serii E jest niemożliwe. Zgodnie z wstępnymi szacunkami Emitenta oczekiwane wpływy brutto z emisji Akcji serii E mogą wynieść około 31,2 mln zł. Uwzględniając powyższe, szacunkowe wpływy netto z emisji Akcji serii E (po uwzględnieniu wszystkich szacowanych kosztów emisji w wysokości około 1,2 mln zł) wyniosą ok. 30 mln zł. 120 S t r o n a

121 Część IV Dokument Ofertowy Informacje na temat rzeczywistych wpływów brutto i netto z emisji Akcji Oferowanych oraz rzeczywistych kosztów Oferty zostaną przekazane do publicznej wiadomości po zakończeniu subskrypcji Akcji Oferowanych w formie raportu bieżącego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Wykorzystanie wpływów z emisji Akcji Oferowanych Pozyskana kwota z emisji Akcji Oferowanych zostanie wykorzystana na realizację poniżej przedstawionych inwestycji, przedstawionych w kolejności priorytetów. 1) Rozbudowa fabryki w Tajlandii ok. 13 mln zł. Szacunkowy łączny koszt realizacji inwestycji wynosi ok. 30 mln zł. Inwestycja została rozpoczęta w 2012 r. Rozbudowa fabryki w Tajlandii podzielona została na etapy. Inwestycje będą finansowane ze środków własnych Emitenta, w tym z emisji Akcji serii E oraz kredytu udzielonego przez CIMB Thai Bank, opisanego w punkcie Części III Prospektu. Emitent planuje zakończenie inwestycji w IV kwartale 2014 roku. Plan rozbudowy fabryki medycznych rękawic lateksowych w Tajlandii został przedstawiony w punkcie Części III Prospektu. Ze środków pozyskanych w ramach emisji Akcji serii E, Grupa Emitenta planuje sfinansować etap IIa ww. inwestycji. Inwestycja ta zostanie zrealizowana na nieruchomości należącej do Mercator Medical (Thailand), Ltd., spółki zależnej Emitenta. 2) Sfinansowanie zapotrzebowania na kapitał obrotowy Grupy ok. 17 mln zł. W związku ze stałym rozwojem segmentu dystrybucji oraz w związku z planowanym znaczącym rozwojem potencjału produkcyjnego, niezbędne jest zasilenie kapitału obrotowego w wysokości ok. 17 mln zł. Środki te przeznaczone zostaną na sfinansowanie zwiększonych zakupów produktów dystrybuowanych dotychczas (rękawice diagnostyczne, rękawice chirurgiczne, opatrunki medyczne, odzież włókninowa, obłożenia) oraz produktów nowych na następujących rynkach: w Polsce, gdzie Grupa zamierza umocnić pozycję lidera, w krajach Europy Środkowo-Wschodniej, w szczególności na Ukrainie, w Rumunii, na Węgrzech, w Czechach i na Słowacji, a także w Rosji, gdzie Grupa zamierza umocnić, bądź uzyskać pozycję jednego z wiodących dystrybutorów, globalnie, w tym w szczególności na rynkach Ameryki Północnej, oraz na rynkach, na których prognozowany jest dynamiczny wzrost popytu na jednorazowe wyroby medyczne i środki ochronny indywidualnej w związku m.in. ze wzrostem dbałości o bezpieczeństwo i higienę pracy (np. kraje Bliskiego Wschodu). Grupa zamierza sukcesywnie poszerzać zakres oferty produktów komplementarnych (np. włókninowych zestawów obłożeń operacyjnych) w celu optymalizacji sprzedażowej i kosztowej rozbudowanej sieci dystrybucji. Środki pozyskane z emisji Akcji serii E, w zakresie w jakim cele emisji mają realizować spółki zależne Emitenta, Emitent zamierza przekazywać poszczególnym spółkom Grupy poprzez podwyższenie ich kapitału lub udzielenie im pożyczek na warunkach rynkowych. W przypadku wystąpienia okoliczności, zarówno wewnętrznych, tj. leżących po stronie Emitenta, jak i zewnętrznych, tj. niezależnych od Spółki, które uniemożliwią albo w istotny sposób utrudnią realizację ww. celów w założonym czasie, Emitent rozważy możliwość (i) przesunięć kwot pomiędzy ww. celami, (ii) przesunięcia w czasie realizacji ww. celów lub (iii) ich zmiany, częściowej lub całkowitej. O planowanych istotnych zmianach Emitent poinformuje w formie Raportu Bieżącego. Poprzez istotne zmiany w tym przypadku należy rozumieć zmiany kwot wydatkowanych na poszczególne cele o nie mniej niż 25 %. W przypadku uzyskania w ramach Oferty wpływów niższych niż planowane, Emitent nie przewiduje odstąpienia od realizacji któregokolwiek z celów, jednak może dokonać redukcji wydatków. W przypadku niedoboru środków, Emitent będzie finansował realizację ww. celów z wykorzystaniem środków własnych generowanych w ramach działalności operacyjnej, kredytów bankowych lub innych źródeł kapitału obcego. W przypadku pozyskania środków z emisji Akcji serii E istotnie niższych niż planowane, Emitent rozważy zmianę celów emisji, rezygnację z poszczególnych celów emisji, ewentualnie Emitent rozważy odłożenie w czasie niektórych celów emisji. Ewentualne zmiany w tym zakresie będą podejmowane przez Zarząd Emitenta w drodze uchwały i przekazywane opinii publicznej w Raportach Bieżących niezwłocznie po podjęciu uchwały. Emitent zaznacza jednak, że dokonywanie zmian w zakresie celów emisji opisanych powyżej nie jest jego intencją. Do momentu wykorzystania wszystkich środków uzyskanych w ramach Oferty na ww. cele, Emitent może przejściowo lokować środki uzyskane z Oferty na lokatach bankowych lub w bezpieczne instrumenty finansowe o charakterze dłużnym (np. obligacje Skarbu Państwa). Emitent nie wyklucza również przejściowego wykorzystania części środków pozyskanych w ramach Oferty do obniżenia krótkoterminowego zadłużenia finansowego wynikającego z kredytów obrotowych zaciągniętych przez Emitenta oraz spółki z Grupy lub też przejściowego zwiększenia zaangażowania w aktywach obrotowych. Środki pozyskane z Oferty nie będą wykorzystane do spłaty kredytów inwestycyjnych lub spłaty pożyczek. Ze względu na fakt, iż Emitent prowadzi działalność w formie grupy kapitałowej, niektóre z ww. celów będą również realizowane przez spółki zależne Emitenta. Z tego też powodu, Emitent może dokonać odpowiedniej alokacji środków pozyskanych w ramach Oferty do spółek z Grupy. Może to odbyć się zarówno w formie pożyczek, jak również dokapitalizowania poszczególnych spółek tworzących Grupę. Ewentualne pożyczki zostaną udzielone na warunkach rynkowych. Nie jest możliwe przedstawienie przez Emitenta w Dacie Prospektu bardziej szczegółowych informacji na temat wykorzystania środków pozyskanych w ramach Oferty. 121 S t r o n a

122 Część IV Dokument Ofertowy 4. Informacje o papierach wartościowych oferowanych i papierach wartościowych dopuszczanych do obrotu 4.1. Opis typu i rodzaju oferowanych i papierach wartościowych dopuszczonych do obrotu Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent oferuje akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji Spółki, serii E, o wartości nominalnej 1 zł każda. Na podstawie Prospektu Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 1 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł każda, akcji na okaziciela serii D2 o wartości nominalnej 1 zł każda, nie mniej niż 1 i nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji serii E o wartości nominalnej 1 zł każda oraz nie mniej niż 1 i nie więcej niż praw do akcji serii E Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe Akcje Emitenta zostały lub zostaną utworzone na podstawie przepisów art. 301 i następne Kodeksu spółek handlowych. Akcje serii E są emitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie art. 430 do 433 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E będzie skuteczne z chwilą jego rejestracji w rejestrze przedsiębiorców KRS. Stosownie do art Kodeksu spółek handlowych uchwała w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie dwunastu miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu i jednego miesiąca od dnia przydziału akcji serii E. Zgodnie z art. 3 pkt 29 Ustawy o Obrocie, Prawa do Akcji serii E powstaną z chwilą dokonania przydziału Akcji serii E i wygasną z chwilą zarejestrowania tych Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW albo z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego odmawiającego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru Rodzaj i forma papierów wartościowych Akcje serii A2, B, C oraz D2 są na dzień zatwierdzenia Prospektu akcjami zwykłymi na okaziciela i będą miały postać zdematerializowaną. Akcje serii E będą akcjami zwykłymi na okaziciela i będą miały postać zdematerializowaną. Akcje serii A2, B, C, D2 oraz Akcje serii E ulegną dematerializacji z chwilą ich zarejestrowania na podstawie zawartej przez Emitenta umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Książęcej 4, Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem Waluta papierów wartościowych Akcje emitowane są w walucie polskiej. Wartość nominalna jednej akcji Emitenta wynosi 1 (jeden) złoty Opis praw (ograniczeń) związanych z papierami wartościowymi oraz procedury wykonywania tych praw W niniejszym Prospekcie wskazany został wyłącznie ogólny zarys podstawowych praw i obowiązków akcjonariuszy spółek publicznych, których akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w Statucie Emitenta oraz w innych przepisach prawa. Informacje zawarte w Prospekcie nie stanowią kompletnej i wyczerpującej analizy przepisów prawnych regulujących uprawnienia i obowiązki akcjonariuszy zarówno w sferze korporacyjnej jak i majątkowej. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych informacji na temat praw i obowiązków związanych z akcjami oraz Walnym Zgromadzeniem mogą zasięgnąć porady u podmiotów zajmujących się świadczeniem usług z zakresu pomocy prawnej Prawo do dywidendy Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy, to znaczy określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą. Roszczenie o wypłatę dywidendy ulega przedawnieniu na zasadach określonych w Kodeksie cywilnym. Wraz z upływem terminu przedawnienia Spółka może podnieść zarzut przedawnienia roszczenia o wypłatę dywidendy i skutecznie uchylić się od obowiązku jej wypłaty. Stopa dywidendy lub sposób jej wyliczenia są określane uchwałą Walnego Zgromadzenia o przeznaczeniu zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Zgodnie z przepisami prawa, kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Statut Emitenta zawiera postanowienie, zgodnie z którym należy 122 S t r o n a

123 Część IV Dokument Ofertowy dokonywać odpisów z zysku przeznaczonego do podziału na kapitał zapasowy w wysokości nie mniejszej niż 8% tego zysku, dopóki kapitał ten nie osiągnie 1/3 kapitału zakładowego. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie prawa do dywidendy. Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat. Zasady opodatkowania dochodów z tytułu dywidendy, w tym zasady opodatkowania dla akcjonariuszy nie będących rezydentami polskimi w rozumieniu przepisów prawa podatkowego, zostały opisane w punkcie Szczegółowe warunki i zasady wypłaty dywidendy spółki publicznej, której akcje zostały zdematerializowane w drodze zapisu na rachunkach prowadzonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (dalej także jako Krajowy Depozyt) określają Regulamin i Szczegółowe Zasady Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Zgodnie z postanowieniami tych aktów, każdy z emitentów jest obowiązany poinformować Krajowy Depozyt o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o terminach D i W nie później niż 5 dni przed dniem D. Emitent wskazuje, iż zgodnie z Regulaminem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych przez dzień D rozumie się taki dzień, że konta ewidencyjne i stany kont istniejące z upływem tego dnia są podstawą dla ustalenia osób uprawnionych do otrzymania świadczeń z papierów wartościowych i wielkości tych świadczeń. Dni poprzedzające lub następujące po tym dniu oznacza się odpowiednio jako D-n lub D+n, gdzie n oznacza liczbę dni poprzedzających lub następujących, natomiast przez dzień W rozumie się, odpowiednio, dzień otrzymania przez uczestnika, dla którego Krajowy Depozyt prowadzi konto ewidencyjne, świadczenia w papierach wartościowych, lub dzień, w którym środki pieniężne będące przedmiotem świadczenia zostały przeniesione na rachunek pieniężny uczestnika. Dni poprzedzające lub następujące po tym dniu oznacza się odpowiednio jako W-n lub W+n, gdzie n oznacza liczbę dni poprzedzających lub następujących. Dzień W może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu D. Przekazanie informacji, o których mowa powyżej, następuje poprzez wypełnienie i wysłanie poprzez dedykowaną stronę internetową Krajowego Depozytu zamieszczonego na niej formularza zgłoszeniowego. Emitenci ponoszą odpowiedzialność za prawidłowość tych informacji oraz ich zgodność z uchwałą właściwego organu spółki w sprawie wypłaty dywidendy. Uczestnicy ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, zapisanych na prowadzonych przez nich rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych według stanu na koniec dnia D. Krajowy Depozyt ustala liczbę papierów wartościowych, których właściciele mają prawo do dywidendy, rejestrowanych na kontach ewidencyjnych prowadzonych w Krajowym Depozycie dla poszczególnych uczestników bezpośrednich. Po sprawdzeniu zgodności informacji uzyskanych od uczestników zaangażowanych w obsługę wypłaty dywidendy, ze stanami kont prowadzonych w Krajowym Depozycie, Krajowy Depozyt udostępnia emitentowi, poprzez dedykowaną stronę internetową Krajowego Depozytu, wezwanie do wniesienia środków pieniężnych przeznaczonych na realizację prawa do dywidendy. Wezwanie, o którym mowa powyżej, dokonywane jest najpóźniej w terminie W-2. W terminie W do godz emitent jest zobowiązany postawić do dyspozycji Krajowego Depozytu środki przeznaczone na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez Krajowy Depozyt rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym. Krajowy Depozyt rozdziela środki otrzymane od emitenta na poszczególne rachunki pieniężne uczestników bezpośrednich, zgodnie z ustaleniami określonymi w przepisach Regulaminu i Szczegółowych zasad działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Jeżeli emitent przekazuje tytułem realizacji prawa do dywidendy kwotę inną, aniżeli kwota wynikająca z otrzymanego przez niego wezwania, o którym mowa powyżej, wówczas jest on zobowiązany do wskazania szczegółowego sposobu rozdziału przekazanej kwoty. Do dnia W uczestnicy, którzy otrzymali oświadczenia, o których mowa wart. 26 ust. 1a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, złożone przez uprawnione osoby, przekazują te oświadczenia emitentowi. W dniu W uczestnicy, o których mowa powyżej, przesyłają do Krajowego Depozytu informacje wskazujące liczbę papierów wartościowych posiadanych w dniu D przez osoby, które złożyły oświadczenia, oraz wysokość środków podlegających zwrotowi na rzecz tych osób. W terminie W+1 Krajowy Depozyt udostępnia emitentowi, poprzez dedykowaną stronę internetową Krajowego Depozytu, informacje o wysokości kwoty podatku podlegającej zwróceniu uprawnionym do dywidendy w konsekwencji złożenia oświadczenia, o którym mowa powyżej. W terminie W+3 emitent przekazuje na wskazany rachunek pieniężny lub rachunek bankowy Krajowego Depozytu kwotę podatku podlegającą zwróceniu uprawnionym do dywidendy. Jeżeli emitent kwestionuje skuteczność któregokolwiek z przesłanych mu oświadczeń w zakresie nabycia w drodze jego złożenia prawa do ulgi podatkowej, wówczas, w tym samym terminie, informuje o tym Krajowy Depozyt wskazując uczestnika, przed którym oświadczenie to zostało złożone, oraz przekazuje kwotę podatku podlegającą zwrotowi, wynikającą z uznanych przez emitenta oświadczeń. W tym samym terminie emitent zawiadamia o tym uczestnika, przed którym zakwestionowane oświadczenie zostało złożone. Dalsze przekazanie kwoty podatku podlegającej zwróceniu uprawnionym do dywidendy następuje przy odpowiednim stosowaniu przepisów dotyczących wypłaty dywidendy. Zgodnie z 18 2 Statutu Emitenta, Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom, za zgodą Rady Nadzorczej, zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na zasadach art. 349 Kodeksu spółek handlowych. W przypadku wypłaty zaliczki na poczet dywidendy postanowienia Regulaminu i Szczegółowych zasad działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych opisane powyżej stosuje się odpowiednio, przy czym co istotne dzień W może przypadać najwcześniej piątego dnia po dniu D Prawo głosu Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Niedopuszczalne jest ograniczanie prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści 123 S t r o n a

124 Część IV Dokument Ofertowy pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. W takiej samej formie powinno zostać dokonane odwołanie pełnomocnictwa. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, będący jedną z osób wskazanych powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką. Akcjonariusz spółki publicznej może jednakże głosować jako pełnomocnik innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa powyżej. W takim jednak przypadku akcjonariusz winien ujawnić swemu mocodawcy okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Nie może również udzielić dalszego pełnomocnictwa oraz ma obowiązek głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez swego mocodawcę. Statut Emitenta przewiduje zróżnicowanie prawa głosu w zależności od posiadanych przez akcjonariusza akcji. Akcje serii A1 oraz D1 są bowiem uprzywilejowane co do prawa głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii A1 i D1 przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Pozostałe akcje, w tym również Akcje Oferowane są nieuprzywilejowane. Konsekwencją istnienia akcji o różnych uprawnieniach jest to, iż uchwały o zmianie statutu, obniżeniu kapitału zakładowego i umorzeniu akcji, mogące naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji, powinny być powzięte w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie akcjonariuszy uchwała powinna być powzięta większością głosów, jaka jest wymagana do powzięcia tego rodzaju uchwały na Walnym Zgromadzeniu. Powyższa zasada ma również zastosowanie do emisji nowych akcji uprzywilejowanych, które przyznają uprawnienia tego samego rodzaju, jakie służą dotychczasowym akcjom uprzywilejowanym, albo przyznają inne uprawnienia, mogące naruszyć prawa dotychczasowych akcjonariuszy uprzywilejowanych Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy Prawo poboru jest jednym z uprawnień akcjonariuszy, na podstawie którego mają oni prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki jest przy tym zobowiązany przedstawić Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Wyłączenie prawa poboru akcji jest niedopuszczalne, gdy: a) uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale; b) uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Akcje, co do których akcjonariuszom służy prawo poboru, Zarząd powinien zaoferować w drodze ogłoszenia. Ogłoszenie powinno zawierać: 1. datę powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, 2. sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, 3. liczbę, rodzaj i wartość nominalną akcji podlegających prawu poboru, 4. cenę emisyjną akcji, 5. zasady przydziału akcji dotychczasowym akcjonariuszom, 6. miejsce i termin oraz wysokość wpłat na akcje, a także skutki niewykonania prawa poboru oraz nieuiszczenia należnych wpłat, 7. termin, z którego upływem zapisujący się na akcje przestaje być zapisem związany, jeżeli w tym czasie nowa emisja nie będzie zgłoszona do zarejestrowania, 8. termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji; termin ten nie może być krótszy niż trzy tygodnie od dnia ogłoszenia, 9. termin ogłoszenia przydziału akcji. Jeżeli objęcie akcji nowej emisji ma nastąpić w trybie subskrypcji otwartej, ogłoszenie wzywające do zapisywania się na akcje powinno zawierać dane określone w punktach 1-7 i 9 powyżej, a także: 124 S t r o n a

125 Część IV Dokument Ofertowy numer i datę Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym ogłoszono Statut, firmę i adres Spółki, firmę (nazwę) i adres subemitenta oraz oferowaną mu cenę objęcia akcji, jeżeli Spółka zawarła umowę z subemitentem, firmę (nazwę) i adres podmiotu, przyjmującego zapisy i wpłaty na akcje, jeżeli Spółka udzieliła takiego upoważnienia, termin, do którego subskrybenci mogą dokonywać zapisów na akcje; termin ten nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia. Powyższych zasad nie stosuje się przy tym do subskrypcji akcji w ramach oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Jeżeli wszystkie dotychczasowe akcje w Spółce są akcjami imiennymi, Zarząd może zrezygnować z dokonywania ogłoszeń. W takim przypadku wszyscy akcjonariusze powinni być poinformowani o treści ogłoszenia, o którym mowa powyżej, listami poleconymi. Termin do wykonania prawa poboru nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia wysłania listu poleconego do akcjonariusza. Jeżeli w pierwszym terminie dotychczasowi akcjonariusze nie wykonali prawa poboru akcji, Zarząd ogłasza drugi, co najmniej dwutygodniowy termin poboru pozostałych akcji przez wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy. Drugi przydział akcji nastąpi według następujących zasad: 1.) jeżeli liczba zamówień przewyższa liczbę pozostałych do objęcia akcji, każdemu subskrybentowi należy przyznać taki procent nie objętych dotychczas akcji, jaki przysługuje mu w dotychczasowym kapitale zakładowym; pozostałe akcje dzieli się równo w stosunku do liczby zgłoszeń, z tym że ułamkowe części akcji przypadające poszczególnym akcjonariuszom uważa się za nieobjęte, 2.) liczba akcji przydzielonych akcjonariuszowi zgodnie z pkt 1 nie może być wyższa niż liczba akcji, na które złożył on zamówienie, 3.) pozostałe akcje, nieobjęte zgodnie z pkt 1 i 2, zarząd przydziela według swego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna. Walne Zgromadzenie może przy tym uchwalić inne zasady przydziału akcji w drugim terminie. Wykonanie natomiast prawa poboru akcji w ramach oferty publicznej następuje w jednym terminie, wskazanym w prospekcie emisyjnym albo memorandum informacyjnym, a w razie nieistnienia obowiązku sporządzenia tych dokumentów - w ogłoszeniu, o którym mowa powyżej. Jednakże wskazany w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji, nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia udostępnienia do publicznej wiadomości odpowiednio tego prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego. W takim przypadku, akcjonariusze, którym służy prawo poboru akcji, mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Akcje objęte dodatkowym zapisem, o którym mowa powyżej, Zarząd przydziela proporcjonalnie do zgłoszeń. Akcje nieobjęte w trybie określonym powyżej Zarząd przydziela według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna. Zapis na akcje sporządza się w formie pisemnej na formularzu przygotowanym przez Spółkę co najmniej w dwóch egzemplarzach na każdego subskrybenta. Jeden egzemplarz przeznaczony jest dla subskrybenta, drugi dla Spółki. Zapis subskrypcji powinien być złożony Spółce albo osobie przez nią upoważnionej w terminie podanym w ogłoszeniu, prospekcie albo w liście poleconym, jeżeli wszystkie dotychczasowe akcje są imienne. Zapisy powinny zawierać: a) oznaczenie liczby i rodzajów subskrybowanych akcji, b) wysokość wpłaty dokonanej na akcje, c) zgodę subskrybenta na brzmienie statutu, jeżeli subskrybent nie jest akcjonariuszem spółki, d) podpisy subskrybenta oraz spółki albo innego podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na akcje, e) adres podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na akcje. Zapis na akcje dokonany pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu jest nieważny. Nieważne jest również oświadczenie subskrybenta, które nie zawiera wszystkich danych, o których mowa powyżej. Dodatkowe postanowienia nie przewidziane w formularzu nie wywołują skutków prawnych. Termin do zapisywania się na akcje nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia subskrypcji. Jeżeli w tym terminie całość lub co najmniej minimalna liczba oferowanych akcji nie zostanie subskrybowana i należycie opłacona, podwyższenie kapitału zakładowego uważa się za niedoszłe do skutku. W terminie dwóch tygodni po upływie terminu zamknięcia subskrypcji Zarząd powinien ogłosić o niedojściu podwyższenia kapitału zakładowego do skutku w pismach, w których były opublikowane ogłoszenia o subskrypcji, i równocześnie wezwać subskrybentów do odbioru wpłaconych kwot, przy czym termin odbioru wpłaconych kwot nie może być dłuższy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia wezwania lub od dnia otrzymania listu poleconego przez akcjonariusza. Jeżeli co najmniej minimalna liczba akcji przeznaczonych do objęcia została subskrybowana i należycie opłacona, Zarząd powinien dokonać, w terminie dwóch tygodni od upływu terminu zamknięcia subskrypcji, przydziału akcji subskrybentom zgodnie z ogłoszonymi zasadami przydziału akcji. Wykazy subskrybentów ze wskazaniem liczby i rodzaju przyznanych każdemu z nich akcji należy wyłożyć najpóźniej w terminie tygodnia od dnia przydziału akcji i pozostawić do wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni w 125 S t r o n a

126 Część IV Dokument Ofertowy miejscach, gdzie zapisy były przyjmowane. Osoby, którym akcji nie przydzielono, należy wezwać do odbioru wpłaconych kwot najpóźniej z upływem dwóch tygodni od dnia zakończenia przydziału akcji, przy czym termin odbioru wpłaconych kwot nie może być dłuższy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia wezwania lub od dnia otrzymania listu poleconego przez akcjonariusza Prawo do udziału w zyskach Emitenta Spółka nie wydała imiennych świadectw założycielskich dla celów wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu Spółki, które dawałyby ich posiadaczom prawo uczestnictwa w podziale zysku spółki Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji Zgodnie z art. 474 Kodeksu spółek handlowych majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Podział tego majątku między akcjonariuszy nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Statut Emitenta nie zawiera postanowień co do uprzywilejowania określonych akcji w zakresie przyznania im prawa pierwszeństwa przy podziale majątku Postanowienia w sprawie umorzenia Akcje mogą być umorzone uchwałą Walnego Zgromadzenia w celu obniżenia kapitału zakładowego. Akcja może być umorzona tylko za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Statut Emitenta nie przewiduje trybu przymusowego umorzenia akcji. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Wraz z podjęciem uchwały o umorzeniu akcji Walne Zgromadzenie powinno podjąć uchwałę o zmianie statutu w sprawie umorzenia akcji, przy czym winna ona zostać umotywowana. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu Postanowienia w sprawie zamiany akcji Na pisemne żądanie akcjonariusza Rada Nadzorcza dokonuje zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela lub odwrotnie. Akcje na okaziciela Emitenta nie podlegają zamianie na akcje imienne w okresie, w którym akcje te pozostają zdematerializowane. Zamiana akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela powoduje utratę ich uprzywilejowania. Po zamianie akcji Zarząd jest zobowiązany podjąć działania zmierzające do odzwierciedlenia rzeczywistej liczby akcji imiennych i akcji na okaziciela w treści Statutu poprzez jego zmianę na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Inne prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta Poza uprawnienia korporacyjnymi określonymi w niniejszym punkcie 4.5 akcjonariuszom przysługują również poniżej wymienione prawa, z zastrzeżeniem, że lista ta nie ma charakteru enumeratywnego wyliczenia: a) prawo zbywania i obciążania akcji, w tym ustanawiania na nich zastawu i użytkowania; b) prawo przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania jej odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia; c) prawo żądania wydania odpisów sprawozdania zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, jeżeli żądanie zostanie zgłoszone najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem; d) prawo przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w lokalu Zarządu Spółki oraz prawo żądania wydania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub też jej nieodpłatnego przesłania pocztą elektroniczną; e) prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, jeżeli z takim żądaniem występuje akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej; f) prawo zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad; g) prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem; h) prawo przeglądania księgi protokołów, a także żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał; i) prawo zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych; j) prawo złożenia wniosku przez akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów, by Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku, o którym mowa powyżej, albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia 126 S t r o n a

127 Część IV Dokument Ofertowy podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych; k) prawo wytoczenia powództwa o naprawienie wyrządzonej Spółce szkody, jeżeli Spółka nie wytoczy takiego powództwa w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę; l) prawo żądania, by spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w Emitencie, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami Uchwały, zezwolenia oraz zgody na podstawie których zostaną utworzone nowe papiery wartościowe Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 20 marca 2013 r. Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. w Krakowie z dnia 20 marca 2013 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii E, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E i praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym i zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów o rejestrację akcji serii E i praw do akcji serii E w depozycie papierów wartościowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Mercator Medical Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ( Spółka ), działając na podstawie art , art i 2 pkt 3, art i 4 oraz art ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ( KSH ), 5 ust. 6 i 12 ust. 1 statutu Spółki ( Statut ), art. 14, art. 15 oraz art. 27 ust. 2 pkt 3a i 3b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa o Ofercie ) oraz art. 5 ust. 1 pkt 1 i 2 i ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ( Ustawa o Obrocie ) uchwala co następuje: 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 1,00 (jeden 00/100) złoty i nie wyższą niż ,00 (dwa miliony sto sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt 00/100) złotych, to jest do kwoty nie niższej niż ,00 (sześć milionów czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt jeden 00/100) złotych i nie wyższej niż ,00 (osiem milionów sześćset czterdzieści trzy tysiące czterysta 00/100) złotych, poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż (dwa miliony sto sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden 00/100) złoty każda ( Akcje Serii E ). 2. Emisja Akcji Serii E nastąpi w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art pkt 3 KSH przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie. 3. Akcje Serii E będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2012, tj. od dnia 1 stycznia 2012 roku, na takich samych zasadach jak wszystkie pozostałe akcje Spółki. Jeżeli jednak Akcje Serii E zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych po dniu, w którym nastąpi ustalenie akcjonariuszy uprawnionych do udziału w zysku za rok obrotowy 2012 (dzień dywidendy), wówczas Akcje Serii E będą po raz pierwszy uczestniczyć w dywidendzie, począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2013, tj. od dnia 1 stycznia 2013 roku. 4. Akcje Serii E mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii E dotychczasowych akcjonariuszy oraz wskazującą sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E, w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii E. 2. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii E dotychczasowych akcjonariuszy oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E stanowi załącznik do niniejszej uchwały Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz ofertą publiczną Akcji Serii E, w tym do: 1) złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego Spółki i podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu uzyskania decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu; 2) przeprowadzenia oferty publicznej; 127 S t r o n a

128 Część IV Dokument Ofertowy 3) określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji oraz terminów przyjmowania zapisów na Akcje Serii E; 4) ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Serii E; 5) ustalenia ceny maksymalnej, przedziału cenowego i ostatecznej ceny emisyjnej Akcji Serii E; 6) zawarcia umów w celu zabezpieczenia powodzenia oferty publicznej Akcji Serii E, w tym umowy lub umów o subemisję usługową lub inwestycyjną; 7) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do art i 4 w związku z art KSH. 2. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o: odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszeniu jej wykonania, odstąpieniu od przeprowadzenia oferty publicznej lub zawieszeniu jej przeprowadzenia w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia oferty publicznej, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia oferty publicznej, który to termin może zostać ustalony oraz udostępniony do publicznej wiadomości później W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w 1 niniejszej uchwały, 5 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż (sześć milionów czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt jeden) i nie więcej niż (osiem milionów sześćset czterdzieści trzy tysiące czterysta) złotych i dzieli się na nie mniej niż (sześć milionów czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt jeden) i nie więcej niż (osiem milionów sześćset czterdzieści trzy tysiące czterysta) akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym: 1) (czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy sto) akcji imiennych serii A1, oznaczonych numerami od A1.1 do A , 2) (dwanaście tysięcy dziewięćset) akcji na okaziciela serii A2, oznaczonych numerami od A2.1 do A , 3) (jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od B.1 do B , 4) (sto sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od C.1 do C , 5) (trzy miliony sześćset dziewiętnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt) akcji imiennych serii D1, oznaczonych numerami od D1.1 do D , 6) (siedemset dwa tysiące pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii D2, oznaczonych numerami od D2.1 do D , 7) nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż (dwa miliony sto sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii E, oznaczonych numerami od E.1 do nie więcej niż E Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia treści 5 ust. 1 Statutu na podstawie art i 4 w związku z art KSH poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Serii E. 3. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 1. Wyraża się zgodę na: 5 1) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie wszystkich Akcji Serii E i Praw do Akcji Serii E, 2) dematerializację Akcji Serii E i Praw do Akcji Serii E oraz zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii E i Praw do Akcji Serii E w depozycie papierów wartościowych. 2. Upoważnia się Zarząd Spółki do: 1) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii E i Praw do Akcji Serii E w depozycie papierów wartościowych; 2) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii E i Praw do Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie; 3) podjęcia innych czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia Opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru akcji serii E dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (Załącznik do Uchwały Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 20 marca 2013 r.) 128 S t r o n a

129 Część IV Dokument Ofertowy Zarząd Mercator Medical S.A. z siedzibą w Krakowie, działając w trybie art Kodeksu Spółek Handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii E oraz w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E. 1. Zdaniem Zarządu Spółki, wyłączenie prawa poboru akcji serii E leży w interesie Spółki i jest uzasadnione. Dla dalszego rozwoju Spółki, w celu realizacji założonej strategii rozwoju Spółki, konieczne jest pozyskanie przez Spółkę znacznego dodatkowego kapitału, niezbędnego dla realizacji inwestycji przez Grupę Kapitałową Spółki jak i dla zasilenia kapitału obrotowego w związku ze stale rosnącą skalą działalności. Obecni akcjonariusze Spółki nie dysponują wolnymi środkami pieniężnymi w rozmiarze odpowiadającym potrzebom rozwoju Spółki. Zdaniem Zarządu, publiczna emisja akcji serii E jest najkorzystniejszym sposobem pozyskania przez Spółkę niezbędnego kapitału. Wyłączenie prawa poboru jest uzasadnione, gdyż umożliwi skierowanie emisji do szerokiego kręgu inwestorów; jest też niezbędne z uwagi na zamiar przeprowadzenia emisji akcji serii E w trybie oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, i zamiar wprowadzenia akcji Spółki do obrotu regulowanego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Efektem przeprowadzenia publicznej oferty akcji serii E i uzyskania statusu spółki publicznej będzie zarówno pozyskanie nowych środków finansowych i wzmocnienie pozycji Spółki, jak też pozyskanie nowych inwestorów oraz wzrost wiarygodności wobec partnerów handlowych Spółki. Ponadto pozwoli na zwiększenie liczby akcjonariuszy i rozproszenie akcji, co jest niezbędnym warunkiem płynności papierów wartościowych Spółki na rynku regulowanym. Wobec powyższego pozbawienie akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii E służy Spółce oraz jej akcjonariuszom i jest uzasadnione. Zarząd Spółki rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem prawa poboru akcji serii E przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. 2. Wysokość ceny emisyjnej akcji serii E biorąc pod uwagę interes Spółki powinna zostać ustalona przez Zarząd Spółki. Delegacja dla Zarządu Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E jest niezbędna, gdyż określenie ceny emisyjnej akcji serii E satysfakcjonującej dla inwestorów i Spółki uzależnione jest od wielu czynników, w tym od bieżącej sytuacji finansowej Spółki, zmiennej koniunktury na rynku kapitałowym oraz warunków rynkowych panujących bezpośrednio przed rozpoczęciem subskrypcji. Mając powyższe na uwadze cena emisyjna akcji będzie ustalona w drodze uchwały przez Zarząd po badaniu popytu, z uwzględnieniem celów emisji akcji serii E Przewidywana data emisji papierów wartościowych Emitent zamierza przeprowadzić emisję Akcji serii E w IV kwartale 2013 roku Ograniczenia w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Statut Statut nie przewiduje ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji Emitenta Ograniczenia wynikające z umów lock-up W Dacie Prospektu nie obowiązują żadne umowy typu lock-up Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Obowiązki i ograniczenia w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych wynikające z Ustawy o Ofercie można podzielić na dwie zasadnicze kategorie. Do pierwszej z nich należeć będą obowiązki mające na celu ujawnianie stanu posiadania akcji przez akcjonariuszy. Do drugiej natomiast kategorii zaliczyć należy obostrzenia w zakresie nabywania akcji w określonych sytuacjach. Zgodnie z art. 87 powyższej ustawy, obowiązki te spoczywają: 1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w Ustawie o Ofercie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; 2) na funduszu inwestycyjnym - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: a. inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, b. inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; 3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: a. przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie, b. w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, 129 S t r o n a

130 Część IV Dokument Ofertowy c. przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; 4) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; 5) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; 6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach Ujawnianie stanu posiadania akcji Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o Ofercie podmiot, który: 1) osiągnął lub przekroczył 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 33 1 / 3 %, 50 %, 75 % albo 90 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo 2) posiadał co najmniej 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 33 1 / 3 %, 50 %, 75 % albo 90 % ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 33 1 / 3 %, 50 %, 75 % albo 90 % lub mniej ogólnej liczby głosów - jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz Spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym - nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji. Za dni sesyjne uważa się dni sesyjne określone przez spółkę prowadzącą rynek regulowany w regulaminie, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz ogłoszone przez Komisję Nadzoru Finansowego w drodze publikacji na stronie internetowej. Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, powstaje również w przypadku: 1) zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10 % ogólnej liczby głosów o co najmniej: a. 2 % ogólnej liczby głosów - w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, b. 5 % ogólnej liczby głosów - w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym niż określony w lit. a; 2) zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33 % ogólnej liczby głosów o co najmniej 1 % ogólnej liczby głosów. Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków. Zawiadomienie powinno zawierać informacje o: 1) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie; 2) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym Spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; 3) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym Spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; 4) informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału - w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10 % ogólnej liczby głosów; 5) podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje Spółki; 6) osobach, Z którymi podmiot dokonujący zawiadomienia zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu. W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie powinno zawierać także informacje określone w punkcie 2 i 3 powyżej, odrębnie dla akcji każdego rodzaju. Zawiadomienie może być sporządzone w języku angielskim. W przypadku zmiany zamiarów lub celu, o których mowa w punkcie 4 powyżej, należy niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz Spółkę. Powyższe obowiązki informacyjne spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: 130 S t r o n a

131 Część IV Dokument Ofertowy a) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; b) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; c) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Obowiązki informacyjne określone powyżej powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia. Nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie Wezwania Zgodnie z art. 72 ust. 1 Ustawy o Ofercie, nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż: 1) 10 % ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni, przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33 %, 2) 5 % ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33 % - może nastąpić, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż odpowiednio 10 % lub 5 % ogólnej liczby głosów. Powyższy obowiązek nie powstaje w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego oraz w przypadku połączenia lub podziału spółki. Przekroczenie 33 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić co do zasady wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66 % ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33 % ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w art. 74 Ustawy o Ofercie. W przypadku natomiast gdy przekroczenie progu 33 % ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33 % ogólnej liczby głosów, do: 1) ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66 % ogólnej liczby głosów albo 2) zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33 % ogólnej liczby głosów - chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 33 % ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji. Jeżeli przekroczenie 33 % ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66 % ogólnej liczby głosów albo zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33 % ogólnej liczby głosów, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu. Termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów. Przekroczenie 66 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić co do zasady wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki. Jednakże gdy przekroczenie powyższego progu nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 66 % ogólnej liczby głosów, do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 66 % ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji. Akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki nabył, po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu, kolejne akcje tej spółki, w inny sposób niż w ramach wezwań lub w wyniku wykonania obowiązku opisanego w punkcie , jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu, z wyłączeniem osób, od których akcje stanowiące co najmniej 5 % wszystkich akcji spółki, zostały nabyte po cenie obniżonej w wezwaniu od oznaczonej osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania i ta osoba tak postanowiły. Obowiązek ten ciąży również na podmiocie, który pośrednio nabył akcje spółki publicznej. Jeżeli przekroczenie 66 % ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu. Termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów. 131 S t r o n a

132 Część IV Dokument Ofertowy Wyżej wymienione obowiązki w zakresie wezwań nie powstają w przypadku nabywania akcji: a) spółki, której akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu albo nie są przedmiotem obrotu zorganizowanego; b) od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej; c) w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego oraz w postępowaniu egzekucyjnym; d) zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. z Nr 91, poz. 871, z późn. zm.); e) obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu; f) w drodze dziedziczenia, z wyłączeniem przypadków, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu. Akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. z Nr 91, poz. 871, z późn. zm.). Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Obrocie. Ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100 % wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany - nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów - do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje. W okresie między dokonaniem zawiadomienia, a zakończeniem wezwania, podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ofercie: 1) mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania i w sposób w nim określony; 2) nie mogą zbywać akcji spółki, której dotyczy wezwanie, ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania; 3) nie mogą nabywać pośrednio akcji spółki publicznej, której dotyczy wezwanie. Cena akcji proponowana w wezwaniu w przypadku gdy którekolwiek z akcji spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, nie może być niższa od: a) średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, albo b) średniej ceny rynkowej z krótszego okresu - jeżeli obrót akcjami spółki był dokonywany na rynku głównym przez okres krótszy niż określony w lit. a; W przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z powyższymi zasadami, albo w przypadku spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie układowe lub upadłościowe, cena akcji proponowana w wezwaniu nie może być niższa od ich wartości godziwej. Cena akcji proponowana w wezwaniach nie może być również niższa od: 1) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania, albo 2) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania lub podmioty, o których mowa w pkt 1, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania, jak również 3) od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania. Szczegółowe zasady ustalania ceny poza wyżej określonymi zawiera Ustawa o Ofercie. Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji. Odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje tej spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niższej niż w tym wezwaniu Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie Ustawa o Obrocie zawiera obostrzenia w zakresie możności nabywania akcji w tzw. okresie zamkniętym. Zgodnie bowiem z art. 159 ust. 1 tej ustawy, osoby fizyczne będące członkami Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentami lub pełnomocnikami Emitenta, jego pracownikami, biegłymi rewidentami albo innymi osobami pozostającymi z Emitentem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać na rachunek własny lub 132 S t r o n a

133 Część IV Dokument Ofertowy osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Osoby powyżej określone nie mogą również, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Okresem zamkniętym w rozumieniu Ustawy o Obrocie jest: 1) okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej Emitenta do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; 2) w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; 3) w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; 4) w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. Powyższych obostrzeń nie stosuje się do czynności dokonywanych: a) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba fizyczna, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo b) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo c) w wyniku złożenia przez osobę fizyczną, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie, albo d) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę fizyczną wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie, albo e) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza Emitenta prawa poboru, albo f) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów Emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Przepisy Ustawy o Obrocie nakładają również na osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące jego prokurentami, jak również inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, obowiązek do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego oraz Emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku Obowiązki związane z nabywaniem akcji związane z ochroną konkurencji Zarówno na płaszczyźnie prawa polskiego jak i prawa Unii Europejskiej ustanowione zostały obostrzenia w zakresie koncentracji przedsiębiorców. Na gruncie prawa polskiego zasady koncentracji przedsiębiorców określa Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. Zgodnie z art. 13 ust. 1 tej ustawy, zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli: 1) łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro lub 2) łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro. Obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego 133 S t r o n a

134 Część IV Dokument Ofertowy przedsiębiorcy lub nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Dokonanie przy tym koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, zgodnie z art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: a. instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b. wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji nałożyć obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: 1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, 3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zakazuje, w drodze decyzji, dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Może jednak wydać, zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku, w przypadku gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego lub może ona wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową. Decyzje, o których mowa powyżej, wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana, chyba że termin ich obowiązywania zostanie przedłużony na wniosek przedsiębiorcy uczestniczącego w koncentracji. Zasady koncentracji przedsiębiorców na gruncie prawa europejskiego określa Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji. Przepisy rozporządzenia stosuje się do wszystkich koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Koncentracja w rozumieniu przepisów powyższego rozporządzenia występuje w przypadku, gdy trwała zmiana kontroli wynika z: a) łączenia się dwóch lub więcej wcześniej samodzielnych przedsiębiorstw lub części przedsiębiorstw; lub b) przejęcia, przez jedną lub więcej osób już kontrolujących co najmniej jedno przedsiębiorstwo albo przez jedno lub więcej przedsiębiorstw, bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym lub częścią jednego lub więcej innych przedsiębiorstw, czy to wartościowych drodze zakupu papierów wartościowych lub aktywów, czy to w drodze umowy lub w jakikolwiek inny sposób. Podstawę kontroli muszą przy tym stanowić prawa, umowy lub jakiekolwiek inne środki, które oddzielnie bądź wspólnie i uwzględniając okoliczności faktyczne lub prawne, dają możliwość wywierania decydującego wpływu na przedsiębiorstwo, w szczególności przez: a) własność lub prawo użytkowania całego lub części aktywów przedsiębiorstwa; b) prawa lub umowy przyznające decydujący wpływ na skład, głosowanie lub decyzje organów przedsiębiorstwa. Kontrolę przejmują osoby lub przedsiębiorstwa, które: a) są posiadaczami praw lub uprawnionymi do nich na mocy odpowiednich umów; lub b) nie będąc ani posiadaczami takich praw, ani uprawnionymi do nich na mocy odpowiednich umów, mają uprawnienia wykonywania wypływających z nich praw. 134 S t r o n a

135 Część IV Dokument Ofertowy Także utworzenie wspólnego przedsiębiorstwa pełniącego w sposób trwały wszystkie funkcje samodzielnego podmiotu gospodarczego stanowi koncentrację w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. b) Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji. Koncentracja nie występuje w przypadku, gdy: a) instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje i obrót papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania zbycia całości lub części tego przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź zbycia tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem że wszelkie takie zbycie następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia; okres ten może być przedłużony przez Komisję działającą na wniosek, w przypadku gdy takie instytucje lub firmy udowodnią, że zbycie nie było w zasadzie możliwe w ciągu tego okresu; b) kontrolę przejmuje osoba upoważniona przez władze publiczne zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego dotyczącym likwidacji, upadłości, niewypłacalności, umorzenia długów, postępowania układowego lub analogicznych postępowań; c) działania określone w art. 3 ust. 1 lit. b) rozporządzenia przeprowadzane są przez holdingi finansowe, określone w art. 5 ust. 3 czwartej dyrektywy Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 r. ustanowionej w oparciu o art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek, jednakże pod warunkiem że prawa głosu w odniesieniu do holdingu wykonywane są, w szczególności w stosunku do mianowania członków organów zarządzających lub nadzorczych przedsiębiorstw, w których mają one udziały, wyłącznie w celu zachowania pełnej wartości tych inwestycji, a nie ustalania, bezpośrednio lub pośrednio, zachowania konkurencyjnego tych przedsiębiorstw. Koncentracja ma wymiar wspólnotowy, jeżeli: a) łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż mln EUR; oraz b) łączny obrót przypadający na Wspólnotę, każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw, wynosi więcej niż 250 mln EUR, - chyba że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym Państwie Członkowskim. Koncentracja, która nie osiąga progów określonych powyżej, ma wymiar wspólnotowy, w przypadku gdy: a) łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż mln EUR; b) w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich łączny obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100 mln EUR; c) w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich ujętych dla celów lit. b) łączny obrót każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 25 mln EUR; oraz d) łączny obrót przypadający na Wspólnotę każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100 mln EUR, - chyba że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym Państwie Członkowskim. Koncentracje o wymiarze wspólnotowym określone powyższym rozporządzeniu zgłasza się Komisji Europejskiej przed ich wykonaniem i po zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia lub nabyciu kontrolnego pakietu akcji. Zgłoszenia można również dokonać, gdy zainteresowane przedsiębiorstwa przedstawiają Komisji Europejskiej szczerą intencję zawarcia umowy lub, w przypadku publicznej oferty przejęcia, gdy podały do publicznej wiadomości zamiar wprowadzenia takiej oferty, pod warunkiem że zamierzona umowa lub oferta doprowadziłaby do koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Komisja Europejska wydaje decyzje, w której uznaje zgłoszoną koncentrację za zgodną lub niezgodną ze wspólnym rynkiem. Koncentracja o wymiarze wspólnotowym nie może zostać wprowadzona w życie ani przed jej zgłoszeniem, ani do czasu uznania jej przez Komisję Europejską za zgodną ze wspólnym rynkiem. Wyjątki od tej zasady określają przepisy rozporządzenia Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu (squeeze out) i odkupu (sell out) w odniesieniu do papierów wartościowych Przymusowy wykup akcji (squeeze out) Zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie, akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki osiągnął lub przekroczył 90 % ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup). Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany - nie później niż na 14 dni roboczych przed rozpoczęciem przymusowego wykupu - do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki 135 S t r o n a

136 Część IV Dokument Ofertowy prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są dane akcje, a jeżeli akcje spółki notowane są na kilku rynkach regulowanych - wszystkie te spółki. Podmiot ten załącza do zawiadomienia informacje na temat przymusowego wykupu. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100 % wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne. Cenę przymusowego wykupu ustala się zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie. Jednakże jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu 90 % ogólnej liczby głosów w spółce nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, cena przymusowego wykupu nie może być niższa od ceny proponowanej w tym wezwaniu Przymusowy odkup akcji (sell out) Zgodnie z art. 83 ust. 1 Ustawy o Ofercie, akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90 % ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza. W przypadku gdy informacja o osiągnięciu lub przekroczeniu progu ogólnej liczby głosów nie została przekazana do publicznej wiadomości, termin na złożenie żądania biegnie od dnia, w którym akcjonariusz spółki publicznej, który może żądać wykupienia posiadanych przez niego akcji, dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu przez innego akcjonariusza. Żądaniu przymusowego odkupu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90 % ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90 % ogólnej liczby głosów. Akcjonariusz żądający wykupienia akcji na zasadach określonych powyżej uprawniony jest do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie. Jednakże jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu90 % ogólnej liczby głosów w spółce nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż proponowana w tym wezwaniu Publiczne oferty przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta Emitent oświadcza, iż wobec niego w ciągu ostatniego roku obrachunkowego oraz bieżącego roku obrachunkowego osoby trzecie nie złożyły publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta Informacja o podatkach od dochodu uzyskiwanego z papierów wartościowych Podatek dochodowy od osób fizycznych Zgodnie z Ustawą o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów. Przy czym za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uważa się osobę fizyczną, która: 1) posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej centrum interesów osobistych lub gospodarczych (ośrodek interesów życiowych) lub 2) przebywa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dłużej niż 183 dni w roku podatkowym. Jeżeli natomiast osoba fizyczna nie ma na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania w powyższym rozumieniu, podlega obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają zasadniczo wszelkiego rodzaju dochody uzyskiwane przez podatnika. W odniesieniu do dochodów uzyskiwanych z akcji można wyróżnić dwa zasadnicze źródła powstania dochodu tj. dywidendę wypłacaną przez spółkę oraz dochód ze sprzedaży akcji. Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych stosować należy jednakże z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji Opodatkowanie dywidend Dochód z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest opodatkowany stawką 19 % zryczałtowanego podatku dochodowego. Podstawą opodatkowania jest wysokość wypłacanej dywidendy, która nie podlega pomniejszeniu o koszty uzyskania przychodu. Dochody z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie łączą się z innymi dochodami i nie są wliczane do podstawy opodatkowania opodatkowanej według progresywnej skali. Do pobrania podatku od wypłaconej dywidendy zobowiązana jest zasadniczo osoba prawna, która jest zobowiązana do jej wypłaty. Zryczałtowany podatek dochodowy od dochodów z tytułu dywidendy mają obowiązek pobierać, jako płatnicy, podmioty 136 S t r o n a

137 Część IV Dokument Ofertowy prowadzące rachunki papierów wartościowych dla podatników, jeżeli dochody (przychody) te zostały uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i wiążą się z papierami wartościowymi zapisanymi na tych rachunkach, a wypłata świadczenia na rzecz podatnika następuje za pośrednictwem tych podmiotów Opodatkowanie dochodów z tytułu odpłatnego zbycia akcji Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia akcji podatek dochodowy wynosi 19 % uzyskanego dochodu. Dochód jest ustalany jako osiągnięta w roku podatkowym różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia akcji a co do zasady kwotą wydatków poniesionych na ich objęcie lub nabycie. Dochody z tytułu odpłatnego zbycia akcji nie łączą się z innymi dochodami i nie są wliczane do podstawy opodatkowania opodatkowanej według progresywnej skali. Jeżeli podatnik mający miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej osiąga dochody z tytułu odpłatnego zbywania akcji zarówno na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami, dochody te łączy się i od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się kwotę równą podatkowi dochodowemu zapłaconemu za granicą. Odliczenie to nie może jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany za granicą. Powyższe zasady nie mają zastosowania, jeżeli odpłatne zbycie akcji następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej prowadzonej przez podatnika. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia akcji lub ich objęcia oraz obliczyć należny podatek dochodowy. Złożenie takiego zeznania oraz rozliczenie podatku winno nastąpić w terminie do 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, w którym podatnik osiągnął dochód z tytułu odpłatnego zbycia akcji Podatek dochodowy od osób prawnych Zgodnie z Ustawą o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych osoby prawne, spółki kapitałowe w organizacji, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, z wyłączeniem spółek niemających osobowości prawnej, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych i podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Natomiast osoby prawne, spółki kapitałowe w organizacji, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają zasadniczo wszelkiego rodzaju dochody uzyskiwane przez podatnika. W odniesieniu do dochodów uzyskiwanych z akcji można wyróżnić dwa zasadnicze źródła powstania dochodu tj. dywidendę wypłacaną przez spółkę oraz dochód ze sprzedaży akcji. Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych stosować należy jednakże z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji Opodatkowanie dywidend Podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wynosi 19 % uzyskanego przychodu. Zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w punkcie 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; 3) spółka, o której mowa w punkcie 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10 % akcji w kapitale spółki, o której mowa w punkcie 1; 4) spółka, o której mowa w punkcie 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Powyższe zwolnienie stosuje się, jeżeli posiadanie akcji, o którym mowa w punkcie 3, wynika z tytułu własności oraz w odniesieniu do dochodów uzyskanych z udziałów (akcji) posiadanych na podstawie tytułu: a) własności, b) innego niż własność, pod warunkiem że te dochody (przychody) korzystałyby ze zwolnienia, gdyby posiadanie tych udziałów (akcji) nie zostało przeniesione. Niezbędne jest przy tym, by spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiadała 10 % akcji w spółce wypłacającej te należności nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania 10 % akcji przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej 137 S t r o n a

138 Część IV Dokument Ofertowy siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania 10% akcji nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) z tytułu dywidendy oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, osoby prawne i jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz będące przedsiębiorcami osoby fizyczne, które dokonują wypłat należności z tytułu dywidendy, są obowiązane, jako płatnicy, pobierać w dniu dokonania wypłaty, zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat Opodatkowanie dochodów z tytułu odpłatnego zbycia akcji Podstawą opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. wartością świadczeń uzyskaną z tytułu zbycia akcji a wydatkami poniesionymi na objęcie lub nabycie akcji. Dochody osiągane przez osoby podatników z tytułu odpłatnego zbycia akcji podlegają zsumowaniu z pozostałymi dochodami osiąganymi przez podatnika podatku dochodowego od osób prawnych i są opodatkowane według 19-procentowej stawki. Podatnicy są obowiązani wpłacać na rachunek urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące. Zaliczki miesięczne winny być wpłacane w terminie do 20 dnia każdego miesiąca za miesiąc poprzedni. Zaliczkę za ostatni miesiąc roku podatkowego podatnik wpłaca w terminie do 20 dnia pierwszego miesiąca następnego roku podatkowego, z zastrzeżeniem iż podatnik nie jest zobowiązany do wpłaty zaliczki za ostatni miesiąc, jeżeli przed upływem terminu do jej wpłaty złoży zeznanie roczne i dokona zapłaty podatku. Zeznanie roczne o wysokości dochodu (straty) osiągniętego w roku podatkowym podatnicy mają obowiązek składać urzędom skarbowym do końca trzeciego miesiąca roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą należnych zaliczek za okres od początku roku Podatek od spadków i darowizn Podatkowi od spadków i darowizn podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (m.in. akcji spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej), w szczególności tytułem dziedziczenia lub darowizny, jeżeli w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny nabywca był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokość podatku jest uzależniona od stopnia pokrewieństwa lub powinowactwa istniejącego pomiędzy spadkobiercą (darczyńcą) a podatnikiem oraz od łącznej wartości nabywanych przez podatnika przedmiotów majątkowych. Ustawa o Podatku od Spadków i Darowizn przewiduje również zwolnienie od podatku od spadków i darowizn nabycia własności rzeczy lub praw majątkowych przez małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę, jeżeli zgłoszą oni nabycie akcji właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie 6 miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego, a w przypadku nabycia w drodze dziedziczenia w terminie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku Podatek od czynności cywilnoprawnych Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają czynności cywilnoprawne stanowiące m.in. umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych, umowy depozytu nieprawidłowego, zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak powyżej określone czynności cywilnoprawne. Podstawę opodatkowania stanowi co do zasady wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego będących przedmiotem danej czynności. Stawki podatku od czynności cywilnoprawnych uzależnione są od rodzaju dokonywanej czynności cywilnoprawnej oraz jej przedmiotu. W przypadku sprzedaży akcji na kupującym będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku w wysokości 1 % wartości nabywanych akcji. Nie podlega jednakże opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie na rzecz firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych, dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego, lub dokonywana poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego. 5. Informacje o warunkach oferty 5.1. Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów Parametry Oferty Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest Akcji serii E, o wartości nominalnej 1,00 PLN każda. Akcje serii E nie są uprzywilejowane, nie istnieją ograniczenia w ich zbywalności oraz z Akcjami tymi nie są związane żadne obowiązki świadczeń dodatkowych. 138 S t r o n a

139 Część IV Dokument Ofertowy Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym łącznie do Akcji Emitenta, w tym: (słownie: dwanaście tysięcy dziewięćset) Akcji zwykłych na okaziciela serii A2, (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) Akcji zwykłych na okaziciela serii B, (sto sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) Akcji zwykłych na okaziciela serii C, (słownie: siedemset dwa tysiące pięćdziesiąt) Akcji zwykłych na okaziciela serii D2, nie więcej niż (słownie: dwa miliony sto sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) Praw do akcji zwykłych na okaziciela serii E, nie więcej niż (słownie: dwa miliony sto sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) Akcji zwykłych na okaziciela serii E. Akcje serii E zostaną zaoferowane inwestorom w następujących transzach: w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych (TII) oferuje się Akcji serii E, w ramach Transzy Otwartej (TO) oferuje się Akcji serii E. Powyższe liczby oferowanych Akcji stanowią wstępnie oferowane Akcje. Ostateczna liczba Akcji serii E oferowana w poszczególnych transzach zostanie podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie. Szczegółowe informacje dot. przesunięcia Akcji Oferowanych pomiędzy transzami zostały opisane w pkt Dokumentu Ofertowego Prospektu. Przed rozpoczęciem Publicznej Subskrypcji zostanie przeprowadzony za pośrednictwem Oferującego proces budowy Księgi Popytu na Akcje serii E tzw. Book building. Przed rozpoczęciem procesu budowy Księgi Popytu Emitent, na podstawie rekomendacji Oferującego, ustalą Przedział Cenowy. Przedział Cenowy zostanie podany do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu. Górna granica Przedziału Cenowego stanowić będzie cenę maksymalną Akcji serii E w rozumieniu art. 54 ust. 1 pkt 1Ustawy o Ofercie. Cena Emisyjna Akcji serii E zostanie ustalona w oparciu o wyniki procesu budowania Księgi Popytu przez Zarząd Emitenta na podstawie rekomendacji Oferującego. Cena Emisyjna zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, najpóźniej do godz pierwszego dnia przyjmowania zapisów. Cena Emisyjna Akcji serii E będzie stała i jednakowa dla obydwu transz. Zapisy w Transzy Otwartej przyjmowane będą w POK domów maklerskich uczestników konsorcjum dystrybucyjnego, o którym mowa w pkt 5.4. Części Ofertowej Prospektu. Zapisy w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych przyjmowane będą w POK Oferującego (Załącznik nr 1.2 do Prospektu) Harmonogram Oferty Rozpoczęcie Publicznej Oferty w dniu publikacji Prospektu Podanie do publicznej wiadomości Przedziału Cenowego najpóźniej do godz w dniu 30 października 2013 r. Proces budowania Księgi Popytu Ustalenie Ceny Emisyjnej Akcji Oferowanych i podanie do publicznej wiadomości Informacja o ostatecznej liczbie Akcji serii E oferowanych w ramach poszczególnych Transz od 30 do 31 października 2013 r. (Deklaracje zainteresowania będą przyjmowane do godz ) najpóźniej do godz w dniu 4 listopada 2013 r. najpóźniej do godz w dniu 4 listopada 2013 r. Przyjmowanie zapisów na Akcje serii E w ramach TII od 4 do 8 listopada 2013 r. Przyjmowanie zapisów na Akcje serii E w ramach TO od 4 do 12 listopada 2013 r. Planowany przydział Akcji serii E do 15 listopada 2013 r. (do 3 dni roboczych po zakończeniu przyjmowania zapisów) Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyżej terminów, przy czym nie przewiduje się możliwości skrócenia terminów przyjmowania zapisów na Akcje serii E po rozpoczęciu przyjmowania zapisów. Informacja o ewentualnej zmianie terminów zostanie podana do publicznej wiadomości w formie Komunikatu Aktualizującego, zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie, najpóźniej w dniu upływu podanych wyżej terminów. 139 S t r o n a

140 Część IV Dokument Ofertowy Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Prospektu i termin ten nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Subskrypcji. W przypadku udostępnienia przez Spółkę, po rozpoczęciu subskrypcji, aneksu do Prospektu dotyczącego zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji Oferowanych, o których Spółka powzięła wiadomość przed tym przydziałem, Spółka dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji tak, aby inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Akcje serii E bądź Deklarację Zainteresowania Nabyciem Akcji Oferowanych przed udostępnieniem aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów bądź Deklaracji w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu Budowanie księgi popytu book building Przed rozpoczęciem zapisów na Akcje serii E w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, Oferujący przeprowadzi proces budowy Księgi Popytu na Akcje serii E, mający na celu: zdefiniowanie inwestorów zainteresowanych objęciem Akcji serii E w Publicznej Ofercie w TII, określenie potencjalnego popytu na Akcje serii E w Publicznej Ofercie w TII, ustalenie Ceny Emisyjnej Akcji serii E, wyniki tego procesu mogą stanowić podstawę podjęcia decyzji o ostateczne oferowanej liczbie Akcji w poszczególnych transzach, wyniki tego procesu mogą także stanowić podstawę podjęcia decyzji o odwołaniu lub zawieszeniu Oferty. Budowa Księgi Popytu zostanie przeprowadzona w terminach wskazanych w pkt Dokumentu Ofertowego Prospektu, z zastrzeżeniem, że w ostatnim dniu trwania procesu budowy Księgi Popytu Deklaracje Zainteresowania Nabyciem Akcji serii E przyjmowane będą do godz. 14:00. W procesie budowy Księgi Popytu uczestniczyć mogą wyłącznie inwestorzy, którzy otrzymali od Emitenta, za pośrednictwem Oferującego, zaproszenie do złożenia Deklaracji Nabycia Akcji serii E. Zaproszenie może być złożone w dowolnej formie. Oferujący nie będzie kierować do potencjalnych inwestorów zaproszeń do złożenia Deklaracji, jeżeli podmioty te są: bankami, domami maklerskimi, funduszami emerytalnymi, funduszami inwestycyjnymi lub zakładami ubezpieczeń. Ww. podmioty mogą być zarówno rezydentami, jak i nierezydentami w rozumieniu Prawa Dewizowego. Przedział Cenowy, w ramach którego przyjmowane będą Deklaracje zostanie podany do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu, po wcześniejszym jego zatwierdzeniu przez KNF, najpóźniej do godz w dniu rozpoczęcia budowy Księgi Popytu. Budowa Księgi Popytu odbywać się będzie zgodnie z następującymi zasadami: inwestorzy, którzy wezmą udział w procesie book-building będą mogli skorzystać z preferencji w przydziale Akcji serii E na zasadach, o których mowa w pkt Dokumentu Ofertowego Prospektu; w Deklaracji inwestor winien wskazać liczbę Akcji serii E, jakiej objęciem jest zainteresowany oraz proponowaną przez siebie cenę, jaką jest gotowy zapłacić za Akcje serii E. Liczba Akcji Oferowanych, na jaką opiewa Deklaracja nie może być większa niż liczba Akcji oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Deklaracja na większą liczbę Akcji, niż oferowana w ramach TII będzie traktowana jak Deklaracja na liczbę Akcji oferowanych w TII; w Deklaracji inwestor zobowiązuje się, iż w przypadku, gdy zawierać ona będzie cenę wyższą lub równą ustalonej Cenie Emisyjnej, opłaci on i obejmie Akcje serii E po cenie równej Cenie Emisyjnej w liczbie wynikającej z Listy Wstępnego Przydziału. Zobowiązanie inwestora wynikające z ww. Listy nie może być wyższe, niż liczba Akcji serii E określona przez niego w Deklaracji. Niewywiązanie się przez inwestora z ww. zobowiązania może spowodować odpowiedzialność odszkodowawczą na zasadach ogólnych wynikających z zapisów Kodeksu Cywilnego (art. 471 i następne); proponowana w Deklaracji cena musi zawierać się w Przedziale Cenowym. Deklaracje zawierające cenę spoza Przedziału Cenowego będą nieważne; dopuszczalne jest złożenie więcej niż jednej Deklaracji z propozycjami różnych poziomów cen, przy czym Deklaracje złożone przez jednego inwestora nie będą kumulowane, a przy sporządzaniu Listy Wstępnego Przydziału będą brane pod uwagę Deklaracje z najwyższym poziomem ceny; Zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie może złożyć łączną Deklarację Nabycia, obejmującą zarządzane przez siebie rachunki. Towarzystwa funduszy inwestycyjnych składają Deklaracje Nabycia odrębnie, na rzecz poszczególnych funduszy zarządzanych przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych; inwestor ma prawo odwołać Deklarację przed zakończeniem procesu budowy Księgi Popytu, wskutek czego wygasają jego zobowiązania wynikające z Deklaracji. Odwołanie Deklaracji następuje poprzez złożenie u Oferującego kopii uprzednio złożonej Deklaracji z naniesioną adnotacją ANULOWANA i podpisem inwestora; po zakończeniu procesu budowy Księgi Popytu inwestor ma prawo odwołać Deklarację jedynie w przypadku podania do publicznej wiadomości aneksu do Prospektu emisyjnego, zgodnie z zapisami w pkt Dokumentu Ofertowego Prospektu; na podstawie złożonych Deklaracji zostanie sporządzona Księga Popytu zawierająca zestawienie inwestorów i liczby Akcji Oferowanych, które gotowi są objąć; 140 S t r o n a

141 Część IV Dokument Ofertowy w oparciu o Księgę Popytu zostanie sporządzone zestawienie inwestorów i liczby wstępnie przydzielonych im Akcji Oferowanych (Lista Wstępnego Przydziału); do inwestorów wskazanych na Liście Wstępnego Przydziału zostaną rozesłane zaproszenia do złożenia zapisu i opłacenia Akcji Oferowanych w terminie umożliwiającym złożenie zapisu, nie później jednak niż w pierwszym dniu przyjmowania zapisów w TII do godz tej. Zaproszenia zostaną skierowane, zgodnie z dyspozycją wskazaną w treści Deklaracji. Nie otrzymanie przez inwestora zaproszenia do złożenia zapisu w terminie wskazanym powyżej skutkuje zwolnieniem inwestora ze złożonego zobowiązania objęcia Akcji serii E. zaproszenia skierowane do zarządzających portfelem papierów wartościowych na zlecenie będą traktowane jak zaproszenia skierowane do tych, których portfelem zarządzający zarządza. Księga Popytu nie zostanie podana do publicznej wiadomości. Jeśli po przeprowadzeniu procesu budowy Księgi Popytu Zarząd Emitenta podejmie decyzję o odstąpieniu lub zawieszeniu Oferty Publicznej Cena Emisyjna nie zostanie ustalona oraz nie zostanie dokonana wstępna alokacja Akcji Oferowanych. W przypadku podjęcia decyzji o odstąpieniu od oferty Akcji serii E złożone przez inwestorów Deklaracje przestają mieć charakter wiążący. W przypadku podjęcia decyzji o zawieszeniu oferty Akcji serii E Emitent może ponownie przeprowadzić proces budowania Księgi Popytu, przy czym w takiej sytuacji określi, czy wcześniej złożone Deklaracje tracą, czy zachowują ważność. Informacja ta zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu oraz w formie raportu bieżącego, o ile Emitent będzie podlegał w tym momencie obowiązkom informacyjnym. Jeśli zostanie podjęta decyzja, że złożone wcześniej Deklaracje nie tracą ważności, inwestor będzie mógł uchylić się od skutków prawnych złożonej Deklaracji poprzez złożenie, w jednym z POK firmy inwestycyjnej oferującej Akcje serii E, stosownego oświadczenia w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Prospektu. Jednakże niezależnie od wyniku przeprowadzonego procesu budowy Księgi Popytu, Zarząd Emitenta, zastrzega sobie prawo do ustalenia Ceny Emisyjnej Akcji serii E w oparciu o rekomendację Oferującego. Cena ta zostanie ustalona na takim poziomie, aby zapewnić skuteczne przeprowadzenie Publicznej Oferty. Ustalona w wyżej opisany sposób Cena Emisyjna zawierać się będzie w Przedziale Cenowym. Informacje o formie Deklaracji oraz sposobie jej złożenia udzielane będą w okresie budowy Księgi Popytu w siedzibie Oferującego przy ul. Marszałkowskiej 78/80 w Warszawie lub telefonicznie pod numerami telefonów: (22) , (22) Deklaracje Zainteresowania Nabyciem Akcji serii E w ramach budowy Księgi Popytu będą przyjmowane przez POK Oferującego wskazane w załączniku nr 1.2 do Prospektu. Wzór Deklaracji stanowi Załącznik nr 1.3 do Prospektu Opis procedury składania zapisów na Akcje serii E Procedura składania zapisów na Akcje serii E w Transzy Otwartej Inwestor, który zamierza objąć Akcje serii E w Transzy Otwartej powinien w dniach wskazanych w punkcie Dokumentu Ofertowego Prospektu złożyć zapis w POK domu maklerskiego, który jest uczestnikiem konsorcjum dystrybucyjnego, o którym mowa w pkt 5.4. Dokumentu Ofertowego Prospektu. Minimalna liczba Akcji Oferowanych objętych jednym zapisem składanym w Transzy Otwartej wynosi 30 sztuk Akcji Oferowanych. Z uwagi na fakt, że przydział Akcji serii E w Transzy Otwartej nastąpi za pośrednictwem systemu informatycznego GPW, inwestor musi posiadać rachunek papierów wartościowych w domu maklerskim, w którym zamierza złożyć zapis subskrypcyjny. Osoby które nie posiadają rachunku papierów wartościowych w domu maklerskim przyjmującym zapisy, powinny wcześniej taki rachunek otworzyć. Lista domów maklerskich członków Giełdy, uprawnionych do przyjmowania zapisów na Akcje serii E zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, o którym mowa w art. 52 ust.2 Ustawy o Ofercie, przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje serii E. Zapisy przyjmowane będą zgodnie z zasadami obowiązującymi w danym domu maklerskim, o ile nie są sprzeczne z zasadami określonymi w Prospekcie. Zapisy subskrypcyjne na Akcje serii E złożone przez inwestorów stanowić będą podstawę do wystawienia przez dom maklerski odpowiednich zleceń kupna Akcji serii E i wprowadzenia ich do systemu informatycznego Giełdy. Za poprawność zapisów i ich wprowadzenie do systemu informatycznego GPW odpowiadają domy maklerskie przyjmujące zapisy. Zapisy nie mogą zawierać żadnych dodatkowych warunków realizacji. Termin ważności zleceń upływa z chwilą zakończenia sesji giełdowej, na której będą realizowane. W przypadku, gdy rachunek prowadzony jest u depozytariusza zlecenie powinno zostać złożone zgodnie z zasadami składania zleceń przez klientów banku depozytariusza. Zapisy na Akcje serii E mogą być składane również za pośrednictwem Internetu, faksu, telefonu lub innych środków technicznych na warunkach obowiązujących w domu maklerskim przyjmującym zapis. W takim przypadku inwestor powinien mieć podpisaną stosowną umowę z biurem maklerskim, gdzie będzie składał zapis na Akcje serii E. W ramach Transzy Otwartej można składać zapisy na nie mniej niż 30 Akcji serii E i nie więcej niż liczba Akcji serii E zaoferowanych w Transzy Otwartej. Inwestor ma prawo do złożenia kilku zapisów, które łącznie nie mogą przekroczyć liczby Akcji serii E zaoferowanych w Transzy Otwartej. Zapisy opiewające na wyższą liczbę Akcji będą traktowane jak zapisy na maksymalną liczbę Akcji serii E zaoferowanych w TO. 141 S t r o n a

142 Część IV Dokument Ofertowy Złożenie zapisu w Transzy Otwartej nie ogranicza prawa do złożenia zapisu lub zapisów w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Zapisy na Akcje serii E w Transzy Otwartej składane będą po Cenie Emisyjnej Akcji Oferowanych. Inwestor winien złożyć w miejscu składania zapisu na Akcje serii E w TO wypełniony w trzech egzemplarzach formularz zapisu oraz podpisać oświadczenie będące integralną częścią formularza zapisu, w którym stwierdza, że: zapoznał się z treścią Prospektu i akceptuje brzmienie Statutu oraz warunki Oferty Publicznej; zgadza się na przydzielenie mu mniejszej liczby Akcji serii E w Publicznej Ofercie niż objęta zapisem lub nie przydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie; wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty, przyjmuje do wiadomości, że przysługuje mu prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz, że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie, wyraża zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych oraz informacji związanych z dokonanym przez niego zapisem na Akcje serii E przez dom maklerski przyjmujący zapis, Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji serii E oraz, że upoważnia te podmioty do otrzymania tych informacji. Formularz zapisu na Akcje w Transzy Otwartej stanowi Załącznik nr 1.4 do Prospektu. Składając zapis, inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest okazać dowód osobisty lub paszport w celu weryfikacji danych zawartych w formularzu zapisu. Osoba działająca w imieniu osoby prawnej zobowiązana jest ponadto złożyć aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz dokument zaświadczający o jej uprawnieniu do reprezentowania osoby prawnej. Osoba działająca w imieniu jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej obowiązana jest ponadto złożyć akt zawiązania tej jednostki lub inny dokument, z którego wynikać będzie forma organizacyjna i adres siedziby oraz umocowanie osób do reprezentowania danej jednostki. Na dowód przyjęcia zapisu inwestor otrzymuje jeden egzemplarz złożonego formularza zapisu, potwierdzony przez pracownika POK przyjmującego zapisy. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Akcje serii E w Publicznej Ofercie ponosi inwestor. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, zostanie uznany za nieważny. Zapis na Akcje serii E jest bezwarunkowy, nieodwołalny i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą zapis do czasu przydziału Akcji serii E w Publicznej Ofercie albo do dnia ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku, z zastrzeżeniem przypadku opisanego w pkt Dokumentu Ofertowego Prospektu. Procedura składania zapisów na Akcje serii E w TII przez inwestorów biorących udział w budowaniu Księgi Popytu. Zapisy na Akcje serii E w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych będą przyjmowane w POK DM BOŚ S.A. wskazanych w załączniku nr 1.2 do Prospektu. Inwestorzy, do których skierowane zostało zaproszenie do złożenia zapisu, powinni w dniach wskazanych w punkcie Dokumentu Ofertowego Prospektu złożyć zapisy na Akcje serii E w liczbie nie wyższej niż określona w zaproszeniu do złożenia zapisu. W przypadku złożenia przez inwestora zapisu na liczbę Akcji wyższą niż określona w zaproszeniu do złożenia zapisu, inwestor musi liczyć się z możliwością przydzielenia mu mniejszej liczby Akcji, jednak nie mniejszej niż zagwarantowana w przekazanym zaproszeniu do złożenia zapisu. W przypadku, gdy inwestor złoży zapis na mniejszą liczbę Akcji niż wskazana w zaproszeniu, musi liczyć się z możliwością przydzielenia mniejszej liczby Akcji niż określona w zapisie lub nieprzydzielenia Akcji, z uwagi na utratę preferencji wynikających z uczestnictwa w procesie tworzenia Księgi Popytu. Wykonaniem zobowiązania wynikającego ze złożenia Deklaracji jest opłacenie Akcji serii E w liczbie i terminie określonym w zaproszeniu do złożenia zapisu. Szczegóły i terminy dotyczące opłacenia Akcji Oferowanych zostały opisane w pkt Dokumentu Ofertowego Prospektu. Inwestor winien złożyć w miejscu składania zapisu na Akcje serii E wypełniony w trzech egzemplarzach formularz zapisu oraz podpisać oświadczenie będące integralną częścią formularza zapisu, w którym stwierdza, że: zapoznał się z treścią Prospektu i akceptuje brzmienie Statutu oraz warunki Oferty Publicznej; zgadza się na przydzielenie mu mniejszej liczby Akcji serii E oferowanych w Publicznej Ofercie niż objęta zapisem lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie; wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty, przyjmuje do wiadomości, że przysługuje mu prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie; wyraża zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych w zakresie informacji związanych z dokonanym przez niego zapisem na Akcje serii E przez dom maklerski przyjmujący zapis, Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji serii E oraz, że upoważnia te podmioty do otrzymania tych informacji. Składając zapis, inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest okazać dowód osobisty lub paszport w celu weryfikacji danych zawartych w formularzu zapisu. Osoba działająca w imieniu osoby prawnej zobowiązana jest ponadto złożyć aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz dokument zaświadczający o jej uprawnieniu do reprezentowania osoby prawnej. Osoba działająca w 142 S t r o n a

143 Część IV Dokument Ofertowy imieniu jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej obowiązana jest ponadto złożyć akt zawiązania tej jednostki lub inny dokument, z którego wynikać będzie forma organizacyjna i adres siedziby oraz umocowanie osób do reprezentowania danej jednostki. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Akcje serii E w Publicznej Ofercie ponosi inwestor. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, zostanie uznany za nieważny. Zapisy dokonywane pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu zostaną również uznane za nieważne. Na dowód przyjęcia zapisu inwestor otrzymuje jeden egzemplarz złożonego formularza zapisu, potwierdzony przez pracownika POK przyjmującego zapisy. Formularz zapisu na Akcje serii E w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych stanowi załącznik nr 1.5 do Prospektu. Procedura składania zapisów na Akcje serii E w TII poza procesem budowania Księgi Popytu Zapisy na Akcje serii E poza procesem budowania Księgi Popytu przyjmowane będą w terminach wskazanych w pkt Dokumentu Ofertowego Prospektu w POK DM BOŚ S.A. wskazanych w załączniku nr 1.2 do Prospektu. Minimalna wartość zapisu składanego w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, wynosi nie mniej niż PLN i nie więcej niż wartość odpowiadająca maksymalnej liczbie Akcji serii E zaoferowanych do objęcia w TII. Inwestor może złożyć wielokrotne zapisy, przy czym łączna liczba Akcji serii E określona w zapisach złożonych przez jednego inwestora nie może być większa niż liczba Akcji serii E zaoferowanych do objęcia w TII. Złożenie przez jednego inwestora kilku zapisów na liczbę większą niż liczba Akcji serii E zaoferowanych do objęcia w TII powoduje nieważność złożonych zapisów w części przekraczającej liczbę Akcji Oferowanych w TII. Zapisy złożone przez inwestorów na Akcje serii E poza procesem budowania Księgi Popytu mogą zostać przez Zarząd Emitenta zrealizowane w mniejszej liczbie, bądź niezrealizowane wcale, z uwagi na brak preferencji wynikających z uczestniczenia w procesie budowy Księgi Popytu. Złożenie zapisu w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych nie ogranicza prawa do złożenia zapisu lub zapisów w Transzy Otwartej. Szczegóły i terminy dotyczące opłacenia Akcji Oferowanych zostały opisane w pkt Dokumentu Ofertowego Prospektu Działanie przez pełnomocnika Inwestorzy obejmujący Akcje Oferowane uprawnieni są do działania za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Szczegółowy zakres i forma dokumentów wymaganych podczas działania przez pełnomocnika powinny być zgodne z procedurami domu maklerskiego przyjmującego zapisy na Akcje Oferowane. W związku z powyższym, inwestor, który zamierza skorzystać z pośrednictwa pełnomocnika przy składaniu zapisu powinien zapoznać się z zasadami udzielania pełnomocnictwa obowiązującymi w domu maklerskim, za pośrednictwem którego zamierza złożyć zapis na Akcje Oferowane. W razie składania zapisu i Dyspozycji Deponowania przez pełnomocnika w treści pełnomocnictwa powinno być zawarte wyraźne umocowanie do dokonania takiej czynności Składanie Dyspozycji Deponowania Składając zapis na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest złożyć nieodwołalną Dyspozycję Deponowania Akcji Oferowanych, która umożliwi zapisanie na rachunku papierów wartościowych inwestora wszystkich Akcji Oferowanych, które zostały mu przydzielone, bez konieczności odbierania potwierdzenia nabycia w POK. Dyspozycja Deponowania złożona przez inwestora nie może być zmieniona. Złożenie Dyspozycji Deponowania Akcji Oferowanych jest tożsame ze złożeniem Dyspozycji Deponowania Praw do Akcji (PDA) serii E. Inwestorowi nabywającemu Akcje serii E w Transzy Otwartej przydzielone Akcje zostaną zdeponowane na rachunku papierów wartościowych, z którego wykonane zostało zlecenie nabycia (zapis) Akcji serii E Minimalna i maksymalna wielkość zapisu Transza Otwarta minimalny zapis wynosi 30 sztuk Akcji serii E, maksymalny jest równy liczbie Akcji serii E zaoferowanych do objęcia w tej transzy. Transza Inwestorów Instytucjonalnych minimalna wartość zapisu składanego poza procesem budowania Księgi Popytu wynosi nie mniej niż PLN i nie więcej niż liczba Akcji serii E zaoferowanych do objęcia w tej transzy. Złożenie zapisu w Transzy Otwartej na liczbę Akcji Oferowanych mniejszą niż 30 sztuk albo złożenie zapisu w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, o wartości mniejszej niż PLN może skutkować nieprzydzieleniem inwestorowi żadnej Akcji Oferowanej. W przypadku inwestorów, którzy zostaną umieszczeni na Liście Wstępnego Przydziału, zapis opiewać będzie na wartość zgodnie z liczbą Akcji wskazaną w Liście Wstępnego Przydziału. W Deklaracji Zainteresowania Nabyciem Akcji serii E nie została określona minimalna wartość, maksymalna wartość jest równa liczbie Akcji serii E oferowanych w TII. Brak jest innych ograniczeń co do maksymalnej wielkości zapisów. Jednakże złożenie zapisu na liczbę większą niż liczba Akcji Oferowanych w danej Transzy, będzie uważane za zapis na maksymalną liczbę Akcji Oferowanych w danej Transzy Termin, w którym możliwe jest wycofanie zapisu Jeżeli po rozpoczęciu Publicznej Oferty zostanie udostępniony do publicznej wiadomości aneks do Prospektu emisyjnego, osoba, która złożyła zapis na Akcje Oferowane bądź Deklarację Nabycia przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków 143 S t r o n a

144 Część IV Dokument Ofertowy prawnych złożonego zapisu bądź Deklaracji. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu lub Deklaracji następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w jednym z POK firmy inwestycyjnej oferującej Akcje serii E, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Tym samym Emitent jest obowiązany do odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji serii E w celu umożliwienia inwestorowi uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu bądź Deklaracji Zainteresowania Nabyciem Akcji serii E. Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu nie dotyczy przypadków, gdy aneks jest udostępniany w związku z błędami w treści Prospektu emisyjnego lub czynnikami, o których Emitent powziął wiadomość po dokonaniu przydziału Akcji serii E. Zgodnie z art. 54 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej inwestorowi, który złożył Deklarację Zainteresowania Nabyciem Akcji Oferowanych przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o zmianie Przedziału Cenowego, przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonej Deklaracji poprzez złożenie w firmie inwestycyjnej oferującej papiery wartościowe odwołania złożonej Deklaracji w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości tej informacji. Pomimo, iż ostateczna Cena Emisyjna Akcji serii E oraz ostateczna liczba Akcji oferowanych w poszczególnych Transzach zostaną podane przed rozpoczęciem zapisów, Emitent zobowiązany jest poinformować inwestora o przysługującym mu prawie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie art. 54 ust. 1 pkt 3, osobie, która złożyła zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej cenie emisyjnej lub ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych przysługuje prawo do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przez złożenie w jednym z POK firmy inwestycyjnej oferującej Akcje serii E oświadczenia, na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości tej informacji. Przesunięcie Akcji serii E pomiędzy transzami po podaniu do publicznej informacji ostatecznej liczby oferowanych Akcji w poszczególnych Transzach, nie będzie wymagało przekazywania informacji o przesunięciu w trybie art. 54 ust.3 Ustawy o Ofercie. W takim przypadku zostaną przesunięte jedynie Akcje serii E, które nie zostały subskrybowane przez inwestorów w danej transzy, a w drugiej transzy popyt na Akcje serii E był wyższy od liczby Akcji zaoferowanych w tej transzy. W takim przypadku inwestor, który złożył zapis przed dokonaniem takiego przesunięcia nie nabędzie uprawnienia do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Inwestor, któremu nie przydzielono Akcji serii E, przestaje być związany zapisem z chwilą dokonania przydziału Akcji serii E Wycofanie lub zawieszenie oferty Na podstawie upoważnienia udzielonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mercator Medical S.A. Zarząd może podjąć uchwałę o zawieszeniu Oferty publicznej Akcji serii E albo odstąpieniu od przeprowadzania Oferty publicznej Akcji serii E w każdym czasie, jeśli w ocenie Zarządu wystąpi taka potrzeba, z zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia oferty bądź zawieszenie oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może nastąpić tylko z ważnych powodów. Za ważne powody można zaliczyć w szczególności: nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty lub działalność Emitenta, nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta, nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, wystąpienie innych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub Inwestorów. W przypadku ewentualnego zawieszenia Oferty Publicznej, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Zaś w przypadku ewentualnego odstąpienia od Oferty Publicznej Emitent poinformuje o tym fakcie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o ofercie, tj. w sposób w jaki został udostępniony do publicznej wiadomości Prospekt emisyjny Emitenta. W przypadku odstąpienia od Oferty Publicznej w trakcie jej trwania, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 7 dni od dnia decyzji Emitenta o odstąpieniu od Oferty Publicznej. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podjęta w trakcie trwania subskrypcji, złożone zapisy i deklaracje oraz dokonane wpłaty uważane są nadal za ważne, jednakże inwestorzy będą mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów i deklaracji poprzez złożenie stosownego oświadczenia, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Prospektu. Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podjęta po przeprowadzeniu procesu budowania Księgi Popytu, ale przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, Emitent wspólnie z Oferującym mogą, ale nie muszą, ponownie przeprowadzić proces budowania Księgi Popytu, przy czym w takiej sytuacji określą, czy wcześniej złożone Deklaracje tracą, czy zachowują ważność. Informacja ta zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu. Jeśli zostanie podjęta decyzja, że złożone wcześniej Deklaracje nie tracą ważności, inwestor będzie mógł uchylić się od skutków prawnych złożonej deklaracji poprzez złożenie stosownego oświadczenia w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Prospektu. 144 S t r o n a

145 Część IV Dokument Ofertowy W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, a następnie złożyli oświadczenie o odstąpieniu od zapisu, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 7 dni od dnia decyzji Emitenta o zawieszeniu Oferty Akcji serii E. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Zawieszenie Oferty Publicznej spowoduje przesunięcie terminów Oferty Publicznej, w tym terminu przydziału Akcji Oferowanych Sposób i termin przewidziane na wnoszenie wpłat na akcje oraz dostarczenie papierów wartościowych Transza Inwestorów Instytucjonalnych Warunkiem skutecznego złożenia zapisu na Akcje serii E w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych jest jego opłacenie w kwocie wynikającej z iloczynu liczby Akcji serii E objętych zapisem i ich Ceny Emisyjnej. Wpłata za Akcje serii E oferowane w TII musi być uiszczona w pełnej wysokości w taki sposób, aby najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów w TII wpłynęła na rachunek Oferującego. Oznacza to, iż inwestor, w szczególności w przypadku wpłaty przelewem lub wpłat przy wykorzystaniu kredytów bankowych na zapisy, musi dokonać wpłaty ze stosownym wyprzedzeniem, uwzględniającym czas dokonania przelewu, realizacji kredytu lub wykonania innych podobnych czynności. Zaleca się, aby inwestor zasięgnął informacji w zakresie czasu trwania określonych czynności w obsługującej go instytucji finansowej i podjął właściwe czynności uwzględniając czas ich wykonania. Zwraca się uwagę inwestorów, iż ponoszą oni wyłączną odpowiedzialność z tytułu wniesienia wpłat na Akcje serii E. W szczególności dotyczy to opłat i prowizji bankowych oraz terminów realizacji przez bank przelewów. W przypadku dokonania wpłaty niepełnej w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zapis na Akcje serii E objęte zapisem uznany zostanie za złożony na liczbę Akcji serii E wynikającą z dokonanej wpłaty z zastrzeżeniem, iż w takim przypadku Emitent, w porozumieniu z Oferującym, będzie miał prawo nie przydzielić Akcji serii E w ogóle lub przydzielić je według własnego uznania zgodnie z zasadami przydziału opisanymi w punkcie Brak wpłaty powoduje nieważność zapisu. Wpłaty na Akcje serii E nie podlegają oprocentowaniu. Opłacenie Akcji serii E następuje wyłącznie w walucie polskiej. Wpłata na Akcje serii E zaoferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych dokonywana jest: gotówką lub przelewem na rachunek Oferującego numer: , prowadzony przez Bank Ochrony Środowiska S.A. 2 Oddział w Warszawie z podanym w tytule wpłaty: a. w przypadku osób fizycznych: imieniem, nazwiskiem, numerem PESEL oraz dopiskiem: wpłata na Akcje Spółki MERCATOR MEDICAL S.A. b. w pozostałych przypadkach: nazwą subskrybenta oraz dopiskiem: wpłata na Akcje Spółki MERCATOR MEDICAL S.A. Transza Otwarta Ze względu na fakt, iż przydział Akcji Oferowanych w TO będzie dokonywany za pośrednictwem systemu informatycznego GPW, w chwili składania zapisu inwestor musi posiadać na rachunku pieniężnym służącym do obsługi rachunku papierów wartościowych w domu maklerskim, w którym składa zapis, lub na rachunku banku depozytariusza (w odniesieniu do osób korzystających z rachunku papierów wartościowych prowadzonych przez depozytariusza) środki w kwocie stanowiącej iloczyn liczby Akcji serii E, na którą inwestor zamierza złożyć zapis i ich Ceny Emisyjnej, powiększone o kwotę stanowiącą prowizję maklerską danego domu maklerskiego. Na zasadach obowiązujących w danym domu maklerskim, pokrycie zlecenia mogą stanowić należności wynikające z zawartych, lecz nierozliczonych transakcji sprzedaży. Domy maklerskie są uprawnione do pobierania prowizji od inwestorów z tytułu zrealizowanych zleceń wystawionych na podstawie zapisów na Akcje serii E, na zasadach określonych w regulaminach świadczenia usług brokerskich. Płatność za Akcje serii E powiększona o prowizję maklerską zostaje zablokowana w chwili składania zapisu. Kwota stanowiąca iloczyn liczby przydzielonych Akcji serii E i Ceny Emisyjnej, jako wpłata za przydzielone Akcje oraz prowizja maklerska, zostanie pobrana z rachunku subskrybenta niezwłocznie po dokonaniu przydziału przez GPW, nie później niż w pierwszym dniu roboczym po dniu sesji giełdowej, na której dokonany zostanie przydział Akcji serii E. Dostarczenie Akcji serii E Inwestor lub jego pełnomocnik składający zapis na Akcje Oferowane w TII zobowiązany jest złożyć nieodwołalną Dyspozycję Deponowania Akcji na rachunku papierów wartościowych. Akcje przydzielone inwestorom w ramach Transzy Otwartej zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych, z których zrealizowane będzie zlecenie nabycia Akcji serii E. Po dokonaniu przez Emitenta przydziału Akcji serii E w Publicznej Ofercie, Zarząd zamierza podjąć działania mające na celu zarejestrowanie na rachunkach inwestycyjnych osób, którym przydzielono Akcje serii E - Praw do Akcji serii E. 145 S t r o n a

146 Część IV Dokument Ofertowy Niezwłocznie po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy emisji Akcji serii E Zarząd podejmie działania mające na celu zarejestrowanie tych akcji przez KDPW. Wykonanie PDA polegać będzie na zapisaniu na rachunkach inwestorów Akcji serii E za każde PDA serii E znajdujące się na rachunku inwestora zostanie zapisana jedna Akcja serii E, co spowoduje wygaśnięcie PDA Opis sposobu podania wyników oferty do publicznej wiadomości Informacja o dojściu emisji Akcji Oferowanych do skutku zostanie przekazana do publicznej wiadomości w terminie dwóch tygodni od jej zakończenia, zgodnie z art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku niedojścia Oferty do skutku, ogłoszenie w tej sprawie zamieszczone będzie w terminie 7 dni po zamknięciu Publicznej Oferty w sposób, w jaki był opublikowany Prospekt emisyjny, a dodatkowo w siedzibie Emitenta oraz w punktach przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. Jeżeli Emitent nie dopełni obowiązku zgłoszenia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego w terminie dwunastu miesięcy od daty zatwierdzenia Prospektu przez KNF oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, stosowna informacja zostanie przekazana równocześnie do KNF i GPW, a następnie do Polskiej Agencji Prasowej, zgodnie z postanowieniami art. 56 ust. 1 ustawy o Ofercie Publicznej, a także ukaże się ogłoszenie w tej sprawie, w ciągu 7 dni od upłynięcia powyższego terminu. Emitent zobowiązuje się również do powiadomienia o powyższym fakcie KDPW S.A., w określonym przez KDPW S.A. trybie. Jeżeli sąd odmówi zarejestrowania emisji Akcji Oferowanych, stosowna informacja zostanie przekazana, zgodnie z postanowieniami art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, równocześnie do KNF i GPW, a następnie do Polskiej Agencji Prasowej. Informacja zostanie przekazana niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin, po powzięciu przez Emitenta wiadomości. Emitent zobowiązuje się również do powiadomienia o powyższym fakcie KDPW S.A., w określonym przez KDPW S.A. trybie. W każdym z wymienionych wyżej przypadków wpłacone kwoty zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań w ciągu 7 dni roboczych od ukazania się ogłoszenia, o którym mowa powyżej, w następujący sposób: w Transzy Otwartej na rachunek inwestycyjny z którego wykonywane było zlecenie zakupu, w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych w sposób wskazany w formularzu zapisu. W przypadku gdy niedojście emisji do skutku nastąpi po zapisaniu PDA na rachunkach inwestorów, zwrot wpłat na Akcje Oferowane nastąpi na rzecz Inwestorów, na rachunkach których zapisane były PDA według stanu w dniu rozliczenia transakcji dokonanych w ostatnim dniu ich obrotu. Za jedno PDA zostanie zwrócona kwota w wysokości Ceny Emisyjnej Akcji Oferowanych Prawo pierwokupu Akcji Oferowanych Publiczna oferta Akcji serii E jest subskrypcją otwartą w rozumieniu art pkt 3 Ksh, tym samym nie jest ofertą skierowaną do dotychczasowych akcjonariuszy. Dotychczasowi akcjonariusze zostali pozbawieni prawa poboru w stosunku do Akcji serii E Uchwałą nr 1 z dnia 20 marca 2013 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii E, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E i praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym i zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów o rejestrację akcji serii E i praw do akcji serii E w depozycie papierów wartościowych. Ze względu na specyfikę Publicznej Oferty nie występują prawa pierwokupu oraz prawa poboru Zasady dystrybucji i przydziału Rodzaje inwestorów, którym oferowane są papiery wartościowe Podmiotami uprawnionymi do składania zapisów na Akcje serii E są: osoby fizyczne i osoby prawne, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego; jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego; zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie w imieniu osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Akcje. Ponadto, do złożenia zapisów na Akcje serii E w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych uprawnieni będą inwestorzy, którzy wezmą udział w procesie budowania Księgi Popytu zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie i do których zostanie skierowane zaproszenie do opłacenia zapisu na Akcje Oferowane jak również inwestorzy, którzy nie wzięli udziału w procesie budowania Księgi Popytu, jednakże pod warunkiem, że złożą zapis lub zapisy o wartości nie mniejszej niż PLN i na liczbę Akcji nie większą niż liczba Akcji serii E zaoferowana do objęcia w TII. Oferta Publiczna Akcji serii E jest przeprowadzana jedynie na rynku krajowym. 146 S t r o n a

147 Część IV Dokument Ofertowy Zamiary znaczących akcjonariuszy i członków organów zarządzających, nadzorczych lub administracyjnych emitenta co do uczestnictwa w subskrypcji Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta, znaczni Akcjonariusze i członkowie organów zarządzających, nadzorczych lub administracyjnych Emitenta nie wykluczają uczestnictwa w Ofercie Publicznej Akcji serii E. Jednakże w Dacie Prospektu Emitent nie powziął oficjalnych informacji od ww. osób, w tym w szczególności informacji o zamiarze nabycia ponad pięciu procent papierów wartościowych będących przedmiotem Oferty Publicznej Informacje podawane przed przydziałem Podział Oferty Publicznej Akcji serii E na transze Zapisy na Akcje będą mogły być składane w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych lub Transzy Otwartej. Wykaz podmiotów uprawnionych do nabywania akcji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych znajduje się w punkcie Dokumentu Ofertowego Prospektu. Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest Akcji Oferowanych, w tym: w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych (TII) oferuje się Akcji serii E, w ramach Transzy Otwartej (TO) oferuje się Akcji serii E. Powyższe liczby oferowanych Akcji stanowią wstępnie oferowane Akcje. Ostateczna liczba Akcji serii E oferowana w poszczególnych transzach zostanie podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Przesunięcia pomiędzy transzami Na dzień zatwierdzenia Prospektu ostateczna liczba Akcji serii E oferowanych w poszczególnych transzach nie została określona. Ostateczna liczba Akcji serii E oferowana w poszczególnych transzach zostanie podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie. Pomimo, iż ostateczna liczba Akcji oferowanych w poszczególnych transzach zostanie podana przed rozpoczęciem zapisów, Emitent zobowiązany jest poinformować inwestora o przysługującym mu prawie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie art. 54 ust. 1 pkt 3, osobie, która złożyła zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych, w tym o liczbie Akcji oferowanych w poszczególnych transzach, przysługuje prawo do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przez złożenie w jednym z POK firmy inwestycyjnej oferującej Akcje serii E oświadczenia, na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości tej informacji. Przesunięcie Akcji serii E pomiędzy transzami po podaniu do publicznej informacji ostatecznej liczby oferowanych Akcji w poszczególnych transzach, nie będzie wymagało przekazywania informacji o przesunięciu w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie. W takim przypadku zostaną przesunięte jedynie Akcje serii E, które nie zostały subskrybowane przez inwestorów w danej transzy, a w drugiej transzy popyt na Akcje serii E był wyższy od liczby Akcji zaoferowanych w tej transzy. W takim przypadku inwestor, który złożył zapis przed dokonaniem takiego przesunięcia nie nabędzie uprawnienia do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu Zasady przydziału opis redukcji zapisów oraz zwrot nadpłaconych kwot Przydział Akcji Oferowanych zostanie dokonany przez Zarząd Emitenta do 3 dni roboczych od zakończenia zapisów. Minimalna liczba przydzielonych Akcji Oferowanych to jedna Akcja Oferowana. Sposób traktowania przy przydziale Akcji nie jest uzależniony od tego, przez jaki podmiot lub za pośrednictwem jakiego podmiotu są dokonywane zapisy. Brak jest również wcześniej ustalonych sposobów preferencyjnego traktowania określonych rodzajów inwestorów lub określonych grup powiązanych przy przydziale. Jedyne różnice w traktowaniu przy przydziale są konsekwencją podziału na transze oraz preferencji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych wynikających uczestnictwa w procesie budowania Księgi Popytu i otrzymania zaproszenia do złożenia zapisu na Akcje serii E. Transza Otwarta Po dokonaniu ewentualnych przesunięć Akcji serii E pomiędzy transzami i zmian wielkości transz, o których mowa w pkt Dokumentu Ofertowego Prospektu, Akcje serii E w ramach Transzy Otwartej zostaną przydzielone przez system informatyczny GPW. Podstawę przydziału Akcji serii E w Transzy Otwartej stanowią: prawidłowo złożony i opłacony zapis, prawidłowo złożone przez dom maklerski zlecenie. Realizacja zleceń kupna nastąpi zgodnie z następującymi zasadami: w przypadku, gdy popyt na Akcje w Transzy Otwartej będzie mniejszy lub równy liczbie Akcji w tej transzy zlecenia kupna zostaną zrealizowane w całości; 147 S t r o n a

148 Część IV Dokument Ofertowy w przypadku, gdy popyt na Akcje w Transzy Otwartej będzie większy od liczby Akcji Oferowanych w tej transzy zlecenia zostaną zrealizowane na zasadzie proporcjonalnej redukcji; stopa alokacji wyrażona będzie w procentach z dokładnością do dwóch miejsc po przecinku, jeżeli z zastosowanej redukcji nie będzie możliwe przydzielenie nawet jednej Akcji Oferowanej, nie zostanie przydzielona żadna Akcja Oferowana; w przypadku, gdy pozostaną Akcje serii E nieprzydzielone w wyniku zaokrągleń, Akcje te zostaną przydzielone kolejno (po jednej) począwszy od zleceń złożonych o największym wolumenie do zleceń o najmniejszym wolumenie aż do całkowitego ich wyczerpania. W sytuacji, gdy wystąpią zlecenia o równym wolumenie o przydziale Akcji decyduje Emitent. Zwrot nadpłat oraz zwrot środków pieniężnych inwestorom, którym nie przydzielono Akcji, lub których zapisy zostały zredukowane nastąpi poprzez odblokowanie kwot nadpłaty na rachunki, z których inwestorzy subskrybowali Akcje serii E najpóźniej w dniu rozliczenia sesji GPW przez KDPW. Transza Inwestorów Instytucjonalnych Po dokonaniu ewentualnych przesunięć pomiędzy transzami, o których mowa w pkt Dokumentu Ofertowego Prospektu, Zarząd Emitenta, w oparciu o opłacone zapisy dokona ostatecznego przydziału Akcji serii E. Ostateczny przydział Akcji serii E zostanie przeprowadzony w dwóch etapach. W pierwszym etapie zostaną przydzielone Akcje serii E inwestorom, którzy zostali umieszczeni na Liście Wstępnego Przydziału i którzy opłacili zapis zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie. Przydział dla tych inwestorów nastąpi w liczbie zgodnej ze złożonymi zapisami, pod warunkiem dokonania pełnej wpłaty stanowiącej równowartość liczby Akcji serii E wskazanej w informacji o liczbie wstępnie przydzielonych Akcjach serii E i wezwaniu do zapłaty. W przeciwnym wypadku inwestor traci preferencje wynikające z uczestnictwa w procesie tworzenia Księgi Popytu i musi liczyć się z możliwością przydzielenia mniejszej liczby Akcji niż określona w zapisie lub nieprzydzielenia ich w ogóle. Przy czym w takiej sytuacji Emitent zastrzega sobie prawo uznaniowego wyboru inwestorów którym przydzieli Akcje. W przypadku, gdy wszystkie Akcje serii E przeznaczone do objęcia w TII zostaną należycie opłacone ostateczny przydział Akcji serii E zakończy się na pierwszym etapie. Jeżeli pierwszy etap przydziału zostanie dokonany na liczbę Akcji serii E mniejszą niż przeznaczona do objęcia w TII (z uwzględnieniem ewentualnych przesunięć, o których mowa w pkt Dokumentu Ofertowego Prospektu) następuje drugi etap ostatecznego przydziału Akcji serii E. W drugim etapie zostaną przydzielone Akcje serii E wszystkim pozostałym inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy w terminach określonych w pkt Dokumentu Ofertowego Prospektu, w tym: a) inwestorom, którzy złożyli zapisy na zasadach ogólnych, oraz b) inwestorom, którzy dokonali wpłaty niepełnej lub złożyli zapisy na inną liczbę Akcji serii E niż wskazana w informacji o liczbie wstępnie przydzielonych Akcjach serii E i wezwaniu do zapłaty (przy czym Emitent zastrzega sobie prawo uznaniowego wyboru inwestorów którym przydzieli Akcje). Liczba Akcji serii E, na którą Emitent może dokonać przydziału w drugim etapie, stanowi różnicę pomiędzy liczbą zaoferowanych Akcji serii E (po dokonaniu ewentualnych przesunięć, o których mowa w pkt Dokumentu Ofertowego Prospektu) a liczbą Akcji serii E przydzielonych w pierwszym etapie ostatecznego przydziału. W przypadku, gdy liczba Akcji serii E, na które złożono ww. zapisy będzie niższa lub równa liczbie Akcji serii E, na którą Zarząd Emitenta może dokonać przydziału w drugim etapie Akcje serii E zostaną przydzielone wszystkim inwestorom stosownie do złożonych zapisów. Jeżeli złożone ww. zapisy opiewać będą na większą liczbę Akcji serii E niż ta, na którą Zarząd Emitenta może dokonać przydziału w drugim etapie Akcje serii E zostaną przydzielone zgodnie z uznaniem Emitenta. Ułamkowe części Akcji serii E nie będą przydzielane, podobnie jak nie będą przydzielane Akcje serii E łącznie kilku inwestorom. Emitent może odmówić dokonania przydziału Akcji serii E w przypadku, gdy zapis zostanie złożony przez lub w imieniu inwestora prowadzącego działalność konkurencyjną wobec Emitenta. Redukcja zapisów w tej transzy może wystąpić w przypadku: złożenia przez inwestora zapisu na większą liczbę Akcji serii E niż wskazana w zaproszeniu do złożenia zapisu wystosowanym przez Oferującego (w części przekraczającej liczbę Akcji serii E wskazaną w ww. zaproszeniu), złożenia przez inwestora zapisu na mniejszą liczbę Akcji serii E niż wskazana w zaproszeniu do złożenia zapisu wystosowanym przez Oferującego, złożenia przez inwestora zapisu na Akcje serii E poza procesem budowania Księgi Popytu. Jeżeli dojdzie do nieprzydzielenia inwestorowi całości lub części Akcji serii E, w takim przypadku nadpłacone kwoty zostaną zwrócone inwestorom w terminie 7 dni od dokonania przydziału Akcji serii E zgodnie z dyspozycją wskazaną na formularzu zapisu. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek Możliwość składania wielokrotnych zapisów Składając zapisy na Akcje serii E w ramach Publicznej Oferty inwestorzy mogą składać wielokrotne zapisy przy czym łączna liczba Akcji serii E nie może przekroczyć ostatecznej liczby Akcji serii E zaoferowanych do objęcia w danej transzy. 148 S t r o n a

149 Część IV Dokument Ofertowy Złożenie przez inwestora kilku zapisów opiewających na łączną liczbę Akcji wyższą niż ostateczna liczba Akcji Oferowanych w danej transzy powoduje nieważność złożonych zapisów w części przekraczającej tą liczbę Warunki zamknięcia oferty, najwcześniejszy możliwy termin jej zamknięcia Publiczna Oferta zostanie zamknięta zgodnie z harmonogramem i zasadami opisanymi w pkt Dokumentu Ofertowego Prospektu Procedura zawiadamiania inwestorów o liczbie przydzielonych akcji oferowanych Informację dotyczącą liczby przydzielonych Akcji każdy inwestor będzie mógł uzyskać w domu maklerskim, w którym złożył zapis oraz ewentualnie w innym trybie uzgodnionym indywidualnie. Wykazy subskrybentów, ze wskazaniem liczby Akcji Oferowanych przydzielonych każdemu z nich, będą wyłożone w ciągu tygodnia od momentu przydziału Akcji Oferowanych i pozostawione do wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni w miejscach gdzie zapisy były przyjmowane. Zaksięgowanie Inwestorowi Praw do Akcji serii E na wskazanym przez niego rachunku papierów wartościowych nastąpi niezwłocznie po rejestracji papierów wartościowych w KDPW. Informacja o zaksięgowaniu PDA Akcji serii E zostanie przekazana Inwestorowi przez biuro maklerskie prowadzące jego rachunek papierów wartościowych, zgodnie z zasadami informowania klientów, przyjętymi przez dane biuro. Rozpoczęcie obrotu papierami wartościowymi możliwe jest od momentu ich zapisania na rachunku papierów wartościowych inwestora. Do rozpoczęcia obrotu nie jest niezbędne dokonanie zawiadomienia inwestorów o liczbie przydzielonych Akcji. Jeżeli Inwestor nie złoży Dyspozycji Deponowania Akcji na wskazanym rachunku papierów wartościowych, przydzielone mu akcje zostaną zaksięgowane na rachunku sponsora emisji. Osoby, którym Akcji Oferowanych nie przydzielono, zostaną wezwane do odbioru wpłaconych kwot najpóźniej z upływem dwóch tygodni od dnia dokonania przydziału Akcji Nad przydział i opcja dodatkowego przydziału typu green shoe Nie przewiduje się wystąpienia nad przydziału lub opcji typu green shoe Cena Wskazanie ceny, po której będą oferowane papiery wartościowe Przed rozpoczęciem procesu budowy Księgi Popytu Emitent, na podstawie rekomendacji Oferującego, ustalą Przedział Cenowy. Przedział Cenowy zostanie podany do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu. Górna granica Przedziału Cenowego stanowić będzie cenę maksymalną Akcji serii E w rozumieniu art. 54 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie. W trakcie trwania procesu budowy Księgi Popytu na Akcje Oferowane Zarząd Emitenta może postanowić o zmianie górnych widełek Przedziału Cenowego. Powyższa zmiana wymagać będzie zatwierdzenia aneksu do Prospektu i przekazania jego treści w trybie art. 51 ust. 5 Ustawy o Ofercie. Zgodnie z art. 51a ust. 1 Ustawy o Ofercie inwestorowi, który złożył Deklarację Zainteresowania Nabyciem Akcji Oferowanych przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o zmianie Przedziału Cenowego, przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonej Deklaracji poprzez złożenie w firmie inwestycyjnej oferującej papiery wartościowe odwołania złożonej Deklaracji w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości tej informacji. Wszystkie Deklaracje Zainteresowania Nabyciem Akcji Oferowanych, które w wyniku opublikowania aneksu dot. zmiany wartości Przedziału Cenowego zawierać będą propozycję ceny za Akcji serii E spoza nowego Przedziału Cenowego zostaną automatycznie anulowane. Zarząd Emitenta wskaże w ww. aneksie nowe terminy przyjmowania Deklaracji. Ostateczna Cena Emisyjna Akcji Oferowanych zostanie ustalona w oparciu o wyniki przeprowadzonego procesu budowy Księgi Popytu i zawierać się będzie w Przedziale Cenowym. Jednakże niezależnie od wyniku przeprowadzonego procesu budowy Księgi Popytu, Zarząd Emitenta, zastrzega sobie prawo do ustalenia Ceny Emisyjnej Akcji serii E w oparciu o rekomendację Oferującego. Cena ta zostanie ustalona na takim poziomie, aby zapewnić skuteczne przeprowadzenie Publicznej Oferty i podana zostanie do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów. Cena Emisyjna zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, najpóźniej do godz pierwszego dnia przyjmowania zapisów. Cena Emisyjna będzie stała i jednakowa dla obu transz. Pomimo, iż ostateczna Cena Emisyjna Akcji serii E zostanie podana przed rozpoczęciem zapisów, Emitent zobowiązany jest poinformować inwestora o przysługującym mu prawie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie osobie, która złożyła zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej cenie emisyjnej przysługuje prawo do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przez złożenie w jednym z POK firmy inwestycyjnej oferującej Akcje serii E oświadczenia, na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej cenie emisyjnej. 149 S t r o n a

150 Część IV Dokument Ofertowy Koszty i podatki, które musi ponieść inwestor zapisujący się na Akcje Oferowane Emitent uprzedza, że inwestorzy dokonujący zapisów na Akcje serii E w Transzy Otwartej mogą być obciążani opłatami z tytułu przyjęcia zapisu na akcje w wysokości określanej przez poszczególne domy i biura maklerskie przyjmujące zapisy na Akcje serii E. Złożenie zapisu na Akcje Oferowane nie skutkuje opodatkowaniem tej transakcji podatkiem dochodowym. W świetle postanowień Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych oraz Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych wydatek na nabycie akcji stanowi koszt uzyskania przychodu, który będzie zrealizowany dopiero przy zbyciu tych akcji (zasady dotyczące opodatkowania dochodów ze sprzedaży akcji są wskazane w punkcie Stosownie do postanowień art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych jest sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: (i) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, (ii) dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych oraz zagranicznych firm inwestycyjnych, (iii) dokonywana w ramach rynku zorganizowanego, (iv) dokonywana poza rynkiem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy na rynku zorganizowanym w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Zasady podania do publicznej wiadomości ceny papierów wartościowych w ofercie Informacja o wysokości Ceny Emisyjnej Akcji serii E zostanie podana do publicznej wiadomości najpóźniej do godz pierwszego dnia przyjmowania zapisów, w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej Porównanie opłat ze strony inwestorów w ofercie publicznej oraz efektywnych wpłat gotówkowych dokonanych przez członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo osoby zarządzające wyższego szczebla lub osoby powiązane w transakcjach przeprowadzonych w ciągu ostatniego roku, lub też papierów wartościowych, które mają oni prawo nabyć W ciągu ostatniego roku członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych Emitenta ani osoby zarządzające wyższego szczebla lub osoby powiązane nie obejmowali nowych akcji Emitenta. W dniu 30 listopada 2012 r. Monika Sitko, Wiceprezes Zarządu Emitenta, nabyła od Anabaza Ltd akcji Emitenta po cenie 1 zł za akcję Plasowanie i gwarantowanie (subemisja) Nazwa i adres koordynatora(ów) całości i poszczególnych części oferty Koordynatorem całości Publicznej Oferty jest Dom Maklerski BOŚ S.A. ul. Marszałkowska 78/80, Warszawa, występujący jako podmiot Oferujący. Oferujący planuje zorganizować konsorcjum domów maklerskich, które będą przyjmować zapisy na Akcje serii E w Transzy Otwartej. Lista domów maklerskich członków Giełdy, uprawnionych do przyjmowania zapisów na Akcje serii E zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, o którym mowa w art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie. Nie przewiduje się koordynatorów zajmujących się częściami Publicznej Oferty oraz podmiotów zajmujących się plasowaniem w innych krajach. Publiczna Oferta jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Nazwa i adres agentów ds. płatności i podmiotów świadczących usługi depozytowe w każdym kraju Emitent nie przewiduje korzystania z usług agentów ds. płatności. Akcje serii E zostaną zarejestrowane w systemie depozytowym prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A Nazwa i adres podmiotów, które podjęły się gwarantowania emisji na zasadach wiążącego zobowiązania oraz nazwa i adres podmiotów, które podjęły się plasowania oferty bez wiążącego zobowiązania lub na zasadzie dołożenia wszelkich starań Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawarł umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną. NWZ Spółki udzieliło Zarządowi pełnomocnictwa do zawarcia ewentualnej umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną. Plasowania emisji na zasadzie dołożenia wszelkich starań podjął się Dom Maklerski BOŚ SA z siedzibą w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 78/80. Kwota prowizji z tytułu plasowania Publicznej Oferty będzie uzależniona od ostatecznie uplasowanej wartości emisji Akcji serii E. Została ona określona w przedziale 1,4% - 1,8% wartości objętych i opłaconych Akcji serii E Data sfinalizowania umowy o gwarantowanie emisji Nie dotyczy Emitenta. 6. Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu 6.1. Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu Przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym jest: (słownie: dwanaście tysięcy dziewięćset) Akcji zwykłych na okaziciela serii A2, (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) Akcji zwykłych na okaziciela serii B, 150 S t r o n a

151 Część IV Dokument Ofertowy (sto sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) Akcji zwykłych na okaziciela serii C, (słownie: siedemset dwa tysiące pięćdziesiąt) Akcji zwykłych na okaziciela serii D2, nie więcej niż (słownie: dwa miliony sto sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) Praw do akcji zwykłych na okaziciela serii E, nie więcej niż (słownie: dwa miliony sto sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) Akcji zwykłych na okaziciela serii E. Zamiarem Emitenta jest aby Akcje serii A2, B, C, D2 oraz E notowane były na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A. Dopuszczenie do obrotu na GPW Akcji Emitenta oraz praw do akcji może nastąpić po spełnieniu warunków określonych w obowiązujących regulacjach Giełdy, w tym warunku odpowiedniego rozproszenia akcji określonego w Rozporządzeniu o Rynku Oficjalnych Notowań. Emitent oczekuje, że po przeprowadzeniu Oferty będzie spełniał wszystkie warunki wymagane dla giełdowego rynku podstawowego, jednakże spełnienie tych warunków uzależnione będzie od wyników przeprowadzonej Oferty Publicznej oraz ostatecznie ustalonej Ceny Emisyjnej. W celu spełnienia kryterium rozwodnienia dla dopuszczenia akcji do obrotu na rynku podstawowym konieczne będzie subskrybowanie co najmniej Akcji serii E. W przypadku, gdy nie będzie możliwe, zgodnie z zamiarem Emitenta, wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku podstawowym GPW, w tym w wypadku niespełnienia wymaganych warunków dopuszczenia do obrotu na tym rynku, w szczególności w zakresie rozproszenia akcji, Emitent wprowadzi Akcje serii A2, B, C, D2 oraz Akcje serii E i Prawa do Akcji serii E do obrotu na rynku równoległym GPW. W przypadku, gdy pomimo przeprowadzenia oferty Akcji Oferowanych nie zostaną spełnione warunki dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym wynikające z Regulaminu GPW w szczególności w zakresie rozproszenia i kapitalizacji, Emitent zamierza podjąć uchwałę o ubieganiu się o wprowadzenie niniejszych akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Stosowna decyzja o zmianie rynku, na którym papiery wartościowe będą wprowadzane, zostanie podana do publicznej wiadomości poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych. W przypadku udostępnienia przez Spółkę, po rozpoczęciu subskrypcji, aneksu do Prospektu dotyczącego w/w zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji Oferowanych, o których Spółka powzięła wiadomość przed tym przydziałem, Spółka dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji tak, aby inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Akcje Oferowane bądź Deklarację Zainteresowania Nabyciem Akcji Oferowanych przed udostępnieniem aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów bądź Deklaracji w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Uchylenie się od skutków prawnych może nastąpić poprzez złożenie stosownego oświadczenia w jednym z POK firmy inwestycyjnej oferującej Akcje serii E. W takim przypadku Emitent zamierza złożyć wniosek o wprowadzenie akcji Emitenta serii A2, B, C, D2, E oraz PDA serii E do obrotu na NewConnect. W przypadku konieczności wprowadzenia akcji Emitenta do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, zamiarem Emitenta jest podjęcie kroków w celu przeniesienia notowań akcji Emitenta na rynek regulowany GPW, z zastrzeżeniem, że kroki te Emitent będzie mógł podjąć dopiero po spełnieniu warunków określonych w regulacjach GPW, w tym w szczególności w zakresie rozproszenia i kapitalizacji akcji. Ryzyko związane z odmową dopuszczenia do obrotu na rynku podstawowym GPW wskazano w czynniku ryzyka związanym z odmową dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego. Dodatkowo, ze względu na obecną strukturę akcjonariatu oraz spodziewane rozwodnienie po emisji Akcji serii E należy zwrócić uwagę na fakt, że przy spełnieniu warunków dopuszczeniowych określonych w Regulaminie GPW, akcje serii A2, B, C, D2 mogą zostać dopuszczone do obrotu pod warunkiem zarejestrowania we właściwym sądzie rejestrowym Akcji serii E, w skutek czego w pierwszej kolejności wprowadzone do obrotu mogą być wyłącznie PDA serii E, natomiast akcje serii A2, B, C, D2 zostaną łącznie wprowadzone po rejestracji w sądzie Akcji serii E. Termin pierwszego notowania Akcji Emitenta zależy głównie od terminu rejestracji Akcji serii E przez sąd rejestrowy. Z tego względu Emitent ma ograniczony wpływ na termin notowania Akcji. Zamiarem Emitenta jest, aby Akcje serii A2, B, C i D2 oraz E były notowane w IV kwartale 2013 r. Zamiarem Emitenta jest, aby inwestorzy mogli jak najwcześniej obracać nabytymi papierami wartościowymi. W tym celu planowane jest dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku podstawowym Praw do Akcji Seri E niezwłocznie po spełnieniu odpowiednich przesłanek przewidzianych prawem. Emitent dołoży wszelkich starań, aby niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych, na rachunkach w KDPW zostały zapisane PDA serii E w łącznej liczbie odpowiadającej liczbie przydzielonych Akcji Oferowanych. PDA zostaną zapisane na rachunkach inwestorów. Emitent przewiduje, iż rozpoczęcie obrotu Prawami do Akcji serii E nastąpi w ciągu kilkunastu dni po dokonaniu przydziału Akcji serii E. Jednocześnie Emitent nie wyklucza możliwości rezygnacji z notowania PDA w przypadku wcześniejszej rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii E. Jeżeli sąd odmówi zarejestrowania emisji Akcji serii E, stosowna informacja zostanie przekazana, zgodnie z postanowieniami art. 56 ust. 1 ustawy o Ofercie Publicznej, równocześnie do KNF i GPW, a następnie do Polskiej Agencji Prasowej. 151 S t r o n a

152 Część IV Dokument Ofertowy 6.2. Rynki regulowane lub rynki równoważne, na których są dopuszczone do obrotu akcje tej samej klasy, co akcje oferowane lub dopuszczone do obrotu Akcje Emitenta nie są dopuszczone do obrotu na żadnym rynku regulowanym lub równoważnym Informacje na temat papierów wartościowych będących przedmiotem subskrypcji lub plasowania jednocześnie lub prawie jednocześnie co tworzone papiery wartościowe będące przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym Nie istnieją papiery wartościowe, które są przedmiotem subskrypcji lub plasowania jednocześnie lub prawie jednocześnie co tworzone papiery wartościowe będące przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym Dane na temat pośredników w obrocie na rynku wtórnym Nie istnieją podmioty posiadające wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym zapewniający płynność za pomocą kwotowania ofert kupna lub sprzedaży Dane na temat pośredników w obrocie na rynku wtórnym Emitent nie przewiduje podjęcia działań zmierzających do stabilizacji kursu akcji przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu Publicznej Oferty. 7. Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą 7.1. Osoby sprzedające i ich powiązania z Emitentem Przedmiotem Publicznej Oferty jest oferta akcji zwykłych na okaziciela serii E. Dotychczasowi akcjonariusze Emitenta nie sprzedają, na podstawie niniejszego Prospektu, jakichkolwiek akcji będących w ich posiadaniu Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze sprzedających Przedmiotem Publicznej Oferty jest oferta akcji zwykłych na okaziciela serii E. Dotychczasowi akcjonariusze Emitenta nie sprzedają, na podstawie niniejszego Prospektu, jakichkolwiek akcji będących w ich posiadaniu Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up zostały omówione w punkcie Koszty emisji lub oferty 8.1. Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowa wielkość wszystkich kosztów emisji lub oferty Z uwagi na fakt, iż na dzień zatwierdzenia Prospektu nie jest znana Cena Emisyjna Akcji serii E, nie można dokładnie określić wpływów netto z Publicznej Oferty. Na szacunkową kwotę kosztów emisji Akcji serii E, przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie Akcje serii E, składają się szacunkowe prowizje i koszty przedstawione w tabeli poniżej. Poniżej przedstawiono strukturę szacunkowych kosztów związane z przeprowadzeniem emisji Akcji serii E Emitenta: Szacunkowe koszty emisji Akcji serii E Szacunkowa wartość (tys. zł) Koszty sporządzenia Prospektu z uwzględnieniem kosztów doradztwa i oferowania Koszty promocji oferty, w tym druk i dystrybucja Prospektu 75 Koszty administracyjne, opłaty sądowe i notarialne 50 Razem Wszystkie kwoty są podane w wartościach netto. Źródło: Emitent Przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie Akcje serii E, wysokość kosztów oferty objęcia Akcji serii E szacuje się na ok tys. PLN. Koszty te mogą ulec zmianie w zależności od finalnie pozyskanych wpływów emisji Akcji serii E. Emitent opublikuje informacje dotyczące przychodów z subskrypcji Akcji serii E, jak również całkowitych kosztów Oferty Publicznej w formie raportu bieżącego zgodnie z art. 33 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.) w terminie 2 tygodni od dnia zakończenia subskrypcji. Koszty emisji Akcji serii E poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta, pomniejszą kapitał zapasowy Spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, zaś pozostała ich cześć zostanie zaliczona do kosztów finansowych. 152 S t r o n a

153 Część IV Dokument Ofertowy 9. Rozwodnienie 9.1. Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą Lista akcjonariuszy Emitenta oraz rozwodnienie w wyniku oferty Akcji Oferowanych zostały przedstawione poniżej: Tabela: Udział akcjonariuszy w kapitale zakładowym oraz liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta przed emisją Akcji serii E Struktura akcjonariatu Liczba akcji przed emisją % w kapitale Liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Anabaza Ltd.* ,72% ,51% Wiesław Żyznowski ,75% ,93% Monika Sitko ,54% ,55% RAZEM ,00% ,00% Źródło: Emitent *) Anabaza Ltd. jest kontrolowana przez Wiesława Żyznowskiego, który na Datę Prospektu posiada 100% udziałów Anabaza Ltd. i tyle samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Wiesław Żyznowski bezpośrednio oraz pośrednio poprzez Anabaza Ltd. kontroluje 97,46% akcji Mercator Medical S.A., zapewniających 98,45% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. W ramach emisji Akcji serii E, Emitent zamierza wyemitować od 1 do akcji zwykłych na okaziciela. Przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie zaoferowane do objęcia Akcje serii E oraz dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą Akcji serii E, akcje ulegną rozwodnieniu w sposób przedstawiony poniżej. Tabela: Rozwodnienie w wyniku Oferty Publicznej Akcji serii E Struktura akcjonariatu Liczba akcji po emisji % w kapitale Liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Anabaza Ltd.* ,79% ,85 % Wiesław Żyznowski ,31 % ,91 % Monika Sitko ,90 % ,29 % Nowi akcjonariusze ,00 % ,95 % RAZEM ,00% ,00% Źródło: Emitent *) Anabaza Ltd. jest kontrolowana przez Wiesława Żyznowskiego, który na Datę Prospektu posiada 100% udziałów Anabaza Ltd. i tyle samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Zakładając, że Wiesław Żyznowski nie obejmie Akcji Oferowanych, a wszystkie Akcje serii E zostaną objęte, po emisji Akcji serii E posiadać będzie łącznie (bezpośrednio oraz pośrednio poprzez Anabaza Ltd.) 73,10 % akcji Mercator Medical S.A., zapewniających 81,76 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Przy założeniu, że zostanie objęta minimalna liczba Akcji serii E oraz dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą Akcji serii E, akcje ulegną rozwodnieniu w sposób przedstawiony poniżej. Tabela: Rozwodnienie w wyniku Oferty Publicznej Akcji serii E przy objęciu 1 sztuki. Struktura akcjonariatu Liczba akcji po emisji % w kapitale Liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Anabaza Ltd.* ,72% ,51% Wiesław Żyznowski ,75% ,93% Monika Sitko ,54% ,55% Nowi akcjonariusze 1 0,00% 1 0,00% RAZEM ,00% ,00% Źródło: Emitent *) Anabaza Ltd. jest kontrolowana przez Wiesława Żyznowskiego, który na Datę Prospektu posiada 100% udziałów Anabaza Ltd. i tyle samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Wiesław Żyznowski bezpośrednio oraz pośrednio poprzez Anabaza Ltd. kontroluje 97,46% akcji Mercator Medical S.A., zapewniających 98,45% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy należy podać wielkość i wartość natychmiastowego rozwodnienia, w przypadku jeśli nie obejmą oni nowej oferty Nie dotyczy. 153 S t r o n a

154 Część IV Dokument Ofertowy 10. Informacje dodatkowe Zakres działań doradców Informacje dotyczące doradców związanych z Emisją Akcji oraz opis zakresu ich działań zostały przedstawione w punkcie 1 Części III oraz punkcie 3.3 Części IV Prospektu Emisyjnego Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport W Części IV Prospektu Emisyjnego nie zamieszczono żadnych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez biegłego rewidenta, oraz odnośnie których sporządził on jakikolwiek raport lub opinię Informacje o ekspertach W Części IV Prospektu Emisyjnego nie zamieszczono raportów ani oświadczeń ekspertów Informacje uzyskane od osób trzecich W Części IV Prospektu Emisyjnego nie zostały zamieszczone żadne informacje pochodzących od osób trzecich. 154 S t r o n a

155 Definicje i skróty DEFINICJE I SKRÓTY Akcje akcje Emitenta (lub część tych akcji) Akcje Istniejące Akcje serii A1, Akcje serii A2, Akcje serii B, Akcje serii C, Akcje serii D1, Akcje serii D2, Akcje serii A1 Akcje serii A2 Akcje serii B Akcje serii C Akcje serii D1 Akcje serii D2 Akcje Oferowane, Akcje serii E Cena Emisyjna CPI CZK Data Prospektu, Data Zatwierdzenia Prospektu Deklaracja Doradca Finansowy Dyspozycja Deponowania Dz. U. Dz.U.UE.L. Dz. Urz. dzień roboczy Emitent, MERCATOR MEDICAL, Spółka euro, EUR Giełda, GPW GUS HUF Inwestor JPY akcji imiennych serii A1 Emitenta, uprzywilejowanych co do głosu (w ten sposób, że na każdą akcję serii A1 przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu) (lub część tych akcji) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 Emitenta (lub część tych akcji) akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta (lub część tych akcji) akcji zwykłych na okaziciela serii C Emitenta (lub część tych akcji) akcji imiennych serii D1 Emitenta, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii D1 przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu (lub część tych akcji) akcji zwykłych na okaziciela serii D2 Emitenta (lub część tych akcji) do akcji zwykłych na okaziciela serii E Emitenta (lub część tych akcji) oferowanych na podstawie Prospektu cena emisyjna Akcji serii E indeks wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych publikowany w Polsce przez GUS prawny środek płatniczy Republiki Czeskiej korona czeska dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu oświadczenie składane przez Inwestorów zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych na zasadach określonych w Prospekcie ADDVENTURE Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oświadczenie Inwestora o rachunku papierów wartościowych, na którym zaksięgowane powinny zostać objęte (nabyte) przez Inwestora Akcje Oferowane Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej serii L Dziennik Urzędowy każdy dzień nie będący sobotą lub dniem ustawowo wolnym od pracy w Rzeczpospolitej Polskiej MERCATOR MEDICAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie prawny środek płatniczy obowiązujący w krajach Europejskiej Unii Walutowej Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Główny Urząd Statystyczny prawny środek płatniczy Węgier forint Osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka nie posiadająca osobowości prawnej, będąca zarówno rezydentem, jak i nierezydentem w rozumieniu przepisów Prawa Dewizowego prawny środek płatniczy Japonii jen Kc, Kodeks cywilny ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93, z późn. zm.) KDPW KNF, Komisja Komunikat Aktualizujący Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Komisja Nadzoru Finansowego Komunikat aktualizujący do Prospektu, o którym mowa w art. 52 Ustawy o Ofercie Kpk, Kodeks postępowania karnego ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks postępowania karnego. (Dz. U. Nr 89, poz. 555, z późn. zm.) Kpc, Kodeks postępowania cywilnego KRS ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. Nr 43, poz. 296, z późn. zm.) Krajowy Rejestr Sądowy Ksh, Kodeks spółek handlowych ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) 155 S t r o n a

156 Definicje i skróty Księga Popytu KW Lista Wstępnego Przydziału, Lista Mercator Medical S.A. Mercator Medical s.r.l. Mercator Medical Kft Merkator Medikal TOB Mercator Medical (Thailand) Ltd. MP MSR MSSF MYR NBP NFZ Obecni Akcjonariusze Oferta, Oferta Publiczna, Publiczna Oferta Oferujący Ordynacja Podatkowa PAP PDA, Prawo do Akcji PKB PKD PLN, złoty, zł, POK Prawo Bankowe rejestr składanych przez Inwestorów Deklaracji zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych Księga wieczysta Lista inwestorów uprawnionych do subskrybowania Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych, sporządzona przez Zarząd Spółki w porozumieniu z Oferującym na podstawie wyników Księgi Popytu patrz: definicja Emitenta Spółka zależna Emitenta z siedzibą w Rumunii Spółka zależna Emitenta z siedzibą na Węgrzech Spółka zależna Emitenta z siedzibą na Ukrainie Spółka zależna Emitenta z siedzibą w Tajlandii Monitor Polski Międzynarodowe Standardy Rachunkowości Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej prawny środek płatniczy Malezji ring git Narodowy Bank Polski Narodowy Fundusz Zdrowia akcjonariusze Emitenta w Dacie Prospektu oferta objęcia Akcji serii E Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012, poz. 749, z późn. zm.) Polska Agencja Prasowa S.A. Prawo do Akcji serii E w rozumieniu Ustawy o Obrocie Produkt Krajowy Brutto Polska Klasyfikacja Działalności wprowadzona rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (Dz. U. Nr 251, poz. 1885, z późn. zm.) prawny środek płatniczy Rzeczypospolitej Polskiej Punkt Obsługi Klienta domów maklerskich uczestników konsorcjum dystrybucyjnego ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo Bankowe (Dz. U. z 2012 r., poz. 1376, z późn. zm.) Prawo Dewizowe ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (Dz. U. z 2012 r., poz. 826) Prawo Zamówień Publicznych ustawa z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2010 r., Nr 113, poz. 759, z późn. zm.i) Prospekt, Prospekt Emisyjny Przedział Cenowy Publiczna Oferta PZR Raport Bieżący Rekomendacja CESR Regulamin GPW RON Rozporządzenie nr 1606/2002 Rozporządzenie Komisji (WE) nr niniejszy prospekt emisyjny w rozumieniu Ustawy o Ofercie przedział, w ramach którego ustalona zostanie Cena Emisyjna patrz definicja Oferty Polskie Zasady Rachunkowości Forma, w jakiej realizowane są obowiązki informacyjne spółek publicznych określone w art. 56 Ustawy o Ofercie lub Regulaminie Alternatywnego Systemu Obrotu Rekomendacje w sprawie spójnej implementacji Rozporządzenia Komisji Europejskiej nr 809/2004 o prospekcie, wydane przez Komitet Europejskich Regulatorów Rynku Papierów Wartościowych Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwalony Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Nr 1/1110/2006 z dnia 4 stycznia 2006 r., z późniejszymi zmianami prawny środek płatniczy Rumunii lej Rozporządzenie (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz.U.UE.L ) Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004r. wdrażające 156 S t r o n a

157 Definicje i skróty 809/2004 Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz upowszechniania reklam (Dz.U.UE.L , z późniejszymi zmianami) Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji Rozporządzenie o Rynku Oficjalnych Notowań RP SA, S.A. Spółka Sp. z o.o., sp. z o.o. SP ZOZ Statut Szczegółowe Zasady Działania KDPW Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego THB UAH Umowa Lock-up UOKiK USD, dolar Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym Ustawa o Nadzorze Ustawa o Obrocie Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Ustawa o Ofercie Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych Ustawa o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych Ustawa o Podatku od Spadków i Darowizn Ustawa o Prawie Autorskim i Prawach Pokrewnych Ustawa o Rachunkowości Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej Rozporządzenie Rady (WE) NR 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (rozporządzenie WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw) (Dz.U.UE.L ) Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 12 maja 2010 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz. U. Nr 84, poz. 547) Rzeczpospolita Polska spółka akcyjna patrz definicja Emitenta spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Samodzielny Publiczny Zakład Opieki Zdrowotnej Statut Emitenta Szczegółowe Zasady Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (stan prawny na 8 października 2013 r.) Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego w systemie UTP uchwalone Uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Nr 1038/2012 z dnia 17 października 2012 r. z późniejszymi zmianami prawny środek płatniczy Królestwa Tajlandii - baht prawny środek płatniczy Ukrainy hrywna umowa opisana w Punkcie Części IV Prospektu Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów prawny środek płatniczy Stanów Zjednoczonych Ameryki ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 r., Nr 168, poz. 1186, z późn. zm.) ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz. U. Nr 183, poz. 1537, z późn. zm.) ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384, z późn. zm.) ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 50, poz. 331, z późn. zm.) ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185 poz. 1439, z późn. zm.) ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361, z późn. zm.) ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r., Nr 74, poz. 397 z późn. zm.) ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2010 r., Nr 101, poz. 649, z późn. zm.) ustawa z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (Dz. U. z 2009 r., Nr 93, poz. 768 z późn. zm.) ustawa z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2006 r., Nr 90, poz. 631, z późn. zm.) ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r., poz. 330, z późn. zm.) ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2013 r., poz. 672, z późn. zm.) WZ, NWZ, ZWZ Walne Zgromadzenie, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zapis Zapis na Akcje Oferowane 157 S t r o n a

158 Definicje i skróty Zaproszenie Zasady Dobrych Praktyk Zarząd imienne zaproszenie do złożenia i opłacenia zapisu na Akcje Oferowane kierowane do Inwestorów w Transzy Inwestorów Indywidualnych zgodnie z zasadami określonymi w Prospekcie zasady określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, przyjęte na podstawie Uchwały Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 r. zarząd Emitenta 158 S t r o n a

159 Załączniki ZAŁĄCZNIKI 1.1. Statut Emitenta STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ Mercator Medical Spółka Akcyjna 1 1. Firma Spółki brzmi: Mercator Medical Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: Mercator Medical S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. 3. Siedzibą Spółki jest Kraków Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą. 2. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, uruchamiać zakłady i filie, oraz inne placówki, jak też być udziałowcem w innych spółkach z udziałem kapitału krajowego lub zagranicznego. Czas trwania Spółki jest nieograniczony Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) (PKD Z) Produkcja gotowych wyrobów tekstylnych, 2) (PKD Z) Produkcja włóknin i wyrobów wykonanych z włóknin, z wyłączeniem odzieży, 3) (PKD Z) Produkcja odzieży roboczej, 4) (PKD Z) Produkcja pozostałych wyrobów z gumy, 5) (PKD Z) Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych, 6) (PKD Z) Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych, 7) (PKD Z) Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne, 8) (PKD Z) Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana, 9) (PKD Z) Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych, 10) (PKD Z) Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia, 11) (PKD Z) Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków, 12) (PKD Z) Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych, 13) (PKD Z) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń, 14) (PKD Z) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych, 159 S t r o n a

160 Załączniki 15) (PKD Z) Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, 16) (PKD Z) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, 17) (PKD Z) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach, 18) (PKD Z) Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 19) (PKD Z) Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 20) (PKD Z) Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 21) (PKD Z) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet, 22) (PKD Z) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami, 23) (PKD Z) Transport drogowy towarów, 24) (PKD52.10.B) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, 25) (PKD Z) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy, 26) (PKD Z) Pozostałe formy udzielania kredytów, 27) (PKD Z) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 28) (PKD Z) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 29) (PKD Z) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, 30) (PKD Z) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe, 31) (PKD Z) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, 32) (PKD Z) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja, 33) (PKD Z) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 34) (PKD 73.1) Reklama, 35) (PKD Z) Działalność agencji reklamowych, 36) (PKD Z) Badanie rynku i opinii publicznej, 37) (PKD Z) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek, 38) (PKD Z) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery, 39) (PKD Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, 40) (PKD Z) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, 41) (PKD Z) Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach, 42) (PKD Z) Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych, 43) (PKD Z) Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych, 44) (PKD Z) Pozostałe sprzątanie, 45) (PKD Z) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura, 46) (PKD82.19.Z) Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura, 47) (PKD Z) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów, 160 S t r o n a

161 Załączniki 48) (PKD Z) Działalność związana z pakowaniem, 49) (PKD Z) Pozostała działalność wspomagającą prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana. 2. Dopuszczalna jest istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki bez wykupu akcji od akcjonariuszy nie zgadzających się na zmianę, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia w tym przedmiocie podjęta będzie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki. II. Kapitał i akcje 5 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 (sześć milionów czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt) złotych i dzieli się na (sześć milionów czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym: 1) (czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy sto) akcji imiennych serii A1, oznaczonych numerami od A1.1 do A , 2) (dwanaście tysięcy dziewięćset) akcji na okaziciela serii A2, oznaczonych numerami od A2.1 do A , 3) (jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od B.1 do B , 4) (sto sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od C.1 do C , 5) (trzy miliony sześćset dziewiętnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt) akcji imiennych serii D1, oznaczonych numerami od D1.1 do D , 6) (siedemset dwa tysiące pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii D2, oznaczonych numerami od D2.1 do D Akcje imienne serii A1 i D1 są akcjami uprzywilejowanymi, w ten sposób iż na każdą akcję uprzywilejowaną przypada prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. 3. Na pisemne żądanie akcjonariusza Rada Nadzorcza dokonuje zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela lub odwrotnie. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne w okresie, w którym akcje te pozostają zdematerializowane. Zamiana akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela powoduje utratę ich uprzywilejowania. Po zamianie akcji Zarząd podejmie działania zmierzające do odzwierciedlenia rzeczywistej liczby akcji imiennych i akcji na okaziciela w treści statutu poprzez zmianę statutu na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. 4. Akcje spółki są zbywalne. 5. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę. 6. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji lub zwiększenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Obniżenie kapitału zakładowego może odbyć się w drodze zmniejszenia wartości nominalnej akcji Spółki lub umorzenia części akcji. 7. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne. III. Organy Spółki 6 Organami Spółki są: a) Zarząd, b) Rada Nadzorcza, 161 S t r o n a

162 Załączniki c) Walne Zgromadzenie. Zarząd 7 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. 2. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez ustawę lub Statut dla pozostałych organów Spółki. 3. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnieni są: 1) Prezes Zarządu samodzielnie, 2) Wiceprezes Zarządu samodzielnie, 3) dwóch członków Zarządu łącznie lub 4) jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem, z zastrzeżeniem, że do składania oświadczeń w sprawach majątkowych o wartości przekraczającej (jeden milion) złotych, w szczególności do dokonania przysporzenia, rozporządzenia prawem i zaciągnięcia zobowiązania o wartości przekraczającej (jeden milion) złotych, wymagane jest współdziałanie: 1) Prezesa Zarządu łącznie z członkiem Zarządu lub prokurentem, 2) Wiceprezesa Zarządu łącznie z członkiem Zarządu lub prokurentem, 3) Prezesa Zarządu łącznie z Wiceprezesem Zarządu lub 4) dwóch członków Zarządu łącznie prokurentem. 4. Zarząd jednomyślnie postanawia o udzieleniu prokury. 5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 6. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy nieprzekraczającej zwykłego zarządu choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki (w szczególności dotyczy to czynności, które zgodnie z ustawą lub Statutem wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej), wymagana jest uchwała Zarządu. 7. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. 8. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą Rady Nadzorczej. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Odwołanie nie pozbawia odwołanego członka Zarządu roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu. 9. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza. 10. Nie później niż na miesiąc przed zakończeniem roku obrotowego Zarząd winien przedstawić do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej plany finansowe i budżety Spółki oraz Grupy Kapitałowej Mercator Medical na następny rok obrotowy. Nie rzadziej niż po zakończeniu każdego kwartału roku obrotowego Zarząd powinien przedstawić Radzie Nadzorczej sprawozdanie z realizacji planów finansowych i budżetów. 162 S t r o n a

163 Załączniki 11. Zarząd winien niezwłocznie informować Radę Nadzorczą o zawarciu umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego, umowy zlecenia lub innej umowy o świadczenie usług przez osobę, której powierzono funkcje kierownicze, przewidującej wynagrodzenie miesięczne przekraczające (dziesięć tysięcy) złotych. Rada Nadzorcza 8 1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z trzech i nie więcej niż siedmiu członków. Z chwilą uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu i nie więcej niż siedmiu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w głosowaniu grupami zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza składa się z trzech, a z chwilą uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej z pięciu członków. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. 3. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a jeśli uzna taką potrzebę, może wybrać ze swego grona również Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej. 4. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. 5. Rada Nadzorcza opracowuje oraz uchwala Regulamin Rady Nadzorczej. 6. W przypadku, gdy wskutek wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji liczba członków Rady Nadzorczej zmniejszy się poniżej trzech, a po uzyskaniu przez Spółkę statusu spółki publicznej poniżej pięciu, Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. 7. Z zastrzeżeniem ustępu 6, w przypadku gdy wskutek wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji liczba członków Rady Nadzorczej zmniejszy się poniżej liczby członków Rady Nadzorczej określonej przez Walne Zgromadzenie zgodnie z ustępem 1, Rada Nadzorcza działa nadal w składzie uszczuplonym, do czasu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. 8. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety wewnętrzne. Szczegółowy zakres kompetencji oraz tryb pracy komitetów utworzonych przez Radę Nadzorczą określa regulamin Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Oprócz innych spraw przewidzianych przez Kodeks spółek handlowych i w innych postanowieniach Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, sprawozdań Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdań skonsolidowanych grupy kapitałowej Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia starty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, 2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 3) wyrażanie zgody na kandydaturę prokurenta oraz na udzielenie przez Spółkę pełnomocnictwa ogólnego, 4) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, przy czym Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia, że wynagrodzenie Członków Zarządu obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym Spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy, 5) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, 6) delegowanie ze swego grona członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego 163 S t r o n a

164 Załączniki wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali zawieszeni, odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, 7) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki, 8) zatwierdzanie rocznych planów finansowych i budżetów Spółki oraz Grupy Kapitałowej Mercator Medical, 9) zatwierdzanie budżetów inwestycji Spółki i podmiotów z Grupy Kapitałowej Mercator Medical, związanych z nabywaniem, remontem lub modernizacją środków trwałych, a także nabywaniem lub ulepszaniem wartości niematerialnych i prawnych, jeżeli planowane wydatki przekraczają (czterysta tysięcy) złotych, 10) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym, 11) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie akcji, udziałów lub innych praw o charakterze udziałowym w osobach prawnych lub jednostkach organizacyjnych nie będących osobami prawnymi, 12) wyrażanie zgody na tworzenie i likwidowanie oddziałów, przedstawicielstw, zakładów, filii oraz innych placówek, 13) wyrażanie zgody na zbycie lub obciążenie (w tym udzielenie licencji): znaków towarowych, patentów, wzorów użytkowych, autorskich praw majątkowych oraz know how, ze szczególnym uwzględnieniem informacji o sposobie produkcji, oraz wyników prac badawczych, 14) wyrażanie zgody na nabycie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych o wartości przekraczającej (czterysta tysięcy) złotych, chyba że wynika ono z zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą budżetu inwestycji, o którym mowa pkt 9, 15) wyrażanie zgody na przekroczenie uprzednio zaakceptowanego budżetu inwestycji, o którym mowa pkt 9 o więcej niż 10% wartości inwestycji; 16) wyrażanie zgody na zawieranie porozumień ze związkami zawodowymi; 17) wyrażanie zgody na zawarcie umowy na świadczenie usług przez biegłego rewidenta; 18) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę kredytu oraz zaciąganie innych zobowiązań względem banków i innych instytucji finansowych z tytułu kredytów, pożyczek i wszelkich instrumentów finansowych, z zastrzeżeniem punktu 21, o wartości przekraczającej (czterysta tysięcy) złotych; w przypadku gdy suma zobowiązań, o których mowa w niniejszym punkcie, w tym o wartości mniejszej niż (czterysta tysięcy) złotych, w danym roku obrotowym przekroczy kwotę (czterysta tysięcy) złotych, zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana dla zaciągnięcia zobowiązań powodujących przekroczenie tej kwoty i każdego następnego niezależnie od jego jednostkowej wartości, 19) wyrażanie zgody na zawarcie umowy dotyczącej instrumentów pochodnych, z wyłączeniem standardowych wymian waluty oraz instrumentów forward koniecznych dla rozliczeń handlowych, 20) wyrażanie zgody na udzielenie zabezpieczenia (w szczególności udzielenie poręczenia, gwarancji, ustanowienie zastawu, hipoteki oraz wystawienie weksla), w wypadkach gdy wartość udzielanego zabezpieczenia przekracza równowartość (dwieście tysięcy) złotych, a zabezpieczenie dotyczy długu Spółki, z wyłączeniem zabezpieczeń bieżących zobowiązań handlowych i zabezpieczeń wymaganych przez umowy kredytowe, na których zawarcie wyraziła zgodę Rada Nadzorcza, 21) wyrażanie zgody na udzielenie zabezpieczenia (w szczególności udzielenie poręczenia, gwarancji, ustanowienie zastawu, hipoteki oraz wystawienie weksla) długu osoby trzeciej bez względu na wartość udzielanego zabezpieczenia; 22) wyrażanie zgody na zawarcie umowy darowizny lub sponsoringu, dokonanie dotacji lub innego nieodpłatnego świadczenia w wysokości wyższej od kwoty (czterdzieści tysięcy) złotych ; w przypadku gdy suma nieodpłatnych świadczeń, o których mowa w zdaniu poprzednim, w tym o wartości mniejszej niż (czterdzieści tysięcy) złotych, w danym roku obrotowym przekroczy kwotę (czterdzieści tysięcy) złotych, uprzednia zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana dla świadczenia, które powoduje przekroczenie tej kwoty i każdego następnego niezależnie od jego jednostkowej wartości; 23) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania, dokonanie wydatków lub rozporządzenie prawem o wartości 164 S t r o n a

165 Załączniki przekraczającej (jeden milion) złotych w ramach pojedynczej transakcji lub większej liczby powiązanych transakcji; nie dotyczy to czynności dokonywanych w ramach postępowań o udzielenie zamówienia publicznego i innych czynności handlowych w toku normalnej działalności Spółki; w przypadku zobowiązań wynikających z umów wieloletnich przez wartość zobowiązania rozumie się łączną wartość świadczeń Spółki wynikających z tych umów, określoną dla całego okresu ich obowiązywania; w przypadku zobowiązań wynikających z umów zawartych na czas nieoznaczony wartością zobowiązań z tych umów jest łączna wartość świadczeń Spółki wynikających z zawartych umów w okresie 3 lat; 24) określanie sposobu wykonywania przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzenia wspólników jednostek zależnych. 2. W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu, Rada Nadzorcza powinna w terminie, o którym mowa w ust. 1 pkt. 6 powołać nowego członka Zarządu Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej stosownie do potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym, z inicjatywy własnej oraz na wniosek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu przekazany Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Wniosek powinien zawierać proponowany porządek obrad. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca (odpowiednio członek Rady Nadzorczej lub Zarząd) może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej. 2. Postanowienia Rada Nadzorcza podejmuje w formie uchwał. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Zaproszenie może zostać wysłane na podany przez członka Rady Nadzorczej adres poczty elektronicznej. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Głosowanie jest ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 4. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 5. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 6. Podejmowanie uchwał w trybach określonych w ust. 3, 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. 7. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. 2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane. 5. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym ust. 3, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 165 S t r o n a

166 Załączniki 6. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. 7. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Zgromadzenie, o którym mowa w zdaniu pierwszym podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia Zgromadzenia ma ponieść Spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane Zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia. W zawiadomieniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego. 8. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. 9. Walne Zgromadzenie może uchwalić Regulamin Walnego Zgromadzenia Uchwał Walnego Zgromadzenia poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym Statucie lub przepisach prawa wymagają: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 4) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych, 5) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, 6) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych, 7) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 8) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. 2. Nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów chyba, że Statut lub przepisy ustanawiają surowsze warunki. 3. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach oraz w głosowaniach nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych 166 S t r o n a

167 Załączniki oraz na wniosek chociażby jednego akcjonariusza Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. 2. Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki są uprawnieni do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Rachunkowość Spółki Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. 2. Bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok obrotowy powinny być sporządzone przez Zarząd w ciągu dwóch miesięcy po upływie roku obrotowego. 1. Na pokrycie strat Spółka tworzy kapitał zapasowy. 2. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków Na kapitał zapasowy przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. 2. Na kapitał rezerwowy składać się mogą odpisy z zysku rocznego ustalane corocznie przez Walne Zgromadzenie. 3. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego decyduje Walne Zgromadzenie; jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. 4. Z zysku mogą być dokonywane odpisy na fundusze celowe, w tym inwestycyjne. 5. Walne Zgromadzenie może w całości lub części wyłączyć zysk z podziału między Akcjonariuszy, przeznaczając go na inne kapitały lub fundusze Spółki Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie. 2. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom, za zgodą Rady Nadzorczej, zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na zasadach art. 349 Kodeksu spółek handlowych. Rozwiązanie i likwidacja Spółki 19 Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem w likwidacji Likwidatorami są członkowie Zarządu Spółki chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej. 167 S t r o n a

168 Załączniki 20 Rozwiązanie Spółki powodują między innymi: a) uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki, b) ogłoszenie upadłości Spółki. Postanowienia końcowe W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych Założycielami Spółki są: Mercator-Med S.A. z siedzibą w Krakowie, Wiesław Żyznowski, Henryk Ostrowski, Józef Chmiela, Monika Sitko, Piotr Żyznowski, Małgorzata Kegel, Monika Solińska, Marek Stodolak, Jerzy Stępień, Witosław Stępień i Jacek Stachoń. Kwota wpłacona przed zarejestrowaniem Spółki na pokrycie kapitału zakładowego wynosi (sto dwadzieścia pięć tysięcy) złotych. 168 S t r o n a

169 Załączniki 1.2. Lista Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego BOŚ S.A. Lista Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego BOŚ S.A. Lp. Nazwa POK Kod Miasto Ulica 1 Białystok Białystok ul. Piękna 1 2 Bielsko-Biała Bielsko-Biała ul. Cyniarska 36 3 Częstochowa Częstochowa Al. NMP 2 4 Gdańsk Gdańsk ul. Podwale Przedmiejskie 30 5 Katowice Katowice ul. Kościuszki 43 6 Kielce Kielce ul. Warszawska 31 7 Koszalin Koszalin ul. 1 Maja 18/9 8 Kraków Kraków ul. Piłsudskiego 23 9 Łódź Łódź ul. Piotrowska 166/ Olsztyn Olsztyn ul. Dąbrowszczaków 8/9 11 Poznań Poznań ul. Dąbrowskiego 75/14 12 Rzeszów Rzeszów ul. S. Moniuszki 8 13 Szczecin Szczecin Al. Papieża J. Pawła II 6 14 Warszawa Warszawa ul. Marszałkowska 78/80 15 Wrocław Wrocław ul. Sukiennice S t r o n a

170 Załączniki 1.3. Deklaracja Zainteresowania Nabyciem Akcji serii E Spółki MERCATOR MEDICAL S.A. w ramach Publicznej Oferty Celem niniejszej Deklaracji jest określenie wielkości popytu na emitowane przez Spółkę MERCATOR MEDICAL SA z siedzibą w Krakowie ( Emitent ) Akcje zwykłe na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Niniejsza Deklaracja, w przypadku gdy oferowana w niej cena za Akcje serii E będzie wyższa lub równa ustalonej przez Emitenta Cenie Emisyjnej, może stanowić podstawę do skierowania przez Oferującego zaproszenia do złożenia i opłacenia zapisu na Akcje serii E, wstępnie przydzielone przez Zarząd Emitenta. Inwestor ponosi pełną odpowiedzialność za prawidłowość danych zawartych w niniejszej Deklaracji, a w szczególności adresu do korespondencji i numeru faksu, na które powinno być skierowane zaproszenie do złożenia i opłacenia zapisu na Akcje serii E. DANE O INWESTORZE Nazwa osoby prawnej/ imię, nazwisko osoby fizycznej Siedziba osoby prawnej/adres zamieszkania osoby fizycznej REGON lub numer właściwego rejestru zagranicznego/ PESEL osoby fizycznej Rezydent Tak Nie Osoby upoważnione do składania oświadczeń w imieniu inwestora (dane pełnomocnika) Numer i seria dokumentu tożsamości osoby/osób składających deklarację oraz numer PESEL Adres do korespondencji Telefon Faks Ja niżej podpisany*/my niżej podpisani* niniejszym oświadczam/oświadczamy*, że zgłaszamy zamiar nabycia Akcji serii E spółki MERCATOR MEDICAL SA. Liczba zamawianych Akcji serii E Słownie:... Deklarowana cena Słownie:... Wartość zamawianych Akcji serii E Słownie:... Oświadczenie inwestora składającego Deklarację Ja niżej podpisany*/my niżej podpisani* w imieniu... oświadczam(y), że (imię i nazwisko/nazwa inwestora) zapoznałam/łem/liśmy się z treścią Prospektu emisyjnego i Statutu spółki MERCATOR MEDICAL SA i akceptuję(my) brzmienie statutu i warunki Publicznej Oferty Akcji serii E określone w Prospekcie, zgadzam(y) się na przydzielenie mniejszej liczby Akcji serii E, niż objęte Deklaracją, lub nieprzydzielenie ich w ogóle, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie, wyrażam(y) zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty oraz przyjmuję(my) do wiadomości, że przysługuje mi (nam) prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz, że dane na formularzu Deklaracji zostały podane dobrowolnie, wyrażam(y) zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych oraz informacji związanych ze złożoną przeze mnie (nas) Deklaracją, przez Oferującego Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji serii E oraz, że upoważniam(y) te podmioty do otrzymania tych informacji, przyjmuję(my) do wiadomości i akceptuję(my) wiążący charakter Deklaracji Zainteresowania Nabyciem Akcji serii E, w przypadku przydzielenia mi(nam) Akcji serii E w ramach Listy Wstępnego Przydziału zobowiązuję(my) się do złożenia i opłacenia zapisu na Akcje serii E Data, podpis inwestora składającego deklarację Data przyjęcia, pieczęć domu maklerskiego oraz podpis i pieczęć przyjmującego deklarację * niepotrzebne skreślić 170 S t r o n a

171 Załączniki 1.4. Formularz zapisu na Akcje zwykłe na okaziciela serii E Spółki MERCATOR MEDICAL S.A. w Transzy Otwartej Niniejszy dokument stanowi zapis w Transzy Otwartej na akcje zwykłe na okaziciela serii E spółki MERCATOR MEDICAL SA z siedzibą w Krakowie, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, oferowane w ramach Oferty Publicznej z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii E emitowane są na mocy Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki MERCATOR MEDICAL S.A. z dnia 20 marca 2013 r Akcje serii E przeznaczone są do objęcia na warunkach określonych w Prospekcie Emisyjnym i niniejszym formularzu zapisu. 1.Imię i nazwisko (nazwa firmy osoby prawnej ): 2. Miejsce zamieszkania (siedziba osoby prawnej). Kod pocztowy:. Miejscowość: Ulica: Numer domu: Nr mieszkania: 3. PESEL, REGON (lub inny numer identyfikacyjny): 4. Adres do korespondencji (telefon kontaktowy): 5. Osoby zagraniczne: numer paszportu, numer właściwego rejestru dla osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej: 6. Dane osoby fizycznej działającej w imieniu osoby prawnej: 7. Status dewizowy:* rezydent nierezydent 8. Liczba subskrybowanych Akcji serii E: (słownie: ) 9. Cena Emisyjna wynosi zł (słownie: ) 10. Kwota wpłaty na Akcje serii E: zł (słownie:.) 11. Forma wpłaty na Akcje serii E: 12. Zwrot wpłaconej kwoty lub jej części zostanie dokonany na rachunek papierów wartościowych, z którego zrealizowane będzie zlecenie nabycia Akcji serii E. 13. Przydzielone inwestorowi Akcji serii E zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych, z którego zrealizowane będzie zlecenie nabycia Akcji serii E. Oświadczenie osoby składającej zapis Oświadczam, że zapoznałem się z treścią Prospektu i akceptuję brzmienie Statutu oraz warunki Oferty Publicznej. Oświadczam, że zgadzam się na przydzielenie mi mniejszej liczby Akcji serii E w Publicznej Ofercie niż objęta zapisem lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie. Oświadczam, że wyrażam zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty, oraz przyjmuję do wiadomości, że przysługuje mi prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie. Oświadczam, że wyrażam zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych w zakresie informacji związanych z dokonanym przeze mnie zapisem na Akcje serii E przez dom maklerski przyjmujący zapis, Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji serii E oraz, że upoważniam te podmioty do otrzymania tych informacji (data i podpis subskrybenta) (data przyjęcia zapisu, podpis i pieczęć przyjmującego zapis, pieczęć adresowa domu maklerskiego) Uwaga: Konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych ewidencyjnych inwestora lub sposobu zwrotu wpłaconej kwoty bądź jej części może być nieterminowy zwrot wpłaconych środków. Zwrot wpłaty następuje bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Wszelkie konsekwencje wynikające z nieprawidłowego wypełnienia formularza zapisu ponosi inwestor. 171 S t r o n a

172 Załączniki 1.5. Formularz zapisu na Akcje zwykłe na okaziciela serii E Spółki MERCATOR MEDICAL S.A. w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych Niniejszy dokument stanowi zapis w TII na akcje zwykłe na okaziciela serii E spółki MERCATOR MEDICAL SA z siedzibą w Krakowie, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, oferowane w ramach Oferty Publicznej z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii E emitowane są na mocy Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki MERCATOR MEDICAL S.A. z dnia 20 marca 2013 r Akcje serii E przeznaczone są do objęcia na warunkach określonych w Prospekcie Emisyjnym i niniejszym formularzu zapisu. 1. Imię i nazwisko (nazwa firmy osoby prawnej): 2. Miejsce zamieszkania (siedziba osoby prawnej). Kod pocztowy:. Miejscowość: Ulica: Numer domu: Nr mieszkania: 3. PESEL, REGON (lub inny numer identyfikacyjny): 4. Adres do korespondencji (telefon kontaktowy): 5. Osoby zagraniczne: numer paszportu, numer właściwego rejestru dla osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej: 6. Dane osoby fizycznej działającej w imieniu osoby prawnej: 7. Status dewizowy:* rezydent nierezydent 8. Liczba subskrybowanych Akcji serii E: (słownie: ) 9. Cena Emisyjna wynosi zł (słownie: ) 10. Kwota wpłaty na Akcje serii E: zł (słownie:.) 11. Forma wpłaty na Akcje serii E: 12. Forma zwrotu wpłaconej kwoty lub jej części: gotówka w POK,w którym złożono zapis przelew rachunek nr: prowadzony przez Oświadczenie osoby składającej zapis Oświadczam, że zapoznałem się z treścią Prospektu i akceptuję brzmienie Statutu oraz warunki Oferty Publicznej. Oświadczam, że zgadzam się na przydzielenie mi mniejszej liczby Akcji serii E w Publicznej Ofercie niż objęta zapisem lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie. Oświadczam, że wyrażam zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty, oraz przyjmuję do wiadomości, że przysługuje mi prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie. Oświadczam, że wyrażam zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych w zakresie informacji związanych z dokonanym przeze mnie zapisem na Akcje serii E przez dom maklerski przyjmujący zapis, Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji serii E oraz, że upoważniam te podmioty do otrzymania tych informacji (data i podpis subskrybenta) (data przyjęcia zapisu, podpis i pieczęć przyjmującego zapis, pieczęć adresowa domu maklerskiego) Uwaga: Konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych ewidencyjnych inwestora lub sposobu zwrotu wpłaconej kwoty bądź jej części może być nieterminowy zwrot wpłaconych środków. Zwrot wpłaty następuje bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Wszelkie konsekwencje wynikające z nieprawidłowego wypełnienia formularza zapisu ponosi inwestor. DYSPOZYCJA DEPONOWANIA AKCJI SERII E SPÓŁKI MERCATOR MEDICAL S.A. Proszę o zdeponowanie na rachunku papierów wartościowych nr: prowadzonym w domu maklerskim (pełna nazwa i kod domu maklerskiego): wszystkich przydzielonych mi Akcji serii E Spółki MERCATOR MEDICAL S.A. Oświadczenie: Ja niżej podpisany, zobowiązuję się do niezwłocznego poinformowania POK, w którym dokonałem zapisu na Akcje serii E Spółki MERCATOR MEDICAL S.A., o wszelkich zmianach dotyczących numeru wyżej wymienionego rachunku papierów wartościowych lub podmiotu prowadzącego rachunek oraz stwierdzam nieodwołalność niniejszej Dyspozycji. Uwaga: Dyspozycja bez wpisanego pełnego numeru rachunku, nazwy i kodu domu maklerskiego jest nieważna (data i podpis subskrybenta) *) właściwe zaznaczyć x (data przyjęcia oraz podpis i pieczęć przyjmującego Dyspozycję) 172 S t r o n a

173 Część Finansowa CZĘŚĆ FINANSOWA 1. Historyczne informacje finansowe 1.1. Badanie historycznych rocznych informacji finansowych Opinia biegłego rewidenta z badania historycznych informacji finansowych O P I N I A o historycznych danych finansowych MERCATOR MEDICAL S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE Opinia biegłego rewidenta o historycznych danych finansowych F - 1 S t r o n a

174 Część Finansowa OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA dla Zarządu MERCATOR MEDICAL S.A. o historycznych danych finansowych Na potrzeby niniejszego Prospektu emisyjnego oraz zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku, wykonującego dyrektywę 2003/71/We Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz.Urz. UE L 149 z 30 kwietnia 2004 roku z późniejszymi zmianami) - zwanego dalej Rozporządzeniem Komisji WE nr 809/2004, przeprowadziliśmy badanie prezentowanych w nim historycznych informacji finansowych Grupy Kapitałowej Mercator Medical S.A. (dalej Grupa), w której jednostką dominującą jest Mercator Medical S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Heleny Modrzejewskiej 30, obejmujących: - skonsolidowane historyczne dane finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej MSSF), - skonsolidowane historyczne dane finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku sporządzone zgodnie z MSSF, - skonsolidowane historyczne dane finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku sporządzone zgodnie z MSSF. Za przedstawione powyżej historyczne informacje, jak również za prawidłowość ich ustalenia odpowiedzialny jest Zarząd Mercator Medical S.A., dalej zwanej Emitentem. Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o rzetelności i jasności prezentowanych w niniejszym Prospekcie emisyjnym historycznych informacji finansowych za lata zakończone odpowiednio dnia 31 grudnia 2012 roku, 31 grudnia 2011 roku oraz 31 grudnia 2010 roku. Badanie wskazanych historycznych informacji finansowych przeprowadziliśmy stosownie do: 1/ rozdziału 7 ustawy o rachunkowości, 2/ stosowanej w Polsce praktyki badania historycznych informacji finansowych, 3/ krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że historyczne informacje finansowe nie zawierają istotnych nieprawidłowości. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowania przez Grupę zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków oraz sprawdzenie - w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy - dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w historycznych informacjach finansowych, jak i całościową ocenę historycznych informacji finansowych. Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczających podstaw do wyrażenia miarodajnej opinii o historycznych informacjach finansowych. Opinia biegłego rewidenta o historycznych danych finansowych F - 2 S t r o n a

175 Część Finansowa Naszym zdaniem historyczne informacje finansowe zaprezentowane w Prospekcie emisyjnym sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych za okresy: - od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku, - od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku, - od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyników finansowych Emitenta w okresach prezentowanych w niniejszym Prospekcie emisyjnym. Andrzej Pulut Biegły rewident Nr ewidencyjny przeprowadzający badanie w imieniu Auxilium Audyt Sp. z o.o., Sp. K. Nr 3436 Kraków, dnia 29 maja 2013 Opinia biegłego rewidenta o historycznych danych finansowych F - 3 S t r o n a

176 Część Finansowa 1.2. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za lata zakończone dnia 31 grudnia 2012 r., dnia 31 grudnia 2011 r. oraz dnia 31 grudnia 2010 r. Grupa Kapitałowa Mercator Medical S.A. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA LATA 2010, 2011, 2012 SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ Kraków, 10 maja 2013 r. F - 4 S t r o n a

177 Część Finansowa Spis treści Wybrane dane finansowe wraz z przeliczeniem na EUR Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Segmenty operacyjne Inne ujawnienia zgodne z MSR/MSSF Nota 1 - Wartości niematerialne i prawne Nota 2 Informacje o powstałej i rozliczonej wartości firmy Nota 3 Rzeczowe aktywa trwałe Nota 4 Wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych w leasingu finansowym Nota 5 Zobowiązania z tytułu umów leasingu finansowego Nota 6 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Nota 7 Długoterminowe aktywa finansowe Nota 8 Aktywa finansowe w podziale na kategorie wg MSR 39 Nota 9 Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych Nota 10 Klasy instrumentów finansowych Nota 11 Zapasy Nota 12 Należności handlowe i pozostałe Nota 13 Środki pieniężne Nota 14 Pozostałe aktywa Nota 15 Wyemitowany kapitał akcyjny jednostki dominującej Nota 16 Kapitał zapasowy Nota 17 Kapitał rezerwowy z przeszacowania Nota 18 Pozostałe kapitały rezerwowe Nota 19 Zyski zatrzymane Nota 20 Zarządzanie kapitałem Nota 21 Rezerwy Nota 22 Zobowiązania długoterminowe Nota 23 Zobowiązania krótkoterminowe Nota 24 Rozliczenia międzyokresowe Nota 25 Zobowiązania z tytułu kredytów, faktoringu oraz pożyczek Nota 26 Zobowiązania finansowe w podziale na kategorie wg MSR Nota 27 Zobowiązania warunkowe Nota 28 Struktura przychodów ze sprzedaży produktów i usług Nota 29 Struktura przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów Nota 30 Koszty działalności operacyjnej Nota 31 Koszty świadczeń pracowniczych Nota 32 Pozostałe przychody operacyjne Nota 33 Pozostałe koszty operacyjne Nota 34 Przychody finansowe Nota 35 Koszty finansowe Nota 36 Podatek dochodowy Nota 37 Objaśnienia do rachunku przepływów pieniężnych Nota 38 Zatrudnienie Nota 39 Rotacja kadr Nota 40 Wynagrodzenia wyższej kadry kierowniczej Nota 41 Informacje o transakcjach z podmiotem badającym sprawozdanie jednostki dominującej Nota 42 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi Nota 43 Dostosowanie sprawozdania finansowego do MSR/MSSF Nota 44 Zarządzanie ryzykiem Nota 45 Aktywa zobowiązania inne niż instrumenty pochodne narażone na ryzyko walutowe Nota 46 Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe Nota 47 Analiza wrażliwości na ryzyko zmian stopy procentowej Nota 48 Zobowiązania finansowe inne niż instrumenty pochodne narażone na ryzyko płynności Nota 49 Zdarzenia po dacie bilansu F - 5 S t r o n a

178 Część Finansowa WYBRANE DANE FINANSOWE WRAZ Z PRZELICZENIEM NA EUR Rachunek zysków i strat tys. PLN tys. EUR Przychody ze sprzedaży Zysk (strata) z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Zysk (strata) netto Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego Zysk na akcję (PLN) 5,07 15,64 1,20 1,27 3,78 0,29 Rozwodniony zysk na akcję (PLN) 5,07 15,64 5,88 1,27 3,78 1,41 Średni kurs EUR / PLN w okresie X X X 4,0043 4,1401 4,1736 Rachunek przepływów pieniężnych Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (1 593) (402) Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (1 007) (4 176) (4 853) (254) (1 014) (1 163) Środki pieniężne netto z działalności finansowej (1 061) (686) 457 (258) (164) Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (789) (199) Średni kurs EUR / PLN w okresie X X X 3,9603 4,1189 4,1736 Bilans Aktywa Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kurs EUR / PLN na koniec okresu X X X 3,9603 4,1189 4,0882 F - 6 S t r o n a

179 Część Finansowa SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ w tys. zł na dzień: AKTYWA Nota Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Należności długoterminowe Inwestycje długoterminowe Aktywa trwałe razem Zapasy Należności handlowe oraz pozostałe Środki pieniężne Pozostałe aktywa Aktywa obrotowe razem Aktywa długoterminowe sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży Aktywa ogółem PASYWA Wyemitowany kapitał akcyjny Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy z przeszacowania Pozostałe kapitały rezerwowe Różnice kursowe z przewalutowania Zyski zatrzymane 19 (4 138) (4 581) 483 Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitały mniejszościowe Kapitał własny ogółem Rezerwy z tyt. odroczonego podatku dochodowego Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem Zobowiązania dotyczące aktywów sklasyfikowanych jako aktywa przeznaczone do sprzedaży Pasywa ogółem Wiesław Żyznowski Prezes Zarządu. Monika Sitko Wiceprezes Zarządu. Leszek Michnowski Wiceprezes Zarządu Kraków, 10 maja 2013 r.. Anna Juszczęć Sporządzający F - 7 S t r o n a

180 Część Finansowa SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW w tys. zł na dzień: Nota Przychody netto ze sprzedaży produktów Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów Pozostałe przychody operacyjne Przychody z działalności operacyjnej Zmiana stanu produktów - - (1 205) Amortyzacja (1 743) (1 987) (2 425) Zużycie materiałów i energii (27 567) (35 047) (31 968) Usługi obce (5 952) (6 697) (7 706) Podatki i opłaty (208) (258) (386) Wynagrodzenia (6 676) (7 495) (9 463) Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia (1 024) (1 277) (1 510) Pozostałe koszty rodzajowe (711) (992) (900) Wartość sprzedanych towarów i materiałów (41 539) (58 966) (68 540) Pozostałe koszty operacyjne 33 (1 014) (1 091) (684) Koszty działalności operacyjnej (86 434) ( ) ( ) Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe 35 (3 513) (4 397) (2 777) Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy 36 (332) (334) część bieżąca (235) (380) (741) - część odroczona (97) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Działalność zaniechana Zysk (strata) netto Zysk / (strata) netto przypadający: akcjonariuszom jednostki dominującej udziałom niedającym kontroli Inne całkowite dochody (723) - skutki przeszacowania aktywów trwałych (15) - (555) - rezerwy z tyt. odr. pod. dochodowego dot. przeszacowanych - - środków trwałych (557) - różnice kursowe z przewalutowania Całkowity dochód za okres Wiesław Żyznowski Prezes Zarządu. Monika Sitko Wiceprezes Zarządu. Leszek Michnowski Wiceprezes Zarządu Kraków, 10 maja 2013 r.. Anna Juszczęć Sporządzający F - 8 S t r o n a

181 Część Finansowa ZYSK NA AKCJĘ WARTOŚĆ AKCJI Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru Liczba akcji na koniec okresu Średnia ważona liczba akcji ** Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje Średnia ważona rozwodniona liczba akcji Działalność kontynuowana Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej* Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN) 5,07 15,64 1,20 Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN) 5,07 15,64 5,88 Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN) Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN) Działalność kontynuowana i zaniechana Zysk (strata) netto * Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN) 5,07 15,64 1,20 Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN) 5,07 15,64 5,88 Jednostka dominująca wypłaciła w 2010 r. dywidendę w kwocie 494 tys. zł, w 2012 wypłaciła dywidendę w kwocie 200 tys. zł. * Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej. ** Średnia ważona liczba akcji uwzględnia: (i) zarejestrowane w styczniu 2012 r. podwyższenie kapitału podstawowego, w wyniku którego liczba akcji wzrosła z akcji do akcji oraz (ii) dokonaną w październiku 2012 r. zmianę wartości nominalnej akcji (split) z 50 zł na 1 zł, w rezultacie tej operacji liczba akcji wynosi szt. F - 9 S t r o n a

182 Część Finansowa SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM w tys. zł na dzień: tys. zł 2012 Wyemitowany kapitał akcyjny Kapitał zapasowy Kapitał z przeszacowania Pozostałe kapitały rezerwowe Różnice kursowe z przeliczenia Zysk zatrzymany, w tym: Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Zysk netto przypadający udziałom niedającym kontroli Kapitał własny jednostki dominującej na r (4 581) Suma zmian w kapitale własnym: (599) (4 322) Zysk netto Emisja akcji jednostki dominującej (4 322) Podział wyniku (305) (4 811) (410) - Korekty konsolidacyjne - (26) (419) (744) (800) Korekta wartości godziwej - - (180) (180) Inne całkowite dochody Kapitał własny jednostki dominującej Korekty konsolidacyjne (800) Kapitał przypadający udziałom nie dającym kontroli Razem kapitał własny na r Razem tys. zł 2011 Wyemitowany kapitał akcyjny Kapitał zapasowy Kapitał z przeszacowania Pozostałe kapitały rezerwowe Różnice kursowe z przeliczenia Zysk zatrzymany, w tym: Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Zysk netto przypadający udziałom niedającym kontroli Kapitał własny na r (4 138) Suma zmian w kapitale własnym: (443) 785 (88) Zysk netto Emisja akcji jednostki dominującej Podział wyniku (276) Korekty konsolidacyjne (109) - Inne całkowite dochody (864) Kapitał własny jednostki dominującej (4 581) Korekty konsolidacyjne (508) Kapitał przypadający udziałom nie dającym kontroli Razem kapitał własny na r (2 011) tys. zł 2010 Wyemitowany kapitał akcyjny Kapitał zapasowy Kapitał z przeszacowania Pozostałe kapitały rezerwowe Różnice kursowe z przeliczenia Zysk zatrzymany, w tym: Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Zysk netto przypadający udziałom niedającym kontroli Kapitał własny na r (1 331) Suma zmian w kapitale własnym: (15) (2 807) Zysk netto Podział wyniku (3 115) Korekty konsolidacyjne - (22) (15) Wartość godziwa środków trwałych Inne całkowite dochody Kapitał własny jednostki dominującej (4 138) Korekty konsolidacyjne Kapitał przypadający udziałom nie dającym kontroli Razem kapitał własny na r (1 060) Razem Razem. Wiesław Żyznowski Prezes Zarządu. Monika Sitko Wiceprezes Zarządu. Leszek Michnowski Wiceprezes Zarządu Kraków, 10 maja 2013 r.. Anna Juszczęć Sporządzający F - 10 S t r o n a

183 Część Finansowa SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH w tys. zł na dzień: DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA (metoda pośrednia) Zysk (strata) netto Korekty razem (1 850) (1 429) Koszty podatku dochodowego ujęte w wyniku - (46) (1 195) Amortyzacja Odsetki i udziały w zyskach (Zysk) / strata z tyt. różnic kursowych (1 521) (Zysk) / strata z działalności inwestycyjnej (22) (78) 43 Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów (3 415) (9 029) Zmiana stanu należności (4 344) (4 286) Zmiana stanu zob.krótkoterm. z wyjątkiem pożyczek i kredytów (7 280) Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (63) 263 (973) Inne korekty - - (24) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (1 593) DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA Wpływy Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niemat. i prawnych Z aktywów finansowych (odsetki) - Inne wpływy - Wydatki (1 041) (4 217) (4 879) Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych (1 041) (2 031) (4 228) Nabycie aktywów w jednostkach powiązanych - (1 481) (552) - nabycie udziałów - (1 481) (552) Inne wydatki - (705) (99) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (1 007) (4 176) (4 853) DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA Wpływy Wpływy netto z emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału Wpływy z kredytów i pożyczek Pozostałe wpływy finansowe Wydatki (4 183) (9 256) (18 943) Dywidendy (494) - (200) Spłaty kredytów i pożyczek (1 578) (6 835) (16 390) Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (242) (223) (294) Odsetki (1 869) (2 198) (2 059) Pozostałe wydatki finansowe Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (1 061) (686) Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (789) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu Wiesław Żyznowski Prezes Zarządu. Monika Sitko Wiceprezes Zarządu. Leszek Michnowski Wiceprezes Zarządu Kraków, 10 maja 2013 r.. Anna Juszczęć Sporządzający F - 11 S t r o n a

184 Część Finansowa WPROWADZENIE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 2010 r., 2011 r. i 2012 r. 1. Informacje ogólne 1.1 Dane jednostki dominującej: Nazwa Spółki, forma prawna Mercator Medical S.A. Siedziba Spółki, Kraj rejestracji ul. Heleny Modrzejewskiej 30, Kraków, Polska Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Data rejestracji: 31 sierpień 2001 r. Numer rejestru: Czas trwania Grupy Kapitałowej Jednostka dominująca Mercator Medical S.A. (dalej: jednostka dominująca lub Spółka) i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej Mercator Medical zostały utworzone na czas nieoznaczony. 1.3 Okresy prezentowane Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od: 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r., 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r., 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r. Datą przejścia na MSR/MSSF jest 1 stycznia 2010 r. 1.4 Skład organów jednostki dominującej według stanu na dzień 31 grudnia 2012 r. W skład Zarządu Mercator Medical S.A. wchodzą następujące osoby: Wiesław Żyznowski - Prezes Zarządu. Monika Sitko - Wiceprezes Zarządu. W okresie od 1 stycznia do 16 września 2010 r. Zarząd pracował w składzie: Monika Sitko Prezes Zarządu, Józef Chmiela Członek Zarządu, Wojciech Tomkiewicz Członek Zarządu. W okresie od 16 września do 15 grudnia 2010 r. Zarząd pracował w składzie: Wiesław Żyznowski - Prezes Zarządu, Monika Sitko Wiceprezes Zarządu, Wojciech Tomkiewicz Członek Zarządu. W okresie od 15 grudnia 2010 r. do 31 grudnia 2012 r. Zarząd pracował w składzie: Wiesław Żyznowski - Prezes Zarządu, Monika Sitko Wiceprezes Zarządu. W dniu 15 kwietnia 2013 na stanowisko drugiego Wiceprezesa Zarządu powołany został pan Leszek Michnowski. W skład Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A. wchodzą następujące osoby: Urszula Żyznowska - Przewodnicząca Rady Nadzorczej. Piotr Solorz - Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej. Fabian Pędziwiatr - Sekretarz i Członek Rady Nadzorczej. W okresie od 1 stycznia do 16 września 2010 r w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby: Wiesław Żyznowski, Urszula Żyznowska, Henryk Ostrowski. W okresie od 16 września 2010 r. do 31 grudnia 2010 r. w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby: Urszula Żyznowska, Henryk Ostrowski, Fabian Pędziwiatr. W okresie od 1 stycznia 2011 r. do 27 września 2011 r. w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby: Urszula Żyznowska, Henryk Ostrowski, Fabian Pędziwiatr. W okresie od 27 września 2011 r. do 31 grudnia 2012 r. Urszula Żyznowska, Piotr Solorz, Fabian Pędziwiatr. F - 12 S t r o n a

185 Część Finansowa 1.5 Biegły Rewident Podmiotem, który przeprowadził badanie skonsolidowanych historycznych informacji finansowych Emitenta za lata , na potrzeby Prospektu jest Auxilium Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie, ul. Moniuszki 50. Podmiot wpisany jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem W imieniu Auxilium Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w Krakowie działał Andrzej Pulut, Kluczowy Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem Podmiotem uprawnionym do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2012 r. jest Auxilium Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie, ul. Moniuszki 50. Podmiot wpisany jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem W imieniu Auxilium Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w Krakowie działał Artur Szymański, Kluczowy Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem Biegłym rewidentem dokonującym badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Mercator Medical za 2010 r. i 2011 r. przekształconych do zgodności z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej był: Revision Rzeszów Józef Król spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, ul. Bp. J. Pelczara 6C/8, Rzeszów. Podmiot wpisany jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 691. W imieniu Revision Rzeszów Józef Król spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa działała Elżbieta Kamieniecka, Kluczowy Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem Prawnicy Kancelaria Adwokacka Roman Gładyszowski, ul. Bandurskiego 22/ Kraków. Radca Prawny zatrudniony w jednostce dominującej. 1.7 Banki Jednostka dominująca: Mercator Medical (Thailand) Ltd.: Merkator Medikal TOB: Mercator Medical Srl.: Mercator Medical S,A. oddział na Węgrzech: BRE Bank S.A., Raiffeisen Bank S.A., Millennium Bank S.A. EXIM Bank S.A., CIMB Bank S.A. KredoBank S.A. Raiffeisen Bank S.A. Transylvania Bank S.A. Raiffeisen Bank S.A. CIB Bank S.A. 1.8 Akcjonariusze jednostki dominującej na r. Struktura akcjonariatu Liczba akcji % w kapitale Liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Anabaza Ltd.* ,72% ,51% Wiesław Żyznowski ,75% ,93% Monika Sitko ,54% ,55% RAZEM ,00% ,00% *) Anabaza Ltd. jest kontrolowana przez Wiesława Żyznowskiego, który posiada 100% udziałów Anabaza Ltd. i tyle samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Wiesław Żyznowski bezpośrednio oraz pośrednio poprzez Anabaza Ltd. kontroluje 97,46% akcji Mercator Medical S.A., zapewniających 98,45% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 1.9 Grupa Kapitałowa Na koniec grudnia 2012 r. Spółka posiadała udziały w następujących podmiotach: F - 13 S t r o n a

186 Część Finansowa Mercator Medical S.A. Oddział Spółki na Węgrzech Mercator Medical Kft. (Węgry) spółka nie prowadzi działalności operacyjnej Mercator Medical Srl. (Rumunia) Merkator Medikal TOB (Ukraina) Mercator Medical (Thailand) Ltd. Udział 100 % Udział 100 % Udział 100 % Udział 82,33 % Nazwa podmiotu Siedziba Przedmiot działalności Metoda konsolidacji Mercator Medical S.A. jednostka dominująca Polska Dystrybucja jednorazowych rękawic, opatrunków oraz produktów z włókniny Udział Spółki w kapitale - - Mercator Medical (Thailand) Ltd. Tajlandia Produkcja i sprzedaż jednorazowych rękawic z lateksu pełna 82,33% Merkator Medikal TOB Ukraina Dystrybucja jednorazowych rękawic pełna 100,00 % Mercator Medical Srl. Rumunia Dystrybucja jednorazowych rękawic, opatrunków oraz produktów z włókniny pełna 100,00% Mercator Medical Kft. Węgry Nie prowadzi działalności operacyjnej pełna 100,00% W skład jednostki dominującej wchodzi oddział z siedzibą w Budapeszcie. Oddział jest wewnętrzną jednostką organizacyjną sporządzającą samodzielne sprawozdania finansowe, które podlega procesowi konsolidacji. W 2012 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Grupy. Po 31 grudnia 2012 roku, do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Grupy nie uległ zmianie. Poza wyżej wymienionymi Spółka nie posiada akcji/udziałów w innych podmiotach Oświadczenie Zarządu Zarząd jednostki dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepsze wiedzy, niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi Grupę Kapitałową zasadami rachunkowości, a zasady te odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Zarząd jednostki dominującej oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten i biegli rewidenci dokonując tego badania, spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania zgodnie z właściwymi przepisami. Rada Nadzorcza dokonała powyższego wyboru, mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez biegłego rewidenta Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 10 maja 2013 r. F - 14 S t r o n a

187 Część Finansowa 2. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metody wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów 2.1 Zgodność z przepisami rachunkowymi Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. 2.2 Waluta i jednostka prezentacji danych Skonsolidowane, roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Mercator Medical sporządzono w tysiącach złotych, z uwzględnieniem poziomu zaokrągleń zgodnych z ogólnie przyjętymi zasadami. 2.3 Zasady konsolidacji Jednostki zależne Jednostki zależne to wszelkie jednostki, w odniesieniu do których Grupa ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną, co zwykle towarzyszy posiadaniu większości ogólnej liczby głosów w ich organach. Przy dokonywaniu oceny, czy jednostka dominująca kontroluje daną jednostkę, uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili można zrealizować lub zamienić. Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez jednostkę dominującą. Przejęcie jednostek zależnych przez jednostkę dominującą rozlicza się metodą kosztu nabycia. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia, niezależnie od wielkości ewentualnych udziałów nie dających kontroli. Przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami są eliminowane. Niezrealizowane straty również podlegają eliminacji, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przez przekazany składnik aktywów. Zasady rachunkowości stosowne w jednostkach zależnych są takie same jak zasady rachunkowości stosowne przez jednostkę dominującą Udziały nie dające kontroli oraz transakcje z udziałowcami mniejszościowymi Udziały nie dające kontroli obejmują nienależące do jednostki dominującej lub Grupy udziały w spółkach objętych konsolidacją. Kapitały z udziałów niedających kontroli ustala się jako wartość aktywów netto jednostki powiązanej, przypadających na dzień nabycia, akcjonariuszom spoza Grupy. Udziały niekontrolujące (niedające kontroli) prezentuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako kapitał własny, oddzielnie od kapitału własnego właścicieli jednostki dominującej. Zyski i straty oraz każdy składnik innych całkowitych dochodów przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących. Łączne całkowite dochody przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy w rezultacie udziały niekontrolujące przybierają wartość ujemną. Jeżeli jednostka zależna wyemitowała udziały uprzywilejowane dające prawo do skumulowanych dywidend, które sklasyfikowała jako kapitał własny i są one własnością udziałowców niesprawujących kontroli, jednostka dominująca oblicza swój udział w zyskach i stratach po skorygowaniu ich o dywidendy od takich udziałów, niezależnie od tego, czy dywidendy zostały zadeklarowane, czy nie. 2.4 Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej i porównywalność sprawozdań finansowych Skonsolidowane, roczne sprawozdania finansowe na dzień 31 grudnia 2012 r. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości / Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Rokiem obrotowym jest okres dwunastu miesięcy począwszy od dnia 11 stycznia do dnia 31 grudnia. W 2012 r. Grupa nie zmieniła zasad rachunkowości, przestrzegano jednolitych zasad rachunkowości i metod obliczeniowych. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2012 sporządzono przy założeniu kontynuacji działalności oraz zgodnie z oświadczeniem Zarządu jednostki dominującej, że nie występują żadne zagrożenia co do kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej. Grupa Kapitałowa sporządza rachunek zysków i strat w wariancie porównawczym, a rachunek przepływów pieniężnych metodą pośrednią. Przychody i koszty działalności operacyjnej Przychody ze sprzedaży ujmuje się, jeśli zostały spełnione następujące warunki: a) przekazano nabywcy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z praw własności do towarów, podmiot z Grupy przestaje być trwale zaangażowany w zarządzanie sprzedanymi towarami w stopniu, w jakim zazwyczaj realizuje się wobec towarów, do których ma się prawo własności, ani też nie sprawuje nad nimi efektywnej kontroli, b) kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób, c) istnieje prawdopodobieństwo uzyskania korzyści ekonomicznej z tytułu transakcji, - koszty poniesione oraz te, które zostaną poniesione w związku z transakcją, można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody ujmuje się tylko wtedy, jeżeli uzyskanie korzyści ekonomicznych związanych z przeprowadzoną transakcją jest prawdopodobne. Momentem sprzedaży usługi jest jej wykonanie i odbiór przez kontrahenta. Momentem sprzedaży towarów, jest ich przekazanie odbiorcy. Jeżeli rodzi się niepewność dotycząca ściągalności należnej kwoty już zaliczonej do przychodów, wówczas nieściągalną kwotę lub kwotę w odniesieniu, do której odzyskanie przestało być prawdopodobne, ujmuje się jako koszty (odpis aktualizacyjny), a nie jako korektę pierwotnie ujętej kwoty przychodów. Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłat otrzymanych lub należnych i reprezentują należności za produkty, towary i usługi dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, VAT i inne podatki związane ze sprzedażą (podatek akcyzowy). Kwotę przychodów wynikających z transakcji określa się w drodze umowy. Jej wysokość ustala się F - 15 S t r o n a

188 Część Finansowa według wartości godziwej zapłaty uwzględniając kwoty rabatów handlowych. Przychody z tytułu odsetek od pożyczek podlegają wyłączeniom konsolidacyjnym. Przychody z dywidend są ujmowane w momencie, kiedy zostaje ustanowione prawo akcjonariuszy do otrzymania płatności. Pozostałe przychody, koszty, zyski i straty Pozostałe przychody i koszty operacyjne są to koszty i przychody nie związane bezpośrednio z działalnością podstawową. Przychody finansowe i koszty finansowe to przede wszystkim w przychodach odsetki od posiadanych środków na rachunkach bankowych, w kosztach to odsetki od pożyczek i kredytów. Podatki Podstawowa działalność podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym, na zasadach określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych w danym kraju. W celu prawidłowego ustalania podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych w planie kont zostały wyróżnione konta analityczne grupujące koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym, koszty zwiększające podstawę opodatkowania oraz konta grupujące przychody niestanowiące przychodów podatkowych, a także kwoty podwyższające przychody podatkowe. Przy ustalaniu dochodu /straty podatkowej uwzględnia się odpowiednio w/w konta. Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Bieżące zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego jest naliczane zgodnie z przepisami podatkowymi. Mercator Medical (Thailand) Ltd. otrzymał zwolnienia podatkowe, które związane są z dochodem ze sprzedaży produkcji własnej. Zwolnienia podatkowe nie obejmują dochodów z działalności handlowej. Przedmiotowe zwolnienie podatkowe zostało wydane na okres od maja 2006 do sierpnia 2012 r. Główna korzyść polega na tym, że dochód uzyskany z własnej produkcji rękawic lateksowych, zwolniony jest z opodatkowania. Dodatkowo Mercator Medical (Thailand) Ltd. wykazał straty podatkowe z lat poprzednich, które na zasadach podobnych jak w Polsce może odliczać od przyszłych zysków. Podatek odroczony W związku z przejściowymi różnicami między wykazaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów, a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową, możliwą do odliczenia w latach przyszłych, Grupa tworzy rezerwę i ustala aktywo z tytułu podatku odroczonego. Wykazywana w rachunku zysków i strat część odroczona stanowi różnicę pomiędzy stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i na początek okresu sprawozdawczego. Wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązującego w roku powstania obowiązku podatkowego. Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dotyczące operacji rozliczanych z kapitałem własnym, odnosi się na kapitał własny. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostrożności. Jeżeli aktywa z tytułu podatku odroczonego są niepewne, z uwagi na to że prawdopodobieństwo osiągnięcia odpowiedniego dochodu z którym dane aktywo byłoby rozliczone jest niskie, wówczas stosuje się zasadę ostrożnej wyceny korygując aktywa z tytułu podatku odroczonego w korespondencji z kapitałem własnym. Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe są wykazywane według wartości godziwej pomniejszonych o skumulowaną amortyzację oraz łączne odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Rzeczowe aktywa trwałe amortyzuje się metodą liniową przez okres ekonomicznego użytkowania. Okres i metoda amortyzacji podlega weryfikacji, co najmniej na koniec każdego roku obrotowego. Dla rzeczowych aktywów trwałych stosuje się następujące roczne stawki amortyzacji: Budynki i budowle 2.5 % 10.0 % Urządzenia techniczne, maszyny i urządzenia 4.5 % 33.3 % Środki transportu 10.0 % 40.0 % Pozostałe środki trwałe 7.0 % 50.0 % Grupa stosując zasadę istotności, rzeczowe aktywa trwałe o wartości początkowej do 3.500,00 zł może odnosić jednorazowo w rachunek zysków i strat w okresie, w którym został poniesiony wydatek. Rzeczowe aktywa trwałe to środki trwałe, które są utrzymywane w celu wykorzystania ich w procesie prowadzonej działalności produkcyjnej i handlowej. Wydatki na naprawę i konserwację odnoszone są do rachunku zysków i strat okresu obrotowego, w którym zostały poniesione. Amortyzacja dotycząca tych środków trwałych rozpoczyna się w miesiącu następnym od momentu rozpoczęcia ich użytkowania. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży/likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży, a wartością netto tych środków trwałych, są ujmowane w rachunku zysków i strat. Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje przeglądu składników majątku trwałego w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty ich wartości. W przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. Dla potrzeb oceny utraty wartości aktywa grupuje się na najniższym poziomie, dla którego występują możliwe do zidentyfikowania przepływy F - 16 S t r o n a

189 Część Finansowa pieniężne. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależne od przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów. W przypadku środków trwałych o nieokreślonym okresie użytkowania, test na utratę wartości przeprowadzany jest corocznie oraz dodatkowo, gdy występują przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości. Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako kwota wyższa z dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa. Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości księgowej netto składnika aktywów (lub grupy aktywów), wartość księgowa jest pomniejszana do wartości odzyskiwalnej. Strata z tytułu utraty wartości jest ujmowana jako koszt w okresie, w którym wystąpiła, za wyjątkiem sytuacji, gdy składnik aktywów ujmowany był w wartości przeszacowanej (wówczas utrata wartości traktowana jest jako obniżenie wcześniejszego przeszacowania). Wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne są wykazywane według wartości godziwej pomniejszonej o skumulowaną amortyzację oraz łączne odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartości niematerialne i prawne amortyzuje się metodą liniową przez okres ekonomicznego użytkowania. Okres i metoda amortyzacji podlega weryfikacji, co najmniej na koniec każdego roku obrotowego. Dla wartości niematerialnych i prawnych Grupa stosuje następujące roczne stawki amortyzacji: Oprogramowanie komputerowe 50.0 % Licencje 50.0 % Grupa stosując zasadę istotności, wartości niematerialne i prawne o wartości początkowej do 3.500,00 zł może odnosić jednorazowo w rachunek zysków i strat w okresie, w którym został poniesiony wydatek. Wartości niematerialne i prawne mogą być przedmiotem nieokreślonego czasu używania. Utrata wartości aktywów niefinansowych Odpisy aktualizujące wartość aktywów niefinansowych majątku obrotowego związane z utratą ich wartości lub wyceną na dzień bilansowy obciążają pozostałe koszty operacyjne. W przypadku ustania przyczyny dokonania odpisu aktualizującego, wartość rzeczowych składników obrotowych jest odnoszona na dobro pozostałych przychodów operacyjnych. Nieruchomości inwestycyjne Nie występują Leasing Leasing jest klasyfikowany jako leasing finansowy, gdy warunki umowy przenoszą zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z posiadania tytułu własności składnika aktywów na leasingobiorcę. Leasing, przy którym znacząca część ryzyka i pożytków z tytułu własności pozostaje udziałem leasingodawcy (finansującego), stanowi leasing operacyjny. W Grupie występuje tylko leasing finansowy. Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego są traktowane jak aktywa Grupy i są wyceniane w ich wartości godziwej w momencie rozpoczęcia umowy, nie wyższej jednak niż wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych. Opłaty leasingowe są rozdzielane pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania z tytułu leasingu zgodnie z harmonogramem spłat rat leasingowych. Grupa na bieżąco analizuje różnicę, jaka występuje pomiędzy odpisywaniem odsetek według metody efektywnej stopy procentowej i odpisywaniem odsetek zgodnie z harmonogramem. Uznaje się, że różnica ta nie ma istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, dlatego odstąpiono od stosowania metody efektywnej stopy procentowej. Koszty finansowe są ujmowane bezpośrednio w ciężar rachunku zysków i strat. Środki trwałe użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego są amortyzowane zgodnie z zasadami amortyzacji aktywów trwałych będących własnością Grupy przez jeden z okresów: okres użytkowania składnika aktywów lub okres trwania leasingu. Transakcje wyrażone w walucie obcej Pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego są wykazywane w walucie polskiej tzw. walucie funkcjonalnej. Jednostkowe sprawozdania finansowe podmiotów w Grupie sporządza się w tysiącach lub w jednościach danej waluty, które są walutami przeliczanymi na walutę funkcjonalną. Pozycje pieniężne wykazane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej, wykazywane są na dzień bilansowy przy zastosowaniu kursu zamknięcia banku, z którego usług korzystają poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej (kursu spot), przy czym pozycje pieniężne stanowią posiadane przez spółki waluty oraz należności i zobowiązania przypadające do otrzymania lub zapłaty w ustalonej lub możliwej do ustalenia liczbie jednostek. Na dzień bilansowy kończący rok obrotowy 2012 r. zastosowano do wyceny kurs średni poszczególnych banków krajowych, gdyż różnice między tymi kursami, a kursem natychmiastowej realizacji były nieistotne. Niepieniężne pozycje bilansowe ewidencjonowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej, wykazywane są przy zastosowaniu kursu wymiany z dnia przeprowadzenia transakcji. F - 17 S t r o n a

190 Część Finansowa Niepieniężne pozycje bilansowe ewidencjonowane w wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej, wykazywane są przy zastosowaniu kursów wymiany, które obowiązywały w czasie ustalania wartości godziwej. Dodatnie i ujemne różnice kursowe wynikające z rozliczenia transakcji w walutach obcych oraz z przeliczenia aktywów i zobowiązań pieniężnych według kursów wymiany walut na koniec roku wykazuje się w rachunku zysków i strat. Zastosowane do przeliczeń kursy znajdują się w sekcji: Zasady przyjęte do przeliczenia wybranych danych finansowych. Koszty odsetek Koszty finansowania zewnętrznego są to koszty odsetek i inne koszty poniesione w związku z pożyczaniem środków finansowych. Są to np.: odsetki z tytułu kredytów i pożyczek, amortyzacja dyskonta lub premii związanych z kredytami i pożyczkami, koszty związane z zawarciem kredytów i pożyczek (prowizje), koszty finansowe z tytułu umów leasingu, różnice kursowe związane z kredytami i pożyczkami w walutach obcych, w stopniu w jaki uznawane są za korektę odsetek. Koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są zgodnie z podejściem wzorcowym wynikającym z MSR 23, polegającym na ujmowaniu kosztów finansowania zewnętrznego jako kosztów okresu, w którym je poniesiono. Koszty finansowania zewnętrznego Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku, są doliczane do kosztów wytworzenia takich środków trwałych, aż do momentu oddania tych środków trwałych do użytkowania. Koszty te są pomniejszane o przychody uzyskane z tymczasowego inwestowania środków pozyskanych na wytworzenie danego składnika aktywów. Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio w ciężar rachunku zysków i strat w okresie, w którym zostały poniesione. Aktywa i zobowiązania finansowe Aktywa finansowe wykazywane są według wartości godziwej z zyskami lub stratami rozliczanymi w rachunku zysków i strat po ich początkowym ujęciu według wartości godziwej. Zapasy Zapasy wyceniane są według ceny nabycia nie wyższej od ich ceny sprzedaży dokonywanej w toku bieżącej działalności gospodarczej, a pomniejszonej o szacowane koszty wykończenia oraz koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku. W bilansie wartość zapasów pomniejszana jest o odpisy aktualizujące zapasy zalegające i nieprzydatne. Odpisy aktualizujące wartość zapasów odnoszone są w pozostałe koszty operacyjne. Rozchody zapasów z magazynu wycenia się według metody FIFO (pierwsze weszło, pierwsze wyszło). W zakresie towarów handlowych, które na dzień bilansowy znajdują się w tranzycie morskim Grupa stosuje zasadę przejęcia kontroli nad zapasem przez faktyczne wejście w posiadanie dokumentu towarowego - konosamentu, który jest dokumentem na 'okaziciela'. Odrębnie uregulowana jest kwestia zakupów bezpośrednio w podmiotach powiązanych. Towary w drodze wykazywane są w okresie zgodnym z fakturą sprzedaży bez względu na warunki ich dostawy i inne posiadane dokumenty. Należności, roszczenia i zobowiązania Należności z tytułu sprzedaży oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług wykazywane są w bilansie w kwocie wymagającej zapłaty. W sytuacji konieczności dokonania odpisów aktualizacyjnych są one tworzone, a należności z tytułu sprzedaży wykazane są w kwocie netto. Rozliczenia międzyokresowe Dokonuje się rozliczeń międzyokresowych kosztów i przychodów jeśli dotyczą one przyszłych okresów sprawozdawczych. Do czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów zaliczane są koszty, poniesione do dnia bilansowego dotyczące przyszłych okresów oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Rozliczenia międzyokresowe przychodów wykazywane są w wysokości otrzymanych przedpłat na zapasy, które będą dostarczane w przyszłych okresach sprawozdawczych oraz kwot związanych z dotacjami z ZFRON. Rezerwy Rezerwy są to zobowiązania, których termin wymagalności lub kwota nie są pewne. Rezerwy tworzy się, gdy spełnione są łącznie następujące warunki: a) ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych, b) prawdopodobne jest, że spełnienie obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne, c) można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku. Tworzy się rezerwy na zobowiązania według następujących tytułów: rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, tworzona w związku z występowaniem dodatnich różnic pomiędzy wartością księgową aktywów i pasywów a ich wartością podatkową, rezerwy na świadczenia pracownicze, pozostałe rezerwy. Rozwiązanie niewykorzystanych rezerw następuje na dzień, na który okazały się zbędne. F - 18 S t r o n a

191 Część Finansowa Segmenty operacyjne Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności oraz podziału geograficznego. Segment działalności jest grupą aktywów i obszarów działań angażowanych w celu dostarczania towarów lub usług podlegających określonym rodzajom ryzyka i korzyściom różniącym się od rodzajów ryzyka i korzyści innych segmentów działalności. Podstawą wyodrębnienia kosztów segmentu są koszty, na które składają się koszty sprzedaży towarów klientom zewnętrznym oraz koszty transakcji realizowanych z innymi segmentami, które wynikają z działalności operacyjnej danego segmentu i dają się bezpośrednio przyporządkować do tego segmentu. Grupa Kapitałowa wykazuje przychody każdego segmentu objętego obowiązkiem sprawozdawczym. Przychody ze sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych oraz przychody segmentu pochodzące z transakcji realizowanych z innymi segmentami wykazuje się osobno. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne obejmują gotówkę w kasie i na rachunkach bankowych. Transakcje przeprowadzane w walutach obcych są ujmowane po przeliczeniu na walutę funkcjonalną według kursu wymiany z dnia przeprowadzenia transakcji. Pieniężne aktywa i pasywa wyrażone w walutach obcych są wykazywane według kursów wymiany walut obowiązującym na dzień bilansowy. Zyski i straty powstałe w wyniku zmian kursów walut po dacie transakcji są wykazywane jako przychody lub koszty finansowe w rachunku zysków i strat. Różnice kursowe ujmowane są w rachunku zysków i strat w kwocie netto. Aktywa przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana Wycena aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży następuje w wartości niższej z dwóch: bieżącej wartości księgowej oraz wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży. Nie dokonuje się amortyzacji aktywów przeznaczonych do zbycia i prezentuje się je odrębnie. Kapitał własny Wyemitowany kapitał akcyjny Wyemitowany kapitał akcyjny wykazywany jest w wartości nominalnej zarejestrowanych akcji, wynikającej ze statutu jednostki dominującej i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Akcje własne nabyte w celu umorzenia Nabyte akcje własne ujmuje się w cenie zakupu, powiększonej o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia. Zakup i umorzenie akcji własnych jest prezentowany jako zmiana w kapitale własnym. Zakupione akcje własne są ujmowane w pozycji akcje własne i prezentowane jako pomniejszenie kapitałów własnych. Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej powstał z przeprowadzonych w latach poprzednich emisji akcji i jest pomniejszony o koszty emisji. Zyski zatrzymane Zyski zatrzymane stanowią zakumulowane zyski / straty. Kapitał rezerwowy z przeszacowania To kapitał pochodzący z wyceny do wartości godziwej aktywów trwałych jednostki dominującej, przede wszystkim budynków, budowli i gruntów. Stanowi on różnicę pomiędzy wartością godziwą aktywów a wartość historyczną. Dodatkowo jest skorygowany o wartość rezerwy na podatek odroczony od uzyskanej wyceny. Dywidendy Dywidendy są ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy do ich otrzymania. Dywidendy na rzecz akcjonariuszy ujmuje się jako zobowiązanie w sprawozdaniu finansowym w okresie, w którym nastąpiło ich zatwierdzenie przez akcjonariuszy jednostki dominującej. Do poszczególnych składników kapitału własnego jednostki dominującej, z wyjątkiem jej kapitału podstawowego, dodaje się część odpowiednich składników kapitału własnego jednostek zależnych, odpowiadającą udziałowi jednostki dominującej we własności jednostek zależnych według stanu na dzień bilansowy. Do kapitału własnego Grupy zalicza się tylko te części odpowiednich składników kapitału własnego jednostek zależnych, które powstały od dnia objęcia nad nimi kontroli przez jednostkę dominującą. W szczególności dotyczy to zmiany wysokości kapitału własnego spowodowanej osiągniętymi przez jednostki zależne wynikami finansowymi, aktualizacją wyceny oraz różnicami kursowymi z przeliczenia. F - 19 S t r o n a

192 Część Finansowa Jeżeli udział w objętej skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym jednostce zależnej posiadają także inni udziałowcy niż jednostki Grupy objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, to w odrębnych pozycjach, po uwzględnieniu udziału w wyniku finansowym udziałowców uprzywilejowanych, odpowiednio do udziału we własności jednostki zależnej, wykazuje się: 1) w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako - kapitały przypadający udziałom niedającym kontroli; 2) w sprawozdaniu z dochodów jako - zysk przypadający udziałom niedającym kontroli; 3) w skonsolidowanym rachunku przepływów pieniężnych sporządzonym metodą pośrednią jako - zyski (straty) przypadających udziałom niedającym kontroli. Zobowiązania handlowe i pozostałe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (o ile nie są instrumentami odsetkowymi) są ujmowane i wykazywane według kwot zgodnych z otrzymanymi fakturami lub innymi dokumentami źródłowymi i ujmowane w okresach których dotyczą. Kredyty bankowe i pożyczki Kredyty i pożyczki ujmowane są w wysokości potwierdzonego na dzień bilansowy zadłużenia po dokonaniu stosownych przeszacowań dla kredytów i pożyczek otrzymanych w walutach innych niż waluty lokalne. Niezrealizowane różnice kursowe wynikające z tego przeszacowania powiększają lub pomniejszają wartość zadłużenia z tyt. kredytów i pożyczek. Do pożyczek zalicza się aktywa finansowe powstałe na skutek wydania bezpośrednio drugiej stronie kontraktu środków pieniężnych, towarów lub usług, z wyjątkiem aktywów finansowych przeznaczonych do sprzedaży w krótkim terminie. Pożyczki udzielone wyceniane są według oprocentowania wynikającego z umów pożyczek, po pomniejszeniu o odpisy z tytułu utraty wartości. Z uwagi na nieistotne różnice odstąpiono od amortyzacji kosztu finansowego. Odsetki naliczone ujmowane są w przychodach finansowych w okresie, którego dotyczą. Pożyczki udzielone pomiędzy podmiotami w Grupie Kapitałowej ulegają wyłączeniom konsolidacyjnym. Instrumenty finansowe Aktywa i zobowiązania finansowe ujmowane są w bilansie w momencie gdy jednostka dominująca staje się stroną umowy. W momencie początkowego ujęcia inwestycje wycenia się w cenie nabycia, czyli w wartości godziwej uiszczonej zapłaty. Na etapie konsolidacji, udziały w jednostkach zależnych zostają wyłączone w korespondencji z kapitałami własnymi. Należności i zobowiązania z tytułu dostaw nie są instrumentami generującymi odsetki i wyceniane są w księgach według wartości nominalnej. Należności skorygowane są o odpisy aktualizujące wartość należności wątpliwych. Zobowiązania finansowe oraz instrumenty kapitałowe klasyfikowane są w zależności od ich treści ekonomicznej wynikającej z zawartych umów. Instrument kapitałowy to umowa dająca prawo do udziału w aktywach jednostki pomniejszonych o wszystkie zobowiązania. Posiadane kredyty bankowe i pożyczki księgowane są ujmowane w momencie początkowego ich ujęcia wg ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej otrzymywanych środków pieniężnych, pomniejszonych o koszty związane z uzyskaniem kredytu i pożyczki. Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty i pożyczki wyceniane są z uwagi na to, że są to pożyczki i kredyty krótkoterminowe wg. aktualnej stopy procentowej. Z uwagi na niematerialność różnic nie stosuje metody wyceny wg. zamortyzowanej ceny nabycia, przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Informacje ujawniane na temat podmiotów powiązanych Na dzień bilansowy aktywa i pasywa oraz przychody ze sprzedaży związane z podmiotami powiązanymi zgodnie z przepisami MSR/MSSF podlegają wyłączeniom. Podmiot uznaje się za powiązany bezpośrednio z jednostką, jeżeli: a) podmiot bezpośrednio lub poprzez jednego lub więcej pośredników: sprawuje kontrolę nad jednostką lub podlega kontroli przez tę samą jednostkę (dotyczy jednostek dominujących, jednostek zależnych i jednostek zależnych w ramach tej samej grupy kapitałowej), posiada udziały w jednostce dające mu możliwość znaczącego wpływania na jednostkę lub sprawuje współkontrolę nad jednostką. b) podmiot jest jednostką stowarzyszoną, c) podmiot jest wspólnym przedsięwzięciem, w którym jednostka jest wspólnikiem, d) podmiot jest członkiem kluczowego personelu kierowniczego jednostki lub jednostki dominującej, e) podmiot jest bliskim członkiem rodziny osoby, o której mowa w punkcie a) albo d), f) podmiot jest jednostką kontrolowaną, współkontrolowaną bądź jednostką, na którą znacząco wpływa lub posiada w niej znaczącą ilość głosów, bezpośrednio albo pośrednio, osoba o której mowa w punktach d) lub e) lub g) podmiot jest objęty programem świadczeń po okresie zatrudnienia skierowanym do pracowników jednostki lub do innej dowolnej jednostki będącej podmiotem powiązanym w stosunku do tej jednostki. Związki pomiędzy jednostkami dominującymi, a ich jednostkami zależnymi ujawnia się niezależnie od faktu, czy pomiędzy podmiotami powiązanymi miały miejsce transakcje. Jeśli pomiędzy podmiotami powiązanymi miały miejsce transakcje, zostają ujawnione wszystkie istotne parametry związane z transakcją pomiędzy podmiotami powiązanymi. 2.5 Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR/MSSF wymaga od Zarządu rzetelnych osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej i sprawozdaniu z całkowitych dochodów wartości. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz różnych innych czynnikach, które są uznawana za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości bilansowej aktywów i pasywów, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacunkowej. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Poniżej omówiono F - 20 S t r o n a

193 Część Finansowa podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Profesjonalny osąd Grupa Kapitałowa dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji. Niepewność szacunków Na koniec każdego roku analizuje się posiadane aktywa trwałe i obrotowe pod kątem wypracowywania przez te aktywa środków pieniężnych. Analiza i wycena odbywa się według posiadanej wiedzy i pełnych informacji w oparciu o zasady: rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne wycenia się według cen nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie z uwzględnieniem ewentualnych odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu utraty wartości, udzielone pożyczki, należności handlowe, nabyte wierzytelności, kredyty bankowe, otrzymane pożyczki, zobowiązania handlowe, zobowiązania z tytułu leasingu, wyceniane są według aktualnych kosztów finansowych, które nie odbiegają od metody zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej, towary zakupione - wg cen nabycia z uwzględnieniem ewentualnych odpisów z tytułu utraty wartości. Wartość firmy Wartość firmy powstającą przy połączeniu jednostek wycenia się w wartości nadwyżki a) nad b): a) sumy: i) przekazanej zapłaty wycenianej zgodnie z MSSF 3, który generalnie wymaga wyceny według wartości godziwych na dzień przejęcia, ii) kwoty niekontrolującego udziału w jednostce przejmowanej ujmowanego zgodnie z MSSF 3 oraz iii) w przypadku połączenia jednostek realizowanego etapami, wartości godziwej na dzień przejęcia należącego poprzednio do jednostki przejmującej udziału kapitałowego w jednostce przejmowanej. b) kwoty netto na dzień przejęcia możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań wycenianych zgodnie z MSSF 3. Jednostka dominująca ustala: a) dzień dokonania nabycia udziałów, akcji, b) wartość aktywów netto oraz wyniku finansowego nabywanej jednostki, c) określenie ceny przejęcia z uwzględnieniem korekt, uwarunkowanych przyszłymi zdarzeniami, d) ustalenia i rozliczenia różnicy między ceną przejęcia a sumaryczną wartością przejętych aktywów netto, e) wartości aktywów netto, które odnoszą się do części nie przejętych aktywów netto. Zgodnie z wymogami MSSF 3 jednostka dominująca nie amortyzuje dodatniej wartości firmy, która powstaje na moment połączenia jednostek gospodarczych. Wartość firmy jest poddawana corocznie testowi na utratę jej wartości tzn. na każdy dzień bilansowy sprawdza się, czy istnieją przesłanki wskazujące na możliwość utraty wartości przez aktywa - dodatnią wartość firmy. Jeżeli jednostka dominująca nabędzie dodatkowy pakiet udziałów/akcji, w kapitale zakładowym jednostek już posiadanych, dodatnią wartość firmy rozlicza się w korespondencji z kapitałem własnym. 2.6 Zasady przyjęte do przeliczenia wybranych danych finansowych W celu wyrażenia poszczególnych walutowych pozycji bilansowych dokonano przeliczenia wartości wyrażonych w walutach po kursie obowiązującym na koniec okresu: Na dzień r. do przeliczenia danych bilansowych według stanu na zastosowano kurs 1USD = 3,0996 zł wynikający z tabeli kursów walut NBP Nr 252/A/NBP/2012 z dnia r. do przeliczenia danych bilansowych według stanu na zastosowano kurs 100JPY = 3,6005 zł wynikający z tabeli kursów walut NBP Nr 252/A/NBP/2012 z dnia r. do przeliczenia danych bilansowych według stanu na zastosowano kurs 1EUR = 4,0882 zł wynikający z tabeli kursów walut NBP Nr 252/A/NBP/2012 z dnia r. do przeliczenia danych bilansowych według stanu na zastosowano kurs 1UAH = 0,3825 zł wynikający z tabeli kursów walut NBP Nr 252/A/NBP/2012 z dnia r. do przeliczenia danych bilansowych według stanu na zastosowano kurs 1RON = 0,9197 zł wynikający z tabeli kursów walut NBP Nr 252/A/NBP/2012 z dnia r. F - 21 S t r o n a

194 Część Finansowa do przeliczenia danych bilansowych według stanu na zastosowano kurs 100HUF = 1,3977 zł wynikający z tabeli kursów walut NBP Nr 252/A/NBP/2012 z dnia r. Na dzień r. do przeliczenia danych bilansowych według stanu na zastosowano kurs 1USD =3,4174 zł wynikający z tabeli kursów walut NBP Nr 252/A/NBP/2011 z dnia do przeliczenia danych bilansowych według stanu na zastosowano kurs 100JPY= 4,4082 zł wynikający z tabeli kursów walut NBP Nr 252/A/NBP/2011 z dnia do przeliczenia danych bilansowych według stanu na zastosowano kurs 1EUR = 4,4168 zł wynikający z tabeli kursów walut NBP Nr 252/A/NBP/2011 z dnia do przeliczenia danych bilansowych według stanu na zastosowano kurs 1UAH = 0,4255 zł wynikający z tabeli kursów walut NBP Nr 252/A/NBP/2011 z dnia do przeliczenia danych bilansowych według stanu na zastosowano kurs 1RON = 1,0226 zł wynikający z tabeli kursów walut NBP Nr 252/A/NBP/2011 z dnia do przeliczenia danych bilansowych według stanu na zastosowano kurs 100HUF = 1,4196 zł wynikający z tabeli kursów walut NBP Nr 252/A/NBP/2011 z dnia Na dzień r. do przeliczenia danych bilansowych według stanu na zastosowano kurs 1USD = 2,9641 zł wynikający z tabeli kursów walut NBP Nr 255/A/NBP/2010 z dnia do przeliczenia danych bilansowych według stanu na zastosowano kurs 100JPY = 3,6440 zł wynikający z tabeli kursów walut NBP Nr 255/A/NBP/2010 z dnia do przeliczenia danych bilansowych według stanu na zastosowano kurs 1EUR = 3,9603 zł wynikający z tabeli kursów walut NBP Nr 255/A/NBP/2010 z dnia do przeliczenia danych bilansowych według stanu na zastosowano kurs 1UAH = 0,3722 zł wynikający z tabeli kursów walut NBP Nr 255/A/NBP/2010 z dnia do przeliczenia danych bilansowych według stanu na zastosowano kurs 1RON = 0,9238 zł wynikający z tabeli kursów walut NBP Nr 255/A/NBP/2010 z dnia do przeliczenia danych bilansowych według stanu na zastosowano kurs 100HUF = 1,4206 zł wynikający z tabeli kursów walut NBP Nr 255/A/NBP/2010 z dnia Do przeliczania sprawozdań finansowych sporządzonych przez jednostki zależne użyto kursów obliczonych w oparciu o następujące zasady: Na dzień bilansowy wyrażone w walutach obcych sprawozdania spółek i podmiotów zależnych podlegające konsolidacji przelicza się na walutę funkcjonalną według następujących zasad: 1) poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu, z wyjątkiem kapitałów własnych, przelicza się według, ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, kursu średniego na dzień bilansowy; 2) poszczególne pozycje rachunku zysków i strat przelicza się po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów na dzień kończący każdy miesiąc roku obrotowego, 3) kapitały własne jednostki, przeliczone według ich stanu na dzień objęcia kontroli przez jednostkę dominującą lub współkontroli przez wspólnika jednostki współzależnej obejmowanej skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym metodą proporcjonalną, na podstawie kursu średniego ogłoszonego na ten dzień przez Narodowy Bank Polski, wykazuje się w tej wysokości w kolejno sporządzanych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, w przypadku emisji dodatkowych udziałów do ich przeliczenia stosuje się średni kurs ogłoszony dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na dzień wpisu do rejestru podwyższenia kapitału. Dla 2012 r. Wyszczególnienie Waluta Kurs faktycznie zastosowany pozycje aktywów i pasywów (PLN) Kurs faktycznie zastosowany pozycje rachunku zysków i strat i przepływów pieniężnych (PLN) Mercator Medical (Thailand) Ltd. 1 THB 0,1013 PLN 0,1043 PLN Merkator Medikal TOB 1 UAH 0,3825 PLN 0,4001 PLN Mercator Medical Srl. 1 RON 0,9197 PLN 0,9377 PLN Mercator Medical S.A. oddział na Węgrzech 100 HUF 1,3977 PLN 1,4496 PLN F - 22 S t r o n a

195 Część Finansowa Dla 2011 r. Wyszczególnienie Waluta Kurs faktycznie zastosowany pozycje aktywów i pasywów (PLN) Kurs faktycznie zastosowany pozycje rachunku zysków i strat i przepływów pieniężnych (PLN) Mercator Medical (Thailand) Ltd. 1 THB 0,1084 PLN 0,0971 PLN Merkator Medikal TOB 1 UAH 0,4255 PLN 0,3715 PLN Mercator Medical Srl. 1 RON 1,0226 PLN 0,9776 PLN Mercator Medical S.A. oddział na Węgrzech 100 HUF 1,4196 PLN 1,4771 PLN Dla 2010 r. Wyszczególnienie Waluta Kurs faktycznie zastosowany pozycje aktywów i pasywów (PLN) Kurs faktycznie zastosowany pozycje rachunku zysków i strat i przepływów pieniężnych (PLN) Mercator Medical (Thailand) Ltd. 1 THB 0,0987 PLN 0,0961 PLN Merkator Medikal TOB 1 UAH 0,3722 PLN 0,3830 PLN Mercator Medical Srl. 1 RON 0,9238 PLN 0,9502 PLN Mercator Medical S.A. oddział na Węgrzech 100 HUF 1,4206 PLN 1,4515 PLN 2.7 Zmiany zasad polityki rachunkowości, standardy oczekujące na wdrożenie Grupa nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania nowych standardów i interpretacji, które zostały już opublikowane oraz zatwierdzone przez Unię Europejską lub przewidziane są do zatwierdzenia w najbliższej przyszłości, a które wejdą w życie po dniu bilansowym. Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie: MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe, zatwierdzone w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne, zatwierdzone w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), MSSF 12 Ujawnienie informacji na temat udziałów w innych jednostkach, zatwierdzone w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), MSSF 13 Ustalenie wartości godziwej, zatwierdzone w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), MSR 27 (znowelizowany w roku 2011) Jednostkowe sprawozdania finansowe, zatwierdzone w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), MSR 28 (znowelizowany w roku 2011) Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach, zatwierdzone w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 1 Zastosowanie MSSF po raz pierwszy Silna hiperinflacja i usunięcie sztywnych terminów dla stosujących MSSF po raz pierwszy, zatwierdzone w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 1 Zastosowanie MSSF po raz pierwszy Pożyczki rządowe, zatwierdzone w UE w dniu 4 marca 2013 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji kompensowanie aktywów finansowych i zobowiązań finansowych, zatwierdzone w UE w dniu 13 grudnia 2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych - prezentacja składników innych całkowitych dochodów, zatwierdzone w UE w dniu 5 czerwca 2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2012 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy - Podatek odroczony: realizacja wartości aktywów, zatwierdzone w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), F - 23 S t r o n a

196 Część Finansowa Zmiany do MSR 19 Świadczenia pracownicze poprawki do rachunkowości świadczeń po okresie zatrudnienia, zatwierdzone w UE w dniu 5 czerwca 2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja kompensowanie aktywów finansowych i zobowiązań finansowych, zatwierdzone w UE w dniu 13 grudnia 2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), Interpretacja KIMSF 20 Koszty usuwania nadkładu na etapie produkcji w kopalniach odkrywkowych, zatwierdzone w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie). Według szacunków Spółki standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez jednostkę na dzień bilansowy. Nowe standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone przez UE: MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez RMSR, z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania. MSSF 9 Instrumenty finansowe (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2015 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 9 Instrumenty finansowe oraz MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji obowiązkowa data wejścia w życie i przepisy przejściowe, (zmiana odracza w czasie obowiązkowy dzień wejścia w życie z 1 stycznia 2013 roku na 1 stycznia 2015 roku), Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe, MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne oraz MSSF 12 Ujawnienie informacji na temat udziałów w innych jednostkach objaśnienia na temat przepisów przejściowych (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe MSSF 12 Ujawnienie informacji na temat udziałów w innych jednostkach oraz MSR 27 Jednostkowe sprawozdania finansowe jednostki inwestycyjne (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie), Zmiany do różnych standardów Poprawki do MSSF (2012) - dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF opublikowane w dniu 17 maja 2012 roku (MSSF 1, MSR 1, MSR 16, MSR 32 oraz MSR 34) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 lub po tej dacie). Według szacunków Spółki, wyżej wymienione standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na koniec okresu sprawozdawczego. F - 24 S t r o n a

197 Część Finansowa SEGMENTY OPERACYJNE Grupa Mercator Medical S.A. koncentruje swoją działalność na produkcji jednorazowych rękawic diagnostycznych (Mercator Medical (Thailand) Ltd.) oraz dystrybucji i sprzedaży jednorazowych rękawic medycznych lateksowych i syntetycznych, opatrunków i produktów włókninowych. Oferta Grupy jest systematycznie rozszerzana. W jej skład wchodzą w większości produkty pod własnymi markami Spółki (m.in. Comfort, Santex, Vinylex, DermaGel, Ideal, Nitrylex, Ambulance, Opero, Safeline), a także wyroby wiodącego globalnego producenta rękawic (Ansell). W Grupie znajduje się również spółka produkcyjna (produkcja jednorazowych rękawic lateksowych) Mercator Medical (Thailand) Ltd. Aktualnie fabryka w Tajlandii dostarcza produkty zarówno do podmiotów dystrybucyjnych Grupy, jak również sprzedaje samodzielnie produkty na rynku globalnym. Działalność dystrybucyjna Grupy skoncentrowana jest w Polsce, na Ukrainie, na Węgrzech i w Rumunii. Ponadto Grupa prowadzi działalność eksportową, w szczególności w krajach Europy Środkowo-Wschodniej ze szczególnym uwzględnieniem Słowacji, Czech, Łotwy, Litwy, Rosji, Bułgarii i Niemiec. Oferta Grupy obejmuje trzy kluczowe grupy produktów (kierowane przede wszystkim do służby zdrowia): rękawice jednorazowego użytku, w tym m.in. rękawice diagnostyczne (lateksowe i syntetyczne), rękawice chirurgiczne (lateksowe i syntetyczne), rękawice gospodarcze kluczowa pozycja oferty Spółki, opatrunki, w tym przede wszystkim produkty opatrunkowe z gazy i włókniny, przylepce, opatrunki chirurgiczne, gipsowe, opaski i inne produkty, produkty z włókniny, w tym przede wszystkim obłożenia pola operacyjnego, prześcieradła i serwety, odzież jednorazowego użytku (czepki, maski, fartuchy, ochraniacze na buty, kombinezony). Spółki Grupy wyliczają wynik dla każdego segmentu na poziomie marży na sprzedaży. Klienci Grupy Mercator Medical S.A. są liczni i rozproszeni. Sprzedaż organizowana jest w ramach kilku podstawowych kanałów sprzedaży takich jak przetarg do placówek państwowej służby zdrowia, hurt medyczny, rynek otwarty, sprzedaż dla sieci oraz poprzez sklep internetowy. Sprzedaż bezpośrednia z Azji to sprzedaż pełno-kontenerowa - na terenie Europy jest ona rozproszona. W Grupie Kapitałowej nie prowadzono działalności, która byłaby zaniechana. Przychody oraz wyniki finansowe dotyczące segmentów operacyjnych przedstawione zostały poniżej: w tys. zł SEGMENTY OPERACYJNE dla 2012 r. Rękawice Opatrunki Włóknina i inne Ogółem Przychody od klientów zewnętrznych Wynik operacyjny segmentu Wynik operacyjny segmentu (%) 5,6% 19,2% 20,9% 6,5% Amortyzacja Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych Aktywa segmentu operacyjnego Zobowiązania segmentu operacyjnego Nieprzyporządkowane pasywa Nakłady na aktywa trwałe segmentu operacyjnego SEGMENTY OPERACYJNE dla 2011 r. Rękawice Opatrunki Włóknina i inne Ogółem Przychody od klientów zewnętrznych Wynik operacyjny segmentu Wynik operacyjny segmentu (%) 3,2% 22,9% 25,9% 4,5% Amortyzacja Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych Aktywa segmentu operacyjnego Zobowiązania segmentu operacyjnego Nieprzyporządkowane pasywa Nakłady na aktywa trwałe segmentu operacyjnego w tys. zł SEGMENTY OPERACYJNE dla 2010 r. Rękawice Opatrunki Włóknina i inne Ogółem Przychody od klientów zewnętrznych Wynik operacyjny segmentu Wynik operacyjny segmentu (%) 3,3% 19,5% 19,4% 4,4% Amortyzacja Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych Aktywa segmentu operacyjnego Zobowiązania segmentu operacyjnego Nieprzyporządkowane pasywa Nakłady na aktywa trwałe segmentu operacyjnego w tys. zł F - 25 S t r o n a

198 Część Finansowa Aktywa są przyporządkowywane do segmentu, gdy istnieje ich bezpośredni związek z segmentem (np. środki trwałe w produkcji, należności od odbiorców hurtowych i zapasy). Pozostałe aktywa oraz pasywa nie są przyporządkowane poszczególnym segmentom. Spółki Grupy Kapitałowej prowadzą sprzedaż na całym świecie. Spółka w Tajlandii sprzedaje lokalnie, jak również prowadzi sprzedaż kontenerową na cały świat. Spółki w Europie prowadzą sprzedaż na swoich rynkach lokalnych oraz dostarczają głównie na teren Unii Europejskiej. w tys. zł 2012 Rękawice Opatrunki Włóknina i inne Razem Przychody ze sprzedaży krajowej w nast. krajach: Polska Ukraina Romania Węgry Tajlandia Przychody ze sprzedaży eksportowej U.S.A Arabia Saudyjska Hiszpania Rosja Tajwan Francja Litwa Zjednoczone Emiraty Arabskie Chile Chiny Tunezja Wenezuela Czechy Ekwador Libia Palestyna Bułgaria Egipt Urugwaj Słowacja Izrael Kolumbia Paragwaj Kazachstan Białoruś Wybrzeże Kości Słoniowej Turcja Łotwa Indie Panama Niemcy Portugalia Mołdawia Irlandia Nowa Zelandia Islandia Luksemburg Grecja (15) Przychody ze sprzedaży, razem F - 26 S t r o n a

199 Część Finansowa 2011 Rękawice Opatrunki Włóknina i inne Razem w tys. zł Przychody ze sprzedaży krajowej w nast. krajach: Polska Ukraina Rumunia Węgry Tajlandia Przychody ze sprzedaży eksportowej Francja Grecja Stany Zjednoczone Czechy Hiszpania Urugwaj Paragwaj Litwa Malawi Rosja Japonia Kanada Słowacja Syria Kolumbia Republika Południowej Afryki Arabia Saudyjska Tunezja Chile Boliwia Niemcy Egipt Kazachstan Kenia Wybrzeże Kości Słoniowej Zjednoczone Emiraty Arabskie Ekwador Mozambik Turcja Malezja Białoruś Nowa Zelandia Dania Mołdawia Islandia Łotwa Przychody ze sprzedaży, razem F - 27 S t r o n a

200 Część Finansowa 2010 Rękawice Opatrunki Włóknina i inne Razem w tys. zł Przychody ze sprzedaży krajowej w nast. krajach: Polska Ukraina Rumunia Tajlandia Węgry Przychody ze sprzedaży eksportowej Malezja Grecja Czechy Litwa Francja Hiszpania Japonia Syria Stany Zjednoczone Wietnam Niemcy Tajwan Słowacja Tajlandia Wybrzeże Kości Słoniowej Białoruś Ekwador Mołdawia Irlandia Luksemburg Przychody ze sprzedaży, razem INNE UJAWNIENIA ZGODNE Z MSR/MSSF Nota 1 - Wartości niematerialne i prawne 2012 Razem w tys. zł WARTOŚĆ BRUTTO Saldo na dzień 1 stycznia 2012 r. 307 Zwiększenia (z tytułu) 20 - różnice kursowe z przeliczeń (6) - zakupu 26 Zmniejszenia (z tytułu) (96) - sprzedaży/likwidacja (96) Saldo na dzień 31 grudnia 2011 r. 231 AMORTYZACJA Skumulowana amortyzacja na dzień 1 stycznia 2012 r. (193) Zwiększenia (z tytułu) (69) - różnice kursowe z przeliczeń 3 - amortyzacji liniowej (72) - zakupu - Zmniejszenia (z tytułu) 96 - sprzedaży 96 Skumulowana amortyzacja na dzień 31 grudnia 2012 r. (166) WARTOŚĆ BILANSOWA Na dzień 31 grudnia 2012 r. 66 F - 28 S t r o n a

201 Część Finansowa w tys. zł 2011 Razem WARTOŚĆ BRUTTO Saldo na dzień 1 stycznia 2011 r. 177 Zwiększenia (z tytułu) różnice kursowe z przeliczeń 3 - zakupu 127 Zmniejszenia (z tytułu) - - sprzedaży/likwidacja - Saldo na dzień 31 grudnia 2011 r. 307 AMORTYZACJA Skumulowana amortyzacja na dzień 1 stycznia 2011 r. (155) Zwiększenia (z tytułu) (38) - różnice kursowe z przeliczeń (1) - amortyzacji liniowej (37) - zakupu - Zmniejszenia (z tytułu) - - sprzedaży - Skumulowana amortyzacja na dzień 31 grudnia 2011 r. (193) WARTOŚĆ BILANSOWA Na dzień 31 grudnia 2011 r Razem w tys. zł WARTOŚĆ BRUTTO Saldo na dzień 1 stycznia 2010 r. 162 Zwiększenia (z tytułu) 15 - konsolidacji - różnice kursowe z przeliczeń 3 - zakupu 12 Zmniejszenia (z tytułu) - - sprzedaży/likwidacja Saldo na dzień 31 grudnia 2009 r. 177 AMORTYZACJA Skumulowana amortyzacja na dzień 1 stycznia 2010 r. (138) Zwiększenia (z tytułu) (17) - amortyzacji liniowej (17) - zakupu - Zmniejszenia (z tytułu) - - sprzedaży - Odpis aktualizujący Sprzedaż spółki zależnej Skumulowana amortyzacja na dzień 31 grudnia 2010 r. (155) WARTOŚĆ BILANSOWA Na dzień 31 grudnia 2010 r. 22 F - 29 S t r o n a

202 Część Finansowa Nota 2 Informacje o powstałej i rozliczonej wartości firmy Jednostka dominująca w latach od 2006 do r. przeprowadzała transakcje nabywania udziałów w Mercator Medical (Thailand) Ltd. Transakcje te dotyczyły zarówno zakupu udziałów od innych udziałowców oraz obejmowania nowo emitowanych udziałów. Poniżej charakterystyka poszczególnych transakcji oraz ich wpływ na kapitały własne Grupy. tys. PLN cze-06 maj-08 lis-11 lis Mercator Medical S.A. nabył % udziałów 50,400% 2,300% 6,438% 0,952% Cena zakupu Wartość godziwa obejmowanych aktywów netto w PLN % udział w wartości zakupionych aktywów netto Ujemna wartość firmy Dodatnia wartość firmy Wartość firmy jaka została rozliczona przez kapitał własny Grupy Mercator Medical S.A. objął % udziałów (emisja) 22,244% Wartość objętej emisji udziałów Merkator Medical S.A. posiadał % udziałów w Mercator Medical (Thailand) Ltd. 50,40% 52,70% 59,14% 81,38% 82,33% tys. zł ZMIANA WARTOŚCI BILANSOWEJ WARTOŚCI FIRMY Wartość brutto Saldo na początek okresu Połączenie jednostek gospodarczych Sprzedaż jednostek zależnych (-) Różnice kursowe netto z przeliczenia Inne korekty (941) (1 157) (449) Wartość brutto na koniec okresu Odpisy z tytułu utraty wartości Saldo na początek okresu Odpisy ujęte jako koszt w okresie Różnice kursowe netto z przeliczenia Inne zmiany (MSR 27 - odpis w kapitał własny) (941) (1 157) (449) Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu Wartość firmy na koniec okresu F - 30 S t r o n a

203 Część Finansowa Nota 3 Rzeczowe aktywa trwałe w tys. zł 2012 Grunty Budynki i budowle Urządzenia Techniczne i Maszyny Środki transportu Pozostałe środki trwałe Razem środki trwałe Środki trwałe w budowie Zaliczki na środki trwałe Razem Stan środków trwałych brutto na dzień r Zwiększenia (z tytułu) (113) (91) (52) różnice kursowe z przeliczeń (795) (3 523) (1 736) (169) (32) (6 255) (38) (52) (6 345) - wartość godziwa MSR/MSSF zakupu reklasyfikacji Zmniejszenia (z tytułu) - - (94) (23) (342) (459) (3 282) (446) (4 187) - sprzedaży / likwidacji - - (94) (23) (7) (124) (3 249) (446) (3 819) - reklasyfikacji (335) (335) (33) - (368) Stan środków trwałych brutto na dzień r Skumulowana amortyzacja na r. - (2 782) (9 445) (753) (834) (13 814) - - (13 814) Zwiększenia (z tytułu) - (574) (1 247) (233) (89) (2 143) - - (2 143) - różnice kursowe z przeliczeń wartość godziwa MSR/MSSF - (716) (212) - - (928) - - (928) - amortyzacji liniowej - (263) (1 393) (247) (103) (2 006) - - (2 006) - reklasyfikacji - - (321) (61) (2) (384) - - (384) Zmniejszenia (z tytułu) sprzedaży / likwidacji reklasyfikacji wartość godziwa Skumulowana amortyzacja na r. - (3 356) (10 637) (979) (582) (15 554) - - (15 554) Wartość bilansowa na r Na podstawie umów leasingu operacyjnego w ujęciu podatkowym, który z uwagi na przepis Art.3 ust.4 ustawy o rachunkowości jest leasingiem finansowym, Grupa użytkuje samochody osobowe oraz wyposarzenie logistyczne magazynu. Wartość brutto użytkowanych środków trwałych wynosi na dzień bilansowy 790 tys. zł (Mercator Medical S.A.), 55 tys. zł (Mercator Medical Srl.)., 41 tys. zł (Mercator Medical (Thailand) Ltd.) i 44 tys. zł (oddział Mercator Medical S.A. na Węgrzech). Zobowiązania leasingowe płatne w okresie do 1 roku wynoszą: 235 tys. zł. Zobowiązania leasingowe płatne od 1 roku do 5 lat wynoszą: 210 tys. zł. Zobowiązania leasingowe płatne powyżej 5 lat wynoszą: 0,0 tys. zł. Nie ma żadnych ograniczeń wynikających z umów leasingowych. Nieruchomości grupy stanowią zabezpieczenie umów kredytowych wykazanych w nocie 25. F - 31 S t r o n a

204 Część Finansowa w tys. zł 2011 Grunty Budynki i budowle Urządzenia Techniczne i Maszyny Środki transportu Pozostałe środki trwałe Razem środki trwałe Środki trwałe w budowie Zaliczki na środki trwałe Razem Stan środków trwałych brutto na dzień r Zwiększenia (z tytułu) różnice kursowe z przeliczeń zakupu Zmniejszenia (z tytułu) - (5) (302) (120) (48) (475) (17) - (492) - sprzedaży / likwidacji (5) (302) (120) (48) (475) (17) - (492) Stan środków trwałych brutto na dzień r Skumulowana amortyzacja na r. - (2 407) (7 664) (599) (708) (11 378) - - (11 378) Zwiększenia (z tytułu) - (376) (1 997) (236) (174) (2 783) - - (2 783) - różnice kursowe z przeliczeń (117) (704) (27) (13) (861) - - (861) - wartość godziwa - (57) (57) - amortyzacji liniowej - (202) (1 293) (209) (161) (1 865) - - (1 865) Zmniejszenia (z tytułu) sprzedaży likwidacji wartość godziwa Skumulowana amortyzacja na r. - (2 782) (9 445) (753) (834) (13 814) - - (13 814) Wartość bilansowa na r Na podstawie umów leasingu operacyjnego w ujęciu podatkowym, który z uwagi na przepis Art.3 ust.4 ustawy o rachunkowości jest leasingiem finansowym, Grupa użytkuje samochody osobowe oraz wyposażenie logistyczne magazynu. Wartość brutto użytkowanych środków trwałych wynosi na dzień bilansowy 845 tys. zł (Mercator Medical S.A.) i 42 tys. zł (Mercator Medical Srl.). Zobowiązania leasingowe płatne w okresie do 1 roku wynoszą: 153,0 tys. zł. Zobowiązania leasingowe płatne od 1 roku do 5 lat wynoszą: 125,0 tys. zł. Zobowiązania leasingowe płatne powyżej 5 lat wynoszą: 0,0 tys. zł. Nie ma żadnych ograniczeń wynikających z umów leasingowych. w tys. zł 2010 Grunty Budynki i budowle Urządzenia Techniczne i Maszyny Środki transportu Pozostałe środki trwałe Razem środki trwałe Środki trwałe w budowie Zaliczki na środki trwałe Razem Stan środków trwałych brutto na dzień r Zwiększenia (z tytułu) różnice kursowe z przeliczeń wartość godziwa MSR/MSSF zakupu Zmniejszenia (z tytułu) - - (80) - (4) (84) - (7) (91) - sprzedaży / likwidacji - (80) - (4) (84) - (7) (91) Stan środków trwałych brutto na dzień r Skumulowana amortyzacja na r. - (1 707) (5 785) (419) (562) (8 473) - - (8 473) Zwiększenia (z tytułu) - (712) (1 923) (180) (152) (2 967) - - (2 967) - różnice kursowe z przeliczeń - (143) (803) (13) (5) (964) - - (964) - wartość godziwa MSR/MSSF - (380) (380) - amortyzacji liniowej - (189) (1 120) (167) (147) (1 623) - - (1 623) Zmniejszenia (z tytułu) sprzedaży likwidacji wartość godziwa Skumulowana amortyzacja na r. - (2 407) (7 664) (599) (708) (11 378) - - (11 378) F - 32 S t r o n a

205 Część Finansowa Wartość bilansowa na r Na podstawie umów leasingu operacyjnego w ujęciu podatkowym, który z uwagi na przepis Art.3 ust.4 ustawy o rachunkowości jest leasingiem finansowym, Grupa użytkuje samochody osobowe oraz wyposażenie logistyczne magazynu. Wartość brutto użytkowanych środków trwałych wynosi na dzień bilansowy 794 tys. zł (Mercator Medical S.A.) i 20 tys. zł (Mercator Medical Srl). Zobowiązania leasingowe płatne w okresie do 1 roku wynoszą: 160,0 tys. zł. Zobowiązania leasingowe płatne od 1 roku do 5 lat wynoszą: 104,0 tys. zł. Zobowiązania leasingowe płatne powyżej 5 lat wynoszą: 0,0 tys. zł. Nie ma żadnych ograniczeń wynikających z umów leasingowych. Nota 4 Wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych w leasingu finansowym Stan na Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Wartość bilansowa brutto Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące - - (88) (360) - - (448) Wartość bilansowa netto Stan na Wartość bilansowa brutto Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące - - (102) (394) - - (496) Wartość bilansowa netto Stan na Wartość bilansowa brutto Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące - - (26) (254) - - (280) Wartość bilansowa netto tys. zł Razem Nota 5 Zobowiązania z tytułu umów leasingu finansowego tys. zł Opłaty z tytułu umów leasingu finansowego płatne w okresie: do 1 roku od 1 roku do 5 lat powyżej 5 lat Razem Stan na Przyszłe minimalne opłaty leasingowe Koszty finansowe (-) (28) (22) - (50) Wartość bieżąca przyszłych minimalnych opłat leasingowych Stan na Przyszłe minimalne opłaty leasingowe Koszty finansowe (-) (22) (18) - (40) Wartość bieżąca przyszłych minimalnych opłat leasingowych Stan na Przyszłe minimalne opłaty leasingowe Koszty finansowe (-) (33) (28) - (61) Wartość bieżąca przyszłych minimalnych opłat leasingowych F - 33 S t r o n a

206 Część Finansowa Nota 6 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w tys. zł Stan na początek okresu odniesione na wynik finansowy odniesione na kapitał własny Ujemne różnice przejściowe odniesione na wynik finansowy z tytułu: - niezapłacone odsetki od pożyczek różnice kursowe bilansowe koszty usług obcych strata podatkowa do rozliczenia inne Wartość aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zmiana wartości aktywa z tytułu podatku odroczonego (36) odniesione na wynik finansowy (36) Mercator Medical (Thailand) Ltd. w latach poniosła straty bilansowe/podatkowe w łącznej wysokości 135,4 mln THB. Straty te wynikały głównie z przeprowadzonej w latach restrukturyzacji działalności. Uwzględniając ww. straty, Mercator Medical (Thailand) Ltd. po dniu bilansowym r. utworzyła odroczone aktywo dotyczące podatku dochodowego. Aktywo to zostało rozpoznane uwzględniając prognozowane wyniki finansowe, związane z rozbudową zakładu oraz z wdrożonymi działaniami naprawczymi. Aktywo odroczone zostało utworzone przy zastosowaniu stawki podatkowej 20 %. Potencjalne zmiany stawki podatkowej w przyszłości będą powodować konieczność aktualizowania wartości tego aktywa. Podobnie jak w Polsce poniesione straty mogą być rozliczane od podstawy opodatkowania CIT na zasadach zbliżonych do przepisów obowiązujących w Polsce. Zarząd Mercator Medical (Thailand) Ltd. podjął wiążące decyzje oraz zaaranżował niezbędne źródła finansowania dotyczące rozbudowy zakładu produkcyjnego i zwiększenia mocy produkcyjnych oraz poszerzenia asortymentu produkcji. Efektem rozbudowy zakładu produkcyjnego jest zwiększenie możliwości produkcyjnych o ponad 100 % w odniesieniu do stanu aktualnego. W ocenie Zarządu Mercator Medical (Thailand) Ltd. oraz jednostki dominującej rozbudowa potencjału produkcyjnego Mercator Medical (Thailand) Ltd., przy jednoczesnej poprawie rentowności działalności wygeneruje wystarczający dochód podatkowy, od którego w/w straty podatkowe będą mogły zostać odliczone. Nota 7 Długoterminowe aktywa finansowe w tys. zł Pozostałe aktywa finansowe Wartość aktywów wg. ceny nabycia Odpisy aktualizujące Wartość bilansowa aktywów finansowych Nota 8 Aktywa finansowe w podziale na kategorie wg MSR 39 Aktywa obrotowe w tys. zł Pożyczki, należności, środki pieniężne (PiN) Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat - przeznaczone do obrotu (MSR 39.9 def. kategorii pkt a) (AWG-O) Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat - wyznaczone przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej (MSR def. kategorii pkt b) (AWG-W) Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności (IUTW) Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (ADS) Instrumenty pochodne zabezpieczające (IPZ) Aktywa poza zakresem MSR 39 (Poza MSR39) Razem F - 34 S t r o n a

207 Część Finansowa Nota 9 Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych w tys. zł Aktywa Pożyczki Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Pochodne instrumenty finansowe Papiery dłużne Akcje spółek notowanych Udziały, akcje spółek nienotowanych Jednostki funduszy inwestycyjnych Pozostałe klasy pozostałych aktywów finansowych Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Zobowiązania Kredyty w rachunku kredytowym Kredyty w rachunku bieżącym Pożyczki Dłużne papiery wartościowe - - Leasing finansowy Pochodne instrumenty finansowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Wartość godziwa poszczególnych pozycji aktywów i pasywów obrotowych jest równa wartości bilansowej. Nota 10 Klasy instrumentów finansowych w tys. zł Poziom 1 Poziom 1 Poziom 1 Pożyczki wycenione w wartości godziwej Nota 11 Zapasy w tys. zł Materiały Półprodukty i produkty w toku Produkty gotowe Towary Zapasy ogółem brutto Odpisy aktualizujące wartość zapasów (8) (67) (68) Zapasy w wartości bilansowej r r r r r r. Wartość zapasu towarów handlowych ujętych jako koszt w okresie (41 539) (58 966) (68 540) Wartość zastawu rejestrowego na zapasach, będącego zabezpieczeniem linii kredytowej w rachunku bieżącym, na dzień r. wynosiła tys. USD oraz do tys. zł. Wartość przewłaszczenia na zapasach, będącego zabezpieczeniem pożyczek, na dzień wynosiła tys. zł. Wartość przewłaszczenia na zapasach, będącego zabezpieczeniem kredytu w rachunku bieżącym, na dzień wynosiła tys. zł. Nota 12 Należności handlowe i pozostałe Należności spółek Grupy Mercator Medical S.A. z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane. Należności z tytułu dostaw i usług, są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych z uwzględnieniem odpisów na wątpliwe należności. Odpis na należności wątpliwe szacowany jest wtedy, gdy ściągnięcie pełnej kwoty należności, zgodnie z pierwotnymi warunkami, przestało F - 35 S t r o n a

208 Część Finansowa być prawdopodobne. Za wystąpienie prawdopodobieństwa nieosiągalności przyjmuje się m.in. nie zapłacenie należności w okresie przekraczającym 360 dni ponad określony termin płatności. Należności krótkoterminowe w tys. zł Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych (brutto) Odpis aktualizujący należności z tytułu dostaw i usług od jednostek pow Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych (netto) Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych (brutto) Odpis aktualizujący należności z tytułu dostaw i usług od jednostek poz. (539) (832) (687) Otrzymane czeki obce - (530) (1 729) Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych (netto) Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń w tym nadpłata w podatku dochodowym od osób prawnych Zaliczki na dostawy Pozostałe należności (netto) wobec jednostek powiązanych Pozostałe należności (brutto) wobec pozostałych jednostek Odpis aktualizujący wartość należności pozostałych Pozostałe należności (netto) wobec pozostałych jednostek Należności krótkoterminowe, razem (brutto) Odpis aktualizujący wartość należności z tytułu dostaw i usług (539) (832) (687) Otrzymane czeki obce - (530) (1 729) Należności krótkoterminowe, razem (netto) Należności z tytułu dostaw i usług bieżące i przeterminowane w okresie spłaty w tys. zł Rozrachunki bieżące Przeterminowane, w tym: do 30 dni od 31 do 90 dni od 91 do 180 dni od 181 do 365 dni powyżej 365 dni Należności brutto, razem odpisy aktualizujące (539) (832) (687) otrzymane czeki obce - (530) (1 729) Należności netto, razem Zmiana stanu odpisów aktualizujących należności krótkoterminowe w tys. zł Stan odpisów na początek okresu Różnice z przeliczeń (106) 63 (74) - Zwiększenie Wykorzystanie (145) (112) (344) - Rozwiązanie (8) (54) (71) Stan odpisów na koniec okresu Nota 13 Środki pieniężne w tys. zł Środki pieniężne w kasie i banku Inne środki pieniężne, w tym: udzielone pożyczki środki pieniężne w drodze F - 36 S t r o n a

209 Część Finansowa - inne aktywa pieniężne (czeki obce) Środki pieniężne, razem Nota 14 Pozostałe aktywa Rozliczenia międzyokresowe w tys. zł Krótkoterminowe czynne rozliczenia międzyokresowe, w tym: Koszty doradztwa w procesie IPO Ubezpieczenia Prenumerata Pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym: Koszty delegacji Prowizje od kredytów Odpis ZFŚS Inne Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe, razem Nota 15 Wyemitowany kapitał akcyjny jednostki dominującej w zł Seria / emisja Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania akcji Liczba akcji Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej Liczba głosów Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji Prawo do dywidendy (od daty) "A1" imienne 2 głosy na 1 akcję zł gotówka "A2" na okaziciela brak zł gotówka "B" na okaziciela brak zł gotówka "C" na okaziciela brak zł gotówka "D1" imienne 2 głosy na 1 akcję zł gotówka "D2" na okaziciela brak zł gotówka Liczba akcji, razem Kapitał zakładowy, razem Wartość nominalna jednej akcji (w zł) zł 1 zł Liczba głosów, razem STRUKTURA AKCJONARIATU (powyżej 5% wg stanu na r.) Liczba akcji Procent akcji Liczba głosów Procent głosów Anabaza Ltd ,72% ,51% Wiesław Żyznowski ,75% ,93% 2012 Ilość akcji w szt. Wartość nominalna akcji w zł. Na początek okresu r zwiększenie z tytułu podwyższenia kapitału zwiększenie z tytułu splitu akcji 1:50* zmniejszenie z tytułu - - Na koniec okresu r F - 37 S t r o n a

210 Część Finansowa 2011 Ilość akcji w szt. Wartość nominalna akcji w zł. Na początek okresu r zwiększenie z tytułu emisji akcji zmniejszenie z tytułu - - Na koniec okresu r Ilość akcji w szt. Wartość nominalna akcji w zł. Na początek okresu r zwiększenie z tytułu emisji akcji zmniejszenie z tytułu - - Na koniec okresu r *) liczba akcji to różnica o jaką została zwiększona liczba akcji po splicie w stosunku 1:50 ( x 50 = ; = ) W dniu zarejestrowana została emisja akcji serii D imiennych i uprzywilejowanych co do głosu w ilości szt. o wartości 50 zł każda. W dniu r. została zarejestrowana zmiana statutu jednostki dominującej obejmująca split akcji w stosunku 1:50 oraz zmianę oznaczenia akcji serii A na akcje serii A1 i A2 oraz akcji serii D na akcje serii D1 i D2. W 2012 r. Anabaza Ltd. z siedzibą w Nikozji na Cyprze nabyła od Wiesława Żyznowskiego pakiet akcji stanowiących 87,72% w kapitale zakładowym Spółki i 86,51% w liczbie głosów. Anabaza Ltd. jest kontrolowana przez Wiesława Żyznowskiego, który posiada 100% udziałów Anabaza Ltd. i tyle samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Wiesław Żyznowski bezpośrednio oraz pośrednio poprzez Anabaza Ltd. kontroluje 97,46% akcji Mercator Medical S.A., zapewniających 98,45% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Nota 16 Kapitał zapasowy Zmiany kapitału zapasowego w tys. zł Kapitał na początek okresu: ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej stworzony ustawowo Zwiększenia: ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej stworzony ustawowo Zmniejszenia: pokrycie straty Kapitał na koniec okresu: F - 38 S t r o n a

211 Część Finansowa Nota 17 Kapitał rezerwowy z przeszacowania w tys. zł Kapitał na początek okresu: Zwiększenia: wartość godziwa środków trwałych Zmniejszenia: (15) - (599) - korekta wartości godziwej - - (180) - korekty konsolidacyjne (15) - (419) Kapitał na koniec okresu: Jednostka dominująca posiada budynki i budowle zlokalizowane w Brześciu Kujawskim, które stanowią centrum logistyczne dla Grupy. Również spółka zależna Mercator Medical (Thailand) Ltd. posiada nieruchomości oraz maszyny i urządzenia wycenione wg wartości godziwej. Wartość kapitału rezerwowego z przeszacowania związana jest z określeniem wartości godziwej tych aktywów. Nota 18 Pozostałe kapitały rezerwowe w tys. zł Kapitał na początek okresu: Zwiększenia: wynik z lat ubiegłych podwyższenie kapitału zakładowego Zmniejszenia: - - (4 322) - przeniesienie na kap. zakładowy - - (4 322) - korekty konsolidacyjne pokrycie straty Kapitał na koniec okresu: Akcjonariusze Mercator Medical S.A. podjęli decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę ,00 zł. Uchwały zostały podjęte w listopadzie 2011 r. natomiast rejestracja w Sądzie Rejestrowym nastąpiła w roku Z tego powodu w 2011 r. przedmiotowa kwota została ujęta jako element kapitału rezerwowego, a w 2012 nastąpiło jej przeksięgowanie na kapitał zakładowy. Nota 19 Zyski zatrzymane w tys. zł Zyski zatrzymane / (straty) nie pokryte : zyski / (straty) netto roku bieżącego zyski / (straty) dotyczące lat poprzednich (4 357) (5 257) (7 276) (4 138) (4 581) 483 Nota 20 Zarządzanie kapitałem Kapitał Źródła finansowania ogółem: w tys. zł Kapitał własny Kapitał własny Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Leasing finansowy Źródła finansowania ogółem Wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem 0,28 0,34 0,40 Zysk (strata) z działalności operacyjnej Amortyzacja EBITDA Dług odsetkowy netto: Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Leasing finansowy Środki pieniężne (1 377) (1 414) (3 442) Dług odsetkowy netto: Wskaźnik dług odsetkowy netto / EBITDA 6,30 4,88 3,01 F - 39 S t r o n a

212 Część Finansowa Głównym celem zarządzania kapitałem Spółek Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych. Zarządy Spółek monitorują stan kapitałów stosując wskaźnik dług odsetkowy netto / EBITDA. Do zadłużenia odsetkowego netto Spółki wliczają oprocentowane kredyty i pożyczki pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych. Nota 21 Rezerwy Główne założenia przyjęte przez Spółki Grupy na dzień bilansowy do wyliczenia zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych rentowych, nagród jubileuszowych oraz urlopów wypoczynkowych: Wyszczególnienie Stopa dyskontowa (%) 5,50% 5,50% 4,00% Przewidywana inflacja (%) 2,50% 2,50% 2,50% Przewidywana stopa wzrostu wynagrodzeń nominalnie (%) 3,50% 3,50% 3,50% 2012 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego Rezerwa na świadczenia emerytalne Razem w tys. zł 1. Stan na r Zwiększenia w 2012 r., w tym: różnice kursowe z przeliczeń niezrealizowane przychody odsetkowe niezrealizowane dodatnie różnice kursowe wartość godziwa środków trwałych środki trwałe w leasingu rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne rezerwa na urlopy różnica w amortyzacji w Mercator Tajlandia Zmniejszenia w 2012 r., w tym: (536) (45) (581) - różnice kursowe z przeliczeń (69) - (69) - niezrealizowane przychody odsetkowe (171) - (171) - niezrealizowane dodatnie różnice kursowe (86) - (86) - wartość godziwa środków trwałych (15) - (15) - środki trwałe w leasingu (38) - (38) - rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - (45) (45) - rezerwa na urlopy (63) - (63) - inne (94) - (94) 4. Stan na r Rezerwa z tytułu podatku odroczonego Rezerwa na świadczenia emerytalne Razem w tys. zł 1. Stan na r Zwiększenia w 2011 r., w tym: różnice kursowe z przeliczeń niezrealizowane przychody odsetkowe niezrealizowane dodatnie różnice kursowe wartość godziwa środków trwałych środki trwałe w leasingu rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne rezerwa na urlopy różnica w amortyzacji w Mercator Tajlandia Zmniejszenia w 2011 r., w tym: (11) (31) (42) - niezrealizowane przychody odsetkowe niezrealizowane dodatnie różnice kursowe wartość godziwa środków trwałych środki trwałe w leasingu rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - (31) (31) - rezerwa na urlopy inne (11) - (11) F - 40 S t r o n a

213 Część Finansowa 4. Stan na r Rezerwa z tytułu podatku odroczonego Rezerwa na świadczenia emerytalne Razem w tys. zł 1. Stan na r Zwiększenia w 2010 r., w tym: niezrealizowane przychody odsetkowe niezrealizowane dodatnie różnice kursowe wartość godziwa środków trwałych środki trwałe w leasingu rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne rezerwa na urlopy inne Zmniejszenia w 2010 r., w tym: (69) - (69) - niezrealizowane przychody odsetkowe (59) - (59) - niezrealizowane dodatnie różnice kursowe (10) - (10) - wartość godziwa środków trwałych środki trwałe w leasingu rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne rezerwa na urlopy inne Stan na r Nota 22 Zobowiązania długoterminowe Wobec jednostek pozostałych Zobowiązania finansowe, w tym: z tytułu leasingu finansowego kredyty i pożyczki w tys. zł Zobowiązania długoterminowe, razem Nota 23 Zobowiązania krótkoterminowe w tys. zł Wobec pozostałych jednostek kredyty i pożyczki inne zobowiązania finansowe (opłaty leasingowe) z tytułu dostaw i usług zaliczki otrzymane na dostawy z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń w tym z tyt.pod. dochodowego (Mercator Medical S.A.) w tym z tyt.pod. dochodowego (Mercator Ukraina) w tym z tytułu dodatkowego zobowiązania PFRON z tytułu wynagrodzeń inne Zobowiązania krótkoterminowe, razem Nota 24 Rozliczenia międzyokresowe w tys. zł a) Przychody przyszłych okresów stanowiące wartość netto sfinansowanych ze środków ZFRON środków trwałych b) Inne F - 41 S t r o n a

214 Część Finansowa Jednostka dominująca posiadała status ZPCHR. Do końca 2011 r. cały fundusz ZFRON (zgromadzony z lat poprzednich) został wykorzystany. W 2011 r. odbyła się kontrola z PFRON w zakresie prawidłowości wykorzystanie środków zgromadzonych na ZFRON. W październiku 2012 r. jednostka dominująca otrzymała decyzję podatkową, z której wynikła konieczność zapłaty dodatkowego zobowiązania na rzecz PFRON z uwagi na niezgodne z ustawą wykorzystanie i nieterminowe przekazanie środków ZFRON. Kwota ,00 zł. Jednostka dominująca nie odwoływała się od tej decyzji. Przedmiotowa kwota dodatkowego zobowiązania została zapłacona w październiku 2012 r. Nota 25 Zobowiązania z tytułu kredytów, faktoringu oraz pożyczek Stan na Umowa o kredyt obrotowy nr 07/116/00/Z/OB. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr 07/027/00/Z/VV Umowa o kredyt inwestycyjny złotowy nr 07/030/06/Z/IN Umowa o kredyt inwestycyjny złotowy nr 07/108/06/Z/IN Umowa o kredyt odnawialny dewizowy nr 07/045/05/D/LX, limit kredytu przeznaczony na finansowanie akredytyw zaciąganych na podstawie umowy szczegółowej nr 07/044/05/D/PX Umowa szczegółowa nr 07/044/05/D/PX (limit akredytyw) Umowa o kredyt obrotowy dewizowy nr 07/064/08/D/OB Umowa o kredyt obrotowy złotowy nr 07/137/08/D/OB Umowa factoringowa nr CRD/F/29139/08 Umowa o kredyt inwestycyjny w PLN nr 07/284/11/Z/IN. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr 2683/11/400/04 Umowa kredytowa nr 07/249/12/D/OB o kredyt obrotowy z dnia 21 listopada 2012 r. na spłatę kredytu Nr 07/098/08/D/OB. Umowa o kredyt Nr 07/255/12/D/OB o kredyt obrotowy w USD z dnia 27 listopada 2012 r. - na spłatę kredytu nr 07/249/12/D/OB. Umowa kredytowa Nr 07/262/12/Z/OB o kredyt obrotowy z dnia 20 grudnia 2012 r. Umowa pożyczki - 10/MML/A Umowa pożyczki - 11/MML/A Umowa pożyczki - 13/MML/A Umowa pożyczki - 14/MML/A Umowa pożyczki - 15/MML/A Umowa pożyczki - 16/MML/A Waluta Termin wymagalno ści Wartość bilansowa w walucie w tys. zł. (w tys.) Zobowiązanie krótkote rminowe długoter minowe PLN PLN PLN PLN dni po dacie ciągnienia USD Zabezpieczenie weksel własny in blanco, hipoteka umowna łączna w wysokości PLN na będącej własnością Spółki nieruchomości położonej w Starym Brześciu weksel własny in blanco, hipoteka kaucyjna do wysokości PLN na należącej do Spółki nieruchomości położonej w Starym Brześciu, cesja globalna wierzytelności hipoteka zwykła w kwocie zł i hipoteka kaucyjna do kwoty zł na będącej własnością Spółki nieruchomości położonej w Starym Brześciu hipoteka zwykła łączna w kwocie ,00 zł, ustanowiła hipotekę kaucyjna łączna do kwoty zł na nieruchomościach należących do akcjonariusza, składających się z działki nr 201, o pow. 3,36 a (KW KR1P/ /9) oraz z działki 202/1 o pow. 5,77 a (KW KR1P/ /8); cesja praw z umowy ubezpieczenia weksel własny in blanco, zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych do kwoty USD zabezpieczenie stanowią środki pieniężne przyznane na podstawie umowy o kredyt odnawialny dewizowy nr 07/045/05/D/LX weksel własny in blanco, hipoteka zwykła łączna w kwocie JPY JPY oraz hipoteka kaucyjna łączna do kwoty JPY na nieruchomościach należących do akcjonariusza, składających się z działki nr 201, o pow. 3,36 a (KW KR1P/ /9) oraz z działki 202/1 o pow. 5,77 a (KW KR1P/ /8); cesja praw z umowy ubezpieczenia weksel własny in blanco, hipoteka zwykła łączna w kwocie zł oraz hipoteka kaucyjna łączna do kwoty zł na PLN nieruchomościach należących do akcjonariusza, składających się z działki nr 201, o pow. 3,36 a (KW KR1P/ /9) oraz z działki 202/1 o pow. 5,77 a (KW KR1P/ /8); cesja praw z umowy ubezpieczenia; PLN weksel własny in blanco, hipoteka zwykła łączna w kwocie PLN PLN na nieruchomościach należących do akcjonariusza, składających się z działki nr 201, o pow. 3,36 a (KW KR1P/ /9) oraz z działki 202/1 o pow. 5,77 a (KW KR1P/ /8); cesja praw z umowy ubezpieczenia; PLN przewłaszczenie zapasów wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej; PLN USD PLN PLN PLN PLN PLN PLN PLN weksel własny in blanco oraz hipoteka umowna łączna w kwocie USD ustanowiona na należących do Spółki nieruchomościach położonych w Starym Brześciu, Spółka dobrowolnie poddała się również egzekucji weksel własny in blanco oraz hipoteka umowna łączna do kwoty zł ustanowiona na dwóch nieruchomościach położonych w Krakowie należących do Wiesława Żyznowskiego, Spółka dobrowolnie poddała się również egzekucji. F - 42 S t r o n a

215 Część Finansowa Stan na Umowa pożyczki - 18/MML/A Umowa pożyczki - 12/MML/OB_T Umowa pożyczki - 19/MML/A Umowa pożyczki - 20/MML/A Umowa pożyczki - 17/MML/OB._T Umowa kredytu Nr KU z dnia 31 października 2012 r. zawarta przez Merkator Medikal TOB Linia kredytowa (wieloproduktowa) Linie gwarancyjne (złożone depozyty) Waluta Termin wymagalno ści Wartość bilansowa w walucie w tys. zł. (w tys.) Zobowiązanie krótkote rminowe długoter minowe PLN PLN PLN PLN PLN UAH THB THB odnawialny co rok odnawialna co rok Razem Zabezpieczenie weksel własny in blanco, przewłaszczenie zapasów tj. towarów handlowych o wartości zł przewłaszczenie zapasów tj. towarów handlowych o wartości ,00 zł zastaw na mieniu Merkator Medikal TOB, w tym wierzytelnościach z tytułu środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych Merkator Medikal TOB hipoteka na nieruchomościach należących do Mercator Medical (Thailand) Ltd., zastaw na należących do niej maszynach oraz gwarancja osób fizycznych hipoteka na nieruchomościach należących do Mercator Medical (Thailand) Ltd., zastaw na należących do niej maszynach oraz gwarancja osób fizycznych Stan na Umowa o kredyt obrotowy nr 07/116/00/Z/OB. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr 07/027/00/Z/VV Umowa o kredyt inwestycyjny złotowy nr 07/030/06/Z/IN Umowa o kredyt inwestycyjny złotowy nr 07/108/06/Z/IN Umowa o kredyt odnawialny dewizowy nr 07/045/05/D/LX, limit kredytu przeznaczony na finansowanie akredytyw zaciąganych na podstawie umowy szczegółowej nr 07/044/05/D/PX Umowa szczegółowa nr 07/044/05/D/PX (limit akredytyw) Umowa o kredyt obrotowy dewizowy nr 07/064/08/D/OB Umowa o kredyt obrotowy dewizowy nr 07/098/08/D/OB Umowa o kredyt obrotowy złotowy nr 07/137/08/D/OB Umowa factoringowa nr CRD/F/29139/08 Umowa o kredyt inwestycyjny w PLN nr 07/284/11/Z/IN. Waluta Termin wymagalno ści Wartość bilansowa w walucie w tys. zł. (w tys.) Zobowiązanie krótkote rminowe długoter minowe JPY PLN PLN PLN dni po dacie ciągnienia USD Zabezpieczenie weksel własny in blanco, hipoteka zwykła w wysokości JPY i hipoteka kaucyjna w wysokości JPY na będącej własnością Spółki nieruchomości położonej w Starym Brześciu, działka nr 38/1 o pow. 88 a (KW WL1W/ /5), hipoteka zwykła w kwocie JPY i hipoteka kaucyjna w wysokości JPY, na będącej własnością Spółki nieruchomości położonej w Starym Brześciu działka 37/9 o powierzchni 81,3 a (KW WL1W/ /1); weksel własny in blanco, hipoteka kaucyjna do wysokości PLN na należącej do Spółki nieruchomości położonej w Starym Brześciu, działka nr 38/1 o pow. 88 a (KW WL1W/ /5), cesja globalna wierzytelności hipoteka zwykła w kwocie zł i hipoteka kaucyjna do kwoty zł na będącej własnością Spółki nieruchomości położonej w Starym Brześciu działka 37/9 o powierzchni 81,3 a (KW WL1W/ /1) hipoteka zwykła łączna w kwocie ,00 zł, ustanowiła hipotekę kaucyjna łączna do kwoty zł na nieruchomościach należących do akcjonariusza, składających się z działki nr 201, o pow. 3,36 a (KW KR1P/ /9) oraz z działki 202/1 o pow. 5,77 a (KW KR1P/ /8); cesja praw z umowy ubezpieczenia weksel własny in blanco, zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych do kwoty USD zabezpieczenie stanowią środki pieniężne przyznane na podstawie umowy o kredyt odnawialny dewizowy nr 07/045/05/D/LX weksel własny in blanco, hipoteka zwykła łączna w kwocie JPY JPY oraz hipoteka kaucyjna łączna do kwoty JPY na nieruchomościach należących do akcjonariusza, składających się z działki nr 201, o pow. 3,36 a (KW KR1P/ /9) oraz z działki 202/1 o pow. 5,77 a (KW KR1P/ /8); cesja praw z umowy ubezpieczenia weksel własny in blanco, hipoteka zwykła łączna w kwocie JPY oraz hipoteka kaucyjna łączna do kwoty JPY JPY na będącej własnością Spółki nieruchomości położonej w Starym Brześciu, działka nr 37/9 o powierzchni 81,3 a (KW WL1W/ /1); cesja praw z umowy ubezpieczenia weksel własny in blanco, hipoteka zwykła łączna w kwocie zł oraz hipoteka kaucyjna łączna do kwoty zł na PLN nieruchomościach należących do akcjonariusza, składających się z działki nr 201, o pow. 3,36 a (KW KR1P/ /9) oraz z działki 202/1 o pow. 5,77 a (KW KR1P/ /8); cesja praw z umowy ubezpieczenia; PLN PLN weksel własny in blanco, hipoteka zwykła łączna w kwocie PLN na nieruchomościach należących do akcjonariusza, składających się z działki nr 201, o pow. 3,36 a (KW KR1P/ /9) oraz z działki 202/1 o pow. 5,77 a (KW KR1P/ /8); cesja praw z umowy ubezpieczenia; F - 43 S t r o n a

216 Część Finansowa Stan na Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr 2683/11/400/04 Umowa pożyczki - 02/MML/A Umowa pożyczki - 03/MML/A Umowa pożyczki - 04/MML/A Umowa pożyczki - 05/MML/A Umowa pożyczki - 06/MML/A Umowa pożyczki - 10/MML/A Umowa pożyczki - 11/MML/A Umowa pożyczki - 12/MML/OB_T Umowa pożyczki - 13/MML/A Umowa pożyczki - 14/MML/A Umowa pożyczki - 15/MML/A Umowa pożyczki - 16/MML/A Umowa pożyczki - 17/MML/OB._T Umowa pożyczki - 18/MML/A Umowa pożyczki - 19/MML/A Linia kredytowa (wieloproduktowa) Linie gwarancyjne (złożone depozyty) Waluta Termin wymagalno ści Wartość bilansowa w walucie w tys. zł. (w tys.) Zobowiązanie krótkote rminowe długoter minowe PLN PLN PLN PLN PLN PLN PLN PLN PLN za wezwaniem za wezwaniem za wezwaniem za wezwaniem za wezwaniem za wezwaniem za wezwaniem za wezwaniem PLN PLN PLN PLN PLN PLN PLN THB THB odnawialny co rok odnawialna co rok Razem Zabezpieczenie przewłaszczenie zapasów o wartości ,00 zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej; weksel własny in blanco, przewłaszczenie zapasów tj. towarów handlowych o wartości zł przewłaszczenie zapasów tj. towarów handlowych o wartości ,00 zł hipoteka na nieruchomościach należących do Mercator Medical (Thailand) Ltd., zastaw na należących do niej maszynach oraz gwarancja osób fizycznych hipoteka na nieruchomościach należących do Mercator Medical (Thailand) Ltd., zastaw na należących do niej maszynach oraz gwarancja osób fizycznych Stan na Umowa o kredyt obrotowy nr 07/116/00/Z/OB. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr 07/027/00/Z/VV Umowa o kredyt inwestycyjny złotowy nr 07/030/06/Z/IN Umowa o kredyt inwestycyjny złotowy nr 07/108/06/Z/IN Umowa o kredyt odnawialny dewizowy nr 07/045/05/D/LX, limit kredytu przeznaczony na finansowanie akredytyw zaciąganych na podstawie umowy szczegółowej nr 07/044/05/D/PX Umowa szczegółowa nr 07/044/05/D/PX (limit akredytyw w wysokości USD) Waluta Termin wymagalno ści Wartość bilansowa w walucie (w tys.) w tys. PLN Zobowiązanie krótkotermino we długotermino we JPY PLN PLN PLN dni po dacie ciągnienia USD Zabezpieczenie weksel własny in blanco, hipoteka zwykła w wysokości JPY i hipoteka kaucyjna w wysokości JPY na będącej własnością Spółki nieruchomości położonej w Starym Brześciu, działka nr 38/1 o pow. 88 a (KW WL1W/ /5), hipoteka zwykła w kwocie JPY i hipoteka kaucyjna w wysokości JPY, na będącej własnością Spółki nieruchomości położonej w Starym Brześciu działka 37/9 o powierzchni 81,3 a (KW WL1W/ /1); weksel własny in blanco, hipoteka kaucyjna do wysokości PLN na należącej do Spółki nieruchomości położonej w Starym Brześciu, działka nr 38/1 o pow. 88 a (KW WL1W/ /5), cesja globalna wierzytelności hipoteka zwykła łączna w kwocie zł, hipoteka kaucyjna łączna do kwoty zł na będącej własnością Spółki nieruchomości zabudowanej składającej się z działki nr 37/9 o pow.81,3 a położonej w Starym Brześciu KW (55031); hipoteka zwykła łączna w kwocie ,00 zł, hipoteka kaucyjna łączna do kwoty zł na nieruchomościach należących do akcjonariusza, składających się z działki nr 201, o pow. 3,36 a (KW KR1P/ /9) oraz z działki 202/1 o pow. 5,77 a (KW KR1P/ /8); cesja praw z umowy ubezpieczenia weksel własny in blanco, zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych do kwoty USD zabezpieczenie stanowią środki pieniężne przyznane na podstawie umowy o kredyt odnawialny dewizowy nr 07/045/05/D/LX F - 44 S t r o n a

217 Część Finansowa Stan na Umowa o kredyt obrotowy dewizowy nr 07/064/08/D/OB Umowa o kredyt obrotowy dewizowy nr 07/098/08/D/OB Umowa o kredyt obrotowy złotowy nr 07/137/08/D/OB Umowa factoringowa nr CRD/F/29139/08 Umowa pożyczki 02/MML/A Umowa pożyczki 03/MML/A Umowa pożyczki 04/MML/A Waluta Termin wymagalno ści Wartość bilansowa w walucie (w tys.) w tys. PLN Zobowiązanie krótkotermino we długotermino we Zabezpieczenie weksel własny in blanco, hipoteka zwykła łączna w kwocie JPY JPY oraz hipoteka kaucyjna łączna do kwoty JPY na nieruchomościach należących do akcjonariusza, składających się z działki nr 201, o pow. 3,36 a (KW KR1P/ /9) oraz z działki 202/1 o pow. 5,77 a (KW KR1P/ /8); cesja praw z umowy ubezpieczenia weksel własny in blanco, hipoteka zwykła łączna w kwocie JPY oraz hipoteka kaucyjna łączna do kwoty JPY (przetermin JPY na będącej własnością Spółki nieruchomości położonej w owany) Starym Brześciu, działka nr 37/9 o powierzchni 81,3 a (KW WL1W/ /1); cesja praw z umowy ubezpieczenia weksel własny in blanco, hipoteka zwykła łączna w kwocie zł oraz hipoteka kaucyjna łączna do kwoty zł na PLN nieruchomościach należących do akcjonariusza, składających się z działki nr 201, o pow. 3,36 a (KW KR1P/ /9) oraz z działki 202/1 o pow. 5,77 a (KW KR1P/ /8); cesja praw z umowy ubezpieczenia; PLN PLN PLN PLN za wezwaniem za wezwaniem za wezwaniem hipoteka umowna w kwocie PLN na należącej do Spółki nieruchomości położonej w Starym Brześciu, działka nr 37/9 o powierzchni 81,3 a (KW WL1W/ /1) hipoteka umowna zwykła w kwocie ,00 PLN na należącej do Spółki nieruchomości położonej w Starym Brześciu, działka nr 38/1 (WL1W/ /5) Umowa pożyczki 05/MML/A PLN za wezwaniem Umowa pożyczki 06/MML/A PLN za wezwaniem Umowa pożyczki 10/MML/A PLN za wezwaniem Umowa pożyczki 11/MML/A PLN za wezwaniem Umowa pożyczki za weksel własny in blanco, przewłaszczenie zapasów tj. towarów PLN /MML/OB_T wezwaniem handlowych o wartości zł Umowa pożyczki 13/MML/A PLN Umowa pożyczki 14/MML/A PLN Umowa pożyczki 15/MML/A PLN Linia kredytowa (wieloproduktowa) Linie gwarancyjne (złożone depozyty) THB THB odnawialna co rok odnawialna co rok Razem hipoteka na nieruchomościach Mercator Medical (Thailand) Ltd., zastaw na należących do Mercator Medical (Thailand) Ltd. maszynach, gwarancja osób trzecich hipoteka na nieruchomościach Mercator Medical (Thailand) Ltd., zastaw na należących do Mercator Medical (Thailand) Ltd. maszynach, gwarancja osób trzecich Nota 26 Zobowiązania finansowe w podziale na kategorie wg MSR 39 Stan na ZWG-O ZWG-W ZZK IPZ Poza MSR39 tys. zł Razem Zobowiązania długoterminowe: Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Leasing finansowy Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe: Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Leasing finansowy Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe zobowiązania Kategoria zobowiązań finansowych razem Stan na Zobowiązania długoterminowe: Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Leasing finansowy F - 45 S t r o n a

218 Część Finansowa Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe: Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Leasing finansowy Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe zobowiązania Kategoria zobowiązań finansowych razem Stan na Zobowiązania długoterminowe: Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Leasing finansowy Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe: Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Leasing finansowy Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe zobowiązania Kategoria zobowiązań finansowych razem Grupa dla celów wyceny wyodrębnia następujące kategorie zobowiązań finansowych wg MSR 39: ZWG-O - zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat - przeznaczone do obrotu (MSR 39.9 def. kategorii pkt a), ZWG-W - zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat - wyznaczone przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej (MSR def. kategorii pkt b), ZZK - zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, IPZ - instrumenty pochodne zabezpieczające, Poza MSR39 - zobowiązania poza zakresem MSR 39. F - 46 S t r o n a

219 Część Finansowa Nota 27 Zobowiązania warunkowe tys. zł Wobec jednostki dominującej: Poręczenie spłaty zobowiązań Gwarancje udzielone Gwarancje udzielone do umów o usługę budowlaną Sprawy sporne i sądowe Inne zobowiązania warunkowe Jednostka dominująca razem Wobec jednostek zależnych objętych konsolidacją: Poręczenie spłaty zobowiązań Gwarancje udzielone Gwarancje udzielone do umów o usługę budowlaną Sprawy sporne i sądowe Inne zobowiązania warunkowe Jednostki zależne objęte konsolidacją razem Wobec pozostałych jednostek: Poręczenie spłaty zobowiązań Gwarancje udzielone Gwarancje udzielone do umów o usługę budowlaną Sprawy sporne i sądowe Sprawy sporne i sądowe z Urzędem Skarbowym Inne zobowiązania warunkowe Pozostałe jednostki razem Zobowiązania warunkowe razem W w/w okresie nie wystąpiły w Grupie zobowiązania warunkowe. Nota 28 Struktura przychodów ze sprzedaży produktów i usług w tys. zł Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług, w tym: Przychody ze sprzedaży rękawic Przychody ze sprzedaży usług Struktura terytorialna Rynek krajowy Rynek zagraniczny Nota 29 Struktura przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów w tys. zł Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów Przychody ze sprzedaży rękawic Przychody ze sprzedaży opatrunków Przychody ze sprzedaż włókniny Przychody ze sprzedaży materiałów Struktura terytorialna: Rynek krajowy Rynek zagraniczny F - 47 S t r o n a

220 Część Finansowa Nota 30 Koszty działalności operacyjnej w tys. zł Koszty wg rodzaju Zmiana stanu produktów Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty Wynagrodzenia Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Pozostałe koszty rodzajowe Wartość sprzedanych towarów i materiałów Koszty wg rodzaju, razem Nota 31 Koszty świadczeń pracowniczych w tys. zł Wynagrodzenia Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Koszty świadczeń pracowniczych, razem Nota 32 Pozostałe przychody operacyjne w tys. zł Zysk na sprzedaży środków trwałych Rozwiązanie odpisów aktualizujących: należności zapasy rozwiązanie rezerw Dotacje Pozostałe, w tym: zwrot kosztów zastępstwa procesowego dofinansowanie do wynagrodzeń z PFRON dofinansowanie kosztów amortyzacji ZFRON nadwyżki inwentaryzacyjne inne Pozostałe przychody, razem Nota 33 Pozostałe koszty operacyjne w tys. zł Strata na sprzedaży środków trwałych Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych, w tym: odpisy aktualizujące należności odpisy aktualizujące zapasy odpisy aktualizujące aktywa Sankcje podatkowe (PFRON) jednostka dominująca Dotacje Inne koszty operacyjne Pozostałe koszty, razem Nota 34 Przychody finansowe w tys. zł Odsetki od pożyczek, w tym: od jednostek pozostałych Odsetki od środków na rachunkach bankowych Różnice kursowe Pozostałe Przychody finansowe, razem F - 48 S t r o n a

221 Część Finansowa Nota 35 Koszty finansowe w tys. zł Odsetki od pozostałych jednostek, w tym: od kredytów i pożyczek pozostałe Aktualizacja wartości inwestycji Inne, w tym: ujemne różnice kursowe pozostałe Koszty finansowe, razem Nota 36 Podatek dochodowy w tys. zł Bieżący podatek dochodowy: bieżące obciążenie podatkowe korekty w odniesieniu do podatku z lat ubiegłych Odroczony podatek dochodowy: 97 (46) (1 752) - podatek odroczony wynikający z różnic przejściowych 97 (46) podatek odroczony przeniesiony z kapitału własnego - (2 631) Podatek dochodowy, razem (1 011) 3. Odroczony podatek dochodowy ujęty w innych całkowitych dochodach: - - (44) - rezerwy z tyt. odr. pod. doch. dot. przeszacowanych środków trwałych - - (44) Bieżący podatek dochodowy w tys. zł Mercator Medical S.A Mercator Medical (Thailand) Ltd Merkator Medikal TOB Mercator Medical Srl F - 49 S t r o n a

222 Część Finansowa Nota 37 Objaśnienia do rachunku przepływów pieniężnych w tys. zł Amortyzacja: amortyzacja wartości niematerialnych amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) składają się z: odsetki zapłacone od kredytów odsetki zapłacone od dłużnych papierów wartościowych opłaty leasingowe odsetki dotyczące faktoringu Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej wynika z: wartość netto zlikwidowanych wartości niematerialnych wartość netto sprzedanych rzeczowych aktywów trwałych (12) (212) 15 przychody ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych (26) wartość netto zlikwidowanych aktywów trwałych - (135) 1 wartość zaniechanej inwestycji (78) 43 Zmiana stanu rezerw wynika z następujących pozycji: zmiana stanu rezerw na podatek odroczony odniesiony na kapitał własny - - (342) bilansowa zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze bilansowa zmiana stanu rezerw pozostałych korekta o rezerwy odniesione na wynik z lat ubiegłych - - (45) Zmiana stanu zapasów wynika z następujących pozycji: bilansowa zmiana stanu zapasów (3 425) (9 029) (3 425) (9 029) Zmiana należności wynika z następujących pozycji: zmiana stanu należności krótkoterminowych wynikająca z bilansu (4 344) (4 286) zmiana stanu należności długoterminowych wynikająca z bilansu - - (4 344) (4 286) Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem z tytułu dostaw i usług (7 550) zaliczki otrzymane na dostawy (43) 240 (219) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń (97) z tytułu wynagrodzeń (24) inne 83 (849) (7 280) Nota 38 Zatrudnienie Przeciętna liczba zatrudnionych w osobach Pracownicy ogółem (wraz z kadrą zarządczą), w tym: - pracownicy umysłowi pracownicy fizyczni (na stanowiskach robotniczych) Nota 39 Rotacja kadr Liczba pracowników przyjętych Liczba pracowników zwolnionych (-) (102) (115) (126) F - 50 S t r o n a

223 Część Finansowa Nota 40 Wynagrodzenia wyższej kadry kierowniczej w tys. zł Mercator Medical S.A. Rada Nadzorcza Zarząd Mercator Medical S.A. Oddział Węgry Dyrektor Zarządzający Mercator Medical (Thailand) Ltd. Zarząd Merkator Medikal TOB Dyrektor Zarządzający Mercator Medical Srl. Dyrektor Zarządzający Razem Nota 41 Informacje o transakcjach z podmiotem badającym sprawozdanie jednostki dominującej Wynagrodzenie wypłacone lub należne za rok obrotowy w tys. zł za badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za inne usługi za usługi doradztwa podatkowego Razem Nota 42 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi 2012 Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Należności od podmiotów powiązanych w tym: przetermino wane Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych w tys. zł w tym: zaległe, po upływie terminu płatności Jednostka dominująca Mercator Medical S.A Jednostki zależne Mercator Medical (Thailand) Ltd Merkator Medikal TOB Mercator Medical Srl Transakcje z udziałem Członków Zarządu 1. z Prezesem Zarządu Jednostki dominującej (Akcjonariusz większościowy) Zakup przez Jednostkę dominującą usługi najmu nieruchomości, w której znajduje się siedziba jednostki dominującej Zakup przez Jednostkę dominującą usługi udostępnienie mienia w ramach umowy zabezpieczenia kredytu Odsetki z tytułu udzielonych przez akcjonariuszy pożyczek dla Jednostki dominującej z Wiceprezesem Zarządu Jednostki dominującej (Akcjonariusz mniejszościowy) Transakcje z udziałem Rady Nadzorczej Na koniec 2012 roku jednostka dominująca posiada zobowiązanie względem spółki zależnej Mercator Medical (Thailand) Ltd. w kwocie tys. zł z tytułu niepokrytych udziałów. Osoba powiązana z akcjonariuszem większościowym otrzymała w 2012 r. 42 tys. zł wynagrodzenia ze stosunku pracy. Saldo zobowiązań wobec akcjonariuszy z tytułu udzielonych przez nich pożyczek na rzecz Spółki wynosi na dzień r tys. zł. Na dzień r. saldo pożyczek udzielonych przez Spółkę Mercator Medical (Thailand) Ltd. wynosiło tys. zł. Z tytułu odsetek od tych pożyczek jednostka dominująca otrzymała w 2012 r tys. zł. F - 51 S t r o n a

224 Część Finansowa 2011 Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Należności od podmiotów powiązanych w tym: przetermino wane Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych w tys. zł w tym: zaległe, po upływie terminu płatności Jednostka dominująca Mercator Medical S.A Jednostki zależne Mercator Medical (Thailand) Ltd Merkator Medikal TOB Mercator Medical Srl Transakcje z udziałem Członków Zarządu 1. z Prezesem Zarządu Jednostki dominującej (Akcjonariusz większościowy) Zakup przez Jednostkę dominującą usługi najmu nieruchomości, w której znajduje się siedziba jednostki dominującej Zakup przez Jednostkę dominującą usługi udostępnienie mienia w ramach umowy zabezpieczenia kredytu Odsetki z tytułu udzielonych przez akcjonariuszy pożyczek dla Jednostki dominującej z Wiceprezesem Zarządu Jednostki dominującej (Akcjonariusz mniejszościowy) Transakcje z udziałem Rady Nadzorczej Osoba powiązana z akcjonariuszem większościowym otrzymała w 2011 r. 36 tys. zł wynagrodzenia ze stosunku pracy. Saldo zobowiązań wobec akcjonariuszy z tytułu udzielonych przez nich pożyczek na rzecz jednostki dominującej na dzień r. wyniosło tys. zł. Na dzień saldo pożyczek udzielonych przez Jednostkę dominującą Mercator Medical (Thailand) Ltd. wynosiło tys. zł (wraz z naliczonymi odsetkami). Z tytułu odsetek od pożyczek Jednostka dominująca otrzymała w 2011 r. 5 tys. zł Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Należności od podmiotów powiązanych w tym: przetermino wane Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych w tys. zł w tym: zaległe, po upływie terminu płatności Jednostka dominująca Mercator Medical S.A Jednostki zależne Mercator Medical (Thailand) Ltd Merkator Medikal TOB Mercator Medical Srl Transakcje z udziałem Członków Zarządu 1. z Prezesem Zarządu Jednostki dominującej (Akcjonariusz większościowy) Zakup przez Jednostkę dominującą usługi najmu nieruchomości, w której znajduje się siedziba jednostki dominującej Zakup przez Jednostkę dominującą usługi udostępnienie mienia w ramach umowy zabezpieczenia kredytu Odsetki z tytułu udzielonych przez akcjonariuszy pożyczek dla Jednostki dominującej z Wiceprezesem Zarządu Jednostki dominującej (Akcjonariusz mniejszościowy) Transakcje z udziałem Rady Nadzorczej Osoba powiązana z akcjonariuszem większościowym otrzymała w 2010 r. 15 tys. zł wynagrodzenia ze stosunku pracy. Saldo zobowiązań wobec akcjonariuszy z tytułu udzielonych przez nich pożyczek na rzecz jednostki dominującej wyniosło na dzień r tys. zł. Na dzień saldo pożyczek udzielonych przez Jednostkę dominującą Mercator Medical (Thailand) Ltd. wynosiło tys. zł (wraz z naliczonymi odsetkami). Z tytułu odsetek od pożyczek Jednostka dominująca otrzymała w 2010 r. 237 tys. zł. F - 52 S t r o n a

225 Część Finansowa Nota 43 Dostosowanie sprawozdania finansowego do MSR/MSSF SF wg PSR Korekty Korekty SF wg MSSF SF wg PSR MSSF MSSF SF wg MSSF SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ A. Aktywa trwałe Wartość firmy 571 (571) Pozostałe wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Należności długoterminowe Aktywa finansowe Aktywa z tytułu podatku odroczonego B. Aktywa obrotowe Zapasy (620) (847) Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu podatku dochodowego Aktywa finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Pozostałe aktywa Inne rozliczenia międzyokresowe C. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży AKTYWA RAZEM tys. zł SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SF wg PSR Korekty Korekty SF wg MSSF SF wg PSR MSSF MSSF tys. zł SF wg MSSF A. Kapitał własny Wyemitowany kapitał akcyjny Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy z przeszacowania Pozostałe kapitały rezerwowe Różnice kursowe z przewalutowania Zyski zatrzymane (3 745) (836) (4 581) (4 092) (46) (4 138) Kapitały mniejszościowe B. Zobowiązania długoterminowe Rezerwa z tytułu podatku odroczonego Rezerwy na inne zobowiązania Kredyty i pożyczki Dłużne papiery wartościowe Zobowiązania z tytułu leasingu Pozostałe zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe C. Zobowiązania krótkoterminowe Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Kredyty i pożyczki Dłużne papiery wartościowe Zobowiązania z tytułu leasingu Pozostałe zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe D. Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży PASYWA RAZEM F - 53 S t r o n a

226 Część Finansowa Wyjaśnienie korekt 2011: AKTYWA Wartość firmy Rzeczowe aktywa trwałe Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług PASYWA Kapitał rezerwowy z przeszacowania Zyski zatrzymane Rezerwa z tytułu podatku odroczonego Pozostałe zobowiązania Wyjaśnienie korekt 2010: AKTYWA Rzeczowe aktywa trwałe Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług PASYWA Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane Rezerwa z tytułu podatku odroczonego -571 wyksięgowanie wartości firmy jednostki zależnej korekta wartości środków trwałych do wartości godziwej -620 korekta zaliczek na dostawy wg MSR 620 korekta zaliczek na dostawy wg MSR wprowadzenie skutków korekty środków trwałych na kapitał z przeszacowania -836 wprowadzenie skutków korekty środków trwałych na zysk z lat ubiegłych ujęcie zobowiązań z tyt. odroczonego podatku dochodowego w odniesieniu do korekty 397 środków trwałych do wartości godziwej 173 korekta zobowiązania z tyt. PFRON korekta wartości środków trwałych do wartości godziwej -847 korekta zaliczek na dostawy wg MSR 847 korekta zaliczek na dostawy wg MSR wprowadzenie skutków korekty środków trwałych na kapitał z przeszacowania -46 wprowadzenie skutków korekty środków trwałych na zysk z lat ubiegłych ujęcie zobowiązań z tyt. odroczonego podatku dochodowego w odniesieniu do korekty 408 środków trwałych do wartości godziwej Grupa Kapitałowa zaprezentowała okresy porównawcze 2010 i 2011 zgodnie z MSR/MSSF przekształcając sprawozdania finansowe prezentowane wcześniej zgodnie z ustawą o rachunkowości. Momentem przejścia jest r. Poniżej uzgodnienie kapitału własnego wykazanego zgodnie z wcześniej stosowaną ustawą o rachunkowości, a kapitałem własnym wykazanym zgodnie z MSR/MSSF na moment przejścia wg PSR korekty tys. zł wg MSSF Wyemitowany kapitał akcyjny Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy z przeszacowania Pozostałe kapitały rezerwowe Różnice kursowe z przeliczenia (394) Zyski zatrzymane (650) (681) (1 331) Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitały mniejszościowe Kapitał własny ogółem Wyjaśnienie korekt: Kapitał rezerwowy z przeszacowania Różnice kursowe z przeliczenia Zyski zatrzymane wprowadzenie wyceny środków trwałych w wartości godziwej 596 korekta różnic kursowych z przeliczenia (681) wpływ nowej wyceny środków trwałych na zysk Nota 44 Zarządzanie ryzykiem Do głównych instrumentów finansowych, z których korzystają Spółki Grupy należą kredyty bankowe i pożyczki, przeznaczone na finansowanie działalności operacyjnej oraz ponoszonych nakładów inwestycyjnych. Spółki posiadają też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółek obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe, ryzyko związane z płynnością oraz ryzyko kredytowe. Zarząd jednostki dominującej oraz zarządy spółek zależnych weryfikują i uzgadniają zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka - zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele: zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych, stabilizacja wahań wyniku finansowego Spółki, wykonanie zakładanych prognoz finansowych poprzez spełnienie założeń budżetowych, osiągnięcie stopy zwrotu z długoterminowych inwestycji wraz z pozyskaniem optymalnych źródeł finansowania działań inwestycyjnych. F - 54 S t r o n a

227 Część Finansowa Grupa nie zawiera transakcji na rynkach finansowych w celach spekulacyjnych. Od strony ekonomicznej przeprowadzane transakcje mają charakter zabezpieczający przed określonym ryzykiem Ryzyko stopy procentowej Narażenie Spółek na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych i krótkoterminowych zobowiązań finansowych. Spółka dominująca w okresie sprawozdawczym korzystała z krótko i długoterminowych kredytów bankowych oraz pożyczek bazujących na zmiennej stopie WIBOR powiększonej o marżę banku. Ewentualna zmiana stóp procentowych nie wpłynie znacząco na sytuację ekonomiczno-finansową Grupy. Spółka dominująca w okresie sprawozdawczym korzystała z krótkoterminowych kredytów bankowych o zmiennej stopie oprocentowania LIBOR 1M powiększonej o marżę banku. Ewentualna zmiana stóp procentowych nie wpłynie znacząco na sytuację ekonomiczno-finansową Spółki. Spółka dominująca w okresie sprawozdawczym korzystała z długoterminowych pożyczek udzielonych przez akcjonariuszy i osoby trzecie o zmiennej stopie oprocentowania WIBOR powiększonej o marżę. Ewentualna zmiana stóp procentowych nie wpłynie znacząco na sytuację ekonomiczno-finansową Spółki. Spółka zależna w okresie sprawozdawczym korzystała z krótkoterminowych linii kredytowych o zmiennej stopie oprocentowania MLR i marży bankowej zależnej od danego produktu. Ewentualna zmiana stóp procentowych nie wpłynie znacząco na sytuację ekonomiczno-finansową Mercator Medical (Thailand) Ltd. jak i Grupy. Szczegółowa analiza znajduje się w nocie 47. Ryzyko walutowe Spółki dokonują transakcji z dostawcami i odbiorcami zagranicznymi w następujących walutach: PLN, EUR, USD, UAH, RON, THB, HUF, CZK. Jednostka dominująca posiada także, umowy kredytowe w walucie JPY. Zmiany kursów walutowych, zwłaszcza w obszarze zobowiązań kredytowych powodują wrażliwość i wpływ tych zmian na wynik finansowy. Poniżej w tabeli prezentowana jest wrażliwość zmian kursu JPY (waluta zadłużenia kredytowego jednostki dominującej w okresie r.). za 100 JPY na koniec danego okresu ,2812 3,0890 3,6440 4,4082 3,6005 Niezrealizowane różnice kursowe od JPY (3 951) 604 (1 774) (2 167) Zadłużenie linii kredytowej w walucie JPY na dzień r. to ,00. Analizowane w ramach Grupy Kapitałowej wahania kursów na transakcjach kupna sprzedaży nie wpłynęły istotnie na wynik finansowy. Szczegółowa analiza znajduje się w nocie 46. Ryzyko kredytu kupieckiego Spółki Grupy Kapitałowej zawierają transakcje z kontrahentami o różnej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy wnioskują o kredyty kupieckie, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto na bieżąco odbywa się proces monitorowania stanów należności. Spółka dominująca dostarcza towary handlowe do publicznego rynku SPZOZ. Płynność SPZOZ jest różna, odrębną kwestia pozostaje ryzyko upadłości SPZOZ po przekształceniach w spółki prawa handlowego. Grupa Kapitałowa nie korzysta z instrumentów ubezpieczenia kredytu kupieckiego. W odniesieniu do innych aktywów finansowych, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, ryzyko kredytowe powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów. Ryzyko związane z płynnością Celem Grupy Mercator Medical S.A. jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z różnych źródeł finansowania, takich jak pożyczki, kredyty bankowe, faktoring. Szczegółowa analiza znajduje się w nocie 48. F - 55 S t r o n a

228 Część Finansowa Nota 45 Aktywa zobowiązania inne niż instrumenty pochodne narażone na ryzyko walutowe Aktywa oraz zobowiązania finansowe Grupy, inne niż instrumenty pochodne wyrażone w walutach obcych, przeliczone na PLN kursem zamknięcia obowiązującym na dzień bilansowy przedstawiają się następująco: Wartość wyrażona w walucie (w tys.): Wartość po EUR USD JPY HUF RON przeliczeniu (w tys. zł) Stan na Aktywa finansowe (+): Pożyczki Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe Pozostałe aktywa finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Zobowiązania finansowe (-): - Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne - (868) ( ) Leasing finansowy Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe (106) (2 065) Ekspozycja na ryzyko walutowe razem (91) (1 642) ( ) Stan na Aktywa finansowe (+): Pożyczki Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe Pozostałe aktywa finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Zobowiązania finansowe (-): Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne - - ( ) Leasing finansowy Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe - (4 198) Ekspozycja na ryzyko walutowe razem - (4 197) ( ) Stan na Aktywa finansowe (+): Pożyczki Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe Pozostałe aktywa finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Zobowiązania finansowe (-): Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne - - ( ) Leasing finansowy Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe (69) (4 198) Ekspozycja na ryzyko walutowe razem (67) (4 196) ( ) Nota 46 Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego oraz innych całkowitych dochodów w odniesieniu do aktywów oraz zobowiązań Grupy (wykazanych w nocie 45) oraz wahań kursu EUR, USD i JPY do PLN: Wahania kursu Wpływ na wynik finansowy (w tys. zł): Wpływ na inne, całkowite dochody (w tys. zł): USD JPY EUR RON Razem USD JPY EUR Razem Stan na Wzrost kursu walutowego : 10% (509) (521) (37) - (1 067) Spadek kursu walutowego -10% Stan na Wzrost kursu walutowego : 10% (1 422) (1 208) - - (2 630) Spadek kursu walutowego -10% Stan na Wzrost kursu walutowego : 10% (500) (1 145) (27) - (1 672) Spadek kursu walutowego -10% F - 56 S t r o n a

229 Część Finansowa Analizie wrażliwości poddano otwarte pozycje należności i zobowiązań krótko i długoterminowych, które figurują w skonsolidowanych aktywach i pasywach Grupy na koniec każdego roku obrachunkowego. Analiza wrażliwości zakłada wzrost lub spadek kursów EUR/PLN, USD/PLN oraz JPY/PLN o (+/-) 10% w stosunku do kursu zamknięcia obowiązującego na poszczególne dni bilansowe. Ekspozycja na ryzyko walutowe ulega zmianom w ciągu roku w zależności od wolumenu transakcji przeprowadzanych w walucie. Nota 47 Analiza wrażliwości na ryzyko zmian stopy procentowej Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych: kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne, leasing finansowy. Charakterystykę powyższych instrumentów, w tym oprocentowanie zmienną oraz stałą stopą procentową, przedstawiono w nocie 25. Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego oraz innych całkowitych dochodów w odniesieniu do potencjalnego wahania stopy procentowej o (+/-) 1%. Kalkulację przeprowadzono na podstawie zmiany średniej stopy procentowej obowiązującej w okresie o (+/-) 1% oraz w odniesieniu do aktywów oraz zobowiązań finansowych wrażliwych na zmianę oprocentowania, tj. oprocentowanych zmienną stopą procentową. Zmiana stopy Wpływ na wynik finansowy: Wpływ na inne dochody całkowite: Wzrost stopy procentowej Zobowiązanie w JPY, baza LIBOR 1% (dane w tys. przy stałym kursie 100JPY=4,0PLN) (126) (113) (52) Zobowiązania w PLN, baza WIBOR, kredyty 1% (98) (92) (140) Zobowiązania w PLN, baza WIBOR, pożyczki 1% (69) (77) (85) Zobowiązania w USD, baza LIBOR, kredyt 1% - - (27) Zobowiązania w THB, baza MLR, kredyt 1% (93) (71) (52) Spadek stopy procentowej Zobowiązanie w JPY, baza LIBOR -1% (dane w tys. przy stałym kursie 100JPY=4,0PLN) Zobowiązania w PLN, baza WIBOR, kredyty -1% Zobowiązania w PLN, baza WIBOR, pożyczki -1% Zobowiązania w USD, baza LIBOR, kredyt -1% Zobowiązania w THB, baza MLR, kredyt -1% Nota 48 Zobowiązania finansowe inne niż instrumenty pochodne narażone na ryzyko płynności Grupa jest narażona na ryzyko utraty płynności, tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Grupa zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach dwutygodniowych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków (w tym zwłaszcza poprzez ocenę zdolności pozyskania finansowania w postaci kredytów) oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków. Na dzień bilansowy zobowiązania finansowe Grupy, inne niż instrumenty pochodne, mieściły się w następujących przedziałach terminów wymagalności: Krótkoterminowe: Długoterminowe: do 6 m-cy 6 do 12 m-cy 1 do 3 lat 3 do 5 lat powyżej 5 lat Przepływy razem przed zdyskontowaniem Stan na Kredyty w rachunku kredytowym Kredyty w rachunku bieżącym Pożyczki Dłużne papiery wartościowe Leasing finansowy Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe Ekspozycja na ryzyko płynności, razem Stan na Kredyty w rachunku kredytowym F - 57 S t r o n a tys. zł

230 Część Finansowa Krótkoterminowe: Długoterminowe: do 6 m-cy 6 do 12 m-cy 1 do 3 lat 3 do 5 lat powyżej 5 lat Przepływy razem przed zdyskontowaniem Kredyty w rachunku bieżącym Pożyczki Dłużne papiery wartościowe Leasing finansowy Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe Ekspozycja na ryzyko płynności, razem Stan na Kredyty w rachunku kredytowym Kredyty w rachunku bieżącym Pożyczki Dłużne papiery wartościowe Leasing finansowy Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe Ekspozycja na ryzyko płynności, razem tys. zł Nota 49 Zdarzenia po dacie bilansu Jednostka dominująca zakończyła procedurę zamiany zadłużenia zaciągniętego w JPY na zadłużenie w PLN i USD, a więc w walutach, w których uzyskuje najwyższe przychody ze sprzedaży, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mercator Medical S.A. w dniu 20 marca 2013 r. podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego jednostki dominującej w drodze emisji akcji serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii E, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E i praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym i zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów o rejestrację akcji serii E i praw do akcji serii E w depozycie papierów wartościowych. Jednostka zależna Mercator Medical (Thailand) Ltd. kontynuuje prace inwestycyjne w zakresie rozbudowy potencjału produkcyjnego rękawic. W kwietniu 2013 r. do Zarządu Mercator Medical S.A. został powołany Leszek Michnowski (Wiceprezes Zarządu).. Wiesław Żyznowski Prezes Zarządu. Monika Sitko Wiceprezes Zarządu. Leszek Michnowski Wiceprezes Zarządu Kraków, 10 maja 2013 r.. Anna Juszczęć Sporządzający F - 58 S t r o n a

231 Część Finansowa 2. Śródroczne i inne informacje finansowe 2.1. Opinia niezależnego biegłego rewidenta Kraków, dnia Mercator Medical S.A. Kraków, Polska raport niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmującego okres od do F - 59 S t r o n a

232 Część Finansowa RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO OBEJMUJĄCEGO OKRES OD DO Dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A. Wprowadzenie Przeprowadziliśmy przegląd załączonego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki Mercator Medical Spółka Akcyjna (Spółka) z siedzibą w Krakowie, ul. H. Modrzejewskiej 30, obejmującego skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień roku, skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat, skrócone skonsolidowane sprawozdanie z innych całkowitych dochodów, skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, dodatkowe informacje i objaśnienia sporządzone za okres od do Za zgodność załączonego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowość 34 - Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską i innymi obowiązującymi przepisami, odpowiada Zarząd Spółki. Naszym zadaniem było przeprowadzenie przeglądu tego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zakres przeglądu Przegląd przeprowadziliśmy stosownie do postanowień krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Standardy nakładają na nas obowiązek zaplanowania i przeprowadzenia przeglądu w taki sposób, aby uzyskać umiarkowaną pewność, że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych nieprawidłowości. Przegląd przeprowadziliśmy głównie drogą analizy danych finansowych, wglądu w dokumentację księgową, z której wynikają kwoty i informacje zawarte w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, a także wykorzystania informacji uzyskanych od kierownictwa oraz osób odpowiedzialnych za finanse i rachunkowość Mercator Medical S.A. Raport z przeglądu niezależnego biegłego rewidenta 1/2 F - 60 S t r o n a

233 Część Finansowa Zakres i metoda przeglądu skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego istotnie różni się od badań leżących u podstaw opinii wyrażanej o zgodności z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości rocznego sprawozdania finansowego oraz o jego rzetelności i jasności, dlatego nie możemy wydać takiej opinii o załączonym sprawozdaniu. Wniosek Na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu nie zidentyfikowaliśmy niczego, co nie pozwoliłby stwierdzić, że załączone skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od do zostało przygotowane, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z wymogami Międzynarowego Standardu Rachunowości 34 - Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską. w imieniu ECA Seredyński i Wspólnicy Sp.k.... Marcin Krupa Biegły rewident Nr ewidencyjny Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu ECA Seredyński i Wspólnicy Sp.k. Nr 3115 Kraków, dnia Raport z przeglądu niezależnego biegłego rewidenta 2/2 F - 61 S t r o n a

234 Część Finansowa 2.2. Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2013 r. Grupa Kapitałowa Mercator Medical S.A. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA I PÓŁROCZE 2013 SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ Kraków, 2 września 2013 r. F - 62 S t r o n a

235 Część Finansowa Spis treści WYBRANE DANE FINANSOWE WRAZ Z PRZELICZENIEM NA EUR SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH WPROWADZENIE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SEGMENTY OPERACYJNE INNE UJAWNIENIA ZGODNE Z MSR/MSSF Nota 1 - Wartości niematerialne Nota 2 Rzeczowe aktywa trwałe Nota 3 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Nota 4 Aktywa finansowe w podziale na kategorie wg MSR 39 Nota 5 Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych Nota 6 Klasy instrumentów finansowych Nota 7 Zapasy Nota 8 Należności handlowe i pozostałe Nota 9 Środki pieniężne Nota 10 Pozostałe aktywa Nota 11 Wyemitowany kapitał akcyjny jednostki dominującej Nota 12 Zarządzanie kapitałem Nota 13 Rezerwy Nota 14 Zobowiązania długoterminowe Nota 15 Zobowiązania krótkoterminowe Nota 16 Rozliczenia międzyokresowe Nota 17 Zobowiązania finansowe w podziale na kategorie wg MSR 39 Nota 18 Zobowiązania warunkowe Nota 19 Struktura przychodów ze sprzedaży produktów i usług Nota 20 Struktura przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów Nota 21 Wynik na działalności operacyjnej w układzie kalkulacyjnym Nota 22 Pozostałe przychody operacyjne Nota 23 Pozostałe koszty operacyjne Nota 24 Przychody finansowe Nota 25 Koszty finansowe Nota 26 Podatek dochodowy Nota 27 Objaśnienia do rachunku przepływów pieniężnych Nota 28 Wynagrodzenie wyższej kadry kierowniczej Nota 29 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi Nota 30 Zarządzanie ryzykiem Nota 31 Porównywalność sprawozdań finansowych Nota 32 Zdarzenia po dacie bilansu F - 63 S t r o n a

236 Część Finansowa WYBRANE DANE FINANSOWE WRAZ Z PRZELICZENIEM NA EUR Rachunek zysków i strat za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2012 tys. PLN za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2012 tys. EUR za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 Przychody ze sprzedaży Zysk (strata) z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Zysk (strata) netto Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego Zysk na akcję (PLN) 36,00 0,59 8,52 0,14 Rozwodniony zysk na akcję (PLN) 40,44 0,59 9,57 0,14 Rachunek przepływów pieniężnych Średni kurs EUR / PLN w okresie X X 4,2246 4,2140 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (74) (205) (18) (49) Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (1 913) (3 186) (453) (756) Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Bilans 175 (691) 41 (164) Średni kurs EUR / PLN w okresie X X 4,2246 4,2140 na dzień 30 czerwca 2012 tys. PLN na dzień 30 czerwca 2013 na dzień 30 czerwca 2012 tys. EUR na dzień 30 czerwca 2013 Aktywa Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kurs EUR / PLN na koniec okresu X X 4,0882 4,3292 F - 64 S t r o n a

237 Część Finansowa SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ w tys. zł na dzień: AKTYWA Nota 31 grudnia czerwca 2013 Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Należności długoterminowe Inwestycje długoterminowe - - Aktywa trwałe razem Zapasy Należności handlowe oraz pozostałe Środki pieniężne Pozostałe aktywa Aktywa obrotowe razem Aktywa ogółem PASYWA Wyemitowany kapitał akcyjny Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy z przeszacowania Pozostałe kapitały rezerwowe Różnice kursowe z przewalutowania Zyski zatrzymane 483 (780) Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitały mniejszościowe Kapitał własny ogółem Rezerwy z tyt. odroczonego podatku dochodowego Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne Pozostałe rezerwy Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem Pasywa ogółem Wiesław Żyznowski Prezes Zarządu. Monika Sitko Wiceprezes Zarządu. Leszek Michnowski Wiceprezes Zarządu Kraków, 2 września 2013 r.. Witold Kruszewski Dyrektor Finansowy F - 65 S t r o n a

238 Część Finansowa SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW w tys. zł Nota za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2012 za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 Przychody netto ze sprzedaży produktów Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów Pozostałe przychody operacyjne Przychody z działalności operacyjnej Zmiana stanu produktów (988) 665 Amortyzacja (923) (1 261) Zużycie materiałów i energii (16 765) (13 798) Usługi obce (3 716) (3 809) Podatki i opłaty (152) (207) Wynagrodzenia (4 570) (5 549) Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia (749) (919) Pozostałe koszty rodzajowe (369) (532) Wartość sprzedanych towarów i materiałów (32 073) (39 227) Pozostałe koszty operacyjne 23 (375) (536) Koszty działalności operacyjnej (60 680) (65 173) Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe 25 (1 143) (1 189) Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy (885) - część bieżąca (515) (568) - część odroczona (317) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Działalność zaniechana - - Zysk (strata) netto Zysk / (strata) netto przypadający: akcjonariuszom jednostki dominującej udziałom niedającym kontroli Inne całkowite dochody skutki przeszacowania aktywów trwałych rezerwy z tyt. odr. pod. dochodowego dot. przeszacowanych środków trwałych - (125) - różnice kursowe z przewalutowania Całkowity dochód za okres Wiesław Żyznowski Prezes Zarządu. Monika Sitko Wiceprezes Zarządu. Leszek Michnowski Wiceprezes Zarządu Kraków, 2 września 2013 r. Witold Kruszewski Dyrektor Finansowy F - 66 S t r o n a

239 Część Finansowa ZYSK NA AKCJĘ WARTOŚĆ AKCJI Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2012 za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 Liczba akcji na koniec okresu Średnia ważona liczba akcji ** Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje - - Średnia ważona rozwodniona liczba akcji Działalność kontynuowana Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej* Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN) 36,00 0,59 Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN) 40,44 0,59 Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN) - - Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN) - - Działalność kontynuowana i zaniechana Zysk (strata) netto * Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN) 36,00 0,59 Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN) 40,44 0,59 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przeznaczyło do wypłaty jako dywidendę kwotę w wysokości ,50 zł. pochodzącą z zysku jednostki dominującej za 2012 r. Termin wypłaty dywidendy wyznaczono na dzień 27 sierpnia 2013 r. * Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej. ** Średnia ważona liczba akcji uwzględnia zarejestrowane w styczniu 2012 r. podwyższenie kapitału podstawowego, w wyniku którego liczba akcji wzrosła z do akcji. Liczba akcji w pierwszej połowie 2013 r. wzrosła w porównaniu do okresu porównawczego w wyniku dokonanej w październiku 2012 r. zmiany wartości akcji (split) z 50 zł na 1 zł, w rezultacie tej operacji liczba akcji wynosi szt. F - 67 S t r o n a

240 Część Finansowa SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM w tys. zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 Kapitał własny jednostki dominującej na 1 stycznia 2013 r. Wyemitowany kapitał akcyjny Kapitał zapasowy Kapitał z przeszacowania Pozostałe kapitały rezerwowe Różnice kursowe z przeliczenia Zysk zatrzymany, w tym: Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Zysk netto przypadający udziałom niedającym kontroli tys. zł Razem Suma zmian w kapitale własnym: (1 263) (1 263) Zysk netto Emisja akcji jednostki dominującej Podział wyniku (4 214) (4 214) (195) Korekty konsolidacyjne (809) (809) (8) Korekta wartości godziwej Inne całkowite dochody Kapitał własny jednostki dominującej Korekty konsolidacyjne Kapitał przypadający udziałom nie dającym kontroli Razem kapitał własny na 30 czerwca 2013 r (99) za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2012 Kapitał własny jednostki dominującej na 1 stycznia 2013 r. Wyemitowany kapitał akcyjny Kapitał zapasowy Kapitał z przeszacowania Pozostałe kapitały rezerwowe Różnice kursowe z przeliczenia Zysk zatrzymany, w tym: Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Zysk netto przypadający udziałom niedającym kontroli (4 632) tys. zł Razem Suma zmian w kapitale własnym: (4 322) Zysk netto Emisja akcji jednostki dominującej (4 322) Podział wyniku Korekty konsolidacyjne - (26) (2 196) Inne całkowite dochody Kapitał własny jednostki dominującej (2 721) Korekty konsolidacyjne - (26) (2 196) Kapitał przypadający udziałom nie dającym kontroli Razem kapitał własny na 30 czerwca 2012 r Wiesław Żyznowski Prezes Zarządu. Monika Sitko Wiceprezes Zarządu. Leszek Michnowski Wiceprezes Zarządu Kraków, 2 września 2013 r.. Witold Kruszewski Dyrektor Finansowy F - 68 S t r o n a

241 Część Finansowa SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH w tys. zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2012 za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA (metoda pośrednia) Zysk (strata) brutto Korekty razem (3 527) (4 888) Koszty podatku dochodowego ujęte w wyniku (1 729) 317 Amortyzacja Odsetki i udziały w zyskach (Zysk) / strata z tyt. różnic kursowych (241) 16 (Zysk) / strata z działalności inwestycyjnej 26 - Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów (2 948) Zmiana stanu należności (2 967) (8 764) Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem pożyczek i kredytów (4 501) Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (560) (147) Podatek dochodowy (885) Inne korekty Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (74) (205) DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA Wpływy Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych 1 - Z aktywów finansowych (odsetki) Inne wpływy - 2 Wydatki (1 914) (3 405) Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych (1 640) (3 264) Nabycie aktywów w jednostkach powiązanych (274) - - nabycie udziałów (274) - Inne wydatki - (141) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (1 913) (3 186) DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA Wpływy Wpływy netto z emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału - - Wpływy z kredytów i pożyczek Pozostałe wpływy finansowe Wydatki (2 899) (14 143) Dywidendy (200) (194) Spłaty kredytów i pożyczek (1 681) (12 684) Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (168) (111) Odsetki (850) (1 042) Pozostałe wydatki finansowe - (112) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 175 (691) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu Wiesław Żyznowski Prezes Zarządu. Monika Sitko Wiceprezes Zarządu. Leszek Michnowski Wiceprezes Zarządu Kraków, 2 września 2013 r.. Witold Kruszewski Dyrektor Finansowy F - 69 S t r o n a

242 Część Finansowa WPROWADZENIE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1. Informacje ogólne 1.1. Dane jednostki dominującej: Nazwa Spółki, forma prawna Mercator Medical Spółka Akcyjna Siedziba Spółki, kraj rejestracji ul. Heleny Modrzejewskiej 30, Kraków, Polska Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Data rejestracji: 31 sierpień 2001 r. Numer rejestru: Czas trwania Grupy Kapitałowej Jednostka dominująca Mercator Medical S.A. (dalej: jednostka dominująca lub Spółka) i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej Mercator Medical zostały utworzone na czas nieoznaczony Okresy prezentowane Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od: 1 stycznia 2013 r. do 30 czerwca 2013 r. wraz z danymi porównawczymi, tj. na dzień 31 grudnia 2012 r. oraz za okres od 1 stycznia 2012 r. do 30 czerwca 2012 r Skład organów jednostki dominującej według stanu na dzień 30 czerwca 2013 r. Na dzień 30 czerwca 2013 r. w skład Zarządu Mercator Medical S.A. wchodziły następujące osoby: Wiesław Żyznowski - Prezes Zarządu Monika Sitko - Wiceprezes Zarządu Leszek Michnowski - Wiceprezes Zarządu W okresie od 15 grudnia 2010 r. do 14 kwietnia 2013 r. Zarząd pracował w składzie: Wiesław Żyznowski Prezes Zarządu, Monika Sitko Wiceprezes Zarządu. W okresie od 15 kwietnia 2013 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Zarząd pracował w składzie: Wiesław Żyznowski Prezes Zarządu, Monika Sitko Wiceprezes Zarządu, Leszek Michnowski Wiceprezes Zarządu. Na dzień 30 czerwca 2013 r. w skład Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A. wchodziły następujące osoby: Urszula Żyznowska - Przewodnicząca Rady Nadzorczej Piotr Solorz - Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej Fabian Pędziwiatr - Sekretarz i Członek Rady Nadzorczej Małgorzata Wieczerzak - Członek Rady Nadzorczej W okresie od 27 września 2011 r. do 26 maja 2013 r. Rada Nadzorcza pracowała w składzie: Urszula Żyznowska, Piotr Solorz, Fabian Pędziwiatr. W okresie od 27 maja 2013 r. do 13 sierpnia 2013 r. Rada Nadzorcza pracowała w składzie: Urszula Żyznowska, Piotr Solorz, Fabian Pędziwiatr, Małgorzata Wieczerzak. W okresie od 14 sierpnia 2013 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza pracowała w składzie: Urszula Żyznowska, Piotr Solorz, Fabian Pędziwiatr, Małgorzata Wieczerzak, Marian Słowiaczek. F - 70 S t r o n a

243 Część Finansowa 1.5. Podmiot przeprowadzający przegląd sprawozdania finansowego ECA Seredyński i Wspólnicy Sp. komandytowa z siedzibą w Krakowie, ul. Moniuszki Akcjonariusze jednostki dominującej na 30 czerwca 2013 r. Struktura akcjonariatu Liczba akcji % w kapitale Liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Anabaza Ltd.* ,72% ,51% Wiesław Żyznowski ,75% ,93% Monika Sitko ,54% ,55% RAZEM ,00% ,00% *) Anabaza Ltd. jest kontrolowana przez Wiesława Żyznowskiego, który posiada 100% udziałów Anabaza Ltd. i tyle samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Wiesław Żyznowski bezpośrednio oraz pośrednio poprzez Anabaza Ltd. kontroluje 97,47% akcji Mercator Medical S.A., zapewniających 98,44% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Kapitałowa Na dzień 30 czerwca 2013 r. Spółka posiadała udziały w następujących podmiotach: Mercator Medical S.A. Oddział Spółki na Węgrzech Mercator Medical Kft. (Węgry) spółka nie prowadzi działalności operacyjnej Mercator Medical Srl. (Rumunia) Merkator Medikal TOB (Ukraina) Mercator Medical (Thailand) Ltd. Udział 100 % Udział 100 % Udział 100 % Udział 82,33 % Nazwa podmiotu Siedziba Przedmiot działalności Metoda konsolidacji Mercator Medical S.A. jednostka dominująca Polska Dystrybucja jednorazowych rękawic, opatrunków oraz produktów z włókniny Udział Spółki w kapitale - - Mercator Medical (Thailand) Ltd. Tajlandia Produkcja i sprzedaż jednorazowych rękawic z lateksu pełna 82,33% Mercator Medical TOB Ukraina Dystrybucja jednorazowych rękawic pełna 100,00 % Mercator Medical Srl. Rumunia Dystrybucja jednorazowych rękawic, opatrunków oraz produktów z włókniny pełna 100,00% Mercator Medical Kft. Węgry Nie prowadzi działalności operacyjnej pełna 100,00% W skład jednostki dominującej wchodzi oddział z siedzibą w Budapeszcie. Oddział jest wewnętrzną jednostką organizacyjną sporządzającą samodzielne sprawozdania finansowe, które podlega procesowi konsolidacji. W I półroczu 2013 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Grupy. Po 30 czerwca 2013 r., do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Grupy nie uległ zmianie. Poza wyżej wymienionymi Spółka nie posiada akcji/udziałów w innych podmiotach Spółki stowarzyszone Nie występują Sezonowość Działalność Grupy nie cechuje się istotną sezonowością. F - 71 S t r o n a