MEMORANDUM INFORMACYJNE. Marco Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Firma Inwestycyjna: Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.

Transkrypt

1 MEMORANDUM INFORMACYJNE Marco Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu Firma Inwestycyjna: Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. Warszawa, 15 marca 2016 roku strona 1 z 155

2 Wstęp Emitent Memorandum Informacyjne Firma: Marco Games Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Strzegomska 138, Wocław Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: REGON: NIP: Internet: biutro@macrogames.pl. Oferujący Firma: Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Marszałkowska 78/80, Warszawa Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: REGON: NIP: Tel Fax: Internet: pierwotny@bossa.pl Sprzedający Nie występuje podmiot sprzedający Akcje Serii D Emitenta. strona 2 z 155

3 Papiery wartościowe objęte ofertą publiczną Memorandum przygotowane zostało w związku z ofertą publiczną: Nie więcej niż (czterdzieści sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy dwieście jedenaście) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, z zachowaniem prawa poboru. Podmiot udzielający zabezpieczenia Nie występuje podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący) dla oferty publicznej Akcji Serii D Emitenta. Cena emisyjna Akcji Serii D Cena emisyjna Akcji Serii D wynosi 12 gr (dwanaście groszy). Cena emisyjna Akcji Serii D została ustalona na podstawie uchwały nr 1/02/2016 Zarządu Emitenta z dnia 29 lutego 2016 roku. Oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum Informacyjnym, które jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i Emitencie. Wskazanie przepisów ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być przeprowadzana na podstawie Memorandum Oferta publiczna papierów wartościowych następuje w trybie, o którym mowa w art. 41 ust. 1 w nawiązaniu do art. 7 ust. 9 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku z tym Emitent nie występował o zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego niniejszego Memorandum. Wskazanie subemitentów Przeprowadzenie subskrypcji Akcji Serii D nie nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową ani inwestycyjną. strona 3 z 155

4 Data ważności Memorandum Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało sporządzone w Warszawie, w dniu 15 marca 2016 roku i zawiera dane aktualizujące jego treść na dzień 15 marca 2016 roku. Termin ważności Memorandum rozpoczyna się z chwilą publikacji i kończy się z dniem przydziału Akcji, tj. z dniem 14 kwietnia 2016 roku. Tryb informowania o zmianie danych zawartych w Memorandum w okresie jego ważności Ewentualne zmiany danych zawartych w Memorandum w okresie jego ważności zostaną udostępnione w formie aneksu do Memorandum w terminie określonym w art. 41 ust. 4 ustawie o ofercie publicznej, na stronie internetowej Emitenta: oraz Oferującego: strona 4 z 155

5 Spis treści Wstęp Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym Dane o emisji Rodzaj, liczba oraz łączna wartość emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Cele emisji, których realizacji ma służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie Łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji Akcji Serii D, ze szczególnym wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów Podstawa prawna emisji Akcji Serii D Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną Data i forma podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną, z przytoczeniem jej treści Informacja o prawie pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa Określenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez emitenta, oraz podmiotów uczestniczących w realizacji praw z papierów wartościowych, a także zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców oraz emitenta Prawa o charakterze majątkowym Prawa o charakterze korporacyjnym Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości strona 5 z 155

6 3.9. Informację o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku Odpowiedzialność Emitenta jako płatnika Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Opodatkowanie dochodów osób prawnych Opodatkowanie dochodów osób zagranicznych Podatek od czynności cywilnoprawnych Podatek od spadków i darowizn Wskazanie stron umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta Termin otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży Akcji Serii D Wskazanie zasad, miejsc i terminów składania zapisów na Akcje Serii D oraz terminu związania zapisem Wskazanie zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Informacja o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych Wskazanie zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot Wskazanie przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub Emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia Informacja dotycząca sposobu i formy ogłoszenia o: (i) dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot, (ii) odwołaniu, odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej zawieszeniu Dane o Emitencie i jego działalności Podstawowe dane o Emitencie Wskazanie czasu trwania Emitenta Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu rejestrowego który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru Krótki opis historii Emitenta strona 6 z 155

7 4.6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji Memorandum może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Rynki papierów wartościowych, na których są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub wystawione w związku z nimi kwity depozytowe Informacja o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Podstawowe informacje na temat powiązań Emitenta Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach Emitenta Opis działalności Emitenta Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapitałowych Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym Informacja o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta strona 7 z 155

8 4.17. Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej za okres objęty sprawozdaniem finansowym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu zamieszczonych w Memorandum Informacyjnym sprawozdań finansowych Prognozy finansowe Emitenta Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Sprawozdania finansowe Sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku Opinia niezależnego biegłego rewidenta dotycząca jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku Raport uzupełniający opinię niezależnego biegłego rewidenta dotyczącą jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku Załączniki Aktualny odpis z KRS Emitenta Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta Informacja o zmianie ujednoliconego aktualnego tekstu statutu Emitenta Formularz zapisu na Akcje Serii D Zapis Podstawowy, Dodatkowy Formularz zapisu na Akcje Serii D Zapis na zaproszenie Zarządu Definicje i objaśnienia skrótów Lista oddziałów Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A strona 8 z 155

9 1. Czynniki ryzyka 1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne obniżenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może w istotny sposób wpłynąć na sytuację Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w Polsce ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić więc pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację gospodarczą w Polsce z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Emitenta. Do czynników tych zaliczyć można: politykę rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych, podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany w opisanym wyżej obszarze, z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko zmian przepisów prawnych lub ich interpretacji Biorąc pod uwagę, że specyfiką polskiego systemu prawnego jest znaczna i trudna do przewidzenia zmienność, a także często niska jakość prac legislacyjnych, istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju działalności Emitenta mogą być zmiany przepisów lub ich interpretacji, w szczególności w zakresie prawa handlowego, podatkowego oraz związanego z rynkami finansowymi. Skutkiem wyżej wymienionych, niekorzystnych zmian może być ograniczenie dynamiki działań oraz pogorszenie się kondycji finansowej Emitenta, a tym samym spadek wartości aktywów Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych przepisów prawnych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych Niestabilność i nieprzejrzystość polskiego systemu podatkowego, spowodowana zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne strona 9 z 155

10 mogą powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podatkowych podejmowanych przez Emitenta decyzji biznesowych. Dodatkowo istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych, które mogą spowodować wzrost efektywnych obciążeń fiskalnych i w rezultacie wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych Emitenta. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych z punktu widzenia Emitenta przepisów podatkowych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej, co może negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje występujące czynniki ryzyka dla nieprzerwanej i niezakłóconej działalności Emitenta, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem reagować na dostrzegane czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z sytuacja makroekonomiczną Emitent działa na rynku nowych technologii w segmencie gier i elektronicznej rozrywki. Działalność ta uzależniona jest od siły nabywczej konsumentów, której poziom podporządkowany jest sytuacji makroekonomicznej w kraju. Dodatkowo należy zauważyć, że działalność Spółki związana jest z dostępem do Internetu. Pogorszenie sytuacji makroekonomicznej może doprowadzić do rezygnacji z dostępu do Internetu, a przez to do ograniczenia przychodów Spółki. Emitent nie jest w stanie prognozować prawdopodobieństwa pojawienia się niekorzystnych tendencji makroekonomicznych. Może natomiast starać się ograniczać ich wpływ na swoją sytuację finansową. W tym celu Spółka prowadzi dywersyfikację obszarów swojej działalności wewnątrz segmentów gier i elektronicznej rozrywki poprzez dystrybucję oprogramowania, produkcję i lokalizację gier internetowych, zarządzaniem serwisami internetowymi oraz powierzchnią reklamową, a także działalnością inwestycyjną w innowacyjne projekty. Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym Emitent działa na rynku nowych technologii, który jest rynkiem nowym oraz szybko rozwijającym się w Polsce. Ryzyko związane jest z tworzeniem się na rynku nowych. oraz zwiększeniem udziałów już istniejących podmiotów, których przedmiot działalności pokrywa się z profilem działalności Emitenta, może prowadzić do ewentualnego zmniejszenia udziału Emitenta w rynku nowych technologii, co mogłoby się przełożyć na pogorszenie jego wyników finansowych. Emitent stara się minimalizować to ryzyko poprzez stałe wprowadzanie innowacyjnych rozwiązań w swojej działalności m.in. sprzedaż elektronicznych licencji do gier na zasadzie kup, pobierz i graj. strona 10 z 155

11 Ryzyko utraty kluczowych pracowników Działalność prowadzona przez Emitenta wymaga zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, których wiedza i umiejętności w znacznym stopniu wpływają na satysfakcję społeczności internetowej. Emitent nie wyklucza możliwości odejścia obecnych pracowników, a także pojawienia się trudności związanych z zatrudnieniem odpowiednio wykwalifikowanej kadry. Emitent przeciwdziała ryzyku utraty kluczowych pracowników poprzez stosowanie dodatkowych premii motywacyjnych oraz poprzez udostępnianie możliwości uczestniczenia w dodatkowych szkoleniach. Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii Podstawowym celem strategicznym Spółki jest dalszy rozwój prowadzonych projektów i usług na rynku nowych technologii. Dodatkowym celem jest utworzenie własnych produktów oraz ich ekspansja na rynki zagraniczne. Realizacja nowych kierunków rozwoju ma w założeniu prowadzić do zwiększenia się liczby odbiorców usług Emitenta, a w efekcie do osiągania zakładanych wyników finansowych. Istnieje ryzyko, iż na skutek czynników zewnętrznych, w szczególności wystąpienie kryzysu gospodarczego, pojawienie się podmiotów konkurencyjnych, czy nie wywiązanie się kontrahentów z umów, mogą pojawić się trudności w zrealizowaniu postawionych przez Spółkę celów. Emitent, aby w jak największym stopniu ograniczyć możliwość pojawienia się takiej sytuacji, w sposób bieżący monitoruje sytuację na rynku oraz bada preferencje odbiorców swoich usług. Analiza z pozyskanych informacji pozwala na dostosowanie profilu działalności do obecnych potrzeb rynkowych. Ryzyko związane z systemem informatycznym Działalność Emitenta uzależniona jest od sprawnie działających systemów informatycznych różnego typu. Emitent nie wyklucza możliwości pojawienia się problemów z prawidłowym funkcjonowaniem systemów informatycznych, co może skutkować zakłóceniami w funkcjonowaniu Portali należących do Emitenta lub czasowo uniemożliwić ich działanie. Emitent podejmuje czynności mające na celu zniwelowanie możliwości pojawienia się tego ryzyka. W związku z tym Spółka korzysta z wysokiej jakości sprzętu informatycznego, charakteryzującego się niskim stopniem awaryjności. Co więcej dla serwisu internetowego CSCenter.pl w 2016 r. został przygotowany nowy, dedykowany serwer, który umożliwi dalszy rozwój oraz zapewni obsługę większej ilości użytkowników. Następnie w 2016 r. udostępniono nowy serwer na potrzeby serwisu MyCraft.pl. Spółka na bieżąco monitoruje zapotrzebowanie oraz przygotowuje odpowiednie zaplecze techniczne. Ponadto Emitent na bieżąco aktualizuje i modyfikuje swoje oprogramowanie, a także zabezpiecza swoją działalność stosowaniem zaawansowanej polityki szyfrowania danych. strona 11 z 155

12 Ryzyko utraty odbiorców Macro Games Odbiorcami usług oferowanych przez Emitenta są zarówno klienci detaliczni (65 proc.), jaki i firmy (35 proc.). Proces sprzedaży oraz dystrybucji jest w dużym stopniu zautomatyzowany. Spółka musi mieć na uwadze możliwość wystąpienia awarii sprzętu, linii telekomunikacyjnych czy włamania się na serwer, które mogą zmniejszyć zaufanie użytkowników do Spółki, a także ich utratę. Istnieje również ryzyko, że pomimo dostosowania produktów Emitenta do zmieniających się zapotrzebowań rynkowych, część odbiorców skorzysta z ofert konkurencji. Spadek zainteresowania witrynami zarządzanymi przez Emitenta może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe generowane przez Spółkę. Emitent podejmuje działania zmierzające do ograniczenia ryzyka poprzez szczegółową analizę preferencji użytkowników oraz zbieranie informacji na temat funkcjonalności stosowanych rozwiązań. Ponadto prowadzi coraz większą dywersyfikację oferty oraz monitoruje działania konkurencji. Ryzyko utraty dostawców Działalność Emitenta oparta jest w znacznej mierze na oferowaniu produktów dostarczanych przez dostawców zagranicznych jaki i krajowych. Obecnie Spółka związana jest z kilkoma dostawcami poprzez długoterminowe umowy handlowe, jednak ewentualne zerwanie bądź brak prolongaty tychże umów może negatywnie odbić się na sytuacji finansowej Spółki, która będzie zmuszona nawiązać współpracę z nowymi partnerami. Emitent eliminuję możliwość wystąpienia powyższego ryzyka poprzez utrzymywanie bardzo dobrych relacji z znaczącymi dla Spółki dostawcami, a także realizuje terminowo wszystkie płatności, co powiększa liczbę zamówień. Utrata któregokolwiek dostawcy spowoduje przejścia do innego, oficjalnego dystrybutora producenta lub Emitent wybierze możliwość bezpośredniego zakupu u producenta. Ryzyko spadku dynamiki rozwoju reklamy internetowej w Polsce Dynamika rozwoju rynku reklamy internetowej oraz zwiększanie jej zasięgu uzależnione jest od wzrostu liczby użytkowników szerokopasmowego dostępu do Internetu. Brak postępu w rozwoju infrastruktury w tej dziedzinie spowodować może zahamowanie rozwoju działalności Emitenta i w efekcie prowadzić do braku realizacji założeń inwestycyjnych. Ryzyko pojawia się także ze strony oprogramowania blokującego wyświetlanie reklam na stronach internetowych. Rosnąca popularność takich programów może znacznie ograniczyć liczbę odbiorców, a przez to spadek ilości klientów Spółki. Emitent stara się zapobiegać temu ryzyku poprzez dywersyfikację źródeł dochodów. W celu minimalizowania wystąpienia w/w ryzyka Emitent zamierza zdywersyfikować źródła przychodów rozszerzając swoją ofertę o sprzedaż reklamy w innych mediach oraz rozwój własnych kanałów sprzedażowych i reklamowych - przychód Emitenta z reklam obecnie wynosi około 50 proc. udziału. Dodatkowo Emitent stosuje również własną działalność reklamową do promocji swoich produktów i usług. strona 12 z 155

13 1.3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z opóźnieniem w rozpoczęciu notowań Akcji Serii D Warunkiem rozpoczęcia notowania Akcji Serii D w Alternatywnym Systemie Obrotu jest wpisanie do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta wykonanego poprzez emisję Akcji Serii D oraz po uzyskaniu stosownych zgód Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Ewentualne przedłużenie się czasu rejestracji Akcji Serii D przez sąd rejestrowy wpływać będzie na opóźnienie rozpoczęcia notowań Akcji w stosunku do terminu rozpoczęcia notowań zakładanego przez Emitenta. Szacuje się, iż rozpoczęcie notowań nastąpi w terminie około dwóch tygodni od dnia powzięcia przez Emitenta informacji o wpisaniu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta. Ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji Akcji Serii D Emitenta Emisja Akcji Serii D nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy: do dnia zamknięcia subskrypcji Akcji Serii D, w terminach określonych w Memorandum, nie zostanie objęta zapisem oraz należycie opłacona przynajmniej jedna Akcja; Zarząd Emitenta nie zgłosi podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru w ciągu sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii D; sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego poprzez emisję Akcji Serii D. Istnieje więc ryzyko, że inwestorzy nie nabędą Akcji Serii D, a zwrot środków finansowych za te akcje będzie następował bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Ponieważ rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego zależy między innymi od złożenia przez Zarząd oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz postanowienia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego, określającego wysokość podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie liczby Akcji Serii D objętych prawidłowymi zapisami, niezłożenie takiego oświadczenia mogłoby skutkować niemożnością rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego. Tym samym emisja Akcji Serii D nie doszłaby do skutku. Ze względu na powyższe, Zarząd złoży stosowny wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D niezwłocznie po przydziale tych akcji i po otrzymaniu wszystkich niezbędnych dokumentów od podmiotów przyjmujących zapisy na akcje. Ryzyko związane z powództwem o uchylenie bądź o stwierdzenie nieważności uchwały o widełkowym podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D W przypadku, gdy uchwała walnego zgromadzenia jest sprzeczna ze statutem, bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze strona 13 z 155

14 wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 KSH). Prawo do wytoczenia powództwa przysługuje Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, a także akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału na walnym zgromadzeniu oraz akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Termin do wniesienia takiego powództwa w spółce publicznej wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Dodatkowo, art. 425 KSH przewiduje możliwość zaskarżenia przez te same osoby uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą w drodze wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności takiej uchwały. Termin do wniesienia takiego powództwa w spółce publicznej wynosi trzydzieści dni od dnia ogłoszenia uchwały, nie później jednak niż rok od dnia powzięcia uchwały. Emitent podjął wszelkie wymagane czynności, mające na celu zapewnienie zgodności uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego z przepisami prawnymi, Statutem, dobrymi obyczajami oraz interesem Spółki. Istotne jest że zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta do daty sporządzenia Memorandum Informacyjnego nie zostało złożone przeciwko Spółce w tej sprawie żadne powództwo. Spółka nie może jednak zapewnić, że nie zostały lub nie zostaną wytoczone powództwa, o których mowa powyżej. Ryzyko wynikające z odstąpienia lub zawieszenia Oferty Publicznej Emitent, do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na akcje zwykłe na okaziciela Serii D oferowanych w ramach prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy może odstąpić od Oferty Publicznej. Odbyć się to może jednak jedynie z ważnych powodów, do których zaliczyć należy w szczególności: nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem Oferty, a która miałaby lub mogła mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty, działalność Emitenta lub naruszałaby interes inwestorów, nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem Oferty, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta lub wpływała na bezpieczeństwo interesów inwestorów, nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem Oferty, wystąpienie innych nieprzewidzianych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty i przydzielenie oferowanych akcji byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta jak i wpływała na bezpieczeństwo interesów inwestorów. strona 14 z 155

15 Po rozpoczęciu subskrypcji zamkniętej Akcji Serii D Spółki, Emitent może zawiesić Ofertę Publiczną, tylko w sytuacjach nadzwyczajnych, niezależnych od Spółki, jeżeli jej przeprowadzenie mogłoby stanowić zagrożenie dla interesu Emitenta lub inwestora lub byłoby niemożliwe. Istotne jest, że w przypadku odstąpienia Oferty Publicznej Akcji Serii D, dokonane przez inwestorów wpłaty na akcje zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej w trakcie trwania subskrypcji złożone zapisy zostaną przez Emitenta uznane za wiążące, a wpłaty na akcje nie będą podlegać automatycznemu zwrotowi subskrybentom. Osoby, które złożyły zapis na Akcje Serii D mają prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu, na podstawie którego Oferta jest zawieszana. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w biurze maklerskim, w którym złożono zapis. W takiej sytuacji może to spowodować opóźnienie w możliwości rozporządzania przez inwestorów gotówką, którą wpłacili na Akcje Serii D. Ponadto środki z tytułu opłacenia zapisów zostaną zwrócone inwestorom bez odsetek i odszkodowań. W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez podmioty uczestniczące w Ofercie Publicznej, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić Komisja może zakazać w trybie art. 16 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej rozpoczęcia Oferty, bądź wstrzymać jej rozpoczęcie na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych. Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu na Akcje Serii D Emitent wskazuje, iż wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi osoba dokonująca zapisu. Ponadto, niedokonanie wpłaty w określonym terminie skutkuje nieważnością zapisu. Ze względu na to, że ceny papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu zależą od kształtowania się relacji podaży i popytu, mogą one podlegać znaczącym wahaniom. Niektóre z czynników mających wpływa na te relacje wynikają z niemożliwych do przewidzenia decyzji poszczególnych inwestorów. Przewidzenie kierunku wahań cen papierów wartościowych notowanych w ASO, zarówno w krótkiej jak i dłuższej perspektywie czasowej jest przy tym bardzo trudne. Jednocześnie papiery wartościowe notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu z reguły cechują się mniejszą płynnością w stosunku do papierów wartościowych notowanych na rynku regulowanym. Aby utrzymać płynność obrotu własnych papierów wartościowych Emitent posiada podpisaną umowę o pełnienie roli animatora rynku z podmiotem uprawnionym do pełnienia takiej funkcji. W związku z notowaniami, istnieje ryzyko, iż posiadacz akcji Emitent nie będzie mógł ich sprzedać w wybranym przez siebie terminie albo w zakładanej ilości. W skrajnym przypadku może z tego powodu ponieść stratę wynikającą ze sprzedaży po cenie niższej niż cena nabycia. Analogicznie, w przypadku nabywania akcji, istnieje ryzyko, że osoba zainteresowana może nie mieć możliwości zakupu papierów wartościowych Emitenta w wybranych przez siebie terminie lub liczba albo po oczekiwanej przez siebie cenie. Należy podkreślić, iż ryzyko inwestowania w papiery wartościowe notowane w Alternatywnym systemie obrotu jest znacznie większe od ryzyka związanego z inwestycjami na rynku regulowanym, w papiery skarbowe czy też w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych stabilnego wzrostu lub zrównoważonych. strona 15 z 155

16 Ryzyko odmowy wprowadzenia Akcji Serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu odbywa się na wniosek Emitenta. Akcje objęte zostaną wnioskiem o wprowadzenie ich do obrotu, natomiast samo ich wprowadzenie będzie miało miejsce po spełnieniu odpowiednich warunków, wskazanych w uchwale Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zgodnie z 5 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu obowiązany jest podjąć uchwałę o wprowadzeniu albo o odmowie wprowadzenia instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie w terminie 10 dni roboczych od dnia złożenia przez ich emitenta właściwego wniosku. W przypadku gdy złożony wniosek lub załączone do niego dokumenty są niekompletne lub konieczne jest uzyskanie dodatkowych informacji, oświadczeń lub dokumentów, bieg terminu do podjęcia uchwały, o której mowa powyżej, rozpoczyna się od dnia uzupełnienia wniosku lub przekazania Organizatorowi Alternatywnego Systemu Obrotu wymaganych informacji, oświadczeń lub dokumentów. Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu w porozumieniu z emitentem może określić inny termin wprowadzenia danych instrumentów finansowych do obrotu. Nie jest możliwe pełne wykluczenie ryzyka związanego z odmową wprowadzenia do obrotu, niemniej na dzień opublikowania przedmiotowego Memorandum, w opinii Emitenta, warunki wprowadzenia instrumentów finansowych na rynek NewConnect są spełnione. Zgodnie z 3 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie mogą być instrumenty finansowe, o ile: został sporządzony odpowiedni publiczny dokument informacyjny, chyba że sporządzenie tego dokumentu nie jest wymagane, zbywalność tych instrumentów nie jest ograniczona, w stosunku do emitenta tych instrumentów nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne, wartość nominalna akcji wynosi co najmniej 10 gr, w przypadku wprowadzania do obrotu praw do akcji lub praw poboru akcji, wymóg ten stosuje się odpowiednio do akcji, które powstaną z przekształcenia tych praw do akcji oraz do akcji obejmowanych w wykonaniu tych praw poboru. Powyższego wymogu nie stosuje się do akcji, praw do akcji lub praw poboru akcji emitenta, którego inne akcje lub prawa do akcji zostały wcześniej wprowadzone do Alternatywnego Systemu Obrotu bez konieczności spełnienia tego wymogu. Organizator alternatywnego systemu może odstąpić od stosowania powyższego wymogu, o ile uzna, że nie zagraża to bezpieczeństwu obrotu lub interesowi jego uczestników. W przypadku nie wprowadzenia akcji do obrotu na NewConnect akcjonariusz Spółki nie będzie mógł zbyć objętych Akcji Serii D Emitenta w obrocie zorganizowanym. Zbycie przedmiotowych akcji będzie możliwe wyłącznie w drodze transakcji na rynku niepublicznym, bądź w drodze umów cywilnoprawnych. Memorandum zostało sporządzone wyłącznie w związku z Ofertą Publiczną nie więcej niż Akcji Serii D Emitenta, oferowanych w ramach prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. strona 16 z 155

17 Ryzyko związane z możliwością przedłużania terminu do zapisywania się na Akcje Serii D Zgodnie z art KSH, termin do zapisywania się na Akcje Serii D nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia subskrypcji. W przypadku przedłużenia przez Emitenta terminu zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Serii D, przesunięciu ulegnie również termin przydziału Akcji Serii D, w konsekwencji czego w późniejszym terminie rozpocznie się obrót na NewConnect Akcjami Serii D. Może to spowodować opóźnienie w możliwości rozporządzania przez inwestorów Akcjami Serii D, albo gotówką, którą wpłacili na Akcje Serii D. Ryzyko redukcji zapisów dodatkowych W przypadku Zapisów Dodatkowych, jeśli łączna liczba Akcji Serii D w tych zapisach przekroczy liczbę Akcji Serii D pozostających do przydziału, zapisy zostaną proporcjonalnie zredukowane. Jeżeli przekroczenie to będzie znaczące, stopień redukcji zapisów również będzie znaczący. Środki z tytułu redukcji zapisów zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań. Ryzyko związane z zawieszeniem lub wykluczeniem z obrotu instrumentami finansowymi w ASO Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17 ust. 5: na wniosek emitenta; jeżeli uzna, że wymaga bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków; jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania; wskutek otwarcia likwidacji emitenta; wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. strona 17 z 155

18 Zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: w przypadkach określonych przepisami prawa; jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona; w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów; po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Zgodnie z 12 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 (zawieszenie obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące). Zgodnie z 17c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki istniejące w Alternatywnym Systemie Obrotu, w szczególności te określone w 15a, 15b, 17-17b Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: upomnieć emitenta; nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Organizator Alternatywnego Systemu, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu. W przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki istniejące w Alternatywnym Systemie Obrotu, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego, o których mowa w akapicie powyżej, Organizator Alternatywnego Systemu może: nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie 17c ust. 1 pkt2) nie może przekraczać zł, zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Zgodnie z 17d Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może opublikować na swojej stronie internetowej informację o stwierdzeniu naruszenia przez emitenta zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu, niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez emitenta obowiązków lub o nałożeniu kary na emitenta. W informacji tej Organizator strona 18 z 155

19 Alternatywnego Systemu może wskazać nazwę podmiotu pełniącego w stosunku do tego emitenta obowiązki Autoryzowanego Doradcy. Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator Alternatywnego Systemu Obrotu, na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym Alternatywnym Systemie Obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym Alternatywnym Systemie Obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, Giełda jako organizator Alternatywnego Systemu Obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie na żądanie Komisji, Giełda jako organizator Alternatywnego Systemu Obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu Alternatywnego Aystemu Obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym Alternatywnym Systemie Obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Informacje o zawieszeniu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Ryzyko wynikające z uprawnień KNF związanych z sankcjami administracyjnymi W przypadku gdy Emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki wskazane w art. 96 Ustawy o ofercie publicznej, Komisja może: wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. strona 19 z 155

20 2. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym Emitent Firma: Macro Games Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Wrocław Adres: ul. Strzegomska 138, Wrocław Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: REGON: NIP: Internet: biuro@macrogames.pl Emitent odpowiedzialny jest za wszystkie informacje zawarte w niniejszym Memorandum. W imieniu Emitenta działają: Agnieszka Zemsta - Prezes Zarządu. Osoba działająca w imieniu Emitenta oświadcza, iż zgodnie z jego najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. strona 20 z 155

21 Oferujący Oferujący Firma: Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Marszałkowska 78/80, Warszawa Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: REGON: NIP: Tel Fax: Internet: pierwotny@bossa.pl Oferujący odpowiedzialny jest za informacje zawarte w rozdz. 3 pkt Memorandum Informacyjnego spółki Macro Games S.A. W imieniu Oferującego działają: strona 21 z 155

22 3. Dane o emisji 3.1. Rodzaj, liczba oraz łączna wartość emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Na podstawie niniejszego Memorandum oferuje się nie więcej niż (czterdzieści sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy dwieście jedenaście) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) Cena emisyjna Akcji Serii D wynosi 12 gr (dwanaście groszy) i została ustalona na podstawie uchwały nr 1/02/2016 Zarządu z dnia 29 lutego 2016 roku. --- Informacje o Akcjach Serii D zostały zaprezentowane w rozdz Memorandum. Uprzywilejowanie Akcji Serii D --- Z Akcjami Serii D nie są związane jakiekolwiek szczególne przywileje. Zabezpieczenia i świadczenia dodatkowe wynikające z instrumentów finansowych Z Akcjami Serii D nie jest związany obowiązek świadczeń dodatkowych, jak również nie występują jakiekolwiek zabezpieczenia z nimi związane. Statutowe ograniczenia w obrocie Akcjami Statut Emitenta nie przewiduje jakichkolwiek ograniczeń w obrocie Akcjami Emitenta. Umowne ograniczenia w obrocie Akcjami Według najlepszej wiedzy Emitenta akcjonariusze Emitenta nie zawarli umów o ograniczenie zbycia Akcji (tzw. lock-up). Ograniczenia w obrocie Akcjami wynikające z Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie, Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia w sprawie koncentracji Obrót Akcjami Emitenta, jako papierami wartościowymi spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o ofercie publicznej, Ustawie o obrocie, Ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzeniu w sprawie koncentracji. strona 22 z 155

23 Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn, określone obowiązki, odnoszące się do tych czynności i zdarzeń. Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo kto posiadał co najmniej 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 331/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 331/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. lub mniej ogólnej liczby głosów, jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zgodnie z art. 69 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, powstaje również w przypadku: zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33 proc. ogólnej liczby głosów o co najmniej 1 proc. ogólnej liczby głosów. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, powinno zawierać informacje o: dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, zamiarach co do dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału - w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10 proc. ogólnej liczby głosów; w przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, należy niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisje oraz spółkę; podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki; osobach, z którymi została zawarta umowa, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu. Zawiadomienie może być sporządzone w języku angielskim. Zgodnie z art. 69a ustawy o ofercie publicznej obowiązki związane z dokonaniem zawiadomienia spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; strona 23 z 155

24 pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, zawiadomienie winno zawierać również informacje o: liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji; dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji; dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Obowiązek dokonania zawiadomienia powstaje również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi dysponować według własnego uznania. Naruszenie określonego w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej obowiązku zawiadomienia Komisji o osiągnięciu lub przekroczeniu określonego progu ogólnej liczby głosów powoduje zgodnie z art. 89 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej utratę przez akcjonariusza prawa wykonywania głosu z tych akcji. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałami walnego zgromadzenia. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych. Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone powyżej spoczywają, odpowiednio, również na: podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w tej ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; funduszu inwestycyjnym - także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: o inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, o inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: o przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 2 Ustawy o obrocie, o w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie oraz strona 24 z 155

25 ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, o przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; łącznie wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w punkcie poprzedzającym, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. Obowiązki określone powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. W przypadku zawarcia pisemnego lub ustnego porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki obowiązki, o których mowa powyżej, mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wskazanych powyżej obowiązków: po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne; po stronie podmiotu pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, a akcjonariusz nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem; wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. strona 25 z 155

26 Ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie Zgodnie z art. 154 Ustawy o obrocie informacją poufną jest - określona w sposób precyzyjny - informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym dana informacja: jest określona w sposób precyzyjny, wtedy gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub których wystąpienia można zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym stopniu umożliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych: mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, wtedy gdy mogłaby ona zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora: w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów finansowych, ma charakter informacji poufnej, również wtedy gdy została przekazana tej osobie przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach, i dotyczy składanych przez inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek określonych powyżej. Zgodnie z art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie, każdy kto: posiada informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, a w szczególności: o członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub o akcjonariusze spółki publicznej, lub o osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa powyżej, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub o maklerzy lub doradcy, lub posiada informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa, albo posiada informację poufną pozyskaną w sposób inny niż określony powyżej, jeżeli wiedział lub przy dołożeniu należytej staranności mógł się dowiedzieć, że jest to informacja poufna nie może wykorzystywać takiej informacji. strona 26 z 155

27 Zgodnie z art. 156 ust. 2 Ustawy o obrocie osoby, o których mowa w art. 156 ust. 1, nie mogą: ujawniać informacji poufnej; udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. Zgodnie z przepisem art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te: są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku, albo nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego, o którym mowa powyżej, są wprowadzone do Alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym Alternatywnym systemie obrotu, albo nie są wprowadzone do Alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego którym mowa powyżej. Zgodnie z art. 156 ust. 5 Ustawy o obrocie ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej: jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych; jednego lub kilku instrumentów finansowych; nabywania albo zbywania instrumentów finansowych. Zgodnie z art. 159 ust. 1 Ustawy o obrocie członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust. 1a Ustawy o obrocie członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których strona 27 z 155

28 celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Zgodnie z art. 159 ust. 1b Ustawy o obrocie przepisów ust. 1 i 1a nie stosuje się do czynności dokonywanych: przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu członek zarządu, rady nadzorczej, prokurent lub pełnomocnik emitenta lub wystawcy, jego pracownik, biegły rewident albo inna osoba pozostająca z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, zlecił zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo w wyniku złożenia przez członka zarządu, rady nadzorczej, prokurenta lub pełnomocnika emitenta lub wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez członka zarządu, rady nadzorczej, prokurenta lub pełnomocnika emitenta lub wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez członka zarządu, rady nadzorczej, prokurenta lub pełnomocnika emitenta lub wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze informacji poufnej dotyczącej emitenta lub akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że członek zarządu, rady nadzorczej, prokurent lub pełnomocnik emitenta lub wystawcy, jego pracownik, biegły rewident albo inna osoba pozostająca z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie posiadał dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; strona 28 z 155

29 w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że członek zarządu, rady nadzorczej, prokurent lub pełnomocnik emitenta lub wystawcy, jego pracownik, biegły rewident albo inna osoba pozostająca z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie posiadał dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie osoby: wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami; inne, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej; są obowiązane do przekazywania Komisji oraz temu emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zgodnie z art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie przez osoby blisko związane z osobą, o której mowa w art. 160 ust. 1, rozumie się: jej małżonka lub osobę pozostającą z nią faktycznie we wspólnym pożyciu; dzieci pozostające na jej utrzymaniu bądź osoby związane z tą osobą z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli; innych krewnych i powinowatych, którzy pozostają z nią we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku; podmioty: o w których osoba, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa powyżej, wchodzi w skład ich organów zarządzających lub nadzorczych, lub w których strukturze organizacyjnej pełni funkcje kierownicze i posiada stały dostęp do informacji poufnych dotyczących tego podmiotu oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, lub o które są bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez osobę, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osobę blisko z nią związaną, o której mowa powyżej, lub o z działalności których osoba, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa powyżej, czerpią zyski, o których interesy ekonomiczne są równoważne interesom ekonomicznym osoby, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osoby blisko z nią związanej, o której mowa powyżej. Przepisy dotyczące zakazów i obowiązków określonych powyżej mają zastosowanie do Akcji Emitenta w oparciu o przepis art. 161a ust. 1 w zw. z art. 39 ust. 4 Ustawy o obrocie. strona 29 z 155

30 Ograniczenia w obrocie wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów w art. 13 ust. 1 nakłada na każdego przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli: łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro. Zgodnie z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia, o którym mowa powyżej, dotyczy zamiaru: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; nabycia przez przedsiębiorcę mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Zgodnie z art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; jeżeli obrót żadnego z przedsiębiorców, w przypadku połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców lub utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; polegającej na przejęciu kontroli nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami należącymi do jednej grupy kapitałowej oraz jednocześnie nabyciu części mienia przedsiębiorcy lub przedsiębiorców należących do tej grupy kapitałowej - jeżeli obrót przedsiębiorcy lub przedsiębiorców, nad którymi ma nastąpić przejęcie kontroli, i obrót realizowany przez nabywane części mienia nie przekroczył łącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje lub udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: o instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub o wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; strona 30 z 155

31 polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę lub nabywający część mienia jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego lub którego część mienia jest nabywana; przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgodnie z art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Dodatkowo art. 16 ust. 2 tejże ustawy stanowi, iż przy badaniu wysokości obrotu przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, bierze się pod uwagę obrót zarówno tego przedsiębiorcy jak i jego przedsiębiorców zależnych oraz przedsiębiorców jest przejmowana kontrola i ich przedsiębiorców zależnych. Zgodnie z art. 94 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: wspólnie łączący się przedsiębiorcy, albo przedsiębiorca przejmujący kontrolę, albo wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, albo przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Zgodnie z art. 94 ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów w przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone w terminie miesiąca od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu może, na wniosek strona 31 z 155

32 przedsiębiorcy uczestniczącego w koncentracji, przedłużyć, w drodze postanowienia, ten termin o rok, jeżeli przedsiębiorca wykaże, że nie nastąpiła zmiana okoliczności, w wyniku której koncentracja może spowodować istotne ograniczenie konkurencji na rynku. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10 proc. przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do euro, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie podał nieprawdziwe dane w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, a także jeżeli nie udzielił żądanych informacji bądź udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu decyzji lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności naruszenia przepisów Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, a także uprzednie naruszenie przepisów tejże ustawy. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, gdy koncentracja została dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji; zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy; zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę; przy czym decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji w sprawie z zakresu koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art k.s.h. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie nieważności umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. strona 32 z 155

33 Ograniczenia w obrocie wynikające z Rozporządzenia w sprawie koncentracji Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu w sprawie koncentracji. Rozporządzenie w sprawie koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w sprawie koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty, lub przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w sprawie koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5 miliardów euro, oraz gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż 250 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 miliarda euro; w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro; w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich, o których mowa w punkcie powyżej, łączny obrót każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 25 milionów euro, oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. strona 33 z 155

34 3.2. Cele emisji, których realizacji ma służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie Akcje Serii D będą opłacane głównie gotówką, jednakże Zarząd dopuszcza możliwość zastosowania instytucji umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności. Po zmianach w styczniu 2016 r. w strukturze akcjonariatu Spółki i zmianie składu Zarządu Emitenta, Spółka zyskała nową perspektywę rozwoju. Emitent planuje nie tylko odświeżyć dotychczas chętnie odwiedzane przez graczy portale poświęcone grom Minecraft i Counter Strike (tj. mycraft.pl oraz cscenter.pl), ale także rozbudować ich ofertę, wykorzystując nowe możliwości dynamicznie rozwijającego się i dochodowego rynku elektronicznej rozrywki. Środki pozyskane z emisji w kwocie ok , 32 zł zostaną przeznaczone na sfinansowanie bieżącej działalności Spółki oraz rozwój dotychczasowych portali: MyCraft.pl - zakładany budżet ok zł W wyniku pozyskanych środków z emisji Akcji Serii D, portal zrzeszający jedną z największych polskich społeczności użytkowników gry Minecraft całkowicie się odmieni. Oprócz nowej szaty graficzną, Emitent planuje stworzyć także mini gry przeznaczone dla najmłodszych, które pozwalają nie tylko bawić się, ale uczyć i rozwijać wyobraźnię. Wszystko będzie wsparte świeżymi i na bieżąco aktualizowanymi informacjami dotyczącymi gry Minecraft. Dodatkowo, spółka pracuje nad wprowadzeniem do oferty dedykowanych serwerów do sieciowej gry oraz akcesoriów powiązanych z grą. Spółka panuje również sprzedaż akcesoriów w sklepie internetowym oraz na wyspach, w najważniejszych centrach handlowych w Polsce. Owe wyspy stanowić mają przede wszystkim istotny element akcji promującej zarówno portal mycraft.pl jak również mini gry edukacyjne, adresując je do opiekunów najmłodszych fanów gry Minecraft. Emitent planuje uzyskać milion odwiedzających MyCraft.pl internautów miesięcznie oraz znacząco zwiększyć przychody z reklam i sprzedaży akcesoriów. Liga w Counter Strike (działalność w sektorze e-sport) - zakładany budżet ok zł Kolejnym portalem dającym ogromne możliwości komercjalizacji ruchu dzięki reklamom, oraz sprzedaży dodatkowych usług jest CsCenter.pl, najstarszy i najbardziej rozpoznawalny portal poświęcony grze Counter Strike. To jedno z największych for internetowych w Polsce skupiające użytkowników tej gry, zawierające 254 tys. tematów w postaci porad, informacji, wskazówek, artykułów, czy plików związanych z grą. Emitent planuje przeznaczyć pozyskane z emisji środki na rozbudowę portalu, odświeżenie wyglądu i nawigacji po stronie, ale przede wszystkim - na stworzenie ligi rozgrywek w Counter Strike, którą Emitent planuje uruchomić w maju strona 34 z 155

35 Zważywszy na tempo, w jakim rozwija się branża e-sport, ile osób angażuje się w rozgrywki Emitent bazując na dotychczasowych efektach działania portalu CsCenter.pl zakłada uzyskanie wiodącej pozycji w sektorze e-sport dla graczy platformy Counter Strike. W ramach nakładów inwestycyjnych planuje się stworzenie sytemu do obsługi ligi, transmisji z rozgrywek oraz organizacje corocznego finałowego spotkania graczy, które będzie transmitowane na żywo w sieci Internet. Poza nakładami własnymi Emitent zakłada szeroko zakrojoną współpracę z podmiotami zainteresowanymi promocją swoich produktów i sponsoringiem, w tym pozyskanie partnera strategicznego do projektu. Gry mobilne - zakładany budżet zł Emitent planuje wydanie, co najmniej 3 gier mobilnych na platformę Android oraz ios do końca bieżącego roku. W dalszej perspektywie rozważamy także publikację gry na platformy VR/AR. Wydawane gry będą miały na celu nie tylko budowę marki Emitenta jako wydawcy gier mobilnych ale przede wszystkim pozyskanie nowych klientów, do których Emitent dotrze z pozostałą ofertą. Emitent planuje wydawać pod własną marką remake s gier, które odniosły sukces, uzupełniając je o elementy rywalizacji społecznościowej, jak również wydać gry podmiotu będącego przedmiotem akwizycji, z którym obecnie prowadzone są rozmowy. Akwizycje - zakładany budżet zł Emitent nie zamierza bezpośrednio budować zespołu deweloperskiego do produkcji gier, gdyż wiąże się to ze znacznymi nakładami. Aby zapewnić sobie stały dostęp do doświadczonego zespołu wyspecjalizowanego w tworzeniu gier Emitent rozważa nabycie akcji w podmiocie działającym na rynku, aby w ten sposób uzupełnić zakres działalności. Na dzień sporządzenia Memorandum Emitent prowadzi negocjacje z amerykańskim software house, który opracowuje aplikacje na zamówienia innych podmiotów, nie wydając ich pod własną marką. Amerykańska spółka zatrudnia wielu developerów i posiada doświadczenie w tworzeniu gier, w tym mobilnych. Była ona podwykonawcą w wielu projektach, które osiągnęły sukces na rynku. Ponadto rozważa się nabycie udziałów w innych komplementarnych przedsiębiorstwach, jak np. studia graficzne, portale informacyjne uzupełniające portfel obsługiwanych gier. Celem Emitenta jest stworzenie w ramach grupy kapitałowej Macro Games zespołu podmiotów, które w zależności od potrzeb będą świadczyły usługi na rzecz Emitenta, a jednocześnie ze względu na prowadzenie rentownej działalności nie będą wymagały trwałego angażowania środków finansowych przez Emitenta. Z uwagi, iż głównym kryterium przy wyborze podmiotu do inwestycji jest jego rentowność, Emitent przewiduje uzyskiwanie dodatkowych dochodów z tytułu dywidend płaconych przez spółki z grupy kapitałowej. strona 35 z 155

36 3.3. Łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji Akcji Serii D, ze szczególnym wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów Według szacunków Zarządu Emitenta koszt publicznej oferty Akcji Serii D wyniesie maksymalnie zł (pięćdziesięciu tysięcy złotych) netto w tym: sporządzenie Memorandum, oferowanie, obsługa prawna, obsługa Autoryzowanego Doradcy - maksymalnie zł (czterdzieści tysięcy złotych) netto; opłaty administracyjne na rzecz Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., opłaty notarialne, podatki i inne - ok zł (dziesięciu tysięcy złotych) netto. strona 36 z 155

37 3.4. Podstawa prawna emisji Akcji Serii D Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną Zgodnie z art oraz 2 k.s.h. w zw. z art. 430 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii D wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała taka, na mocy art. 415 k.s.h., dla swej skuteczności musi być podjęta większością ¾ głosów oddanych, o ile statut nie ustanowi surowszych warunków jej powzięcia. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym, na podstawie przepisów o ofercie publicznej - po upływie dwunastu miesięcy od dnia zatwierdzenia memorandum informacyjnego, albo stwierdzenia równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym, oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego albo wniosek o stwierdzenie równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym nie mogą zostać złożone po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego (art k.s.h.) Data i forma podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną, z przytoczeniem jej treści Akcje Serii D zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii D z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy z dnia 31 grudnia 2015 roku. Uchwała ta została sporządzona w formie aktu notarialnego przez notariusza Marka Hrymaka w siedzibie kancelarii notarialnej w Warszawie (Rep. A Nr 15979/2015). Uchwała ta brzmi jak następuje: strona 37 z 155

38 strona 38 z 155

39 strona 39 z 155

40 strona 40 z 155

41 strona 41 z 155

42 3.5. Informacja o prawie pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa Akcjonariuszowi przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji proporcjonalnie do posiadanych przez siebie akcji zgodnie z art k.s.h. (prawo poboru). Zgodnie z Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 31 grudnia 2015 roku prawo poboru Akcji Serii D przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru Akcji Serii D (dzień prawa poboru) ustalono na dzień 10 marca 2016 roku Określenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Akcje Serii D, uczestniczą w dywidendzie jeżeli zostaną wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy tzn. od 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok w którym akcje te zostały wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych. Akcję Serii D wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych tzn. od 1 stycznia tego roku obrotowego 3.7. Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez emitenta, oraz podmiotów uczestniczących w realizacji praw z papierów wartościowych, a także zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców oraz emitenta Prawa, obowiązki i ograniczenia związane z Akcjami Emitenta są określone przepisami k.s.h., innych przepisów prawa oraz postanowieniami Statutu Prawa o charakterze majątkowym Akcjonariuszom Emitenta przysługują w szczególności następujące prawa o charakterze majątkowym: prawo do udziału w zysku - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom; ponieważ żadna z Akcji nie jest uprzywilejowana co do dywidendy, zysk przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom Emitenta dzieli się, zgodnie z art k.s.h. w stosunku do liczby Akcji; co oznacza, iż na każdą akcję przypada dywidenda w jednakowej wysokości; zgodnie z art i 3 strona 42 z 155

43 k.s.h. uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy ustalonym przez walne zgromadzenie; prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru) - zgodnie z art k.s.h. akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru) w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji; w interesie spółki walne zgromadzenie może uchwałą pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części; podjęcie takiej uchwały wymaga większości 4/5 głosów; a uchwała może zostać podjęta tylko wtedy, gdy pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji zostało zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia; podejmowanie uchwały o wyłączeniu prawa poboru nie jest konieczne, jeżeli uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta) z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale albo, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; prawo do udziału w majątku spółki w przypadku jej likwidacji - stosownie do art k.s.h. w przypadku likwidacji spółki majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu jej wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do wysokości dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy; prawo do zbycia akcji - zgodnie z art k.s.h., akcje są zbywalne; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii; prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach - akcje mogą być przedmiotem zastawu lub użytkowania ustanowionego przez ich właściciela; prawo do umorzenia akcji - zgodnie z 10 Statutu Emitenta Akcja Spółki mogą być umarzane w drodze jej nabycia przez Spółkę za zgodą akcjonariusza. Zasady i warunki umorzenia akcji określa każdorazowo Uchwała Walnego Zgromadzenia. prawo związane z wykupem akcji - zgodnie z art i k.s.h. skuteczność uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na tę zmianę, o ile w statucie spółki nie został zamieszczony zapis, przewidujący możliwość istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki bez konieczności wykupu akcji w sytuacji gdy uchwała zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Zgodnie z 7 Statutu zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów przy obecności osób reprezentujących przynajmniej połowę kapitału akcyjnego Prawa o charakterze korporacyjnym Akcjonariuszom Emitenta przysługują w szczególności następujące prawa o charakterze korporacyjnym: prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki oraz prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu - na podstawie art k.s.h. akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu; zgodnie z art k.s.h. każda akcja uprawnia do oddania jednego głosu; głos może być oddany przez pełnomocnika, przy czym strona 43 z 155

44 pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej; zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia, w chwili obecnej regulamin walnego zgromadzenia obowiązujący u Emitenta nie przewiduje jednak takiej możliwości; zgodnie z art k.s.h. statut może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w chwili obecnej Statut Emitenta nie przewiduje takiej możliwości; prawo do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50 proc. kapitału zakładowego spółki lub co najmniej 50 proc. ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie; prawo do złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku tego zgromadzenia; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii; prawo do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii; prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego spółki publicznej mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień tej kwestii; prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia na zasadach określonych w art k.s.h.; prawo do żądania wyboru rady nadzorczej odrębnymi grupami - zgodnie z art k.s.h. na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej; prawo do uzyskania informacji o spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa zgodnie z art. 428 k.s.h.; prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt spółki określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw - zgodnie z art. 84 i 85 Ustawy o ofercie publicznej uchwałę w tym przedmiocie podejmuje walne zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5 proc. ogólnej liczby głosów; strona 44 z 155

45 prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej - wynikające z art k.s.h.; prawo do żądania odpisów sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinią biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem - wynikające z art k.s.h.; prawo do przeglądania w lokalu zarządu spółki listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia - wynikające z art k.s.h. oraz do żądania przesłania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu pocztą elektroniczną - wynikające z art k.s.h.; prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad walnego zgromadzenia w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem - wynikające z art k.s.h.; prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej trzech osób; wniosek mogą złożyć akcjonariusze posiadający 10 proc. kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu; wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji - wynikające z art k.s.h.; prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał - wynikające z art k.s.h.; prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 k.s.h.; prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia - wynikające z art k.s.h.; prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art k.s.h. (w przypadku połączenia spółki), w art k.s.h. (w przypadku podziału spółki) oraz w art. 561 k.s.h. (w przypadku przekształcenia spółki); prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta, albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał; żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedź powinna być złożone na piśmie - wynikające z art. 6 k.s.h.; prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych akcji (przymusowy wykup akcji) przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej, osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów w tej spółce - wynikające z art. 82 Ustawy o ofercie publicznej; prawo żądania wykupu posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów w danej spółce publicznej - zgodnie z art. 83 Ustawy o ofercie publicznej takiemu żądaniu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od jego zgłoszenia; obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 strona 45 z 155

46 Ustawy o ofercie publicznej, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami zależnymi i dominującymi, co najmniej 90 proc. ogólnej liczby głosów; prawa akcjonariuszy wynikające z przepisów Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie - zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które może być wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z zapisami Ustawy o obrocie; zgodnie z art k.s.h. akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki handlowej przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej; akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki handlowej nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji; roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakże akcjonariusze posiadający akcje, które nie zostały zdematerializowane Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zgodnie z kodeksem spółek handlowych czysty zysk, po dokonaniu obowiązkowych odpisów, może być przeznaczony na: fakultatywne odpisy na kapitał zapasowy, odpisy na zasilenie kapitałów rezerwowych i funduszy celowych tworzonych w Spółce, dywidendę dla akcjonariuszy. Zgodnie z art. 395 kodeksu spółek handlowych, w przypadku Emitenta, organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest zwyczajne walne zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Informację o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku Ze względu na fakt, że informacje zamieszczone poniżej, dotyczą jedynie zasad opodatkowania dochodów z akcji, zaleca się, by inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych informacji w tym zakresie skorzystali z usług doradców podatkowych, finansowych i prawnych Odpowiedzialność Emitenta jako płatnika Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Emitent, który dokonuje wypłat należności z tytułów udziału w zyskach osób prawnych, obowiązany jest, jako płatnik, pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku przekazywane są przez Emitenta w terminie do 7. dnia miesiąca następującego po miesiącu w którym pobrano podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Według stanowiska Ministerstwa Finansów, wyrażonego w piśmie nr BP/PZ/883/02 z dnia 5 lutego 2002 roku, skierowanym do KDPW, płatnikiem podatku jest biuro strona 46 z 155

47 maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są należące do osoby fizycznej akcje uprawniające do uzyskania wypłaty z tytułu dywidendy. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych w przepisie art. 10 ust. 1 definiuje pojęcie dochodu z udziału w zyskach osób prawnych. Stosownie do zawartej tam regulacji, dochodem z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest dochód faktycznie uzyskany z akcji, w tym także: dochód z umorzenia akcji, dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki - w celu umorzenia tych akcji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Opodatkowanie dochodów z tytułu udziału w zyskach Emitenta Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od uzyskanych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych płaci się zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19 proc. uzyskanego przychodu (bez pomniejszania o koszty uzyskania przychodów). Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia akcji Zgodnie z art. 30b Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych opodatkowany jest dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji. Zasadą jest, iż przedmiotem opodatkowania jest dochód w postaci różnicy pomiędzy przychodem, to jest sumą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, które stanowią wydatki poniesione na objęcie akcji. Dochody uzyskane ze sprzedaży akcji opodatkowane są 19 proc. stawką podatku. Osoba fizyczna obowiązana jest do osobistego zadeklarowania przychodu i naliczenia podatku w oddzielnym zeznaniu rocznym oraz odprowadzenia podatku do właściwego urzędu skarbowego Opodatkowanie dochodów osób prawnych Opodatkowanie dochodów z tytułu udziału w zyskach Emitenta Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dochody (przychody) z dywidend oraz z tytułu innego udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19 proc. uzyskanego przychodu (bez pomniejszania o koszty uzyskania przychodów). strona 47 z 155

48 Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia akcji Dochody z odpłatnego zbycia akcji podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych (czyli zgodnie z art. 19 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Wydatki na objęcie lub nabycie akcji nie są kosztem uzyskania przychodu podatnika w dacie ich poniesienia, jednakże uwzględnia się je przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia akcji (art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) Opodatkowanie dochodów osób zagranicznych Obowiązek pobrania podatku u źródła w wysokości 19 proc. przychodu spoczywa na Emitencie, w przypadku gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli: osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) i osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Należy jednak mieć na uwadze, iż zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej. W przypadku gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw podatkowych. Ponadto należy pamiętać, iż zgodnie z art. 26 ust. 1 zd. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji, wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Artykuł 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz z innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki: wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; strona 48 z 155

49 uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; spółka uzyskująca dochody (przychody) posiada bezpośrednio nie mniej niż 10 proc. udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej te dochody; odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: o spółka uzyskująca dochody (przychody), o której mowa powyżej, albo o zagraniczny zakład spółki uzyskującej dochody (przychody), o której mowa powyżej. Opisane powyżej zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada nie mniej niż 10 proc. udziałów (akcji) w spółce wypłacającej te należności nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Co przy tym istotne, zwolnienie to ma zastosowanie także w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania nie mniej niż 10 proc. udziałów (akcji), przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji) w wymaganej minimalnej wysokości nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka uzyskującej dochody (przychody), o której mowa powyżej, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) w wysokości 19 proc. dochodów (przychodów) do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym spółka po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Emitent bierze odpowiedzialność za potrącenie podatków u źródła, w przypadku gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania, wypłacane przez niego na rzecz inwestorów zagranicznych kwoty dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają opodatkowaniu w Polsce. Zgodnie z brzmieniem art Ordynacji podatkowej płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. Podsumowując, dochody z odpłatnego zbycia akcji osiągnięte przez zagraniczne osoby fizyczne i prawne, mające miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwie, z którym Polska nie zawarła umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania podlegają opodatkowaniu w Polsce na zasadach opisanych powyżej, natomiast dochody z odpłatnego zbycia akcji osiągnięte przez zagraniczne osoby fizyczne i prawne, mające miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwie, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania strona 49 z 155

50 nie podlegają opodatkowaniu w Polsce, jeżeli odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania tak stanowi Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 9 pkt. 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie: firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym; dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych; dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie (a więc także w ramach Alternatywnego systemu obrotu); dokonywana poza obrotem zorganizowanym w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego; jest zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych. W innych przypadkach zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1 proc. wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust.1 pkt 1 lit. b Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). W takiej sytuacji zgodnie z art. 4 pkt 1 tejże ustawy do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych zobowiązany jest kupujący Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z Ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem akcji, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, lub prawa majątkowe dotyczące akcji są wykonywane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym Wskazanie stron umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów Emitent nie zawierał umowy o subemisję usługową ani inwestycyjną. strona 50 z 155

51 3.11. Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta Osobami uprawnionymi do złożenia Zapisu Podstawowego na Akcje Serii D są akcjonariusze Spółki Macro Games S.A., którym przysługuje prawo poboru w Dniu ustalenia Prawa Poboru tj. na dzień 10 marca 2016 roku oraz którzy do momentu złożenia zapisu posiadają co najmniej jedno jednostkowe praw poboru. Osobami uprawnionymi do złożenia Zapisu Dodatkowego na Akcje Serii D, są osoby, które posiadały akcje Spółki w Dniu ustalenia Prawa Poboru tj. na dzień 10 marca 2016 roku. Zbycie akcji Spółki po Dniu ustalenia Prawa Poboru nie powoduje utraty prawa poboru co oznacza, iż osoba, która nabędzie akcje Spółki po Dniu ustalenia Prawa Poboru nie będzie miała prawa do złożenia Zapisu w ramach prawa poboru (nabędzie akcje po oddzieleniu prawa poboru od akcji, tj. nabędzie akcje bez prawa poboru). Z uwagi na terminy rozliczania transakcji nabycia akcji przez KDPW, przy nabywaniu i zbywaniu akcji Spółki inwestorzy powinni zwrócić uwagę, iż zgodnie z art. 7 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi prawa ze zdematerializowanych akcji powstają dopiero z chwilą ich zapisania na rachunku papierów wartościowych (w dniu rozliczenia transakcji przez KDPW). Zgodnie z postanowieniami art k.s.h. akcje, które nie zostały objęte w trybie realizacji prawa poboru i składania zapisów dodatkowych, zarząd ich Emitenta przydziela według własnego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna. W związku z powyższym, jeżeli nie wszystkie Akcje Serii D zostaną objęte w trybie realizacji prawa poboru i składania Zapisów Dodatkowych, Zarząd może zwrócić się do wytypowanych według własnego uznania inwestorów z propozycją złożenia zapisu na nie objęte Akcje Serii D. W ofercie publicznej Akcji Serii D nie występuje podział na transze. strona 51 z 155

52 Termin otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży Akcji Serii D Harmonogram oferty publicznej Akcji Serii D Harmonogram Oferty Ostatni dzień sesyjny, w którym można było nabyć na rynku NewConnect, 8 marca 2016 roku prowadzonym jako Alternatywny System Obrotu przez GPW w Warszawie SA Akcje Spółki z przysługującym Prawem Poboru do objęcia Akcji serii D. 10 marca 2016 roku Dzień Prawa Poboru. 15 marca 2016 roku Publikacja Memorandum Informacyjnego Spółki Macro Games S.A. Przyjmowanie zapisów w ramach wykonywania Prawa Poboru tj. Zapisów marca 2016 roku Podstawowych oraz Zapisów Dodatkowych. Przydział Akcji Oferowanych objętych w wykonaniu Prawa Poboru oraz 8 kwietnia 2016 roku w Zapisach Dodatkowych. Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane nieobjęte w wykonaniu Prawa kwietnia 2016 Poboru i w zapisach dodatkowych przez podmioty, które odpowiedzą na zaproszenie Zarządu Emitenta. Przydział akcji podmiotom, które odpowiedzą na zaproszenie Zarządu Emitenta. 14 kwietnia 2016 roku Zamknięcie Oferty Publicznej. Źródło: Emitent Zarząd Spółki Macro Games SA nie przewiduje notowań Jednostkowych Praw Poboru. Terminy realizacji Publicznej Oferty Akcji Serii D mogą ulec zmianie. Emitent może podjąć decyzję o zmianie terminów Oferty Publicznej w porozumieniu z Oferującym. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, okres składania zapisów nie może zostać skrócony. Emitent może podjąć decyzję o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Akcje Serii D (oraz stosownym przesunięciu pozostałych terminów). Nowe terminy zostaną podane do publicznej wiadomości w formie Komunikatu Aktualizującego do Memorandum, nie później niż na jeden dzień przed upływem pierwotnie ustalonego terminu. W przypadku udostępnienia przez Spółkę po rozpoczęciu subskrypcji Aneksu do Memorandum dotyczącego zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji Serii D, o których Spółka powzięła wiadomość przed tym przydziałem, Spółka dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji Serii D tak, aby inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Akcje Serii D przed udostępnieniem Aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu. strona 52 z 155

53 Wskazanie zasad, miejsc i terminów składania zapisów na Akcje Serii D oraz terminu związania zapisem Cena Akcji Serii D Cena emisyjna Akcji Serii D została ustalona na 12 gr (dwanaście groszy). Zasady składania zapisów na Akcje Serii D w ramach Prawa Poboru oraz Zapisów Dodatkowych. Zapisy Podstawowe Akcjonariusze Macro Games S.A. w ramach Zapisów Podstawowych będą mogli złożyć zapis na minimum 3 Akcje Serii D oraz maksymalnie na liczbę Akcji Serii D wynikającą z liczby posiadanych przez inwestora Jednostkowych Praw Poboru w momencie składania zapisu, wynoszącą nie więcej niż trzykrotność liczby posiadanych Praw Poboru. Jedno Prawo Poboru uprawnia jego posiadacza do złożenia zapisu na 3 Akcje serii D. W przypadku złożenia Zapisu Podstawowego na większą liczbę Akcji Serii D niż wynikającą z liczby posiadanych Jednostkowych Praw Poboru, zapis taki będzie traktowany jak zapis na maksymalną dopuszczalną liczbę akcji wynikającą z liczby posiadanych praw poboru. Zbycie akcji Spółki po Dniu ustalenia Prawa Poboru nie powoduje utraty Prawa Poboru. Osoba będąca akcjonariuszem Spółki na koniec dnia ustania Prawa Poboru zbywając Prawo Poboru rezygnuje z możliwości jego wykonania. Osoba, która nabędzie akcje Spółki po Dniu ustalenia Prawa Poboru nie będzie miała prawa do złożenia Zapisu w ramach prawa poboru (nabędzie akcje po oddzieleniu prawa poboru od akcji, tj. nabędzie akcje bez prawa poboru). Zapisy Dodatkowe Osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec Dnia ustalenia Prawa Poboru będą dodatkowo uprawnione, w terminie jego wykonania, do złożenia, na oddzielnym formularzu, Zapisu Dodatkowego. Zapis Dodatkowy może zostać złożony maksymalnie na (czterdzieści sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy dwieście jedenaście) Akcji Serii D, przy czym zostanie on zrealizowany w całości lub w części, pod warunkiem, że nie wszystkie Akcje Serii D zostaną objęte w wykonaniu prawa poboru. Zapis Dodatkowy na większą liczbę niż maksymalna liczba oferowanych Akcji Serii D będzie traktowany jak zapis na Akcji Serii D. strona 53 z 155

54 Osoba będąca akcjonariuszem Spółki na koniec dnia ustania Prawa Poboru zbywając Prawo Poboru zachowuje prawo do złożenia Zapisu Dodatkowego. Oznacza to, że możliwość złożenia Zapisu Dodatkowego przysługuje wszystkim osobom, które były akcjonariuszami Spółki na koniec dnia ustalenia prawa poboru, tzn. również i tym, które dokonały zbycia prawa poboru. Zasady składania Zapisów na Zaproszenie. Jeżeli nie wszystkie Akcje Serii D zostaną objęte w trybie realizacji prawa poboru i składania Zapisów Dodatkowych, Zarząd może zwrócić się do wytypowanych według własnego uznania inwestorów z propozycją złożenia zapisu na nie objęte Akcje Serii D. W przypadku złożenia przez inwestora, któremu Zarząd Emitenta zaoferował objęcie Akcji Serii D nieobjętych w wykonaniu Prawa Poboru i w Zapisach Dodatkowych, zapisu na akcje w liczbie przekraczającej liczbę akcji zaoferowaną mu przez Zarząd, zapis taki będzie traktowany jak zapis na oferowaną danemu inwestorowi liczbę akcji. Miejsce i terminy składania zapisów na Akcje Serii D w ramach prawa poboru Osoby uprawnione do wykonania prawa poboru z akcji zdematerializowanych dokonują Zapisu Podstawowego oraz Zapisu Dodatkowego na Akcje Serii D w biurze maklerskim, w którym mają zdeponowane prawa poboru (zapisane na swoim rachunku papierów wartościowym), uprawniające do objęcia Akcji Serii D w chwili składania zapisu. W przypadku inwestorów, dla których rachunek papierów wartościowych prowadzony jest przez podmiot inny niż biuro maklerskie (bank depozytariusz) zapisy oraz wpłaty powinny być dokonane w domach maklerskich realizujących zlecenia danego banku depozytariusza. Inwestorzy zamierzający skorzystać z takiej możliwości powinni potwierdzić możliwość realizacji takiego zapisu w domu maklerskim, z którego usług zamierzają skorzystać oraz w banku depozytariuszu, w którym zapisane są prawa poboru. Osoby, które otrzymały od Zarządu Emitenta propozycję złożenia zapisu Akcje Serii D nieobjętych w wykonaniu prawa poboru i Zapisów Dodatkowych dokonują zapisu w Oddziałach Domu Maklerskiego BOŚ S.A. (lista oddziałów DM BOŚ SA została wskazana w pkt. 6.6 Memorandum Informacyjnego). Szczegółowe terminy związane z Publiczną Ofertą Akcji Serii D zostały przedstawione w pkt niniejszego Memorandum. Procedura składania zapisów Zapisy na Akcje Serii D będą przyjmowane w formie i zgodnie z zasadami obowiązującymi w danym domu maklerskim przyjmującym zapisy, jednakże nie mogą one być sprzeczne z zasadami określonymi w Memorandum. strona 54 z 155

55 Możliwe jest składanie dyspozycji do złożenia zapisów na Akcje Serii D za pośrednictwem internetu, telefonu, faksu i za pomocą innych środków technicznych, jeżeli taką możliwość dopuszcza regulamin domu maklerskiego przyjmującego zapisy. W takim przypadku inwestor powinien mieć podpisaną stosowną umowę z domem maklerskim, gdzie będzie składał zapis. Rodzaj, treść i forma dokumentów wymaganych podczas składania zapisu na Akcje Serii D w wykonaniu prawa poboru lub Zapisów Dodatkowych oraz zasady działania przez pełnomocnika powinny być zgodne z procedurami domu maklerskiego lub banku prowadzącego rachunki papierów wartościowych przyjmującego zapis. W poszczególnych domach maklerskich lub bankach prowadzących rachunki papierów wartościowych udzielane będą techniczne informacje dotyczące składania zapisów oraz dostępne będą formularze zapisów. Szczegółowe zasady działania przez pełnomocnika określają procedury domów maklerskich przyjmujących zapisy na Akcje Serii D. Osoby uprawnione do wykonania prawa poboru oraz osoby którym Zarząd Emitenta zaoferował objęcie Akcji Serii D nieobjętych w wykonaniu prawa poboru i Zapisów Dodatkowych, powinny złożyć trzy, właściwie wypełnione i podpisane egzemplarze formularza zapisu (formularz zapisu został wskazany w pkt. 6.3 oraz pkt. 6.4 Memorandum). Na dowód przyjęcia zapisu osoba uprawniona otrzyma jeden egzemplarz formularza zapisu. Zapis jest bezwarunkowy, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń (z wyłączeniem przypadku opisanego w pkt poniżej) i jest nieodwołalny w terminie związania zapisem. Dla ważności zapisu na Akcje Serii D wymagane jest w terminie przyjmowania zapisów złożenie właściwie i w pełni wypełnionego formularza zapisu przez osobę uprawnioną lub jej pełnomocnika oraz opłacenia zapisu zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym Memorandum. Zwraca się uwagę inwestorów na fakt, że Zapis Podstawowy, Zapis Dodatkowy jak i Zapis na Zaproszenie Zarządu do objęcia Akcji Serii D powinny zostać złożone na odrębnych formularzach zapisu. Zapis Podstawowy i Dodatkowy oraz na Zapis na Zaproszenie na jednym formularzu nie zostanie przyjęty. Składając zapis na Akcje Serii D w ramach wykonania prawa poboru lub Zapisu Dodatkowego inwestor nie składa dyspozycji deponowania, gdyż po wykonaniu posiadanych praw poboru przydzielone akcje zostają zapisane automatycznie na rachunek papierów wartościowych, z którego wykonane zostały prawa poboru. W przypadku dokonywania zapisu przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych należy wskazać, na rzecz którego z zarządzanych przez to towarzystwo funduszy składany jest zapis. W przypadku składania Zapisu na Zaproszenie inwestor winien wraz zapisem złożyć dyspozycję deponowania obejmowanych Akcji Serii D. Działanie przez pełnomocnika Inwestor uprawniony do objęcia Akcji Serii D może złożyć zapis za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Szczegółowy zakres i forma dokumentów wymaganych podczas działania przez pełnomocnika strona 55 z 155

56 powinny być zgodne z procedurami domu maklerskiego w którym inwestor będzie składał zapis na Akcje Serii D. Informacje na ten temat udostępniane będą w placówkach domów maklerskich przyjmujących zapisy na Akcje Serii D Wskazanie zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Warunkiem skutecznego złożenia zapisu jest jego opłacenie, w kwocie równej iloczynowi liczby Akcji Serii D objętych zapisem i ich Ceny Emisyjnej. W przypadku inwestorów, którzy składają Zapisy Podstawowe lub/i Zapisy Dodatkowe na Akcje Serii D wymaga się, aby środki na opłacenie Akcji Serii D znalazły się na właściwym rachunku danej firmy inwestycyjnej (przyjmującej zapisy) najpóźniej w chwili składania zapisu. W przypadku Zapisów składanych na Zaproszenie Zarząd Emitenta, inwestorzy dokonują wpłat na Akcje Serii D na wydzielony rachunek firmy inwestycyjnej wskazany w Zaproszeniu do złożenia Zapisu. Zgodnie z art 5a. ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej, środki pieniężne pochodzące z wpłat nie mogą zostać przekazane emitentowi przed zarejestrowaniem przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego, w ramach którego dokonana została oferta publiczna akcji. Opłacenie Akcji Serii D następuje wyłącznie w walucie polskiej. Dopuszcza się następujące formy opłacenia zapisu pod warunkiem zaakceptowania ich przez biuro maklerskie przyjmujące zapis: gotówką w biurze maklerskim przyjmującym zapis (o ile prowadzi obsługę kasową), przelewem bankowym na właściwy rachunek biura maklerskiego przyjmującego zapis. Przelew powinien zawierać adnotacje w tytule wpłaty: dla osób fizycznych - numer PESEL, imię i nazwisko oraz adnotacja Wpłata na Akcje Serii D Macro Games S.A., dla pozostałych - nazwa subskrybenta oraz adnotacja Wpłata na Akcje Serii D Macro Games S.A.. Skutkiem prawnym niedokonania przez inwestora wpłaty na Akcje Serii D w terminie określonym w Memorandum będzie nieważność zapisu. W przypadku opłacenia zapisu w części, zapis ten będzie nieważny, a inwestorowi nie będą przydzielone żadne Akcje Serii D, również te w części opłaconej. Wpłaty na Akcje Serii D nie podlegają oprocentowaniu Informacja o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne Jeżeli w okresie ważności Memorandum zaistnieje potrzeba, Emitent udostępni do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie Aneksu oraz w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum, informacje o istotnych błędach strona 56 z 155

57 lub niedokładnościach w jego treści lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum. W przypadku gdy Aneks jest udostępniany do publicznej wiadomości po rozpoczęciu subskrypcji, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem Aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu. Następuje to przez oświadczenie na piśmie złożone w dowolnej placówce firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu. W przypadku, gdy Aneks zostanie opublikowany w terminie krótszym niż 2 dni przed planowanym przydziałem Akcji Serii D, w celu umożliwienia inwestorom, którzy złożyli zapisy przed udostępnieniem tego Aneksu, uchylenia się od skutków prawnych złożonych zapisów, zostanie dokonana odpowiednia zmiana terminu przydziału Akcji Serii D Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych Zarząd Emitenta, w oparciu o prawidłowo opłacone zapisy, dokona przydziału Akcji Serii D. Przydział Akcji Serii D zostanie dokonany w terminie wskazanym w pkt niniejszego Memorandum. Podstawą przydziału Akcji Serii D będzie złożenie i opłacenie zapisu zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum. Inwestorom, którzy złożyli Zapisy Podstawowe na Akcje Serii D w liczbie wynikającej z liczby posiadanych jednostkowych praw poboru, przydzielone zostaną Akcje Serii D w liczbie wynikającej ze złożonego zapisu. W ramach Zapisów podstawowych nie występuje możliwość dokonania redukcji zapisów. Akcje Serii D nieobjęte w wykonaniu prawa poboru zostaną przeznaczone na realizację Zapisów Dodatkowych złożonych przez osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu ustalenia prawa poboru. Jeśli zapisy dodatkowe opiewać będą na większą liczbę Akcji Serii D niż pozostająca do objęcia, przydział dokonany zostanie zgodnie z zasadą proporcjonalnej redukcji zapisów. Ułamkowe części Akcji Serii D nie będą przydzielane. Emitent nie będzie przydzielał również Akcji Serii D kilku osobom łącznie. Akcje Serii D nieprzydzielone w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone po jednej Akcji Serii D kolejno inwestorom, którzy złożyli zapisy dodatkowe na największą liczbę Akcji Serii D. W przypadku, gdy zgodnie z powyższą zasadą, do przydziału jednej Akcji Serii D kwalifikowałyby się co najmniej dwa zapisy (opiewające na tą samą liczbę Akcji Serii D), akcja ta zostanie przydzielona losowo za pośrednictwem systemu informatycznego obsługującego przydział. Jeżeli nie wszystkie Akcje Serii D zostaną objęte w wykonaniu prawa poboru lub w zapisach dodatkowych, Zarząd Emitenta będzie mógł zaoferować nieobjęte Akcje Serii D wytypowanym przez siebie inwestorom. W takim przypadku przydział zostanie dokonany według uznania Zarządu po cenie nie niższej niż cena emisyjna. strona 57 z 155

58 Przydzielenie Akcji Serii D w mniejszej liczbie niż zadeklarowana w zapisie nie daje podstaw do odstąpienia od zapisu Wskazanie zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot W przypadku, gdy zgodnie z opisanymi zasadami przydziału inwestorowi składającemu zapis na Akcje Serii D nie zostaną przydzielone Akcje Serii D lub przydzielona zostanie mniejsza liczba niż ta, na którą złożono zapis lub innej przyczyny powodującej konieczność zwrotu części lub całości wpłaconej kwoty, środki te zostaną zwrócone inwestorom w terminie 5 dni roboczych od dnia dokonania przydziału Akcji Serii D, na rachunki bankowe lub rachunki papierów wartościowych wskazane w formularzach zapisu. Zwrot kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. W przypadku niedojścia emisji Akcji Serii D do skutku, zwrot wpłaconych przez Inwestorów środków pieniężnych zostanie dokonany zgodnie z dyspozycją wskazaną w treści złożonego formularza zapisu. Zwrot środków pieniężnych nastąpi w terminie 5 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości przez Emitenta informacji o nie dojściu do skutku emisji Akcji Serii D. W przypadku uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu, zgodnie z pkt Memorandum Informacyjnym, zwrot wpłaconych kwot dokonany zostanie na rachunek bankowy lub rachunek papierów wartościowych wskazany przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 5 dni roboczych od dnia dostarczenia do domu maklerskiego w którym złożony został zapis, oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek Wskazanie przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub Emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia Emisja Akcji Serii D nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy: do dnia zamknięcia subskrypcji w terminach określonych w Memorandum Informacyjnym nie zostanie objęta zapisem i należycie opłacona przynajmniej jedna Akcja Serii D, lub Zarząd Emitenta w terminie 6 miesięcy od daty powzięcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie zgłosi do sądu rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższonego kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D, lub uprawomocni się postanowienie sądu rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego, wynikającego z emisji Akcji Serii D uzależniona jest także od złożenia przez Zarząd Emitenta w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz postanowienia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego, określającego wysokość podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie ilości Akcji Serii D objętych ważnymi zapisami. strona 58 z 155

59 Oświadczenie to, złożone zgodnie z art 310 k.s.h., w związku z art k.s.h., powinno określić wysokość kapitału zakładowego po zakończeniu publicznej subskrypcji w granicach określonych w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd spowodowałoby niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D i tym samym niedojście emisji Akcji Serii D do skutku. Zarząd Emitenta, oświadcza, że wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D zostanie złożony do sądu niezwłocznie po przydziale Akcji Serii D i po otrzymaniu wszystkich niezbędnych dokumentów od podmiotów przyjmujących zapisy na przedmiotowe akcje. Do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Serii D, Emitent może odstąpić od Publicznej Oferty jedynie z ważnych powodów, do których należy zaliczyć w szczególności: nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem oferty, a która miałaby lub mogła mieć istotny negatywny wpływ na przebieg oferty, działalność Emitenta lub naruszałaby interes inwestorów, nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem oferty, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta lub wpływała na bezpieczeństwo interesów inwestorów, nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem oferty, wystąpienie innych nieprzewidzianych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie oferty i przydział Akcji Serii D byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub wpływałoby na bezpieczeństwo interesów inwestorów. Po rozpoczęciu Oferty Publicznej Akcji Serii D, Emitent może zawiesić Ofertę Publiczną, tylko w sytuacjach nadzwyczajnych, niezależnych od Spółki, jeżeli jej przeprowadzenie mogłoby stanowić zagrożenie dla interesu Emitenta lub inwestora lub byłoby niemożliwe. W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej w trakcie trwania subskrypcji złożone zapisy zostaną przez Emitenta uznane za wiążące, a wpłaty na akcje nie będą podlegać automatycznemu zwrotowi subskrybentom. Osoby, które złożyły zapis na Akcje Serii D mają prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu, na podstawie którego Oferta jest zawieszana. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w biurze maklerskim, w którym złożono zapis. Emitent zwraca uwagę, że w przypadku zawieszenia Oferty dokonane przez inwestorów wpłaty na akcje zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Zawieszenie Oferty Publicznej może zostać dokonane bez jednoczesnego podania nowych terminów jej przeprowadzenia. W takim przypadku odwieszenie Oferty Publicznej przez Zarząd Spółki nastąpi w takim terminie, aby przeprowadzenie Oferty Publicznej było dalej prawnie możliwe. strona 59 z 155

60 Informacja dotycząca sposobu i formy ogłoszenia o: (i) dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot, (ii) odwołaniu, odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej zawieszeniu W przypadku dojścia do skutku emisji (przydziału) Akcji Serii D, informację o tym fakcie Emitent przekaże w trybie określonym w 4 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. Spółka przekaże informację o niedojściu emisji Akcji Serii D do skutku w trybie określonym w 3 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, niezwłocznie po powzięciu przez Spółkę informacji o niedojściu emisji Akcji Serii D do skutku. W przypadku zaistnienia ww. zdarzenia środki finansowe wpłacone przez inwestorów na objęcie akcji zostaną zwrócone inwestorom bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań, w terminie 5 dni od dnia przekazania do publicznej wiadomości przez Emitenta informacji o niedojściu do skutku emisji Akcji Serii D. Fakt dotyczący odwołania lub odstąpienia od przeprowadzenia subskrypcji zamkniętej Akcji Serii D zostanie podany do publicznej wiadomości nie później niż w dniu poprzedzającym dzień rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Serii D w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego. Uzasadnienie decyzji o odwołaniu lub odstąpieniu od przeprowadzenia oferty nie musi być przekazane do publicznej wiadomości. strona 60 z 155

61 4. Dane o Emitencie i jego działalności 4.1. Podstawowe dane o Emitencie Firma: Marco Games Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Strzegomska 138, Wocław Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: REGON: NIP: Internet: biutro@macrogames.pl Wskazanie czasu trwania Emitenta Czas trwania Emitenta nie został oznaczony Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent powstał jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: Macro Games sp. z o.o. - został zawiązany umową spółki z dnia 11 kwietnia 2011 r. przed notariuszem Iwoną Kredzińską, Kancelaria Notarialna we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 72, Rep. A Nr 1068/2011 i po raz pierwszy wpisany do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 27 kwietnia 2011 r. pod numerem KRS: Wskazanie sądu rejestrowego który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: Emitent został wpisany do właściwego rejestru w dniu dniu 17 października 2011 roku. Do utworzenia Emitenta nie było wymagane jakiekolwiek zezwolenie. strona 61 z 155

62 4.5. Krótki opis historii Emitenta Emitent został zarejestrowany w dniu 17 października 2011 roku przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: Istotne zdarzania w historii Emitenta: Lp. data opis zdarzenia rok 2. I połowa 2009 roku 3. II połowa 2009 roku 4. I połowa 2010 roku 5. II połowa 2010 roku uchronienie projektu CSCenter.pl, którym jest serwis internetowy poświęcony najpopularniejszej grze multiplayer (Counter-Strike) w Polsce. włączenie do działalności gospodarczej prowadzonej przez Tomasza Kurka projektu CSCenter.pl, przygotowanie planów inwestycji w ramach projektu CSCenter.pl, rozbudowanie serwisu internetowego CSCenter.pl o dodatkowe działy związane z tematyką gier komputerowych, zostaje przygotowany nowy, dedykowany serwer dla dynamicznie rozwijającego się serwisu internetowego CSCenter.pl, uruchomienie specjalnych serwerów gier dla projektu CSCenter.pl, projekt CSCenter.pl zostaje rozszerzony o dodatkowy zespół zaangażowany w projekt, opracowanie planów rozwojowych wykorzystujących potencjał rynku gier komputerowych, biorąc pod uwagę korzystanie z własnego zaplecza jakim jest baza danych graczy, czyli potencjalny target docelowy dla przyszłych usług i produktów, rozpoczęcie prac w ramach projektu CSCenter.pl nad platformą detaliczną elektronicznej dystrybucji oprogramowania, wydzielenie projektu CSCenter.pl do spółki TRO MEDIA SA z siedzibą we Wrocławiu, rozpoczęcie prac nad zmianą wersji wizualnej serwisu internetowego CSCenter.pl, a także wykonaniem aktualizacji oprogramowania i rozszerzeniem o nowe funkcjonalności, 6. I kwartał 2011 roku zakończenie prac nad nową szatą graficzną serwisu internetowego CSCenter.pl, podpisanie umowy z firmą Computer Games Online S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie na elektroniczną dystrybucję oprogramowania produktów firmy Valve Corporation(pierwsze tytuły to Counter-Strike 1.6 & CZ oraz Counter- Stike: Source), uruchomienie pierwszego kanału sprzedaży oprogramowania (sprzedaż strona 62 z 155

63 7. II kwartał 2011 roku 8. III kwartał 2011 roku 9. IV kwartał 2011 roku 10. I kwartał 2012 roku detaliczna) w formie elektronicznych licencji - w ramach działalności projektu CSCenter.pl - klucze.cscenter.pl zawiązanie Macro Games sp. z o.o., do której został przeniesiony projekt CSCenter.pl, rozpoczęcie prac nad projektem gry internetowej - będącej połączeniem RPG, sandboxu i survivalu, prowadzenie rozmów z wydawcami w zakresie współpracy przy elektronicznej dystrybucji oprogramowania, rozpoczęcie prac nad innowacyjną platformą elektronicznej dystrybucji oprogramowania, czyli sklepu SteamKeys.pl, prowadzenie rozmów z podmiotami zagranicznymi dotyczących wdrożenia na rynek polski przez spółkę Macro Games zagranicznych platform przeznaczonych dla graczy. nawiązanie porozumienia z firmą Computer Games Online S.R.L., które wiązało się z wprowadzeniem do sprzedaży w dystrybucji elektronicznej dodatkowych tytułów gier, przejęcie projektu MyCraft.pl na który składa się serwis informacyjny oraz forum dyskusyjne w ramach działalności inwestycyjnej Spółki, poprzednik prawny Emitenta zostaje dystrybutorem gry Afterfall: InSanity dla zamówień przedpremierowych, realizacja planu rozwojowego w związku z przejętym projektem MyCraft.pl czyli udostępnienie nowego serwera na potrzeby serwisu, uruchomienie serwerów gier oraz wprowadzenie nowej wersji graficznej oraz nowego oprogramowania dla forum.mycraft.pl. przekształcenie Macro Games sp. z o.o. w spółkę akcyjną, oficjalne uruchomienie sklepu SteamKeys.pl, uruchomienie wyszukiwarki serwerów gier - serwery.cscenter.pl, zawarcie umowy z Nicolas Games S.A. na dalszą dystrybucję gry Afterfall: InSanity, Macro Games prowadzi końcowe rozmowy z dwoma zagranicznymi podmiotami w sprawie wprowadzenia ich produktów na rynek polski. zawarcie umowy ze spółką Stillfront Online Games AB dotyczącej wdrożenia na polski rynek platformy o nazwie "PlayZeek Polska", podpisanie umowy z firmą GameStop Corporation z siedzibą w Dallas (Stany Zjednoczone), na wdrożenie gry Afterfall: InSanity na platformę cyfrowej dystrybucji oprogramowania jaką jest Impulse Driven, podpisanie umowy z firmą Electronic Arts Inc. na dystrybucję gry Afterfall: InSanity na platformie dystrybucji cyfrowej Origin. 11. II kwartał 2012 roku pozyskanie dofinansowania na realizację projektu w ramach Działania 1.2 strona 63 z 155

64 "Doradztwo dla firm oraz wsparcie dla Instytucji Otoczenia Biznesu" Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa Dolnośląskiego na lata , emisja akcji serii B w trybie subskrypcji prywatnej, uruchomienie innowacyjnej platformy dla graczy "PlayZeek Polska" działającej pod adresem internetowym przejęcie projektów serwisów internetowych: Ajo.pl, Gram24.pl oraz Tibia.net.pl, pozyskanie dofinansowania na realizację projektu w ramach Działania 8.2 "Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B" Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka. 12. III kwartał 2012 roku 13. IV kwartał 2012 roku 14. I kwartał 2013 roku modernizacja przejętych portali w poprzednich kwartałach, zakończono kolejny etap prac związanych z pierwszą produkcją gry, która ma zostać wydana w ramach działalności Emitenta, prowadzenie rozmów z dwoma podmiotami zagranicznymi związanymi z wprowadzeniem ich produktów na polski rynek, w ramach świadczonej usługi lokalizacji gier, 26 października 2012 debiut Emitenta na rynku NewConnect, rozwój portali internetowych dla graczy aktualizacja platformy PlayZeek Polska 7 stycznia 2013 roku odbyło się Walne Zgromadzenie w ramach którego dokonano m.in., częściowej zmiany RN oraz zmian w statucie Spółki w tym podwyższenia kapitału zakładowego poprzez z emisją akcji serii C, podpisanie listu intencyjnego z Garmory Sp. z o.o. dotyczącego współpracy w zakresie przygotowania i realizacji projektu mobilnej wersji gry Margonem na rynek światowy. podpisanie listu intencyjnego z Destiny Development Ltd. Dotyczącego współpracy w zakresie uruchomienia gry Angry Pets na rynku polskim w wersji przeglądarkowej oraz wersji przeznaczonej na platformy społecznościowe, zakończenie kolejnego etapu prac nad własną grą. Etap dotyczył budowy silnika graficznego gry, dojście do skutku emisji akcji serii C, przydział akcji. praca nad projektem Integracja systemów Informatycznych Spółki Macro Games SA oraz jej partnerów poprzez zastosowanie informatycznej platformy B2B, dla którego przyznano dofinansowanie z funduszy europejskich, sprzedaż trzech serwisów internetowych, 15. II kwartał 2013 roku wniosek o wyznaczenie pierwszego dnia notowania akcji serii C strona 64 z 155

65 16. III kwartał 2013 roku 17. IV kwartał 2013 roku 18. I kwartał 2014 roku 19. II kwartał 2014 roku 20. III kwartał 2014 roku 21. IV kwartał 2014 roku 22. I III kwartał 2015 roku zakończenie negocjacji z firmą Destiny Development Ltd, spółka nie pozyskała wystarczających środków pieniężnych w trybie subskrypcji zamkniętej, zawiadomienie o zejściu poniżej progu 5% w skutek zbycia akcji Spółki przez Ponencia Limited, przełożenie terminu premiery własnej gry ze względu na konieczność dopracowania metafizyki silnika gry, oraz pozyskanie niewystarczającej ilości środków z emisji akcji serii C, kontynuacja rozpoczętych prac związanych z innowacyjnym projektem platformy B2B do elektronicznej dystrybucji oprogramowania, na którą Spółka pozyskała dofinansowanie. Zakończenie pierwszego etapu prac. kontynuacja rozpoczętych prac związanych z innowacyjnym projektem platformy B2B do elektronicznej dystrybucji oprogramowania, na którą Spółka pozyskała dofinansowanie. Rozpoczęcie drugiego etapu prac. kontynuacja pracy nad projektem własnej gry, rezygnacja z projektu z firmą Garmory Sp. z o.o. w związku z pozyskaniem niewystarczającej ilości środków z emisji akcji serii C, kontynuacja rozpoczętych prac związanych z innowacyjnym projektem platformy B2B do elektronicznej dystrybucji oprogramowania, na którą Spółka pozyskała dofinansowanie. Zakończenie drugiego etapu prac. realizacja bieżących projektów, kontynuacja rozpoczętych prac związanych z innowacyjnym projektem platformy B2B do elektronicznej dystrybucji oprogramowania, na którą Spółka pozyskała dofinansowanie. Rozpoczęcie trzeciego etapu prac, kontynuacja rozpoczętych prac związanych z innowacyjnym projektem platformy B2B do elektronicznej dystrybucji oprogramowania, na którą Spółka pozyskała dofinansowanie. Zakończenie trzeciego etapu, kontynuacja rozpoczętych prac związanych z innowacyjnym projektem platformy B2B do elektronicznej dystrybucji oprogramowania, na którą Spółka pozyskała dofinansowanie. Realizacja etapu czwartego, podpisanie warunkowej umowy o dofinansowanie w ramach działania 8.2. Programu operacyjnego Innowacyjna Gospodarka do projektu Automatyzacja procesów biznesowych we współpracy z Macro Games i partnerów w ramach wdrażania produktów na rynek, kontynuacja rozpoczętych prac związanych z innowacyjnym projektem platformy B2B do elektronicznej dystrybucji oprogramowania, na którą Spółka pozyskała dofinansowanie. Zakończenie czwartego etapu prac, kontynuacja rozpoczętych prac związanych z innowacyjnym projektem platformy B2B do elektronicznej dystrybucji oprogramowania, na którą Spółka pozyskała dofinansowanie. Zmiana terminu zakończenia realizacji projektu. Wydłużenie realizacji projektu, strona 65 z 155

66 23. IV kwartał 2015 roku 24. I kwartał 2016 roku Kontynuacja rozpoczętych prac związanych z innowacyjnym projektem platformy B2B do elektronicznej dystrybucji oprogramowania, na którą Spółka pozyskała dofinansowanie. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nie więcej niż Akcji Serii D z zachowaniem prawa poboru oraz dokonało zmiany nowego składu Rady Nadzorczej zmiana w składzie Zarządu Spółki, przyjęcie nowej strategii Spółki. Rozpoczęcie negocjacji dotyczących nabycia akcji Spółki będącej producentem programów i gier na komputery oraz urządzenia mobilne. podjęcie uchwały o emisji obligacji serii A Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Na dzień 31 grudnia 2015 roku na kapitały własne Emitenta składały się następujące pozycje: kapitał zakładowy - wynosił ,70 zł (milion pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt trzy złote i siedemdziesiąt groszy) i dzielił się na (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, (dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja (czterysta sześć tysięcy siedemset trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. kapitał zakładowy wykazywany jest w bilansie w wysokości nominalnej wynikającej ze statutu Spółki, zgodnie z wpisem do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego; kapitał zapasowy w kwocie ,79 zł (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy czterdzieści dwa złote i siedemdziesiąt dziewięć groszy), zysk netto za okres od 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku w kwocie ,41 zł (sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt sześć złotych i czterdzieści jeden groszy) Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości. strona 66 z 155

67 4.8. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji Memorandum może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego w dniu 7 stycznia 2016 roku wygasło upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Jednakże w dniu 31 grudnia 2015 roku Walne Zgromadzenie uchwałą nr 4 upoważniło ponownie Zarząd Emitenta do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w granicach kapitału docelowego nie wyższą niż zł (jeden milion sto siedemdziesiąt cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt cztery złote). Niniejsze upoważnienie wygasa z dniem 31 grudnia 2018 roku. Jednocześnie Emitent wskazuje, iż na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego przedmiotowa zmiana statutu Emitenta w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców. Emitent w dniu 7 lutego 2016 roku złożył w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia Fabrycznej IV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wniosek w celu rejestracji ww. zmiany statutu Emitenta Rynki papierów wartościowych, na których są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub wystawione w związku z nimi kwity depozytowe Papiery wartościowe Emitenta, to jest Akcje Serii A, Akcje Serii B oraz Akcje Serii C są przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu (rynek NewConnect) organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wszystkie Akcje Serii A i Akcje Serii B są notowane od 9 października 2012 roku. Wszystkie Akcje Serii C są notowane od 25 stycznia 2013 roku. Emitent nie wystawiał kwitów depozytowych. strona 67 z 155

68 4.11. Informacja o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Emitentowi ani jego papierom wartościowym nie został przyznany rating Podstawowe informacje na temat powiązań Emitenta Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego Emitent nie tworzy grupy kapitałowej w rozumieniu obowiązujących Emitenta przepisów o rachunkowości Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego pomiędzy osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta występują następujące powiązania osobowe: lp. imię i nazwisko opis powiązania 1. Agnieszka Zemsta Prezes Zarządu Janusz Fajkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej Dariusz Kossowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Jędrzej Lachowic Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Moszkiewicz Członek Rady Nadzorczej Adam Tuszyński Członek Rady Nadzorczej Mariusz Zawada Członek Rady Nadzorczej --- Poza powyżej opisanymi powiązaniami brak jest innych istotnych powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem, a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta. strona 68 z 155

69 Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorujących a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta, występują następujące powiązania osobowe: Mariusz Zawada Członek Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego posiada akcji reprezentujących 5,13 proc kapitału zakładowego Emitenta oraz 5,13 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Poza powyżej opisanymi powiązaniami brak jest innych istotnych powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorujących a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach Emitenta Opis działalności Emitenta Działalność Emitenta prowadzona jest na rynku nowych technologii w segmencie gier i elektronicznej rozrywki. Emitent buduje swoją pozycję na rynku poprzez inwestowanie w portale z tematyki gier oraz realizując innowacyjne projekty przeznaczone dla społeczności graczy dla których głównie przeznaczone są usługi i produkty Spółki. Emitent posiadając dostęp do rozległej społeczności graczy oraz wykorzystując ten atut zajmuje się również elektroniczną dystrybucją oprogramowania, produkcją i lokalizacją gier internetowych, zarządzaniem serwisami internetowymi (tematyka gier i elektronicznej rozrywki), zarządzaniem powierzchnią reklamową oraz działalnością inwestycyjną w innowacyjne projekty. Już teraz Emitent może pochwalić się m.in. jedną z największych społeczności graczy w Polsce, którą tworzą użytkownicy portali należących do Spółki. Elektroniczna Dystrybucja Oprogramowania (ESD) Profil tej działalności skupiony jest na innowacyjnej metodzie dystrybucji, która z roku na rok odnotowuje coraz większy udział w zyskach z branży dystrybucji oprogramowania. Spółka w dystrybucji elektronicznej działa w szerokim zakresie - począwszy od sprzedaży detalicznej kluczy i licencji produktów na strona 69 z 155

70 własnych platformach, kończąc na bezpośredniej współpracy z wydawcami i producentami gier oferując im gotowe rozwiązania. Spółka jest m.in. jest oficjalnym dystrybutorem kluczy do gier produkowanych przez Valve Corporation. Sprzedaż detaliczna - dla graczy Spółka prowadząc sprzedaż detaliczną kluczy i licencji produktów w wersjach cyfrowych, zapewnia w pełni zautomatyzowane rozwiązania oraz nowoczesne formy płatności (np. tzw. wirtualny portfel ). Początkowa oferta zawiera asortyment gier komputerowych jednak docelowo zostanie ona wzbogacona o licencje innego oprogramowania, np. programów, czy licencje na platformy konsolowe. Liczba podmiotów z jaką Spółka współpracuje w tym zakresie stale się powiększa, co skutkuje nowymi produktami w ofercie. Głównym kanałem dystrybucji dla sprzedaży detalicznej na terytorium Polski jest specjalnie przygotowana platforma sprzedażowa SteamKeys.pl, działająca pod adresem internetowym Planowane jest poszerzenie istoty sprzedaży detalicznej w Spółce wprowadzając ten kanał dystrybucji na rynki zagraniczne. Dystrybucja elektroniczna - dla producentów i wydawców gier Dla producentów oraz wydawców gier komputerowych jak i innego oprogramowania Emitent zapewnia gotowe rozwiązania oferując kompleksową obsługę transakcyjną, techniczną, merytoryczną - na cały świat. Usługa polega na przygotowaniu własnej platformy do dystrybucji elektronicznej pod dany produkt (grę lub inne oprogramowanie) - self-publishing. Jednocześnie Emitent tworzy innowacyjną platformę B2B, budując bazę producentów, wydawców i odbiorców (np. sklepów), która pozwali w łatwy sposób rozwinąć relacje biznesowe. Emitent w ESD oferuje producentom i wydawcom m.in.: przygotowanie produktu do elektronicznej dystrybucji (B2B i B2C), lokalizacja produktu na dany rynek wszelkie tłumaczenia związane z produktem, obsługa systemu płatności na cały świat (płatności tradycyjne, online i SMS/mobile),obsługa prawna przygotowanie oraz analiza potrzebnych regulaminów i aspektów prawnych, uruchomienie systemu zamówień dla danego produktu w tym zamówień przedpremierowych, przygotowanie dodatkowych materiałów graficznych - w razie potrzeby, zapewnienie rozwiązań serwerowych na potrzeby elektronicznej dystrybucji. Redystrybucja - dla producentów i wydawców gier Prowadząc ścisłą współpracę z podmiotami zagranicznymi z branży oraz utrzymując z nimi stałe relacje, Spółka zajmuje się redystrybucją produktów w postaci gier komputerowych na największe na świecie platformy dystrybucji cyfrowej. Usługa jest skierowana dla producentów i wydawców gier. strona 70 z 155

71 W ramach usługi redystrybucji Spółka oferuje: obsługa umów (wypracowanie najlepszych warunków), obsługa płatności, utrzymywanie dobrych relacji w imieniu producenta/wydawcy gry, bardzo szybkie i sprawne wprowadzenie gry na daną platformę cyfrowej dystrybucji, przygotowanie materiałów wymaganych przez poszczególne platformy, przygotowanie produktu do wprowadzenia na daną platformę - jeśli platforma tego wymaga. Dystrybucja elektroniczna dla właścicieli portali internetowych Macro Games prowadzi program partnerski skierowany do właścicieli portali internetowych. Emitent udostępnia możliwość uruchomienia sklepu z produktami z oferty Partnerów Spółki w ramach działalności Twojego portalu. Właściciel portalu internetowego sam ustala jakie produkty chce posiadać w sklepie oraz jakie będą ich ceny. Warunkiem uruchomienia działalności jest umieszczenie specjalnego kodu, który zostaje wcześniej dostosowany pod potrzeby Twojego portalu przez Emitenta. Pełną obsługą sklepu zajmuje się Macro Games. Portale dla graczy Ważną częścią działalności Spółki jest tworzenie serwisów internetowych poświęconych tematyce gier i elektronicznej rozrywce, przejmowanie istniejących projektów oraz ich rozbudowa, a zarazem budowa największej społeczności graczy w Polsce. Takie działanie ma również wpływ na inne produkty i usługi oferowane przez Emitenta, które to właśnie dotyczą tego targetu docelowego graczy. Macro Games na chwilę obecną jest właścicielem kilku portali odnoszących się do graczy o różnych zainteresowaniach co do gatunków gier - największego w Polsce serwisu o grze Counter-Strike (projekt CSCenter.pl), jednego z największych w Polsce serwisów o grze MineCraft (projekt MyCraft.pl), Counter-Strike jest jedną z najpopularniejszych gier komputerowych na świecie z gatunku first-person shooter, stworzona przez Minha "Gooseman" Le'a i Jessa "Cliffe" Cliffe'a 19 czerwca 1999 i będąca modyfikacją ( modem ) gry Half life. Początkowo Counter-Strike wymagał do działania Half-Life'a, jednak wraz z upływem czasu stworzono kolejne jego wersje, które przekształciły się w samodzielne produkcje, jedynie korzystające z silnika oryginalnej gry. strona 71 z 155

72 Rozgrywka w Counter-Strike'u opiera się na walce antyterrorystów z terrorystami, w której jedna ze stron musi bronić bombsite'u (miejsce gdzie podkłada się bombę) lub uwolnić zakładników, a druga podłożyć bombę albo pilnować zakładników. Gra została stworzona z myślą o grze w sieci, a dopiero z czasem, gdy jej popularność wzrosła, zostały opublikowane dodatki imitujące graczy (tzw. boty) umożliwiające grę w CS-a bez udziału żywych przeciwników. Gra dostała wsparcie od Valve Software, dzięki czemu jest ciągle uaktualniania i została włączona do projektu Steam. Counter-Strike dość szybko zyskał ogromną popularność i stał się platformą turniejową na imprezach e- sportowych. Rozgrywka prowadzona jest głównie w trybie multiplayer (przez Internet). MineCraft to niezależna gra komputerowa z otwartym światem, tworzona w języku Java pierwotnie przez Markusa Perssona, następnie rozwijana przez firmę, którą założył za uzyskane dochody ze sprzedaży Mojang AB. Inspiracją dla autora gry były gry Infiniminer, Dwarf Fortress oraz Dungeon Keeper. Gra skupia się na kreatywności i budowaniu, pozwalając graczom na tworzenie konstrukcji z sześciennych bloków w otwartym trójwymiarowym świecie. Gra jest dostępna w dwóch wersjach darmowej Classic oraz płatnej Premium. Gra szybko zyskała na popularności, przynosząc twórcy duże dochody. Sprzedano ponad 14 milionów kopii gry na komputery osobiste, 10 milionów na urządzenia mobilne, tyle samo na Xboxa 360 i milion na PlayStation 3. Według danych z lutego 2014 roku łącznie sprzedano ponad 35 mln kopii gry. Próg miliona sprzedanych kopii na PC został przekroczony 12 stycznia 2011 roku, a próg 30 milionów graczy zarejestrowanych na oficjalnej stronie 26 maja 2012 roku Minecraft jest jedną z najpopularniejszych produkcji na świecie. Wskazują na to także świetne statystyki osób kupiło grę. W połowie września 2014 roku, firma Mojang AB została zakupiona przez Microsoft za kwotę 2,5 mld dolarów amerykańskich. Rozgrywka opiera się głównie o budowę własnego świata oraz o rozgrywki przez Internet. Gra szybko zyskała na popularności. Zarządzanie powierzchnią reklamową Spółka jako uzupełnienie działalności związanej z portalami dla graczy, zajmuje się zarządzaniem powierzchnią reklamową na portalach własnych i portalach zewnętrznych na których zarządza powierzchnią reklamową na zasadach wyłączności. Spółka zajmuje się kompleksową obsługą kampanii reklamowych oferując dedykowane formy reklamowe na zarządzanych przez Emitenta portalach oraz udziela pomocy przy kampaniach dedykowanych tworząc indywidualne oferty pod promocję danego produktu lub usługi. Spółka oprócz powierzchni reklamowych na własnych portalach zarządza także powierzchniami reklamowymi zewnętrznych serwisów internetowych, oferując kompleksową obsługę. Dzięki znaczącej grupie Reklamodawców, optymalizacji i odpowiedniemu wykorzystaniu powierzchni reklamowych, Emitent znacząco pomaga właścicielom portali osiągnąć maksymalne przychody z tytułu reklam. strona 72 z 155

73 Produkcja gier Spółka na podstawie własnych projektów tworzy gry internetowe przeznaczone dla każdej grupy wiekowej. Są to głównie gry gatunku MMOG (masowe wieloosobowe gry online) oraz MMORPG (masowe internetowe wieloosobowe gry fabularne online). Tworzone przez Macro Games gry będą działać w modelu biznesowym Free to Play przychód generowany jest poprzez zakup dodatków przeznaczonych do rozgrywek. Macro Games skupia się na produkcji gier, których nie ma jeszcze na polskim jak i światowym rynku. Każdy projekt gry będzie przystosowany do rozpoczęcia współpracy z zagranicznymi partnerami w celu jego wprowadzenia na rynki zagraniczne bądź do self-publishingu. Lokalizacja gier Macro Games świadczy usługę lokalizacji gier, która dotyczy głównie gier przeglądarkowych MMO. Współpraca prowadzona jest z zagranicznymi podmiotami - Spółka wdraża i kieruje obsługą gier internetowych zagranicznych producentów i wydawców na terytorium Polski. Możliwa jest również współpraca z polskimi podmiotami, wprowadzając ich gry na rynki zagraniczne poprzez partnerów Spółki. Spółka w zakresie usługi lokalizacji gier świadczy m.in: obsługę merytoryczną, w której skład wchodzi analiza prawna oraz przygotowanie regulaminów, wszelkich potrzebnych opisów i instrukcji, usługę tłumaczenia wszelkich treści i materiałów na język lokalny (polski), wprowadzenie systemów billingowych, w tym systemów płatności dla użytkowników, marketing i promocja gry w społeczności graczy Macro Games oraz poza nią, support dla użytkowników gry. Projekty Macro Games Głównymi projektami Spółki są portale internetowe, które tworzą jedną z największych społeczności graczy w Polsce. Wszystkie obecne projekty Emitenta są w ciągłej fazie rozwoju. Spółka w stałej mierze poszerza również swój portfel realizując całkiem nowe, innowacyjne. strona 73 z 155

74 CSCenter.pl jest jednym z największych for internetowych w Polsce poświęconym grom komputerowym. Zrzesza głównie społeczność graczy kultowych gier z serii Counter- Strike. Zawiera ponad 252 tys. tematów związanych z tą grą, w których znaleźć można porady, wskazówki, artykuły i pliki poświęcone grze. Dodatkowo forum udostępnia swoim użytkownikom serwery do gry w Counter-Strike i Team Fortress 2. MyCraft.pl jest serwisem internetowym zrzeszającym jedną z największych, polskich społeczności graczy gry MineCraft. Serwis udostępnia codziennie świeże wiadomości ze świata gry, bazę poradników oraz przydatnych informacji dotyczących gry. Uzupełnieniem do serwisu informacyjnego jest forum dyskusyjne, na którym togracze mogą się wypowiedzieć na dowolne tematy związane z MineCraftem. W ramach działalności projektu MyCraft.pl udostępniane są serwery przeznaczone dla graczy gry MineCraft. SteamKeys.pl jest sklepem internetowym zajmującym się sprzedażą detaliczną kluczy i licencji produktów w wersji elektronicznej (gier, dodatków i innych aplikacji), zapewniając w pełni zautomatyzowane rozwiązania oraz nowoczesne formy płatności (płatności za pomocą tzw. wirtualnego portfela), które dają m.in. możliwość zakupu klucza gry poprzez SMS.. Sklep umożliwia również przeprowadzenie szybkich zakupów, będąc niezarejestrowanym użytkownikiem. Oferta SteamKeys.pl obejmuje w pełni oryginalne wersje gier w postaci kluczy aktywujących, które pochodzą bezpośrednio od oficjalnych dystrybutorów m.in. firmy Computer Games Online S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia). Oferowane klucze są przygotowane m.in. do aktywacji na platformy Steam, Origin oraz Blizzard Network. Obecnie oferowane gry przez SteamKeys.pl Counter-Strike Dungeon Siege 3 Medal of Honor Battlefield The Settlers Online 2.0 Call of Duty DOTA 2 World of Tanks FIFA strona 74 z 155

75 Need for Speed Nowa strategia działalności Emitenta Celem nadrzędnym Emitenta jest pomnażanie kapitału Spółki. Cel ten jest realizowany głownie przez komercjalizację posiadanych aktywów Spółki, rozwój działu odpowiedzialnego za publikację gier free2play oraz poszukiwanie innowacyjnych podmiotów w celu ich przejęcia. Emitent rozważ również wejście na rynek biznesowy poprzez inwestycje w rozwiązania tzw. Grywalizacji oraz rozwiązania mobilne. Przez komercjalizację posiadanych aktywów Spółki Emitent uważa zagospodarowanie portali CsCenter.PL oraz mycraft.pl, jak również wzrost rozpoznawalności i sprzedaży sklepu internetowego steamkeys.pl. Emitent planuje również zwiększenie odwiedzalności portalu CsCenter.PL i monetyzacja ruchu zarówno z reklam jak i ze sprzedaży akcesoriów powiązanych. Na szczególną uwagę zasługuje plan rozwoju portalu MyCraft.pl. Emietent planuje wprowadzenie do oferty serwerów gry w sieci Minecraft oraz uruchomienie sklepu internetowego dedykowanego akcesoriom sygnowanym MyCraft.PL oraz Minecraft. Nowym elementem strategii dzielności Emitenta będzie wprowadzenie gier na urządzenia mobilne. Emitent planuje w roku 2016 publikację, co najmniej trzech gier, zarówno na platformę Android jak i ios. Rozważane jest również wprowadzenie co najmniej jednej gry na platformę VR / AR. Celem Emitenta jest nie tylko wzrost przychodów i rozpoznawalności marki ale przede wszystkim zbudowanie kanału komunikacji i marketingu. W ocenie Emitenta znaczącą pomoc przy realizacji nowej strategii działalności będzie miało nabycie przez Spółkę pakietu większościowego akcji podmiotu wyspecjalizowanego w tworzeniu gier. Na dzień sporządzenia Memorandum prowadzone są negocjacje z amerykańskim software house, który opracowuje aplikacje na zamówienia innych firm. Amerykańska spółka zatrudnia wielu developerów i posiada ogromne doświadczenie w tworzeniu mobilnych gier. Nie wydawała ich jednak pod swoim brandem. Przejęcie więc tego producenta znacząco poszerzy możliwości wydawnictwa, jak i portfel gier z track record, które Macro Games wyda pod własną marką Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapitałowych W okresie objętym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy 2014 zamieszczonym w Memorandum Informacyjnym Emitent dokonał następujących istotnych wydatków inwestycyjnych: nabycie oprogramowania w kwocie zł (dwa miliony pięćdziesiąt cztery tysiące złotych) z czego zł (jeden milion sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące złotych) zostało sfinansowane z dotacji uzyskanej w ramach Programu operacyjnego Innowacyjna Gospodarka do projektu Automatyzacja strona 75 z 155

76 procesów biznesowych we współpracy z Macro Games i partnerów w ramach wdrażania produktów na rynek, natomiast pozostała część zł ze środków własnych; nabycie systemu serwerowego do back up u danych wraz z instrukcją techniczną i systemem zasilania awaryjnego w kwocie zł (dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście złotych) Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym Wobec Emitenta nie zostało wszczęte jakiekolwiek postępowanie upadłościowe, układowe, ugodowe, arbitrażowe, egzekucyjne lub likwidacyjne. Według najlepszej wiedzy Emitenta na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego nie istnieją jakiekolwiek okoliczności mogące spowodować wszczęcie wobec Emitenta postępowania upadłościowego, układowego, ugodowego, arbitrażowego, egzekucyjnego lub likwidacyjnego Informacja o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta W okresie ostatnich 12 miesięcy nie toczyły się żadne postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe ani arbitrażowe, które to postępowania mogłyby mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta. Emitent nie posiada jednocześnie żadnej wiedzy, która wskazywałaby, że jakiekolwiek postępowanie takiego rodzaju mogłoby zostać wszczęte w najbliższej przyszłości Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Główne zobowiązania Emitenta zostały wykazane w sprawozdaniu finansowym za rok 2014, przedstawionym w niniejszym Memorandum Informacyjnym. Emitent nie posiada i według jego wiedzy nie istnieją żadne inne zobowiązania istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej za okres objęty sprawozdaniem finansowym W okresie objętym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w niniejszym Memorandum Informacyjnym nie wystąpiły nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Emitenta. strona 76 z 155

77 4.19. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu zamieszczonych w Memorandum Informacyjnym sprawozdań finansowych Jednocześnie Emitent, wskazuje, iż na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego wyemitował łącznie (jeden tysiąc pięćset siedemdziesiąt jeden) obligacji serii A, o wartości nominalnej i emisyjnej zł (jeden tysiąc złotych) każda i o łącznej wartości nominalnej zł (jeden milion pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy złotych). Obligacje serii A są obligacjami 2,5 - letnimi, odsetkowymi, zabezpieczonymi. Obligacje mają formę dokumentu. Termin wykupu Obligacji serii A przypada na dzień 26 sierpnia 2018 roku. Obligacje są zabezpieczone na majątku osoby trzeciej. Celem Emisji Obligacji jest pozyskanie środków na realizacje celów strategicznych Spółki, sfinansowanie bieżącej działalności Emitenta i jego rozwoju w tym także akwizycji. Obligacje serii A były oferowane w trybie oferty niepublicznej zgodnie z art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, tj. poprzez ofertę kierowaną do nie więcej niż 149 Inwestorów Prognozy finansowe Emitenta W związku z przyjętą w dniu 15 stycznia 2016 roku nową strategią działalności Emitent o której Emitent informował m.in. raportem bieżącym EBI nr 6/2016 z dnia 15 stycznia 2016 roku oraz wskazaną w pkt Memorandum, Emitent wskazuje, iż wprowadzenie elementów nowej strategii w 2016 r. wpłynie na osiągnięcie dwukrotnego wzrost przychodów w stosunku do roku poprzedniego oraz zwiększy marżę EBITDA o co najmniej 10 proc Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Zarząd Zgodnie z 12 Statutu Zarząd Spółki składa się z nie mniej niż jednego członka. Zgodnie z 12 ust. 4 Statutu kadencja Zarządu Emitenta wynosi nie dłużej niż 4 lata. Rada Nadzorcza każdorazowo ustala liczbę członków Zarządu oraz długość kadencji. Kadencja Zarządu upływa w dniu 12 stycznia 2021roku. W skład Zarządu Emitenta wchodzi obecnie: Agnieszka Zemsta - Prezes Zarządu. Zarząd wykonuje swoje czynności w siedzibie Emitenta przy ul. Strzegomska 138, Wrocław.. strona 77 z 155

78 Agnieszka Zemsta Zajmowane stanowisko Prezes Zarządu Termin upływu kadencji 12 stycznia 2021 Wiek 36 lat Wykształcenie wyższe Kariera zawodowa Pani Agnieszka Zemsta jest absolwentem Wydziału Organizacji i Zarządzania na Politechnice Śląskiej. Swoją karierę rozpoczęła w 2002 roku podejmując zatrudnienie w firmie Aspekt, wiodącym dostawcy usług i rozwiązań informatycznych z dziedziny automatyzacji oraz systemów do zarządzania przedsiębiorstwem dla firm sektora MSP. Jej zadaniem było wprowadzenie procedur systemu zarządzania jakością w organizacji. Pełniła w tym czasie funkcję Dyrektora Oddziału Handlowego w Warszawie. Od 2011r związana z firmą Lilou, zaangażowaną do wdrożenia procedur oraz do rozwoju sieci sklepów detalicznych marki. W ciągu czterech lat spółka utworzyła dodatkowych jedenaście salonów sprzedaży w kraju i zagranicą stając się jedną z najbardziej rozpoznawalnych marek polskiego rynku biżuteryjnego Pani Agnieszka Zemsta nie pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pani Agnieszka Zemsta nie jest wpisana w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pani Agnieszka Zemsta nie została pozbawiona przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pani Agnieszka Zemsta nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Rada Nadzorcza Zgodnie z 16 Statutu Rada Nadzorcza Emitenta składa się z nie mniej niż pięciu członków. Zgodnie z 21 ust. 3 Statutu Emitenta kadencja Rady Nadzorczej trwa nie dłużej niż 4 lata. Walne Zgromadzenie każdorazowo określa długość kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną kadencję. Kadencja dla wszystkich jej członków upływa w dniu 31 grudnia 2020 roku strona 78 z 155

79 W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą obecnie: 1. Janusz Fajkowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Dariusz Kossowski - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 3. Adam Tuszyński - Członek Rady Nadzorczej, 4. Krzysztof Moszkiewicz - Członek Rady Nadzorczej, 5. Mariusz Zawada - Członek Rady Nadzorczej, 6. Jędrzej Lachowicz - Członek Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności w siedzibie Emitenta przy ul. Strzegomskiej 138 we Wrocławiu. Poniżej przedstawiono życiorysy każdego z członków Rady Nadzorczej Emitenta. Zajmowane stanowisko Termin upływu kadencji Wiek Wykształcenie Kariera zawodowa Janusz Fajkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej 31 grudnia 2020 roku 58 lat doktor nauk ekonomicznych Wydział Ekonomiczny Uniwersytetu Leningradzkiego; doktor nauk ekonomicznych specjalność: międzynarodowe stosunki gospodarcze Wydział Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego; magister ekonomii Certyfikaty: uprawnienie do zasiadania w radach nadzorczych spółek Skarbu Państwa Znajomość języków obcych: angielski, rosyjski (potwierdzone egzaminami resortowymi) Inne: członek Zarządu Polskiego Klubu Biznesu 2008 nagroda Międzynarodowego Forum Księgowych i Audytorów 2007 członek Rady Nadzorczej Termisil Huta Szkła Wołomin 2006 przewodniczący Rady Nadzorczej Pollena- Silesia 2003 srebrny medal Akademii Polskiego Sukcesu 2002 Srebrny Krzyż Zasługi 2001 nagroda Honorowy Ambasador Polskiego Biznesu strona 79 z 155

80 2000 Złota Odznaka Polskiego Klubu Biznesu w przeszłości również m.in.: wiceprezes Polsko - Azjatyckiej Izby Gospodarczej; członek zarządu Polsko-Chińskiej Izby Gospodarczej, członek rad nadzorczych spółek Budimex, Kolmex, Cenzin Publikacje z zakresu międzynarodowych stosunków gospodarczych - w kraju i za granicą. Pan Janusz Fajkowski nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Janusz Fajkowski nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Janusz Fajkowski nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Janusz Fajkowski nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Zajmowane stanowisko Termin upływu kadencji Wiek Wykształcenie Dariusz Kossowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej 31 grudnia 2020 roku 42 lata Absolwent Politechniki Warszawskiej oraz Podyplomowego Studium Menedżerskiego w Katedrze Rachunkowości Menedżerskiej Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Kariera zawodowa Od 2002r. do 2004r. zajmował się zarządzaniem strategicznym w polskim przedsiębiorstwie usługowym, w tym również wdrażaniem raportowania zgodnego ze standardami kontrahentów zagranicznych. Od 2004r. do 2007r. pracował jako dyrektor finansowy, pełniący również obowiązki dyrektora zarządzającego w przedsiębiorstwie z sektora usługowego. W tym okresie był odpowiedzialny również za nadzór i prowadzenie dużych projektów modernizacyjnych dla takich Klientów jak np. RWE Stoen. Od 2006r. prowadzi własną działalność gospodarczą w zakresie zarządzania strona 80 z 155

81 przedsiębiorstwem, prowadzenia procesów restrukturyzacji, budżetowania oraz monitorowania struktur i poziomów kosztowych. Od 2007r. do 2008r. pełnił funkcję dyrektora operacyjnego Promedica S.A., realizując proces przekształcenia podmiotu w spółkę akcyjną oraz restrukturyzacji przedsiębiorstwa. Od 2008r. do 2010r. pełnił funkcje prezesa zarządu Promedica S.A. Od 2010r. do 2011r. pełnił funkcje wiceprezesa zarządu Simple Creative Products S.A.. W 2011r. pełnił funkcje prezesa zarządu Rubicon Partners Services. Od 2012r. pełni funkcje zarządcze realizując proces restrukturyzacji przedsiębiorstw z branży agencji pracy. Zasiadał również w radach nadzorczych, w tym m.in. Questor, ActivSanus. Pan Dariusz Kossowski nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Dariusz Kossowski nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Dariusz Kossowski nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Dariusz Kossowski nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Adam Tuszyński Zajmowane stanowisko Termin upływu kadencji Wiek Członek Rady Nadzorczej 31 grudnia 2020 roku 54 lata Wykształcenie --- strona 81 z 155

82 Kariera zawodowa Auto GT Sp zoo Prees zarządu, założyciel,autoryzowany dystrybutor Mitsubishi Motors oraz Hyundai Motor Poland GT Rent Sp zoo Prezez Zarządu, założyciel wynajem samochodów krótko i średnioterminowy 2008 / Warmińska Elektrownia Wiatrowa, Prezes zarządu, firma zajmująca się budową farm wiatrowych właściciel szkoły szybkiej i bezpiecznej jazdy Evolution ośrodek szkoleniowy z zakresu doskonalenia techniki jazdy Wielokrotnie stawał na najwyższych stopniach podium Wyścigowych Mistrzostw Polski zdobywając cztery Tytuły Mistrzowskie. Pan Adam Tuszyński nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Adam Tuszyński nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Adam Tuszyński nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Adam Tuszyński nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Krzysztof Moszkiewicz Zajmowane stanowisko Członek Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji 31 grudnia 2020 roku Wiek 31 lat Wykształcenie wyższe techniczne (Uniwersytet Technologiczno- Przyrodniczy w Bydgoszczy, 2009 ) Kariera zawodowa 2010 obecnie Doradztwo Krzysztof Moszkiewicz, właściciel PV Maker Sp. z o.o. Prezes Zarządu strona 82 z 155

83 Farmy Wiatrowe Kaszuby Sp. z o.o. Prezes Zarządu 2014 obecnie Kancelaria Doradczo- Inwestycyjna Sp. z o.o. Prokurent 2012 obecnie Kancelaria Doradczo- Inwestycyjna Sp. z o.o. Znaczący Wspólnik 2015 obecnie Torus Investment Sp. z o.o. Prezes Zarządu 2015 obecnie Generator Małych Elektrowni Wodnych Sp. z o.o. Prezes Zarządu 2015 obecnie Generator OZE S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej 2015 obecnie Letus Capital S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Krzysztof Moszkiewicz nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pani Maria Kołakowska nie jest wpisana w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Krzysztof Moszkiewicz nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Krzysztof Moszkiewicz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Mariusz Zawada Zajmowane stanowisko Członek Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji 31 grudnia 2020 roku Wiek 45 lat Wykształcenie absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego Kariera zawodowa Ponad 20 lat związany z branżą finansową i leasingową początkowo jako Analityk Kredytowy w Volvo Finance, potem był zaangażowany w rozwijanie działalności firmy finansowej Caterpillar w Polsce oraz w Rumunii, następnie rozpoczął pracę na stanowisku Dyrektora ds. Ryzyka w BNP Paribas Lease Group. Ostatnie 10 lat pracował na stanowisku Dyrektora ds. Sprzedaży w Fortis Lease i BNP Paribas Leasing Solutions.Przez wiele lat ugruntował swoją wiedzę i doświadczenie w strona 83 z 155

84 zarządzaniu ludźmi, sprzedażą, ryzykiem, łączeniu spółek, przeprowadzaniu restrukturyzacji, budowaniu i wdrażaniu strategii biznesowych. Spółki, w których zarządach zasiadał sfinansowały aktywa polskich przedsiębiorców i rolników na łączną kwotę przekraczającą 10 miliardów złotych.obecnie pełni funkcję członka rady Fundacji na Rzecz Innowacyjności i Rozwoju Nauki, członka rady nadzorczej w firmie FancyFon S.A. oraz członka rady nadzorczej w firmie OneLoop S.A. Pan Mariusz Zawada nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Mariusz Zawada nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Mariusz Zawada nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Mariusz Zawada nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Jędrzej Lachowicz Zajmowane stanowisko Członek Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji 31 grudnia 2020 roku Wiek 50 lat Wykształcenie absolwent Szkoły Głównej Handlowej, tytuł magistra w 1994 roku. Ukończył kursy prowadzone przez Francuski Instytut Zarządzania IFG w Warszawie. Kariera zawodowa W latach działał w branży reklamy zewnętrnej, pełnił funkcję prezesa Mercurius Warszawa sp. z o.o., wiceprezesa Mercurius International i członka zarządu w innych spółkach grupy Mercurius International w której był jednym z głównych udziałowców. W 2000 doszło do fuzji ze spółką AMS S.A. notowaną na GPW. W tym okresie pełnił funkcje członka zarządu Stowarzyszenia Reklamy Zewnętrznej oraz prezesa Izby Reklamy Zewnętrznej. W latach był aktywnym wspólnikiem spółki Produkcja Pozytywnej Energii s.c. która wybudowała elektrownię Biogazową OZE na strona 84 z 155

85 składowisku odpadów komunalnych w Kozodrzy. Po wybudowaniu, w 2008 roku elektrownia została sprzedana spółce Polenergia z grupy Kulczyk Holding. Od roku 2008 działa w branży nieruchomości. Pan Jędrzej Lachowicz nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pani Maria Kołakowska nie jest wpisana w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Jędrzej Lachowicz nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Jędrzej Lachowicz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. strona 85 z 155

86 4.22. Dane dotyczące struktury akcjonariatu Emitenta Struktura akcjonariatu Emitenta na dzień sporządzania niniejszego Memorandum Informacyjnego przedstawia się następująco: Lp. Oznaczenie akcjonariusza Liczba akcji (w szt.) Udział w kapitale zakładowym (w proc.) Udział w głosach (w proc.) 1. WKM Ltd ,92 30,92 2. Mariusz Zawada ,13 5,13 3. Pozostali ,95 63,95 Razem Wobec akcjonariuszy Emitenta będących osobami fizycznymi posiadających ponad 10 proc. głosów na walnym zgromadzeniu Spółki nie toczyły się, w ciągu ostatnich dwóch lat żadne postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karno skarbowe, które mogło mieć znaczenie dla działalności Emitenta. strona 86 z 155

87 5. Sprawozdania finansowe 5.1. Sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku strona 87 z 155

88 strona 88 z 155

89 strona 89 z 155

90 strona 90 z 155

91 strona 91 z 155

92 strona 92 z 155

93 strona 93 z 155

94 strona 94 z 155

95 strona 95 z 155

96 strona 96 z 155

97 strona 97 z 155

98 strona 98 z 155

99 strona 99 z 155

100 strona 100 z 155

101 strona 101 z 155

102 strona 102 z 155

103 strona 103 z 155

104 strona 104 z 155

105 strona 105 z 155

106 strona 106 z 155

107 strona 107 z 155

108 strona 108 z 155

109 strona 109 z 155

110 strona 110 z 155

111 strona 111 z 155

112 strona 112 z 155

113 strona 113 z 155

114 5.2. Opinia niezależnego biegłego rewidenta dotycząca jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku strona 114 z 155

115 strona 115 z 155

116 Raport uzupełniający opinię niezależnego biegłego rewidenta dotyczącą jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku strona 116 z 155

117 strona 117 z 155

118 strona 118 z 155

119 strona 119 z 155

120 strona 120 z 155

121 strona 121 z 155

122 strona 122 z 155

123 strona 123 z 155

124 strona 124 z 155

125 6. Załączniki 6.1. Aktualny odpis z KRS Emitenta strona 125 z 155

126 strona 126 z 155

127 strona 127 z 155

128 strona 128 z 155

129 strona 129 z 155

130 strona 130 z 155

131 Emitent wskazuje, iż w związku z ze zmianą składu Rady Nadzorczej dokonaną na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 grudnia 2016 roku oraz zmiany składu Zarządu z dnia 12 stycznia 2016 roku, na dzień sporządzenia Memorandum nie zostały wpisane przedmiotowe zmiany w rejestrze przedsiębiorców. Wniosek w sprawie rejestracji zmian skłądu Zarządu oraz Rady Nadzorczej został złożony w dniu 7 lutego 2016 roku. strona 131 z 155

132 6.2. Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ MACRO GAMES S.A. I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. [Firma spółki] 1. Firma Spółki brzmi: Macro Games Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu Macro Games S.A. 3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. Siedzibą Spółki jest Wrocław. 2. [Siedziba spółki] Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 3. [Czas trwania spółki] 4. [Obszar działania spółki] 1. Terenem działania spółki jest obszar Rzeczpospolitej Polskiej a przy zachowaniu przepisów obowiązującego prawa - także obszar zagranicy. 2. Na terenie swego działania spółka może otwierać i prowadzić własne oddziały i zakłady, a na podstawie uchwały zarządu także tworzyć nowe spółki oraz nabywać i zbywać akcje i udziały innych spółek. 5. [Powstanie spółki] 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Założycielami Spółki są wspólnicy Macro Games Spółka z o. o. a) TRO MEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ( KRS ) b) Tomasz Wiktor Kurek (PESEL: ) c) Cezary Przemysław Nowosad (PESEL: ) d) Tymoteusz Sebastian Olszewski (PESEL: ) e) IPO Doradztwo Strategiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (KRS ) f) Przemysław Lisiak (PESEL: ) g) SEIONT HOLDINGS LIMITED z siedzibą w Nikozji, Cypr (HE282310) strona 132 z 155

133 II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 6 [Przedmiot działalności] 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 3. Działalność związana z oprogramowaniem PKD Z 4. Działalność portali internetowych PKD Z. III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY 7. [Kapitał zakładowy spółki] 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,70 zł (jeden milion pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt trzy złote oraz siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na: a) (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, b) (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, c) (czterysta sześć tysięcy siedemset trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, 2. Początkowy kapitał zakładowy (akcje serii A) został pokryty w związku z przekształceniem w spółkę akcyjną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod firmą: Macro Games Spółka z o. o. 3. Akcje serii A przyznane zostały akcjonariuszom proporcjonalnie w zamian za udziały posiadane przez nich w spółce Macro Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w stosunku (jeden tysiąc) akcji Macro Games spółka akcyjna w zamian za 1 (jeden) udział w Macro Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 4. W przypadku emisji dalszych akcji, akcje te mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela. Każda następna emisja akcji będzie oznaczona kolejnymi literami alfabetu. 8. [Podwyższenie kapitału zakładowego] Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić ze środków Spółki, zgodnie z przepisami art. 442 i następnych Kodeksu spółek handlowych. W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała w sprawie emisji nie stanowi inaczej. Kapitał zakładowy Spółki może być podniesiony poprzez emisję akcji imiennych lub akcji na okaziciela Akcje każdej nowej emisji mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub wkładami niepieniężnymi. strona 133 z 155

134 8a. [Kapitał Docelowy] 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż zł (jeden milion sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych) ( Kapitał Docelowy ). 2. W granicach Kapitału Docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd upoważniony jest do jedno albo kilkurazowego przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż (jedenaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy), na następujących zasadach: a) upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego wygasa z dniem 7 stycznia 2016 r., b) akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne bez obowiązku uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej, c) cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia bez obowiązku uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej, d) uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwalę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, e) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej, f) Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne), g) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: i. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa, ii. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa, iii. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym lub odpowiednio o ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa, iv. zmiany statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego strona 134 z 155

135 spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany. 9. [Emisja papierów wartościowych] Spółka może emitować obligacje oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne. 10. [Umorzenie akcji] 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) lub też bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). 2. Umorzenie Akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z tym że umorzenie przymusowe akcji następuje uchwałą powziętą większością ¾ (trzech czwartych) głosów. IV. ORGANY SPÓŁKI Organami Spółki są: 1. Zarząd, 2. Rada Nadzorcza 3. Walne Zgromadzenie. 11. [Organy spółki] A. ZARZĄD 12. [Skład i kadencja Zarządu] 1. Zarząd Spółki składa się z co najmniej jednego członka. 2. Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. 3. Pozostałych członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 4. Kadencja Zarządu trwa nie dłużej niż cztery lata. Rada Nadzorcza każdorazowo ustala ilość członków Zarządu i okres kadencji Zarządu. Pierwszy Zarząd Spółki powoływany jest na okres czterech lat przez Zgromadzenie Wspólników Spółki przekształcanej. 5. Członkowie Zarządu, którzy kończą kadencję mogą być wybierani ponownie. 6. Umowę o pracę z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. 7. Członek Zarządu może być odwołany przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji jedynie z ważnych powodów. 8. Zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu może nastąpić z ważnych powodów na mocy uchwały Rady Nadzorczej. strona 135 z 155

136 9. Mandat Członków Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu 10. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 11. Mandat Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. 13. [Działalność Zarządu] 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. 2. Zarząd może w szczególności wydawać regulaminy określające: organizację wewnętrzną Spółki, zasady rachunkowości, zakres uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności na poszczególnych stanowiskach. 3. Zarząd wyraża zgodę na nabycie lub zbycie przez Spółkę prawa własności lub prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz na obciążanie nieruchomości ograniczonymi prawami rzeczowymi. 14. [Oświadczenia woli] Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania upoważnieni są: 1) Prezes Zarządu działający samodzielnie w przypadku zarządu jednoosobowego. 2) W przypadku zarządu wieloosobowego: a) dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub b) jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 15. [Regulamin Zarządu] Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą. B. RADA NADZORCZA 16. [Skład i kadencja] 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są na wspólną kadencję przez Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem przepisów poniższych, z tym, że skład pierwszej Rady Nadzorczej z określeniem funkcji członków rady i jej kadencja są określane przez strona 136 z 155

137 Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej. Walne Zgromadzenie może powołać lub odwołać poszczególnych członków pierwszej Rady Nadzorczej, zmienić im funkcje oraz ustalić nowe wynagrodzenie. 3. Kadencja Rady Nadzorczej trwa nie dłużej niż cztery lata. Długość trwania kadencji oraz wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 4. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, tylko w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej ustawowego minimum. 5. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin swojego działania, który jest zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 17. [Obrady Rady Nadzorczej] 1. Rada Nadzorcza ze swego grona wybiera Przewodniczącego oraz zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy do roku. 3. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą zażądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. 4. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. 5. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 3. wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. 7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Oddanie głosu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinno być potwierdzone przez oddającego głos na piśmie w ciągu 7 dni od daty oddania głosu. Potwierdzenie powinno być złożone do Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 8. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczy Prezes Zarządu. 18. [Kompetencje Rady Nadzorczej] 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące sprawy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem strona 137 z 155

138 faktycznym, 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt. 1) i 2), 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 5) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, 6) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych członków Zarządu lub wszystkich członków Zarządu, 7) delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności, 8) wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki, 9) inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia, 10) wyrażanie zgody na zbycie przez Spółkę posiadanych akcji lub udziałów, 11) Wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę nowych spółek lub nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów innych podmiotów gospodarczych 19. [Wyrażanie opinii] 1. Rada Nadzorcza może wyrażać opinię we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskiem i inicjatywami. 2. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy Rady nie później niż w ciągu czternastu dni od daty złożenia wniosku, opinii lub zgłoszenia inicjatywy. 3. Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty. C. WALNE ZGROMADZENIE 20. [Miejsce obrad Walnego Zgromadzenia] Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której są dopuszczone do obrotu giełdowego akcje Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez Zarząd na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. 21. [Zasady podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie] 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowana na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień statutu. 2. Uchwały zapadają bezwzględna większością głosów, chyba że niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały. 22. strona 138 z 155

139 [Obrady Walnego Zgromadzenia] 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. 2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. 23. [Kompetencje Walnego Zgromadzenia] Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat, 3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 4) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, 5) zmiana statutu Spółki, 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, 10) umorzenie akcji, 11) tworzenie funduszy celowych, 12) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 13) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, 14) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej. V. GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI 24. [Rachunkowość spółki] 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 25. [Kapitał spółki] Spółka tworzy : 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) inne kapitały i fundusze określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. strona 139 z 155

140 26. [Podział zysku] 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o podziale zysku Spółki za dany rok obrotowy. 2. Zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1) kapitał zapasowy, 2) dywidendę 3) fundusze celowe spółki. VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 27. [Odpowiednie stosowanie przepisów Kodeksu spółek handlowych] W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych. 28. [Ogłoszenia spółki] Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku urzędowym Monitor Sądowy i Gospodarczy, chyba że przepisy prawa zobowiązywać będą do zamieszczania ogłoszeń w inny sposób. 29. [Koszty utworzenia spółki] Koszty utworzenia spółki w przybliżeniu wyniosły 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych). Wszelkie sprawy powstałe na tle niniejszego statutu rozpatrywane będą przez sąd właściwy ze względu na siedzibę Spółki. 30. strona 140 z 155

141 Informacja o zmianie ujednoliconego aktualnego tekstu statutu Emitenta W dniu 31 grudnia 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Stosowny zapis ( 4) przedmiotowej uchwały brzmi jak następuje: strona 141 z 155

142 strona 142 z 155

143 Jednocześnie na przedmiotowym Walnym Zgromadzeniu podjęto uchwałę nr 4 w sprawie zmiany 8a Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Stosowny zapis ( 8a) przedmiotowej uchwały brzmi jak następuje: strona 143 z 155

144 strona 144 z 155

145 strona 145 z 155

146 strona 146 z 155

147 Do dnia sporządzenia Memorandum Informacyjnego powyższe zmiany Statutu nie zostały wpisane do KRS. strona 147 z 155