MEMORANDUM INFORMACYJNE. EastSideCapital S.A. z siedzibą w Warszawie

Wielkość: px
Rozpocząć pokaz od strony:

Download "MEMORANDUM INFORMACYJNE. EastSideCapital S.A. z siedzibą w Warszawie"

Transkrypt

1 MEMORANDUM INFORMACYJNE EastSideCapital S.A. z siedzibą w Warszawie Firma Inwestycyjna: HFT Brokers Dom Maklerski S.A. ul. Prosta Warszawa Warszawa, 14 września 2015 roku strona 1 z 217

2 Wstęp Emitent Memorandum Informacyjne Firma: EastSideCapital S.A. Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Grzybowska 4 lok. U9B, Warszawa Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: REGON: NIP: tel.: faks: Internet: biuro@eastsidecapital.eu Oferujący Firma: HFT Brokers Dom Maklerski S.A. Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Prosta 51, Warszawa Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: REGON: NIP: tel. do: Centrali: tel. do Departamentu Rynku Pierwotnego faks do Centrali: faks do Departamentu Rynku Pierwotnego Internet: drp@hftbrokers.pl strona 2 z 217

3 Sprzedający Nie występuje podmiot sprzedający Akcje Serii A Emitenta. Papiery wartościowe objęte ofertą publiczną Memorandum przygotowane zostało w związku z ofertą publiczną: (jeden milion sto osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,5 zł (jeden złoty i pięćdziesiąt groszy) każda, z zachowaniem prawa poboru. Podmiot udzielający zabezpieczenia Nie występuje podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący) dla oferty publicznej Akcji Serii A Emitenta. Cena emisyjna Akcji Serii A Cena emisyjna Akcji Serii A wynosi 1,5 zł (jeden złoty i pięćdziesiąt groszy). Cena emisyjna Akcji Serii A została ustalona na podstawie uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28 lipca 2015 roku. Oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum Informacyjnym, które jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i Emitencie. Wskazanie przepisów ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być przeprowadzana na podstawie Memorandum Oferta publiczna papierów wartościowych następuje w trybie, o którym mowa w art. 41 ust. 1 w nawiązaniu do art. 7 ust. 9 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku z tym Emitent nie występował o zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego niniejszego Memorandum. Wskazanie subemitentów Przeprowadzenie subskrypcji Akcji Serii A nie nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową ani inwestycyjną. strona 3 z 217

4 Data ważności Memorandum Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało sporządzone w Warszawie, w dniu 14 września 2015 roku i zawiera dane aktualizujące jego treść na dzień 14 września 2015 roku. Termin ważności Memorandum rozpoczyna się z chwilą publikacji i kończy się z dniem przydziału Akcji, tj. z dniem 12 listopada 2015 roku. Tryb informowania o zmianie danych zawartych w Memorandum w okresie jego ważności Ewentualne zmiany danych zawartych w Memorandum w okresie jego ważności zostaną udostępnione w formie aneksu do Memorandum w terminie określonym w art. 41 ust. 4 ustawie o ofercie publicznej, na stronie internetowej Emitenta: oraz Oferującego: strona 4 z 217

5 Spis treści Wstęp Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym Dane o emisji Rodzaj, liczba oraz łączna wartość emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Cele emisji, których realizacji ma służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie Łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji Akcji Serii A, ze szczególnym wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów Podstawa prawna emisji Akcji Serii A Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną Data i forma podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną, z przytoczeniem jej treści Informacja o prawie pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa Określenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez emitenta, oraz podmiotów uczestniczących w realizacji praw z papierów wartościowych, a także zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców oraz emitenta Prawa o charakterze majątkowym Prawa o charakterze korporacyjnym Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informację o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku Odpowiedzialność Emitenta jako płatnika Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Opodatkowanie dochodów osób prawnych Opodatkowanie dochodów osób zagranicznych Podatek od czynności cywilnoprawnych Podatek od spadków i darowizn strona 5 z 217

6 3.10. Wskazanie stron umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta Termin otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży Akcji Serii A Wskazanie zasad, miejsc i terminów składania zapisów na Akcje Serii A oraz terminu związania zapisem Wskazanie zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Informacja o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych Wskazanie zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot Wskazanie przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub Emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia Informacja dotycząca sposobu i formy ogłoszenia o: (i) dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot, (ii) odwołaniu, odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej zawieszeniu Dane o Emitencie i jego działalności Podstawowe dane o Emitencie Wskazanie czasu trwania Emitenta Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu rejestrowego który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru Krótki opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji Memorandum może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Rynki papierów wartościowych, na których są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub wystawione w związku z nimi kwity depozytowe Informacja o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Podstawowe informacje na temat powiązań Emitenta Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku strona 6 z 217

7 do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach Emitenta Opis działalności Emitenta Model biznesowy Emitenta Działalność inwestycyjna Plan rozwoju Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapitałowych Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym Informacja o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej za okres objęty sprawozdaniem finansowym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu zamieszczonych w Memorandum Informacyjnym sprawozdań finansowych Prognozy finansowe Emitenta Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Dane dotyczące struktury akcjonariatu Emitenta Sprawozdania finansowe Jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku Opinia niezależnego biegłego rewidenta dotycząca jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku Opinia niezależnego biegłego rewidenta dotycząca skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku Załączniki Aktualny odpis z KRS Emitenta strona 7 z 217

8 6.2. Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta Informacja o zmianie ujednoliconego aktualnego tekstu statutu Emitenta Formularz zapisu na Akcje Serii A Definicje i objaśnienia skrótów strona 8 z 217

9 1. Czynniki ryzyka 1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne obniżenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może w istotny sposób wpłynąć na sytuację Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w Polsce ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić więc pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację gospodarczą w Polsce z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Emitenta. Do czynników tych zaliczyć można: politykę rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych, podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany w opisanym wyżej obszarze, z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko zmian przepisów prawnych lub ich interpretacji Biorąc pod uwagę, że specyfiką polskiego systemu prawnego jest znaczna i trudna do przewidzenia zmienność, a także często niska jakość prac legislacyjnych, istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju działalności Emitenta mogą być zmiany przepisów lub ich interpretacji, w szczególności w zakresie prawa handlowego, podatkowego oraz związanego z rynkami finansowymi. Skutkiem wyżej wymienionych, niekorzystnych zmian może być ograniczenie dynamiki działań oraz pogorszenie się kondycji finansowej Emitenta, a tym samym spadek wartości aktywów Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych przepisów prawnych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych Niestabilność i nieprzejrzystość polskiego systemu podatkowego, spowodowana zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne strona 9 z 217

10 mogą powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podatkowych podejmowanych przez Emitenta decyzji biznesowych. Dodatkowo istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych, które mogą spowodować wzrost efektywnych obciążeń fiskalnych i w rezultacie wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych Emitenta. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych z punktu widzenia Emitenta przepisów podatkowych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej, co może negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje występujące czynniki ryzyka dla nieprzerwanej i niezakłóconej działalności Emitenta, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem reagować na dostrzegane czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z sytuacją na rynkach finansowych Istnieje ryzyko pogłębienia lub przedłużenia się kryzysu panującego obecnie na rynkach finansowych. Skutkiem tego kryzysu jest ograniczenie możliwości pozyskiwania kapitału na inwestycje, a w efekcie ograniczenie wydatków inwestycyjnych, jak również powstawanie zatorów płatniczych, ograniczenie konsumpcji indywidualnej oraz wzrost kosztu pieniądza. Długotrwałe ograniczenie wydatków inwestycyjnych może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe spółek Grupy Kapitałowej. Należy jednak zwrócić uwagę, iż pomimo trwającego kryzysu na rynkach finansowych w kolejnych latach spółka główna Grupy, to jest EastSideCapital S.A., notuje zadowalające wyniki finansowe. Rośnie również liczba inwestycji kapitałowych dokonywanych przez spółki Grupy Kapitałowej. Jednocześnie, celem ograniczenia przedmiotowego ryzyka Grupa podejmuje działania mające zminimalizować wpływ tego czynnika ryzyka. Ryzyko związane z koniunkturą na rynku giełdowym Na działalność Grupy Kapitałowej wpływ może mieć koniunktura panująca na rynkach kapitałowych, w tym szczególnie na polskim rynku giełdowym, która jest zmienna i podlega charakterystycznym cyklom hossa-bessa, trwającym zwykle od kilku miesięcy do kilku lat. Długotrwała bessa może powodować rezygnację przedsiębiorców z podejmowania decyzji o rozpoczynaniu ofert prywatnych akcji lub obligacji, a także skłaniać do większej ostrożności przy podejmowaniu decyzji o fuzjach lub przejęciach albo o dokonywaniu inwestycji private equity / venture capital, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe spółek Grupy. Ryzyko wahań cen akcji oraz niedostatecznej płynności akcji Ceny papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu mogą podlegać znaczącym wahaniom, w zależności od kształtowania się relacji podaży i popytu. Relacje te zależą od wielu złożonych strona 10 z 217

11 czynników, w tym w szczególności od niemożliwych do przewidzenia decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez poszczególnych inwestorów. Wiele czynników wpływających na ceny papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu jest niezależnych od sytuacji i działań spółek Grupy Kapitałowej. Przewidzenie kierunku wahań cen papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu, tak w krótkim, jak i w długim terminie, jest przy tym bardzo trudne. Jednocześnie papiery wartościowe notowane w Alternatywnym systemie obrotu cechują się mniejsza płynnością w stosunku do papierów wartościowych notowanych na rynku regulowanym. W związku z powyższym istnieje ryzyko, że posiadacz akcji spółek Grupy Kapitałowej nie będzie mógł sprzedać ich w wybranych przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie. W skrajnym przypadku istnieje ryzyko poniesienia strat na skutek sprzedaży akcji po cenie niższej od ceny ich nabycia. Podobnie istnieje ryzyko, że osoba zainteresowana nabyciem papierów wartościowych spółek Grupy w ramach transakcji zawartej w Alternatywnym systemie obrotu może nie mieć możliwości zakupu tych papierów w wybranych przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie. Należy podkreślić, iż ryzyko inwestowania w papiery wartościowe notowane w Alternatywnym systemie obrotu jest znacznie większe od ryzyka związanego z inwestycjami na rynku regulowanym, w papiery skarbowe czy też w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych stabilnego wzrostu lub zrównoważonych. Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Grupy Grupa Kapitałowa jest narażona na typowe dla każdego przedsiębiorcy ryzyko związane z nietrafnością przyjętych założeń strategicznych dotyczących m.in. rozwijanych usług i produktów oraz przyszłego zapotrzebowania na nie ze strony klientów. Powyższe wpływa także na ryzyko niezrealizowania możliwych do osiągnięcia przychodów i wyników finansowych. W ocenie Zarządu Grupy, mając na uwadze dotychczasowe wyniki Grupy, ryzyko to jest jednak bardzo ograniczone. Ryzyko konieczności ponoszenia nakładów na rozwój działalności Celem oferowania klientom usług na możliwie najwyższym poziomie Grupa Kapitałowa musi stale rozszerzać zakres świadczonych usług oraz udoskonalać sposób ich świadczenia. Oznacza to miedzy innymi konieczność ponoszenia znaczących nakładów (np. na zatrudnianie nowych pracowników, otwarcie nowego biura - oddziału, szkolenie pracowników, itp.). Nie można wykluczyć, iż niektóre lub nawet wszystkie nakłady ponoszone przez Grupę nie znajdą odzwierciedlenia w wysokości osiąganych przychodów. Celem minimalizacji przedmiotowego ryzyka, przed podjęciem każdej decyzji o poniesieniu takich nakładów, Grupa dokonuje możliwie dokładnej analizy rynku i potrzeb klientów. Ryzyko inwestycyjne Grupa Kapitałowa będzie inwestować w przedsiębiorstwa na bardzo wczesnym etapie rozwoju (startup y), które często nie będą jeszcze prowadziły działalności operacyjnej i generowały przychodów. Z tego rodzaju działalnością wiąże się szczególnie wysokie ryzyko inwestycyjne premiowane w razie sukcesu inwestycji bardzo strona 11 z 217

12 wysoką stopą zwrotu. Istniej ryzyko, że Grupa może jednak nie uzyskać oczekiwanego zwrotu z inwestycji, a nawet utracić całość lub znaczną cześć zainwestowanych środków. Celem ograniczenia tego ryzyka Grupa zamierza bardzo dokładnie analizować projekty, w które będzie inwestować, oraz przeznaczać na jeden projekt tylko cześć posiadanych środków. Należy zwrócić uwagę, iż dzięki dotychczasowym doświadczeniom Grupa posiada kompetencje do identyfikowania szczególnie atrakcyjnych i perspektywicznych projektów, a dzięki zbudowanej sieci kontaktów biznesowych posiada dostęp do wielu bardzo atrakcyjnych projektów. Ryzyko prawne związane z prowadzoną działalnością W związku z prowadzoną działalnością spółki Grupy Kapitałowej są narażone na ryzyko poniesienia odpowiedzialności odszkodowawczej za niewłaściwe świadczenie usług doradczych. Z uwagi na duże znaczenie usług spółek Grupy Kapitałowej (dokładnie ich efektów) dla jego klientów istnieje ryzyko, iż w wypadku niedochowania należytej zawodowej staranności klienci mogą wystąpić przeciwko Emitentowi na drogę prawną, dochodząc odszkodowań za straty poniesione na skutek niewłaściwego działania Emitenta. Ewentualne dochodzenie od Emitenta odszkodowania mogłoby wiązać się ze zwiększeniem kosztów obsługi prawnej Emitenta, natomiast ewentualne zasądzenie odszkodowania miałoby niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Emitenta oraz mogłoby spowodować utratę reputacji Emitenta, jako wiarygodnego podmiotu świadczącego profesjonalne usługi doradcze. Przedmiotowe ryzyko jest typowym ryzykiem związanym z prowadzeniem działalności doradczej. Emitent minimalizuje to ryzyko poprzez staranny dobór pracowników, stałe podnoszenie ich kwalifikacji, a także odpowiednie procedury wewnętrzne związane z świadczeniem i kontrolą procesu świadczenia usług doradczych. Dotychczasowe doświadczenia Emitenta pozwalają przyjąć, iż ryzyko poniesienia odpowiedzialności odszkodowawczej za niewłaściwe świadczenie usług doradczych jest nieznaczne. Ryzyko związane z inwestycjami o charakterze venture capital Inwestycje o charakterze venture capital to inwestycje dokonywane w celu osiągnięcia większych zysków w porównaniu z innymi formami inwestycji, jednak przy wyższym poziomie akceptowanego ryzyka. W szczególności inwestycje takie mogą polegać na oferowaniu finansowania firmom znajdującym się w początkowych fazach rozwoju, które w ocenie Emitenta posiadają duży potencjał wzrostu ich wartości. Tym niemniej firmy znajdujące się w początkowych fazach rozwoju, z uwagi na krótki okres prowadzonej działalności gospodarczej, mogą nie posiadać historii finansowej, nie osiągać zysków, a w skrajanych przypadkach nawet nie generować przychodów. Brak możliwości oceny historycznych wyników finansowych oraz rynkowej weryfikacji produktów i kompetencji osób zarządzających firmą może nieść ze sobą wyższe ryzyko dla Emitenta jako finansującego dany projekt. W szczególności brak akceptacji produktu przez rynek oraz błędy w zarządzaniu mogą w skrajnych przypadkach prowadzić do konieczności znaczącej korekty wartości inwestycji lub odpisania jej w całości, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Emitent dokonuje każdorazowo dokładnej i szczegółowej analizy ekonomiczno-finansowej przedsiębiorstwa, w które zamierza zainwestować, oraz jego otoczenia, jak również dzieli ryzyko inwestycyjne poprzez wspólne dokonywanie inwestycji z inwestorami indywidualnymi oraz instytucjonalnymi. strona 12 z 217

13 Ryzyko konkurencji Rynek funduszy venture capital jest rynkiem wysoce konkurencyjnym. W szczególności działa na nim wiele funduszy o znacznie większym od Emitenta potencjale finansowym. W wyniku dużej konkurencji mogą rosnąć wyceny podmiotów stanowiących przedmiot inwestycji, a tym samym mogą spadać osiągane przez inwestorów stopy zwrotu z inwestycji. Celem ograniczenia tego ryzyka Emitent koncentruje się na inwestycjach w mniejsze podmioty - w których przypadku kwota inwestycji nie przekracza z reguły zł - pozostające poza sferą zainteresowania dużych funduszy venture capital oraz samodzielnie rozwija wybrane projekty inwestycyjne w ich początkowej fazie, zyskując lepszą kontrolę nad ponoszonymi nakładami oraz kosztami projektu. Ryzyko dostępności atrakcyjnych projektów inwestycyjnych Istotnym czynnikiem wpływającym na możliwości rozwoju Emitenta jest istnienie dostatecznej liczby atrakcyjnych projektów inwestycyjnych. Ważnym czynnikiem rozwoju Emitenta jest także posiadanie dostępu do informacji o atrakcyjnych projektach. Do pozyskiwania takiej wiedzy Emitent wykorzystuje przede wszystkim posiadane kontakty rynkowe. W przypadku, gdy oferta atrakcyjnych projektów inwestycyjnych lub dostęp Emitenta do wiedzy o nich zmniejszy się, wyniki jego grupy kapitałowej mogą ulec pogorszeniu. Celem ograniczenia tego ryzyka do pozyskiwania odpowiednich projektów inwestycyjnych Emitent wykorzystuje dotychczasowe relacje z przedsiębiorcami, innymi funduszami venture capital oraz instytucjami naukowymi i finansowymi. Ryzyko wyjścia z inwestycji Emitent zamierza realizować dochody przede wszystkim w drodze sprzedaży inwestycji na rynku kapitałowym (na rynku regulowanym oraz alternatywnym) oraz na rzecz inwestorów strategicznych. W związku z powyższym nie ma gwarancji, że dana inwestycja będzie mogła zostać sprzedana w określonym przez Emitenta czasie, po z góry założonej cenie. W szczególności wpływ na osiągnięte warunki wyjścia z inwestycji ma wiele nieprzewidywalnych czynników, takich jak ogólna koniunktura gospodarcza oraz koniunktura na rynku kapitałowym. W działalności Emitenta mogą również zaistnieć sytuacje, w których ze względu na konieczność utrzymania płynności finansowej, będzie on zmuszony do sprzedaży spółki portfelowej przy niekorzystnej sytuacji rynkowej, co może spowodować uzyskanie niższej niż uprzednio zakładana wyceny. Sytuacja taka może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ryzyko związane z przewidywaną dużą zmiennością wyniku finansowego Przyszłe wyniki finansowe Emitenta w dużej mierze będą uzależnione od notowań upublicznionych w przyszłości spółek z portfela Emitenta. W związku ze specyfiką prowadzonej przez Emitenta działalności jego wynik finansowy będzie wiec podlegać większym wahaniom w porównaniu do spółek działających w innych branżach. W związku z powyższym prognozowanie przyszłych wyników finansowych Emitenta jest znacznie utrudnione. strona 13 z 217

14 Ryzyko skali działania Środki własne, którymi dysponuje Emitent mogą okazać się niewystarczające w przypadku pojawienia się nowych atrakcyjnych inwestycji. W przypadku niewystarczających środków inwestycyjnych Emitent dopuszcza możliwość zwiększenia kapitałów własnych poprzez emisję akcji. Ryzyko związane z warunkami inwestycji w spółki portfelowe Przed nabyciem udziałów lub akcji spółek portfelowych Emitent dokonuje starannej analizy efektywności inwestycji. Nie można jednak wykluczyć, że perspektywy rozwoju danej spółki zostaną ocenione błędnie. Ponadto na cenę nabycia akcji lub udziałów spółki portfelowej ma wpływ bieżąca koniunktura na rynku kapitałowym i konkurencja ze strony innych podmiotów zainteresowanych inwestycją. W związku z powyższym nie można wykluczyć, że wyżej wymienione instrumenty zostaną nabyte po cenie, która w okresie gorszej koniunktury uniemożliwi realizację zakładanego zysku z inwestycji, co może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. Ryzyko związane z nadzorem właścicielskim Jedną z istotnych cech inwestycji typu venture capital jest wspieranie i ścisłe współdziałanie z zarządami spółek portfelowych. Wpływ Emitenta na decyzje podejmowane przez zarządy spółek portfelowych, a także możliwości kontroli tych spółek są ograniczone przez przepisy prawa regulujące działalność spółek handlowych. W zależności od uwarunkowań prawnych lub organizacyjnych poszczególnych spółek portfelowych, Emitent jest reprezentowany w tych spółkach przez swoich przedstawicieli pełniących funkcje w zarządach albo zasiadających w radach nadzorczych. Emitent udziela jednocześnie wsparcia doradczego w zakresie zarządzania Zarządom spółek portfelowych. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w których Emitent nie uzyska pełnej wiedzy o decyzjach i wydarzeniach mających wpływ na sytuację majątkową i finansową spółki portfelowej, co może mieć negatywny wpływ na zyski osiągnięte z danej inwestycji. Ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego Emitenta Udziały i akcje spółek portfelowych nabywane przez Grupę Emitenta najczęściej nie znajdują się w zorganizowanym obrocie giełdowym lub pozagiełdowym. Wyjście z inwestycji wymaga znalezienia inwestora branżowego lub finansowego albo wprowadzenia danej spółki do obrotu giełdowego. Brak możliwości szybkiej sprzedaży składnika portfela może mieć negatywny wpływ na cenę uzyskaną przy sprzedaży. Ryzyko związane z rozwojem spółek portfelowych Osiągnięcie zysków z inwestycji w spółki portfelowe uwarunkowane jest wieloma czynnikami pozostającymi poza kontrolą Emitenta i spółki portfelowej, takich jak ogólna koniunktura gospodarcza, zmiany technologiczne, zmiany w zachowaniach konsumentów itp. Ponadto sukces spółki portfelowej zależy w dużym stopniu od kompetencji osób zarządzających daną spółką. Istnieje prawdopodobieństwo wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności negatywnie wpływających na wartość spółki portfelowej, co może przełożyć strona 14 z 217

15 się na niemożność uzyskania zakładanych zysków z inwestycji. Obniżenie lub całkowita utrata wartości inwestycji może wywrzeć ujemne skutki na sytuację majątkową, finansową i dochodową Emitenta. Ryzyko uzależnienia od osób zajmujących kluczowe stanowiska Istotne znaczenie dla działalności gospodarczej prowadzonej przez Emitenta ma know how posiadane przez osoby nim zarządzające oraz zajmujące kluczowe stanowiska w zakresie pozyskiwania i oceny projektów inwestycyjnych. Odejście tychże osób może negatywnie wpłynąć na sytuację majątkową i finansową Emitenta. Powyższe ryzyko odnosi się w szczególności do Prezesa Zarządu Emitenta. Ryzyko związane ze statusem prawnym Emitenta Emitent działa w formie spółki akcyjnej i nie jest funduszem inwestycyjnym w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych. W związku z powyższym działalność Emitenta nie jest regulowana przepisami dotyczącymi funduszy inwestycyjnych, w szczególności nie ma formalnych ograniczeń, co do rodzaju inwestycji, które mogą być dokonywane przez Emitenta, ani ograniczeń dotyczących dywersyfikacji portfela inwestycyjnego Emitenta. Ryzyko nie pozyskania dodatkowego kapitału Nie można wykluczyć, iż szacunki Emitenta dotyczące wysokości dodatkowego kapitału, który będzie konieczny do prowadzenia działalności inwestycyjnej, okażą się niedokładne, a dotychczas zabezpieczone środki finansowe będą niewystarczające. Nie ma pewności, czy Emitent pozyska środki w wystarczającej wysokości, po satysfakcjonującej cenie i w odpowiednim terminie. W przypadku nie pozyskania dodatkowych środków istnieje ryzyko, iż dokonane inwestycje, wobec braku możliwości ich dofinansowania, mogą nie przynieść zakładanych zysków lub w skrajnym przypadku zakończyć się niepowodzeniem Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z notowaniem praw poboru Osoby uprawnione z praw poboru Akcji Serii A są uprawnione do dokonania zapisu na Akcje Serii A. W wypadku jeżeli osoby te nie wyrażają woli dokonania zapisu (objęcia) Akcji Serii A mogą one dokonać zbycia wszystkich lub części przysługujących im praw poboru Akcji Serii A, będą one bowiem posiadały wartość ustalaną w trakcie ich notowania w Alternatywnym systemie obrotu. Prawa poboru Akcji Serii A wygasną z upływem terminu do składania zapisów na Akcje Serii A. Posiadanie praw poboru Akcji Serii A wiąże się z ryzykiem niezrealizowania zamiaru zbycia tych praw ze względu na niewystarczający popyt lub niemożność uzyskania satysfakcjonującej ceny. W takiej sytuacji jedyną możliwością wykorzystania praw poboru Akcji Serii A będzie złożenie zapisu i opłacenie Akcji Serii A, nawet jeżeli nie było to zamiarem posiadacza tych praw. Opisane ryzyko jest przy tym szczególnie istotne strona 15 z 217

16 z uwagi na fakt, iż okres notowania praw poboru Akcji Serii A w Alternatywnym systemie obrotu może być krótki i ograniczać się do kilku dni sesyjnych. Ryzyko związane z notowaniem praw do akcji Prawa do Akcji Serii A powstaną z chwilą dokonania przydziału Akcji Serii A. Osoby uprawnione z praw do Akcji Serii A są uprawnione do otrzymania odpowiednio Akcji Serii A. Prawa do Akcji Serii A wygasną z chwila zarejestrowania Akcji Serii A w KDPW. Na rachunkach inwestorów posiadających prawa do akcji Serii A zapisane zostaną w ich miejsce Akcje Serii A. W przypadku, gdy sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego poprzez emisję Akcji Serii A każdy posiadacz praw do Akcji Serii A otrzyma zwrot kwoty równej iloczynowi ceny emisyjnej Akcji Serii A i liczby posiadanych przez niego praw do Akcji Serii A. W przypadku nabycia praw do akcji Serii A po cenie wyższej od ceny emisyjnej inwestorzy poniosą straty na inwestycji. Ryzyko związane z opóźnieniem w rozpoczęciu notowań Akcji Serii A Notowanie Akcji w Alternatywnym systemie obrotu rozpocznie się po wpisaniu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego poprzez emisję Akcji Serii A oraz po uzyskaniu stosownych zgód Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Ewentualne przedłużenie się okresu rejestracji Akcji Serii A przez sąd rejestrowy skutkować będzie opóźnieniem rozpoczęcia notowań Akcji w stosunku do terminu rozpoczęcia notowań zakładanego przez Emitenta, przy czym Emitent szacuje iż nastąpi to w terminie około dwóch tygodni od dnia powzięcia przez Emitenta informacji o wpisaniu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego poprzez emisję Akcji Serii A. Ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji Akcji Serii A Emitenta Emisja Akcji Serii A nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy: do dnia zamknięcia subskrypcji Akcji Serii A w terminach określonych w Memorandum, nie zostanie objęta zapisem oraz należycie opłacona przynajmniej jedna Akcja Serii A; Zarząd Emitenta nie zgłosi podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru w ciągu sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii A; sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego poprzez emisję Akcji Serii A. Wobec powyższego istnieje ryzyko, iż inwestorzy nie nabędą Akcji Serii A, a środki finansowe przeznaczone na objęcie akcji będą czasowo zamrożone, natomiast ich zwrot będzie następował bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego, wynikającego z emisji Akcji Serii A uzależniona jest także od złożenia przez Zarząd, w formie aktu notarialnego, oświadczenia o wysokości objętego kapitału strona 16 z 217

17 zakładowego oraz postanowienia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego, określającego wysokość podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie ilości Akcji Serii A objętych prawidłowymi zapisami. Oświadczenie to, złożone zgodnie z art 310 k.s.h., w związku z art k.s.h., powinno określić wysokość kapitału zakładowego po zakończeniu publicznej subskrypcji w granicach określonych w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii A. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd spowodowałoby niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowe go w drodze emisji Akcji Serii A i tym samym niedojście emisji Akcji Serii A do skutku. Zarząd Emitenta oświadcza, że wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowe go w drodze emisji Akcji Serii A zostanie złożony do sądu niezwłocznie po przydziale Akcji Serii A i po otrzymaniu wszystkich niezbędnych dokumentów od podmiotów przyjmujących zapisy na akcje. Ryzyko związane z powództwem o uchylenie bądź o stwierdzenie nieważności uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii A Zgodnie z art. 422 k.s.h. uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa przysługuje Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, a także akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału na walnym zgromadzeniu oraz akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Termin do wniesienia takiego powództwa w spółce publicznej wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Ponadto, zgodnie z art. 425 k.s.h., możliwe jest zaskarżenie przez te same osoby uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą w drodze wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności takiej uchwały. Termin do wniesienia takiego powództwa w spółce publicznej wynosi trzydzieści dni od dnia ogłoszenia uchwały, nie później jednak niż rok od dnia powzięcia uchwały. Spółka podjęła wszelkie wymagane czynności mające na celu zapewnienie zgodności uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii A z przepisami prawnymi, Statutem, dobrymi obyczajami i interesem Spółki. Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy. Zgodnie z art. 56 ustawy o obrocie w przypadku, gdy uchwała walnego zgromadzenia o podwyższeniu tego kapitału została uchylona albo stwierdzono jej nieważność, a akcje wyemitowane w wyniku podwyższenia zostały uprzednio objęte tym samym kodem razem z innymi akcjami tej spółki, w depozycie papierów wartościowych przeprowadzana jest redukcja wartości nominalnej wszystkich akcji oznaczonych tym kodem. strona 17 z 217

18 Jeżeli nie jest możliwe przeprowadzenie redukcji, o której mowa powyżej, w depozycie papierów wartościowych przeprowadzana jest redukcja ogólnej liczby akcji oznaczonych danym kodem. Na podstawie zawiadomienia o przeprowadzeniu redukcji złożonego przez Krajowy Depozyt właściwy sąd rejestrowy dokonuje odpowiedniej zmiany w rejestrze przedsiębiorców, a następnie wzywa spółkę do dostosowania w określonym terminie brzmienia statutu do zmienionego stanu prawnego. Spółka publiczna jest obowiązana do zwrotu akcjonariuszom środków uzyskanych w wyniku emisji akcji, które są zapisane na rachunkach akcjonariuszy w wartości środków zwracanych przez emitenta jest wyznaczony odpowiednio stosunkiem zredukowanej wartości nominalnej akcji zapisanych na ich rachunkach papierów wartościowych do wartości nominalnej wszystkich akcji będących przedmiotem redukcji albo stosunkiem liczby akcji zapisanych na ich rachunkach papierów wartościowych, które zostały objęte redukcją, do łącznej liczby zredukowanych akcji. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta do daty sporządzenia dokumentu informacyjnego nie zostało złożone przeciwko Spółce w tej sprawie żadne powództwo. Spółka nie może jednak zapewnić, że nie zostały lub nie zostaną wytoczone powództwa, o których mowa powyżej. Ryzyko wynikające z odstąpienia lub zawieszenia oferty publicznej Akcji Serii A Pomimo iż decyzje dotyczące inwestowania w Akcje Serii A Emitenta mogły zostać podjęte do dnia 19 sierpnia 2015 roku, tj. ostatniego dnia sesyjnego, w którym można było nabyć na w Alternatywnym systemie obrotu (rynek NewConnect) akcje Spółki z przysługującym prawem poboru do objęcia Akcji Serii A, do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcję zwykłe na okaziciela Serii A Spółki oferowanych w ramach prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Emitent może odstąpić od publicznej oferty tychże Akcji jedynie z ważnych powodów, do których należy zaliczyć w szczególności: nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem oferty, a która miałaby lub mogła mieć istotny negatywny wpływ na przebieg oferty, działalność Emitenta lub naruszałaby interes inwestorów, nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem oferty, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta lub wpływała na bezpieczeństwo interesów inwestorów, nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem oferty, wystąpienie innych nieprzewidzianych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie oferty i przydzielenie Akcji Serii A byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta jak i wpływała na bezpieczeństwo interesów inwestorów. Po rozpoczęciu subskrypcji zamkniętej Akcji Serii A Spółki, Emitent może zawiesić ofertę publiczną, tylko w sytuacjach nadzwyczajnych, niezależnych od Spółki, jeżeli jej przeprowadzenie mogłoby stanowić zagrożenie dla interesu Emitenta lub inwestora lub byłoby niemożliwe. strona 18 z 217

19 Emitent zwraca uwagę, że w przypadku odstąpienia lub zawieszenia oferty publicznej Akcji Serii A, dokonane przez inwestorów wpłaty na akcje zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu na Akcje Serii A Emitent wskazuje, iż wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi osoba dokonująca zapisu. Ponadto, niedokonanie wpłaty w określonym terminie skutkuje nieważnością zapisu. Ryzyko wahań cen akcji oraz niedostatecznej płynności akcji Ceny papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu mogą podlegać znaczącym wahaniom, w zależności od kształtowania się relacji podaży i popytu. Relacje te zależą od wielu złożonych czynników, w tym w szczególności od niemożliwych do przewidzenia decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez poszczególnych inwestorów. Wiele czynników wpływających na ceny papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu jest niezależnych od sytuacji i działań Emitenta. Przewidzenie kierunku wahań cen papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu, tak w krótkim, jak i w długim terminie, jest przy tym bardzo trudne. Jednocześnie papiery wartościowe notowane w Alternatywnym systemie obrotu cechują się mniejszą płynnością w stosunku do papierów wartościowych notowanych na rynku regulowanym. W celu utrzymania płynności obrotu swoimi papierami wartościowymi Emitent podpisał umowę o pełnienie roli animatora rynku z podmiotem uprawnionym do pełnienia takiej funkcji. W związku z powyższym istnieje ryzyko, że posiadacz akcji lub praw do akcji Emitenta nie będzie mógł sprzedać ich w wybranych przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie. W skrajnym przypadku istnieje ryzyko poniesienia strat na skutek sprzedaży akcji lub praw do akcji po cenie niższej od ceny ich nabycia. Podobnie istnieje ryzyko, że osoba zainteresowana nabyciem papierów wartościowych Emitenta w ramach transakcji zawartej w Alternatywnym systemie obrotu może nie mieć możliwości zakupu tych papierów w wybranych przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie. Należy podkreślić, iż ryzyko inwestowania w papiery wartościowe notowane w Alternatywnym systemie obrotu jest znacznie większe od ryzyka związanego z inwestycjami na rynku regulowanym, w papiery skarbowe czy też w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych stabilnego wzrostu lub zrównoważonych. Ryzyko odmowy wprowadzenia praw poboru Akcji Serii A, praw do Akcji Serii A oraz Akcji Serii A do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu Wprowadzenie praw poboru Akcji Serii A, praw do Akcji Serii A oraz Akcji Serii A do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu odbywa się na wniosek Emitenta. Prawa poboru Akcji Serii A, prawa do Akcji Serii A oraz Akcje Serii A objęte zostaną jednym wnioskiem o wprowadzenie ich do obrotu, natomiast samo wprowadzenie praw do Akcji Serii A i Akcji Serii A będzie miało miejsce po spełnieniu odpowiednich warunków, wskazanych w uchwale Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zgodnie z 5 Regulaminu Alternatywnego systemu obrotu Organizator Alternatywnego systemu obrotu obowiązany jest strona 19 z 217

20 podjąć uchwałę o wprowadzeniu albo o odmowie wprowadzenia instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie w terminie 10 dni roboczych od dnia złożenia przez ich emitenta właściwego wniosku. W przypadku gdy złożony wniosek lub załączone do niego dokumenty są niekompletne lub konieczne jest uzyskanie dodatkowych informacji, oświadczeń lub dokumentów, bieg terminu do podjęcia uchwały, o której mowa powyżej, rozpoczyna się od dnia uzupełnienia wniosku lub przekazania Organizatorowi Alternatywnego systemu obrotu wymaganych informacji, oświadczeń lub dokumentów. Organizator Alternatywnego systemu obrotu w porozumieniu z emitentem może określić inny termin wprowadzenia danych instrumentów finansowych do obrotu. Nie jest możliwe pełne wykluczenie ryzyka z tym związanego, niemniej na dzień opublikowania przedmiotowego Memorandum, w opinii Emitenta, warunki wprowadzenia instrumentów finansowych na rynek NewConnect są spełnione. Zgodnie z 3 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego systemu obrotu wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie mogą być instrumenty finansowe, o ile: został sporządzony odpowiedni publiczny dokument informacyjny, chyba że sporządzenie tego dokumentu nie jest wymagane, zbywalność tych instrumentów nie jest ograniczona, w stosunku do emitenta tych instrumentów nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne, wartość nominalna akcji wynosi co najmniej 10 gr, w przypadku wprowadzania do obrotu praw do akcji lub praw poboru akcji, wymóg ten stosuje się odpowiednio do akcji, które powstaną z przekształcenia tych praw do akcji oraz do akcji obejmowanych w wykonaniu tych praw poboru. Powyższego wymogu nie stosuje się do akcji, praw do akcji lub praw poboru akcji emitenta, którego inne akcje lub prawa do akcji zostały wcześniej wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu bez konieczności spełnienia tego wymogu. Organizator Alternatywnego Systemu może odstąpić od stosowania powyższego wymogu, o ile uzna, że nie zagraża to bezpieczeństwu obrotu lub interesowi jego uczestników. W przypadku nie wprowadzenia Akcji do Alternatywnego systemu obrotu na rynek, akcjonariusz Spółki nie będzie mógł zbyć objętych Akcji Serii A Emitenta w obrocie zorganizowanym. Zbycie Akcji będzie możliwe wyłącznie w drodze transakcji na rynku niepublicznym, bądź w drodze umów cywilnoprawnych. Memorandum zostało sporządzone wyłącznie w związku z publiczną ofertą nie więcej niż Akcji Serii A Emitenta, oferowanych w ramach prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Ryzyko poniesienia straty przez osoby nabywające Jednostkowe Prawa Poboru Papiery wartościowe emitowane przez spółki publiczne okresowo doświadczają istotnych zmian kursu notowań i wielkości obrotu, co może wywierać istotny negatywny wpływ na kurs notowań Jednostkowych Praw Poboru, Praw do Akcji i Akcji. W szczególności, ponieważ kurs notowań Jednostkowych Praw Poboru jest w znacznym stopniu powiązany z kursem notowań Akcji, wszelka zmienność kursu notowań Akcji może skutkować także zmiennością kursu notowań Jednostkowych Praw Poboru. Na dzień opublikowania Memorandum Informacyjnego nie przewiduje się prowadzenia działań stabilizacyjnych w odniesieniu do Jednostkowych Praw Poboru, Praw do Akcji i Akcji. Inwestorzy nabywający Jednostkowe Prawa Poboru powinni się liczyć strona 20 z 217

21 z ryzykiem straty wynikającym ze zmianami kursu notowań Jednostkowych Praw Poboru oraz z ryzykiem odwołania lub zawieszenia Oferty. Ryzyko redukcji Zapisów Dodatkowych W przypadku Zapisów Dodatkowych, jeśli łączna liczba Akcji serii A w tych zapisach przekroczy liczbę Akcji serii A pozostających do przydziału, zapisy zostaną proporcjonalnie zredukowane. Jeżeli przekroczenie to będzie znaczące, stopień redukcji zapisów również będzie znaczący. Środki z tytułu redukcji zapisów zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań. Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji Emitenta z obrotu w Alternatywnym systemie obrotu Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17 ust. 5: na wniosek emitenta; jeżeli uzna, że wymaga bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków; jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania; wskutek otwarcia likwidacji emitenta; wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: w przypadkach określonych przepisami prawa; jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona; w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów; po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. strona 21 z 217

22 Zgodnie z 12 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 (zawieszenie obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące). Zgodnie z 17c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki istniejące w Alternatywnym Systemie Obrotu, w szczególności te określone w 15a, 15b, 17-17b Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: upomnieć emitenta; nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Organizator Alternatywnego Systemu, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu. W przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki istniejące w Alternatywnym Systemie Obrotu, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego, o których mowa w akapicie powyżej, Organizator Alternatywnego Systemu może: nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie 17c ust. 1 nie może przekraczać zł, zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Zgodnie z 17d Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może opublikować na swojej stronie internetowej informację o stwierdzeniu naruszenia przez emitenta zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez emitenta obowiązków lub o nałożeniu kary na emitenta. W informacji tej Organizator Alternatywnego Systemu może wskazać nazwę podmiotu pełniącego w stosunku do tego emitenta obowiązki Autoryzowanego Doradcy. Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu, na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. strona 22 z 217

23 Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie na żądanie Komisji, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Informacje o zawieszeniu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Ryzyko związane z sankcjami administracyjnymi nakładanymi przez KNF W przypadku gdy Emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki wskazane w art. 96 Ustawy o ofercie publicznej, Komisja może: 1. wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu w Alternatywnym systemie obrotu, albo 2. nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości zł, albo 3. zastosować obie sankcje łącznie. strona 23 z 217

24 2. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym Emitent Firma: EastSideCapital S.A. Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Grzybowska 4 lok. U9B, Warszawa Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: REGON: NIP: tel.: faks: Internet: biuro@eastsidecapital.eu Emitent odpowiedzialny jest za wszystkie informacje zawarte w niniejszym Memorandum. W imieniu Emitenta działają: 1/ Błażej Dowgielski - Prezes Zarządu, Osoba działająca w imieniu Emitenta oświadcza, iż zgodnie z jego najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Błażej Dowgielski Prezes Zarządu strona 24 z 217

25 Oferujący Oferujący Firma: HFT Brokers Dom Maklerski S.A. Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Prosta 51, Warszawa tel. do Centrali: tel. do Departamentu Rynku Pierwotnego faks do Centrali: faks do Departamentu Rynku Pierwotnego KRS: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego REGON: NIP: Internet: drp@hftbrokers.pl Oferujący odpowiedzialny jest za informacje zawarte w rozdz. 3 pkt Memorandum Informacyjnego spółki EastSideCapital S.A. W imieniu Oferującego działają: 1/ Krzysztof Albrecht - Prezes Zarządu, 2/ Monika Ostruszka - Członek Zarządu, 3/ Paweł Walczak - Członek Zarządu, 4/ Robert Walicki - Członek Zarządu, 5/ Tomasz Rulka - Członek Zarządu, 6/ Oskar Pecyna - Członek Zarządu Osoby działające w imieniu Oferującego oświadczają, iż zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w rozdziale 3 pkt niniejszego Memorandum spółki EastSideCapital S.A. są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym. W rozdziale 3 pkt niniejszego Memorandum Informacyjnego nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Krzysztof Albrecht Monika Ostruszka Paweł Walczak Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu strona 25 z 217

26 3. Dane o emisji 3.1. Rodzaj, liczba oraz łączna wartość emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Na podstawie niniejszego Memorandum oferuje się (jeden milion sto osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,5 zł (jeden złoty i pięćdziesiąt groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej ,5 zł (jeden milion siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset sześć złotych i pięćdziesiąt groszy). Cena emisyjna Akcji Serii A wynosi 1,5 zł (jeden złoty i pięćdziesiąt groszy) i została ustalona na podstawie uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28 lipca 2015 roku. --- Informacje o Akcjach Serii A zostały zaprezentowane w rozdz Memorandum. Uprzywilejowanie Akcji Serii A --- Z Akcjami Serii A nie są związane jakiekolwiek szczególne przywileje. Zabezpieczenia i świadczenia dodatkowe wynikające z instrumentów finansowych Z Akcjami Serii A nie jest związany obowiązek świadczeń dodatkowych, jak również nie występują jakiekolwiek zabezpieczenia z nimi związane. Statutowe ograniczenia w obrocie Akcjami Statut Emitenta nie przewiduje jakichkolwiek ograniczeń w obrocie Akcjami Emitenta. Umowne ograniczenia w obrocie Akcjami Według najlepszej wiedzy Emitenta akcjonariusze Emitenta nie zawarli umów o ograniczenie zbycia Akcji (tzw. lock-up). strona 26 z 217

27 Ograniczenia w obrocie Akcjami wynikające z Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie, Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia w sprawie koncentracji Obrót Akcjami Emitenta, jako papierami wartościowymi spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o ofercie publicznej, Ustawie o obrocie, Ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzeniu w sprawie koncentracji. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn, określone obowiązki, odnoszące się do tych czynności i zdarzeń. Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo kto posiadał co najmniej 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. lub mniej ogólnej liczby głosów, jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zgodnie z art. 69 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, powstaje również w przypadku: zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33 proc. ogólnej liczby głosów o co najmniej 1 proc. ogólnej liczby głosów. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, powinno zawierać informacje o: dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, zamiarach co do dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału - w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10 proc. ogólnej liczby głosów; w przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, należy niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisje oraz spółkę; podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki; osobach, z którymi została zawarta umowa, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu. strona 27 z 217

28 Zawiadomienie może być sporządzone w języku angielskim. Zgodnie z art. 69a ustawy o ofercie publicznej obowiązki związane z dokonaniem zawiadomienia spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, zawiadomienie winno zawierać również informacje o: liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji; dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji; dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Obowiązek dokonania zawiadomienia powstaje również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi dysponować według własnego uznania. Naruszenie określonego w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej obowiązku zawiadomienia Komisji o osiągnięciu lub przekroczeniu określonego progu ogólnej liczby głosów powoduje zgodnie z art. 89 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej utratę przez akcjonariusza prawa wykonywania głosu z tych akcji. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałami walnego zgromadzenia. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych. Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone powyżej spoczywają, odpowiednio, również na: podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w tej ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; funduszu inwestycyjnym - także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: o inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, o inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; strona 28 z 217

29 podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: o przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 2 Ustawy o obrocie, o w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, o przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; łącznie wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w punkcie poprzedzającym, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. Obowiązki określone powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. W przypadku zawarcia pisemnego lub ustnego porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki obowiązki, o których mowa powyżej, mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o rachunkowości. strona 29 z 217

30 Do liczby głosów, która powoduje powstanie wskazanych powyżej obowiązków: po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne; po stronie podmiotu pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, a akcjonariusz nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem; wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie Zgodnie z art. 154 Ustawy o obrocie informacją poufną jest - określona w sposób precyzyjny - informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym dana informacja: jest określona w sposób precyzyjny, wtedy gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub których wystąpienia można zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym stopniu umożliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych: mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, wtedy gdy mogłaby ona zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora: w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów finansowych, ma charakter informacji poufnej, również wtedy gdy została przekazana tej osobie przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach, i dotyczy składanych przez inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek określonych powyżej. Zgodnie z art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie, każdy kto: posiada informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, a w szczególności: o członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub o akcjonariusze spółki publicznej, lub o osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa powyżej, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim strona 30 z 217

31 rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub o maklerzy lub doradcy, lub posiada informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa, albo posiada informację poufną pozyskaną w sposób inny niż określony powyżej, jeżeli wiedział lub przy dołożeniu należytej staranności mógł się dowiedzieć, że jest to informacja poufna nie może wykorzystywać takiej informacji. Zgodnie z art. 156 ust. 2 Ustawy o obrocie osoby, o których mowa w art. 156 ust. 1, nie mogą: ujawniać informacji poufnej; udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. Zgodnie z przepisem art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te: są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku, albo nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego, o którym mowa powyżej, są wprowadzone do Alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym Alternatywnym systemie obrotu, albo nie są wprowadzone do Alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego którym mowa powyżej. Zgodnie z art. 156 ust. 5 Ustawy o obrocie ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej: jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych; jednego lub kilku instrumentów finansowych; nabywania albo zbywania instrumentów finansowych. Zgodnie z art. 159 ust. 1 Ustawy o obrocie członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą, w czasie strona 31 z 217

32 trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust. 1a Ustawy o obrocie członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Zgodnie z art. 159 ust. 1b Ustawy o obrocie przepisów ust. 1 i 1a nie stosuje się do czynności dokonywanych: przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu członek zarządu, rady nadzorczej, prokurent lub pełnomocnik emitenta lub wystawcy, jego pracownik, biegły rewident albo inna osoba pozostająca z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, zlecił zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo w wyniku złożenia przez członka zarządu, rady nadzorczej, prokurenta lub pełnomocnika emitenta lub wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez członka zarządu, rady nadzorczej, prokurenta lub pełnomocnika emitenta lub wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez członka zarządu, rady nadzorczej, prokurenta lub pełnomocnika emitenta lub wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze informacji poufnej dotyczącej emitenta lub akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych strona 32 z 217

33 instrumentów finansowych z nimi powiązanych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że członek zarządu, rady nadzorczej, prokurent lub pełnomocnik emitenta lub wystawcy, jego pracownik, biegły rewident albo inna osoba pozostająca z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie posiadał dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że członek zarządu, rady nadzorczej, prokurent lub pełnomocnik emitenta lub wystawcy, jego pracownik, biegły rewident albo inna osoba pozostająca z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie posiadał dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie osoby: wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami; inne, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej; są obowiązane do przekazywania Komisji oraz temu emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zgodnie z art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie przez osoby blisko związane z osobą, o której mowa w art. 160 ust. 1, rozumie się: jej małżonka lub osobę pozostającą z nią faktycznie we wspólnym pożyciu; dzieci pozostające na jej utrzymaniu bądź osoby związane z tą osobą z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli; innych krewnych i powinowatych, którzy pozostają z nią we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku; podmioty: o w których osoba, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa powyżej, wchodzi w skład ich organów zarządzających lub nadzorczych, lub w których strukturze organizacyjnej pełni funkcje kierownicze i posiada stały dostęp do informacji poufnych dotyczących tego podmiotu oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, lub strona 33 z 217

34 o które są bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez osobę, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osobę blisko z nią związaną, o której mowa powyżej, lub o z działalności których osoba, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa powyżej, czerpią zyski, o których interesy ekonomiczne są równoważne interesom ekonomicznym osoby, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osoby blisko z nią związanej, o której mowa powyżej. Przepisy dotyczące zakazów i obowiązków określonych powyżej mają zastosowanie do Akcji Emitenta w oparciu o przepis art. 161a ust. 1 w zw. z art. 39 ust. 4 Ustawy o obrocie. Ograniczenia w obrocie wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów w art. 13 ust. 1 nakłada na każdego przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli: łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro. Zgodnie z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia, o którym mowa powyżej, dotyczy zamiaru: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; nabycia przez przedsiębiorcę mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Zgodnie z art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; jeżeli obrót żadnego z przedsiębiorców, podlegających połączeniu oraz nowo utworzonego przedsiębiorcy przez innych przedsiębiorców, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; polegającej na przejęciu kontroli nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami należącymi do jednej grupy kapitałowej oraz jednocześnie nabyciu części mienia przedsiębiorcy lub przedsiębiorców należących do tej grupy kapitałowej jeżeli obrót przedsiębiorcy lub przedsiębiorców, nad którymi ma nastąpić przejęcie kontroli, i obrót realizowany przez nabywane części mienia nie przekroczył łącznie na terytorium strona 34 z 217

35 Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje lub udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: o instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub o wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgodnie z art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Dodatkowo art. 16 ust. 2 tejże ustawy stanowi, iż przy badaniu wysokości obrotu przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, bierze się pod uwagę obrót zarówno tego przedsiębiorcy jak i jego przedsiębiorców zależnych oraz przedsiębiorców est przejmowana kontrola i ich przedsiębiorców zależnych. Zgodnie z art. 94 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: wspólnie łączący się przedsiębiorcy, albo przedsiębiorca przejmujący kontrolę, albo wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, albo przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Zgodnie z art. 94 ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów w przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony strona 35 z 217

36 Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu może, na wniosek przedsiębiorcy uczestniczącego w koncentracji, przedłużyć, w drodze postanowienia, ten termin o rok, jeżeli przedsiębiorca wykaże, że nie nastąpiła zmiana okoliczności, w wyniku której koncentracja może spowodować istotne ograniczenie konkurencji na rynku. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10 proc. przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do euro, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie podał nieprawdziwe dane w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, a także jeżeli nie udzielił żądanych informacji bądź udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu decyzji lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności naruszenia przepisów Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, a także uprzednie naruszenie przepisów tejże ustawy. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, gdy koncentracja została dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji; zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy; zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę; strona 36 z 217

37 przy czym decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji w sprawie z zakresu koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art k.s.h. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie nieważności umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Ograniczenia w obrocie wynikające z Rozporządzenia w sprawie koncentracji Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu w sprawie koncentracji. Rozporządzenie w sprawie koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w sprawie koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty, lub przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w sprawie koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5 miliardów euro, oraz gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż 250 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 miliarda euro; strona 37 z 217

38 w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro; w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich, o których mowa w punkcie powyżej, łączny obrót każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 25 milionów euro, oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. strona 38 z 217

39 3.2. Cele emisji, których realizacji ma służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie Środki pozyskane z emisji w kwocie nie większej niż ,50 zł (jeden milion siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset sześć złotych pięćdziesiąt groszy) zostaną przeznaczone na wzmocnienie potencjału Grupy EastSideCapital S.A. w zakresie prowadzenia działalności inwestycyjnej. W pierwszej kolejności środki te zostaną przeznaczone na niezbędny wkład własny do projektów realizowanych z wykorzystaniem środków pochodzących z Unii Europejskie, w tym projektów realizowanych przez Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A. - spółka zależna od Emitenta - który prowadzi inkubator przedsiębiorczości z wykorzystaniem bezzwrotnego dofinansowania ze środków Unii Europejskiej (POIG 3.1.) w kwocie ok. 10 mln. zł. Wybrane jednostkowe dane finansowe EastSideCapital S.A Suma bilansowa ,72 Kapitał własny ,66 Aktywa trwałe, w tym: ,86 Wartości niematerialne i prawne ,03 Długoterminowe aktywa finansowe ,83 Aktywa obrotowe, w tym: Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 8 861,28 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym: Zobowiązania krótkoterminowe ,03 Przychody netto ze sprzedaży ,15 Zysk/strata na działalności operacyjnej ,12 Zysk/strata brutto ,76 Zysk/strata netto ,76 Wybrane jednostkowe dane finansowe Świętokrzyskiego Inkubatora Technologii S.A Suma bilansowa ,72 Kapitał własny ,2 Aktywa trwałe, w tym: ,70 Wartości niematerialne i prawne ,95 Długoterminowe aktywa finansowe ,75 Aktywa obrotowe, w tym: ,66 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne ,59 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym: ,56 Zobowiązania krótkoterminowe ,10 Przychody netto ze sprzedaży 8 115,00 Zysk/strata na działalności operacyjnej ,12 Zysk/strata brutto ,19 Zysk/strata netto ,19 strona 39 z 217

40 Na dzień publikacji niniejszego Memorandum Informacyjnego Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A. zrealizował siedem wejść kapitałowych o łącznej wartości 5,6 mln zł, w następujące projekty: Arrinera Areodynamics sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Celem projektu jest opracowanie i przetestowanie technologii wytwarzania, oraz rozpoczęcie produkcji i sprzedaży pierwszego na świecie innowacyjnego spoilera z funkcją hamulca aerodynamicznego. Produkt będzie rozwiązaniem innowacyjnym w skali świata i może zrewolucjonizować rynek supersamochodów. CY Gyro sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach Celem projektu jest zaprojektowanie, uruchomienie produkcji oraz komercjalizacji żyroskopu bezwładnościowego do jachtów motorowych oraz małych statków morskich. Graphene Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach Celem projektu jest opracowanie, przetestowanie i opatentowanie technologii wytwarzania pierwszej na świecie innowacyjnej powłoki lakierowej z dodatkiem grafenu, która może być wykorzystywana m.in. do pokrywania karoserii samochodów. Seaqar sp. z o. o. z siedzibą w Rzeszowie Celem projektu jest wytwarzanie oraz sprzedaż kompletnego systemu monitorująco - rejestrującego dla jednostek pływających o napędzie żaglowym, silnikowym lub mieszanym, wykorzystywanych w żegludze rekreacyjnej oraz świadczenie usługi monitoringu stanu technicznego, jak również położenia geograficznego jednostki. See Engineering sp. z o. o. w organizacji z siedzibą w Krakowie Celem projektu jest wytwarzanie oraz sprzedaż kompletnego produktu w postaci podwodnego skutera dla nurków o innowacyjnym napędzie. Super Liquid sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Kielcach Przedmiotem projektu jest powołanie do życia spółki Super Liquid sp. z o.o., która będzie prowadziła badania, produkowała i sprzedawała ciecze dylatancyjne z dodatkiem grafenu. Inno Plast Technologies sp. z o. o. w organizacji z siedzibą w Katowicach Celem projektu jest badanie i wytwarzanie kompozycji tworzyw sztucznych, na bazie własnej receptury, stosowanych w drukarkach 3D, przemyśle przetwórstwa tworzyw sztucznych, a także pośrednictwo w zakresie handlu tworzywami sztucznymi. strona 40 z 217

41 --- Ponadto należy zaznaczyć, iż Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A. posiada środki pieniężne będące w znakomitej większości udzielone spółce w ramach działania 3.1. Inicjowanie działalności innowacyjnej Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka , w wysokości około 3,2 mln zł. Emitent zakłada, że dzięki środkom pochodzącym z emisji istotnie zwiększy szanse na pozyskanie przez Grupę kolejnych środków na inwestycje pochodzących z Unii Europejskiej. Zakładając, jak to wynika z oficjalnych zapowiedzi, że Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości uruchomi na przełomie 2015 i 2016 roku kolejny program podobny do POIG 3.1. w ramach Grupy Emitenta funkcjonować bowiem będzie sprawdzony i doświadczony podmiot - inkubator przedsiębiorczości - który powinien spełniać formalne wymagania dla otrzymania środków unijnych na działalność inwestycyjną. O ile potwierdzą się zamierzenia Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, wysokość pojedynczego dofinansowania dla każdego inkubatora będzie nie niższa niż 20 mln. zł i nie wyższa niż 50 mln. zł. W połączeniu z uzyskaniem istotnych środków na wkład własny pozwala to przyjąć, że Grupa EastSideCapital będzie miała bardzo istotne szanse na uzyskanie dofinansowania w łącznej kwocie od 20 mln. zł (minimalna dotacja dla jednego inkubatora) do 50 mln. zł (maksymalna dotacje dla jednego inkubatora). W kontekście powyższych informacji decyzja o emisji nowych akcji stanowi przejaw konsekwentnej realizacji ogłoszonej uprzednio strategii Spółki. Strategia ta zakłada stałe rozwijanie segmentu inwestycyjnego. Rozwijanie tej działalności przy wykorzystaniu środków unijnych oznacza jednocześnie konieczność posiadania środków własnych. Także wykorzystanie jednej z większych szans, jakie stoją przed Spółką, to jest pozyskanie w najbliższym naborze (jest planowany na przełom roku 2015 i 2016) kolejnych środków unijnych w ramach działania POIG 3.1. wymaga posiadania odpowiednich środków własnych. EastSideCapital S.A. działa przy tym z założeniem utrzymywania stosunkowo niskiego poziomu zobowiązań, co czyni Emitenta spółkę stabilną i bezpieczną dla akcjonariuszy, w szczególności gdy działalność inwestycyjna prowadzona przez Emitenta jest z natury rzeczy działalnością wysokiego ryzyka. Pozyskanie środków dzięki emisji Akcji Serii A pozwoli kontynuować politykę niskiego zadłużenia Emitenta. Tym samym najkorzystniejszą drogą do pozyskania kapitału niezbędnego do rozszerzania zakresu prowadzonej działalności inwestycyjnej oraz do skorzystania z kolejnych środków unijnych jest pozyskanie kapitału udziałowego, czyli emisja akcji. Jest to przy tym w świetle powyższego decyzja konsekwentna, pozwalająca Emitentowi realizować przyjętą strategię i jednocześnie utrzymywać zadłużenie na bardzo nieznacznym i bardzo bezpiecznym poziomie Łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji Akcji Serii A, ze szczególnym wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów Według szacunków Zarządu Emitenta koszt publicznej oferty Akcji Serii A wyniesie maksymalnie zł netto, w tym: sporządzenie Memorandum, oferowanie, obsługa prawna, obsługa Autoryzowanego Doradcy - maksymalnie zł netto, opłaty administracyjne na rzecz Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., opłaty notarialne, podatki i inne - ok zł netto. strona 41 z 217

42 3.4. Podstawa prawna emisji Akcji Serii A Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną Zgodnie z art oraz 2 k.s.h. w zw. z art. 430 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii A wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała taka, na mocy art. 415 k.s.h., dla swej skuteczności musi być podjęta większością ¾ głosów oddanych, o ile statut nie ustanowi surowszych warunków jej powzięcia. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym, na podstawie przepisów o ofercie publicznej - po upływie dwunastu miesięcy od dnia zatwierdzenia memorandum informacyjnego, albo stwierdzenia równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym, oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego albo wniosek o stwierdzenie równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym nie mogą zostać złożone po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego (art k.s.h.) Data i forma podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną, z przytoczeniem jej treści Akcje Serii A zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii A z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy z dnia 28 lipca 2015 roku. Uchwała ta została sporządzona w formie aktu notarialnego przez notariusza Pawła Orłowskiego w kancelarii notarialnej w Warszawie (Rep. A Nr 6379/2015). Uchwała ta brzmi jak następuje: strona 42 z 217

43 strona 43 z 217

44 strona 44 z 217

45 strona 45 z 217

46 strona 46 z 217

47 strona 47 z 217

48 3.5. Informacja o prawie pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa Akcjonariuszowi przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji proporcjonalnie do posiadanych przez siebie akcji zgodnie z art k.s.h. (prawo poboru). Zgodnie z Uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28 lipca 2015 roku prawo poboru Akcji Serii A przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru Akcji Serii A (dzień prawa poboru) ustalono na dzień 21 sierpnia 2015 roku Określenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Akcje Serii A, nie uczestniczą w dywidendzie, przy czym Akcje Serii A będą uczestniczyć w dywidendzie od momentu wprowadzenia ich do obrotu na rynku NewConnect na następujących zasadach: Akcje serii A wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, Akcje serii A wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez emitenta, oraz podmiotów uczestniczących w realizacji praw z papierów wartościowych, a także zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców oraz emitenta Prawa, obowiązki i ograniczenia związane z Akcjami Emitenta są określone przepisami k.s.h., innych przepisów prawa oraz postanowieniami Statutu Prawa o charakterze majątkowym Akcjonariuszom Emitenta przysługują w szczególności następujące prawa o charakterze majątkowym: prawo do udziału w zysku - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został strona 48 z 217

49 przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom; ponieważ żadna z Akcji nie jest uprzywilejowana co do dywidendy, zysk przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom Emitenta dzieli się, zgodnie z art k.s.h. w stosunku do liczby Akcji; co oznacza, iż na każdą akcję przypada dywidenda w jednakowej wysokości; zgodnie z art i 3 k.s.h. uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy ustalonym przez walne zgromadzenie; prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru) - zgodnie z art k.s.h. akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru) w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji; w interesie spółki walne zgromadzenie może uchwałą pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części; podjęcie takiej uchwały wymaga większości 4/5 głosów; a uchwała może zostać podjęta tylko wtedy, gdy pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji zostało zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia; podejmowanie uchwały o wyłączeniu prawa poboru nie jest konieczne, jeżeli uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta) z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale albo, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; prawo do udziału w majątku spółki w przypadku jej likwidacji - stosownie do art k.s.h. w przypadku likwidacji spółki majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu jej wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do wysokości dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy; prawo do zbycia akcji - zgodnie z art k.s.h., akcje są zbywalne; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii; prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach - akcje mogą być przedmiotem zastawu lub użytkowania ustanowionego przez ich właściciela; prawo do umorzenia akcji - zgodnie z 9 ust. 2 Statutu Emitenta Akcja Spółki mogą być umarzane. Zasady i warunki umorzenia akcji określa każdorazowo Uchwała Walnego Zgromadzenia. prawo związane z wykupem akcji - zgodnie z art i k.s.h. skuteczność uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na tę zmianę, o ile w statucie spółki nie został zamieszczony zapis, przewidujący możliwość istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki bez konieczności wykupu akcji w sytuacji gdy uchwała zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Zgodnie z 7 ust. 2 Statutu zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów przy obecności osób reprezentujących przynajmniej połowę kapitału akcyjnego. strona 49 z 217

50 Prawa o charakterze korporacyjnym Akcjonariuszom Emitenta przysługują w szczególności następujące prawa o charakterze korporacyjnym: prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki oraz prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu - na podstawie art k.s.h. akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu; zgodnie z art k.s.h. każda akcja uprawnia do oddania jednego głosu; głos może być oddany przez pełnomocnika, przy czym pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej; zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia, w chwili obecnej regulamin walnego zgromadzenia obowiązujący u Emitenta nie przewiduje jednak takiej możliwości; zgodnie z art k.s.h. statut może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w chwili obecnej Statut Emitenta nie przewiduje takiej możliwości; prawo do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50 proc. kapitału zakładowego spółki lub co najmniej 50 proc. ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie; prawo do złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku tego zgromadzenia; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii; prawo do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii; prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego spółki publicznej mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii; prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia na zasadach określonych w art k.s.h.; prawo do żądania wyboru rady nadzorczej odrębnymi grupami - zgodnie z art k.s.h. na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej; strona 50 z 217

51 prawo do uzyskania informacji o spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa zgodnie z art. 428 k.s.h.; prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt spółki określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw - zgodnie z art. 84 i 85 Ustawy o ofercie publicznej uchwałę w tym przedmiocie podejmuje walne zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5 proc. ogólnej liczby głosów; prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej - wynikające z art k.s.h.; prawo do żądania odpisów sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinią biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem - wynikające z art k.s.h.; prawo do przeglądania w lokalu zarządu spółki listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia - wynikające z art k.s.h. oraz do żądania przesłania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu pocztą elektroniczną - wynikające z art k.s.h.; prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad walnego zgromadzenia w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem - wynikające z art k.s.h.; prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej trzech osób; wniosek mogą złożyć akcjonariusze posiadający 10 proc. kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu; wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji - wynikające z art k.s.h.; prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał - wynikające z art k.s.h.; prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 k.s.h.; prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia - wynikające z art k.s.h.; prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art k.s.h. (w przypadku połączenia spółki), w art k.s.h. (w przypadku podziału spółki) oraz w art. 561 k.s.h. (w przypadku przekształcenia spółki); prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta, albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał; żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedź powinna być złożone na piśmie - wynikające z art. 6 k.s.h.; prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych akcji (przymusowy wykup akcji) przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej, osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów w tej spółce - wynikające z art. 82 Ustawy o ofercie publicznej; strona 51 z 217

52 prawo żądania wykupu posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów w danej spółce publicznej - zgodnie z art. 83 Ustawy o ofercie publicznej takiemu żądaniu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od jego zgłoszenia; obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami zależnymi i dominującymi, co najmniej 90 proc. ogólnej liczby głosów; prawa akcjonariuszy wynikające z przepisów Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie - zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które może być wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z zapisami Ustawy o obrocie; zgodnie z art k.s.h. akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki handlowej przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej; akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki handlowej nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji; roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakże akcjonariusze posiadający akcje, które nie zostały zdematerializowane Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zgodnie z kodeksem spółek handlowych czysty zysk, po dokonaniu obowiązkowych odpisów, może być przeznaczony na: fakultatywne odpisy na kapitał zapasowy, odpisy na zasilenie kapitałów rezerwowych i funduszy celowych tworzonych w Spółce, dywidendę dla akcjonariuszy. Zgodnie z art. 395 kodeksu spółek handlowych, w przypadku Emitenta, organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest zwyczajne walne zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Informację o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku Ze względu na fakt, że informacje zamieszczone poniżej, dotyczą jedynie zasad opodatkowania dochodów z akcji, zaleca się, by inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych informacji w tym zakresie skorzystali z usług doradców podatkowych, finansowych i prawnych. strona 52 z 217

53 Odpowiedzialność Emitenta jako płatnika Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Emitent, który dokonuje wypłat należności z tytułów udziału w zyskach osób prawnych, obowiązany jest, jako płatnik, pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku przekazywane są przez Emitenta w terminie do 7. dnia miesiąca następującego po miesiącu w którym pobrano podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Według stanowiska Ministerstwa Finansów, wyrażonego w piśmie nr BP/PZ/883/02 z dnia 5 lutego 2002 roku, skierowanym do KDPW, płatnikiem podatku jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są należące do osoby fizycznej akcje uprawniające do uzyskania wypłaty z tytułu dywidendy. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych w przepisie art. 10 ust. 1 definiuje pojęcie dochodu z udziału w zyskach osób prawnych. Stosownie do zawartej tam regulacji, dochodem z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest dochód faktycznie uzyskany z akcji, w tym także: dochód z umorzenia akcji, dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki - w celu umorzenia tych akcji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Opodatkowanie dochodów z tytułu udziału w zyskach Emitenta Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od uzyskanych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych płaci się zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19 proc. uzyskanego przychodu (bez pomniejszania o koszty uzyskania przychodów). Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia akcji Zgodnie z art. 30b Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych opodatkowany jest dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji. Zasadą jest, iż przedmiotem opodatkowania jest dochód w postaci różnicy pomiędzy przychodem, to jest sumą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, które stanowią wydatki poniesione na objęcie akcji. Dochody uzyskane ze sprzedaży akcji opodatkowane są 19 proc. stawką podatku. Osoba fizyczna obowiązana jest do osobistego zadeklarowania przychodu i naliczenia podatku w oddzielnym zeznaniu rocznym oraz odprowadzenia podatku do właściwego urzędu skarbowego. strona 53 z 217

54 Opodatkowanie dochodów osób prawnych Opodatkowanie dochodów z tytułu udziału w zyskach Emitenta Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dochody (przychody) z dywidend oraz z tytułu innego udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19 proc. uzyskanego przychodu (bez pomniejszania o koszty uzyskania przychodów). Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia akcji Dochody z odpłatnego zbycia akcji podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych (czyli zgodnie z art. 19 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Wydatki na objęcie lub nabycie akcji nie są kosztem uzyskania przychodu podatnika w dacie ich poniesienia, jednakże uwzględnia się je przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia akcji (art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) Opodatkowanie dochodów osób zagranicznych Obowiązek pobrania podatku u źródła w wysokości 19 proc. przychodu spoczywa na Emitencie, w przypadku gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli: osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) i osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Należy jednak mieć na uwadze, iż zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej. W przypadku gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw podatkowych. Ponadto należy pamiętać, iż zgodnie z art. 26 ust. 1 zd. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji, wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie strona 54 z 217

55 z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Artykuł 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz z innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki: wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; spółka uzyskująca dochody (przychody) posiada bezpośrednio nie mniej niż 10 proc. udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej te dochody; odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: o spółka uzyskująca dochody (przychody), o której mowa powyżej, albo o zagraniczny zakład spółki uzyskującej dochody (przychody), o której mowa powyżej. Opisane powyżej zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada nie mniej niż 10 proc. udziałów (akcji) w spółce wypłacającej te należności nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Co przy tym istotne, zwolnienie to ma zastosowanie także w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania nie mniej niż 10 proc. udziałów (akcji), przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji) w wymaganej minimalnej wysokości nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka uzyskującej dochody (przychody), o której mowa powyżej, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) w wysokości 19 proc. dochodów (przychodów) do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym spółka po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Emitent bierze odpowiedzialność za potrącenie podatków u źródła, w przypadku gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania, wypłacane przez niego na rzecz inwestorów zagranicznych kwoty dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają opodatkowaniu w Polsce. Zgodnie z brzmieniem art Ordynacji podatkowej płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest strona 55 z 217

56 niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. Podsumowując, dochody z odpłatnego zbycia akcji osiągnięte przez zagraniczne osoby fizyczne i prawne, mające miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwie, z którym Polska nie zawarła umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania podlegają opodatkowaniu w Polsce na zasadach opisanych powyżej, natomiast dochody z odpłatnego zbycia akcji osiągnięte przez zagraniczne osoby fizyczne i prawne, mające miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwie, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania nie podlegają opodatkowaniu w Polsce, jeżeli odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania tak stanowi Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 9 pkt. 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie: firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym; dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych; dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie (a więc także w ramach Alternatywnego systemu obrotu); dokonywana poza obrotem zorganizowanym w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego; jest zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych. W innych przypadkach zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1 proc. wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust.1 pkt 1 lit. b Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). W takiej sytuacji zgodnie z art. 4 pkt 1 tejże ustawy do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych zobowiązany jest kupujący Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z Ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem akcji, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, lub prawa majątkowe dotyczące akcji są wykonywane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. strona 56 z 217

57 3.10. Wskazanie stron umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów Emitent nie zawierał umowy o subemisję usługową ani inwestycyjną Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta Oferta kierowana jest do osób uprawnionych do zapisania się na Akcje Serii A w wykonaniu prawa poboru (zapis podstawowy) oraz do złożenia zapisu dodatkowego. Zgodnie z postanowieniami art k.s.h. akcje, które nie zostały objęte w trybie realizacji prawa poboru i składania zapisów dodatkowych, zarząd ich Emitenta przydziela według własnego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna. W związku z powyższym, jeżeli nie wszystkie Akcje serii A zostaną objęte w trybie realizacji prawa poboru i składania zapisów dodatkowych, Zarząd może zwrócić się do wytypowanych według własnego uznania inwestorów z propozycją złożenia zapisu na nie objęte Akcje serii A. W ofercie publicznej Akcji Serii A nie występuje podział na transze Termin otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży Akcji Serii A Harmonogram oferty publicznej Akcji Serii A przedstawia się następująco: Harmonogram Oferty 19 sierpnia 2015 r. Ostatni dzień sesyjny, w którym można było nabyć na rynku NewConnect, prowadzonym jako Alternatywny System Obrotu przez GPW w Warszawie SA Akcje Spółki z przysługującym Prawem Poboru do objęcia Akcji serii A. 21 sierpnia 2015 r. Dzień Prawa Poboru. 14 września 2015 r. Publikacja Memorandum Informacyjnego Spółki EastSideCapital S.A. 15 września 2015 r. Rozpoczęcie przyjmowanie zapisów w wykonaniu Prawa Poboru i Zapisów Dodatkowych. 6 października 2015 r. - Notowanie Jednostkowych Praw Poboru. 22 października 2015 r. 27 października 2015 r. Zakończenie przyjmowania zapisów w wykonaniu Prawa Poboru i Zapisów Dodatkowych. 9 listopada 2015 r. Przydział Akcji Oferowanych objętych w wykonaniu Prawa Poboru oraz w Zapisach Dodatkowych. 10 listopada 2015 r. Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane nieobjęte w wykonaniu Prawa Poboru i w zapisach dodatkowych przez podmioty, które odpowiedzą na zaproszenie Zarządu Emitenta. 12 listopada 2015r. Przydział akcji podmiotom, które odpowiedzą na zaproszenie Zarządu Emitenta. strona 57 z 217

58 Terminy realizacji oferty publicznej Akcji Serii A mogą ulec zmianie. Emitent może podjąć decyzję o zmianie terminów oferty publicznej w porozumieniu z Oferującym. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, okres składania zapisów nie może zostać skrócony. Emitent może podjąć decyzję o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Akcje Serii A (oraz stosownym przesunięciu pozostałych terminów). Informacja o ewentualnej zmianie terminów zostanie przekazana w formie komunikatu aktualizującego do Memorandum Informacyjnego, najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów i wpłat na Akcje Serii A, określonym w harmonogramie oferty publicznej. W przypadku udostępnienia przez Spółkę po rozpoczęciu subskrypcji aneksu do Memorandum Informacyjnego dotyczącego zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji Serii A, o których Spółka powzięła wiadomość przed tym przydziałem, Emitent dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji Serii A tak, aby inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Akcje Serii A przed udostępnieniem aneksu do Memorandum Informacyjnego, mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia przedmiotowego aneksu Wskazanie zasad, miejsc i terminów składania zapisów na Akcje Serii A oraz terminu związania zapisem Terminy składania zapisów na Akcje Serii A Zapisy na akcje Serii A będą przyjmowane w terminach od 15 września 2015 roku do 27 października 2015 roku. Szczegółowe terminy związane z ofertą publiczną Akcji Serii A zostały przedstawione w pkt niniejszego Memorandum Informacyjnego. Cena Cena emisyjna Akcji Serii A wynosi 1,5 zł (jeden złoty i pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję. Minimalna i maksymalna wielkość zapisu na Akcje Serii A Akcje Serii A oferowane są akcjonariuszom Spółki w ramach wykonania prawa poboru. Maksymalna wielkość zapisu podstawowego, tj. zapisu w wykonaniu prawa poboru wynika z liczby przysługujących danemu inwestorowi jednostkowych praw poboru. Posiadanie 3, prawa poboru uprawnia do nabycia 1 (jednej) Akcji Serii A. Inwestorzy mogą składać zapisy na minimum 1(jedną) Akcje Serii A. Osoby uprawnione do złożenia zapisu dodatkowego mogą złożyć taki zapis na Akcje Serii A w liczbie od 1 (jednej) do (jeden milion sto osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemdziesiąt jeden) sztuk. strona 58 z 217

59 W przypadku złożenia zapisu podstawowego na większą liczbę Akcji Serii A niż wynikającą z liczby posiadanych praw poboru, zapis taki będzie traktowany jak zapis na maksymalną dopuszczalną liczbę akcji wynikającą z liczby posiadanych praw poboru. W przypadku złożenia zapisu dodatkowego na większą liczbę Akcji Serii A niż wielkość emisji, zapis taki będzie traktowany jak zapis na wszystkie oferowane Akcje Serii A. W przypadku złożenia przez inwestora, któremu Zarząd Emitenta zaoferował objęcie Akcji Serii A nieobjętych w wykonaniu prawa poboru i w zapisach dodatkowych, zapisu na akcje w liczbie przekraczającej liczbę akcji zaoferowaną mu przez Zarząd, zapis taki będzie traktowany jak zapis na oferowaną danemu inwestorowi liczbę akcji. Procedura składania zapisów na Akcje Serii A Akcje Serii A oferowane są akcjonariuszom Spółki w ramach wykonania prawa poboru. Za każdą posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, tj. dnia 21 sierpnia 2015 roku akcję Spółki przysługuje 1 (jedno) jednostkowe prawo poboru, przy czym posiadanie 3, jednostkowego prawa poboru uprawnia do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii A. Osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec dnia ustalenia prawa poboru będą dodatkowo uprawnione, w terminie jego wykonania, do złożenia na oddzielnym formularzu zapisu dodatkowego. Zapis dodatkowy może zostać złożony maksymalnie na (jeden milion sto osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemdziesiąt jeden) Akcji Serii A, przy czym zostanie on zrealizowany w całości lub w części, pod warunkiem, że nie wszystkie Akcje Serii A zostaną objęte w wykonaniu prawa poboru. Osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec dnia ustania prawa poboru zbywając prawo poboru rezygnują z możliwości jego wykonania, zachowując jednak prawo do złożenia zapisu dodatkowego. Oznacza to, że możliwość złożenia zapisu dodatkowego przysługuje wszystkim osobom, które były akcjonariuszami Spółki na koniec dnia ustalenia prawa poboru, tzn. również i tym, które dokonały zbycia prawa poboru. Zgodnie z postanowieniami art k.s.h. akcje, które nie zostały objęte w trybie realizacji prawa poboru i składania zapisów dodatkowych, zarząd ich Emitenta przydziela według własnego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna. W związku z powyższym, jeżeli nie wszystkie Akcje serii A zostaną objęte w trybie realizacji prawa poboru i składania zapisów dodatkowych, Zarząd może zwrócić się do wytypowanych według własnego uznania inwestorów z propozycją złożenia zapisu na nie objęte Akcje serii A. Osoby uprawnione do wykonania prawa poboru z akcji zdematerializowanych (Akcje serii I) mogą dokonywać zapisów na Akcje Serii A w domach maklerskich, prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, na których mają zapisane prawa poboru. Zapisy na Akcje Serii A będą przyjmowane w formie i zgodnie z zasadami obowiązującymi w danym domu maklerskim przyjmującym zapisy, jednakże nie mogą one być sprzeczne z zasadami określonymi w Memorandum Informacyjnym. strona 59 z 217

60 Osoby uprawnione do wykonania prawa poboru, które w dniu ustalenia prawa poboru posiadały niezdematerializowane akcje Spółki i złożyły w Spółce dyspozycje zdeponowania praw poboru na posiadanym rachunku inwestycyjnym dokonują zapisów na Akcje serii A w domach maklerskich prowadzących ich rachunki papierów wartościowych na których maja zapisane prawa poboru z akcji niezdematerializowanych. Inwestor, który podpisał umowę z podmiotem przyjmującym zapisy na Akcje Serii A, umożliwiającą składanie dyspozycji za pośrednictwem Internetu, telefonu, faksu bądź przy wykorzystaniu innych środków technicznych, może składać zapisy na Akcje Serii A za ich pośrednictwem, podając wszystkie dane, niezbędne do złożenia zapisu na Akcje Serii A, zgodnie z postanowieniami Memorandum Informacyjnego. Rodzaj, treść i forma dokumentów wymaganych podczas składania zapisu na Akcje Serii A oferowane w wykonaniu prawa poboru lub zapisów dodatkowych oraz zasady działania przez pełnomocnika powinny być zgodne z procedurami domu maklerskiego lub banku prowadzącego rachunki papierów wartościowych przyjmującego zapis. W poszczególnych domach maklerskich lub bankach prowadzących rachunki papierów wartościowych udzielane będą techniczne informacje dotyczące składania zapisów oraz dostępne będą formularze zapisów. Subskrybenci w miejscu przyjmowania zapisów powinni złożyć trzy wypełnione i podpisane, jednobrzmiące egzemplarze formularza zapisu. Na dowód przyjęcia zapisu subskrybent otrzymuje jeden egzemplarz złożonego formularza zapisu. W przypadku, gdy prawo poboru realizowane jest z rachunku papierów wartościowych danego inwestora w domu maklerskim, Akcje Serii A zostaną zapisane automatycznie na rachunku papierów wartościowych, z którego realizowany jest zapis w wykonaniu prawa poboru lub zapis dodatkowy - bez konieczności złożenia przez inwestora dyspozycji deponowania. W przypadku Akcji Serii A nieobjętych w wykonaniu prawa poboru i w zapisach dodatkowych, które zostały następnie objęte przez wytypowanych przez Zarząd Emitenta inwestorów, Akcje Serii A zasilą rachunki papierów wartościowe tych inwestorów wskazane w złożonych dyspozycjach deponowania. Zapis na Akcje Serii A w wykonaniu prawa poboru, zapis dodatkowy oraz zapis któremu Zarząd Emitenta zaoferował objęcie Akcji Serii A nieobjętych w wykonaniu prawa poboru i w zapisach dodatkowych zawiera m.in. następujące informacje: dane o subskrybencie, określenie typu zapisu: zapis podstawowy, zapis dodatkowy, zaproszenie Zarządu do objęcia Akcji serii A, liczbę realizowanych praw poboru w związku ze składanym zapisem, liczbę Akcji Serii A objętych zapisem, cenę emisyjną Akcji Serii A, kwotę wpłaty na Akcje Serii A, datę i podpis subskrybenta oraz podpis osoby upoważnionej do przyjmowania zapisów i wpłat na Akcje Serii A. strona 60 z 217

61 Ponadto zapis uzupełnia się o oświadczenie, w którym subskrybent stwierdza, że: zapoznał się z treścią Memorandum Informacyjnym, zaakceptował warunki subskrypcji, wyraża zgodę na brzmienie statutu Spółki. Zwraca się uwagę subskrybentom, że zapis w wykonaniu prawa poboru i zapis dodatkowy powinny być złożone na oddzielnych formularzach. W przypadku dokonywania zapisu przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych należy wskazać, na rzecz którego z zarządzanych przez to towarzystwo funduszy zapis jest składany. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi subskrybent. Zapis na Akcje Serii A dokonany pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu będzie nieważny. Osoba zapisująca się powinna okazać w miejscu przyjmowania zapisów: dokument tożsamości - osoba fizyczna, aktualny wypis z właściwego rejestru lub jego odpowiednika - osoba prawna, akt zawiązania jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej lub inny dokument z którego wynika umocowanie do składania oświadczeń woli - jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej. Osoby składające zapis w imieniu osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej obowiązane są przedstawić w miejscu przyjmowania zapisów właściwe dokumenty zaświadczające o ich uprawnieniach do reprezentowania tych podmiotów oraz winny okazać dowód osobisty lub paszport. Dla ważności zapisu na Akcje Serii A wymagane jest w terminie przyjmowania zapisów złożenie właściwie i w pełni wypełnionego formularza zapisu przez osobę uprawnioną lub jej pełnomocnika oraz opłacenia zapisu zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym Memorandum Informacyjnym. Działanie przez pełnomocnika Subskrybent może działać za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika w zakresie określonym w treści udzielonego pełnomocnictwa. Jedna osoba może posiadać nieograniczoną liczbę pełnomocnictw. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić w domu maklerskim przyjmującym zapis wystawione przez subskrybenta pełnomocnictwo. Pełnomocnictwo powinno być wystawione w formie pisemnej. Szczegółowe zasady działania przez pełnomocnika określają procedury domów maklerskich przyjmujących zapisy na Akcje Serii A. W przypadku braku takich procedur należy stosować zasady opisane poniżej. strona 61 z 217

62 Pełnomocnictwo powinno być wystawione w formie aktu notarialnego lub zawierać podpis mocodawcy uwierzytelniony notarialnie bądź zostać sporządzone w obecności upoważnionego pracownika domu maklerskiego, przyjmującego zapisy na Akcje Serii A, który potwierdza ten fakt swoim podpisem. Działanie na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w innej formie niż opisane powyżej jest dopuszczalne jedynie po zaakceptowaniu przez dom maklerski przyjmujący zapis. Pełnomocnictwo takie powinno zawierać następujące dane dotyczące pełnomocnika i mocodawcy: dla osób fizycznych: imię, nazwisko, adres, numer dowodu osobistego i numer PESEL bądź numer paszportu, dla rezydentów będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej: firmę, siedzibę i adres, oznaczenie właściwego rejestru i numer, pod którym podmiot jest zarejestrowany, imiona i nazwiska osób wchodzących w skład organu uprawnionego do reprezentacji podmiotu, numer REGON, dla nierezydentów będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej: nazwę, adres, numer lub oznaczenie rejestru lub jego odpowiednika dla podmiotów zagranicznych, imiona i nazwiska osób wchodzących w skład organu uprawnionego do reprezentacji podmiotu. Oprócz pełnomocnictwa osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić następujące dokumenty: dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna), oryginał lub poświadczoną notarialnie kopię wyciągu z właściwego dla siedziby pełnomocnika rejestru lub innego dokumentu urzędowego zawierającego podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (jeśli pełnomocnikiem jest osoba prawna) albo oryginał lub poświadczoną notarialnie kopię aktu zawiązania jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej lub innego dokumentu, z którego wynika umocowanie do składania oświadczeń woli (jeśli pełnomocnikiem jest jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej). W przypadku nierezydentów, jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski, oryginał lub poświadczoną notarialnie kopię wyciągu z właściwego dla siedziby inwestora, składającego zapis na Akcje Oferowane, rejestru lub innego dokumentu urzędowego zawierającego podstawowe dane o niej, z którego wynika jej status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (jeśli mocodawcą jest osoba prawna) albo oryginał lub poświadczoną notarialnie kopię aktu zawiązania jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej lub innego dokumentu, z którego wynika umocowanie do składania oświadczeń woli (jeśli mocodawcą jest jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej). W przypadku nierezydentów, jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski. strona 62 z 217

63 Jeżeli w imieniu osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej występującej w roli pełnomocnika działają osoby nie posiadające umocowania do takiego działania na podstawie wskazanego powyżej dokumentu urzędowego, powinny one posiadać dodatkowo odrębne pełnomocnictwo do złożenia zapisu na Akcje Serii A, udzielone im przez osoby uprawnione do reprezentowania zgodnie z przedstawionym dokumentem urzędowym. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie w formie aktu notarialnego lub z podpisem poświadczonym notarialnie, bądź też złożonym w obecności upoważnionego pracownika domu maklerskiego, przyjmującego zapisy na Akcje Serii A, który potwierdza ten fakt swoim podpisem. Dom maklerski przyjmujący zapis może zaakceptować inną formę pisemnego pełnomocnictwa, o ile pełnomocnictwo to nie będzie budziło jakichkolwiek wątpliwości. Pełnomocnictwo udzielane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej musi być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub polski urząd konsularny, chyba że przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, stanowią inaczej. Tekst pełnomocnictwa udzielonego w języku innym niż polski musi zostać przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski. Termin związania zapisem W przypadku, gdy po rozpoczęciu subskrypcji Spółka udostępni aneks do Memorandum Informacyjnego, dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji Serii A, o których Spółka powzięła wiadomość przed tym przydziałem, Spółka w tej sytuacji dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji Serii A tak, aby Subskrybenci, którzy złożyli zapisy na Akcje Serii A przed udostępnieniem Aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu. Subskrybent będzie związany złożonym zapisem do dnia przydziału Akcji Serii A lub do czasu złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutku złożonego zapisu na Akcje Serii A lub do dnia ogłoszenia informacji o niedojściu oferty publicznej Akcji Serii A do skutku Wskazanie zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Dla ważności zapisu na Akcje Serii A wymagane jest w terminie przyjmowania zapisów złożenie właściwie i w pełni wypełnionego formularza zapisu przez osobę uprawnioną lub jej pełnomocnika oraz opłacenia zapisu w kwocie PLN wynikającej z iloczynu liczby Akcji Serii A, na jaką składany jest zapis i ich ceny emisyjnej, przy zastrzeżeniu, że w przypadku opłacenia mniejszej liczby Akcji Serii A, niż wskazana w dokumencie zapisu, przy dokonywaniu przydziału Akcji Serii A nie będą brane pod uwagę akcje nieopłacone lub opłacone nieterminowo, z uwzględnieniem zasady, że nie można nabyć ułamkowych części akcji. Powyższe oznacza, iż brak wpłaty w terminie określonym w Memorandum Informacyjnym powoduje nieważność całego zapisu. Wpłata niepełna oznacza, iż zapis jest ważny, z zastrzeżeniem że w trakcie dokonywania przydziału Akcji Serii A, podstawą do przydziału będzie liczba Akcji Serii A, za które została dokonana wpłata. strona 63 z 217

64 Dopuszcza się następujące formy opłacenia zapisu: gotówką, przelewem bankowym, w drodze umownego potrącenia wzajemnych wymagalnych wierzytelności pieniężnych subskrybenta i Spółki, powyższymi sposobami łącznie. W przypadku inwestorów, którzy składają zapisy na Akcje Serii A w związku z prawami poboru zapisanymi na rachunku papierów wartościowych w chwili składania zapisu (zapisy podstawowe) lub inwestorów, którzy mieli prawa poboru zapisane na tym rachunku w dniu prawa poboru (zapisy dodatkowe) wymaga się, aby środki na opłacenie Akcji Serii A znalazły się na właściwym rachunku danej firmy inwestycyjnej (przyjmującej zapisy) najpóźniej w chwili składania zapisu. W przypadku zapisów składanych przez inwestorów wskazanych przez Zarząd Spółki, inwestorzy dokonują wpłat na Akcje Serii A na wydzielony rachunek firmy inwestycyjnej wskazany w zaproszeniu do złożenia zapisu. Zgodnie z art 5a. ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej, środki pieniężne pochodzące z wpłat nie mogą zostać przekazane emitentowi przed zarejestrowaniem przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego, w ramach którego dokonana została oferta publiczna akcji. Przelew powinien zawierać adnotacje w tytule wpłaty: dla osób fizycznych - numer PESEL, imię i nazwisko oraz adnotacje wpłata na Akcje Serii A EastSideCapital S.A., dla pozostałych - nazwa subskrybenta oraz adnotacje wpłata na Akcje Serii A EastSideCapital S.A.. Opłacenie Akcji Serii A przez Inwestorów będących wierzycielami Emitenta może nastąpić w drodze umownego potrącenia dwóch wymagalnych wierzytelności pieniężnych - wierzytelności Inwestora wobec Emitenta z wierzytelnością Emitenta wobec Inwestora z tytułu opłacenia Akcji Serii A, powstałej z chwilą złożenia zapisu na Akcje. Umowne potrącenie wierzytelności, zgodnie z którym dojdzie do wzajemnego umorzenia wierzytelności do wysokości co najmniej równej kwocie wpłat na Akcje Serii A (jakie dany Inwestor opłaca w formie potrącenia wierzytelności), oznacza dokonanie wpłaty na Akcje Serii A. Umowne potrącenie następuje zgodnie z art k.s.h. Inwestor zamierzający opłacić zapis w formie potrącenia wierzytelności powinien zawrzeć z Emitentem stosowną umowę potrącenia wierzytelności oraz dostarczyć jeden jej egzemplarz do domu maklerskiego w którym składa zapis na Akcje serii A. Spółka jest zobowiązana zawrzeć, na żądanie Inwestora, stosowną umowę, o ile Inwestor jest wierzycielem Emitenta, który posiada bezsporne wymagalne na dzień złożenia zapisu wierzytelności wobec Spółki. Osoby zainteresowane opłaceniem Akcji Serii A w drodze umownego potrącenia wierzytelności celem zawarcia stosownej umowy proszone są o kontakt ze Spółką, z Błażejem Dowgielskim. EastSideCapital S.A Warszawa, ul. Grzybowska 4 lok. U9B tel: strona 64 z 217

65 Wyłączną odpowiedzialność z tytułu terminowego wniesienia wpłat na Akcje Serii A ponosi inwestor. Wpłaty na Akcje Serii A nie podlegają oprocentowaniu Informacja o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne W przypadku, gdy po otwarciu publicznej oferty Akcji Serii A, zostanie udostępniony aneks do Memorandum Informacyjnego, dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem ostatecznego przydziału Akcji Serii A, o którym Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, dokonana zostanie odpowiednia zmiana terminu przydziału Akcji Serii A w ten sposób, aby inwestorzy, którzy złożyli zapisy przed udostępnieniem tego aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożenia tych zapisów w terminie 2 (dwóch) dni roboczych od dnia udostępnienia tego aneksu do publicznej wiadomości, poprzez złożenie w miejscu, w którym uprzednio złożył zapis, pisemnego oświadczenia Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych Zarząd Emitenta w porozumieniu z Oferującym, w oparciu o prawidłowo opłacone zapisy, dokona przydziału Akcji Serii A. Przydział Akcji Serii A zostanie dokonany w terminie wskazanym w pkt niniejszego Memorandum. Podstawą przydziału Akcji Serii A będzie złożenie i opłacenie zapisu zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum Informacyjnym. Inwestorom, którzy złożyli zapisy podstawowe na akcje Serii A w liczbie wynikającej z liczby posiadanych jednostkowych praw poboru, przydzielone zostaną Akcje Serii A w liczbie wynikającej ze złożonego zapisu. Akcje Serii A nieobjęte w wykonaniu prawa poboru zostaną przeznaczone na realizację zapisów dodatkowych złożonych przez osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu ustalenia prawa poboru. Jeśli zapisy dodatkowe opiewać będą na większą liczbę Akcji Serii A niż pozostająca do objęcia, przydział dokonany zostanie zgodnie z zasadą proporcjonalnej redukcji zapisów. Ułamkowe części Akcji Serii A nie będą przydzielane. Emitent nie będzie przydzielał również Akcji Serii A kilku osobom łącznie. Akcje Serii A nieprzydzielone w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone po jednej Akcji Serii A kolejno inwestorom, którzy złożyli zapisy dodatkowe na największą liczbę Akcji Serii A. W przypadku, gdy zgodnie z powyższą zasadą, do przydziału jednej Akcji Serii A kwalifikowałyby się co najmniej dwa zapisy (opiewające na tą samą liczbę Akcji Serii A), akcja ta zostanie przydzielona losowo za pośrednictwem systemu informatycznego obsługującego przydział. Jeżeli nie wszystkie Akcje Serii A zostaną objęte w wykonaniu prawa poboru lub w zapisach dodatkowych, Zarząd Emitenta będzie mógł zaoferować nieobjęte Akcje Serii A wytypowanym przez siebie inwestorom. W takim przypadku przydział zostanie dokonany według uznania Zarządu po cenie nie niższej niż cena emisyjna. strona 65 z 217

66 Wskazanie zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot W przypadku, gdy zgodnie z opisanymi zasadami przydziału inwestorowi składającemu zapis na Akcje Serii A nie zostaną przydzielone Akcje Serii A lub przydzielona zostanie mniejsza liczba niż ta, na którą złożono zapis, nadpłacone kwoty zostaną zwrócone inwestorom w terminie 5 (pięciu) dni roboczych od dnia dokonania przydziału Akcji Serii A, na rachunki bankowe lub rachunki inwestycyjne wskazane w formularzach zapisu. W przypadku niedojścia emisji Akcji serii A do skutku z powodu nie objęcia przez Inwestorów przynajmniej 1 Akcji serii A, zwrot wpłaconych przez Inwestorów środków pieniężnych zostanie dokonany zgodnie z dyspozycją wskazaną w treści złożonego formularza zapisu. Zwrot środków pieniężnych nastąpi w terminie 5 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości przez Emitenta informacji o nie dojściu do skutku emisji Akcji serii A. W przypadku uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu, zgodnie z pkt Memorandum Informacyjnym, zwrot wpłaconych kwot dokonany zostanie na rachunek bankowy wskazany przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 5 dni roboczych od dnia dostarczenia do domu maklerskiego w którym złożony został zapis, oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek Wskazanie przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub Emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia Emisja Akcji Serii A nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy: do dnia zamknięcia subskrypcji w terminach określonych w Memorandum Informacyjnym nie zostanie objęta zapisem i należycie opłacona przynajmniej jedna Akcja Serii A, lub Zarząd Emitenta w terminie 6 miesięcy od daty powzięcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie zgłosi do sądu rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższonego kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii A, lub uprawomocni się postanowienie sądu rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii A Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego, wynikającego z emisji Akcji Serii A uzależniona jest także od złożenia przez Zarząd Emitenta w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz postanowienia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego, określającego wysokość podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie ilości Akcji Serii A objętych ważnymi zapisami. Oświadczenie to, złożone zgodnie z art 310 k.s.h., w związku z art k.s.h., powinno określić wysokość kapitału zakładowego po zakończeniu publicznej subskrypcji w granicach określonych w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowe go w drodze emisji Akcji Serii A. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd spowodowałoby niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii A i tym samym niedojście emisji Akcji Serii A do skutku. strona 66 z 217

67 Zarząd Emitenta, oświadcza, że wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii A zostanie złożony do sądu niezwłocznie po przydziale Akcji Serii A i po otrzymaniu wszystkich niezbędnych dokumentów od podmiotów przyjmujących zapisy na przedmiotowe akcje. Do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Serii A w ramach prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Emitent może odstąpić od ich publicznej oferty jedynie z ważnych powodów, do których należy zaliczyć w szczególności: nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem oferty, a która miałaby lub mogła mieć istotny negatywny wpływ na przebieg oferty, działalność Emitenta lub naruszałaby interes inwestorów, nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem oferty, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta lub wpływała na bezpieczeństwo interesów inwestorów, nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem oferty, wystąpienie innych nieprzewidzianych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie oferty i przydział Akcji Serii A byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub wpływałoby na bezpieczeństwo interesów inwestorów. Po rozpoczęciu oferty publicznej (jeden milion sto osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemdziesiąt jeden) Akcji Serii A, oferowanych w ramach prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Emitent może zawiesić przedmiotową ofertę, tylko w sytuacjach nadzwyczajnych, niezależnych od Spółki, jeżeli jej przeprowadzenie mogłoby stanowić zagrożenie dla interesu Emitenta lub inwestora lub byłoby niemożliwe. Emitent zwraca uwagę, że w przypadku odstąpienia lub zawieszenia oferty dokonane przez inwestorów wpłaty na akcje zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. W przypadku zawieszenia oferty publicznej w trakcie trwania subskrypcji złożone zapisy zostaną przez Emitenta uznane za wiążące, a wpłaty na Akcje Serii A nie będą podlegać automatycznemu zwrotowi subskrybentom. Osoby, które złożyły zapis na Akcje Serii A mają natomiast prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu w terminie 2 (dwóch) dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Memorandum Informacyjnego, na podstawie którego oferta jest zawieszana. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w biurze maklerskim, w którym złożono zapis. Zawieszenie oferty publicznej może zostać dokonane bez jednoczesnego podania nowych terminów jej przeprowadzenia. W takim przypadku odwieszenie oferty publicznej przez Zarząd Spółki nastąpi w takim terminie, aby przeprowadzenie oferty publicznej było dalej prawnie możliwe. strona 67 z 217

68 Informacja dotycząca sposobu i formy ogłoszenia o: (i) dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot, (ii) odwołaniu, odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej zawieszeniu W przypadku dojścia do skutku emisji (przydziału) Akcji Serii A, informację o tym fakcie Emitent przekaże w trybie określonym w 4 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. Spółka przekaże informację o niedojściu emisji Akcji Serii A do skutku w trybie określonym w 3 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, niezwłocznie po powzięciu przez Spółkę informacji o niedojściu emisji Akcji Serii A do skutku. Emisja Akcji Serii A nie dojdzie do skutku, jeżeli: do dnia zamknięcia subskrypcji Akcji Serii A nie zostaną właściwie złożone i prawidłowo opłacone zapisy na co najmniej 1 (jedną) Akcji Serii A, lub w terminie 6 miesięcy od daty powzięcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Zarząd Emitenta nie zgłosi do sądu rejestrowego wniosku o zarejestrowanie emisji Akcji Serii A, uprawomocni się postanowienie sądu rejestrowego o odmowie wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z tytułu emisji Akcji Serii A. Wobec powyższego istnieje ryzyko, iż inwestorzy nie nabędą Akcji Serii A, a środki finansowe przeznaczone na objęcie tychże akcji będą czasowo zamrożone natomiast ich zwrot będzie następował bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Fakt dotyczący odwołania lub odstąpienia od przeprowadzenia subskrypcji zamkniętej Akcji Serii A zostanie podany do publicznej wiadomości nie później niż w dniu poprzedzającym dzień rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Serii A w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego. Uzasadnienie decyzji o odwołaniu lub odstąpieniu od przeprowadzenia oferty nie musi być przekazane do publicznej wiadomości. strona 68 z 217

69 4. Dane o Emitencie i jego działalności 4.1. Podstawowe dane o Emitencie Firma: EastSideCapital S.A. Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Grzybowska 4 lok. U9B, Warszawa Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: REGON: NIP: tel.: faks: Internet: biuro@eastsidecapital.eu 4.2. Wskazanie czasu trwania Emitenta Czas trwania Emitenta nie został oznaczony Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został zawiązany w dniu 23 maja 2007 roku pod firmą E-Energo S.A. w kancelarii notarialnej Tomasza Poredy w Łomży (Rep. A 6108/2007) Wskazanie sądu rejestrowego który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru Sądem rejestrowym, który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru, jest Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Emitent został wpisany do właściwego rejestru w dniu 7 sierpnia 2007 roku. Do utworzenia Emitenta nie było wymagane jakiekolwiek zezwolenie. strona 69 z 217

70 4.5. Krótki opis historii Emitenta Emitent został zarejestrowany w dniu 7 sierpnia 2007 roku przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Istotne zdarzania w historii Emitenta: Lp. data opis zdarzenia 1. 7 sierpnia 2007 roku wpis do Krajowego Rejestru Sądowego listopada 2007 roku podjęcie uchwały o obniżeniu wartości nominalnej akcji Emitenta (split) do kwoty 1 gr (jeden grosz) stycznia 2008 podjęcie uchwały o emisji Akcji Serii B kwietnia 2008 roku rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii B lutego 2010 roku podjęcie uchwały o podwyższeniu wartości nominalnej akcji Emitenta (resplit) do kwoty 10 gr (dziesięć groszy) podjęcie uchwały o emisji Akcji Serii C 6. 30marca 2010 roku rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii C czerwca 2010 roku debiut Spółki na rynku NewConnect 8. 6 kwietnia 2011 roku podjęcie uchwały o emisji Akcji Serii D maja 2011 roku rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii D oraz podziału akcji Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji przy jednoczesnym zwiększeniu ogólnej liczby akcji bez zmiany wysokości kapitału zakładowego listopada 2011 roku nabycie 45 proc. udziałów w domu maklerskim Third Rome [pol. Trzeci Rzym] Ukraine spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kijowie stycznia 2012 roku podjęcie uchwały o emisji Akcji Serii E, Akcji Serii F, Praw do akcji serii F, Praw poboru akcji serii F oraz uchwały w sprawie zmiany firmy na EastSideCapital i zmiany siedziby lutego 2012 roku rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiany firmy oraz siedziby Emitenta lutego 2012 roku nabycie 55 proc. udziałów w domu maklerskim Third Rome [pol. Trzeci Rzym] Ukraine spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kijowie lutego 2012 roku rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii E września 2012 roku rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii F lutego 2013 roku Utrata wartości aktywów finansowych EastSide Capital Ukraine spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawnej: Third Rome [pol. Trzeci Rzym]) strona 70 z 217

71 lipca 2013 roku nabycie 45 proc. udziałów w Stratego - Doradztwo Księgowe sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie czerwca 2014 zawarcie listu intencyjnego z panem Adamem Osińskim, którego przedmiotem jest określenie zasad, możliwości, warunków i terminu nabyciu przez Emitenta akcji reprezentujących 75 proc. kapitału zakładowego i 75 proc. głosów na walnym zgromadzeniu Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A. z siedzibą w Kielcach października 2014 roku rejestracja obniżenia kapitału zakładowego Emitenta, poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki z 2 gr (dwóch groszy) każda na 1 gr (jeden grosz) każda grudnia 2014 roku nabycie akcji reprezentujących obecnie 66,66 proc. kapitału zakładowego i 66,66 proc. głosów, a po zarejestrowaniu zmian w kapitale zakładowym 75 proc. kapitału zakładowego i 75 proc. głosów na walnym zgromadzeniu Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A. z siedzibą w Kielcach stycznia 2015 roku rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję Akcji Serii G stycznia 2015 roku rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A. z siedzibą w Kielcach marca 2015 roku publikacja informacji w sprawie planowanej wypłaty dywidendy kwietnia 2015 roku otrzymanie przez Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A. z siedzibą w Kielcach kwoty ,11 zł w ramach działania 3.1. Inicjowanie działalności innowacyjnej Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka maja 2015 roku rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję Akcji Serii H czerwca 2015 roku rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym zmianę struktury kapitału zakładowego poprzez zmianę oznaczenia serii oraz połączenia akcji (resplit) czerwca 2015 roku rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym obniżenia kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki z 2,43 zł każda na 1,50 zł każda lipca 2015 roku podjęcie uchwały o emisji Akcji Serii A w trybie oferty publicznej oraz podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy 4.6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Na dzień 30 czerwca 2015 roku na kapitały własne Emitenta składały się następujące pozycje: kapitał zakładowy - wynosił ,50 zł (siedem milionów osiemdziesiąt sześć tysięcy czterysta dwadzieścia jeden złotych i pięćdziesiąt groszy) i dzielił się na o akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,5 zł (jeden złoty i pięćdziesiąt groszy) każda. strona 71 z 217

72 o akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,5 zł (jeden złoty i pięćdziesiąt groszy) każda. kapitał zakładowy wykazywany jest w bilansie w wysokości nominalnej wynikającej ze statutu Spółki, zgodnie z wpisem do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego; kapitał zapasowy w kwocie ,65 zł (osiemdziesiąt siedem tysięcy osiemset szesnaście złotych i sześćdziesiąt pięć groszy), zysk netto za okres od 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku w kwocie ,36 zł (osiemset jedenaście tysięcy siedemset dwadzieścia osiem złotych i trzydzieści sześć groszy) Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji Memorandum może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego upoważnienie Zarządu Emitenta na dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w trybie art. 444 k.s.h. (kapitał docelowy) wygasło na skutek upływu 3 (trzy) letniego terminu, na jaki zostało przyznane. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które miało miejsce w dniu 30 czerwca 2015 roku ponownie udzieliło upoważnienie Zarządowi do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, które na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego nie zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców. Przedmiotowa uchwała brzmi jak następuje: strona 72 z 217

73 Uchwała nr 14 z dnia 30 czerwca 2015 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EastSideCapital S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki Walne Zgromadzenie EastSideCapital S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. art. 444, art 445 k.s.h uchwala co następuje: 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Podwyższenie to może zostać dokonane w drodze jednego albo większej liczby podwyższeń o łączną kwotę nie większą niż zł (pięć milionów trzysta czternaście tysięcy osiemset szesnaście złotych). 2. Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki poprzez dodanie 8a do Statutu Spółki po 8 w następującej treści: 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż ,00 zł (pięć milionów trzysta czternaście tysięcy osiemset szesnaście złotych). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania zmiany Statutu do rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w trzy lata od dnia wpisania zmiany Statutu do rejestru. 2. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne. 3. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wymaga zgody Rady Nadzorczej. 4. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części. 3. Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu w sprawie wprowadzenia w Spółce kapitału docelowego, przychyla się do stanowiska Zarządu, które brzmi następująco: W ocenie Zarządu Spółki przywrócenie w Spółce możliwości emitowania akcji w ramach instytucji kapitału docelowego umożliwi Spółce - podmiotowi publicznemu prowadzącemu także działalność inwestycyjną - elastyczne reagowanie na zmieniające się realia rynku kapitałowego, a przede wszystkim ułatwi szybkie skorzystanie przez Spółkę z możliwości pozyskania kapitału bezzwrotnego (akcyjnego). Szybkie skorzystanie z możliwości pozyskania takiego kapitału dzięki instytucji kapitału docelowego będzie przy tym możliwie tylko przy zapewnieniu Zarządowi możliwości wyłączenia prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego tylko za zgodą Rady Nadzorczej. Pozwoli to bowiem na znaczne skrócenie procedury emisji akcji w ramach instytucji kapitału docelowego, a tym samym zapewni osiągnięcie celu leżącego u podstaw wprowadzenia w strona 73 z 217

74 Spółce instytucji kapitału docelowego. Podobnie, umożliwienie Zarządowi ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach prawa poboru tylko za zgodą Rady Nadzorczej powinno pozwolić na skrócenie i usprawnienie procesu ewentualnego pozyskania dodatkowego, korzystnego finansowania bezzwrotnego (akcyjnego). 4. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale. Uchwała wchodzi w życie z chwilą wpisu do rejestru. 5. Przewodniczący stwierdził, że: - uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, - w głosowaniu ważne głosy oddał przedstawiciel akcjonariuszy, którym przysługuje łącznie (dziewięćset dziewięćdziesiąt milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć) akcji, co stanowi 86,28 % (osiemdziesiąt sześć całych i dwadzieścia osiem setnych procent) kapitału zakładowego, którzy oddali (dziewięćset dziewięćdziesiąt milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć) ważnych głosów, - za uchwałą oddano (dziewięćset dziewięćdziesiąt milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć) ważnych głosów, przy braku ważnych głosów wstrzymujących się i braku ważnych głosów przeciw Rynki papierów wartościowych, na których są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub wystawione w związku z nimi kwity depozytowe Papiery wartościowe Emitenta, to jest Akcje serii I są przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu (rynek NewConnect) organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Przed zmianą struktury kapitału zakładowego na akcje serii I składały się: akcje serii A, akcje serii B, akcje serii C, akcje serii D, akcje serii E oraz akcje serii F. Harmonogram wprowadzania do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (rynek NewConnect) poszczególnych serii wyglądał następująco: Akcje zwykłe na okaziciela serii A od dnia 31 maja 2010 roku, Akcje zwykłe na okaziciela serii B od dnia 31 maja 2010 roku, Akcje zwykłe na okaziciela serii C od dnia 29 września 2010 roku, Akcje zwykłe na okaziciela serii D od dnia 18 stycznia 2011 roku, Akcje zwykłe na okaziciela serii E od dnia 2 maja 2012 roku, Akcje zwykłe na okaziciela serii F od dnia 28 września 2012 roku. Emitent nie wystawiał kwitów depozytowych. strona 74 z 217

75 4.11. Informacja o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Emitentowi ani jego papierom wartościowym nie został przyznany rating. strona 75 z 217

76 4.12. Podstawowe informacje na temat powiązań Emitenta Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego Emitent tworzy grupę kapitałową w rozumieniu przepisów o rachunkowości, jak i Emitent tworzy grupę kapitałową w oparciu o wymogi załącznika nr 1 do Regulaminu ASO ( 13 a ust. 1 pkt 9). strona 76 z 217

77 Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A. Forma prawna: spółka akcyjna Siedziba: ul. Mała 18 lok. 8, Kielce KRS: Przedmiot działalności: działalność inwestycyjna Udział Emitenta w kapitale zakładowym: 60 proc. (sześćdziesiąt procent) Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na ZW: 75 proc. (siedemdziesiąt pięć procent) Adam Osiński - członek Rady Nadzorczej Emitenta - jest jednocześnie Prezesem Zarządu w Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A. Na dzień publikacji niniejszego Memorandum Informacyjnego Świętokrzyskiego Inkubatora Technologii S.A. zrealizował siedem wejść kapitałowych, w następujące projekty: Arrinera Areodynamics sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Celem projektu jest opracowanie i przetestowanie technologii wytwarzania, oraz rozpoczęcie produkcji i sprzedaży pierwszego na świecie innowacyjnego spoilera z funkcją hamulca aerodynamicznego. Produkt będzie rozwiązaniem innowacyjnym w skali świata i może zrewolucjonizować rynek supersamochodów. CY Gyro sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach Celem projektu jest zaprojektowanie, uruchomienie produkcji oraz komercjalizacji żyroskopu bezwładnościowego do jachtów motorowych oraz małych statków morskich. Graphene Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach Celem projektu jest opracowanie, przetestowanie i opatentowanie technologii wytwarzania pierwszej na świecie innowacyjnej powłoki lakierowej z dodatkiem grafenu, która może być wykorzystywana m.in. do pokrywania karoserii samochodów. Seaqar sp. z o. o. z siedzibą w Rzeszowie Celem projektu jest wytwarzanie oraz sprzedaż kompletnego systemu monitorująco - rejestrującego dla jednostek pływających o napędzie żaglowym, silnikowym lub mieszanym, wykorzystywanych w żegludze rekreacyjnej oraz świadczenie usługi monitoringu stanu technicznego, jak również położenia geograficznego jednostki. strona 77 z 217

78 See Engineering sp. z o. o. w organizacji z siedzibą w Krakowie Celem projektu jest wytwarzanie oraz sprzedaż kompletnego produktu w postaci podwodnego skutera dla nurków o innowacyjnym napędzie. Super Liquid sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Kielcach Przedmiotem projektu jest powołanie do życia spółki Super Liquid sp. z o.o., która będzie prowadziła badania, produkowała i sprzedawała ciecze dylatancyjne z dodatkiem grafenu. Inno Plast Technologies sp. z o. o. w organizacji z siedzibą w Katowicach Celem projektu jest badanie i wytwarzanie kompozycji tworzyw sztucznych, na bazie własnej receptury, stosowanych w drukarkach 3D, przemyśle przetwórstwa tworzyw sztucznych, a także pośrednictwo w zakresie handlu tworzywami sztucznymi Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego pomiędzy osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta występują następujące powiązania osobowe: lp. imię i nazwisko opis powiązania 1. Błażej Dowgielski - Prezes Zarządu Paweł Osiński - Członek Rady Nadzorczej jest bratem Adama Osińskiego - Członka Rady Nadzorczej 3. Adam Osiński - Członek Rady Nadzorczej jest bratem Pawła Osińskiego - Członka Rady Nadzorczej 4. Cezary Nowosad - Członek Rady Nadzorczej Lucyna Warda - Członek Rady Nadzorczej Paweł Ratyński - Członek Rady Nadzorczej --- Adam Osiński - Członek Rady Nadzorczej Emitenta - jest jednocześnie: Dyrektorem Aspesi Investments Limited - znaczącego akcjonariusza Emitenta, który na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego posiada (trzy miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwie) akcji Emitenta reprezentujących 65,33 proc. (sześćdziesiąt pięć i trzydzieści trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki oraz 65,33 proc. (sześćdziesiąt pięć i trzydzieści trzy setne procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; Prezesem Zarządu EBC Solicitors S.A. - znaczącego akcjonariusza Emitenta, który na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego posiada (dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy jeden) akcji Emitenta reprezentujących 20,95 proc. (dwadzieścia i dziewięćdziesiąt pięć setnych strona 78 z 217

79 procent) kapitału zakładowego Spółki oraz 20,95 proc. (dwadzieścia i dziewięćdziesiąt pięć setnych procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; Poza powyżej opisanymi powiązaniami brak jest innych istotnych powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorujących a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta, występują następujące powiązania osobowe: Adam Osiński - Członek Rady Nadzorczej Emitenta - jest jednocześnie: Dyrektorem Aspesi Investments Limited - znaczącego akcjonariusza Emitenta, który na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego posiada (trzy miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwie) akcji Emitenta reprezentujących 65,33 proc. (sześćdziesiąt pięć i trzydzieści trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki oraz 65,33 proc. (sześćdziesiąt pięć i trzydzieści trzy setne procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; Prezesem Zarządu EBC Solicitors S.A. - znaczącego akcjonariusza Emitenta, który na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego posiada (dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy jeden) akcji Emitenta reprezentujących 20,95 proc. (dwadzieścia i dziewięćdziesiąt pięć setnych procent) kapitału zakładowego Spółki oraz 20,95 proc. (dwadzieścia i dziewięćdziesiąt pięć setnych procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; Poza powyżej opisanymi powiązaniami brak jest innych istotnych powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorujących a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach Emitenta Opis działalności Emitenta Emitent prowadzi działalność w dwóch obszarach: doradztwo gospodarcze; inwestycje w podmioty typu start-up. W ramach doradztwa gospodarczego Emitent specjalizuje się w kompleksowej obsłudze korporacyjnej spółek krajowych i zagranicznych, obsłudze projektów inwestycyjnych oraz transakcji rynku kapitałowego. Emitent posiada w szczególności bogate doświadczenie w zakresie polskich i zagranicznych przepisów regulujących strona 79 z 217

80 m.in. zakładanie oraz obsługę spółek handlowych a także realizację krajowych i międzynarodowych projektów inwestycyjnych. Emitent zapewnia klientom kompleksowe podejście w ramach którego, dla planowanej czy realizowanej przez nich transakcji/inwestycji mogą oni otrzymać pełne wsparcie prawne i doradcze w każdym potrzebnym zakresie. Działalność inwestycyjna Emitenta skupiona jest w Świętokrzyskim Inkubatorze Technologii S.A., która prowadzi inkubator przedsiębiorczości i inwestuje w innowacyjne projekty biznesowe na bardzo wczesnym etapie ich rozwoju Model biznesowy Emitenta Model biznesowy Emitenta zakłada stopniowe wygaszanie działalności doradczej i skupienie się tylko i wyłącznie na działalności inwestycyjnej. Działalność doradcza świadczona przez Emitenta, związana ściśle z tzw. międzynarodową optymalizacją podatkową, doznaje bowiem stopniowo coraz większych ograniczeń w związku z wprowadzaniem do polskiego prawa regulacji ograniczających praktyczne możliwości stosowania instrumentów takiej optymalizacji podatkowej. W ocenie Emitenta jego aktywność w najbliższym okresie powinna skupiać się na prowadzeniu działalności inwestycyjnej, która w kolejnych latach powinna pozwolić Emitentowi na uzyskanie istotnych przychodów i zysków, tym samym istotnie zwiększyć wartość akcji Emitenta, a przez to przynieść ponadprzeciętny zysk akcjonariuszom Emitenta. W związku z istotnym ryzykiem związanym z prowadzeniem działalności inwestycyjnej, zwłaszcza z inwestowaniem w podmioty typu start-up, model biznesowy Emitenta zakłada przy tym unikanie finansowania inwestycji, a nawet całej działalności Emitenta, kapitałem dłużnym Działalność inwestycyjna Działalność inwestycyjna Emitenta skupiona jest w spółce Świętokrzyski Inkubator Technologii, która prowadzi inkubator przedsiębiorczości i inwestuje w innowacyjne projekty biznesowe na bardzo wczesnym etapie ich rozwoju. Spółka ta prowadzi przy tym działalność z wykorzystaniem środków pochodzących z bezzwrotnego dofinansowania uzyskanego od Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości ( PARP ). Na podstawie umów zawartych z PARP spółka te otrzymała bezzwrotne dofinansowanie w łącznej wysokości prawie 10 mln zł w ramach działania 3.1. Inicjowanie działalności innowacyjnej Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka Poza środkami z PARP spółka ta dysponuje także środkami własnymi w wysokości ok. 1 mln. zł, przeznaczonymi na wsparcie innowacyjnych pomysłów biznesowych. Działalność inwestycyjna Emitenta skupia się na inwestycjach w projekty znajdujące się na wczesnym etapie rozwoju, pozwalającym na odpowiednie ukształtowanie struktury biznesu, jego finansowania i komercjalizacji (seed / start-up). Strategia inwestycyjna zakłada staranną selekcję innowacyjnych przedsięwzięć biznesowych, w tym projektów realizowanych we współpracy z ośrodkami naukowymi, opartych o konserwatywne założenia dotyczące zapotrzebowania na rozwijany produkt lub usługę oraz koncentrację na wysoce skalowalnych przedsięwzięciach, w tym również z tzw. tradycyjnych segmentów gospodarki. Strategia zakłada przy tym dobór projektów pozwalających na wygenerowanie wartości dodanej dzięki współpracy z firmami z Grupy EBC strona 80 z 217

81 Solicitors, której częścią Emitent powinien stać się jeszcze w roku 2015 (patrz punkt 3.2.) w tym korzystania z know-how Grupy EBC Solicitors z zakresu organizacji i prowadzenia biznesu oraz dywersyfikację ryzyka biznesowego poprzez pozyskiwanie koinwestorów dla realizowanych projektów lub częściowe wyjścia kapitałowe z projektów w trakcie ich realizacji. Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego Świętokrzyski Inkubator Technologii dokonał wejść kapitałowych w 7 projektów, inwestując łącznie 5,6 mln. zł, a do końca 2015 roku spółka ta planuje wejście kapitałowe w łącznie 16 projektów i zainwestowanie łącznie ok. 11 mln. zł Plan rozwoju Emitent zamierza całkowicie zaprzestać prowadzenia działalności doradczej i skupić się na prowadzeniu działań rozwojowych w zakresie innowacyjnych przedsięwzięć, w szczególności w projekty znajdujące się na wczesnym etapie rozwoju, pozwalającym na odpowiednie ukształtowanie struktury biznesu, jego finansowania i komercjalizacji. Zgodnie z zatwierdzoną Strategią, kluczowymi celami działania Grupy Kapitałowej Emitenta w najbliższych latach, będzie rozwój działalności inwestycyjnej z założeniem długoterminowego budowania wartości Grupy Kapitałowej Emitenta. Emitent zamierza przy tym nadal korzystać ze środków publicznych wspierających rozwój biznesu, w tym przede wszystkim bezzwrotnych dotacji, trzymając się zasady unikania finansowania działalności kapitałem dłużnym. W ramach rozwoju działalności inwestycyjnej, środki pozyskane z emisji Akcji Serii A w kwocie nie większej niż ,50 zł (jeden milion siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset sześć złotych pięćdziesiąt groszy) zostaną przeznaczone na wzmocnienie potencjału Grupy EastSideCapital S.A. w zakresie prowadzenia działalności inwestycyjnej. Emitent planuje przy tym pozyskiwanie bezzwrotnych środków na działalność inwestycyjną ze wszelkich możliwych źródeł (nie tylko od PARP) Prowadzenie działalności inwestycyjnej przy wykorzystaniu środków unijnych oznacza jednak konieczność posiadania środków własnych. Możliwość pozyskania takich bezzwrotnych środków oznacza jednak dla Emitenta istotną szansę na rozwijanie działalności inwestycyjnej przy utrzymaniu możliwie najniższego poziomu zobowiązań, co czyni Emitenta spółkę stabilną i bezpieczną dla akcjonariuszy, w szczególności gdy działalność inwestycyjna prowadzona przez Emitenta jest z natury rzeczy działalnością wysokiego ryzyka. strona 81 z 217

82 4.14. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapitałowych W roku 2014 EastSideCapital S.A. kontynuowała świadczenie usług doradczych związanych z tzw. międzynarodową optymalizacją podatkową. Równocześnie, biorąc pod uwagę specyfikę prowadzonego biznesu: ryzyko polityczne związane z ogólnoświatową tendencją ograniczania możliwości planowania podatkowego oraz duże wahania zapotrzebowania na usługi świadczone przez zespół Emitenta, Zarząd podjął decyzję o stopniowej zmianie przedmiotu działalności poprzez skoncentrowanie się na działalności inwestycyjnej. Realizując zmodyfikowaną strategią rozwoju w dniu 9 czerwca 2014 roku zawarto list intencyjny, a następnie na jego podstawie w dniu 31 grudnia 2014 roku Emitent nabył akcje zapewniające kontrolę nad Świętokrzyskim Inkubatorem Technologii S.A. z siedziba w Kielcach. Cena nabycia przedmiotowych akcji została zapłacona poprzez potrącenie z należnością Emitenta wobec zbywcy tych akcji z tytułu objęcia akcji serii G Emitenta. Dzięki przejęciu Świętokrzyskiego Inkubatora Technologii S.A. Grupa EastSideCapital pozyskała zasoby ludzkie i finansowe (łącznie w aktywach i środkach pieniężnych ponad 10 mln. zł) na prowadzenie działalności inwestycyjnej. Poza opisaną powyżej inwestycją nie miały miejsca inne znaczące inwestycje krajowe lub zagraniczne Emitenta, z tym zastrzeżeniem, że w roku 2015 Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A. realizował systematycznie wejścia kapitałowe w innowacyjne projekty Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym Wobec Emitenta nie zostało wszczęte jakiekolwiek postępowanie upadłościowe, układowe, ugodowe, arbitrażowe, egzekucyjne lub likwidacyjne. Według najlepszej wiedzy Emitenta na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego nie istnieją jakiekolwiek okoliczności mogące spowodować wszczęcie wobec Emitenta postępowania upadłościowego, układowego, ugodowego, arbitrażowego, egzekucyjnego lub likwidacyjnego Informacja o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta W okresie ostatnich 12 miesięcy nie toczyły się żadne postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe ani arbitrażowe, które to postępowania mogłyby mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta. Emitent nie posiada jednocześnie żadnej wiedzy, która wskazywałaby, że jakiekolwiek postępowanie takiego rodzaju mogłoby zostać wszczęte w najbliższej przyszłości. strona 82 z 217

83 4.17. Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Główne zobowiązania Emitenta zostały wykazane w sprawozdaniu finansowym za rok 2014, przedstawionym w niniejszym Memorandum Informacyjnym. Emitent nie posiada i według jego wiedzy nie istnieją żadne inne zobowiązania istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej za okres objęty sprawozdaniem finansowym W okresie objętym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w niniejszym Memorandum Informacyjnym nie wystąpiły nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Emitenta Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu zamieszczonych w Memorandum Informacyjnym sprawozdań finansowych Po sporządzeniu sprawozdania finansowego, stanowiącego część niniejszego Memorandum Informacyjnego, nie nastąpiły żadne istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta oraz nie ujawniły się żadne informacje istotne dla oceny sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta Prognozy finansowe Emitenta Zarząd Emitenta nie publikował prognoz finansowych Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Zarząd Zgodnie z 11 ust. 1 Statutu Zarząd Emitenta składa się z od 1 (jednego) do 3 (trzech) osób. Zgodnie z 11 ust. 1 Statutu kadencja Zarządu Emitenta wynosi 3 lat. Kadencja Zarządu upływa w dniu 14 lipca 2017 roku. W skład Zarządu Emitenta wchodzą obecnie: 1/ Błażej Dowgielski - Prezes Zarządu Zarząd wykonuje swoje czynności w siedzibie Emitenta przy ul. Grzybowskiej 4 lok. U9B w Warszawie. Poniżej przedstawiono życiorysy każdego z członków Zarządu Emitenta. strona 83 z 217

84 Błażej Dowgielski Zajmowane stanowisko Prezes Zarządu Termin upływu kadencji 14 lipca 2017 roku Wiek 32 Wykształcenie Wyższe; absolwent Uniwersytetu Warszawskiego na Wydziale Dziennikarstwa i Nauk Politycznych, kierunek stosunki międzynarodowe. Kariera zawodowa (2006) dziennikarz, redaktor dwutygodnika BiznesPolska, ( ) dziennikarz w dziale ekonomicznym gazety Dziennik. Polska-Europa-Świat, specjalizujący się w tematyce rynku surowców, nieruchomości i rynków kapitałowych, ( ) dziennikarz Gazety Giełdy Parkiet, specjalizujący się m.in. w tematyce rynku nieruchomości, NewConnect, ( obecnie) własna działalność gospodarcza, świadczenie usług doradczych w zakresie Public Relations oraz Relacji Inwestorskich, ( obecnie) partner zarządzający w firmie Exchanges PR & IR Consulting, świadczącej usługi z szeroko pojętego zakresu PR & IR, wsparcia procesów IPO, doradztwa biznesowego Pan Błażej Dowgielski nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Błażej Dowgielski nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Błażej Dowgielski nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Błażej Dowgielski nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Rada Nadzorcza Zgodnie z 15 Statutu Rada Nadzorcza Emitenta składa się z pięciu członków. Zgodnie z 15 ust. 2 Statutu Emitenta kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Obecna Rada Nadzorcza jest Radą Nadzorczą V kadencji, która dla wszystkich jej członków upływa w dniu 28 lipca 2018 roku strona 84 z 217

85 W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą obecnie: 1/ Paweł Osiński - Członek Rady Nadzorczej; 2/ Cezary Nowosad - Członek Rady Nadzorczej; 3/ Adam Osiński - Członek Rady Nadzorczej; 4/ Lucyna Warda - Członek Rady Nadzorczej; 5/ Paweł Ratyński - Członek Rady Nadzorczej; Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności w siedzibie Emitenta przy ul. Grzybowskiej 4 lok. U9B w Warszawie. Poniżej przedstawiono życiorysy każdego z członków Rady Nadzorczej Emitenta. Paweł Osiński Zajmowane stanowisko członek Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji 7 lutego 2018 roku Wiek 38 Wykształcenie Wyższe; absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie Kariera zawodowa (listopad obecnie) Prezes Zarządu w M47 Corporate Advisors sp. z o.o (listopad lipiec 2015) Prezes Zarządu w Amest Kętrzyn sp. z o.o. (kwiecień obecnie) Prezes Zarządu w Black Lemon sp. z o.o. (lipiec obecnie) Prezes Zarządu w Oneira sp. z o.o. (listopad lipiec 2014) Prezes Zarządu w EastSideCapital S.A. ( ) Prezes Zarządu w Infinity8 S.A. (2010) Prezes Zarządu w LSoft S.A. (lipiec obecnie) Dyrektor w WinterFox Assets Management Ltd ( obecnie) Partner w Kancelarii Adwokackiej Osiński i Wspólnicy sp. k. ( ) Prawnik w Kancelarii Prawnej Wierzbowski Eversheds - Departament German Desk, Warszawa ( ) Prawnik - asystent w kancelarii adwokackiej KKPW, Kraków Pan Paweł Osiński nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. strona 85 z 217

86 Pan Paweł Osiński nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Paweł Osiński nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Paweł Osiński nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Adam Osiński Zajmowane stanowisko Członek Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji 20 sierpnia 2017 roku Wiek 39 Wykształcenie Wyższe; absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie Kariera zawodowa ( obecnie) Prezes Zarządu EBC Solicitors S.A. ( obecnie) Partner Zarządzający w Kancelarii Adwokackiej Osiński i Wspólnicy S.A. ( obecnie) Prezes Zarządu Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A. ( ) prawnik w Kancelarii Adwokackiej Adwokata Arkadiusza Stryja w Warszawie ( ) kolejno, jako asystent zarządu - specjalista ds. prawnych, kierownik działu prawnego w Dom Książki S.A. w Warszawie 2004 prawnik w Messenger Service Stolica S.A. w Warszawie Pan Adam Osiński nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Adam Osiński nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Adam Osiński nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Adam Osiński nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Lucyna Warda Zajmowane stanowisko Członek Rady Nadzorczej strona 86 z 217

87 Termin upływu kadencji 7 lutego 2018 roku Wiek 32 Wykształcenie aplikant adwokacki przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Warszawie absolwentka studiów podyplomowych w Szkole Głównej Handlowej na kierunku Coaching absolwentka Wyższej Szkoły Handlu i Prawa im. R. Łazarskiego w Warszawie na kierunku Prawo Kariera zawodowa od COO w Get Funded sp. z o.o. od Prezes Zarządu w Public Shell Advisory S.A. od Prawnik w Kancelaria Adwokacka Osiński i Wspólnicy sp. k Prawnik w Game Zone sp. z o.o Prawnik w Green Eco Technology S.A Prawnik w Kontakt sp. z o.o Prawnik w FDMP sp. z o.o Prawnik w Kancelaria Radcy Prawnego Grzegorza Stępniewskiego Pani Lucyna Warda nie pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pani Lucyna Warda nie jest wpisana w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pani Lucyna Warda nie została pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pani Lucyna Warda nie została skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Zajmowane stanowisko Termin upływu kadencji Cezary Nowosad Wiek 41 Wykształcenie Członek Rady Nadzorczej 7 lutego 2018 roku Wyższe; absolwent Wydziału Fizyki Uniwersytetu Warszawskiego (kierunki: fizyka i fizyka medyczna) oraz studiów doktoranckich w Kolegium Zarządzania i Finansów Szkoły Głównej Handlowej (kierunki: strona 87 z 217

88 finanse i zarządzanie). Ukończył Studium doradcy inwestycyjnego i analityka papierów wartościowych (Centrum Prywatyzacji). Kariera zawodowa ( ) MTS-CeTO S.A. - Dyrektor Działu Rozwoju i Analiz, ( ). Koordynator ds. realizacji ogólnopolskiej kampanii edukacyjnej skierowanej do małych i średniej wielkości spółek, dotyczącej wykorzystania instrumentów rynku kapitałowego, ( ) Doradca Prezesa Nafty Polskiej S.A., ( ) Członek Zarządu Nafty Polskiej S.A., a następnie Wiceprezes Zarządu, (2006) Wiceprezes Zarządu Towarzystwo Obrotu Nieruchomościami AGRO S.A. (obecnie PHN S.A.), (sierpień 2006 r. - czerwiec 2015).- Prezes Zarządu IPO Doradztwo Strategiczne S.A., (październik obecnie) działalność gospodarcza Cezary Nowosad - Zarządzanie i Doradztwo, (kwiecień styczeń 2014) - Prezes Zarządu INVISTA S.A., (kwiecień 2010 r. - listopad 2012) Prezes Zarządu INVISTA Dom Maklerski S.A., (2013 roku r. obecnie) Członek Rady Nadzorczej Grand Cru S.A. (grudnia 2013 roku r. - obecnie) Członek Zarządu DFP Doradztwo Finansowe S.A. (2014 r. - obecnie) Przewodniczący Rady Nadzorczej HFT Brokers Dom Maklerski S.A. (lipiec 2014 r. - obecnie) Przewodniczący Rady Nadzorczej Mateus sp. zo.o. (marca 2015 r. - obecnie) Prezes Zarządu UFactory S.A. (czerwiec 2015 r. - obecnie) Przewodniczący Rady Nadzorczej databroker S.A. (czerwiec 2015 r. - obecnie) Członek Rady Nadzorczej EBC Solicitors S.A. Pan Cezary Nowosad nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej strona 88 z 217

89 w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Cezary Nowosad nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Cezary Nowosad nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Cezary Nowosad nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Paweł Ratyński Zajmowane stanowisko Członek Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji 28 lipca 2018 roku Wiek 52 Wykształcenie wyższe humanistyczne Kariera zawodowa (stycznia grudzień 2013) Członek Rady Nadzorczej Urlopy.pl S.A., sierpień obecnie) Członek Rady Nadzorczej EastSideCapital S.A. (kwietnia obecnie) Członek Rady Nadzorczej Inventi S.A. (czerwca obecnie) Członek Rady Nadzorczej SPC GROUP S.A. Pan Paweł Ratyński nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Paweł Ratyński nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Paweł Ratyński nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Paweł Ratyński nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. strona 89 z 217

90 4.22. Dane dotyczące struktury akcjonariatu Emitenta Struktura akcjonariatu Emitenta na dzień sporządzania niniejszego Memorandum Informacyjnego przedstawia się następująco: Lp. Oznaczenie akcjonariusza Liczba akcji (w szt.) Udział w kapitale zakładowym Udział w głosach (w proc.) (w proc.) 1. Aspesi Investments Limited* ,33 65,33 2. EBC Solicitors S.A.** ,95 20,95 3. Pozostali ,72 13,72 Razem *Adam Osiński pełni funkcję Dyrektora w Aspesi Investments Limited **Adam Osiński pełni funkcję Prezesa Zarządu w EBC Solicitors S.A. Wobec akcjonariuszy Emitenta będących osobami fizycznymi posiadających ponad 10 proc. głosów na walnym zgromadzeniu Spółki nie toczyły się, w ciągu ostatnich dwóch lat żadne postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karno skarbowe, które mogło mieć znaczenie dla działalności Emitenta. strona 90 z 217

91 5. Sprawozdania finansowe 5.1. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku strona 91 z 217

92 strona 92 z 217

93 strona 93 z 217

94 strona 94 z 217

95 strona 95 z 217

96 strona 96 z 217

97 strona 97 z 217

98 strona 98 z 217

99 strona 99 z 217

100 strona 100 z 217

101 strona 101 z 217

102 strona 102 z 217

103 strona 103 z 217

104 strona 104 z 217

105 strona 105 z 217

106 strona 106 z 217

107 strona 107 z 217

108 strona 108 z 217

109 strona 109 z 217

110 strona 110 z 217

111 5.2. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku strona 111 z 217

112 strona 112 z 217

113 strona 113 z 217

114 strona 114 z 217

115 strona 115 z 217

116 strona 116 z 217

117 strona 117 z 217

118 strona 118 z 217

119 strona 119 z 217

120 strona 120 z 217

121 strona 121 z 217

122 strona 122 z 217

123 strona 123 z 217

124 strona 124 z 217

125 strona 125 z 217

126 strona 126 z 217

127 strona 127 z 217

128 strona 128 z 217

129 strona 129 z 217

130 strona 130 z 217

131 strona 131 z 217

132 strona 132 z 217

133 strona 133 z 217

134 strona 134 z 217

135 strona 135 z 217

136 strona 136 z 217

137 strona 137 z 217

138 strona 138 z 217

139 strona 139 z 217

140 strona 140 z 217

141 strona 141 z 217

142 strona 142 z 217

143 strona 143 z 217

144 strona 144 z 217

145 strona 145 z 217

146 strona 146 z 217

147 strona 147 z 217

148 strona 148 z 217

149 strona 149 z 217

150 strona 150 z 217

151 strona 151 z 217

152 strona 152 z 217

153 strona 153 z 217

154 strona 154 z 217

155 strona 155 z 217

156 strona 156 z 217

157 strona 157 z 217

158 strona 158 z 217

159 strona 159 z 217

160 strona 160 z 217

161 strona 161 z 217

162 strona 162 z 217

163 5.3. Opinia niezależnego biegłego rewidenta dotycząca jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku strona 163 z 217

164 strona 164 z 217

165 strona 165 z 217

166 strona 166 z 217

167 strona 167 z 217

168 strona 168 z 217

169 strona 169 z 217

170 strona 170 z 217

171 strona 171 z 217

172 strona 172 z 217

173 strona 173 z 217

174 strona 174 z 217

175 strona 175 z 217

176 strona 176 z 217

177 strona 177 z 217

178 5.4. Opinia niezależnego biegłego rewidenta dotycząca skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku strona 178 z 217

179 strona 179 z 217

180 strona 180 z 217

181 strona 181 z 217

182 strona 182 z 217

183 strona 183 z 217

184 strona 184 z 217

185 strona 185 z 217

186 strona 186 z 217

187 strona 187 z 217

188 strona 188 z 217

189 strona 189 z 217

190 strona 190 z 217

191 strona 191 z 217

192 6. Załączniki 6.1. Aktualny odpis z KRS Emitenta strona 192 z 217

193 strona 193 z 217

194 strona 194 z 217

195 strona 195 z 217

196 strona 196 z 217

197 strona 197 z 217

198 strona 198 z 217

199 6.2. Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta S T A T U T E A S T S I D E C A P I T A L S P Ó Ł K A A K C Y J N A I. POSTANOWIENIA OGÓLNE Spółka działa pod firmą EastSideCapital Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu EastSideCapital S.A. 1. Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa Założycielem Spółki jest osoba fizyczna - Krzysztof Konopka. Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, a także innych właściwych przepisów prawa Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą. 2. Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 6. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI strona 199 z 217

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 października 2011 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 października 2011 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Uchwała nr 1 w sprawie uchylenia tajności głosowania w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Walne Zgromadzenie CALATRAVA CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia uchylić tajność głosowania

Bardziej szczegółowo

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki IPO Doradztwo Strategiczne SA, uchwala, co następuje:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki IPO Doradztwo Strategiczne SA, uchwala, co następuje: Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Na podstawie art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 15 ust. 1 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią

Bardziej szczegółowo

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Reklamofon.pl Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 3 grudnia 2012 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Reklamofon.pl Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 3 grudnia 2012 r. UCHWAŁA NUMER w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: 1. Przewodniczącym wybrany zostaje. Uchwała wchodzi

Bardziej szczegółowo

Projekty uchwał. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Warszawa, 30 maja 2018 roku

Projekty uchwał. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Warszawa, 30 maja 2018 roku Projekty uchwał dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Warszawa, 30 maja 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia,

Bardziej szczegółowo

"Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Netia Holdings S.A. z dnia 19 lutego 2002 roku

Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Netia Holdings S.A. z dnia 19 lutego 2002 roku Zarząd spółki ("Spółka") przekazuje niniejszym projekty uchwał, które mogą zostać przedstawione na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 19 lutego 2002 roku ("Zgromadzenie"). Projekty uchwał

Bardziej szczegółowo

OGŁOSZENIE WZYWAJĄCE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA AKCJE

OGŁOSZENIE WZYWAJĄCE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA AKCJE OGŁOSZENIE WZYWAJĄCE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA AKCJE Spółka pod firmą ESCOLA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (KRS 0000672215), działając na podstawie art. 440 1 Kodeksu spółek handlowych, wzywa do zapisywania

Bardziej szczegółowo

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI GRAVITON CAPITAL S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ R.

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI GRAVITON CAPITAL S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ R. PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI GRAVITON CAPITAL S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 08.02.2016 R. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 1. Wybór Przewodniczącego

Bardziej szczegółowo

Działając na podstawie art oraz art ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych,

Działając na podstawie art oraz art ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI POD FIRMĄ: FAM GRUPA KAPITAŁOWA S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU ZWOŁANE NA DZIEŃ 16 LUTEGO 2015 R. w sprawie wyboru Przewodniczącego Spółki Działając

Bardziej szczegółowo

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki J.W. Construction Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Ząbkach z dnia 9 kwietnia 2014 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Bardziej szczegółowo

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Uchwała nr z dnia 30 maja 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biomass Energy Project S.A. z siedzibą w Bydgoszczy wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział

Bardziej szczegółowo

1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Komputronik S.A. postanawia nie powoływać Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Komputronik S.A. postanawia nie powoływać Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Uchwała nr 1 w przedmiocie: nie dokonywania wyboru Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Komputronik S.A. postanawia nie powoływać

Bardziej szczegółowo

Ja niżej podpisany: Imię i nazwisko:.. Stanowisko:... Nazwa firmy: Adres:.. Miejscowość: Działając w imieniu: Nazwa Firmy:. Adres:...

Ja niżej podpisany: Imię i nazwisko:.. Stanowisko:... Nazwa firmy: Adres:.. Miejscowość: Działając w imieniu: Nazwa Firmy:. Adres:... INSTRUKCJA GŁOSOWANIA PEŁNOMOCNIKA Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki BM Medical S.A., które odbędzie się w dniu 18 listopada 2013 roku w siedzibie Spółki, ul. T. Chałubińskiego 8, 00-613 Warszawa

Bardziej szczegółowo

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTRIM S.A. z dnia 7 stycznia 2019 roku

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTRIM S.A. z dnia 7 stycznia 2019 roku Zarząd Elektrim S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka ) przedstawia projekty uchwał, które zamierza przedłożyć na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 7 stycznia 2019 roku: UCHWAŁA NR 1

Bardziej szczegółowo

1. PUNKT 2 PORZĄDKU OBRAD WYBÓR PRZEWODNICZĄCEGO NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA załącznik nr 1.

1. PUNKT 2 PORZĄDKU OBRAD WYBÓR PRZEWODNICZĄCEGO NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA załącznik nr 1. Formularz instrukcji wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Elektrim S.A. zwołanym na dzień 7 stycznia 2019 roku Uchwały poddawane głosowaniu: 1. PUNKT 2

Bardziej szczegółowo

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE OPEN FINANCE S.A.

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE OPEN FINANCE S.A. PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE OPEN FINANCE S.A. 1 Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia [ ] 2018 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Bardziej szczegółowo

Uchwała nr [ ] z dnia [ ] 2018 roku. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity Spółka Akcyjna

Uchwała nr [ ] z dnia [ ] 2018 roku. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity Spółka Akcyjna Załącznik nr 1 do raportu bieżącego nr 28/2018 z dnia 29 maja 2018 roku Projekty uchwał wraz z informacją nt. proponowanych zmian Statutu Sygnity S.A. Uchwała nr [ ] z dnia [ ] 2018 roku Nadzwyczajnego

Bardziej szczegółowo

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. zwołanego na dzień 20 lutego 2017 roku

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. zwołanego na dzień 20 lutego 2017 roku Projekty uchwał IndygoTech Minerals S.A. zwołanego na dzień 20 lutego 2017 roku Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego. Działając na podstawie art. 409 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne

Bardziej szczegółowo

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA HOTBLOK S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 4 kwietnia 2019 ROKU

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA HOTBLOK S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 4 kwietnia 2019 ROKU PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA HOTBLOK S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 4 kwietnia 2019 ROKU Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Bardziej szczegółowo

W pozostałym zakresie projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 16 czerwca 2016 r. nie ulegają zmianie.

W pozostałym zakresie projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 16 czerwca 2016 r. nie ulegają zmianie. Zarząd SIMPLE S.A. (dalej "Spółka") informuje, iż w dniu 9 czerwca 2016 roku dokonał, na skutek stanowiska Rady Nadzorczej z dnia 3 czerwca br., zmiany projektów Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Bardziej szczegółowo

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE OPEN FINANCE S.A. z uzasadnieniami

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE OPEN FINANCE S.A. z uzasadnieniami PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE OPEN FINANCE S.A. z uzasadnieniami Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia 15 maja 2017 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego

Bardziej szczegółowo

Uchwała Nr 2 z dnia 18 grudnia 2014 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

Uchwała Nr 2 z dnia 18 grudnia 2014 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Uchwała Nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 1 Na podstawie art.409 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 15 ust.1 Statutu Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą:

Bardziej szczegółowo

Uchwała nr 2 z dnia 2015 roku

Uchwała nr 2 z dnia 2015 roku Uchwała nr 1 z dnia 2015 roku wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Katowicach wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią. Uchwała wchodzi w życie

Bardziej szczegółowo

1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki STEM CELLS SPIN S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią.

1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki STEM CELLS SPIN S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią. Uchwała Numer 1/05/2018 w sprawie wyboru Przewodniczącego 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki STEM CELLS SPIN S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią. 2 Uchwała Numer 2/05/2018 w

Bardziej szczegółowo

TREŚĆ UCHWAŁ PODJĘTYCH NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI HYDROPHI TECHNOLOGIES EUROPE S.A. W DNIU 23 LUTEGO 2015 R.

TREŚĆ UCHWAŁ PODJĘTYCH NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI HYDROPHI TECHNOLOGIES EUROPE S.A. W DNIU 23 LUTEGO 2015 R. TREŚĆ UCHWAŁ PODJĘTYCH NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI HYDROPHI TECHNOLOGIES EUROPE S.A. W DNIU 23 LUTEGO 2015 R. UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HydroPhi Technologies

Bardziej szczegółowo

Sprawozdanie z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Sprawozdanie z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sprawozdanie z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółka: CERSANIT S.A. Rodzaj walnego zgromadzenia: nadzwyczajne Data, na która walne zgromadzenie zostało zwołane: 24 października 2011 roku Liczba głosów

Bardziej szczegółowo

MEMORANDUM INFORMACYJNE. EBC Solicitors S.A. z siedzibą w Warszawie. Oferyjący: HFT Brokers Dom Maklerski S.A. ul. Prosta Warszawa

MEMORANDUM INFORMACYJNE. EBC Solicitors S.A. z siedzibą w Warszawie. Oferyjący: HFT Brokers Dom Maklerski S.A. ul. Prosta Warszawa MEMORANDUM INFORMACYJNE EBC Solicitors S.A. z siedzibą w Warszawie Oferyjący: HFT Brokers Dom Maklerski S.A. ul. Prosta 51 00-838 Warszawa Warszawa, dnia 5 sierpnia 2016 roku Wstęp Memorandum Informacyjne

Bardziej szczegółowo

Uchwała nr z dnia grudnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Bit Evil S.A. z siedzibą w Warszawie

Uchwała nr z dnia grudnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Bit Evil S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisu art. 409 1 k.s.h., powołuje na Przewodniczącego Pan -a/-ią. Uchwała wchodzi w życie z chwilą

Bardziej szczegółowo

UCHWAŁA NR 1/03/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Rank Progress Spółka Akcyjna w Legnicy

UCHWAŁA NR 1/03/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Rank Progress Spółka Akcyjna w Legnicy UCHWAŁA NR 1/03/2014 w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Na podstawie regulacji art. 409 1 k.s.h., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią

Bardziej szczegółowo

Projekty Uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Projekty Uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Projekty Uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwała Nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia 1. Na podstawie art. 409 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz 4 i 5 Regulaminu

Bardziej szczegółowo

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia porządku obrad

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia porządku obrad Uchwała nr 1 z dnia 14 lutego 2011 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje

Bardziej szczegółowo

Uchwała nr 1. z dnia 25 czerwca 2018 roku. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 1. z dnia 25 czerwca 2018 roku. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Załącznik do raportu bieżącego nr 33/2018 z dnia 25 czerwca 2018 roku Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. w dniu 25 czerwca 2018 roku Uchwała nr 1 z dnia 25 czerwca 2018

Bardziej szczegółowo

Sprawozdanie z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki z portfela. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie

Sprawozdanie z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki z portfela. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie Sprawozdanie z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki z portfela Spółka: ROVESE S.A (dawniej Cersanit) Rodzaj walnego zgromadzenia: Nadzwyczajne Data walnego zgromadzenia: 24 październik 2011 r. Liczba

Bardziej szczegółowo

PROJEKTY UCHWAŁ. Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zostaje wybrany (-a) Pan / Pani

PROJEKTY UCHWAŁ. Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zostaje wybrany (-a) Pan / Pani PROJEKTY UCHWAŁ Zarząd spółki pod firmą, przy ulicy Rembielińskiej 20 lok. 318, 03-352 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000426498, prowadzonego

Bardziej szczegółowo

UCHWAŁA NR 1/11/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JR INVEST Spółka Akcyjna w Krakowie

UCHWAŁA NR 1/11/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JR INVEST Spółka Akcyjna w Krakowie UCHWAŁA NR 1/11/2013 w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art. 409 1 k.s.h., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JR INVEST S.A. wybiera w głosowaniu tajnym na Przewodniczącego

Bardziej szczegółowo

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CERABUD S.A. zwołanego na dzień 03 sierpnia 2012 roku

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CERABUD S.A. zwołanego na dzień 03 sierpnia 2012 roku Projekty uchwał CERABUD S.A. zwołanego na dzień 03 sierpnia 2012 roku Uchwała nr 1/2012 w sprawie wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia 1 [Wybór Przewodniczącego] Walne Zgromadzenie postanawia wybrać

Bardziej szczegółowo

UCHWAŁY PODJĘTE NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY REDAN S.A. W DNIU 9 maja 2013 ROKU

UCHWAŁY PODJĘTE NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY REDAN S.A. W DNIU 9 maja 2013 ROKU UCHWAŁY PODJĘTE NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY REDAN S.A. W DNIU 9 maja 2013 ROKU Zwyczajne Walne Zgromadzenie Redan S.A. obradowało według następującego porządku obrad: 1. Otwarcie obrad

Bardziej szczegółowo

PROJEKTY UCHWAŁ. Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zostaje wybrany (-a) Pan / Pani

PROJEKTY UCHWAŁ. Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zostaje wybrany (-a) Pan / Pani PROJEKTY UCHWAŁ Zarząd spółki pod firmą, przy ulicy Rembielińskiej 20 lok. 318, 03-352 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000426498, prowadzonego

Bardziej szczegółowo

1. Wybór Przewodniczącego. Przewodniczącym Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybrany zostaje. 2. Wejście w życie. UCHWAŁA nr 2

1. Wybór Przewodniczącego. Przewodniczącym Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybrany zostaje. 2. Wejście w życie. UCHWAŁA nr 2 UCHWAŁA nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki e-kancelaria Grupa Prawno-Finansowa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, w oparciu o art. 409 1 KSH, uchwala co

Bardziej szczegółowo

Sprawozdanie z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki z portfela Allianz Polska OFE

Sprawozdanie z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki z portfela Allianz Polska OFE Warszawa, 3 kwietnia 2018 roku Sprawozdanie z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki z portfela Allianz Polska OFE SPÓŁKA: Qumak S.A. DATA NW: 05 grudnia 2017 roku (godz. 11.00)/04 01

Bardziej szczegółowo

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. W głosowaniu jawnym oddano następującą liczbę głosów:

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. W głosowaniu jawnym oddano następującą liczbę głosów: Uchwała nr 1 Gastel Żurawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie uchylenia uchwały nr 1 z dnia 4 maja 2010 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej

Bardziej szczegółowo

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MEX POLSKA S.A. Z SIEDZIBĄ W ŁODZI ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 3 WRZEŚNIA 2013 ROKU

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MEX POLSKA S.A. Z SIEDZIBĄ W ŁODZI ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 3 WRZEŚNIA 2013 ROKU PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MEX POLSKA S.A. Z SIEDZIBĄ W ŁODZI ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 3 WRZEŚNIA 2013 ROKU Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Bardziej szczegółowo

Uchwała nr 5. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą. POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH Spółka Akcyjna. z siedzibą w Warszawie

Uchwała nr 5. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą. POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH Spółka Akcyjna. z siedzibą w Warszawie Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 listopada 2018 roku w sprawie: (i) podwyższenia kapitału

Bardziej szczegółowo

Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią

Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią Uchwała nr w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: 1. Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Bardziej szczegółowo

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki EKO EXPORT SA z siedzibą w Bielsku-Białej zwołanym na dzień r.

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki EKO EXPORT SA z siedzibą w Bielsku-Białej zwołanym na dzień r. Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki EKO EXPORT SA z siedzibą w Bielsku-Białej zwołanym na dzień 21.04.2017 r. UCHWAŁA nr 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA EKO EXPORT S.A. z dnia

Bardziej szczegółowo

2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 1 z dnia 15.03.2016 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Na podstawie art. 409 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Air Market Spółka Akcyjna postanawia powołać Pana/Panią

Bardziej szczegółowo

DOKUMENT INFORMACYJNY

DOKUMENT INFORMACYJNY Załącznik Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu DOKUMENT INFORMACYJNY Rozdział 1 Postanowienia ogólne 1 Niniejszy Załącznik określa formę, zakres oraz szczegółowe zasady sporządzania przez emitentów

Bardziej szczegółowo

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI GLG PHARMA S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 2015 R.

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI GLG PHARMA S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 2015 R. PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI GLG PHARMA S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 2015 R. UCHWAŁA NR Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą GLG Pharma Spółka Akcyjna

Bardziej szczegółowo

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Adiuvo Investments Spółka Akcyjna z dnia 20 sierpnia 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Adiuvo Investments Spółka Akcyjna z dnia 20 sierpnia 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Adiuvo Investments Spółka Akcyjna z dnia 20 sierpnia 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Adiuvo

Bardziej szczegółowo

Sprawozdanie z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Sprawozdanie z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sprawozdanie z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółka: PFLEIDERER GRAJEWO S.A. Rodzaj walnego zgromadzenia: nadzwyczajne Data, na która walne zgromadzenie zostało zwołane: 27 lipca 2015 roku Liczba

Bardziej szczegółowo

UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Stopklatka S.A. w sprawie przyjęcia porządku obrad

UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Stopklatka S.A. w sprawie przyjęcia porządku obrad UCHWAŁA NR 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stopklatka S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera Pana/Panią...

Bardziej szczegółowo

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Do zaproponowanych uprzednio projektów uchwał przedstawionych w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o treści: Uchwała nr 1 Certus Capital Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w

Bardziej szczegółowo

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Widok Energia S.A. z siedzibą w Sopocie zwołanego na dzień 23 kwietnia 2012 r.

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Widok Energia S.A. z siedzibą w Sopocie zwołanego na dzień 23 kwietnia 2012 r. Projekty uchwał Akcjonariuszy Widok Energia S.A. z siedzibą w Sopocie zwołanego na dzień 23 kwietnia 2012 r. I. Projekt uchwały dotyczącej pkt 3 porządku obrad Uchwała numer 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego

Bardziej szczegółowo

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY W DNIU 7 MAJA 2012 ROKU

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY W DNIU 7 MAJA 2012 ROKU PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY W DNIU 7 MAJA 2012 ROKU w sprawie wyboru Przewodniczącego i Protokolanta Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Działając na podstawie art.

Bardziej szczegółowo

Projekty Uchwał na NWZA zwołane na dzień 10. października 2011r.

Projekty Uchwał na NWZA zwołane na dzień 10. października 2011r. Projekty Uchwał na NWZA zwołane na dzień 10. października 2011r. Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Na podstawie art. 409 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Bardziej szczegółowo

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Igoria Trade S.A. zwołanego na dzień 31 grudnia 2015 roku

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Igoria Trade S.A. zwołanego na dzień 31 grudnia 2015 roku Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Igoria Trade S.A. zwołanego na dzień 31 grudnia 2015 roku Uchwała nr _ z dnia 31 grudnia 2015 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Igoria Trade S.A.

Bardziej szczegółowo

Sprawozdanie z walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki z portfela Nationale-Nederlanden Otwartego Funduszu Emerytalnego.

Sprawozdanie z walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki z portfela Nationale-Nederlanden Otwartego Funduszu Emerytalnego. Sprawozdanie z walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki z portfela Nationale-Nederlanden Otwartego Funduszu Emerytalnego Spółka: Bumech SA Rodzaj walnego zgromadzenia: Nadzwyczajne Data walnego zgromadzenia:

Bardziej szczegółowo

FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU w dniu 19 lipca 2011 roku

FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU w dniu 19 lipca 2011 roku FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU w dniu 19 lipca 2011 roku Pełnomocnik: Imię i Nazwisko/Firma:... Adres:... PESEL/NIP:... Nr dowodu

Bardziej szczegółowo

Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu BUMECH S.A. zwołanym na dzień 31 grudnia 2016 roku

Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu BUMECH S.A. zwołanym na dzień 31 grudnia 2016 roku Załącznik nr 1 do raportu bieżącego nr 97/2016 z dnia 31.12.2016 r. Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu BUMECH S.A. zwołanym na dzień 31 grudnia 2016 roku Uchwała nr 1 Spółki BUMECH S.A

Bardziej szczegółowo

Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 20 lipca 2012 roku.

Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 20 lipca 2012 roku. Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 20 lipca 2012 roku. Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rovese S.A. z dnia 20 lipca 2012 r. w sprawie wyboru przewodniczącego

Bardziej szczegółowo

1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wpisanej do Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego

Bardziej szczegółowo

Uchwała nr. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Uchwała nr wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na przewodniczącego Uchwała nr przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia

Bardziej szczegółowo

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Chemoservis-Dwory Spółka Akcyjna z siedzibą w Oświęcimiu z dnia 26 września 2016 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Chemoservis-Dwory Spółka Akcyjna z siedzibą w Oświęcimiu z dnia 26 września 2016 roku Uchwała nr /2016 (projekt) w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 1 Działając na podstawie art. 409 1 KSH i 35 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać wyboru

Bardziej szczegółowo

PROJEKTY UCHWAŁ NADWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Alumast S.A. z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim w dniu..

PROJEKTY UCHWAŁ NADWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Alumast S.A. z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim w dniu.. PROJEKTY UCHWAŁ NADWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Alumast S.A. z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim w dniu.. Uchwała nr 1/2018 z dnia w sprawie wyboru Przewodniczącego Obrad Działając na podstawie art. 409

Bardziej szczegółowo

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa) Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa) I.INFORMACJE OGÓLNE Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami

Bardziej szczegółowo

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE GETIN NOBLE BANK S.A.

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE GETIN NOBLE BANK S.A. PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE GETIN NOBLE BANK S.A. Uchwała Nr I/10/07/2012 w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia 1. Na podstawie przepisu art. 409 1 Kodeksu spółek

Bardziej szczegółowo

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QUBICGAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach z dnia 8 kwietnia 2016 roku w sprawie wyboru

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QUBICGAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach z dnia 8 kwietnia 2016 roku w sprawie wyboru Uchwała Nr 1 QUBICGAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie QUBICGAMES S.A. działając na podstawie przepisu 409 1 k.s.h.

Bardziej szczegółowo

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru Przewodniczącego 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ( Spółka ), działając na podstawie przepisu art. 409 1 k.s.h., powołuje na Przewodniczącego Pana/-ią. Uchwała wchodzi w życie z dniem

Bardziej szczegółowo

FORMULARZ DO WYKONYWANIA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA na NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY PRAGMA INKASO S.A. w dniu 6 grudnia 2010 roku

FORMULARZ DO WYKONYWANIA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA na NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY PRAGMA INKASO S.A. w dniu 6 grudnia 2010 roku FORMULARZ DO WYKONYWANIA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA na NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY PRAGMA INKASO S.A. w dniu 6 grudnia 2010 roku Dane Akcjonariusza: Imię i nazwisko/ Nazwa:... Adres:..

Bardziej szczegółowo

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. zwołanego na dzień 17 stycznia 2017 roku

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. zwołanego na dzień 17 stycznia 2017 roku Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. zwołanego na dzień 17 stycznia 2017 roku UCHWAŁA NR Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17

Bardziej szczegółowo

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 34 / Data sporządzenia: Skrócona nazwa emitenta: EUROCASH

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 34 / Data sporządzenia: Skrócona nazwa emitenta: EUROCASH KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 34 / 2014 Data sporządzenia: 2014-07-04 Skrócona nazwa emitenta: EUROCASH Temat: Rejestracja zmian Statutu Spółki i tekst jednolity Statutu Spółki. Podstawa

Bardziej szczegółowo

1. Wybór Przewodniczącego. 2. Wejście w życie

1. Wybór Przewodniczącego. 2. Wejście w życie UCHWAŁA nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki e-kancelaria Grupa Prawno-Finansowa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, w oparciu o art. 409 1 KSH, uchwala co

Bardziej szczegółowo

1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BETOMAX Polska S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia.

1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BETOMAX Polska S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia. Uchwała Nr 1. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BETOMAX Polska S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia. Uchwała Nr 2. w sprawie wyboru

Bardziej szczegółowo

Projekty uchwał zgłoszonych przez Akcjonariusza do porządku obrad. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia M Development SA

Projekty uchwał zgłoszonych przez Akcjonariusza do porządku obrad. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia M Development SA Projekty uchwał zgłoszonych przez Akcjonariusza do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia M Development SA zwołanego na dzień 25 marca 2013 roku UCHWAŁA Nr... w sprawie podwyższenia kapitału

Bardziej szczegółowo

serii D1 The Dust S.A., emitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

serii D1 The Dust S.A., emitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. w sprawie zatwierdzenia Programu Motywacyjnego dla Pracowników (oraz Współpracowników) Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą THE DUST spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, działając na

Bardziej szczegółowo

Treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy CD Projekt RED S.A. w dniu 16 grudnia 2011 r.

Treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy CD Projekt RED S.A. w dniu 16 grudnia 2011 r. Treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy CD Projekt RED S.A. w dniu 16 grudnia 2011 r. Uchwała nr 1 z dnia 16 grudnia 2011 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Bardziej szczegółowo

Sprawozdanie z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Sprawozdanie z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sprawozdanie z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółka: GLOBE TRADE CENTRE S.A. Rodzaj walnego zgromadzenia: nadzwyczajne Data, na która walne zgromadzenie zostało zwołane: 09 stycznia 2014 roku Liczba

Bardziej szczegółowo

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA OPTIMUS S.A

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA OPTIMUS S.A PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA OPTIMUS S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 03 GRUDNIA 2010 ROKU DOTYCZĄCE ZAPROPONOWANYCH NOWYCH PUNKTÓW PORZĄDKU OBRAD Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Bardziej szczegółowo

FORMULARZ. do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

FORMULARZ. do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy FORMULARZ do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Europejskiego Funduszu Energii S.A. z siedzibą w Warszawie Dane Akcjonariusza: Imię i nazwisko/firma

Bardziej szczegółowo

w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Uchwała nr w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie przepisu art. 409 1 k.s.h., powołuje na Przewodniczącego Pan -a/-ią. 2. Uchwała wchodzi

Bardziej szczegółowo

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia

Bardziej szczegółowo

Sprawozdanie z walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki z portfela

Sprawozdanie z walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki z portfela Sprawozdanie z walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki z portfela Spółka: Grupa Kęty S.A. Rodzaj walnego zgromadzenia: Nadzwyczajne Data walnego zgromadzenia: 14 października 2009 roku Liczba głosów,

Bardziej szczegółowo

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 października 2010 r.

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 października 2010 r. Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie art. 409 Kodeksu spółek handlowych i 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. uchwala,

Bardziej szczegółowo

Emisja akcji i obligacji

Emisja akcji i obligacji Małgorzata Gach Joanna Mizińska Emisja akcji i obligacji jako sposób na dokapitalizowanie spółki Spis treści Spis treści Wstęp......................................................... 11 Rozdziały 1 5:

Bardziej szczegółowo

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie GRAVITON CAPITAL S.A. z siedzibą we Wrocławiu planowanym na dzień 20 czerwca 2018 r.

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie GRAVITON CAPITAL S.A. z siedzibą we Wrocławiu planowanym na dzień 20 czerwca 2018 r. Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie GRAVITON CAPITAL S.A. z siedzibą we Wrocławiu planowanym na dzień 20 czerwca 2018 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: z siedzibą

Bardziej szczegółowo

PROJEKT UCHWAŁY NADWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GLOBE TRADE CENTRE SPÓŁKA AKCYJNA W DNIU 13 PAŹDZIERNIKA 2014 R.

PROJEKT UCHWAŁY NADWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GLOBE TRADE CENTRE SPÓŁKA AKCYJNA W DNIU 13 PAŹDZIERNIKA 2014 R. PROJEKT UCHWAŁY NADWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GLOBE TRADE CENTRE SPÓŁKA AKCYJNA W DNIU 13 PAŹDZIERNIKA 2014 R. Projekt uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Globe Trade Centre Spółka

Bardziej szczegółowo

PROJEKTY UCHWAŁ NA NAZDWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJNARIUSZY REDAN SA ZWOŁANE NA DZIEŃ 9 maja 2013 tok

PROJEKTY UCHWAŁ NA NAZDWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJNARIUSZY REDAN SA ZWOŁANE NA DZIEŃ 9 maja 2013 tok PROJEKTY UCHWAŁ NA NAZDWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJNARIUSZY REDAN SA ZWOŁANE NA DZIEŃ 9 maja 2013 tok Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan Spółki Akcyjnej z dnia 9 maja 2013 r. w

Bardziej szczegółowo

Projekty uchwał NWZ Private Equity Managers S.A.

Projekty uchwał NWZ Private Equity Managers S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Private Equity Managers S.A. (dalej: Spółka ) wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Bardziej szczegółowo

FORMULARZ. do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

FORMULARZ. do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika FORMULARZ do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika Niniejszy formularz sporządzono stosownie do wymogów art. 402 3 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych celem umożliwienia oddania głosu przez pełnomocnika

Bardziej szczegółowo

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE ADIUVO INVESTMENTS S.A. ZWOŁANE NA 20 SIERPNIA 2018 ROKU. w sprawie wyboru Przewodniczącego

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE ADIUVO INVESTMENTS S.A. ZWOŁANE NA 20 SIERPNIA 2018 ROKU. w sprawie wyboru Przewodniczącego PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE ADIUVO INVESTMENTS S.A. ZWOŁANE NA 20 SIERPNIA 2018 ROKU Ad. 2 porządku obrad Zgromadzenia: Uchwała nr 1 z dnia 20 sierpnia 2018 roku w sprawie wyboru

Bardziej szczegółowo

1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art Kodeksu spółek handlowych wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie [ ].

1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art Kodeksu spółek handlowych wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie [ ]. I. Projekt uchwały nr 1/04/07/2017 Uchwała nr 1/04/07/2017 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera

Bardziej szczegółowo

2. Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia.

2. Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia. UCHWAŁA NR 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z siedzibą we Wrocławiu dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Pana Bogdana Leszka Dzudzewicza. 2. Uchwała

Bardziej szczegółowo

Uchwała nr z dnia 27 listopada 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Bit Evil S.A. z siedzibą w Warszawie

Uchwała nr z dnia 27 listopada 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Bit Evil S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisu art. 409 1 k.s.h., powołuje na Przewodniczącego Pan -a/-ią. Uchwała wchodzi w życie z chwilą

Bardziej szczegółowo

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 1 Uchwała Nr 1/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Alior Bank Spółka Akcyjna z dnia 5 maja 2016 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Alior Bank S.A.

Bardziej szczegółowo

Raport bieżący EBI 13/2014 Raport bieżący ESPI_RB 11/2014. Spółka: Biomass Energy Project S.A.

Raport bieżący EBI 13/2014 Raport bieżący ESPI_RB 11/2014. Spółka: Biomass Energy Project S.A. Raport bieżący EBI 13/2014 Raport bieżący ESPI_RB 11/2014 Spółka: Temat: Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd Biomass Energy Project Spółka Akcyjna z siedzibą w Wtelnie (Spółka) przekazuje

Bardziej szczegółowo

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI CLEAN TECHNOLOGIES S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 9.06.2015 R.

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI CLEAN TECHNOLOGIES S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 9.06.2015 R. PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI CLEAN TECHNOLOGIES S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 9.06.2015 R. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 1. Działając na podstawie

Bardziej szczegółowo

UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE OPEN FINANCE S.A.

UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE OPEN FINANCE S.A. UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE OPEN FINANCE S.A. UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA OPEN FINANCE SPÓŁKA AKCYJNA Z DNIA 15 MAJA 2017R. w sprawie wyboru Przewodniczącego

Bardziej szczegółowo

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki IPO Doradztwo Kapitałowe S.A. z siedzibą w Warszawie

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki IPO Doradztwo Kapitałowe S.A. z siedzibą w Warszawie Uchwała nr 1 spółki IPO Doradztwo Kapitałowe S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Na podstawie art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 15 ust. 1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

Bardziej szczegółowo

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NETMEDIA S.A. zwołane na dzień 19 stycznia 2011 roku. Podjęte uchwały

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NETMEDIA S.A. zwołane na dzień 19 stycznia 2011 roku. Podjęte uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NETMEDIA S.A. zwołane na dzień 19 stycznia 2011 roku Podjęte uchwały UCHWAŁA nr 1 o wyborze przewodniczącego zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

Bardziej szczegółowo

Płock, dnia r. DAMF Invest S.A. ul. Padlewskiego 18C Płock. Zarząd Spółki RESBUD S.A. ul. Padlewskiego 18C Płock

Płock, dnia r. DAMF Invest S.A. ul. Padlewskiego 18C Płock. Zarząd Spółki RESBUD S.A. ul. Padlewskiego 18C Płock DAMF Invest S.A. ul. Padlewskiego 18C 09-402 Płock Płock, dnia 10.06.2016r. Zarząd Spółki RESBUD S.A. ul. Padlewskiego 18C 09-402 Płock Wniosek Akcjonariusza Jako akcjonariusz Spółki RESBUD Spółka Akcyjna

Bardziej szczegółowo

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: z dnia 15 grudnia 2017r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 409 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:. Przewodniczącym wybrany zostaje Pan/Pani.

Bardziej szczegółowo