MEMORANDUM INFORMACYJNE

Transkrypt

1 MEMORANDUM INFORMACYJNE Marco Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu Firma Inwestycyjna: Dom Maklerski Banku BPS S.A. Warszawa, 23 października 2017 roku strona 1 z 169

2 Wstęp Emitent Memorandum Informacyjne Firma: Marco Games Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Wrocław Adres: ul. Leszczyńskiego 4 lok 25, Wocław Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: REGON: NIP: Internet: biutro@macrogames.pl. Oferujący Firma: Dom Maklerski Banku BPS S.A. Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Grzybowska nr 81, Warszawa Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: REGON: NIP: Tel Fax: Internet: dm@dmbps.pl Sprzedający Nie występuje podmiot sprzedający Akcje Serii G Emitenta. strona 2 z 169

3 Papiery wartościowe objęte ofertą publiczną Memorandum przygotowane zostało w związku z ofertą publiczną: nie więcej niż (siedemdziesiąt pięć milionów osiemset trzydzieści sześć tysięcy pięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, z zachowaniem prawa poboru. Podmiot udzielający zabezpieczenia Nie występuje podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący) dla oferty publicznej Akcji Serii G Emitenta. Cena emisyjna Akcji Serii G Cena emisyjna Akcji Serii G wynosi 10 gr (dziesięć groszy). Cena emisyjna Akcji Serii G została ustalona uchwałą Zarządu Emitenta podjętą w dniu 29 września 2017 roku na podstawie upoważnienia przyznanego uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 września 2017 roku i wynosi 10 gr (dziesięć groszy) za każdą poszczególną Akcję. Oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum Informacyjnym, które jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i Emitencie. Wskazanie przepisów ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być przeprowadzana na podstawie Memorandum Oferta publiczna papierów wartościowych następuje w trybie, o którym mowa w art. 41 ust. 1 w nawiązaniu do art. 7 ust. 9 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku z tym Emitent nie występował o zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego niniejszego Memorandum. Wskazanie subemitentów Przeprowadzenie subskrypcji Akcji Serii G nie nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową ani inwestycyjną. strona 3 z 169

4 Data ważności Memorandum Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało sporządzone w Warszawie, w dniu 23 października 2017 roku i zawiera dane aktualizujące jego treść na dzień 23 października 2017 roku. Termin ważności Memorandum rozpoczyna się z chwilą publikacji i kończy się z dniem przydziału Akcji, tj. z dniem 21 listopada 2017 roku. Tryb informowania o zmianie danych zawartych w Memorandum w okresie jego ważności Ewentualne zmiany danych zawartych w Memorandum w okresie jego ważności zostaną udostępnione w formie aneksu do Memorandum w terminie określonym w art. 41 ust. 4 ustawie o ofercie publicznej, na stronie internetowej Emitenta: oraz Oferującego: strona 4 z 169

5 Spis treści Wstęp Czynniki ryzyk Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym Dane o emisji Rodzaj, liczba oraz łączna wartość emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Cele emisji, których realizacji ma służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie Łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji Akcji Serii G, ze szczególnym wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów Podstawa prawna emisji Akcji Serii G Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną Data i forma podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną, z przytoczeniem jej treści Informacja o prawie pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa Określenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez emitenta, oraz podmiotów uczestniczących w realizacji praw z papierów wartościowych, a także zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców oraz emitenta Prawa o charakterze majątkowym Prawa o charakterze korporacyjnym Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości strona 5 z 169

6 3.9. Informację o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku Odpowiedzialność Emitenta jako płatnika Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Opodatkowanie dochodów osób prawnych Opodatkowanie dochodów osób zagranicznych Podatek od czynności cywilnoprawnych Podatek od spadków i darowizn Wskazanie stron umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta Termin otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży Akcji Serii G Wskazanie zasad, miejsc i terminów składania zapisów na Akcje Serii G oraz terminu związania zapisem Wskazanie zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Informacja o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych Wskazanie zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot Wskazanie przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub Emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia Informacja dotycząca sposobu i formy ogłoszenia o: (i) dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot, (ii) odwołaniu, odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej zawieszeniu Dane o Emitencie i jego działalności Podstawowe dane o Emitencie Wskazanie czasu trwania Emitenta Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu rejestrowego który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru Krótki opis historii Emitenta strona 6 z 169

7 4.6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji Memorandum może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Rynki papierów wartościowych, na których są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub wystawione w związku z nimi kwity depozytowe Informacja o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Podstawowe informacje na temat powiązań Emitenta Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach Emitenta Opis działalności Emitenta Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapitałowych Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym Informacja o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta strona 7 z 169

8 4.17. Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej za okres objęty sprawozdaniem finansowym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu zamieszczonych w Memorandum Informacyjnym sprawozdań finansowych Plany Emitenta Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Sprawozdania finansowe Sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku Opinia niezależnego biegłego rewidenta dotycząca jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku Raport uzupełniający opinię niezależnego biegłego rewidenta dotyczącą jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku Aktualny odpis z KRS Emitenta Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta Formularz zapisu na Akcje Serii G - zapis na zaproszenie Zarządu Definicje i objaśnienia skrótów strona 8 z 169

9 1. Czynniki ryzyka 1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne obniżenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może w istotny sposób wpłynąć na sytuację Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w Polsce ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić więc pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację gospodarczą w Polsce z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Emitenta. Do czynników tych zaliczyć można: politykę rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych, podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany w opisanym wyżej obszarze, z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko zmian przepisów prawnych lub ich interpretacji Biorąc pod uwagę, że specyfiką polskiego systemu prawnego jest znaczna i trudna do przewidzenia zmienność, a także często niska jakość prac legislacyjnych, istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju działalności Emitenta mogą być zmiany przepisów lub ich interpretacji, w szczególności w zakresie prawa handlowego, podatkowego oraz związanego z rynkami finansowymi. Skutkiem wyżej wymienionych, niekorzystnych zmian może być ograniczenie dynamiki działań oraz pogorszenie się kondycji finansowej Emitenta, a tym samym spadek wartości aktywów Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych przepisów prawnych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych Niestabilność i nieprzejrzystość polskiego systemu podatkowego, spowodowana zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne strona 9 z 169

10 mogą powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podatkowych podejmowanych przez Emitenta decyzji biznesowych. Dodatkowo istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych, które mogą spowodować wzrost efektywnych obciążeń fiskalnych i w rezultacie wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych Emitenta. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych z punktu widzenia Emitenta przepisów podatkowych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej, co może negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje występujące czynniki ryzyka dla nieprzerwanej i niezakłóconej działalności Emitenta, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem reagować na dostrzegane czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z sytuacja makroekonomiczną Emitent działa na rynku nowych technologii w segmencie gier i elektronicznej rozrywki. Działalność ta uzależniona jest od siły nabywczej konsumentów, której poziom podporządkowany jest sytuacji makroekonomicznej w kraju. Dodatkowo należy zauważyć, że działalność Spółki związana jest z dostępem do Internetu. Pogorszenie sytuacji makroekonomicznej może doprowadzić do rezygnacji z dostępu do Internetu, a przez to do ograniczenia przychodów Spółki. Emitent nie jest w stanie prognozować prawdopodobieństwa pojawienia się niekorzystnych tendencji makroekonomicznych. Może natomiast starać się ograniczać ich wpływ na swoją sytuację finansową. W tym celu Spółka prowadzi dywersyfikację obszarów swojej działalności wewnątrz segmentów gier i elektronicznej rozrywki poprzez dystrybucję oprogramowania, produkcję i lokalizację gier internetowych, zarządzaniem serwisami internetowymi oraz powierzchnią reklamową, a także działalnością inwestycyjną w innowacyjne projekty. Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym Emitent działa na rynku nowych technologii, który jest rynkiem nowym oraz szybko rozwijającym się w Polsce. Ryzyko związane jest z tworzeniem się na rynku nowych. oraz zwiększeniem udziałów już istniejących podmiotów, których przedmiot działalności pokrywa się z profilem działalności Emitenta, może prowadzić do ewentualnego zmniejszenia udziału Emitenta w rynku nowych technologii, co mogłoby się przełożyć na pogorszenie jego wyników finansowych. Emitent stara się minimalizować to ryzyko poprzez stałe wprowadzanie innowacyjnych rozwiązań w swojej działalności m.in. sprzedaż elektronicznych licencji do gier na zasadzie kup, pobierz i graj. strona 10 z 169

11 Ryzyko utraty kluczowych pracowników Działalność prowadzona przez Emitenta wymaga zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, których wiedza i umiejętności w znacznym stopniu wpływają na satysfakcję społeczności internetowej. Emitent nie wyklucza możliwości odejścia obecnych pracowników, a także pojawienia się trudności związanych z zatrudnieniem odpowiednio wykwalifikowanej kadry. Emitent przeciwdziała ryzyku utraty kluczowych pracowników poprzez stosowanie dodatkowych premii motywacyjnych oraz poprzez udostępnianie możliwości uczestniczenia w dodatkowych szkoleniach. Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii Podstawowym celem strategicznym Spółki jest dalszy rozwój prowadzonych projektów i usług na rynku nowych technologii. Dodatkowym celem jest utworzenie własnych produktów oraz ich ekspansja na rynki zagraniczne. Realizacja nowych kierunków rozwoju ma w założeniu prowadzić do zwiększenia się liczby odbiorców usług Emitenta, a w efekcie do osiągania zakładanych wyników finansowych. Istnieje ryzyko, iż na skutek czynników zewnętrznych, w szczególności wystąpienie kryzysu gospodarczego, pojawienie się podmiotów konkurencyjnych, czy nie wywiązanie się kontrahentów z umów, mogą pojawić się trudności w zrealizowaniu postawionych przez Spółkę celów. Emitent, aby w jak największym stopniu ograniczyć możliwość pojawienia się takiej sytuacji, w sposób bieżący monitoruje sytuację na rynku oraz bada preferencje odbiorców swoich usług. Analiza z pozyskanych informacji pozwala na dostosowanie profilu działalności do obecnych potrzeb rynkowych. Ryzyko związane z systemem informatycznym Działalność Emitenta uzależniona jest od sprawnie działających systemów informatycznych różnego typu. Emitent nie wyklucza możliwości pojawienia się problemów z prawidłowym funkcjonowaniem systemów informatycznych, co może skutkować zakłóceniami w funkcjonowaniu Portali należących do Emitenta lub czasowo uniemożliwić ich działanie. Emitent podejmuje czynności mające na celu zniwelowanie możliwości pojawienia się tego ryzyka. W związku z tym Spółka korzysta z wysokiej jakości sprzętu informatycznego, charakteryzującego się niskim stopniem awaryjności. Co więcej dla serwisu internetowego CSCenter.pl w 2016 r. został przygotowany nowy, dedykowany serwer, który umożliwi dalszy rozwój oraz zapewni obsługę większej ilości użytkowników. Następnie w 2016 r. udostępniono nowy serwer na potrzeby serwisu MyCraft.pl. Spółka na bieżąco monitoruje zapotrzebowanie oraz przygotowuje odpowiednie zaplecze techniczne. Ponadto Emitent na bieżąco aktualizuje i modyfikuje swoje oprogramowanie, a także zabezpiecza swoją działalność stosowaniem zaawansowanej polityki szyfrowania danych. strona 11 z 169

12 Ryzyko utraty odbiorców Macro Games Odbiorcami usług oferowanych przez Emitenta są zarówno klienci detaliczni (65 proc.), jaki i firmy (35 proc.). Proces sprzedaży oraz dystrybucji jest w dużym stopniu zautomatyzowany. Spółka musi mieć na uwadze możliwość wystąpienia awarii sprzętu, linii telekomunikacyjnych czy włamania się na serwer, które mogą zmniejszyć zaufanie użytkowników do Spółki, a także ich utratę. Istnieje również ryzyko, że pomimo dostosowania produktów Emitenta do zmieniających się zapotrzebowań rynkowych, część odbiorców skorzysta z ofert konkurencji. Spadek zainteresowania witrynami zarządzanymi przez Emitenta może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe generowane przez Spółkę. Emitent podejmuje działania zmierzające do ograniczenia ryzyka poprzez szczegółową analizę preferencji użytkowników oraz zbieranie informacji na temat funkcjonalności stosowanych rozwiązań. Ponadto prowadzi coraz większą dywersyfikację oferty oraz monitoruje działania konkurencji. Ryzyko utraty dostawców Działalność Emitenta oparta jest w znacznej mierze na oferowaniu produktów dostarczanych przez dostawców zagranicznych jaki i krajowych. Obecnie Spółka związana jest z kilkoma dostawcami poprzez długoterminowe umowy handlowe, jednak ewentualne zerwanie bądź brak prolongaty tychże umów może negatywnie odbić się na sytuacji finansowej Spółki, która będzie zmuszona nawiązać współpracę z nowymi partnerami. Emitent eliminuję możliwość wystąpienia powyższego ryzyka poprzez utrzymywanie bardzo dobrych relacji z znaczącymi dla Spółki dostawcami, a także realizuje terminowo wszystkie płatności, co powiększa liczbę zamówień. Utrata któregokolwiek dostawcy spowoduje przejścia do innego, oficjalnego dystrybutora producenta lub Emitent wybierze możliwość bezpośredniego zakupu u producenta. Ryzyko spadku dynamiki rozwoju reklamy internetowej w Polsce Dynamika rozwoju rynku reklamy internetowej oraz zwiększanie jej zasięgu uzależnione jest od wzrostu liczby użytkowników szerokopasmowego dostępu do Internetu. Brak postępu w rozwoju infrastruktury w tej dziedzinie spowodować może zahamowanie rozwoju działalności Emitenta i w efekcie prowadzić do braku realizacji założeń inwestycyjnych. Ryzyko pojawia się także ze strony oprogramowania blokującego wyświetlanie reklam na stronach internetowych. Rosnąca popularność takich programów może znacznie ograniczyć liczbę odbiorców, a przez to spadek ilości klientów Spółki. Emitent stara się zapobiegać temu ryzyku poprzez dywersyfikację źródeł dochodów. W celu minimalizowania wystąpienia w/w ryzyka Emitent zamierza zdywersyfikować źródła przychodów rozszerzając swoją ofertę o sprzedaż reklamy w innych mediach oraz rozwój własnych kanałów sprzedażowych i reklamowych - przychód Emitenta z reklam obecnie wynosi około 50 proc. udziału. Dodatkowo Emitent stosuje również własną działalność reklamową do promocji swoich produktów i usług. strona 12 z 169

13 1.3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z opóźnieniem w rozpoczęciu notowań Akcji Serii G Warunkiem rozpoczęcia notowania Akcji Serii G w Alternatywnym Systemie Obrotu jest wpisanie do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta wykonanego poprzez emisję Akcji Serii G oraz po uzyskaniu stosownych zgód Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Ewentualne przedłużenie się czasu rejestracji Akcji Serii G przez sąd rejestrowy wpływać będzie na opóźnienie rozpoczęcia notowań Akcji w stosunku do terminu rozpoczęcia notowań zakładanego przez Emitenta. Szacuje się, iż rozpoczęcie notowań nastąpi w terminie około dwóch tygodni od dnia powzięcia przez Emitenta informacji o wpisaniu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta. Ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji Akcji Serii G Emitenta Emisja Akcji Serii G nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy: do dnia zamknięcia subskrypcji Akcji Serii G, w terminach określonych w Memorandum, nie zostanie objęta zapisem oraz należycie opłacona przynajmniej jedna Akcja; Zarząd Emitenta nie zgłosi podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru w ciągu sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii G; sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego poprzez emisję Akcji Serii G. Istnieje więc ryzyko, że inwestorzy nie nabędą Akcji Serii G, a zwrot środków finansowych za te akcje będzie następował bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Ponieważ rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego zależy między innymi od złożenia przez Zarząd oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz postanowienia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego, określającego wysokość podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie liczby Akcji Serii G objętych prawidłowymi zapisami, niezłożenie takiego oświadczenia mogłoby skutkować niemożnością rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego. Tym samym emisja Akcji Serii G nie doszłaby do skutku. Ze względu na powyższe, Zarząd złoży stosowny wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii G niezwłocznie po przydziale tych akcji i po otrzymaniu wszystkich niezbędnych dokumentów od podmiotów przyjmujących zapisy na akcje. strona 13 z 169

14 Ryzyko związane z powództwem o uchylenie bądź o stwierdzenie nieważności uchwały o widełkowym podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii G W przypadku, gdy uchwała walnego zgromadzenia jest sprzeczna ze statutem, bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 KSH). Prawo do wytoczenia powództwa przysługuje Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, a także akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału na walnym zgromadzeniu oraz akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Termin do wniesienia takiego powództwa w spółce publicznej wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Dodatkowo, art. 425 KSH przewiduje możliwość zaskarżenia przez te same osoby uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą w drodze wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności takiej uchwały. Termin do wniesienia takiego powództwa w spółce publicznej wynosi trzydzieści dni od dnia ogłoszenia uchwały, nie później jednak niż rok od dnia powzięcia uchwały. Emitent podjął wszelkie wymagane czynności, mające na celu zapewnienie zgodności uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego z przepisami prawnymi, Statutem, dobrymi obyczajami oraz interesem Spółki. Istotne jest że zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta do daty sporządzenia Memorandum Informacyjnego nie zostało złożone przeciwko Spółce w tej sprawie żadne powództwo. Spółka nie może jednak zapewnić, że nie zostały lub nie zostaną wytoczone powództwa, o których mowa powyżej. Ryzyko wynikające z odstąpienia lub zawieszenia Oferty Publicznej Emitent, do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na akcje zwykłe na okaziciela Serii G oferowanych w ramach prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy może odstąpić od Oferty Publicznej. Odbyć się to może jednak jedynie z ważnych powodów, do których zaliczyć należy w szczególności: nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem Oferty, a która miałaby lub mogła mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty, działalność Emitenta lub naruszałaby interes inwestorów, nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem Oferty, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta lub wpływała na bezpieczeństwo interesów inwestorów, nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem Oferty, strona 14 z 169

15 wystąpienie innych nieprzewidzianych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty i przydzielenie oferowanych akcji byłoby zarówno niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta, jak i wpływało na bezpieczeństwo interesów inwestorów. Po rozpoczęciu subskrypcji zamkniętej Akcji Serii G Spółki, Emitent może zawiesić Ofertę Publiczną, tylko w sytuacjach nadzwyczajnych, niezależnych od Spółki, jeżeli jej przeprowadzenie mogłoby stanowić zagrożenie dla interesu Emitenta lub inwestora lub byłoby niemożliwe. Istotne jest, że w przypadku odstąpienia od Oferty Publicznej Akcji Serii G, dokonane przez inwestorów wpłaty na akcje zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej w trakcie trwania subskrypcji złożone zapisy zostaną przez Emitenta uznane za wiążące, a wpłaty na akcje nie będą podlegać automatycznemu zwrotowi subskrybentom. Osoby, które złożyły zapis na Akcje Serii G mają prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu, na podstawie którego Oferta jest zawieszana. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w biurze maklerskim, w którym złożono zapis. W takiej sytuacji może to spowodować opóźnienie w możliwości rozporządzania przez inwestorów gotówką, którą wpłacili na Akcje Serii G. Ponadto środki z tytułu opłacenia zapisów zostaną zwrócone inwestorom bez odsetek i odszkodowań. W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez podmioty uczestniczące w Ofercie Publicznej, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić Komisja może zakazać w trybie art. 16 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej rozpoczęcia Oferty, bądź wstrzymać jej rozpoczęcie na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych. Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu na Akcje Serii G Emitent wskazuje, iż wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi osoba dokonująca zapisu. Ponadto, niedokonanie wpłaty w określonym terminie skutkuje nieważnością zapisu. Ze względu na to, że ceny papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu zależą od kształtowania się relacji podaży i popytu, mogą one podlegać znaczącym wahaniom. Niektóre z czynników mających wpływ na te relacje wynikają z niemożliwych do przewidzenia decyzji poszczególnych inwestorów. Przewidzenie kierunku wahań cen papierów wartościowych notowanych w ASO, zarówno w krótkiej, jak i dłuższej perspektywie czasowej jest przy tym bardzo trudne. Jednocześnie papiery wartościowe notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu z reguły cechują się mniejszą płynnością w stosunku do papierów wartościowych notowanych na rynku regulowanym. Aby utrzymać płynność obrotu własnych papierów wartościowych Emitent posiada podpisaną umowę o pełnienie roli animatora rynku z podmiotem uprawnionym do pełnienia takiej funkcji. W związku z notowaniami, istnieje ryzyko, iż posiadacz akcji Emitent nie będzie mógł ich sprzedać w wybranym przez siebie terminie albo w zakładanej liczbie. W skrajnym przypadku może z tego powodu ponieść stratę wynikającą ze sprzedaży po cenie niższej niż cena nabycia. Analogicznie, w przypadku nabywania akcji, istnieje ryzyko, że osoba zainteresowana może nie mieć możliwości zakupu papierów wartościowych Emitenta w wybranym przez siebie terminie lub liczbie albo po oczekiwanej przez siebie cenie. strona 15 z 169

16 Należy podkreślić, iż ryzyko inwestowania w papiery wartościowe notowane w Alternatywnym systemie obrotu jest znacznie większe od ryzyka związanego z inwestycjami na rynku regulowanym, w papiery skarbowe czy też w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych stabilnego wzrostu lub zrównoważonych. Ryzyko odmowy wprowadzenia Akcji Serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Wprowadzenie Akcji Serii G do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu odbywa się na wniosek Emitenta. Akcje objęte zostaną wnioskiem o wprowadzenie ich do obrotu, natomiast samo ich wprowadzenie będzie miało miejsce po spełnieniu odpowiednich warunków, wskazanych w uchwale Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zgodnie z 5 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu obowiązany jest podjąć uchwałę o wprowadzeniu albo o odmowie wprowadzenia instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie w terminie 10 dni roboczych od dnia złożenia przez ich emitenta właściwego wniosku. W przypadku gdy złożony wniosek lub załączone do niego dokumenty są niekompletne lub konieczne jest uzyskanie dodatkowych informacji, oświadczeń lub dokumentów, bieg terminu do podjęcia uchwały, o której mowa powyżej, rozpoczyna się od dnia uzupełnienia wniosku lub przekazania Organizatorowi Alternatywnego Systemu Obrotu wymaganych informacji, oświadczeń lub dokumentów. Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu w porozumieniu z emitentem może określić inny termin wprowadzenia danych instrumentów finansowych do obrotu. Nie jest możliwe pełne wykluczenie ryzyka związanego z odmową wprowadzenia do obrotu, niemniej na dzień opublikowania przedmiotowego Memorandum, w opinii Emitenta, warunki wprowadzenia instrumentów finansowych na rynek NewConnect są spełnione. Zgodnie z 3 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie mogą być instrumenty finansowe, o ile: został sporządzony odpowiedni publiczny dokument informacyjny, chyba że sporządzenie tego dokumentu nie jest wymagane, zbywalność tych instrumentów nie jest ograniczona, w stosunku do emitenta tych instrumentów nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne, wartość nominalna akcji wynosi co najmniej 10 gr, w przypadku wprowadzania do obrotu praw do akcji lub praw poboru akcji, wymóg ten stosuje się odpowiednio do akcji, które powstaną z przekształcenia tych praw do akcji oraz do akcji obejmowanych w wykonaniu tych praw poboru. Powyższego wymogu nie stosuje się do akcji, praw do akcji lub praw poboru akcji emitenta, którego inne akcje lub prawa do akcji zostały wcześniej wprowadzone do Alternatywnego Systemu Obrotu bez konieczności spełnienia tego wymogu. Organizator alternatywnego systemu może odstąpić od stosowania powyższego wymogu, o ile uzna, że nie zagraża to bezpieczeństwu obrotu lub interesowi jego uczestników. W przypadku niewprowadzenia akcji do obrotu na NewConnect akcjonariusz Spółki nie będzie mógł zbyć objętych Akcji Serii G Emitenta w obrocie zorganizowanym. Zbycie przedmiotowych akcji będzie możliwe wyłącznie w drodze transakcji na rynku niepublicznym, bądź w drodze umów cywilnoprawnych. strona 16 z 169

17 Memorandum zostało sporządzone wyłącznie w związku z Ofertą Publiczną nie więcej niż Akcji Serii G Emitenta, oferowanych w ramach prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Ryzyko związane z możliwością przedłużania terminu do zapisywania się na Akcje Serii G Zgodnie z art KSH, termin do zapisywania się na Akcje Serii G nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia subskrypcji. W przypadku przedłużenia przez Emitenta terminu zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Serii G, przesunięciu ulegnie również termin przydziału Akcji Serii G, w konsekwencji czego w późniejszym terminie rozpocznie się obrót na NewConnect Akcjami Serii G. Może to spowodować opóźnienie w możliwości rozporządzania przez inwestorów Akcjami Serii G, albo gotówką, którą wpłacili na Akcje Serii G. Ryzyko redukcji zapisów dodatkowych W przypadku Zapisów Dodatkowych, jeśli łączna liczba Akcji Serii G w tych zapisach przekroczy liczbę Akcji Serii G pozostających do przydziału, zapisy zostaną proporcjonalnie zredukowane. Jeżeli przekroczenie to będzie znaczące, stopień redukcji zapisów również będzie znaczący. Środki z tytułu redukcji zapisów zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań. Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji Emitenta z obrotu w Alternatywnym systemie obrotu Z zastrzeżeniem innych przepisów Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: na wniosek emitenta; jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników, jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. Zgodnie z 11 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, w przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres wynikający z tych przepisów lub określony w decyzji właściwego organu. Z zastrzeżeniem innych przepisów Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków; jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników; jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie; wskutek otwarcia likwidacji emitenta; strona 17 z 169

18 wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Z zastrzeżeniem innych przepisów Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: w przypadkach określonych przepisami prawa; jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona; w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów; po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta albo postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania lub z powodu tego, że majątek emitenta wystarcza jedynie na zaspokojenie tych kosztów, z zastrzeżeniem, iż organizator może odstąpić od wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu, na tej podstawie jeżeli przed upływem terminu wskazanego w niniejszym punkcie sąd wyda postanowienie: o otwarciu wobec emitenta przyspieszonego postępowania układowego, postępowania układowego lub postępowania sanacyjnego, lub w przedmiocie zatwierdzenia układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym, lub o zatwierdzeniu układu w postępowaniu upadłościowym. W powyższych trzech przypadkach, zgodnie z 12 ust. 2b Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu organizator wyklucza instrumenty finansowe z obrotu po upływie miesiąca od uprawomocnienia się postanowienia sądu w przedmiocie: odmowy zatwierdzenia przez sąd układu w przyspieszonym postępowaniu układowym, postępowaniu układowym lub postępowaniu sanacyjnym; umorzeniu przez sąd postępowania restrukturyzacyjnego; uchylenia przez sąd lub wygaśnięcia z mocy prawa układu. Zgodnie z 12 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, oraz do czasu takiego wykluczenia, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 (zawieszenie obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące). Zgodnie z 12a Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Organizator Alternatywnego Systemu podejmując decyzję o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu obowiązany jest ją uzasadnić, a jej kopię wraz z uzasadnieniem przekazać niezwłocznie emitentowi i jego Autoryzowanemu Doradcy, za pośrednictwem faksu lub elektronicznie na ostatni wskazany Organizatorowi Alternatywnego Systemu adres e- mail tego podmiotu. strona 18 z 169

19 W terminie 10 dni roboczych od daty przekazania emitentowi decyzji o wykluczeniu z obrotu emitent może złożyć na piśmie wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy. Wniosek uważa się za złożony w dacie wpłynięcia oryginału wniosku do kancelarii Organizatora Alternatywnego Systemu. Organizator Alternatywnego Systemu zobowiązany jest niezwłocznie rozpatrzyć wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy, nie później jednak niż w terminie 30 dni roboczych od dnia jego złożenia, po uprzednim zasięgnięciu opinii Rady Giełdy. W przypadku gdy konieczne jest uzyskanie dodatkowych informacji, oświadczeń lub dokumentów, bieg terminu do rozpoznania tego wniosku, rozpoczyna się od dnia przekazania wymaganych informacji. Jeżeli Organizator Alternatywnego Systemu uzna, że wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy zasługuje w całości na uwzględnienie, może uchylić lub zmienić zaskarżoną uchwałę, bez zasięgania opinii Rady Giełdy. Decyzja o wykluczeniu z obrotu podlega wykonaniu z upływem 10 dni roboczych po upływie terminu do złożenia wniosku o ponowne rozpoznanie sprawy, a w przypadku jego złożenia - z upływem 10 dni roboczych od dnia jego rozpatrzenia i utrzymania w mocy decyzji o wykluczeniu. Do czasu upływu tych terminów obrót danymi instrumentami finansowymi podlega zawieszeniu. Ponowny wniosek o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie tych samych instrumentów finansowych może zostać złożony nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty doręczenia uchwały o ich wykluczeniu z obrotu, a w przypadku złożenia wniosku o ponowne rozpoznanie sprawy - nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty doręczenia emitentowi uchwały w sprawie utrzymania w mocy decyzji o wykluczeniu. Przepis ten stosuje się odpowiednio do innych instrumentów finansowych danego emitenta. Ograniczenia tego nie stosuje się gdy wykluczenie danych instrumentów finansowych z obrotu nastąpiło na wniosek ich emitenta. Zgodnie z 17b ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, w przypadku niepodpisania przez emitenta umowy z autoryzowanym doradcą w terminie 30 dni od dnia podjęcia przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu decyzji w przedmiotowym zakresie ( 17b ust. 1) albo w terminie 30 dni roboczych od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia poprzedniej umowy, o którym mowa w 17b ust. 2, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi tego emitenta na okres do 3 miesięcy. Jeżeli przed upływem okresu zawieszenia nie zostanie zawarta i nie wejdzie w życie odpowiednia umowa z autoryzowanym doradcą, Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe tego emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Zgodnie z 17d Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może opublikować na swojej stronie internetowej informację o stwierdzeniu naruszenia przez emitenta zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez emitenta obowiązków. W informacji tej Organizator Alternatywnego Systemu może wskazać nazwę podmiotu pełniącego w stosunku do tego emitenta obowiązki Autoryzowanego Doradcy. Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu, na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. strona 19 z 169

20 Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, Komisja może zażądać od firmy inwestycyjnej organizującej alternatywny system obrotu zawieszenia obrotu tymi instrumentami finansowymi. Jednocześnie zgodnie z art. 78 ust. 3 a -3 b) Ustawy o obrocie, w żądaniu, o którym mowa w art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie Komisja może wskazać termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, jeżeli zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu jego upływu będą zachodziły przesłanki, o których mowa w ust. 3. Komisja uchyla decyzję zawierającą żądanie, o którym mowa w ust. 3, w przypadku gdy po jej wydaniu stwierdza, że nie zachodzą przesłanki zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie na żądanie Komisji, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Informacje o zawieszeniu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu kary upomnienia lub kary pieniężnej Zgodnie z 17c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki istniejące w Alternatywnym Systemie Obrotu, w szczególności te określone w 15a - 15c lub 17-17b Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: upomnieć emitenta; nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Organizator Alternatywnego Systemu, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu. strona 20 z 169

21 W przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu, bądź nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki istniejące w Alternatywnym Systemie Obrotu, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego, o których mowa w akapicie powyżej, Organizator Alternatywnego Systemu może nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie 17c ust. 1 pkt 2) nie może przekraczać zł. Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej niezależnie od podjęcia, na podstawie właściwych przepisów niniejszego Regulaminu, decyzji o zawieszeniu obrotu danymi instrumentami finansowymi lub o ich wykluczeniu z obrotu. Zgodnie z 17d Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może opublikować na swojej stronie internetowej informację o nałożeniu kary na emitenta. W informacji tej Organizator Alternatywnego Systemu może wskazać nazwę podmiotu pełniącego w stosunku do tego emitenta obowiązki Autoryzowanego Doradcy. Ryzyko związane z brakiem istnienia ważnego zobowiązania animatora rynku do wykonywania w stosunku do akcji emitenta zadań animatora rynku na zasadach określonych przez Organizatora Systemu Z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, warunkiem notowania instrumentów finansowych w alternatywnym systemie obrotu jest istnienie ważnego zobowiązania Animatora Rynku do wykonywania w stosunku do tych instrumentów zadań Animatora Rynku na zasadach określonych przez Organizatora Alternatywnego Systemu. Zgodnie z 9 ust. 2a Regulaminu, Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o notowaniu instrumentów finansowych w alternatywnym systemie obrotu bez konieczności spełnienia warunku, o którym mowa w akapicie powyżej: w szczególności z uwagi na charakter tych instrumentów finansowych, ich notowanie na rynku regulowanym albo na rynku lub w alternatywnym systemie obrotu innym niż prowadzony przez Organizatora Alternatywnego Systemu. W powyżej wskazanych przypadkach Organizator Alternatywnego Systemu może wezwać emitenta do spełnienia warunku związanego z zawarciem stosownej umowy z animatorem rynku celem wykonywania przez ten podmiot zadań animatora rynku w stosunku do instrumentów finansowych emitenta w terminie 30 dni od tego wezwania, jeżeli uzna to za konieczne dla poprawy płynności obrotu instrumentami finansowymi tego emitenta. Zgodnie z 9 ust. 2e Regulaminu, po upływie 30 dni od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z animatorem rynku, Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi danego emitenta do czasu wejścia w życie nowej umowy z animatorem rynku, chyba że umowa taka została uprzednio zawarta. Zgodnie z 9 ust. 2g Regulaminu, po upływie 60 dni od dnia zawieszenia prawa do wykonywania zadań animatora rynku w alternatywnym systemie obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót strona 21 z 169

22 instrumentami finansowymi danego emitenta do czasu wejścia w życie nowej umowy z animatorem rynku, chyba że umowa taka została uprzednio zawarta. strona 22 z 169

23 2. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym Emitent Firma: Macro Games Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Wrocław Adres: ul. Leszczyńskiego 4 lok 25, Wocław Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: REGON: NIP: Internet: biuro@macrogames.pl Emitent odpowiedzialny jest za wszystkie informacje zawarte w niniejszym Memorandum. W imieniu Emitenta działają: Dariusz Ciecierski Prezes Zarządu Timofey Matskevych Członek Zarządu Vyacheslav Sidin Członek Zarządu Osoba działająca w imieniu Emitenta oświadcza, iż zgodnie z jego najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Dariusz Ciecierski Tymofi Matskevych Vyacheslav Sidin Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu strona 23 z 169

24 Oferujący Oferujący Firma: Dom Maklerski Banku BPS S.A. Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Grzybowska nr 81, Warszawa Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: REGON: NIP: Tel Fax: Internet: dm@dmbps.pl Oferujący odpowiedzialny jest za informacje zawarte w rozdz. 3 pkt Memorandum Informacyjnego spółki Macro Games S.A. W imieniu Oferującego działają: 1) Artur Saturnin Kozioł Prezes Zarządu 2) Bohdan Tillack Wiceprezes Zarządu Działając w imieniu Dom Maklerski Banku BPS S.A. z siedzibą w Warszawie, oświadczamy, że zgodnie z najlepszą wiedzą Dom Maklerski Banku BPS S.A. i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Memorandum, za które Dom Maklerski Banku BPS S.A. ponosi odpowiedzialność, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że informacje zawarte w tych częściach nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. strona 24 z 169

25 3. Dane o emisji 3.1. Rodzaj, liczba oraz łączna wartość emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Na podstawie niniejszego Memorandum oferuje się nie więcej niż (siedemdziesiąt pięć milionów osiemset trzydzieści sześć tysięcy pięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż: ,90 zł (siedem milionów pięćset osiemdziesiąt trzy tysiące sześćset pięć złotych i dziewięćdziesiąt groszy). Cena emisyjna Akcji Serii G wynosi 10 gr (dziesięć groszy) i została ustalona na podstawie uchwały Zarządu z dnia 29 września 2017 roku. --- Informacje o Akcjach Serii G zostały zaprezentowane w rozdz Memorandum. Uprzywilejowanie Akcji Serii G --- Z Akcjami Serii G nie są związane jakiekolwiek szczególne przywileje. Zabezpieczenia i świadczenia dodatkowe wynikające z instrumentów finansowych Z Akcjami Serii G nie jest związany obowiązek świadczeń dodatkowych, jak również nie występują jakiekolwiek zabezpieczenia z nimi związane. Statutowe ograniczenia w obrocie Akcjami Statut Emitenta nie przewiduje jakichkolwiek ograniczeń w obrocie Akcjami Emitenta. Umowne ograniczenia w obrocie Akcjami Według najlepszej wiedzy Emitenta akcjonariusze Emitenta nie zawarli umów o ograniczenie zbycia Akcji (tzw. lock-up). strona 25 z 169

26 Ograniczenia w obrocie Akcjami wynikające z Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie, Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia w sprawie koncentracji Obrót Akcjami Emitenta, jako papierami wartościowymi spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o ofercie publicznej, Ustawie o obrocie, Ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzeniu w sprawie koncentracji. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn, określone obowiązki, odnoszące się do tych czynności i zdarzeń. Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo kto posiadał co najmniej 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. lub mniej ogólnej liczby głosów, jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zgodnie z art. 69 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, powstaje również w przypadku: zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33 proc. ogólnej liczby głosów o co najmniej 1 proc. ogólnej liczby głosów. Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie powstaje w przypadku, gdy po rozrachunku w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, powinno zawierać informacje o: 1) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie; 2) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; 3) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; 4) podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki; 5) osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie; 6) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o ofercie, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b strona 26 z 169

27 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji; 7) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o ofercie, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych; 8) łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 2, 6 i 7 i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. Zawiadomienie może być sporządzone w języku angielskim. Zgodnie z art. 69a ustawy o ofercie publicznej obowiązki związane z dokonaniem zawiadomienia spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o ofercie powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia. Nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Zgodnie z art. 69b Ustawy o ofercie 1 obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, które: 1) po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez emitenta lub 2) odnoszą się do akcji emitenta w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w pkt 1, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne. W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w pkt 1 powyżej, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej odpowiada liczbie głosów wynikających z akcji, do których nabycia uprawniony lub zobowiązany jest posiadacz tych instrumentów finansowych. W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w pkt 2 powyżej, które są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej, związanych z tymi instrumentami finansowymi, odpowiada iloczynowi liczby głosów wynikających z akcji, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się te instrumenty finansowe, oraz współczynnika delta danego typu instrumentu finansowego. Wartość współczynnika delta określa się zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2015/761 z dnia 17 grudnia 2014 r. uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do określonych strona 27 z 169

28 regulacyjnych standardów technicznych stosowanych do znaczących pakietów akcji (Dz.Urz. UE L 120 z , str. 2). Przy obliczaniu liczby głosów uwzględnia się wyłącznie pozycje długie. Pozycja długa oznacza pozycję długą w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 236/2012 z dnia 14 marca 2012 r. w sprawie krótkiej sprzedaży i wybranych aspektów dotyczących swapów ryzyka kredytowego (Dz. Urz. UE L 86 z , str. 1, z późn. zm.). Obowiązki, o których mowa w art. 69 Ustawy o ofercie, powstają również w przypadku wykonania uprawnienia do nabycia akcji spółki publicznej, mimo złożenia uprzednio zawiadomienia zgodnie z ust. 1, jeżeli wskutek nabycia akcji łączna liczba głosów wynikających z akcji tego samego emitenta osiąga lub przekracza progi ogólnej liczby głosów w spółce publicznej określone w art. 69 Ustawy o ofercie. Naruszenie określonego w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej obowiązku zawiadomienia Komisji o osiągnięciu lub przekroczeniu określonego progu ogólnej liczby głosów powoduje zgodnie z art. 89 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej utratę przez akcjonariusza prawa wykonywania głosu z tych akcji. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałami walnego zgromadzenia. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych. Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone powyżej spoczywają, odpowiednio, również na: podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w tej ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; funduszu inwestycyjnym - także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: o inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, o inne fundusze inwestycyjne lub alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: na alternatywnej spółce inwestycyjnej - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: o inne alternatywne spółki inwestycyjne zarządzane przez tego samego zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, strona 28 z 169

29 o inne alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: o przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, o w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, o przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; łącznie wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w punkcie poprzedzającym, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. na pełnomocniku niebędącym firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych. Obowiązki określone powyżej powstają również w przypadku zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej w związku z rozwiązaniem porozumienia, o którym mowa powyżej, a także w związku ze zmniejszeniem udziału strony tego porozumienia w ogólnej liczbie głosów. W przypadku zawarcia pisemnego lub ustnego porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki obowiązki, o których mowa powyżej, mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o rachunkowości. strona 29 z 169

30 Do liczby głosów, która powoduje powstanie wskazanych powyżej obowiązków: po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne; po stronie podmiotu pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, a akcjonariusz nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem; wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa; po stronie pełnomocnika niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych., wlicza się liczbę głosów posiadanych przez mocodawcę wynikających z akcji zapisanych na rachunkach papierów wartościowych, w zakresie których pełnomocnik ma umocowanie. Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia MAR Zgodnie z art. 7 Rozporządzenia MAR informacją poufną jest informacja określona w sposób precyzyjny, która nie została podana do wiadomości publicznej, dotycząca bezpośrednio lub pośrednio jednego lub większej liczny emitentów lub jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a które w przypadku podania ich do publicznej wiadomości miałby prawdopodobny znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych lub na ceny powiązanych pochodnych instrumentów finansowych. Przedmiotowa informacja uznaje się za określoną w sposób precyzyjny, jeżeli wskazuje ona na zbiór okoliczności, które istnieją lub można zasadnie oczekiwać, że zaistnieją, lub na zdarzenie, które miało miejsce lub można zasadnie oczekiwać, że będzie miało miejsce, jeżeli informacje te są w wystarczającym stopniu szczegółowe, aby można było wyciągnąć z nich wnioski co do prawdopodobnego wpływu tego szeregu okoliczności lub zdarzenia na ceny instrumentów finansowych lub powiązanych instrumentów pochodnych, powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym lub sprzedawanych na aukcji produktów opartych na uprawnianiach do emisji. W związku z tym w przypadku rozciągniętego w czasie procesu, którego celem lub wynikiem jest zaistnienie szczególnych okoliczności lub szczególnego wydarzenia, za informacje określoną w sposób precyzyjny można uznać te przyszłe okoliczności lub to przyszłe wydarzenie, ale także etapy pośrednie tego procesu, związane z zaistnieniem lub spowolnieniem tych przyszłych okoliczności lub tego przyszłego wydarzenia. Zgodnie z art. 10 Rozporządzenia MAR, bezprawne ujawnienie informacji poufnej ma miejsce wówczas, gdy osoba znajdująca się w posiadaniu informacji poufnej ujawnia tą informację innej osobie z wyjątkiem przypadków, gdy ujawnienie to odbywa się w normalnym trybie wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków. Zgodnie z art. 14 Rozporządzenia MAR zabrania się każdej osobie: wykorzystywania informacji poufnych lub usiłowania wykorzystywania informacji poufnych; rekomendowania innej osobie lub nakłaniania jej do wykorzystywania informacji poufnych; bezprawnego ujawniania informacji poufnych. strona 30 z 169

31 Wykorzystywanie informacji poufnej ma miejsce wówczas, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnej i wykorzystuje tę informację, nabywając lub zbywając na własny rachunek lub na rzecz osoby trzeciej, bezpośrednio lub pośredni, instrumenty finansowe, których informacja dotyczy. Wykorzystanie informacji poufnej może również polegać na anulowaniu lub zmiany zlecenia dotyczącego instrumentu finansowego, którego informacja ta dotyczy, w przypadku, gdy zlecenie złożono przed wejściem danej osoby w posiadanie informacji poufnej, również uznaje się za wykorzystywanie informacji poufnej. Udzielanie rekomendacji, aby inna osoba wykorzystała informacje poufne lub nakłanianie innej osoby do wykorzystania informacji poufnych ma miejsce wówczas, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnych oraz: udziela rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba nabyła lub zbyła instrumenty finansowe, których informacje te dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego nabycia lub zbycia; lub udziela rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba anulowała lub zmieniła zlecenie dotyczące instrumentu finansowego, którego informacje te dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego anulowania lub zmiany. Art. 14 Rozporządzenia MAR ma zastosowanie do wszystkich osób będących w posiadaniu informacji poufnej z racji: bycia członkiem organów administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji; posiadania udziałów w kapitale emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji; posiadania dostępu do informacji z tytułu zatrudnienia, wykonywania zawodu lub obowiązków; lub zaangażowania w działalność przestępczą. Zgodnie z art. 19 Rozporządzenia MAR osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby blisko z nimi związane obowiązane są do powiadomienia Emitenta oraz KNF o każdej transakcji zawieranej na własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych Emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź powiązanych z nimi instrumentami finansowymi. Termin na powiadomienia o przedmiotowych transakcjach wynosi 3 dni robocze po dniu transakcji. Obowiązek powiadomienia Emitenta oraz KNF powstaje, gdy łączna kwota transakcji dokonana przez daną osobę w danym roku kalendarzowym osiągnie próg euro. Przez osoby pełniące obowiązki zarządcze zgodnie z 3 ust. 1 pkt. 25 Rozporządzenia MAR rozumie się osobę związaną z Emitentem, która: jest członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego tego podmiotu lub pełni funkcje kierownicze, nie będąc członkiem organów, o których mowa w punkcie powyżej, przy czym ma stały dostęp do informacji poufnych dotyczących pośrednio lub bezpośrednio tego podmiotu oraz uprawnienia do podejmowania decyzji zarządczych mających wpływ na dalszy rozwój i perspektywy gospodarcze tego podmiotu. Przez osoby blisko związane z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze zgodnie z 3 ust. 1 pkt. 26 Rozporządzenia MAR rozumie się osoby, które: małżonka lub partnera uznawanego zgodnie z prawem krajowym za równoważnego z małżonkiem; strona 31 z 169

32 dziecko będące na utrzymaniu zgodnie z prawem krajowym; członka rodziny, który w dniu danej transakcji pozostaje we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku; lub osobę prawną, grupę przedsiębiorstw lub spółkę osobową, w której obowiązki zarządcze pełni osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba, o której mowa w lit. a), b) lub c), nad którą osoba taka sprawuje pośrednią lub bezpośrednią kontrolę, która została utworzona, by przynosić korzyści. Powiadomienie ww. osób obejmuje następujące transakcje: nabycia lub zbycia instrumentów finansowych Emitenta lub instrumentów dłużnych Emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź powiązanych z nimi instrumentami finansowymi; zastawienia lub pożyczenie lub instrumentów dłużnych Emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź powiązanych z nimi instrumentami finansowymi; zawierane przez osobę zawodowo zajmującą się pośredniczeniem w zawieraniu transakcji lub wykonywaniu zleceń lub przez inną osobę w imieniu osoby pełniącej funkcję zarządcze lub osoby blisko związane z taka włączając w to transakcję zawierane w ramach uznania; dokonywane w tytułu polisy ubezpieczeniowej na życie, kreślonej w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE w przypadku, gdy: o ubezpieczającym jest osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba blisko związana z taką osobą; o ryzyko inwestycyjne ponosi ubezpieczający; o ubezpieczający ma prawo lub swobodę podejmowania decyzji inwestycyjnych dotyczących konkretnych instrumentów w ramach polisy ubezpieczeniowej na życie lub wykonywania transakcji dotyczących konkretnych instrumentów w ramach przedmiotowej polisy na życie. Dodatkowo w Rozporządzeniu nr 2016/522 w art. 10 został doprecyzowany katalog transakcji objętych obowiązkiem wynikającym z art. 19 Rozporządzenia MAR: nabycie, zbycie, krótką sprzedaż, subskrypcje lub wymianę; przyjęcie lub realizacja opcji na akcje, w tym opcji na akcje przyznanej osobie pełniącej obowiązki zarządcze lub pracownikom w ramach ich pakietu wynagrodzeń, oraz zbycie akcji pochodzących z realizacji opcji na akcje; zawarcie umowy swapu akcyjnego lub realizacja swapu akcyjnego; transakcje na instrumentach pochodnych lub z nimi związane, w tym transakcje rozliczane w środkach pieniężnych; zawarcie kontraktu różnic kursowych obejmującego instrument finansowy przedmiotowego emitenta lub uprawnienia do emisji lub oparte na nich produkty sprzedawane na aukcji; nabycie, zbycie lub wykonanie praw, w tym opcji sprzedaży i kupna, a także warrantów; subskrypcje podwyższenia kapitału lub emisja instrumentów dłużnych; transakcje obejmujące instrumenty pochodne i instrumenty finansowe powiązane z instrumentem dłużnym przedmiotowego emitenta, w tym swapy ryzyka kredytowego; transakcje warunkowe uzależnione od spełnienia określonych warunków i faktyczne wykonanie takich transakcji; strona 32 z 169

33 automatyczną lub nieautomatyczną konwersję instrumentu finansowego na inny instrument finansowy, w tym zamianę obligacji zamiennych na akcje; dokonane lub otrzymane darowizny, w tym darowizny pieniężne, oraz otrzymany spadek; transakcje, których przedmiotem są indeksowane produkty, koszyki i instrumenty pochodne w zakresie wymaganym zgodnie z art. 19 rozporządzenia (UE) nr 596/2014; transakcje, których przedmiotem są akcje lub jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, w tym alternatywne fundusze inwestycyjne (AFI), o których mowa w art. 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE (1), w zakresie wymaganym zgodnie z art. 19 rozporządzenia (UE) nr 596/2014; transakcje dokonane przez zarządzającego alternatywnym funduszem inwestycyjnym, w który osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba blisko związana z taką osobą zainwestowała, w zakresie wymaganym zgodnie z art. 19 rozporządzenia (UE) nr 596/2014; transakcje dokonane przez osobę trzecią na podstawie uprawnienia do indywidualnego zarządzania portfelem lub składnikiem aktywów, w imieniu lub na korzyść osoby pełniącej obowiązki zarządcze, lub osoby blisko związanej z taką osobą; zaciąganie lub udzielanie pożyczek w postaci papierów wartościowych lub instrumentów dłużnych emitenta lub powiązanych z nimi instrumentów pochodnych lub innych instrumentów finansowych. Zgodnie z art 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR okres zamknięty w przypadku raportów okresowych wynosi 30 dni kalendarzowych liczonych przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości raportu okresowego. Emitent zgodnie z art. 19 ust. 12 Rozporządzenia MAR może zezwolić osobie pełniącej u niego obowiązki zarządcze na dokonanie transakcji na własny rachunek lub rachunek osoby trzeciej w trakcie trwania okresu zamkniętego: na podstawie indywidualnych przypadków z powodu istnienia wyjątkowych okoliczności, takich jak poważne trudności finansowe, wymagające natychmiastowej sprzedaży akcji; z powodu cech danej transakcji dokonywanej w ramach programu akcji pracowniczych, programów oszczędnościowych, kwalifikacji lub uprawnień do akcji lub też transakcji, w których korzyść związana z danym papierem wartościowym nie ulegnie zmianie lub cech transakcji z nimi związanych. Jednocześnie w art. 7-9 Rozporządzenia nr 2016/522 zostały doprecyzowane przesłanki udzielenia przez Emitenta zgody na zwolnienie osoby pełniącej u niego obowiązki zarządcze z okresu zamkniętego. Zgodnie z art. 7 Rozporządzenia nr 2016/522 osoba pełniąca obowiązki zarządcze ma prawo prowadzić obrót w okresie zamkniętym, o ile: zajdzie jedna z okoliczności, o których mowa w art. 19 ust. 12 Rozporządzenia MAR; jest wstanie wykazać, że nie mogła dokonać określonej transakcji w innym momencie niż w okresie zamkniętym Emitent, podejmując decyzję o udzieleniu zgody na przeprowadzenie natychmiastowej sprzedaży akcji przez osoby pełniące funkcje zarządcze w okresie zamkniętym, dokonuje indywidualnej oceny każdego pisemnego wniosku, złożonego przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze. Emitent ma prawo do udzielenia zgody na natychmiastową sprzedaż akcji jedynie w przypadku, gdy okoliczności takich transakcji można uznać za strona 33 z 169

34 wyjątkowe. Okoliczności, uważa się za wyjątkowe, gdy są niezwykle pilne, nieprzewidziane i istotne oraz jeżeli ich przyczyna ma charakter zewnętrzny wobec osoby pełniącej obowiązki zarządcze, a osoba pełniąca obowiązki zarządcze nie ma nad nimi żadnej kontroli. Emitent oprócz innych wskaźników uwzględni, czy i w jakim stopniu osoba pełniąca obowiązki zarządcze: w momencie składania wniosku musi wypełnić zobowiązanie finansowe lub zaspokoić roszczenie finansowe możliwe do wyegzekwowania na drodze prawnej; musi wypełnić zobowiązanie wynikające z sytuacji lub znajduje się w sytuacji, która zaistniała przed rozpoczęciem okresu zamkniętego i w której wymaga się płatności danej kwoty na rzecz osoby trzeciej, w tym zobowiązania podatkowe, a nie może wypełnić zobowiązania finansowego lub zaspokoić roszczenia finansowego za pomocą środków innych niż natychmiastowa sprzedaż akcji. Zgodnie z art. 9 Rozporządzenia nr 2016/522 Emitent ma prawo udzielić zgody osobie pełniącej u niego obowiązki zarządcze na obrót na własny rachunek lub na rachunek osoby trzeciej w okresie zamkniętym między innymi, ale nie wyłącznie, w okolicznościach, w których ta osoba pełniąca obowiązki zarządcze: otrzymała lub przyznano jej instrumenty finansowe w ramach programu akcji pracowniczych, jeżeli spełnione zostaną następujące warunki: o Emitent wcześniej zatwierdził program akcji pracowniczych i jego warunki zgodnie z prawem krajowym, a w warunkach programu akcji pracowniczych określono moment udzielenia lub przyznania instrumentów finansowych oraz ich kwotę, lub podstawę wyliczenia takiej kwoty oraz pod warunkiem, że nie ma żadnych możliwości podejmowania decyzji w ramach swobody uznania; o osobie pełniącej obowiązki zarządcze nie przysługuje żadna swoboda uznania w zakresie przyjmowania udzielonych lub przyznanych instrumentów finansowych; otrzymała lub przyznano jej instrumenty finansowe w ramach programu akcji pracowniczych, który ma miejsce w okresie zamkniętym, jeżeli zastosowano wcześniej zaplanowane i zorganizowane podejście w odniesieniu do warunków, okresowości, momentu udzielenia, grupy osób uprawnionych, którym przyznano instrumenty finansowe, i wartości instrumentów finansowych, które mają zostać udzielone; udzielenie lub przyznanie instrumentów finansowych odbywa się zgodnie z określonymi ramami regulacyjnymi, dzięki którym żadna informacja poufna nie może mieć wpływu na udzielenie ani na przyznanie instrumentów finansowych; o korzysta z praw opcji, warrantów lub zamiany obligacji zamiennych przydzielonych jej w ramach programu akcji pracowniczych, w przypadku gdy termin ważności takich praw opcji, warrantów lub obligacji zamiennych przypada na okres zamknięty, a także dokonuje sprzedaży akcji nabytych w wyniku skorzystania z praw opcji, warrantów lub zamiany obligacji zamiennych, jeżeli spełnione zostaną wszystkie z następujących warunków: o osoba pełniąca obowiązki zarządcze powiadamia emitenta o swojej decyzji o skorzystaniu z praw opcji, warrantów lub zamianie obligacji zamiennych co najmniej cztery miesiące przed upływem terminu ważności; o decyzja osoby pełniącej obowiązki zarządcze jest nieodwracalna; o osoba pełniąca obowiązki zarządcze otrzymała zezwolenie od Emitenta przed otrzymaniem dochodu; uzyskuje instrumenty finansowe Emitenta w ramach programu akcji pracowniczych, jeżeli spełnione zostaną następujące warunki: strona 34 z 169

35 o osoba pełniąca obowiązki zarządcze przystąpiła do programu przed okresem zamkniętym z wyjątkiem sytuacji, w których nie może przystąpić do programu w innym momencie ze względu na datę rozpoczęcia zatrudnienia; o osoba pełniąca obowiązki zarządcze nie zmienia warunków swojego uczestnictwa w programie ani nie odwołuje swojego uczestnictwa w programie w okresie zamkniętym; o operacje zakupu zorganizowano w wyraźny sposób zgodnie z warunkami programu, a osoba pełniąca obowiązki zarządcze nie ma żadnego prawa ani prawnej możliwości ich zmiany w okresie zamkniętym, lub operacje zakupu zaplanowano w ramach programu w celu interwencji w określonym dniu, który przypada w okresie zamkniętym; przenosi lub otrzymuje, bezpośrednio lub pośrednio, instrumenty finansowe pod warunkiem, że instrumenty przenoszone są między dwoma rachunkami osoby pełniącej obowiązki zarządcze i że takie przeniesienie nie skutkuje zmianą ceny instrumentów finansowych; nabywa kwalifikacje lub uprawnienia do akcji Emitenta, a ostatni dzień takiego nabycia na mocy umowy spółki lub wewnętrznych przepisów Emitenta przypada w okresie zamkniętym pod warunkiem, że osoba pełniąca obowiązki zarządcze przedłoży Emitentowi dowód potwierdzający powody, dla których to nabycie nie miało miejsca w innym czasie, a Emitent uzna przedstawione wyjaśnienie za odpowiednie. Ograniczenia w obrocie wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów w art. 13 ust. 1 nakłada na każdego przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli: łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro. Zgodnie z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia, o którym mowa powyżej, dotyczy zamiaru: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; nabycia przez przedsiębiorcę mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Zgodnie z art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; strona 35 z 169

36 jeżeli obrót żadnego z przedsiębiorców, w przypadku połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców lub utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; polegającej na przejęciu kontroli nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami należącymi do jednej grupy kapitałowej oraz jednocześnie nabyciu części mienia przedsiębiorcy lub przedsiębiorców należących do tej grupy kapitałowej - jeżeli obrót przedsiębiorcy lub przedsiębiorców, nad którymi ma nastąpić przejęcie kontroli, i obrót realizowany przez nabywane części mienia nie przekroczył łącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje lub udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: o instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy lub o wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę lub nabywający część mienia jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego lub którego część mienia jest nabywana; przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgodnie z art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Dodatkowo art. 16 ust. 2 tejże ustawy stanowi, iż przy badaniu wysokości obrotu przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, bierze się pod uwagę obrót zarówno tego przedsiębiorcy, jak i jego przedsiębiorców zależnych. Zgodnie z art. 94 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: wspólnie łączący się przedsiębiorcy albo przedsiębiorca przejmujący kontrolę, albo wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, albo przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. strona 36 z 169

37 Zgodnie z art. 94 ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów w przypadku, gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu może, na wniosek przedsiębiorcy uczestniczącego w koncentracji, przedłużyć, w drodze postanowienia, ten termin o rok, jeżeli przedsiębiorca wykaże, że nie nastąpiła zmiana okoliczności, w wyniku której koncentracja może spowodować istotne ograniczenie konkurencji na rynku. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10 proc. przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do euro, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie podał nieprawdziwe dane w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, a także jeżeli nie udzielił żądanych informacji bądź udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu decyzji lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności naruszenia przepisów Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, a także uprzednie naruszenie przepisów tejże ustawy. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, gdy koncentracja została dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, strona 37 z 169

38 Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji; zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy; zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę; przy czym decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji w sprawie z zakresu koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art k.s.h. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie nieważności umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Ograniczenia w obrocie wynikające z Rozporządzenia w sprawie koncentracji Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu w sprawie koncentracji. Rozporządzenie w sprawie koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w sprawie koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty, lub przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w sprawie koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5 miliardów euro, oraz gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż 250 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. strona 38 z 169

39 Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 miliarda euro; w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro; w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich, o których mowa w punkcie powyżej, łączny obrót każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej 25 milionów euro, oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. strona 39 z 169

40 3.2. Cele emisji, których realizacji ma służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie Akcje Serii G będą opłacane głównie gotówką, jednakże Zarząd dopuszcza możliwość zastosowania instytucji umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności. Cele emisji Środki pozyskane z emisji w kwocie ok ,9 zł zostaną przeznaczone na sfinansowanie bieżącej działalności Spółki. Zgodnie z założeniami Emitenta, Spółka planuje przeznaczyć środki z emisji zgodnie z następującymi podziałem: 90 proc. środków pochodzących z emisji Emitent planuje przeznaczyć na rozwój dotychczasowych portali i gier o których Emitent wskazuje w pkt niniejszego Memorandum; 10 proc. środków pochodzących z emisji Emitent planuje przeznaczyć na rozwój spółki zależnej esport S.A Łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji Akcji Serii G, ze szczególnym wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów Według szacunków Zarządu Emitenta koszt publicznej oferty Akcji Serii G wyniesie maksymalnie zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) netto w tym: sporządzenie Memorandum, oferowanie, obsługa prawna, obsługa Autoryzowanego Doradcy - maksymalnie zł (czterdzieści tysięcy złotych) netto; opłaty administracyjne na rzecz Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., opłaty notarialne, podatki i inne - ok zł (dziesięć tysięcy złotych) netto. strona 40 z 169

41 3.4. Podstawa prawna emisji Akcji Serii G Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną Zgodnie z art oraz 2 k.s.h. w zw. z art. 430 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii G wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała taka, na mocy art. 415 k.s.h., dla swej skuteczności musi być podjęta większością ¾ głosów oddanych, o ile statut nie ustanowi surowszych warunków jej powzięcia. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym, na podstawie przepisów o ofercie publicznej - po upływie dwunastu miesięcy od dnia zatwierdzenia memorandum informacyjnego, albo stwierdzenia równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym, oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego albo wniosek o stwierdzenie równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym nie mogą zostać złożone po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego (art k.s.h.) Data i forma podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną, z przytoczeniem jej treści Akcje Serii G zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii G z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy z dnia 27 września 2017 roku. Uchwała ta została sporządzona w formie aktu notarialnego przez notariusza Lidię Wojewódzką w siedzibie kancelarii notarialnej w Warszawie (00-140) przy Alei Solidarności 113/57. Uchwała ta brzmi jak następuje: strona 41 z 169

42 strona 42 z 169

43 strona 43 z 169

44 strona 44 z 169

45 strona 45 z 169

46 strona 46 z 169

47 3.5. Informacja o prawie pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa Akcjonariuszowi przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji proporcjonalnie do posiadanych przez siebie akcji zgodnie z art k.s.h. (prawo poboru). Zgodnie z Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 27 września 2017 roku prawo poboru Akcji Serii G przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru Akcji Serii G (dzień prawa poboru) ustalono na dzień 10 października 2017 roku Określenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda Zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 27 września 2017 roku Akcje Serii G będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach: 1) Akcje serii G wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych; 2) Akcje serii G wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych tzn. od 1 stycznia tego roku obrotowego Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez emitenta, oraz podmiotów uczestniczących w realizacji praw z papierów wartościowych, a także zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców oraz emitenta Prawa, obowiązki i ograniczenia związane z Akcjami Emitenta są określone przepisami k.s.h., innych przepisów prawa oraz postanowieniami Statutu Prawa o charakterze majątkowym Akcjonariuszom Emitenta przysługują w szczególności następujące prawa o charakterze majątkowym: prawo do udziału w zysku - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom; ponieważ żadna z Akcji nie jest uprzywilejowana co do dywidendy, zysk przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty strona 47 z 169

48 akcjonariuszom Emitenta dzieli się, zgodnie z art k.s.h. w stosunku do liczby Akcji; co oznacza, iż na każdą akcję przypada dywidenda w jednakowej wysokości; zgodnie z art i 3 k.s.h. uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy ustalonym przez walne zgromadzenie; prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru) - zgodnie z art k.s.h. akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru) w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji; w interesie spółki walne zgromadzenie może uchwałą pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części; podjęcie takiej uchwały wymaga większości 4/5 głosów; a uchwała może zostać podjęta tylko wtedy, gdy pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji zostało zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia; podejmowanie uchwały o wyłączeniu prawa poboru nie jest konieczne, jeżeli uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta) z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale albo, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; prawo do udziału w majątku spółki w przypadku jej likwidacji - stosownie do art k.s.h. w przypadku likwidacji spółki majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu jej wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do wysokości dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy; prawo do zbycia akcji - zgodnie z art k.s.h., akcje są zbywalne; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii; prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach - akcje mogą być przedmiotem zastawu lub użytkowania ustanowionego przez ich właściciela; prawo do umorzenia akcji - zgodnie z 10 Statutu Emitenta Akcja Spółki mogą być umarzane w drodze jej nabycia przez Spółkę za zgodą akcjonariusza. Zasady i warunki umorzenia akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia. prawo związane z wykupem akcji - zgodnie z art i k.s.h. skuteczność uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na tę zmianę, o ile w statucie spółki nie został zamieszczony zapis, przewidujący możliwość istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki bez konieczności wykupu akcji w sytuacji gdy uchwała zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Zgodnie z 7 Statutu zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów przy obecności osób reprezentujących przynajmniej połowę kapitału akcyjnego Prawa o charakterze korporacyjnym Akcjonariuszom Emitenta przysługują w szczególności następujące prawa o charakterze korporacyjnym: prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki oraz prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu - na podstawie art k.s.h. akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w walnym strona 48 z 169

49 zgromadzeniu oraz prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu; zgodnie z art k.s.h. każda akcja uprawnia do oddania jednego głosu; głos może być oddany przez pełnomocnika, przy czym pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej; zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia, w chwili obecnej regulamin walnego zgromadzenia obowiązujący u Emitenta nie przewiduje jednak takiej możliwości; zgodnie z art k.s.h. statut może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w chwili obecnej Statut Emitenta nie przewiduje takiej możliwości; prawo do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50 proc. kapitału zakładowego spółki lub co najmniej 50 proc. ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie; prawo do złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku tego zgromadzenia; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii; prawo do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii; prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego spółki publicznej mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień tej kwestii; prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia na zasadach określonych w art k.s.h.; prawo do żądania wyboru rady nadzorczej odrębnymi grupami - zgodnie z art k.s.h. na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej; prawo do uzyskania informacji o spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa zgodnie z art. 428 k.s.h.; prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt spółki określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw - zgodnie z art. 84 i 85 Ustawy o ofercie publicznej uchwałę w tym przedmiocie podejmuje walne zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5 proc. ogólnej liczby głosów; strona 49 z 169

50 prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej - wynikające z art k.s.h.; prawo do żądania odpisów sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinią biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem - wynikające z art k.s.h.; prawo do przeglądania w lokalu zarządu spółki listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia - wynikające z art k.s.h. oraz do żądania przesłania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu pocztą elektroniczną - wynikające z art k.s.h.; prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad walnego zgromadzenia w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem - wynikające z art k.s.h.; prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej trzech osób; wniosek mogą złożyć akcjonariusze posiadający 10 proc. kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu; wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji - wynikające z art k.s.h.; prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał - wynikające z art k.s.h.; prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 k.s.h.; prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia - wynikające z art k.s.h.; prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art k.s.h. (w przypadku połączenia spółki), w art k.s.h. (w przypadku podziału spółki) oraz w art. 561 k.s.h. (w przypadku przekształcenia spółki); prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta, albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał; żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedź powinna być złożone na piśmie - wynikające z art. 6 k.s.h.; prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych akcji (przymusowy wykup akcji) przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej, osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów w tej spółce - wynikające z art. 82 Ustawy o ofercie publicznej; prawo żądania wykupu posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów w danej spółce publicznej - zgodnie z art. 83 Ustawy o ofercie publicznej takiemu żądaniu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od jego zgłoszenia; obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 strona 50 z 169

51 Ustawy o ofercie publicznej, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami zależnymi i dominującymi, co najmniej 90 proc. ogólnej liczby głosów; prawa akcjonariuszy wynikające z przepisów Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie - zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które może być wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z zapisami Ustawy o obrocie; zgodnie z art k.s.h. akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki handlowej przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej; akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki handlowej nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji; roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakże akcjonariusze posiadający akcje, które nie zostały zdematerializowane Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zgodnie z kodeksem spółek handlowych czysty zysk, po dokonaniu obowiązkowych odpisów, może być przeznaczony na: fakultatywne odpisy na kapitał zapasowy, odpisy na zasilenie kapitałów rezerwowych i funduszy celowych tworzonych w Spółce, dywidendę dla akcjonariuszy. Zgodnie z art. 395 kodeksu spółek handlowych, w przypadku Emitenta, organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest zwyczajne walne zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Informację o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku Ze względu na fakt, że informacje zamieszczone poniżej, dotyczą jedynie zasad opodatkowania dochodów z akcji, zaleca się, by inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych informacji w tym zakresie skorzystali z usług doradców podatkowych, finansowych i prawnych Odpowiedzialność Emitenta jako płatnika Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Emitent, który dokonuje wypłat należności z tytułów udziału w zyskach osób prawnych, obowiązany jest, jako płatnik, pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku przekazywane są przez Emitenta w terminie do 7. dnia miesiąca następującego po miesiącu w którym pobrano podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Według stanowiska Ministerstwa Finansów, wyrażonego w piśmie nr BP/PZ/883/02 z dnia 5 lutego 2002 roku, skierowanym do KDPW, płatnikiem podatku jest biuro strona 51 z 169

52 maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są należące do osoby fizycznej akcje uprawniające do uzyskania wypłaty z tytułu dywidendy. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych w przepisie art. 10 ust. 1 definiuje pojęcie dochodu z udziału w zyskach osób prawnych. Stosownie do zawartej tam regulacji, dochodem z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest dochód faktycznie uzyskany z akcji, w tym także: dochód z umorzenia akcji, dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki - w celu umorzenia tych akcji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Opodatkowanie dochodów z tytułu udziału w zyskach Emitenta Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od uzyskanych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych płaci się zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19 proc. uzyskanego przychodu (bez pomniejszania o koszty uzyskania przychodów). Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia akcji Zgodnie z art. 30b Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych opodatkowany jest dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji. Zasadą jest, iż przedmiotem opodatkowania jest dochód w postaci różnicy pomiędzy przychodem, to jest sumą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, które stanowią wydatki poniesione na objęcie akcji. Dochody uzyskane ze sprzedaży akcji opodatkowane są 19 proc. stawką podatku. Osoba fizyczna obowiązana jest do osobistego zadeklarowania przychodu i naliczenia podatku w oddzielnym zeznaniu rocznym oraz odprowadzenia podatku do właściwego urzędu skarbowego Opodatkowanie dochodów osób prawnych Opodatkowanie dochodów z tytułu udziału w zyskach Emitenta Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dochody (przychody) z dywidend oraz z tytułu innego udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19 proc. uzyskanego przychodu (bez pomniejszania o koszty uzyskania przychodów). Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia akcji strona 52 z 169

53 Dochody z odpłatnego zbycia akcji podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych (czyli zgodnie z art. 19 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Wydatki na objęcie lub nabycie akcji nie są kosztem uzyskania przychodu podatnika w dacie ich poniesienia, jednakże uwzględnia się je przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia akcji (art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) Opodatkowanie dochodów osób zagranicznych Obowiązek pobrania podatku u źródła w wysokości 19 proc. przychodu spoczywa na Emitencie, w przypadku gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli: osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) i osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Należy jednak mieć na uwadze, iż zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej. W przypadku gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw podatkowych. Ponadto należy pamiętać, iż zgodnie z art. 26 ust. 1 zd. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji, wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Artykuł 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz z innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki: wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska strona 53 z 169

54 państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; spółka uzyskująca dochody (przychody) posiada bezpośrednio nie mniej niż 10 proc. udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej te dochody; odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: o spółka uzyskująca dochody (przychody), o której mowa powyżej, albo o zagraniczny zakład spółki uzyskującej dochody (przychody), o której mowa powyżej. Opisane powyżej zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada nie mniej niż 10 proc. udziałów (akcji) w spółce wypłacającej te należności nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Co przy tym istotne, zwolnienie to ma zastosowanie także w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania nie mniej niż 10 proc. udziałów (akcji), przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji) w wymaganej minimalnej wysokości nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka uzyskującej dochody (przychody), o której mowa powyżej, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) w wysokości 19 proc. dochodów (przychodów) do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym spółka po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Emitent bierze odpowiedzialność za potrącenie podatków u źródła, w przypadku gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania, wypłacane przez niego na rzecz inwestorów zagranicznych kwoty dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają opodatkowaniu w Polsce. Zgodnie z brzmieniem art Ordynacji podatkowej płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. Podsumowując, dochody z odpłatnego zbycia akcji osiągnięte przez zagraniczne osoby fizyczne i prawne, mające miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwie, z którym Polska nie zawarła umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania podlegają opodatkowaniu w Polsce na zasadach opisanych powyżej, natomiast dochody z odpłatnego zbycia akcji osiągnięte przez zagraniczne osoby fizyczne i prawne, mające miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwie, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania nie podlegają opodatkowaniu w Polsce, jeżeli odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania tak stanowi. strona 54 z 169

55 Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 9 pkt. 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie: firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym; dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych; dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie (a więc także w ramach Alternatywnego systemu obrotu); dokonywana poza obrotem zorganizowanym w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego; jest zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych. W innych przypadkach zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1 proc. wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust.1 pkt 1 lit. b Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). W takiej sytuacji zgodnie z art. 4 pkt 1 tejże ustawy do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych zobowiązany jest kupujący Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z Ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem akcji, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, lub prawa majątkowe dotyczące akcji są wykonywane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym Wskazanie stron umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów Emitent nie zawierał umowy o subemisję usługową ani inwestycyjną Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta strona 55 z 169

56 Oferta Publiczna kierowana jest do osób fizycznych, osób prawnych, oraz jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, uprawnionych do złożenia zapisu na Akcje Serii G w wykonaniu Prawa Poboru (Zapis Podstawowy), uprawnionych do złożenia Zapisu Dodatkowego, a także uprawionych do złożenia zapisu na Akcje Serii G w odpowiedzi na Zaproszenie Zarządu Emitenta. Osoby uprawnione do złożenia zapisu na Akcje Serii G, które mają siedzibę lub miejsce zamieszkania poza Polską mogą nie mieć możliwości do zapisania się na Akcje Serii G z powodu obowiązujących je przepisów kraju ich siedziby lub miejsca zamieszkania. Zgodnie z Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MACRO GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 27 września 2017r. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, 1 (jedno) Prawo Poboru uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii G, w związku z czym osobami uprawnionymi do złożenia Zapisu Podstawowego na Akcje Serii G są osoby, które w momencie składania zapisu posiadają co najmniej 1 jednostkowe Prawo Poboru. Za każdą jedną, posiadaną na koniec dnia 10 października 2017r (dzień ustalenia Prawa Poboru) przez akcjonariusza akcję Spółki, przypada jedno Prawo Poboru. Możliwe jest zbycie przez akcjonariusza Prawa Poboru po dniu ustalenia Prawa Poboru poza obrotem zorganizowanym. Prawa Poboru zapisane są na rachunkach papierów wartościowych inwestorów, którzy byli akcjonariuszami Spółki w dniu 10 października 2017r. i nie zbyli tych praw do momentu złożenia Zapisu Podstawowego, lub nabyli Prawa Poboru poza obrotem zorganizowanym i zdeponowali je na swoich rachunkach papierów wartościowych. Zgodnie z art. 7 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi prawa ze zdematerializowanych akcji powstają w momencie zapisania ich na rachunku papierów wartościowych z chwilą rozliczenia transakcji przez KDPW. W związku z powyższym, ostatnim dniem sesyjnym na GPW, w którym można było nabyć zdematerializowane akcje Spółki uprawniające do otrzymania Prawa Poboru był dzień 6 października 2017r. Osobami uprawnionymi do złożenia Zapisu Dodatkowego na Akcje Serii G są osoby, które w dniu 10 października 2017r. posiadały akcje Spółki. Osobami uprawnionymi do złożenia zapisu na Akcje Serii G w odpowiedzi na Zaproszenie Zarządu są osoby, które otrzymały od Zarządu, za pośrednictwem Oferującego, Zaproszenie do złożenia zapisów na Akcje Serii G nieobjęte w trybie realizacji Prawa Poboru i składania Zapisów Dodatkowych Termin otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży Akcji Serii G Harmonogram Oferty Publicznej strona 56 z 169

57 Harmonogram Oferty Publicznej Ostatni dzień sesyjny w którym można było nabyć na rynku NewConnect akcje 6 października 2017r. Spółki z przysługującym Prawem Poboru do objęcia Akcji Serii G. 10 października 2017r. Dzień ustalenia Prawa Poboru. 23 października 2017r. Publikacja Memorandum 24 października 14 listopada Przyjmowanie Zapisów Podstawowych oraz Zapisów Dodatkowych. 2017r. Przydział Akcji Serii G objętych w wykonaniu Prawa Poboru oraz w Zapisach 23 listopada 2017r. Dodatkowych. Przyjmowanie zapisów na Akcje Serii G nieobjęte w wykonaniu Prawa Poboru i listopada2017r. w Zapisach Dodatkowych przez podmioty, które odpowiedzą na Zaproszenie Zarządu Emitenta. Przydział Akcji Serii G podmiotom, które odpowiedzą na Zaproszenie Zarządu 28 listopada 2017r. Emitenta. Zamknięcie Oferty Publicznej. Źródło: Emitent Jednostkowe Prawa Poboru Akcji Serii G nie będą notowane w obrocie zorganizowanym. Terminy realizacji Oferty Publicznej mogą ulec zmianie. Emitent może podjąć decyzję o zmianie terminów Oferty Publicznej w porozumieniu z Oferującym. Po rozpoczęciu subskrypcji Akcji Serii G okres składania zapisów nie może zostać skrócony. Emitent może podjąć decyzję o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Akcje Serii G oraz przesunięciu pozostałych terminów. Nowe terminy zostaną podane do publicznej wiadomości w formie Komunikatu Aktualizującego do Memorandum, nie później niż na jeden dzień przed upływem pierwotnie ustalonego terminu. W przypadku udostępnienia przez Spółkę po rozpoczęciu subskrypcji Akcji Serii G Aneksu do Memorandum dotyczącego zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji Serii G, o których Spółka powzięła wiadomość przed tym przydziałem, Spółka dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji Serii G tak, aby Subskrybenci, którzy złożyli zapisy na Akcje Serii G przed udostępnieniem Aneksu do Memorandum, mogli w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów Wskazanie zasad, miejsc i terminów składania zapisów na Akcje Serii G oraz terminu związania zapisem Wartość nominalna i cena emisyjna Akcji Serii G strona 57 z 169

58 Wartość nominalna Akcji Serii G wynosi 10 gr (dziesięć groszy). Cena emisyjna Akcji Serii G została ustalona na 10 gr (dziesięć groszy). Zasady składania zapisów na Akcje Serii G. Zapisy Podstawowe i Zapisy Dodatkowe Zapisy Podstawowe i Zapisy Dodatkowe na Akcje Serii G należy składać w formie pisemnej, na formularzach zgodnym ze wzorami stanowiącymi wskazanymi w pkt nr 5.5 Memorandum (Zapis Podstawowy) oraz (Zapis Dodatkowy). Możliwe jest składanie dyspozycji do złożenia danego zapisu za pośrednictwem internetu, telefonu, lub innych środków technicznych, jeżeli dopuszcza to regulamin domu maklerskiego lub banku prowadzącego rachunki papierów wartościowych przyjmującego zapisy, oraz przewidują to postanowienia umowne. Rodzaj, treść i forma dokumentów wymaganych podczas składania Zapisów Podstawowych lub Zapisów Dodatkowych powinny być zgodne z procedurami przyjmującego dany zapis domu maklerskiego lub banku prowadzącego rachunki papierów wartościowych. Zapisy można składać przez właściwie umocowanego pełnomocnika. Zasady działania przez pełnomocnika powinny być zgodne z procedurami przyjmującego dany zapis domu maklerskiego lub banku prowadzącego rachunki papierów wartościowych. W przypadku braku takich procedur, stosuje się powszechnie obowiązujące przepisy prawa dotyczące zasad działania przez pełnomocnika. Osoba uprawniona do złożenia Zapisu Podstawowego lub Zapisu Dodatkowego wypełnia i podpisuje trzy jednobrzmiące egzemplarze odpowiedniego formularza po jednym dla Subskrybenta, dla Emitenta oraz dla podmiotu przyjmującego dany zapis. Zapis Podstawowy i Zapis Dodatkowy powinny zostać złożone na odrębnych formularzach, zgodnych ze wzorami. Zapis dokonany pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu jest nieważny. Zapis nieopłacony zgodnie z pkt Memorandum jest nieważny. Osoby uprawnione do złożenia Zapisu Podstawowego mogą złożyć zapis na minimum jedną Akcje Serii G oraz maksymalnie na liczbę Akcji Serii G wynikającą z liczby posiadanych przez inwestora w chwili składania Zapisu Podstawowego Praw Poboru. W przypadku złożenia Zapisu Podstawowego na większą liczbę Akcji Serii G niż wynikającą z liczby posiadanych Praw Poboru, zapis taki będzie traktowany jak zapis na maksymalną dopuszczalną liczbę Akcji Serii G wynikającą z liczby posiadanych Praw Poboru. strona 58 z 169

59 Osoby uprawnione do złożenia Zapisu Dodatkowego mogą złożyć zapis na nie więcej niż (siedemdziesiąt pięć milionów osiemset trzydzieści sześć tysięcy pięćdziesiąt dziewięć) Akcji Serii G, przy czym zostanie on zrealizowany w całości lub w części, pod warunkiem, że nie wszystkie Akcje Serii G zostaną objęte w wykonaniu Prawa Poboru. Zapis Dodatkowy na więcej niż maksymalna liczba oferowanych Akcji Serii G będzie traktowany jak zapis na Akcji Serii G. Zapisy składane w odpowiedzi na Zaproszenie Zarządu. Jeżeli nie wszystkie Akcje Serii G zostaną objęte w trybie realizacji Prawa Poboru i składania Zapisów Dodatkowych, Zarząd może zwrócić się do wytypowanych według własnego uznania inwestorów z propozycją złożenia zapisu na nieobjęte Akcje Serii G. Zapis składany w odpowiedzi na Zaproszenie Zarządu powinien być złożony na formularzu zgodnym z pkt. 5.6 Memorandum. Osoba uprawniona do złożenia zapisu wypełnia i podpisuje trzy jednobrzmiące egzemplarze formularza po jednym dla Subskrybenta, dla Emitenta oraz dla Oferującego. Osoba uprawniona może złożyć zapis na maksymalną liczbę Akcji Serii G wskazaną w Zaproszeniu. Zapis składany w odpowiedzi na Zaproszenie Zarządu na więcej niż maksymalna liczbę Akcji Serii G wskazaną w Zaproszeniu będzie traktowany jak zapis na maksymalną liczbę Akcji Serii G wskazaną w Zaproszeniu. Miejsce składania zapisów Zapisy Podstawowe i Zapisy Dodatkowe Osoby uprawnione do złożenia Zapisu Podstawowego składają zapis w domu maklerskim lub banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, w którym mają zdeponowane Prawa Poboru w momencie składania zapisu, lub w biurze maklerskim wskazanym przez bank, w którym mają zdeponowane Prawa Poboru w momencie składania zapisu. Osoby uprawnione do złożenia Zapisu Dodatkowego składają zapis w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, w którym miały zdeponowane akcje Emitenta na koniec dnia 10 października 2017r, lub w biurze maklerskim wskazanym przez bank, w którym miały zdeponowane akcje Emitenta na koniec dnia 10 października 2017r.. W przypadku uprawnienia do złożenia Zapisu Dodatkowego wynikającego z niezdematerializowanych akcji Emitenta, lub też w przypadku likwidacji rachunku papierów wartościowych na którym zdeponowane były akcje Emitenta na koniec dnia 10 października 2017r, osoba uprawniona może złożyć Zapis Dodatkowy w domu maklerskim, który prowadzi dla niej rachunek papierów wartościowych, pod warunkiem właściwego udokumentowania posiadania akcji Emitenta na dzień 10 października 2017r. strona 59 z 169

60 Zapisy składane w odpowiedzi na Zaproszenie Zarządu. Osoby, które otrzymały od Zarządu Emitenta Zaproszenie do złożenia zapisu na Akcje Serii G nieobjęte w wykonaniu Prawa Poboru i Zapisów Dodatkowych dokonują zapisu w siedzibie Domu Maklerskim Banku BPS S.A. przy ul. Grzybowskiej 81 w Warszawie, w Punktach Usług Maklerskich (PUM) Domu Maklerskiego Banku BPS S.A. oraz w wybranych oddziałach Banku BPS S.A. będącego Agentem Firmy Inwestycyjnej (AFI) Domu Maklerskiego Banku BPS S.A.. Aktualna lista PUM i AFI dostępna jest na stronie : Terminy składania zapisów: Zapisy Podstawowe i Zapisy Dodatkowe składane s w jednym terminie: 24 października 14 listopada 2017 r. Zapisy składane w odpowiedzi na Zaproszenie Zarządu składane są w terminie: listopada 2017 r. Zmiany powyższych terminów będą przekazywane do wiadomości inwestorów w formie Komunikatów Aktualizujących lub Aneksów do Memorandum nie później niż na jeden dzień roboczy przed upływem pierwotnie ustalonego terminu. Terminy związania zapisem: Prawidłowo złożony zapis na Akcje Serii G wiąże Subskrybenta do chwili dokonania przydziału Akcji Serii G, lub do chwili publikacji przez Emitenta informacji o niedojściu Oferty Publicznej do skutku. Zapis na Akcje serii G można wycofać w terminie do ostatniego dnia przyjmowania zapisów włącznie. Termin do którego zapis może być wycofany ulega wydłużeniu w przypadku publikacji przez Emitenta przed dniem przydziału Akcji Serii G Aneksu do Memorandum, dotyczącego zdarzenia lub okoliczności zaistniałych po publikacji Memorandum lub przed publikacją Memorandum, lecz o których Emitent powziął wiedzę po publikacji Memorandum. Zapis może zostać wycofany w terminie 2 dni roboczych od dnia publikacji Aneksu do Memorandum. Jeżeli - w celu umożliwienia Subskrybentom wycofania zapisów - konieczne okaże się przesunięcie daty przydziału Akcji Serii G, Emitent dokona odpowiedniej zmiany tego terminu Wskazanie zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Warunkiem skutecznego złożenia zapisu jest jego pełne opłacenie, w kwocie równej iloczynowi liczby Akcji Serii G objętych zapisem i ich Ceny Emisyjnej. Złożenie zapisu opłaconego częściowo, lub nieopłaconego w terminie skutkować będzie nieprzydzieleniem Akcji Serii G. Wyłączną odpowiedzialność z tytułu terminowego wniesienia wpłat na Akcje Serii G ponosi Subskrybent. strona 60 z 169

61 Zapisy mogą zostać opłacone (1) wkładem pieniężnym w drodze przelewu pieniężnego lub wpłaty gotówkowej lub (2) wkładem pieniężnym w formie umownego potrącenia wzajemnie wymagalnych wierzytelności Subskrybenta i Emitenta. Wkład pieniężny w formie przelewu pieniężnego lub wpłaty gotówkowej Zapisy Podstawowe i Zapisy Dodatkowe muszą zostać opłacone w całości w chwili składania zapisu, tzn., środki pieniężne na opłacenia Akcji Serii G muszą znajdować się na rachunku domu maklerskiego lub banku przyjmującego zapis najpóźniej w momencie składania zapisu przez Subskrybenta. Inwestor powinien zapoznać się z regulacjami podmiotu, w którym będzie składał zapis na Akcje Serii G, dotyczącymi zasad i terminów przyjmowania i rejestrowania wpłat. Zapisy składane w odpowiedzi na Zaproszenie Zarządu powinny zostać opłacone w terminie wskazanym w Zaproszeniu, na wydzielony rachunek bankowy Domu Maklerskiego Banku BPS S.A. wskazany w Zaproszeniu. Za termin opłacenia zapisu uznaje się dzień i godzinę uznania wskazanego w Zaproszeniu rachunku bankowego Domu Maklerskiego Banku BPS S.A.. Wkład pieniężny w formie umownego potracenia wierzytelności Zarówno Zapisy Podstawowe, Zapisy Dodatkowe jak i zapisy składane w odpowiedzi na Zaproszenie Zarządu mogą zostać opłacone w drodze umownego potrącenia wzajemnie wymagalnych wierzytelności Subskrybenta i Emitenta. Potwierdzeniem opłacenia zapisu jest umowa potrącenia wierzytelności zawarta pomiędzy Subskrybentem a Emitentem i dostarczona do podmiotu przyjmującego zapis w terminie przewidzianym dla wpłat. Inwestor, który posiada bezsporne, wymagalne na dzień złożenia zapisu na Akcje Serii G wierzytelności wobec Emitenta powinien, w terminie umożliwiającym mu skuteczne złożenie zapisu, skontaktować się z Emitentem w celu zawarcia umowy potrącenia wierzytelności. Wpłaty na Akcje Serii G nie podlegają oprocentowaniu Informacja o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne Jeżeli w trakcie trwania subskrypcji Akcji Serii G, Emitent opublikuje Aneks do Memorandum dotyczący wystąpienia zdarzenia lub okoliczności zaistniałych po opublikowaniu Memorandum, lub przed opublikowaniem Memorandum, ale co do których Emitent powziął informacje po opublikowaniu Memorandum, a mogących mieć wpływ na ocenę akcji Emitenta lub dotyczący istotnego błędu lub niedokładności w treści opublikowanego Memorandum, Subskrybent, który złożył zapis przed opublikowaniem Aneksu do Memorandum może, w terminie dwóch dni roboczych od opublikowania Aneksu strona 61 z 169

62 do Memorandum uchylić się o jego skutków prawnych (wycofać zapis). Wycofanie zapisu następuje poprzez złożenie pisemnego oświadczenia w domu maklerskim lub banku, w którym uprzednio złożył zapis. W przypadku, gdy Aneks do Memorandum zostanie opublikowany w terminie krótszym niż 2 dni robocze przed planowanym przydziałem Akcji Serii G, w celu umożliwienia inwestorom, którzy złożyli zapisy przed udostępnieniem tego Aneksu, uchylenia się od skutków prawnych złożonych zapisów, zostanie dokonana odpowiednia zmiana terminu przydziału Akcji Serii G Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych Przydział Akcji serii G zostanie dokonany przez Emitenta w oparciu o prawidłowo złożone i opłacone zapisy. Przydział Akcji Serii G dokonany w oparciu o złożone Zapisy Podstawowe i Zapisy Dodatkowe będzie miał miejsce w dniu 23 listopada 2017r. Przydział Akcji Serii G nieobjęte w wyniku złożonych Zapisów Podstawowych i Zapisów Dodatkowych, dokonany w oparciu o złożone zapisy w odpowiedzi na Zaproszenie Zarządu będzie miał miejsce w dniu 28 listopada 2017r. Subskrybentom, którzy złożyli Zapisy Podstawowe zostanie przydzielona liczba Akcji Serii G wskazana w formularzu zapisu, ale nie większa niż wynikająca z posiadanych Praw Poboru. Jeżeli przydział Akcji Serii G w ramach realizacji Zapisów Podstawowych obejmie całość oferowanej emisji, Zapisy Dodatkowe nie będą realizowane. W przeciwnym razie Subskrybentom, którzy złożyli Zapisy Dodatkowe Akcje Serii G zostaną przydzielone (i) w liczbie Akcji Serii G wskazanej w formularzu zapisu, jeżeli łączna liczba Akcji Serii G wskazana przez Subskrybentów w formularzach Zapisów Dodatkowych nie przekroczy puli Akcji Serii G pozostałych do objęcia po przydziale Akcji Serii G w ramach realizacji Zapisów Podstawowych (ii) przy zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, w jeżeli łączna liczba Akcji Serii G wskazana przez Subskrybentów w formularzach Zapisów Dodatkowych przekroczy pulę Akcji Serii G pozostałych do objęcia po przydziale Akcji Serii G w ramach realizacji Zapisów Podstawowych. Ułamkowe części Akcji Serii G nie będą przydzielane. Akcje Serii G nieprzydzielone w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone po jednej Akcji Serii G kolejno Subskrybentom, którzy złożyli Zapisy Dodatkowe na największą liczbę Akcji Serii G. W przypadku, gdy zgodnie z powyższą zasadą, do przydziału jednej Akcji Serii G kwalifikowałyby się co najmniej dwa zapisy (opiewające na tą samą liczbę Akcji Serii G), akcja ta zostanie przydzielona losowo za pośrednictwem systemu informatycznego obsługującego przydział. Jeżeli nie wszystkie Akcje Serii G zostaną przydzielone w ramach realizacji Zapisów Podstawowych i Zapisów Dodatkowych, Zarząd Emitenta będzie mógł zaoferować nieobjęte Akcje Serii G wytypowanym przez siebie strona 62 z 169

63 inwestorom po cenie nie niższej niż Cena Emisyjna. W takim przypadku przydział zostanie dokonany według uznania Zarządu Wskazanie zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot Zapisy Podstawowe i Zapisy Dodatkowe opłacone przelewem pieniężnym lub wpłatą gotówkową W przypadku, gdy: (1) emisja Akcji Serii G nie dojdzie do skutku lub (2) Subskrybentowi, który opłacił Zapis Podstawowy lub Zapis Dodatkowy w formie przelewu pieniężnego lub wpłaty gotówkowej nie zostaną przydzielone Akcje Serii G lub przydzielona zostanie mniejsza liczba niż ta, na opiewał złożony zapis, wpłacone środki pieniężne zostaną zwrócone w terminie 5 dni roboczych od odpowiednio: (1) dnia przekazania do publicznej wiadomości przez Emitenta informacji o niedojściu do skutku emisji Akcji Serii G lub (2) dnia dokonania przydziału Akcji Serii G. Zwrot środków pieniężnych będzie miał miejsce na rachunek papierów wartościowych z którego dokonywany był zapis. Zapisy na Zaproszenie Zarządu opłacone przelewem pieniężnym lub wpłata gotówkową W przypadku, gdy: (1) emisja Akcji Serii G nie dojdzie do skutku lub (2) Subskrybentowi, który opłacił zapis złożony w odpowiedzi na Zaproszenie Zarządu w formie przelewu pieniężnego lub wpłaty gotówkowej nie zostaną przydzielone Akcje Serii G lub przydzielona zostanie mniejsza liczba niż ta, na opiewał złożony zapis, wpłacone środki pieniężne zostaną zwrócone w terminie 5 dni roboczych od odpowiednio: (1) dnia przekazania do publicznej wiadomości przez Emitenta informacji o niedojściu do skutku emisji Akcji Serii G lub (2) dnia dokonania przydziału Akcji Serii G. Zwrot środków pieniężnych będzie miał miejsce na rachunek bankowy wskazany przez Subskrybenta w formularzu zapisu. Potrącenie wierzytelności W przypadku gdy Zapis Podstawowy, Zapis Dodatkowy lub zapis złożony w odpowiedzi na Zaproszenie Zarządu został opłacony w formie wzajemnego potrącenia wierzytelności, zwrot wpłat w przypadku: (1) niedojścia emisji Akcji Serii G do skutku lub (2) nieprzydzielenia Akcji Serii G w części lub w całości, zostanie dokonany przez Emitenta na rachunek wskazany przez Subskrybenta w formularzu zapisu w terminie 5 dni roboczych: (1) od dnia przekazania do publicznej wiadomości przez Emitenta informacji o niedojściu do skutku emisji Akcji Serii G lub (2) od dnia dokonania przydziału Akcji Serii G. Wycofanie zapisu W przypadku uchylenia się przez Subskrybenta od skutków prawnych złożonego zapisu zwrot wpłaconych kwot dokonany zostanie w terminie 5 dni roboczych od dnia dostarczenia do domu maklerskiego lub banku w którym złożony został zapis, oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu (1) na rachunek papierów wartościowych z którego został dokonany zapis w przypadku opłacenia zapisu w drodze strona 63 z 169

64 przelewu pieniężnego lub wpłaty gotówkowej, lub (2) na rachunek wskazany w formularzu zapisu w przypadku opłacenia zapisu w formie wzajemnego potrącenia wierzytelności. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek Wskazanie przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub Emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia Emisja Akcji Serii G nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy: (1) do dnia zamknięcia subskrypcji w terminach określonych w Memorandum nie zostanie objęta zapisem i należycie opłacona przynajmniej jedna Akcja Serii G, lub (2) Zarząd Emitenta do dnia 27 marca 2018r. nie zgłosi do sądu rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższonego kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii G, lub (3) uprawomocni się postanowienie sądu rejestrowego skutkujące brakiem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii G. Do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Serii G Emitent może odstąpić od Oferty Publicznej jedynie z ważnych powodów, do których należy zaliczyć w szczególności: (1) nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem oferty, a która miałaby lub mogła mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty Publicznej, działalność Emitenta lub naruszałaby interes inwestorów, lub (2) nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem Oferty Publicznej, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta lub wpływała na bezpieczeństwo interesów inwestorów, lub (3) nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem Oferty Publicznej, lub (4) wystąpienie innych nieprzewidzianych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty Publicznej i przydział Akcji Serii G byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub wpływałoby na bezpieczeństwo interesów inwestorów. Po rozpoczęciu subskrypcji Akcji Serii G Emitent może odstąpić lub zawiesić Ofertę Publiczną tylko w sytuacjach nadzwyczajnych, niezależnych od Spółki, jeżeli jej przeprowadzenie mogłoby stanowić zagrożenie dla interesu Emitenta lub inwestorów lub jeżeli jej przeprowadzenie byłoby niemożliwe. Jakiekolwiek zmiany terminów Oferty Publicznej zostaną dokonane poprzez publikację Komunikatu Aktualizującego nie później niż na 1 dzień przed upływem pierwotnego terminu Informacja dotycząca sposobu i formy ogłoszenia o: (i) dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot, (ii) odwołaniu, odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej zawieszeniu strona 64 z 169

65 W przypadku dojścia do skutku emisji (przydziału) Akcji Serii G, informację o tym fakcie Emitent przekaże w trybie określonym w 4 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. Spółka przekaże informację o niedojściu emisji Akcji Serii G do skutku w trybie określonym w art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR, niezwłocznie po powzięciu przez Spółkę informacji o niedojściu emisji Akcji Serii G do skutku. W przypadku niedojścia emisji Akcji Serii G do skutku wkłady pieniężne wniesione przez Subskrybentów na objęcie Akcji Serii G zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań, w terminie 5 dni od dnia przekazania do publicznej wiadomości przez Emitenta informacji o niedojściu do skutku emisji Akcji Serii G. Odwołanie Oferty Publicznej lub odstąpienie od Oferty Publicznej zostanie podane do publicznej wiadomości w formie Aneksu do Memorandum. Emitent nie przewiduje zawieszenia Oferty Publicznej. Jakiekolwiek zmiany terminów Oferty Publicznej zostaną dokonane poprzez publikację Komunikatu Aktualizującego nie później niż na 1 dzień przed upływem pierwotnego terminu. strona 65 z 169

66 4. Dane o Emitencie i jego działalności 4.1. Podstawowe dane o Emitencie Firma: Marco Games Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Leszczyńskiego 4 lok 25; Wocław Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: REGON: NIP: Internet: biutro@macrogames.pl Wskazanie czasu trwania Emitenta Czas trwania Emitenta nie został oznaczony Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent powstał jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: Macro Games sp. z o.o. - został zawiązany umową spółki z dnia 11 kwietnia 2011 r. przed notariuszem Iwoną Kredzińską, Kancelaria Notarialna we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 72, Rep. A Nr 1068/2011 i po raz pierwszy wpisany do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 27 kwietnia 2011 r. pod numerem KRS: Wskazanie sądu rejestrowego który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: Emitent został wpisany do właściwego rejestru w dniu 17 października 2011 roku. Do utworzenia Emitenta nie było wymagane jakiekolwiek zezwolenie. strona 66 z 169

67 4.5. Krótki opis historii Emitenta Emitent został zarejestrowany w dniu 17 października 2011 roku przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: Istotne zdarzania w historii Emitenta: Lp. data opis zdarzenia rok 2. I połowa 2009 roku 3. II połowa 2009 roku 4. I połowa 2010 roku 5. II połowa 2010 roku uchronienie projektu CSCenter.pl, którym jest serwis internetowy poświęcony najpopularniejszej grze multiplayer (Counter-Strike) w Polsce. włączenie do działalności gospodarczej prowadzonej przez Tomasza Kurka projektu CSCenter.pl, przygotowanie planów inwestycji w ramach projektu CSCenter.pl, rozbudowanie serwisu internetowego CSCenter.pl o dodatkowe działy związane z tematyką gier komputerowych, zostaje przygotowany nowy, dedykowany serwer dla dynamicznie rozwijającego się serwisu internetowego CSCenter.pl, uruchomienie specjalnych serwerów gier dla projektu CSCenter.pl, projekt CSCenter.pl zostaje rozszerzony o dodatkowy zespół zaangażowany w projekt, opracowanie planów rozwojowych wykorzystujących potencjał rynku gier komputerowych, biorąc pod uwagę korzystanie z własnego zaplecza jakim jest baza danych graczy, czyli potencjalny target docelowy dla przyszłych usług i produktów, rozpoczęcie prac w ramach projektu CSCenter.pl nad platformą detaliczną elektronicznej dystrybucji oprogramowania, wydzielenie projektu CSCenter.pl do spółki TRO MEDIA SA z siedzibą we Wrocławiu, rozpoczęcie prac nad zmianą wersji wizualnej serwisu internetowego CSCenter.pl, a także wykonaniem aktualizacji oprogramowania i rozszerzeniem o nowe funkcjonalności, 6. I kwartał 2011 roku zakończenie prac nad nową szatą graficzną serwisu internetowego CSCenter.pl, podpisanie umowy z firmą Computer Games Online S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie na elektroniczną dystrybucję oprogramowania produktów firmy Valve Corporation(pierwsze tytuły to Counter-Strike 1.6 & CZ oraz Counter-Stike: Source), uruchomienie pierwszego kanału sprzedaży oprogramowania (sprzedaż strona 67 z 169

68 7. II kwartał 2011 roku 8. III kwartał 2011 roku 9. IV kwartał 2011 roku 10. I kwartał 2012 roku detaliczna) w formie elektronicznych licencji - w ramach działalności projektu CSCenter.pl - klucze.cscenter.pl zawiązanie Macro Games sp. z o.o., do której został przeniesiony projekt CSCenter.pl, rozpoczęcie prac nad projektem gry internetowej - będącej połączeniem RPG, sandboxu i survivalu, prowadzenie rozmów z wydawcami w zakresie współpracy przy elektronicznej dystrybucji oprogramowania, rozpoczęcie prac nad innowacyjną platformą elektronicznej dystrybucji oprogramowania, czyli sklepu SteamKeys.pl, prowadzenie rozmów z podmiotami zagranicznymi dotyczących wdrożenia na rynek polski przez spółkę Macro Games zagranicznych platform przeznaczonych dla graczy. nawiązanie porozumienia z firmą Computer Games Online S.R.L., które wiązało się z wprowadzeniem do sprzedaży w dystrybucji elektronicznej dodatkowych tytułów gier, przejęcie projektu MyCraft.pl na który składa się serwis informacyjny oraz forum dyskusyjne w ramach działalności inwestycyjnej Spółki, poprzednik prawny Emitenta zostaje dystrybutorem gry Afterfall: InSanity dla zamówień przedpremierowych, realizacja planu rozwojowego w związku z przejętym projektem MyCraft.pl czyli udostępnienie nowego serwera na potrzeby serwisu, uruchomienie serwerów gier oraz wprowadzenie nowej wersji graficznej oraz nowego oprogramowania dla forum.mycraft.pl. przekształcenie Macro Games sp. z o.o. w spółkę akcyjną, oficjalne uruchomienie sklepu SteamKeys.pl, uruchomienie wyszukiwarki serwerów gier - serwery.cscenter.pl, zawarcie umowy z Nicolas Games S.A. na dalszą dystrybucję gry Afterfall: InSanity, Macro Games prowadzi końcowe rozmowy z dwoma zagranicznymi podmiotami w sprawie wprowadzenia ich produktów na rynek polski. zawarcie umowy ze spółką Stillfront Online Games AB dotyczącej wdrożenia na polski rynek platformy o nazwie "PlayZeek Polska", podpisanie umowy z firmą GameStop Corporation z siedzibą w Dallas (Stany Zjednoczone), na wdrożenie gry Afterfall: InSanity na platformę cyfrowej dystrybucji oprogramowania jaką jest Impulse Driven, podpisanie umowy z firmą Electronic Arts Inc. na dystrybucję gry Afterfall: InSanity na platformie dystrybucji cyfrowej Origin. 11. II kwartał 2012 roku pozyskanie dofinansowania na realizację projektu w ramach Działania 1.2 strona 68 z 169

69 "Doradztwo dla firm oraz wsparcie dla Instytucji Otoczenia Biznesu" Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa Dolnośląskiego na lata , emisja akcji serii B w trybie subskrypcji prywatnej, uruchomienie innowacyjnej platformy dla graczy "PlayZeek Polska" działającej pod adresem internetowym przejęcie projektów serwisów internetowych: Ajo.pl, Gram24.pl oraz Tibia.net.pl, pozyskanie dofinansowania na realizację projektu w ramach Działania 8.2 "Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B" Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka. 12. III kwartał 2012 roku 13. IV kwartał 2012 roku 14. I kwartał 2013 roku modernizacja przejętych portali w poprzednich kwartałach, zakończono kolejny etap prac związanych z pierwszą produkcją gry, która ma zostać wydana w ramach działalności Emitenta, prowadzenie rozmów z dwoma podmiotami zagranicznymi związanymi z wprowadzeniem ich produktów na polski rynek, w ramach świadczonej usługi lokalizacji gier, 26 października 2012 debiut Emitenta na rynku NewConnect, rozwój portali internetowych dla graczy aktualizacja platformy PlayZeek Polska 7 stycznia 2013 roku odbyło się Walne Zgromadzenie w ramach którego dokonano m.in., częściowej zmiany RN oraz zmian w statucie Spółki w tym podwyższenia kapitału zakładowego poprzez z emisją akcji serii C, podpisanie listu intencyjnego z Garmory Sp. z o.o. dotyczącego współpracy w zakresie przygotowania i realizacji projektu mobilnej wersji gry Margonem na rynek światowy. podpisanie listu intencyjnego z Destiny Development Ltd. Dotyczącego współpracy w zakresie uruchomienia gry Angry Pets na rynku polskim w wersji przeglądarkowej oraz wersji przeznaczonej na platformy społecznościowe, zakończenie kolejnego etapu prac nad własną grą. Etap dotyczył budowy silnika graficznego gry, dojście do skutku emisji akcji serii C, przydział akcji. praca nad projektem Integracja systemów Informatycznych Spółki Macro Games SA oraz jej partnerów poprzez zastosowanie informatycznej platformy B2B, dla którego przyznano dofinansowanie z funduszy europejskich, sprzedaż trzech serwisów internetowych, 15. II kwartał 2013 roku wniosek o wyznaczenie pierwszego dnia notowania akcji serii C strona 69 z 169

70 16. III kwartał 2013 roku 17. IV kwartał 2013 roku 18. I kwartał 2014 roku 19. II kwartał 2014 roku 20. III kwartał 2014 roku 21. IV kwartał 2014 roku 22. I III kwartał 2015 roku zakończenie negocjacji z firmą Destiny Development Ltd, spółka nie pozyskała wystarczających środków pieniężnych w trybie subskrypcji zamkniętej, zawiadomienie o zejściu poniżej progu 5% w skutek zbycia akcji Spółki przez Ponencia Limited, przełożenie terminu premiery własnej gry ze względu na konieczność dopracowania metafizyki silnika gry, oraz pozyskanie niewystarczającej ilości środków z emisji akcji serii C, kontynuacja rozpoczętych prac związanych z innowacyjnym projektem platformy B2B do elektronicznej dystrybucji oprogramowania, na którą Spółka pozyskała dofinansowanie. Zakończenie pierwszego etapu prac. kontynuacja rozpoczętych prac związanych z innowacyjnym projektem platformy B2B do elektronicznej dystrybucji oprogramowania, na którą Spółka pozyskała dofinansowanie. Rozpoczęcie drugiego etapu prac. kontynuacja pracy nad projektem własnej gry, rezygnacja z projektu z firmą Garmory Sp. z o.o. w związku z pozyskaniem niewystarczającej ilości środków z emisji akcji serii C, kontynuacja rozpoczętych prac związanych z innowacyjnym projektem platformy B2B do elektronicznej dystrybucji oprogramowania, na którą Spółka pozyskała dofinansowanie. Zakończenie drugiego etapu prac. realizacja bieżących projektów, kontynuacja rozpoczętych prac związanych z innowacyjnym projektem platformy B2B do elektronicznej dystrybucji oprogramowania, na którą Spółka pozyskała dofinansowanie. Rozpoczęcie trzeciego etapu prac, kontynuacja rozpoczętych prac związanych z innowacyjnym projektem platformy B2B do elektronicznej dystrybucji oprogramowania, na którą Spółka pozyskała dofinansowanie. Zakończenie trzeciego etapu, kontynuacja rozpoczętych prac związanych z innowacyjnym projektem platformy B2B do elektronicznej dystrybucji oprogramowania, na którą Spółka pozyskała dofinansowanie. Realizacja etapu czwartego, podpisanie warunkowej umowy o dofinansowanie w ramach działania 8.2. Programu operacyjnego Innowacyjna Gospodarka do projektu Automatyzacja procesów biznesowych we współpracy z Macro Games i partnerów w ramach wdrażania produktów na rynek, kontynuacja rozpoczętych prac związanych z innowacyjnym projektem platformy B2B do elektronicznej dystrybucji oprogramowania, na którą Spółka pozyskała dofinansowanie. Zakończenie czwartego etapu prac, kontynuacja rozpoczętych prac związanych z innowacyjnym projektem platformy B2B do elektronicznej dystrybucji oprogramowania, na którą Spółka pozyskała dofinansowanie. Zmiana terminu zakończenia realizacji projektu. Wydłużenie realizacji projektu, strona 70 z 169

71 23. IV kwartał 2015 roku 24. I kwartał 2016 roku 25. II kwartał 2016 roku Kontynuacja rozpoczętych prac związanych z innowacyjnym projektem platformy B2B do elektronicznej dystrybucji oprogramowania, na którą Spółka pozyskała dofinansowanie. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nie więcej niż Akcji Serii D z zachowaniem prawa poboru oraz dokonało zmiany nowego składu Rady Nadzorczej zmiana w składzie Zarządu Spółki, przyjęcie nowej strategii Spółki. Rozpoczęcie negocjacji dotyczących nabycia akcji Spółki będącej producentem programów i gier na komputery oraz urządzenia mobilne. podjęcie uchwały o emisji obligacji serii A. 26 czerwca 2016 r. odbyło się MyCraft Arena, pierwsze z cyklu wydarzeń współorganizowanych przez Macro Games i Microsoft, właściciela gry Minecraft; Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 26. III kwartał 2016 roku przyjęcie nowej strategii Spółki, której nadrzędnym celem jest pomnażanie kapitału dla Akcjonariuszy, a efektem ma być dwukrotny wzrost przychodów w stosunku do roku poprzedniego i zwiększenie marży EBITDA o co najmniej 10%; uruchomienie nowej odsłony CSCenter.pl, jednego z najstarszych portali dla społeczności graczy; uruchomienie największej w polskim intrenecie ligii CS: GO - CSCenter League; zawarcie umowy z OXENT SAS - organizatorem Esports Wolrd Convention 2016 Paris Games Week; rozpoczęciu w dniu dzisiejszym tj. 26 września 2016 r. negocjacji w zakresie rozpoczęcia strategicznej współpracy w zakresie wykorzystania oraz dystrybucji autorskiej mobilnej gry Emitenta z wiodącym na rynku operatorem sieci telekomunikacyjnej; 27. IV kwartał 2016 roku zawarciu w dniu 18 października 2016 roku kolejnej umowy z OXENT SAS - organizatorem Esport Wolrd Convention 2016 Paris Games Week; zawarcie umowy inwestycyjnej z Polskim Związkiem Piłki Siatkowej; emisja akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru; 28. I kwartał 2017 roku zakończenie negocjacji oraz zawarcie umowy ramowej z T-Mobile Polska S.A.; strona 71 z 169

72 zakończenie na przełomie lutego i stycznia testów wewnętrznych i rozpoczęcie komercyjnego oferowania gry Cukierowo na urządzenia mobilne z systemem Android; premiera gry Cukierowo na targach Moto Expo XXI; zmiany osobowe w organie nadzoru Emitenta; zakończenie subskrypcji akcji serii F i dokonanie przydziału; 29. II kwartał 2017 roku rozpoczęcie negocjacji z Big Blue Marble Inc; zakończenie pierwszego etapu prac nad nową grą tj. fazy koncepcyjnej, której efektem jest Game Design Document oraz biznes plan projektu, zawierający zakładane przychody z komercjalizacji gry; rozpoczęcie i wdrożenie pilotażowego projektu promocji gry Cukierowo we współpracy z operatorem; zawarcie umowy o zachowaniu poufności, tj. NDA z Tinno Mobile Corporation z siedzibą w Chinach, a w konsekwencji o rozpoczęciu negocjacji w zakresie podjęcia współpracy zmierzającej do dystrybucji przez Tinno Mobile gier mobilnych Emitenta; umowy o zachowaniu poufności tj. NDA z międzynarodowym koncernem mediowym mającym siedzibę w stanie Nowy York (USA); podpisanie umowy z Autoryzowanym Doradcą na wprowadzenie instrumentów finansowych do Alternatywnego Systemu Obrotu; zmiany w organie zarządzającym Emitenta; podjęcie przez Zarząd uchwały w sprawie emisji obligacji serii B; zmiany osobowe w składzie Rady Nadzorczej Emitenta; 30. III kwartał 2017 roku zawarcie umowy licencyjnej z National Geogrphic Partners, LLC z siedzibą w stanie Nowy York (USA); aktualizacja strategii Emitenta; podjęcie negocjacji z National Geographic Partners LLC w sprawie dwóch projektów; podpisanie listu intencyjnego w sprawie przejęcia 100% udziałów w spółce Rolling Games; podjęcie przez Zarząd uchwały w sprawie emisji obligacji serii C; emisja akcji serii G w trybie subskrypcji zamkniętej; ustalenie ceny emisyjnej akcji serii G; strona 72 z 169

73 4.6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Na dzień 31 grudnia 2016 roku na kapitały własne Emitenta składały się następujące pozycje: kapitał zakładowy - wynosił ,70 zł (siedem milionów trzysta czterdzieści jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt osiem złotych i siedemdziesiąt groszy) i dzielił się na: (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, (dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja (czterysta sześć tysięcy siedemset trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja; (czterdzieści sześć milionów czternaście tysięcy czterysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja; (jedenaście milionów siedemset czterdzieści dwa tysiące pięćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. kapitał zakładowy wykazywany jest w bilansie w wysokości nominalnej wynikającej ze statutu Spółki, zgodnie z wpisem do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego; kapitał zapasowy w kwocie ,62 zł (jeden milion siedem tysięcy pięćdziesiąt jeden i sześćdziesiąt dwa grosze); zysk netto za okres od 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku w kwocie ,97 zł (jeden milion sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt złotych i dziewięćdziesiąt siedem groszy) Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji strona 73 z 169

74 i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji Memorandum może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego Zarząd jest upoważniony - zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia - do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w granicach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż (cztery miliony sześćset tysięcy) złotych. Niniejsze upoważnienie wygasa z dniem 31 grudnia 2020 roku. Jednocześnie Emitent wskazuje, iż na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego przedmiotowa zmiana statutu Emitenta w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców z dniem 27 czerwca 2017 roku Rynki papierów wartościowych, na których są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub wystawione w związku z nimi kwity depozytowe Papiery wartościowe Emitenta, to jest Akcje Serii A, Akcje Serii B, Akcje Serii C oraz Akcje Serii D są przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu (rynek NewConnect) organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wszystkie Akcje Serii A i Akcje Serii B są notowane od 9 października 2012 roku. Wszystkie Akcje Serii C są notowane od 25 stycznia 2013 roku. Wszystkie Akcje Serii D są notowane od 24 lutego 2017 roku. Emitent nie wystawiał kwitów depozytowych Informacja o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Emitentowi ani jego papierom wartościowym nie został przyznany rating Podstawowe informacje na temat powiązań Emitenta Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego Emitent tworzy grupy kapitałowej w rozumieniu obowiązujących Emitenta przepisów o rachunkowości. strona 74 z 169

75 Jednakże Emitent posiada udziały akcję w następujących spółkach: Big Blue Marble Incorporation, z siedzibą w Miami, Stany Zjednoczone Ameryki, ( BBM ), oraz esport S.A. BBM Forma prawna: Siedziba: Numer w rejestrze: Przedmiot działalności: produkcja gier Udział Emitenta w kapitale zakładowym: 49 proc (czterdzieści dziewięć procent) Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na ZW: 49 proc (czterdzieści dziewięć procent) Podstawową działalnością BBM jest produkcja oprogramowania na zlecenie różnych podmiotów. W szczególności BBM zajmuje się produkcją aplikacji mobilnych, gier mobilnych oraz gier video, oferuje usługi z zakresie produkcji aplikacji i gier na większość dostępnych platform, począwszy od komputerów osobistych i konsol poprzez smartfony, tablety i systemy wykorzystujące techniki wirtualnej rzeczywistości. Dostarcza kompleksowe rozwiązania obejmujące koncepcję, dedykowane pomysły kreatywne oraz programowanie i wdrożenie ostatecznych rozwiązań informatycznych. Klienci wykorzystują produkty BBM w obszarach rozrywki elektronicznej, działań marketingowych a oraz komunikacji korporacyjne. esport S.A. Forma prawna: spółka akcyjna Siedziba: Warszawa Numer w rejestrze: Udział Emitenta w kapitale zakładowym: 50 proc (pięćdziesiąt procent) Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na ZW: 50 proc (pięćdziesiąt procent) Emitent w dniu 7 grudnia 2016 roku wspólnie z PZPS zawiązali spółkę celową pod firmą esport Polska S.A., która będzie zajmować się stworzeniem i prowadzeniem innowacyjnego portalu internetowego dedykowanego dla kibiców piłki siatkowej Kapitał zakładowy spółki celowej wynosi zł i dzieli się na akcji. Emitent objął akcji spółki, reprezentujących 50 proc. kapitału zakładowego spółki w zamian za wkład pieniężny w wysokości zł. Jednocześnie zgodnie ze statutem spółki Emitentowi przysługuje prawo do powoływania i odwoływania 2 spośród 3 członków zarządu spółki. Podstawą działalności esport Polska jest stworzenie i obsługa portali, oraz sklepów dla podmiotów. Produkcja portali i sklepów dla szerszej grupy docelowej, jednak skupiającej się na tematyce około sportowej i esportowej. Zarządzanie własnymi portalami dla graczy. Współpraca z pzps.pl, obsługa portali Rumbdy, CSCenter, MyCraft i inne. strona 75 z 169

76 Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego pomiędzy osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta występują następujące powiązania osobowe: lp. imię i nazwisko opis powiązania 1. Dariusz Ciecierski Prezes Zarządu Tymofi Matskevych Członek Zarządu Vyacheslav Sidin Członek Zarządu Janusz Fajkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej Marcin Turski Członek Rady Nadzorczej Jędrzej Lachowicz Członek Rady Nadzorczej Paweł Stachnik Członek Rady Nadzorczej Adam Tuszyński Członek Rady Nadzorczej Tomasz Sobiecki Członek Rady Nadzorczej --- Poza powyżej opisanymi powiązaniami brak jest innych istotnych powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem, a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorujących a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta, występują następując powiązania: Adam Tuszyński - Członek Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego posiada akcji Emitenta reprezentujących 0,68 proc. kapitału zakładowego oraz 0,68 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach Emitenta Opis działalności Emitenta Działalność Emitenta prowadzona jest na rynku nowych technologii w segmencie gier i elektronicznej rozrywki. Emitent buduje swoją pozycję na rynku poprzez inwestowanie w portale z tematyki gier oraz realizując innowacyjne projekty przeznaczone dla społeczności graczy dla których głównie przeznaczone są strona 76 z 169

77 usługi i produkty Spółki. Emitent posiadając dostęp do rozległej społeczności graczy oraz wykorzystując ten atut zajmuje się również elektroniczną dystrybucją oprogramowania, produkcją i lokalizacją gier internetowych, zarządzaniem serwisami internetowymi (tematyka gier i elektronicznej rozrywki), zarządzaniem powierzchnią reklamową oraz działalnością inwestycyjną w innowacyjne projekty. Już teraz Emitent może pochwalić się m.in. jedną z największych społeczności graczy w Polsce, którą tworzą użytkownicy portali należących do Spółki. Elektroniczna Dystrybucja Oprogramowania (ESD) Profil tej działalności skupiony jest na innowacyjnej metodzie dystrybucji, która z roku na rok odnotowuje coraz większy udział w zyskach z branży dystrybucji oprogramowania. Spółka w dystrybucji elektronicznej działa w szerokim zakresie - począwszy od sprzedaży detalicznej kluczy i licencji produktów na własnych platformach, kończąc na bezpośredniej współpracy z wydawcami i producentami gier oferując im gotowe rozwiązania. Spółka jest m.in. jest oficjalnym dystrybutorem kluczy do gier produkowanych przez Valve Corporation. Sprzedaż detaliczna - dla graczy Spółka prowadząc sprzedaż detaliczną kluczy i licencji produktów w wersjach cyfrowych, zapewnia w pełni zautomatyzowane rozwiązania oraz nowoczesne formy płatności (np. tzw. wirtualny portfel ). Początkowa oferta zawiera asortyment gier komputerowych jednak docelowo zostanie ona wzbogacona o licencje innego oprogramowania, np. programów, czy licencje na platformy konsolowe. Liczba podmiotów z jaką Spółka współpracuje w tym zakresie stale się powiększa, co skutkuje nowymi produktami w ofercie. Głównym kanałem dystrybucji dla sprzedaży detalicznej na terytorium Polski jest specjalnie przygotowana platforma sprzedażowa SteamKeys.pl, działająca pod adresem internetowym Planowane jest poszerzenie istoty sprzedaży detalicznej w Spółce wprowadzając ten kanał dystrybucji na rynki zagraniczne. Dystrybucja elektroniczna - dla producentów i wydawców gier strona 77 z 169

78 Dla producentów oraz wydawców gier komputerowych jak i innego oprogramowania Emitent zapewnia gotowe rozwiązania oferując kompleksową obsługę transakcyjną, techniczną, merytoryczną - na cały świat. Usługa polega na przygotowaniu własnej platformy do dystrybucji elektronicznej pod dany produkt (grę lub inne oprogramowanie) - self-publishing. Jednocześnie Emitent tworzy innowacyjną platformę B2B, budując bazę producentów, wydawców i odbiorców (np. sklepów), która pozwali w łatwy sposób rozwinąć relacje biznesowe. Emitent w ESD oferuje producentom i wydawcom m.in.: przygotowanie produktu do elektronicznej dystrybucji (B2B i B2C), lokalizacja produktu na dany rynek wszelkie tłumaczenia związane z produktem, obsługa systemu płatności na cały świat (płatności tradycyjne, online i SMS/mobile),obsługa prawna przygotowanie oraz analiza potrzebnych regulaminów i aspektów prawnych, uruchomienie systemu zamówień dla danego produktu w tym zamówień przedpremierowych, przygotowanie dodatkowych materiałów graficznych - w razie potrzeby, zapewnienie rozwiązań serwerowych na potrzeby elektronicznej dystrybucji. Redystrybucja - dla producentów i wydawców gier Prowadząc ścisłą współpracę z podmiotami zagranicznymi z branży oraz utrzymując z nimi stałe relacje, Spółka zajmuje się redystrybucją produktów w postaci gier komputerowych na największe na świecie platformy dystrybucji cyfrowej. Usługa jest skierowana dla producentów i wydawców gier. W ramach usługi redystrybucji Spółka oferuje: obsługa umów (wypracowanie najlepszych warunków), obsługa płatności, utrzymywanie dobrych relacji w imieniu producenta/wydawcy gry, bardzo szybkie i sprawne wprowadzenie gry na daną platformę cyfrowej dystrybucji, przygotowanie materiałów wymaganych przez poszczególne platformy, przygotowanie produktu do wprowadzenia na daną platformę - jeśli platforma tego wymaga. Dystrybucja elektroniczna dla właścicieli portali internetowych Macro Games prowadzi program partnerski skierowany do właścicieli portali internetowych. Emitent udostępnia możliwość uruchomienia sklepu z produktami z oferty Partnerów Spółki w ramach działalności Twojego portalu. Właściciel portalu internetowego sam ustala jakie produkty chce posiadać w sklepie oraz jakie będą ich ceny. Warunkiem uruchomienia działalności jest umieszczenie specjalnego kodu, który zostaje wcześniej dostosowany pod potrzeby Twojego portalu przez Emitenta. Pełną obsługą sklepu zajmuje się Macro Games. Portale dla graczy strona 78 z 169

79 Ważną częścią działalności Spółki jest tworzenie serwisów internetowych poświęconych tematyce gier i elektronicznej rozrywce, przejmowanie istniejących projektów oraz ich rozbudowa, a zarazem budowa największej społeczności graczy w Polsce. Takie działanie ma również wpływ na inne produkty i usługi oferowane przez Emitenta, które to właśnie dotyczą tego targetu docelowego graczy. Macro Games na chwilę obecną jest właścicielem kilku portali odnoszących się do graczy o różnych zainteresowaniach co do gatunków gier - największego w Polsce serwisu o grze Counter-Strike (projekt CSCenter.pl), jednego z największych w Polsce serwisów o grze MineCraft (projekt MyCraft.pl), Counter-Strike jest jedną z najpopularniejszych gier komputerowych na świecie z gatunku first-person shooter, stworzona przez Minha "Gooseman" Le'a i Jessa "Cliffe" Cliffe'a 19 czerwca 1999 i będąca modyfikacją ( modem ) gry Half life. Początkowo Counter-Strike wymagał do działania Half-Life'a, jednak wraz z upływem czasu stworzono kolejne jego wersje, które przekształciły się w samodzielne produkcje, jedynie korzystające z silnika oryginalnej gry. Rozgrywka w Counter-Strike'u opiera się na walce antyterrorystów z terrorystami, w której jedna ze stron musi bronić bombsite'u (miejsce gdzie podkłada się bombę) lub uwolnić zakładników, a druga podłożyć bombę albo pilnować zakładników. Gra została stworzona z myślą o grze w sieci, a dopiero z czasem, gdy jej popularność wzrosła, zostały opublikowane dodatki imitujące graczy (tzw. boty) umożliwiające grę w CS-a bez udziału żywych przeciwników. Gra dostała wsparcie od Valve Software, dzięki czemu jest ciągle uaktualniania i została włączona do projektu Steam. Counter-Strike dość szybko zyskał ogromną popularność i stał się platformą turniejową na imprezach e- sportowych. Rozgrywka prowadzona jest głównie w trybie multiplayer (przez Internet). MineCraft to niezależna gra komputerowa z otwartym światem, tworzona w języku Java pierwotnie przez Markusa Perssona, następnie rozwijana przez firmę, którą założył za uzyskane dochody ze sprzedaży Mojang AB. Inspiracją dla autora gry były gry Infiniminer, Dwarf Fortress oraz Dungeon Keeper. Gra skupia się na kreatywności i budowaniu, pozwalając graczom na tworzenie konstrukcji z sześciennych bloków w otwartym trójwymiarowym świecie. Gra jest dostępna w dwóch wersjach darmowej Classic oraz płatnej Premium. Gra szybko zyskała na popularności, przynosząc twórcy duże dochody. Sprzedano ponad 14 milionów kopii gry na komputery osobiste, 10 milionów na urządzenia mobilne, tyle samo na Xboxa 360 i milion na PlayStation 3. Według danych z lutego 2014 roku łącznie sprzedano ponad 35 mln kopii gry. Próg miliona sprzedanych kopii na PC został przekroczony 12 stycznia 2011 roku, a próg 30 milionów graczy zarejestrowanych na oficjalnej stronie 26 maja 2012 roku strona 79 z 169

80 Minecraft jest jedną z najpopularniejszych produkcji na świecie. Wskazują na to także świetne statystyki osób kupiło grę. W połowie września 2014 roku, firma Mojang AB została zakupiona przez Microsoft za kwotę 2,5 mld dolarów amerykańskich. Rozgrywka opiera się głównie o budowę własnego świata oraz o rozgrywki przez Internet. Gra szybko zyskała na popularności. Zarządzanie powierzchnią reklamową Spółka jako uzupełnienie działalności związanej z portalami dla graczy, zajmuje się zarządzaniem powierzchnią reklamową na portalach własnych i portalach zewnętrznych na których zarządza powierzchnią reklamową na zasadach wyłączności. Spółka zajmuje się kompleksową obsługą kampanii reklamowych oferując dedykowane formy reklamowe na zarządzanych przez Emitenta portalach oraz udziela pomocy przy kampaniach dedykowanych tworząc indywidualne oferty pod promocję danego produktu lub usługi. Spółka oprócz powierzchni reklamowych na własnych portalach zarządza także powierzchniami reklamowymi zewnętrznych serwisów internetowych, oferując kompleksową obsługę. Dzięki znaczącej grupie Reklamodawców, optymalizacji i odpowiedniemu wykorzystaniu powierzchni reklamowych, Emitent znacząco pomaga właścicielom portali osiągnąć maksymalne przychody z tytułu reklam. Produkcja gier Spółka na podstawie własnych projektów tworzy gry internetowe przeznaczone dla każdej grupy wiekowej. Są to głównie gry gatunku MMOG (masowe wieloosobowe gry online) oraz MMORPG (masowe internetowe wieloosobowe gry fabularne online). Tworzone przez Macro Games gry będą działać w modelu biznesowym Free to Play przychód generowany jest poprzez zakup dodatków przeznaczonych do rozgrywek. Macro Games skupia się na produkcji gier, których nie ma jeszcze na polskim jak i światowym rynku. Każdy projekt gry będzie przystosowany do rozpoczęcia współpracy z zagranicznymi partnerami w celu jego wprowadzenia na rynki zagraniczne bądź do self-publishingu. Lokalizacja gier Macro Games świadczy usługę lokalizacji gier, która dotyczy głównie gier przeglądarkowych MMO. Współpraca prowadzona jest z zagranicznymi podmiotami - Spółka wdraża i kieruje obsługą gier internetowych zagranicznych producentów i wydawców na terytorium Polski. Możliwa jest również współpraca z polskimi podmiotami, wprowadzając ich gry na rynki zagraniczne poprzez partnerów Spółki. strona 80 z 169

81 Spółka w zakresie usługi lokalizacji gier świadczy m.in: obsługę merytoryczną, w której skład wchodzi analiza prawna oraz przygotowanie regulaminów, wszelkich potrzebnych opisów i instrukcji, usługę tłumaczenia wszelkich treści i materiałów na język lokalny (polski), wprowadzenie systemów billingowych, w tym systemów płatności dla użytkowników, marketing i promocja gry w społeczności graczy Macro Games oraz poza nią, support dla użytkowników gry. Aktualne Projektu Growe Emitent aktualnie jest trakcie tworzenia następujących gier: NatGeo Wild Colors Interaktywna aplikacja do kolorowania aplikacji na urządzeniach mobilnych, udostępnione przez kanał przyrodniczy Geographic Nat Geo WILD wersja uruchamiająca gry zawiera ponad 100 zdjęć do kolorowania: dzikie zwierzę świat, domowe zwierzęta, mieszkańcy oceanu, naturalne krajobrazy po utworzeniu obrazu może zostać udostępniony Facebook, Google+ lub opublikowany w obrębie aplikacji Dzięki współpracy z National Geogrphic Partners, LLC z siedzibą w stanie Nowy York (USA), Emitent nabyła prawa do korzystania m.in. z marki jak i kontentu, grafik, zdjęć National Geogrphic. W ramach przedmiotowej współpracy Emitent planuje jeszcze w 2017 roku uruchomić aplikację opartą na motywie kanału NatGeo Wild TV i będzie głównie wykorzystywała zdjęcia z bazy National Geographic. Przedmiotowa aplikacja będzie odpowiadała formie książkowej w ramach której gracze będą mieli za zadanie odpowiednio pokolorować zdjęcia. Aplikacja będzie dedykowana zarówno dla dzieci jak i dorosłych, a poziom trudności aplikacji będzie dostosowany do gracza (w zależności od stopnia złożoności obrazu - rozmiaru i ilości obszarów do barwienia). Podstawową funkcją aplikacji będzie wypełnienie kolorowymi zamkniętymi obszarami obrazu, przy wykorzystaniu różnych narzędzi. Proces kolorowania jest nieograniczony - użytkownik będzie miał możliwość powrotu i odświeżania swoich zdjęć, aż osiągną wewnętrzną perfekcję i satysfakcję. Następnie użytkownik ma możliwość udostępnienia gotowego dzieła poprzez sieci społecznościowe (Facebook, Google +, itp.) Lub opublikować go w wewnętrznym rankingu aplikacji. strona 81 z 169

82 Energy Gra podobna zbliżona konstrukcją do gier rolniczych, gdzie gracz musi wielokrotnie nacisnąć i przesunąć ekran, w celu kontunuowania gry przez gracza niezbędne jest uzyskiwanie dochodu: główne cele gracza to: budowa elektrowni; zbierać dochody z nich; modernizacja istniejących elektrowni; istnieje dziewięć typów elektrowni (każdy z nich ma trzy poziomy - stary, prosty i zaawansowany) strona 82 z 169

83 Eco Balance Mobilna gra logiczna, która reprezentuje gałąź klasyczną. składa się z 3 planet (3 światy gier), które mają inny wygląd projektowania i poziomów złożoności. Każda Planeta zawiera 5 poziomów swoją unikalną geometrię komórki pola gry; głównym celem gracza jest interakcja z bohaterami gry (jednostek), którzy znajdują się w komórkach i ustawia ich w taki sposób aby powstały łańcuchy o 4 lub więcej identycznych jednostkach Phantom 6 strona 83 z 169

84 Mobilna gra oparta na post-apokaliptycznym świecie zdominowany przez maszyny Ziemia zamieniła się w ruinę - jesteś przeżyciem. Głównym celem gracza jest dotarcie do tzw. lepszego miejsca; Gra oparta jest przemieszczaniu po mieście za pomocą GPS i wykonywanie wszystkich zadań które zostaną wskazane przez narratora gry; działania, otrzymane od CI (czyli narratora gier); Istnieje 6 etapów (wymiary) z różnym środowiskiem, wrogami i zadania, które trzeba pokonać, aby wygrać. Gracz jest odpowiedzialny za budowę i szkolenie robotów, które będą walczyć dla danego gracza. Emitent planuje również dostosowanie gry na wersję PC i pod ofertę portali internetowy, aby zapewnić maksimum elastyczność i wygoda dla użytkowników Plan wydawniczy Zgodnie z opublikowanym w dniu 20 września 2017 roku Raportem ESPI, Emitent przyjął następujący plan wydawniczy na lata 2017/2018 W III i IV kwartale 2017 roku Spółka wyda następujące tytuły: 1/ NatGeo Wild Colors na platformy ios/android 2/ Energy na platformy ios/android 3/ Food Chain na platformy ios/android W 2018 roku plan wydawniczy Spółki wygląda następująco: 1/ W I kwartale premierę będzie miał Phantom6 - na platformy ios/android/web 2/ W II kwartale Spółka wyda 2 gry na urządzenia mobilne 3/ W III kwartale Spółka wyda 3 gry na urządzenia mobilne 4/ W IV kwartale Spółka wyda 2 gry na urządzenia VR Projekty Macro Games Głównymi projektami Spółki są portale internetowe, które tworzą jedną z największych społeczności graczy w Polsce. Wszystkie obecne projekty Emitenta są w ciągłej fazie rozwoju. Spółka w stałej mierze poszerza również swój portfel realizując całkiem nowe, innowacyjne. CSCenter.pl jest jednym z największych for internetowych w Polsce poświęconym grom komputerowym. Zrzesza głównie społeczność graczy kultowych gier z serii Counter-Strike. Zawiera ponad 252 tys. tematów strona 84 z 169

85 związanych z tą grą, w których znaleźć można porady, wskazówki, artykuły i pliki poświęcone grze. Dodatkowo forum udostępnia swoim użytkownikom serwery do gry w Counter-Strike i Team Fortress 2. MyCraft.pl jest serwisem internetowym zrzeszającym jedną z największych, polskich społeczności graczy gryminecraft. Serwis udostępnia codziennie świeże wiadomości ze świata gry, bazę poradników oraz przydatnych informacji dotyczących gry. Uzupełnieniem do serwisu informacyjnego jest forum dyskusyjne, na którym togracze mogą się wypowiedzieć na dowolne tematy związane z MineCraftem. W ramach działalności projektu MyCraft.pl udostępniane są serwery przeznaczone dla graczy gry MineCraft. SteamKeys.pl jest sklepem internetowym zajmującym się sprzedażą detaliczną kluczy i licencji produktów w wersji elektronicznej (gier, dodatków i innych aplikacji), zapewniając w pełni zautomatyzowane rozwiązania oraz nowoczesne formy płatności (płatności za pomocą tzw. wirtualnego portfela), które dają m.in. możliwość zakupu klucza gry poprzez SMS... Sklep umożliwia również przeprowadzenie szybkich zakupów, będąc niezarejestrowanym użytkownikiem. Oferta SteamKeys.pl obejmuje w pełni oryginalne wersje gier w postaci kluczy aktywujących, które pochodzą bezpośrednio od oficjalnych dystrybutorów m.in. firmy Computer Games Online S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia). Oferowane klucze są przygotowane m.in. do aktywacji na platformy Steam, Origin oraz Blizzard Network. Obecnie oferowane gry przez SteamKeys.pl Counter-Strike Dungeon Siege 3 Medal of Honor Battlefield The Settlers Online 2.0 Call of Duty DOTA 2 World of Tanks FIFA Need for Speed Nowa strategia działalności Emitenta Celem nadrzędnym Emitenta jest pomnażanie kapitału Spółki. Cel ten jest realizowany głownie przez komercjalizację posiadanych aktywów Spółki, rozwój działu odpowiedzialnego za publikację gier free2play oraz strona 85 z 169

86 poszukiwanie innowacyjnych podmiotów w celu ich przejęcia. Emitent rozważ również wejście na rynek biznesowy poprzez inwestycje w rozwiązania tzw. Grywalizacji oraz rozwiązania mobilne. W perspektywie średnioterminowej Zarząd Spółki planuje dalszą ekspansję międzynarodową, co znacznie wpłynie na rozmiar prowadzonego biznesu oraz zwiększy jego rentowność. Emitent stworzy grupę, której celem będzie inwestowanie w unikalne rozwiązania elektronicznej rozrywki oraz ich dystrybucja na globalne rynki. Biznes Spółki podzieli się na dwa istotne segmenty: produkcję gier oraz dystrybucję gier, co będzie stanowić około 90 proc. budżetu; tworzenie społeczności graczy oraz osób zainteresowanych projektami elektronicznej rozrywki oraz tworzenie i dystrybucję treści dla tychże osób ( esport ), co będzie stanowić około 10 proc. budżetu Spółki. Spółka prowadzi obecnie negocjacje w sprawie przejęcia 100 proc. udziałów podmiotu zajmującego się produkcją gier na urządzenia mobilne. W latach Emitent planuje wydać co najmniej kilkanaście tytułów na urządzenia mobilne. Ponadto, Spółka planuje wydać gry na platformę VR. Zarząd szacuje, iż zaktualizowana strategia działań przyczyni się do wyraźnej poprawy wyników finansowych Spółki w kolejnych latach Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapitałowych W okresie objętym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy 2016 zamieszczonym w Memorandum Informacyjnym Emitent dokonał następujących istotnych wydatków inwestycyjnych: W roku 2016 Spółka nabyła akcje spółek: 1) akcji spółki Big Blue Marble Incorporation w Montanie o wartości zł; 2) akcji spółki esport Polska S.A. o wartości złotych Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym Wobec Emitenta nie zostało wszczęte jakiekolwiek postępowanie upadłościowe, układowe, ugodowe, arbitrażowe, egzekucyjne lub likwidacyjne. Według najlepszej wiedzy Emitenta na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego nie istnieją jakiekolwiek okoliczności mogące spowodować wszczęcie wobec Emitenta postępowania upadłościowego, układowego, ugodowego, arbitrażowego, egzekucyjnego lub likwidacyjnego. strona 86 z 169

87 4.16. Informacja o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta W okresie ostatnich 12 miesięcy toczyły się następujące postępowania sądowe z udziałem Emitenta: Przeciwko Emitentowi: stwierdzona nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu upominawczym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie dnia 29 czerwca 2017 roku, VIII GNc 4080/17 kwota ,09 zł wraz z zasądzonymi kosztami zastępstwa procesowego w wysokości 2 400,00 zł, ¼ uiszczonej przez Wierzyciela opłaty od pozwu w wysokości 532,00 zł, opłatą skarbową od pełnomocnictwa w wysokości 17,00 zł i kosztami zastępstwa klauzulowego w wysokości 126,00 zł; stwierdzona nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu upominawczym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie dnia 23 czerwca 2017 roku, VIII GNc 4028/17 kwota 4 957,74 zł wraz z zasądzonymi kosztami zastępstwa procesowego w wysokości 600,00 zł, ¼ uiszczonej przez Wierzyciela opłaty od pozwu w wysokości 30,00 zł, opłatą skarbową od pełnomocnictwa w wysokości 17,00 zł i kosztami zastępstwa klauzulowego w wysokości 126,00 zł; stwierdzona nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu upominawczym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie dnia 24 lipca 2017 roku, VIII GNc 5018/17 kwota ,10 zł wraz z zasądzonymi kosztami zastępstwa procesowego w wysokości 2 400,00 zł, ¼ uiszczonej przez Wierzyciela opłaty od pozwu w wysokości 75,00 zł, opłatą skarbową od pełnomocnictwa w wysokości 17,00 zł Jednocześnie na dzień sporządzenia niniejszego raportu prowadzone jest powstępowanie sądowe przeciw Emitentowi wszczęte przez akcjonariusza Spółki w sprawie uchylenia dwóch uchwał walnego zgromadzenia Emitenta z dnia 28 czerwca 2017 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016 oraz uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym W ocenie Emitenta przedmiotowe roszczenie jest bezpodstawne. Powód nie wykazał żadnej z przesłanek uchylenia zaskarżonych uchwał, o których mowa w ww. przepisie, co więcej nie pokusił się choćby o próbę wykazania tych okoliczności, powołując się jedynie na brzmienie art k.s.h. oraz komentarza do niego, bez jakiegokolwiek odniesienia tych treści do zaistniałego w sprawie stanu faktycznego Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych strona 87 z 169

88 Główne zobowiązania Emitenta zostały wykazane w sprawozdaniu finansowym za rok 2016, przedstawionym w niniejszym Memorandum Informacyjnym. Emitent nie posiada i według jego wiedzy nie istnieją żadne inne zobowiązania istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej za okres objęty sprawozdaniem finansowym W okresie objętym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w niniejszym Memorandum Informacyjnym nie wystąpiły nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Emitenta Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu zamieszczonych w Memorandum Informacyjnym sprawozdań finansowych Jednocześnie Emitent, wskazuje, iż na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego wyemitował łącznie (jeden tysiąc dwieście trzydzieści dziewięć) obligacji serii B, o wartości nominalnej i emisyjnej zł (jeden tysiąc złotych) każda i o łącznej wartości nominalnej zł (jeden milion dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy złotych). Obligacje serii B są obligacjami dwuletnimi, odsetkowymi, zabezpieczonymi. Obligacje mają formę dokumentu. Termin wykupu Obligacji serii B przypada na dzień 3 lipca 2019 roku. Obligacje są zabezpieczone zastawem rejestrowym. Celem Emisji Obligacji jest pozyskanie środków na sfinansowanie bieżącej działalności Emitenta i jego rozwoju, w tym dokończenie produkcji innowacyjnej gry oraz budowa nowej innowacyjnej platformy turniejowej dla graczy. Obligacje serii B były oferowane w trybie oferty niepublicznej zgodnie z art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach, tj. poprzez ofertę kierowaną do nie więcej niż 149 Inwestorów. Ponadto, Emitent, wskazuje, iż na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego wyemitował łącznie 270 (dwieście siedemdziesiąt) obligacji serii C, o wartości nominalnej i emisyjnej zł (jeden tysiąc złotych) każda i o łącznej wartości nominalnej zł (dwieście siedemdziesiąt tysięcy złotych). Obligacje serii C są obligacjami dwuletnimi, odsetkowymi, zabezpieczonymi. Obligacje mają formę dokumentu. Termin wykupu Obligacji serii C przypada na dzień 16 sierpnia 2019 roku. Obligacje są zabezpieczone zastawem zwykłym. Celem Emisji Obligacji jest pozyskanie środków na sfinansowanie bieżącej działalności Emitenta i jego rozwoju, w tym dokończenie produkcji innowacyjnej gry oraz budowa nowej innowacyjnej platformy turniejowej dla graczy. Obligacje serii C były oferowane w trybie oferty niepublicznej zgodnie z art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach, tj. poprzez ofertę kierowaną do nie więcej niż 149 Inwestorów. strona 88 z 169

89 4.20. Plany Emitenta W związku z przyjętą w dniu 13 września 2017 roku aktualizacją strategii działalności Emitenta, o której Emitent informował raportem ESPI nr 15/2017, Emitent wskazuje, iż zamierza kontynuować działania opisane w raporcie bieżącym nr 6/2016 z 15 stycznia 2016 roku, jednak położy większy nacisk na działania związane z produkcją i dystrybucją gier. W perspektywie średnioterminowej Zarząd Spółki planuje dalszą ekspansję międzynarodową, co znacznie wpłynie na rozmiar prowadzonego biznesu oraz zwiększy jego rentowność. Emitent stworzy grupę, której celem będzie inwestowanie w unikalne rozwiązania elektronicznej rozrywki oraz ich dystrybucja na globalne rynki. Biznes Spółki podzieli się na dwa istotne segmenty: produkcję gier oraz dystrybucję gier, co będzie stanowić około 90 proc. budżetu; tworzenie społeczności graczy oraz osób zainteresowanych projektami elektronicznej rozrywki oraz tworzenie i dystrybucję treści dla tychże osób ( esport ), co będzie stanowić około 10 proc. budżetu Spółki Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Zarząd Zgodnie z 12 Statutu Zarząd Spółki składa się z co najmniej jednego członka. Zgodnie z 12 ust. 4 Statutu kadencja Zarządu Emitenta wynosi nie dłużej niż 4 lata. Rada Nadzorcza każdorazowo ustala liczbę członków Zarządu oraz długość kadencji. Kadencja Zarządu upływa w dniu 12 stycznia 2021 roku. W skład Zarządu Emitenta wchodzi obecnie: Dariusz Ciecierski Prezes Zarządu Timofey Matskevych Członek Zarządu Vyacheslav Sidin Członek Zarządu Zarząd wykonuje swoje czynności w siedzibie Emitenta przy ul. Legnickiej nr 56 we Wrocławiu. Dariusz Ciecierski Zajmowane stanowisko Członek Zarządu Termin upływu kadencji 12 stycznia 2021 Wiek 47 lat Wykształcenie wyższe Kariera zawodowa Członek zarządu, dyrektor finansowy spółek o charakterze produkcyjnym z 20 letnim stażem. Autor oraz inicjator skutecznych strategii naprawczych w obszarze finansów przedsiębiorstw, strona 89 z 169

90 strategii sprzedaży i marketingu. Ekspert w dziedzinie planowania jak również przeprowadzania fuzji, przejęć. Przebieg kariery zawodowej: 08/ /2016 SOFTINELKA SP. Z O.O. (PRODUCENT PAPIERÓW HIGIENICZNYCH) dyrektor finansowy 12/ /2015 HILLSIDE INVESTMENT GMBH dyrektor finansowy 09/ /2011 NATURAL CHEMICAL PROJECT (PRODUCENT PIANKI PUR) prezes zarządu 03/ /2012ESI SP. Z O.O. członek zarządu 02/ MANAGEMENT & CONSULTING GROUP SP. Z O.O. główny analityk finansowy. Członek Zarządu: Finance For Innovations sp. z o.o. - obecnie Wood Chip Project sp. z o.o. do Polskie Centrum Usług sp. z o.o. do Barga sp. z o.o. do Wspólnik: Finance For Innovations sp. z o.o. - obecnie Polskie Centrum Usług sp. z o.o. do Paper Technologies Poland sp. z o.o. do Barga sp. z o.o. do Pan Dariusz Ciecierski nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Dariusz Ciecierski nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Dariusz Ciecierski nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. strona 90 z 169

91 Pan Dariusz Ciecierski nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Zajmowane stanowisko Timofey Matskevych Członek Zarządu Termin upływu kadencji 12 stycznia 2021 Wykształcenie Kariera zawodowa wyższe Chernihiv State University of Technology. Degree: Specialist of welding production June 2003 November 2006, Softkey-Ukraine Ltd., project manager November 2006 May 2007, Softkey JSC, deputy head of a partners department May 2006 November 2007, Softkey JSC, head of a partners department November 2007 June 2008, Internet consulting & communication, chief July 2008 September 2008, Webs company, representative in Ukraine August 2008 September 2012, Alawar Entertainment, Business development manager September 2012 November 2014, Cactus Games, CEO November 2014 now, Rolling Games, COO Pan Timofey Matskevych nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Timofey Matskevych nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Timofey Matskevych nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Timofey Matskevych nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. strona 91 z 169

92 Zajmowane stanowisko Vyacheslav Sidin Członek Zarządu Termin upływu kadencji 12 stycznia 2021 Wykształcenie wyższe Kariera zawodowa Chernihiv State Technological University. Degree: Specialist of IT Systems and Networks Doświadczenie i zrealizowane projekty: , GEOID R&D, engineer Brief description: Involved in research and development of the software for motor petrol quality analyzing using newly created measurement device , ISP CINET, engineer Brief description: ISP backbone support and administration, customer support , independent freelancer, coding, team leading, PM Brief description: Worked with different companies in Europe, America, Canada, Australia. Involved in corporate software development, frontend/backend developer using Java/C++/PHP September 2013, MisticSoft LLC, Studio director and Co-Founder Brief description: PM, office management, software architect, coding, administrative work. ATARI classic arcades for Blackberry Bejeweled 2 port for J2ME Backyard Basketball for GBA Backyard Football 2006 for GBA Totally Spies for GBA Totally Spies 2 for GBA Arthur and invisibles for GBA Sherlock Holmes DS The Mystery of the Mummy Jewel Quest: Expeditions DS My horse and me DS Jewel quest solitaire trio + ports to different languages Wii Adventures: Pajama Sam Wii Adventures: Freddi Fish Wii Adventures: Spyfox strona 92 z 169

93 Hell s Kitchen - Nintendo DS Jillian Michael - Nintendo DS Jelly cars - Nintendo DS, Sony PSP My Horse and Me 2 Riding for gold - Nintendo DS The price is right DS Sudoku DSi The Bachelor: The videogame (ipad) Hells Kitchen VS (iphone) Family Feud 2012 Wii The price is right decades (Android) Golden WorldForUs - ios Golden WolrdForUS - ios Flower WolrdForUs - ios 2012 April October 2014, Picaboum LTD Ukraine, Studio director Projects: LolySoap (ios/android) April 2013 February 2014 Confettis 2 October 2013 Star Lander February 2014 Crazy Yeti February 2014 October 2014 now, Rolling Games, CEO Projects: Dexter Hidden Darkness (Head of external team for the project) August 2015 Mahjong Journey November 2015 Pan Vyacheslav Sidin nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Vyacheslav Sidin nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Vyacheslav Sidin nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. strona 93 z 169

94 Pan Vyacheslav Sidin nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Rada Nadzorcza Zgodnie z 16 Statutu Rada Nadzorcza Emitenta składa się z co najmniej pięciu członków. Zgodnie z 16 ust. 3 Statutu Emitenta kadencja Rady Nadzorczej trwa nie dłużej niż 4 lata. Walne Zgromadzenie każdorazowo określa długość kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną kadencję. Kadencja dla wszystkich jej członków upływa w dniu 31 grudnia 2020 roku. W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą obecnie: 1. Janusz Fajkowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Marcin Turski - Członek Rady Nadzorczej, 3. Adam Tuszyński - Członek Rady Nadzorczej, 4. Paweł Stachnik - Członek Rady Nadzorczej, 5. Tomasz Sobiecki - Członek Rady Nadzorczej, 6. Jędrzej Lachowicz - Członek Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności w siedzibie Emitenta przy ul. Legnickiej nr 56 we Wrocławiu. Poniżej przedstawiono życiorysy każdego z członków Rady Nadzorczej Emitenta. Zajmowane stanowisko Termin upływu kadencji Wiek Wykształcenie Kariera zawodowa Janusz Fajkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej 31 grudnia 2020 roku 59 lat doktor nauk ekonomicznych Wydział Ekonomiczny Uniwersytetu Leningradzkiego; doktor nauk ekonomicznych specjalność: międzynarodowe stosunki gospodarcze Wydział Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego; magister ekonomii Certyfikaty: uprawnienie do zasiadania w radach nadzorczych spółek Skarbu Państwa Znajomość języków obcych: angielski, rosyjski (potwierdzone egzaminami resortowymi) Inne: członek Zarządu Polskiego Klubu Biznesu 2008 nagroda Międzynarodowego Forum Księgowych i Audytorów strona 94 z 169

95 2007 członek Rady Nadzorczej Termisil Huta Szkła Wołomin 2006 przewodniczący Rady Nadzorczej Pollena- Silesia 2003 srebrny medal Akademii Polskiego Sukcesu 2002 Srebrny Krzyż Zasługi 2001 nagroda Honorowy Ambasador Polskiego Biznesu 2000 Złota Odznaka Polskiego Klubu Biznesu w przeszłości również m.in.: wiceprezes Polsko - Azjatyckiej Izby Gospodarczej; członek zarządu Polsko-Chińskiej Izby Gospodarczej, członek rad nadzorczych spółek Budimex, Kolmex, Cenzin Publikacje z zakresu międzynarodowych stosunków gospodarczych - w kraju i za granicą. Pan Janusz Fajkowski nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Janusz Fajkowski nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Janusz Fajkowski nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Janusz Fajkowski nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Zajmowane stanowisko Termin upływu kadencji Wiek Marcin Turski Członek Rady Nadzorczej 31 grudnia 2020 roku 53 lata Wykształcenie Absolwent Wydziału Matematyki, Informatyki Kariera zawodowa i Mechaniki Uniwersytetu Warszawskiego. Zajmuje się branżą gier od czasu jej początków na polskim rynku. Prezes takich firm jak Lem, Empik Digital oraz Prezes Stowarzyszenia Producentów i Dystrybutorów Oprogramowania Rozrywkowego Pan Marcin Turski nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Marcin Turski nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Marcin Turski nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce strona 95 z 169

96 handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Marcin Turski nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Adam Tuszyński Zajmowane stanowisko Termin upływu kadencji Wiek Członek Rady Nadzorczej 31 grudnia 2020 roku 55 lat Wykształcenie --- Kariera zawodowa Auto GT Sp zoo Prees zarządu, założyciel,autoryzowany dystrybutor Mitsubishi Motors oraz Hyundai Motor Poland GT Rent Sp zoo Prezez Zarządu, założyciel wynajem samochodów krótko i średnioterminowy 2008 / Warmińska Elektrownia Wiatrowa, Prezes zarządu, firma zajmująca się budową farm wiatrowych właściciel szkoły szybkiej i bezpiecznej jazdy Evolution ośrodek szkoleniowy z zakresu doskonalenia techniki jazdy Wielokrotnie stawał na najwyższych stopniach podium Wyścigowych Mistrzostw Polski zdobywając cztery Tytuły Mistrzowskie. Pan Adam Tuszyński nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Adam Tuszyński nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Adam Tuszyński nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. strona 96 z 169

97 Pan Adam Tuszyński nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Zajmowane stanowisko Termin upływu kadencji Wiek Paweł Stachnik Członek Rady Nadzorczej 31 grudnia 2020 roku 52 lata Kariera zawodowa Posiada doświadczenie w wielu branżach, między innymi: szybko rotujących dóbr konsumenckich (FMCG), e- commerce, mediów, reklamy, usług dla biznesu. Pełnił kierownicze funkcje w obszarach marketingu i sprzedaży w firmach Unilever i Canal+/Cyfra+. Od 2002 roku - również przedsiębiorca: współzałożyciel, udziałowiec/akcjonariusz i/lub członek władz w firmach: RE-AKCJA, Databroker, Web Search Factory, Infinico, Promosfera, ARIP Next. W latach Prezes Zarządu (i udziałowiec) GET IT Sp. z o.o. - jednej z wiodących na polskim rynku firm oferujących usługi językowe dla biznesu. Członek Rady Nadzorczej w Skarbiec Koronny S.A. Prowadzi zajęcia we Francuskim Instytucie Zarządzania. Jest mentorem biznesowym w Fundacji Youth Business Poland. Autor programu rozwoju efektywności osobistej selfceo Pan Paweł Stachnik nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Paweł Stachnik nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Paweł Stachnik nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Paweł Stachnik nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Zajmowane stanowisko Termin upływu kadencji Wiek Tomasz Sobiecki Członek Rady Nadzorczej 31 grudnia 2020 roku strona 97 z 169

98 Wykształcenie Absolwent Uniwersytetu Warmińsko- Mazurskiego w Olsztynie Kariera zawodowa styczeń lipiec 2014 Voice Contact Center Sp. z o.o. (Grupa OEX) doradca klienta marzec 2013 grudzień Centrum Badań Marketingowych INDICATOR Sp. z o.o. przeprowadzanie badań CATI grudzień 2014 kwiecień 2016 Unicap Sp z o.o. administracyjna obsługa biura, tworzenie materiałów marketingowych i informacyjnych czerwiec 2016 obecnie EastSideCapital S.A. koordynator ds. wsparcia sprzedaży Pan Tomasz Sobiecki nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Tomasz Sobiecki nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Tomasz Sobiecki nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Tomasz Sobiecki nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Zajmowane stanowisko Termin upływu kadencji Wiek Wykształcenie Kariera zawodowa Jędrzej Lachowicz Członek Rady Nadzorczej 31 grudnia 2020 roku 51 lat absolwent Szkoły Głównej Handlowej, tytuł magistra w 1994 roku. Ukończył kursy prowadzone przez Francuski Instytut Zarządzania IFG w Warszawie. W latach działał w branży reklamy zewnętrznej, pełnił funkcję prezesa Mercurius Warszawa sp. z o.o., wiceprezesa Mercurius International i członka zarządu w innych spółkach grupy Mercurius International w której był jednym z głównych udziałowców. W 2000 doszło do fuzji ze spółką AMS S.A. notowaną na GPW. W tym okresie pełnił funkcje członka zarządu Stowarzyszenia Reklamy Zewnętrznej oraz prezesa Izby Reklamy Zewnętrznej. W latach był aktywnym wspólnikiem spółki Produkcja Pozytywnej Energii s.c. która wybudowała elektrownię Biogazową OZE na składowisku odpadów komunalnych w Kozodrzy. strona 98 z 169

99 Po wybudowaniu, w 2008 roku elektrownia została sprzedana spółce Polenergia z grupy Kulczyk Holding. Od roku 2008 działa w branży nieruchomości. Pan Jędrzej Lachowicz nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pani Maria Kołakowska nie jest wpisana w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Jędrzej Lachowicz nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Jędrzej Lachowicz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. strona 99 z 169

100 4.22. Dane dotyczące struktury akcjonariatu Emitenta Struktura akcjonariatu Emitenta na dzień sporządzania niniejszego Memorandum Informacyjnego przedstawia się następująco: Lp. Oznaczenie akcjonariusza Liczba akcji (w szt.) Udział w kapitale zakładowym (w proc.) Udział w głosach (w proc.) 1. WKM Ltd ,96 19,96 2. Pozostali ,04 80,04 Razem Wobec akcjonariuszy Emitenta będących osobami fizycznymi posiadających ponad 10 proc. głosów na walnym zgromadzeniu Spółki nie toczyło się, w ciągu ostatnich dwóch lat żadne postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karno-skarbowe, które mogło mieć znaczenie dla działalności Emitenta. strona 100 z 169

101 5. Sprawozdania finansowe 5.1. Sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku strona 101 z 169

102 strona 102 z 169

103 strona 103 z 169

104 strona 104 z 169

105 strona 105 z 169

106 strona 106 z 169

107 strona 107 z 169

108 strona 108 z 169

109 strona 109 z 169

110 strona 110 z 169

111 strona 111 z 169

112 strona 112 z 169

113 strona 113 z 169

114 strona 114 z 169

115 strona 115 z 169

116 strona 116 z 169

117 strona 117 z 169

118 strona 118 z 169

119 strona 119 z 169

120 strona 120 z 169

121 strona 121 z 169

122 strona 122 z 169

123 strona 123 z 169

124 strona 124 z 169

125 strona 125 z 169

126 strona 126 z 169

127 strona 127 z 169

128 strona 128 z 169

129 strona 129 z 169

130 strona 130 z 169

131 5.2. Opinia niezależnego biegłego rewidenta dotycząca jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku strona 131 z 169

132 strona 132 z 169

133 strona 133 z 169

134 strona 134 z 169

135 Raport uzupełniający opinię niezależnego biegłego rewidenta dotyczącą jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku strona 135 z 169

136 strona 136 z 169

137 strona 137 z 169

138 strona 138 z 169

139 strona 139 z 169

140 strona 140 z 169

141 strona 141 z 169

142 strona 142 z 169

143 5.3. Aktualny odpis z KRS Emitenta strona 143 z 169

144 strona 144 z 169

145 strona 145 z 169