Niniejsza elektroniczne wersja prospektu emisyjnego FAM Technika Odlewnicza S.A. jest publikowana jedynie w celach informacyjnych.

Transkrypt

1 Niniejsza elektroniczne wersja prospektu emisyjnego jest publikowana jedynie w celach informacyjnych. Prospekt w formie drukowanej zostanie udostępniony do publicznej wiadomości co najmniej 7 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia i przez cały okres Publicznej Subskrypcji w: siedzibie Emitenta, w siedzibie Oferującego, w Centrum Promocji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Warszawa, ul. Książęca 4 ), w Centrum Informacyjnym Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (Warszawa, Pl. Powstańców Warszawy 1) oraz POK przyjmujących zapisy na akcje. Organem nadzoru nad rynkiem kapitałowym w Rzeczypospolitej Polskiej jest Komisja Papierów Wartościowych i Giełd z siedzibą w Warszawie. W Publicznej Subskrypcji, której dotyczy niniejszy Prospekt, można uczestniczyć wyłącznie na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Na terytoriach innych państw Prospekt może być traktowany jedynie jako materiał informacyjny.

2 Prospekt Emisyjny akcji FAM Technika Odlewnicza Spółka Akcyjna z siedzibą w Chełmnie Wprowadzającymi Akcje Serii A są: MK Partners Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie Prospekt został przygotowany w związku z wprowadzeniem do publicznego obrotu: akcji zwykłych na okaziciela serii A i od do akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,29 zł każda oraz Publiczną Ofertą, w ramach której oferowanych jest: akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,29 zł każda oferowanych w ramach Publicznej Subskrypcji, akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,29 zł każda oferowanych do sprzedaży przez Wprowadzających w ramach Opcji Dodatkowego Przydziału. Ponadto w związku z emisją Akcji Serii B planowane jest wprowadzenie do publicznego obrotu od do Praw do Akcji Serii B. Cena emisyjna Akcji Serii B zostanie ustalona po przeprowadzeniu badania popytu na akcje i podana do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 81 ust 1 Ustawy nie później niż przed rozpoczęciem subskrypcji Akcji Serii B. Cena emisyjna Akcji Serii B (minimalna wielkość emisji akcji) Cena emisyjna (zł) Prowizje subemitentów i inne koszty (zł) Rzeczywiste wpływy Emitenta (zł) Na jednostkę 0,91 Razem ,00 Cena emisyjna Akcji Serii B (maksymalna wielkość emisji akcji) Cena emisyjna (zł) Prowizje subemitentów i inne koszty (zł) Rzeczywiste wpływy Emitenta (zł) Na jednostkę 0,74 Razem ,00 Zapisy na Akcje Serii B oferowane przez Emitenta w Publicznej Ofercie w Transzy Kwalifikowanej i Transzy Indywidualnej przyjmowane będą w terminie od 23 do 29 września 2004 r. Zapisy w Transzy Kwalifikowanej poprzedzone zostaną procedurą tworzenia księgi popytu (book-building), na podstawie której Rada Nadzorcza Emitenta w porozumieniu z Oferującym wyznaczy cenę emisyjną Akcji Serii B. Zapis w Transzy Kwalifikowanej będzie mógł złożyć inwestor, który otrzyma pisemną informację o możliwości złożenia zapisu oraz inwestorzy, którzy zamierzają nabyć więcej niż akcji. Przydział akcji w Transzy Kwalifikowanej nastąpi według następujących zasad, szczegółowo opisanych w pkt Rozdziału III Prospektu: zostanie dokonany przydział akcji na rzecz inwestorów uczestniczących w procesie tworzenia księgi popytu, którzy zostali umieszczeni na wstępnej liście przydziału oraz którzy złożą i opłacą zapis w wysokości określonej na tej liście (inwestorom tym zagwarantowany zostanie przydział akcji określonych w tej liście); jeżeli po dokonaniu przydziału w ten sposób pozostaną jeszcze nieprzydzialone akcje to: w drugiej kolejności przydzielane będą akcje na rzecz inwestorów uczestniczących w procesie tworzenia księgi popytu, którzy zostali umieszczeni na wstępnej liście przydziału oraz którzy złożyli i opłacili zapis w wysokości wyższej niż wskazane na tej liście w odniesieniu do części zapisu, jaka przekroczyła wielkość wskazaną na wstępnej liście przydziału. W przypadku gdy nadsubskrypcja wystąpi na tym etapie przydziału, zastosowana zostanie zasada proporcjonalnej redukcji tych części zapisów, które przekroczyły wielkości wskazane na wstępnej liście przydziału z uwzględnieniem akcji przesuniętych z Transzy Indywidualnej, jeżeli po dokonaniu przydziału akcji, zgodnie z powyższymi zasadami, pozostaną jeszcze nieobjęte akcje (np. w wyniku przesunięcia części akcji z Transzy Indywidualnej lub w przypadku gdy nie wszyscy inwestorzy umieszczeni na wstępnej liście przydziału złożą i opłacą zapisy lub złożą i opłacą zapisy w niższej wysokości), akcje te będą przydzielane na rzecz inwestorów, którzy nie uczestniczyli w procesie tworzenia księgi popytu, a którzy złożyli i opłacili zapisy na więcej niż akcji proporcjonalnie do wielkości złożonego i opłaconego zapisu. Zapisy w Transzy Indywidualnej będą mogły być składane na nie więcej niż akcji. Przydział w Transzy Indywidualnej zostanie dokonany z zachowaniem proporcjonalnej redukcji z uwzględnieniem ewentualnych przesunięć między transzami (zgodnie z zasadami opisanymi w pkt Rozdziału III Prospektu). Cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych ( akcji zwykłych na okaziciela serii A oferowanych w ramach Opcji Dodatkowego Przydziału) będzie równa cenie równej cenie emisyjnej Akcji Serii B i zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 81 ust 1 Ustawy nie później niż przed rozpoczęciem subskrypcji Akcji Serii B. Cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych Cena sprzedaży (zł) Prowizje subemitentów i inne koszty (zł) Rzeczywiste wpływy Wprowadzających (zł) Na jednostkę 0,54 Razem ,00 Równolegle z emisją Akcji Serii B może zostać przeprowadzona przez Wprowadzających sprzedaż części Akcji Serii A (do akcji) w ramach Opcji Dodatkowego Przydziału. Sprzedaż Akcji Serii A równolegle z emisją Akcji Serii B za pośrednictwem Oferującego będzie możliwa tylko w sytuacji, gdy łącznie spełnione zostaną następujące warunki: po przeprowadzeniu badania popytu na akcje Oferujący w porozumieniu z Emitentem uznają, iż dla ograniczenia potencjalnej skali redukcji zapisów celowe będzie uruchomienie sprzedaży Akcji Serii A i w wyniku takiej decyzji Oferujący wystąpi do Wprowadzających o uruchomienie Opcji Dodatkowego Przydziału; Wprowadzający, po ustaleniu ceny emisyjnej Akcji Serii B przez Radę Nadzorczą i po wystąpieniu Oferującego o sprzedaż Akcji Serii A, zdecydują się na możliwość sprzedaży posiadanych Akcji Serii A, określając liczbę Akcji Serii A przeznaczoną do sprzedaży (ewentualna sprzedaż Akcji Serii A będzie możliwa tylko po cenie równej cenie emisyjnej Akcji Serii B). Powyższa decyzja Wprowadzających zostanie podana do publicznej wiadomości przez Emitenta przed rozpoczęciem subskrypcji Akcji Serii B w trybie określonym w art. 81 ust 1 Ustawy. Przeprowadzenie subskrypcji Akcji Serii B i sprzedaży Akcji Sprzedawanych nie nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową. Szczegółowe zasady dystrybucji Akcji Oferowanych zawarte są w pkt 10 Rozdziału III Prospektu. Akcje Emitenta nie były do tej pory przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie Akcji Oferowanych do obrotu na rynku urzędowym prowadzonym przez GPW (rynku podstawowym). Zarząd Emitenta przewiduje, że notowanie Praw do Akcji Serii B rozpocznie się we wrześniu 2004 r. Główne czynniki ryzyka: ryzyko związane z niepewnością systemów prawnych na rynkach wschodnich, ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną odbiorców Emitenta, ryzyko związane z konkurencją, ryzyko kursów walutowych i wahań cen surowców, ryzyko wynikające z braku zintegrowanego systemu informatycznego, ryzyko niedojścia emisji Akcji Serii B do skutku, ryzyko niedopuszczenia akcji Spółki do obrotu na GPW, ryzyko związane z notowaniem Praw do Akcji Serii B. Szczegółowy opis czynników ryzyka zawarty został w Rozdziale I pkt 2 niniejszego Prospektu. Wprowadzenie akcji do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Prospekcie, który jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o akcjach, ich Ofercie i Emitencie. Oświadczenie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd Komisja Papierów Wartościowych i Giełd oceniła, że w przedstawionych dokumentach zostały zamieszczone wszystkie informacje i dane wymagane przepisami prawa. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ryzyka inwestycyjnego związanego z nabywaniem papierów wartościowych oferowanych w niniejszym prospekcie emisyjnym. Komisja podkreśla, że odpowiedzialność za wybór procedury oferty spoczywa na Emitencie oraz Wprowadzających, zaś odpowiedzialność za jej przeprowadzenie na domu maklerskim, pełniącym funkcję oferującego. Decyzją Nr DSP/E/4110/15/37/2004 z dnia 10 sierpnia 2004 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd dopuściła do publicznego obrotu papiery wartościowe objęte tym prospektem emisyjnym. Doradcą finansowym jest: Podmiotem oferującym jest: MFA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Śmiała 26 Millennium Dom Maklerski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 123A

3 Prospekt został sporządzony w dniu 23 kwietnia 2004 r. i zawiera informacje według stanu na dzień 30 lipca 2004 r., o ile nie wskazano inaczej w Prospekcie. Termin ważności Prospektu Emisyjnego upływa z chwilą dokonania przydziału Akcji Serii A i B lub ogłoszeniu przez Emitenta o niedojściu do skutku Akcji Serii B, lub ogłoszeniu przez Emitenta o odstąpieniu od przeprowadzenia Publicznej Oferty, jednak nie później niż w dniu 30 czerwca 2005 r. Niniejszy Prospekt w formie drukowanej wraz z załącznikami i ewentualnymi danymi aktualizującymi jego treść zostanie udostępniony do publicznej wiadomości co najmniej na 7 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia subskrypcji Akcji Serii B. Prospekt będzie dostępny w trakcie trwania subskrypcji Akcji Oferowanych w siedzibie Emitenta w Chełmnie, ul. Polna 8, w siedzibie Oferującego w Warszawie, Al. Jerozolimskie 123A, w Centrum Informacyjnym Komisji Papierów Wartościowych i Giełd w Warszawie, pl. Powstańców Warszawy 1; w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., ul. Książęca 4 oraz POK przyjmujących zapisy na akcje. Dodatkowo Prospekt w formie elektronicznej będzie dostępny w sieci Internet na stronie Skrót Prospektu zostanie opublikowany w dzienniku Gazeta Giełdy Parkiet równolegle z publikacją Prospektu. W związku z papierami wartościowymi objętymi Prospektem nie będą wystawiane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej kwity depozytowe, o których mowa w art. 96 Ustawy. Od dnia udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości, w okresie jego ważności, Emitent będzie przekazywał równocześnie Komisji i GPW informacje o każdej zmianie danych zawartych w niniejszym Prospekcie niezwłocznie po zajściu zdarzenia lub powzięcia o nim wiadomości, nie później jednak niż w terminie 24 godzin, zaś po upływie 20 minut od chwili przekazania informacji tym podmiotom także Polskiej Agencji Prasowej (PAP). W przypadku gdy informacje, o których mowa powyżej, mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na cenę lub wartość papierów wartościowych, Emitent opublikuje je w dzienniku Gazeta Giełdy Parkiet w terminie 7 dni od dnia powzięcia informacji. Oferujący oświadcza, że nie planuje działań dotyczących stabilizacji kursu akcji Emitenta przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu Publicznej Oferty.

4 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka ROZDZIAŁ I Podsumowanie i czynniki ryzyka 1. Streszczenie najważniejszych informacji o Emitencie 1.1. Specyfika i charakter działalności Emitenta Od połowy lat sześćdziesiątych FAM Technika Odlewnicza Spółka Akcyjna (do dnia 30 kwietnia 2004 r. działająca pod nazwą Fabryka Akcesoriów Meblowych Spółka Akcyjna) jest jednym z największych krajowych producentów okuć i akcesoriów meblowych. Do początków lat dziewięćdziesiątych ubiegłego wieku Emitent był niekwestionowanym liderem w tej branży. W rezultacie systematycznego wzrostu konkurencji ze strony zarówno zagranicznych, jak i krajowych producentów akcesoriów meblowych, Emitent podjął strategiczną decyzję o wejściu w segment budowlany. W związku z powyższym w 1994 r. Spółka wprowadziła do produkcji okucia i akcesoria budowlane. Wejście w segment budowlany okazało się znacznym sukcesem rynkowym Emitenta. Ponadto w 2001 roku Spółka rozpoczęła działania zmierzające do zdobycia doświadczenia w nowej wzrostowej dziedzinie przemysłu, jaką jest produkcja odlewów magnezowych, wykorzystywanych głównie w sektorze motoryzacyjnym, telekomunikacyjnym, elektrotechnicznym i zbrojeniowym. Dzięki wprowadzeniu do produkcji technologii odlewnictwa ciśnieniowego ze stopu Mg (magnezu), w IV kwartale 2001 roku Emitent poszerzył swoją ofertę asortymentową o odlewy wykonywane ze stopu Mg. Aktualnie przedmiotem działalności Emitenta jest produkcja okuć i akcesoriów meblowych i budowlanych, odlewów ze stopu magnezu Mg i stopu cynku i aluminium (ZnAl) oraz działalność handlowa i usługowa w tym zakresie. W ofercie Emitenta znajdują się przede wszystkim wyroby, produkowane według własnych wzorów w oparciu o własne rozeznanie rynku i zamówienia odbiorców, przy zastosowaniu samodzielnie dobranych i zakupionych materiałów. Produkty Emitenta są opatrzone marką FAM i stanowią ponad 95% łącznej sprzedaży Spółki. Pozostałe 5% to obróbka obca (przerób usługowy), polegająca na wytwarzaniu zamówionych produktów, z reguły z powierzonych materiałów, według dostarczonych wzorów i opatrzone marką zlecającego produkcję. Oferta asortymentowa Spółki obejmuje około 800 wyrobów, przy czym istotnych produktów jest około 100, generujących łącznie około 75% przychodów FAM. Oferta ta co roku jest aktualizowana po uwzględnieniu sytuacji w branżach, w których działa Emitent i obserwowanych trendów rynkowych, Spółka wprowadza na rynek wyroby nowe, modernizowane są też wyroby będące już w sprzedaży, a także sukcesywnie wycofywane są z rynku produkty cechujące się malejącym popytem. Podstawową przewagą konkurencyjną FAM jest wysoka jakość produkowanych wyrobów. Dzięki długiej, kilkudziesięcioletniej obecności na rynku, współpracy ze znanymi firmami zachodnimi oraz stosunkowo nowoczesnemu parkowi maszynowemu Emitent produkuje wyroby, które z powodzeniem konkurują z wyrobami producentów zachodnio- -europejskich, potwierdzeniem czego jest na przykład zaliczenie FAM przez wiodący w skali europejskiej koncern (nazwa koncernu objęta wnioskiem o niepublikowanie) do grupy dostawców klasy A (tzw. znakomitego dostawcy na rynku niemieckim). Gwarancją jakości produktów Emitenta są: ścisła współpraca w zakresie oferty produktowej z kluczowym partnerem na rynku niemieckim, znanym koncernem działającym w skali europejskiej (nazwa koncernu objęta wnioskiem o niepublikowanie), stosowanie systemu zapewnienia jakości ISO 9001, własne biuro konstrukcyjne i narzędziownia, specjalizacja w zakresie odlewnictwa ze stopu cynku, doświadczenie, Certyfikat TüV Management Service GmbH ISO 9001: Podstawowe produkty, towary i usługi oraz rynki działalności Emitenta Oferta Emitenta obejmuje aktualnie 18 głównych grup asortymentowych, które generalnie można podzielić na 5 kategorii: 1) Produkty dla branży budowlanej (głównie producentów stolarki otworowej): Zawiasy budowlane zawiasy do okien; Klamki drzwiowe klamki drzwiowe, tarczki i szyldy drzwiowe; Klameczki okienne bardzo dużo odmian i modeli; Kliny kliny ustalające do okien z tworzywa; Okucia budowlane zaciski, łączniki, korpusy, ustalacze. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 1

5 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka 2) Produkty dla branży meblowej (producentów przede wszystkim mebli skrzyniowych i w mniejszym stopniu mebli tapicerowanych): Wyroby tzw. rynkowe klucze otwieracze, wieszaki ozdobne, zszywacze, wyciskacze; Zawiasy meblowe zawiasy przegubowe, zawiasy do szyb, zawiasy trzpieniowe, atrapy zawiasów; Kółka, stópki, rolki, ślizgacze, obejmy, zaczepy kółka meblowe, stópki meblowe, obejmy do oskrzyń, ślizgacze, rolki; Złącza mimośrodowe mimośrody, złącza, zaczepy, przykrywki do złączy; Złącza śrubowe złącza śrubowe, trzpienie, nakrętki, wkręty, przykrywki do złączy; Uchwyty meblowe uchwyty meblowe ze stopu ZnAl i tworzywa; Klucze, wpustki, zamki, zatrzaski klucze, wpustki do kluczy, tarczki, zamki, zatrzaski; Rozwórki samohamowne rozwórki, prowadnice, ślizgacze; Podnośniki podnośniki do kanap; Prowadniki prowadniki do zawiasów przegubowych stalowych; Prowadnice rolkowe prowadnice rolkowe do szaf; Prowadnice tworzywowe prowadnice tworzywowe do mebli; Wyroby metalowe pozostałe wieszaki wysuwne, wsporniki, klucze zetowe i fajkowe, złącza do szyb, regulatory poziomu; Wyroby tworzywowe pozostałe wietrzniki, zaślepki, podkładki tapicerskie, kliny poziomujące, wsporniki do półek; Zamki zamki baskwilowe. 3) Odlewy ze stopu cynku (ZnAl) gniazda telewizyjne dla branży elektronicznej. 4) Odlewy ze stopu magnezu (Mg) obudowy, szczęki, trawersy, pierścienie, których odbiorcami są branże: motoryzacyjna, produkcji sprzętu medycznego i inne branże metalowe. 5) Usługi: Usługi galwaniczne; Pozostałe usługi (np. wykonawstwo form). Wielkość i strukturę przychodów ze sprzedaży Emitenta w latach i w I półroczu 2004 r. przedstawiono w tabeli poniżej. Tabela 1. Wartościowa struktura przychodów ze sprzedaży produktów i usług Emitenta (w tys. zł) I półrocze 2004 r r r r. wartość udział wartość udział wartość udział wartość udział Okucia i akcesoria budowlane, w tym: ,2% ,4% ,5% ,7% klameczki okienne ,2% ,5% ,7% ,9% okucia budowlane ,7% ,8% ,0% ,2% klamki i tarczki drzwiowe ,0% ,7% ,7% ,0% zawiasy budowlane ,8% ,9% ,8% ,2% pozostałe 137 0,5% 259 0,5% 182 0,4% 155 0,3% Okucia i akcesoria meblowe, w tym: ,1% ,0% ,3% ,1% złącza mimośrodowe ,6% ,3% ,3% ,9% zawiasy meblowe ,5% ,6% ,5% ,2% uchwyty meblowe 715 2,7% ,6% ,3% ,3% kółka, stópki, rolki, ślizgacze, obejmy, zaczepy pozostałe wyroby metalowe i tworzywowe 532 2,0% ,1% ,1% ,2% ,2% ,3% ,2% ,6% Pozostałe odlewy ze stopu ZnAl 200 0,8% 481 1,0% 490 1,1% 522 1,0% Odlewy ze stopu Mg 266 1,0% 853 1,7% ,7% ,9% Usługi ,9% ,9% ,3% ,2% usługi galwaniczne ,8% ,8% ,0% ,8% pozostałe usługi 24 0,1% 86 0,2% 162 0,4% 207 0,4% Razem przychody ze sprzedaży produktów i usług Źródło: Emitent ,0% ,0% ,0% ,0% 2 Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B

6 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Widoczne w 2002 r. okresowe obniżenie przychodów ze sprzedaży spowodowane było pogorszeniem koniunktury gospodarczej zarówno w kraju, jak i na rynkach zagranicznych (w szczególności na rynku niemieckim) i zmniejszeniem popytu ze strony głównych odbiorców Emitenta. Wzrost sprzedaży w 2003 r. był wynikiem: ożywienia koniunktury w gospodarce polskiej począwszy od II połowy ubiegłego roku, podjęcia przez FAM szeregu działań w zakresie restrukturyzacji organizacji sprzedaży i marketingu zainicjowanych przez nowych właścicieli Spółki, pozyskania nowych zagranicznych rynków zbytu (rosyjskiego, słowackiego, węgierskiego i czeskiego), co pozwoliło zrekompensować zastój zauważalny na kluczowym dotąd dla Emitenta rynku niemieckim oraz słabej w I połowie 2003 roku koniunkturze w branży meblarskiej i budowlanej w kraju. W I półroczu 2004 r. wartość przychodów ze sprzedaży produktów i usług FAM wzrosła o ponad 20% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Należy zaznaczyć, że ze względu na występującą sezonowość sprzedaży części wyrobów Emitenta (przychody z ich sprzedaży w I kwartale roku są zawsze najniższe i stopniowo rosną, osiągając najwyższą wartość w III kwartale) w całym 2004 r. należy oczekiwać znacznego zdynamizowania przychodów Spółki. W strukturze sprzedaży Emitenta dominują okucia i akcesoria budowlane (70,7% przychodów ogółem w 2003 r. i 71,2% w I półroczu 2004 r.), zaś okucia i akcesoria dla branży meblowej stanowią obecnie około 23% łącznej sprzedaży Spółki. W prezentowanym okresie uwidoczniła się wyraźna tendencja wzrostu przychodów ze sprzedaży wyrobów z grupy okuć i akcesoriów budowlanych i zwiększania się udziału tej grupy wyrobów w strukturze przychodów ze sprzedaży ogółem. Jednocześnie zmniejszyła się sprzedaż produktów z grupy okuć i akcesoriów meblowych. Spowodowane to było z jednej strony sytuacją w branży meblarskiej oraz niższą rentownością produkcji wyrobów tej grupy w porównaniu z wyrobami z grupy okuć i akcesoriów dla branży budowlanej. Duża konkurencja na rynku okuć meblowych ze strony działających na rynku producentów krajowych i zagranicznych, rosnący import, głównie z krajów Dalekiego Wschodu oraz niższy popyt ze strony producentów mebli spowodowały, że Emitent stopniowo wycofywał się z produkcji niskomarżowych okuć meblowych (prostych i łatwopodrabialnych) i koncentrował się na produkcji wyrobów skomplikowanych technologicznie o wysokiej jakości i wyższej marży. Emitent uruchomił produkcję nowych wzorów dotychczas stosowanych okuć oraz rozszerzył gamę wyrobów produkowanych przy zastosowaniu różnorodnych powłok galwanicznych. Spółka sukcesywnie rozwijała również produkcję i sprzedaż wyrobów dla budownictwa poprzez poszerzanie gamy produktów oraz pozyskiwanie nowych rynków zbytu w kraju i za granicą. Obecnie strategicznym produktem Emitenta są klameczki okienne, które wytwarzane są w trzech rodzajach (tj. zwykła, z przyciskiem i z kluczykiem), w pięciu wzorach, w wielu wykonaniach i odmianach. Ich walorem jest wysoka jakość, porównywalna z jakością konkurencji zagranicznej i znacznie wyższa od konkurencji krajowej oraz kształtująca się na średnim poziomie cena. Relatywnie wysokie nasycenie rynku krajowego w akcesoria meblowe i okucia budowlane oraz wyższa marża realizowana przez Emitenta w eksporcie spowodowały, że Emitent podjął działania mające na celu zwiększenie sprzedaży na dotychczasowych zagranicznych rynkach zbytu i pozyskanie nowych rynków eksportowych. Ekspansja na rynki międzynarodowe ma na celu zagwarantowanie Spółce utrzymania dotychczasowej pozycji wobec konkurentów i stworzenie warunków do dalszego jej rozwoju. Tabela 2. Struktura geograficzna rynków zbytu Emitenta (w tys. zł) Wyszczególnienie I półrocze 2004 r r r r. wartość udział wartość udział wartość udział wartość udział Produkty, w tym: ,8% ,7% ,3% ,0% kraj ,1% ,3% ,2% ,3% eksport ,7% ,4% ,1% ,7% Usługi (kraj) ,9% ,9% ,3% ,3% Materiały, w tym: 887 0,3% 199 0,4% 172 0,4% 355 0,7% kraj 87 0,3% 199 0,4% 172 0,4% 146 0,3% eksport 209 0,4% Razem przychody ze sprzedaży ,0% ,0% ,0% ,0% kraj ,3% ,6% ,9% ,9% eksport ,7% ,4% ,1% ,1% Źródło: Emitent Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 3

7 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka 1.3. Plany i przewidywania w zakresie czynników wpływających na przyszłe wyniki Emitenta Na przyszłe wyniki osiągane przez Emitenta wpływać będą przede wszystkim następujące czynniki: Sytuacja ekonomiczna głównych odbiorców Emitenta (producentów akcesoriów i okuć budowlanych i meblowych). Koniunktura na rynkach działania głównych odbiorców Spółki może wpływać na możliwości realizacji przewidywań Emitenta co do wysokości przychodów ze sprzedaży i osiąganych wyników finansowych w kolejnych latach. Dotyczy to głównie gospodarki polskiej, rynku rosyjskiego, rynków nowych członków Unii Europejskiej, lecz także rynku niemieckiego i innych rynków krajów będących dotychczas członkami UE. Silne powiązanie FAM z tymi rynkami może działać w obie strony: negatywnie w sytuacji dalszego zastoju, pozytywnie gdy utrwalą się wyraźne już oznaki ożywienia koniunktury na tych rynkach. Konkurencja na rynku krajowym. Zaostrzająca się konkurencja na polskich rynkach działalności Emitenta (sektory okuć meblowych i okuć budowlanych), zarówno ze strony firm krajowych i zagranicznych, jak i ze strony importu tanich wyrobów z krajów Dalekiego Wschodu, może spowodować obniżenie rentowności prowadzonej przez Emitenta działalności w Polsce. Kształtowanie się kursów walut. Znacząca część zakupów surowcowo-materiałowych Emitenta pochodzi z importu. Z drugiej strony niemal 45% przychodów Spółki stanowią przychody ze sprzedaży eksportowej. Z tego względu kształtowanie się kursów walut może mieć wpływ na osiąganą przez Emitenta rentowność. Należy jednak podkreślić prawidłową korelację pomiędzy importem zaopatrzeniowym i eksportem, Emitent importuje surowce zarówno w USD, jak i w EURO, przychody z eksportu ma zarówno w EURO (dominujące), jak i w USD (poziom przychodów jest zbliżony do poziomu importu). Przez to różnice kursowe wzajemnie się znoszą. Realizacja założonego planu inwestycyjnego. Unowocześnienie procesów wytwórczych wspartych zintegrowanym systemem zarządzania, zwiększenie mocy produkcyjnych i powodzenie strategii rozwoju w obszarze stopów z magnezu i aluminium będzie miało decydujące znaczenie dla realizacji założonego przez Emitenta wzrostu przychodów ze sprzedaży i rentowności prowadzonej działalności. Wzmocnienie kanałów dystrybucji. Dokończenie przebudowy kanałów dystrybucji Emitenta w oparciu o sieć hurtowni patronackich i przedstawicielstw zagranicznych pozwoli wzmocnić współpracę z odbiorcami produktów Spółki i wesprzeć system sprzedaży. Wzmocnienie marki FAM poprzez reorientację dotychczasowego wizerunku firmy związanej z branżą meblarską na wizerunek nowoczesnej, uniwersalnej odlewni metali lekkich i nieżelaznych, stosującej najnowsze technologie w zakresie odlewnictwa wysokociśnieniowego, firmy mającej najpoważniejszych partnerów w Unii Europejskiej, utrzymującej jednocześnie dobre stosunki handlowe w Rosji, na Ukrainie, Litwie Opis strategii i rozwoju Emitenta Realizowana od 2003 roku strategia zmiany profilu działalności Emitenta w kierunku przekształcenia firmy w nowoczesną odlewnię i producenta wyrobów ze stopów aluminium i magnezu ma na celu: dywersyfikację działalności poza dotychczas obsługiwane branże, zwiększenie efektywności poprzez rozwijanie działalności w kierunku produkcji wielkoseryjnej pozwalającej na obniżenie kosztów jednostkowych produkcji, rozszerzenie oferty produktowej o wyroby o wyższej marży, zwiększenie poziomu sprzedaży do ponad 100 mln złotych w roku 2006, rozwój działalności na rynkach eksportowych zarówno tradycyjnych, jak i obecnie pozyskiwanych. Przyjęta strategia zakłada jednocześnie wzmacnianie dotychczasowej pozycji wiodącego lub znaczącego dostawcy dla branż, w których w ostatnim roku FAM umocnił swoją pozycję, rozbudował kanały dystrybucji oraz kontynuował ekspansję na rynki zagraniczne (głównie rynki wschodnie, ale również rynki Unii Europejskiej). Zgodnie ze strategią Emitenta podstawowymi zamierzeniami Spółki w latach są: Zdecydowane wzmocnienie pozycji konkurencyjnej na dotychczasowych rynkach działalności poprzez: Umocnienie i zwiększenie rozpoznawalności marki FAM. Rozbudowę sieci dystrybucji na rynku krajowym. Rozbudowę sieci dystrybucji na rynkach zagranicznych. Modernizacja stosowanych technologii i powiększenie zdolności produkcyjnych w obszarze branż dotychczas zaopatrywanych przez Spółki (przemysł meblowy oraz okuć budowlanych/stolarki budowlanej). Stworzenie nowych zdolności produkcyjnych w technologii odlewnictwa wyrobów z stopów aluminium i magnezu. Realizacja inwestycji w zakresie ochrony środowiska. Przeprowadzenie inwestycji w zintegrowany system zarządzania. Dokonanie inwestycji związanych z działaniami konsolidacyjnymi w branży odlewnictwa metali lekkich oraz nieżelaznych (stopów cynku i aluminium). Szczegółowy opis strategii Emitenta, realizowanej w latach został zamieszczony w Rozdziale VI pkt 6.1 Prospektu. 4 Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B

8 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka 1.5. Osoby zarządzające Emitentem Zarząd Emitenta składa się z dwóch osób: Janusz Michalak Prezes Zarządu; Andrzej Zientara Wiceprezes Zarządu Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu następujący akcjonariusze posiadali co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta: Tabela 3. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na WZA Akcjonariusz Mirosław Kalicki (bezpośrednio i pośrednio poprzez MK Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie), z czego: Liczba akcji Procent kapitału Liczba głosów Procent głosów ,30% ,30% Mirosław Kalicki (bezpośrednio) ,90% ,90% MK Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ,40% ,40% Maciej Zientara (bezpośrednio i pośrednio poprzez Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o., Warszawa), z czego: ,30% ,30% Maciej Zientara (bezpośrednio) ,90% ,90% Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Sp. z o.o., Warszawa ,40% ,40% * ,67% ,67% * Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych Źródło: Emitent 2. Czynniki powodujące wysokie ryzyko dla nabywcy papierów wartościowych Emitenta 2.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim prowadzi działalność Emitent Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Znaczna część przychodów Emitenta jest związana z działalnością na rynku krajowym i z tego też względu jest uzależniona pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski, takich jak poziom bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego czy poziom inflacji Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych Istnieje ryzyko związane z dokonywaniem zmian regulacji prawnych, w szczególności przepisów prawa handlowego, prawa podatkowego, regulacji dotyczących ochrony środowiska naturalnego, które mają bezpośredni wpływ na działalność i wyniki osiągane przez Emitenta. Każda zmiana przepisów może spowodować wzrost kosztów działalności Emitenta i wpłynąć na jego wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji. Istotnym czynnikiem wpływającym na warunki działania na nowych rynkach jest również rozwój stosunków i relacji gospodarczych z zagranicznymi odbiorcami Spółki, co może mieć negatywny wpływ na pozycję rynkową, działalność operacyjną i wyniki osiągane przez Emitenta Ryzyko związane z niepewnością systemów prawnych na rynkach wschodnich Emitent eksportuje istotną część swojej produkcji na rynki wschodnie rozumiane jako Federacja Rosyjska, Litwa, Ukraina, Białoruś, Kirgistan i Kazachstan. Zamiarem Spółki jest rozwijanie eksportu na te rynki. Przepisy prawne związane z prowadzeniem działalności handlowej na powyższych rynkach są relatywnie nowe i stale się zmieniają w sposób i w kierunkach niemożliwych do przewidzenia. Ponadto przepisy prawne wymienionych powyżej państw, dotyczące w szczególności prowadzenia działalności gospodarczej, podatków, zagadnień obrotu dewizowego, handlu, rozliczeń finansowych, egzekucji należności, są często niejasne i niesprawdzone w praktyce, oraz są przedmiotem stale zmieniających się interpretacji. Takie uwarunkowania prawne w istotnym stopniu mogą utrudnić prowadzenie działalności eksportowej przez Emitenta, co może w konsekwencji mieć negatywny wpływ na pozycję rynkową, działalność operacyjną i wyniki osiągane przez Emitenta. Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 5

9 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną odbiorców Emitenta Biorąc pod uwagę fakt, iż głównym odbiorcą Emitenta jest przemysł meblarski i producenci stolarki budowlanej, istotny wpływ na wyniki osiągane przez Spółkę wywiera koniunktura w tych branżach przemysłu zarówno na rynku krajowym, jak i za granicą. W 2002 roku, z powodu znacznego spadku sprzedaży w branży meblarskiej i w mniejszym stopniu w branży budowlanej, Emitent nie zrealizował założonych prognoz finansowych, zwłaszcza w odniesieniu do poziomu realizowanych przychodów ze sprzedaży. Istnieje ryzyko, że nie sprawdzą się przewidywania Emitenta co do przyszłej koniunktury w branżach będącymi odbiorcami wyrobów Spółki, co może mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta Ryzyko związane z konkurencją Obecnie Emitent zajmuje jedno z czołowych miejsc na krajowym rynku okuć budowlanych (według Zarządu, FAM posiada około 14% rynku) i akcesoriów meblowych (Spółka posiada około 5% krajowego rynku). Istnieje ryzyko, że stale rosnąca konkurencja na rynku krajowym, zarówno ze strony firm krajowych i zagranicznych, jak i rosnącego importu z krajów Dalekiego Wschodu, spowoduje obniżenie rentowności prowadzonej działalności i nieosiągnięcie zakładanych wyników finansowych Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko kursów walutowych i wahań cen surowców Kontrakty Emitenta z odbiorcami zagranicznymi co do zasady nie przewidują postanowień dotyczących wahań kursów walut obcych i zmian cen strategicznych surowców wykorzystywanych przez FAM. W przeszłości Spółka, poza jednym przypadkiem, nie zawierała kontraktów zabezpieczających Spółkę przed wahaniem kursów walut i zmian cen surowców. Wyniki finansowe, jakie osiągnie Emitent w przyszłości mogą być zależne od wahań kursów złotego w stosunku do walut państw, do których FAM eksportuje swoje wyroby (głównie EURO, lecz także USD) oraz od zmian cen surowców do produkcji, co może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki osiągane przez Emitenta. Jednakże Spółka jest przygotowana do zawierania kontraktów zabezpieczających przed wahaniami kursów walut w przyszłości. Dodatkowo ryzyko zmiany kursu walutowego jest minimalizowane przez Spółkę poprzez równoważenie wartości surowców kupowanych w danej walucie z wartością produktów sprzedawanych w tej samej walucie Ryzyko sporu ze związkami zawodowymi W przedsiębiorstwie Emitenta działają dwa związki zawodowe zrzeszające łącznie 43% załogi Spółki. W przypadku niepokojów społecznych nie można wykluczyć, iż dojdzie do sporu w Spółce, co może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki osiągane przez Emitenta. W historii Emitenta nie wystąpiły dotąd strajki, a dodatkowo Spółka działa w regionie o wysokim stopniu bezrobocia (dochodzącym do 30%). Ponadto w marcu 2004 roku Zarząd uzgodnił i podpisał ze związkami zawodowymi nowy regulamin pracy, regulamin wynagradzania i regulamin zakładowego funduszu świadczeń socjalnych (zmiany w regulaminach uelastyczniły między innymi rozliczanie czasu pracy i zatwierdziły motywacyjne systemy premiowania) Ryzyko awarii przemysłowej i nieodpowiedniego oszacowania ryzyk objętych ubezpieczeniem Część działalności produkcyjnej prowadzonej przez Emitenta wiąże się z ryzykiem wystąpienia awarii przemysłowej. Na rozmiar skutków ewentualnej awarii przemysłowej może mieć wpływ położenie przedsiębiorstwa Spółki w granicach miasta. Awaria przemysłowa może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki osiągane przez Emitenta. Umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej Spółki nie zabezpiecza FAM od wszystkich ryzyk związanych z jej działalnością, ewentualnymi skutkami awarii przemysłowej i wyrządzenia w jej następstwie szkód osobom trzecim. Spółka ubezpieczyła swoje mienie w ramach odrębnej polisy, ograniczając natomiast swoją odpowiedzialność cywilną jedynie do szkód wyrządzonych w skutek czynu niedozwolonego. Zatem w przypadku zaistnienia takiej awarii na skutek innego niż deliktowe działania lub zaniechania, szkody wyrządzone w związku z taką awarią osobom trzecim nie zostaną pokryte przez ubezpieczyciela Ryzyko związane z BHP Praca przy produkcji prowadzonej przez Emitenta związana jest z występowaniem ryzyka wypadkowego dla pracowników Emitenta. Zdaniem Spółki, FAM spełnia wymagania związane z bezpieczeństwem i higieną pracy, a dodatkowo ubezpiecza szkody wyrządzone pracownikom będące następstwem wypadków przy pracy. Nie mniej jednak, z uwagi na charakter działalności Spółki i sposób prowadzenia produkcji, nie można wykluczyć, że wypadki przy pracy mogą mieć miejsce, co może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki osiągane przez Emitenta. Dodatkowo obowiązujące obecnie i w przyszłości regulacje z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy mogą powodować konieczność ponoszenia przez Spółkę nakładów na poprawę warunków pracy. 6 Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B

10 Ryzyko naruszenia wymagań ochrony środowiska Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Spółka poddana jest szeregowi regulacji prawnych z zakresu ochrony środowiska, w tym w szczególności w zakresie składowania i użytkowania niebezpiecznych i szkodliwych materiałów i substancji używanych przez nią w procesie produkcji. Zdaniem Emitenta w chwili obecnej spełnia on konieczne wymagania w tym zakresie. Wszystkie odpady, jakie wytwarzane są przez Emitenta, przekazywane są podmiotom realizującym w imieniu Spółki ich odzysk lub unieszkodliwienie. W przypadku naruszenia przez Spółkę obecnych lub przyszłych regulacji, może być narażona na obowiązek zapłaty kar, łącznie z koniecznością zawieszenia produkcji oraz zadośćuczynienia ewentualnym roszczeniom z tego tytułu. Historycznie Spółka nie była zmuszona dokonywać znaczących nakładów związanych z koniecznością dostosowywania jej produkcji do wymagań ochrony środowiska, niemniej nie można wykluczyć, że przyszłe regulacje mogą ograniczyć możliwość rozbudowy działalności Spółki lub jej rozwoju albo mogą wpłynąć na konieczność poniesienia nakładów w celu dostosowania się do powyższych regulacji Ryzyko związane z uzyskaniem pozwolenia zintegrowanego na korzystanie ze środowiska Emitent będzie miał obowiązek uzyskania pozwolenia zintegrowanego do dnia 30 kwietnia 2007 r. Nie można wykluczyć, iż w związku z procesem uzyskiwania takiego pozwolenia Spółka będzie musiała ponieść dodatkowe nakłady. Nieuzyskanie przez Spółkę pozwolenia zintegrowanego w terminie do 30 kwietnia 2007 roku skutkować będzie koniecznością przerwania prowadzonej działalności lub jej ograniczenia do poziomu niewymagającego obowiązku uzyskania takiego pozwolenia Ryzyko odpowiedzialności za produkty W ocenie Emitenta jego produkty spełniają wszystkie konieczne polskie normy. Niemniej Spółka znaczną część swojej produkcji eksportuje, a niektóre jej produkty w krajach docelowych nie uzyskały certyfikatów. W przypadku niezgodności produktów FAM z normami obowiązującymi w krajach docelowych istnieje ryzyko utrudnionej obrony przed ewentualnymi roszczeniami ze strony użytkowników wyrobów Spółki. Konieczność zadośćuczynienia takim ewentualnym roszczeniom może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki osiągane przez Emitenta Ryzyko naruszenia praw własności intelektualnej W ocenie Emitenta podjął on należyte środki zmierzające do wykluczenia sytuacji, w których Spółka poprzez wprowadzenie do obrotu jej wyrobów naruszałaby prawa własności intelektualnej przysługujące innym osobom. Niemniej skala gospodarki światowej nie pozwala wykluczyć potencjalnej sytuacji, w której doszłoby do takiego naruszenia. Podjęcie przez osoby trzecie działań zmierzających do ochrony ich praw może mieć negatywny wpływ na pozycję rynkową, działalność operacyjną i wyniki osiągane przez Emitenta. Z drugiej strony, nieautoryzowane zastosowanie wzorów, do których Spółce przysługuje ochrona, może narazić ją na szkody, a dochodzenie należnej ochrony przez Spółkę może być utrudnione lub niemożliwe. W związku z zawarciem odpowiednich aneksów do umów o pracę, od marca 2004 roku Emitent ma zapewnione przejście praw własności intelektualnej powstałych w związku z pracą osób zatrudnionych w Spółce. FAM produkuje wiele wyrobów, rezygnując dla części z nich z obejmowania ich ochroną prawną z zakresu własności przemysłowej uznając, że tempo zmian produkcji i preferencji odbiorców, jak i koszty ochrony przekraczają potencjale korzyści wynikające z jej posiadania. Niemniej strategia taka może być wykorzystana przez konkurencję w sposób negatywny dla Emitenta. Wybrane wyroby uznane przez Spółkę za strategiczne stanowiące rozwiązania, które zgodnie z Ustawą z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej (Dz. U. z 2003 r. nr 119, poz. 1117) mogą być uznane za wzory użytkowe, objęte są dodatkową ochrona prawną. Ochrona ta polega na tym, iż Spółka uzyskała na takie rozwiązania wzory użytkowe albo przemysłowe Ryzyko wynikające z braku zintegrowanego systemu informatycznego W przedsiębiorstwie Emitenta brak jest zintegrowanego systemu informatycznego pozwalającego na szybkie uzyskanie wglądu do wszystkich niezbędnych informacji zarządczych na temat jego działalności. Wdrożenie tego systemu jest kosztownym, złożonym i skomplikowanym procesem. Spółka znajduje się w końcowej fazie procesu wyboru zintegrowanego systemu zarządzania oraz integratora systemu, harmonogram wdrożenia przewiduje rozpoczęcie uruchomienia systemu 1 grudnia 2004 roku i ostateczną datę zakończenia uruchomienia na 31 stycznia 2005 roku. Nie można więc wykluczyć, iż proces informatyzacji Emitenta może się wydłużyć, a do momentu zakończenia wdrażania nowego systemu zarządzania podejmowanie optymalnych decyzji przez Emitenta może być utrudnione Ryzyko nieposiadania znaku CE Około 10% przychodów Emitenta jest uzyskiwana ze sprzedaży okuć budowlanych. Wśród tychże okuć jest jeden wyrób, który przed jego wprowadzeniem do obrotu na rynku UE (z wyłączeniem rynku polskiego) wymaga oznakowania symbolem CE. Wyrób ten jest znakowany tym symbolem zgodnie z wymaganiami europejskiej specyfikacji technicznej, jaką jest europejska norma zharmonizowana. Inne wyroby z grupy okuć budowlanych jako niemające odnośnych europejskich specyfikacji technicznych znakowane są w dalszym ciągu znakiem budowlanym B (w przypadku wprowadzania do obrotu na rynek polski), a w przypadku wprowadzania do obrotu na rynku UE są dopuszczane po spełnieniu wymogów poszczególnych państw członkowskich Unii Europejskiej. Aktualnie wyroby z grupy okuć budowlanych są znakowane wg ustaleń dokonanych z Centralnym Ośrodkiem Badawczo-Rozwojowym Metalplast w Poznaniu. Według informacji posiadanych przez Spółkę żadna z polskich jednostek certyfikujących (a więc także Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 7

11 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka ośrodek wskazany powyżej) nie uzyskała odpowiedniej notyfikacji i w związku z tym nie jest uprawniona do wydawania certyfikatów zgodności. Spółka, w razie konieczności, po uzyskaniu przez polskie jednostki certyfikujące odpowiednich notyfikacji, będzie występowała do takich jednostek o uzyskanie odpowiednich certyfikatów zgodności. W związku z powyższym do czasu uzyskania wymaganego certyfikatu, o ile taki certyfikat jest lub będzie wymagany, określony produkt wytwarzany przez Spółkę nie będzie mógł być wprowadzany do obrotu na rynku wspólnotowym (z wyłączeniem rynku polskiego). Brak możliwości natychmiastowego oznaczania okuć budowlanych znakiem CE, jeżeli jest lub będzie to wymagane, może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki osiągane przez Emitenta Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Wysokość przychodów ze sprzedaży oraz wartość zapasów Emitenta podlega pewnym działaniom sezonowości popytu, co ma wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta w poszczególnych kwartałach. Wzrost popytu występujący w okresie jesiennym znacznie zwiększa zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz wpływa na wzrost stanu zapasów Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i wtórnym obrotem akcjami Emitenta Ryzyko niedojścia emisji Akcji Serii B do skutku Emisja Akcji Serii B nie dojdzie do skutku, jeżeli: do dnia zamknięcia subskrypcji nie zostaną złożone i prawidłowo opłacone zapisy na co najmniej Akcji Serii B lub Zarząd Spółki w terminie 6 miesięcy od dnia udzielania zgody na wprowadzenie Akcji Serii B do publicznego obrotu nie zgłosi do Sądu Rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego, lub uprawomocni się postanowienie Sądu Rejestrowego o odmowie wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w wyniku emisji Akcji Serii B. Może to spowodować zamrożenie na pewien czas środków finansowych i utratę potencjalnych korzyści przez inwestorów, wpłacone kwoty zostaną bowiem zwrócone subskrybentom bez żadnych odsetek i odszkodowań. Dodatkowe informacje na ten temat zostały przedstawione w pkt 10 Rozdziału III Prospektu Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów Zgodnie z zapisami punktu 10.4 Rozdziału III Prospektu Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, przy czym termin ten nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia publicznej subskrypcji. Rodzi to dla Inwestorów ryzyko zamrożenia na ten okres środków finansowych wniesionych w formie wpłat na Akcje Serii B Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Oferowane Inwestorzy nabywający Akcje Oferowane powinni zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest zdecydowanie większe od ryzyka związanego z inwestowaniem w papiery skarbowe, czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, co związane jest z nieprzewidywalnością zmian kursów akcji tak w krótkim, jak i w długim okresie. W przypadku polskiego rynku kapitałowego ryzyko to jest relatywnie większe niż na rynkach rozwiniętych, co jest związane z krótszym okresem jego funkcjonowania, a co za tym idzie znacznymi wahaniami cen i stosunkowo niewielką płynnością Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu akcji Emitenta i płynności obrotu Kurs akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych na GPW zależy od zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych. Nie można więc zapewnić, iż osoba nabywająca Akcje Oferowane będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie Ryzyko niedopuszczenia akcji Spółki do obrotu na GPW Wprowadzenie akcji Emitenta do obrotu giełdowego wymaga uzyskania następujących postanowień i decyzji: postanowień Sądu Rejestrowego o rejestracji emisji, decyzji KDPW o zarejestrowaniu akcji w depozycie i nadaniu im kodu, decyzji Zarządu Giełdy o dopuszczeniu akcji do obrotu giełdowego na GPW, decyzji Zarządu Giełdy o wprowadzeniu akcji Emitenta do obrotu giełdowego. Emitent zamierza ubiegać się o wprowadzenie Akcji Serii A i Akcji Serii B do obrotu na GPW najszybciej jak to będzie możliwe. W tym celu zamierza składać do powyższych instytucji stosowne wnioski niezwłocznie po zaistnieniu okoliczności umożliwiających złożenie wniosku. Zamiarem Emitenta jest, aby jego akcje notowane były na rynku urzędowym prowadzonym przez GPW (rynku podstawowym). W przypadku odmowy dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na GPW nie będą one mogły być wprowadzone do obrotu na tym rynku, co miałoby negatywny wpływ na ich płynność. 8 Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B

12 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Ryzyko związane z notowaniem Praw do Akcji Serii B Ryzyko to związane jest zarówno z możliwością niedopuszczenia Praw do Akcji (PDA) Serii B do obrotu giełdowego, jak również z charakterem obrotu PDA na rynku giełdowym. Dopuszczenie Praw do Akcji wymaga szczegółowych ustaleń pomiędzy Emitentem, Oferującym, KDPW i GPW. Niedopuszczenie PDA do obrotu giełdowego może oznaczać dla inwestorów utrudnienia w obrocie wtórnym PDA. Charakter obrotu PDA rodzi ryzyko, iż w sytuacji niedojścia do skutku emisji Akcji Serii B, posiadacz PDA otrzyma jedynie zwrot środków w wysokości iloczynu liczby PDA znajdujących się na rachunku inwestora oraz ceny emisyjnej Akcji Serii B. Dla inwestorów, którzy nabędą PDA na GPW może oznaczać to poniesienie straty w sytuacji, gdy cena, jaką zapłacą oni na rynku wtórnym za PDA będzie wyższa od ceny emisyjnej Akcji Serii B Ryzyko zawieszenia notowań W przypadku uznania, iż Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW lub wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, Zarząd Giełdy może zawiesić obrót akcjami Spółki na okres do trzech miesięcy Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego lub z obrotu publicznego Zgodnie z przypadkami opisanymi w 29 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy może wykluczyć papiery wartościowe z obrotu giełdowego na rynku urzędowym. Podejmując decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku urzędowym, Zarząd GPW może podjąć decyzję o przeniesieniu na nieurzędowy rynek giełdowy. Zgodnie z art. 85 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi KPWiG może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z publicznego obrotu Ryzyko nałożenia przez KPWiG kar w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków W sytuacji, gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych prawem, w tym w szczególności obowiązków wynikających z art. 81 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, KPWiG może: nałożyć na taki podmiot karę pieniężną, wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z publicznego obrotu lub zastosować obie kary łącznie. 3. Wybrane dane finansowe za okres ostatnich 3 lat obrotowych W poniższej tabeli przedstawiono wybrane dane finansowe Emitenta za okres ostatnich trzech lat obrotowych i za I półrocze 2004 r., pochodzące ze sprawozdań finansowych Emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta. Prezentowane dane finansowe są porównywalne. Tabela 4. Podstawowe dane finansowe Emitenta (tys. zł) Wyszczególnienie I półrocze 2004 r r r r. Przychody ze sprzedaży Zysk ze sprzedaży Zysk z działalności operacyjnej Zysk brutto Zysk netto Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny (aktywa netto) Kapitał zakładowy Liczba akcji* (sztuki) Zysk na jedną akcję zwykłą (zanualizowany) (w zł) 1,48 1,17 0,40 0,07 Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) emisja akcji Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) emisja akcji Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł) 0,35 0,31 0,00 0,71 0,00 0,00 * liczba akcji po uwzględnieniu podziału akcji (splitu) w stosunki 1:7, dokonanego uchwałą nr 24 ZWZA z dnia 16 kwietnia 2004 r. Źródło: Emitent Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 9

13 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka 4. Wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań za okres ostatnich 3 lat obrotowych Wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej Emitenta przedstawiono w tabelach poniżej. Tabela 5. Efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań Emitenta Wyszczególnienie I półrocze 2004 r r r r. Stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału 13,4% 17,1% 6,0% 1,2% Stopa zwrotu z aktywów 7,7% 10,6% 3,9% 0,7% Rentowność sprzedaży 6,3% 7,2% 4,3% 2,6% Rentowność działalności operacyjnej 6,0% 8,2% 4,0% 2,8% Rentowność netto 4,3% 6,6% 2,4% 0,4% Stopa wypłaty dywidendy 0,0% 55,1% 0,0% 0,0% Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 0,57 0,48 0,43 0,64 Wskaźnik bieżącej płynności 1,8 1,9 1,8 1,4 Cykl rotacji należności (dni) 47,2 36,2 40,5 48,8 Źródło: Emitent Zasady wyliczania wskaźników: stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału zysk netto w okresie / stan kapitałów własnych na koniec okresu stopa zwrotu z aktywów zysk netto w okresie / stan aktywów na koniec okresu rentowność sprzedaży zysk ze sprzedaży w okresie / przychody ze sprzedaży w okresie rentowność działalności operacyjnej zysk na działalności w okresie / przychody ze sprzedaży w okresie rentowność netto zysk netto w okresie / przychody ze sprzedaży w okresie stopa wypłaty dywidendy wartość wypłaconej dywidendy w okresie / zysk netto w okresie poprzednim wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych stan zobowiązań ogółem na koniec okresu / stan kapitałów własnych na koniec okresu wskaźnik bieżącej płynności stan majątku obrotowego na koniec okresu / stan zobowiązań bieżących na koniec okresu cykl rotacji należności (stan należności na koniec okresu / sprzedaż netto w okresie) x liczba dni w okresie 5. Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi i emitowanym przez niego papierom wartościowym Emitentowi nie jest wiadome o dokonaniu oceny ryzyka inwestycyjnego i zdolności kredytowej związanej z akcjami Spółki lub innymi papierami wartościowymi emitowanymi przez Spółkę. Emitentowi nie jest znany również fakt sporządzenia takiej oceny przez jakąkolwiek wyspecjalizowaną instytucję krajową lub zagraniczną. 6. Cele emisji Celem emisji Akcji Serii B jest pozyskanie przez Emitenta środków, które pozwolą na częściowe sfinansowanie działań inwestycyjnych wynikających z opracowanej strategii działania Spółki na lata Przyjęta przez Emitenta strategia zakłada przekształcenie FAM, specjalizującej się obecnie w produkcji wysokociśnieniowych odlewów z metali lekkich i nieżelaznych, głównie stopów cynku i aluminium na potrzeby przemysłu meblarskiego oraz akcesoriów budowlanych, w uniwersalną odlewnię wykonującą odlewy z metali lekkich i nieżelaznych (oprócz stopów cynku i aluminium, również ze stopów magnezu oraz stopów aluminium) na potrzeby innych branż, takich jak przemysł elektrotechniczny, motoryzacja. Strategia rozwoju Emitenta przewiduje wykorzystanie doświadczenia i potencjału technologicznego Spółki w zakresie stosowania zaawansowanej technologii wysokociśnieniowego odlewania, gorąco- i zimnokomorowego, skomplikowanych odlewów o wysokiej jakości i rozszerzenie działalności z zastosowaniem tej technologii na branże, w których stosuje się produkcję wielkoseryjną. Dzięki temu możliwa będzie dywersyfikacja branżowa odbiorców Spółki oraz zwiększenie rentowności prowadzonej produkcji. Podstawowym celem Emitenta jest ugruntowanie jego pozycji w odlewnictwie metali lekkich i nieżelaznych (stopów cynku i aluminium) dla branż, w których dotychczas FAM budował swoją pozycję, tj, przemysłu akcesoriów meblowych i budowlanych, a także rozwinięcie zapoczątkowanych kontaktów z firmami z branż: motoryzacyjnej, elektrotechnicznej, elektronarzędziowej i zbrojeniowej. Aby stało się to możliwe, zdaniem Emitenta konieczne jest zwiększenie zdolności produkcyjnych i zbudowanie od podstaw zdolności produkcyjnych w zakresie odlewnictwa wysokociśnieniowego aluminium. Zgodnie z założeniami Emitenta, łączne szacunkowe wpływy z emisji Akcji Serii B wyniosą około 25 mln zł i będą wykorzystane w latach Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B

14 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Tabela 6. Projekty finansowane ze środków pozyskanych z emisji (w tys. zł) Wyszczególnienie wartość inwestycji w latach środki pozyskane z emisji środki własne 1. Zamierzenia w obszarze technologii i rozwoju modernizacja i powiększenie zdolności produkcyjnych w zakresie dotychczasowej produkcji; kierowanej do branż dotychczas obsługiwanych przez FAM powiększenie zdolności produkcyjnych w zakresie nowych technologii odlewnictwa i obróbki wyrobów ze stopów stopów aluminium i magnezu dla nowych branż Zamierzenia w obszarze marketingu rozbudowa i wzmocnienie sieci dystrybucji w kraju i za granicą działania na rzecz wzmocnienia marki FAM Zintegrowany system zarządzania i zmiana organizacji produkcji Konsolidacja branży odlewniczej Razem Źródło: Emitent W ramach modernizacji i powiększenia zdolności produkcyjnych w zakresie dotychczasowej produkcji, wpływy z emisji zostaną przeznaczone na sfinansowanie następujących projektów inwestycyjnych: 2 gniazda odlewnicze z maszynami o sile zwarcia 125T tys. zł; piec do spiekania farby proszkowej 24 tys. zł; wtryskarka do tworzyw sztucznych 200 tys. zł; gniazdo odlewnicze z maszyną o sile zwarcia 10T tys. zł; myjka hermetyczna oparta o środki organiczne 300 tys. zł; maszyna odlewnicza o sile zwarcia 200T 716 tys. zł. W ramach powiększenia zdolności produkcyjnych w zakresie nowych technologii odlewnictwa i obróbki wyrobów ze stopów stopów aluminium i magnezu dla nowych branż wpływy z emisji zostaną przeznaczone na sfinansowanie następujących projektów inwestycyjnych: maszyna odlewnicza do stopów Al i Mg o sile zwarcia 500T tys. zł; śrutownica do obróbki ściernej detali 250 tys. zł; maszyna pomiarowa 550 tys. zł; spektometr do badania składu stopów 190 tys. zł; druga maszyna odlewnicza do stopów Al i Mg o sile zwarcia 500T 930 tys. zł (pozostała kwota w wysokości tys. zł sfinansowana zostanie ze środków własnych Emitenta). Szczegółowy opis celów inwestycyjnych realizowanych w ramach przyjętej strategii rozwoju przedstawiony został w Rozdziale VI pkt 6 Prospektu. Projektami priorytetowymi dla Emitenta są: zwiększenie zdolności produkcyjnych w zakresie nowych technologii odlewnictwa i obróbki wyrobów ze stopów aluminium i magnezu kierowanych do branż motoryzacyjnej, elektrotechnicznej i elektronarzędziowej; modernizacja i powiększenie zdolności produkcyjnych w zakresie dotychczasowej produkcji (dla branży meblowej oraz okuć budowlanych); sfinansowanie aktywnych działań marketingowych podnoszących znajomość marki Emitenta i tym samym ułatwiających docieranie z ofertą handlową do nowych odbiorców w branżach dotychczas obsługiwanych przez FAM oraz rozszerzenie sprzedaży w nowych segmentach rynku ocenianych przez Spółkę jako perspektywiczne dla jej przyszłego rozwoju. Przewidywane wpływy z emisji nie są wystarczające do sfinansowania w pełni zamierzonych projektów inwestycyjnych. Dodatkowym źródłem finansowania działań inwestycyjnych Emitenta będą środki własne. W przypadku pozyskania wpływów z emisji niższych niż zakładane, Emitent będzie finansował swój dalszy rozwój w większym stopniu ze środków własnych oraz w uzupełniającym stopniu z zewnętrznych, zwrotnych źródeł finansowania dostępnych dzięki bezpiecznej strukturze finansowania aktywów. Wpływy z emisji Akcji Serii B nie zostaną przeznaczone na trwałą spłatę zadłużenia Emitenta ani na nabycie składników majątkowych na warunkach istotnie odbiegających od dotychczasowych warunków nabywania takich składników przez Emitenta, ani też na nabycie składników majątkowych od podmiotów powiązanych. W okresie pomiędzy pozyskaniem środków z emisji Akcji Serii B a realizacją celów emisji, środki te będą lokowane w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe. Ze względu na wydłużony harmonogram realizacji inwestycji, które mają być finansowane z wpływów z emisji Akcji Serii B, pozyskane środki mogą być przejściowo przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności Emitenta (zasilenie środków obrotowych). Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 11

15 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Emitent jest przygotowany do wykorzystania środków z emisji. Emitent powołał inwestycyjne zespoły robocze oraz rozpoznał rynek dostawców maszyn i urządzeń oraz w większości zebrał oferty od potencjalnych dostawców. W ramach realizacji strategii rozwoju Emitent przygotował długoterminowy program inwestycyjny, który ma z jednej strony w znaczący sposób wzmocnić pozycję rynkową Spółki w branżach stanowiących dotychczasowy podstawowy obszar działalności FAM, z drugiej zaś strony przygotować ofertę produktów, będącą odpowiedzią na zgłaszane zainteresowanie ulokowaniem w Spółce wielkoseryjnych zamówień z nowych obsługiwanych dotychczas przez FAM w ograniczonym zakresie branż, w tym szczególnie motoryzacyjnej. Plan inwestycyjny Emitenta na lata zawiera szczegółowe zestawienie wydatków na rzeczowe aktywa trwałe, związane w szczególności z modernizacją, rozwojem bazy produkcyjnej i zdolności marketingowo-dystrybucyjnej. Uwzględnia także akwizycję wybranych firm z branży odlewniczej oraz ewentualne działania konsolidacyjne na tym rynku. Emitent rozważa w tym zakresie projekty w odniesieniu do podmiotów o znaczących przychodach, których pozycja rynkowa oraz profil odbiorców umożliwi przyspieszenie planowanej dywersyfikacji działalności w kierunku odlewnictwa i obróbki nowoczesnych wyrobów z metali lekkich. 7. Wskazanie, czy cele emisji określone w pkt 6 mogą ulec zmianie W opinii Zarządu określone przez Emitenta cele emisji mogą ulec zmianie w sytuacji, gdyby realizacja któregoś z nich nie służyła rozwojowi Spółki, a w konsekwencji wzrostowi wartości Spółki dla jej akcjonariuszy. W chwili obecnej Zarząd Emitenta nie zna żadnych przesłanek, aby stwierdzić, że cele emisji nie służą rozwojowi Spółki. Organem uprawnionym do dokonywania zmian celów emisji jest Zarząd Emitenta. W przypadku zaistnienia okoliczności, które wymuszą zmianę celów emisji, decyzje w tej sprawie podejmie Zarząd, w porozumieniu z Radą Nadzorczą, w formie odpowiedniej uchwały. Generalnie Zarząd uważa, że cele emisji określone w Prospekcie są wyrażone w sposób rzetelny i spójny, a ich realizacja jest bardzo wysoce prawdopodobna i przyczyni się do rozwoju Spółki. Prawdopodobieństwo to wynika z posiadanego doświadczenia w zakresie rozwijanych technologii oraz rozpoznania rzeczywistych potrzeb rynkowych dotyczących dostawców odlewów ciśnieniowych. Potencjalna zmiana celów emisji, będąca w opinii Zarządu bardzo mało prawdopodobną, dotyczyć może zmiany proporcji alokacji środków pomiędzy technologią ciśnieniowego przetwórstwa stopów magnezu a technologią ciśnieniowego przetwórstwa stopów aluminium. Podyktowane to może być bieżącą koniunkturą w branżach, do których przewidywana jest sprzedaż wyrobów z ww. stopów, tj. branży motoryzacyjnej, elektrotechnicznej i lotniczej dla odlewów ze stopów aluminium oraz elektronarzędziowej, zbrojeniowej i rehabilitacyjnosportowej dla odlewów ze stopów magnezu. Osiągnięte to będzie poprzez zdywersyfikowanie zakupów inwestycyjnych, a ewentualna zmiana kosztów (na poziomie blisko 2%) podyktowana przystosowaniem maszyn i urządzeń do zmiany profilu produkcji oraz obrabianego stopu nie wpłynie w istotny sposób na osiągnięcie zakładanych zysków. Ponadto zmiana celów emisji może obejmować zmianę asortymentu produkcji pod kątem nowo projektowanych wyrobów niezwiązanych z przemysłem meblowym i budowlanym. W tym celu powołana zostanie komórka plastyków i projektantów, którzy zaproponują nowatorskie rozwiązania modelowe i stylistyczne. Zasadnicze kierunki rozwoju są zatem niezmienne. Informacja o ewentualnej zmianie celów emisji zostanie podana przez Zarząd zgodnie z art. 81 ust. 1 PPOPW niezwłocznie po jej powzięciu, jednak nie później niż w ciągu 24 godzin, oraz do publicznej wiadomości w formie jednorazowego ogłoszenia w dzienniku Gazeta Giełdy Parkiet w ciągu 7 dni od dnia powzięcia informacji. 8. Opis podstawowych czynników mających wpływ na cenę emisyjną Akcji Oferowanych oraz zasady jej ustalenia Wysokość ceny emisyjnej Akcji Serii B zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą Emitenta po uwzględnieniu następujących czynników: ocena poziomu i wrażliwości cenowej popytu inwestorów określona na podstawie budowy książki popytu, obecna wartość Spółki, określona przy zastosowaniu wycen przeprowadzonych metodami porównawczymi oraz wyceny opartej o metodologię zdyskontowanych przepływów pieniężnych (Discounted Cash Flow), strategia rozwoju Emitenta, aktualne i przyszłe wyniki finansowe Emitenta, prognozy rozwoju sytuacji na rynku kapitałowym, czynniki ryzyka wymienione w Rozdziale I pkt 2 Prospektu. Cena sprzedaży Akcji Serii A oferowanych w ramach Opcji Dodatkowego Przydziału będzie równa cenie emisyjnej Akcji Serii B. Cena emisyjna Akcji Serii B i cena sprzedaży Akcji Serii A zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 81 ust 1 Ustawy, nie później niż przed rozpoczęciem subskrypcji Akcji Serii B. 12 Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B

16 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka 9. Stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną akcję dla nowych nabywców Stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną akcję dla nowych nabywców ustalony został przez porównanie wartości wkładów wnoszonych przez nabywców akcji w ramach nowych emisji z wartością wkładów wniesionych podczas poprzednich emisji. Stan kapitałów i funduszy własnych przyjęty do obliczeń wykazany jest według stanu na dzień 30 czerwca 2004 r. i wynosi tys. zł. Poniższe dane zostały podane z uwzględnieniem podziału akcji (splitu) w stosunku 1:7 dokonanego zgodnie z uchwałą nr 24 ZWZA Emitenta z dnia 16 kwietnia 2004 r. Tabela 7. Stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną Akcję Serii B dla nowych nabywców (w zł) Emisja akcji Emisja akcji Cena emisyjna jednej Akcji Serii B Wartość księgowa netto na jedną akcję przed emisją 6,24 6,24 Obniżenie wartości księgowej na 1 akcję w wyniku emisji Wartość księgowa netto na jedną akcję po emisji (pro forma) Obniżenie / Wzrost wartości księgowej netto na 1 nabywaną Akcję Serii B Źródło: Emitent Tabela 8. Proporcje wkładu pieniężnego dotychczasowych i nowych akcjonariuszy Wyszczególnienie Łączny wkład pieniężny Nabyte akcje do kapitału Spółki liczba procent wartość w zł procent Średnia cena zapłacona za 1 akcję (w zł) Emisja akcji Dotychczasowi akcjonariusze (Akcje Serii A) ,82% ,00-0,13 Nowi nabywcy (Akcje Serii B) ,18% Razem (Akcje Serii A-B) ,00% 100,00% Emisja akcji Dotychczasowi akcjonariusze (Akcje Serii A) ,64% ,00-0,13 Nowi nabywcy (Akcje Serii B) ,36% Razem (Akcje Serii A-B) ,00% 100,00% * Akcje Serii A zostały wyemitowane w związku z przekształceniem przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa Źródło: Emitent W dniu 21 czerwca 2004 r. Zarząd podjął uchwałę nr 1/2004 o umorzeniu akcji własnych. W związku z tym kapitał zakładowy Emitenta został obniżony o kwotę złotych i na dzień sporządzenia Prospektu wynosi złotych. Obniżenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez Sąd Rejestrowy w dniu 25 czerwca 2004 r. Tabela 9. Obliczenie wkładu pieniężnego dotychczasowych akcjonariuszy do kapitału Spółki Wyszczególnienie Liczba akcji w szt. Średnia cena w zł* Wartość w zł Dotychczasowa emisja (Akcje Serii A) , ,00 Umorzenie akcji , ,00 Razem dotychczasowi akcjonariusze , ,00 * Akcje Serii A zostały wyemitowane w związku z przekształceniem przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa Źródło: Emitent 10. Wartość księgowa i zobowiązania Emitenta na dzień 30 czerwca 2004 r. Wartość księgowa netto i stan zobowiązań Emitenta według stanu na dzień 30 czerwca 2004 r. przedstawiała się następująco: Tabela 10. Wartość księgowa netto i wartość zobowiązań Emitenta (tys. zł) Wyszczególnienie r. Wartość księgowa netto Zobowiązania razem, w tym: zobowiązania długoterminowe 842 zobowiązania krótkoterminowe Źródło: Emitent Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 13

17 Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie ROZDZIAŁ II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie 1. Emitent 1.1. Nazwa, siedziba i adres Emitenta Nazwa (firma): Nazwa skrócona: Siedziba: FAM Technika Odlewnicza Spółka Akcyjna Chełmno Adres: Chełmno, ul. Polna 8 Numery telekomunikacyjne: tel. (0 prefiks 56) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: faks (0 prefiks 56) fam@fam.com.pl Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta W imieniu Emitenta działają następujące osoby fizyczne: Janusz Michalak Prezes Zarządu Andrzej Zientara Wiceprezes Zarządu Informacja o adresach osób działających w imieniu Emitenta została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt 1.2 Niniejszym oświadczamy, że informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą, nie istnieją, poza ujawnionymi w Prospekcie, istotne zobowiązania Emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe. Janusz Michalak Prezes Zarządu Andrzej Zientara Wiceprezes Zarządu 14 Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B

18 Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie 2. Wprowadzający 2.1. MK Partners Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Nazwa, siedziba i adres Wprowadzającego Nazwa (firma): Nazwa skrócona: Siedziba: MK Partners Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MK Partners Sp. z o.o. Warszawa Adres: Warszawa, pl. Bankowy 2 Numery telekomunikacyjne: tel. (0 prefiks 22) Adres poczty elektronicznej: faks (0 prefiks 22) mkalicki@mkpartners.pl Osoby fizyczne działające w imieniu Wprowadzającego W imieniu Wprowadzającego działają następujące osoby fizyczne: Mirosław Kalicki Prezes Zarządu Informacja o adresie osoby działającej w imieniu Wprowadzającego została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie Powiązania Wprowadzającego oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z Emitentem Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu pomiędzy Wprowadzającym i osobą fizyczną działającą w imieniu Wprowadzającego a Emitentem występują następujące powiązania: MK Partners Sp. z o.o. posiada akcji Emitenta, stanowiących 7,40% kapitału zakładowego i uprawniających do 7,40% głosów na Walnym Zgromadzeniu; Pan Mirosław Kalicki posiada bezpośrednio i pośrednio (poprzez MK Partners Sp. z o.o.) akcji Emitenta, stanowiących 30,30% kapitału zakładowego i uprawniających do 30,30% głosów na Walnym Zgromadzeniu; Pan Mirosław Kalicki pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta; Pan Janusz Michalak, Prezes Zarządu Emitenta, jest zatrudniony w MK Partners Sp. z o.o. na podstawie umowy o pracę Oświadczenie o odpowiedzialności osoby wymienionej w pkt Niniejszym oświadczam w imieniu Wprowadzającego, że informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe i rzetelne, i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że, zgodnie z moją najlepszą wiedzą, nie istnieją, poza ujawnionymi w Prospekcie, istotne zobowiązania Emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe. Mirosław Kalicki Prezes Zarządu Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 15

19 Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie 2.2. Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Nazwa, siedziba i adres Wprowadzającego Nazwa (firma): Nazwa skrócona: Siedziba: Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Constal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością WP Constal Sp. z o.o. Warszawa Adres: Warszawa, pl. Bankowy 2 Numery telekomunikacyjne: tel. (0 prefiks 22) Adres poczty elektronicznej: faks (0 prefiks 22) marcin@dive.pl Osoby fizyczne działające w imieniu Wprowadzającego W imieniu Wprowadzającego działają następujące osoby fizyczne: Maciej Zientara Prokurent Informacja o adresie osoby działającej w imieniu Wprowadzającego została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie Powiązania Wprowadzającego oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z Emitentem Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu pomiędzy Wprowadzającym i osobą fizyczną działającą w imieniu Wprowadzającego a Emitentem występują następujące powiązania: WP Constal Sp. z o.o. posiada akcji Emitenta, stanowiących 7,40% kapitału zakładowego i uprawniających do 7,40% głosów na Walnym Zgromadzeniu; Pan Marcin Zientara, prezes zarządu WP Constal Sp. z o.o. jest bratem Pana Macieja Zientary i synem Pana Andrzeja Zientary (Wiceprezesa Zarządu Emitenta); Pan Maciej Zientara posiada bezpośrednio i pośrednio (poprzez WP Constal Sp. z o.o.) akcji Emitenta, stanowiących 30,30% kapitału zakładowego i uprawniających do 30,30% głosów na Walnym Zgromadzeniu; Pan Maciej Zientara pełni funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta; Pan Maciej Zientara jest synem Wiceprezesa Zarządu, Pana Andrzeja Zientary Oświadczenie o odpowiedzialności osoby wymienionej w pkt 2.2 Niniejszym oświadczam w imieniu Wprowadzającego, że informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe i rzetelne, i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że, zgodnie z moją najlepszą wiedzą, nie istnieją, poza ujawnionymi w Prospekcie, istotne zobowiązania Emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe. Maciej Zientara Prokurent 16 Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B

20 3. Podmioty sporządzające Prospekt 3.1. Emitent Nazwa, siedziba i adres sporządzającego Prospekt Nazwa (firma): Nazwa skrócona: Siedziba: Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie FAM Technika Odlewnicza Spółka Akcyjna Chełmno Adres: Chełmno, ul. Polna 8 Numery telekomunikacyjne: tel. (0 prefiks 56) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: faks (0 prefiks 56) fam@fam.com.pl Osoby fizyczne działające w imieniu sporządzającego Prospekt W imieniu Emitenta jako podmiotu sporządzającego Prospekt działają następujące osoby fizyczne: Janusz Michalak Prezes Zarządu Andrzej Zientara Wiceprezes Zarządu Informacja o adresach osób działających w imieniu Emitenta została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie. Osoby działające w imieniu Emitenta odpowiedzialne są za wszystkie informacje zawarte w Prospekcie oraz za sporządzenie następujących części Prospektu: Rozdział II pkt 1 i 3.1, Rozdział VIII z wyłączeniem pkt 1, Załączniki nr 1, 2, 3, 4, Powiązania sporządzającego Prospekt oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z Emitentem i Wprowadzającym Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu pomiędzy osobami fizycznymi działającymi w imieniu Emitenta a Emitentem nie występowały żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne za wyjątkiem: Pan Janusz Michalak posiada akcji (po splicie) Emitenta, stanowiących 4,72% kapitału zakładowego i uprawniających do 4,72% głosów na Walnym Zgromadzeniu; Pan Janusz Michalak, na podstawie zawartej umowy, świadczy na rzecz Emitenta usługi zarządzania; Pan Janusz Michalak zawarł z Emitentem umowę o dzieło, dotyczącą opracowania programów restrukturyzacji i strategii rozwoju Spółki na lata ; Pan Andrzej Zientara posiada akcji (po splicie) Emitenta, stanowiących 0,89% kapitału zakładowego i uprawniających do 0,89% głosów na Walnym Zgromadzeniu; żona Pana Andrzeja Zientary posiada akcji (po splicie) Emitenta, stanowiących 1,12% kapitału zakładowego i uprawniających do 1,12% głosów na Walnym Zgromadzeniu; Pan Andrzej Zientara zawarł z Emitentem umowę o pracę. Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu pomiędzy Emitentem i osobami fizycznymi działającymi w imieniu Emitenta a Wprowadzającymi nie występowały żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne za wyjątkiem: MK Partners Sp. z o.o. posiada akcji Emitenta, stanowiących 7,40% kapitału zakładowego i uprawniających do 7,40% głosów na Walnym Zgromadzeniu; Pan Mirosław Kalicki posiada bezpośrednio i pośrednio (poprzez MK Partners Sp. z o.o.) akcji Emitenta, stanowiących 30,30% kapitału zakładowego i uprawniających do 30,30% głosów na Walnym Zgromadzeniu; Pan Mirosław Kalicki pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta; Pan Janusz Michalak, Prezes Zarządu Emitenta, zatrudniony jest w MK Partners Sp. z o.o. na podstawie umowy o pracę; WP Constal Sp. z o.o. posiada akcji Emitenta, stanowiących 7,40% kapitału zakładowego i uprawniających do 7,40% głosów na Walnym Zgromadzeniu; Pan Marcin Zientara, prezes zarządu WP Constal Sp. z o.o. jest bratem Pana Macieja Zientary i synem Pana Andrzeja Zientary (Wiceprezesa Zarządu Emitenta); Prospekt Emisyjny Akcji Serii A i B 17