Dokument Informacyjny PRIME MINERALS SPÓŁKA AKCYJNA

Transkrypt

1 Dokument Informacyjny PRIME MINERALS SPÓŁKA AKCYJNA sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii G do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia, ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Autoryzowany Doradca Data sporządzenia Dokumentu Informacyjnego: 19 października 2016 r. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 1

2 Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym Emitent Tabela 1. Dane o Emitencie Firma: Siedziba: Adres: Prime Minerals S.A. Grodzisk Mazowiecki ul. R. Traugutta 42A, Grodzisk Mazowiecki Telefon: + 48 (22) Faks: + 48 (22) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: biuro@prime-minerals.com Źródło: Emitent DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 2

3 Autoryzowany Doradca Tabela 2. Dane o Autoryzowanym Doradcy Firma: Blue Oak Advisory sp. z o. o. Siedziba: Adres: Wrocław ul. Kobierzycka 20BA, Wrocław Telefon: + 48 (71) Faks: + 48 (71) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: info@blueoak.pl Źródło: Autoryzowany Doradca DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 3

4 SPIS TREŚCI Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym... 2 Emitent... 2 Autoryzowany Doradca Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej i poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej i numerem według właściwej identyfikacji podatkowej a Informacja czy działalność prowadzona przez Emitenta wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody, a w przypadku istnienia takiego wymogu dodatkowo przedmiot i numer zezwolenia, licencji lub zgody, ze wskazaniem organu, który je wydał Informacje o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie w zakresie określonym w 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne, wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia Podmiot prowadzący rejestr Waluta emitowanych papierów wartościowych Określenie zasad dotyczących wypłaty dywidendy Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz Emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 4

5 4.1.2 Prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta Streszczenie obowiązków i ograniczeń z instrumentów finansowych Przewidziane świadczenia dodatkowe na rzecz Emitenta ciążące na nabywcy Przewidziane w statucie lub przepisach prawa obowiązki uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązki dokonania określonych zawiadomień Wskazanie osób zarządzających Emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Zarząd Emitenta Rada Nadzorcza Emitenta Autoryzowany Doradca Dane podmiotu dokonującego badania sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Spółki zależne Spółki stowarzyszone Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy: a) Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta b) Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta c) Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Wskazanie głównych czynników ryzyka związanych z Emitentem i wprowadzanymi instrumentami finansowymi Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz z otoczeniem, w którym działa Grupa Emitenta Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe Zwięzłe informacje o Emitencie Krótki opis historii Emitenta Działalność prowadzona przez Emitenta Podstawowe informacje o produktach i usługach Ogólny zarys działalności Emitenta Projekt Morowali Koncesja DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 5

6 Zasoby mineralne Stan realizacji inwestycji Model biznesowy Przewagi konkurencyjne Strategia rozwoju Prime Minerals S.A Prognozy finansowe Otoczenie rynkowe Emitenta Zastosowanie niklu Światowy rynek niklu Rynek niklu w Indonezji Sytuacja makroekonomiczna w Polsce Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Struktura własnościowa Emitenta Umowy czasowego ograniczenia zbywalności typu lock-up Informacje dodatkowe, w tym wysokość kapitału zakładowego, oraz wskazanie dokumentów korporacyjnych Emitenta udostępnionych do wglądu Informacje o kapitale zakładowym Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego a Oświadczenie Emitenta stwierdzające, że jego zdaniem poziom kapitału obrotowego wystarcza na pokrycie jego potrzeb w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, a jeśli tak nie jest, propozycja zapewnienia dodatkowego kapitału obrotowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, ze wskazaniem wartości przewidywanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw podmiotów uprawnionych do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Dokumenty korporacyjne udostępnione do wglądu Wskazanie miejsca udostępnienia ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego dla tych instrumentów finansowych lub instrumentów finansowych tego samego rodzaju co te instrumenty finansowe Wskazanie miejsca udostępnienia okresowych raportów finansowych Emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami Sprawozdania finansowe Załączniki Aktualny odpis z rejestru właściwego dla Emitenta DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 6

7 14.2 Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta oraz treść podjętych uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki nie zarejestrowanych przez sąd Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta Treść podjętych uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian Statutu Spółki niezarejestrowanych przez sąd Opinia biegłego rewidenta/opinie biegłych rewidentów z badania wartości wkładów niepieniężnych wniesionych w okresie ostatnich 2 lat obrotowych na pokrycie kapitału zakładowego Emitenta lub jego poprzednika prawnego, chyba że zgodnie z właściwymi przepisami prawa badanie wartości tych wkładów nie było wymagane Definicje i objaśnienia skrótów Spis wykresów, schematów i tabel DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 7

8 1 Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej i poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej i numerem według właściwej identyfikacji podatkowej Tabela 3. Podstawowe dane o Emitencie Firma: Forma prawna: Kraj siedziby: Siedziba: Adres: Prime Minerals Spółka Akcyjna Spółka Akcyjna Polska Grodzisk Mazowiecki ul. R. Traugutta 42A, Grodzisk Mazowiecki Telefon: + 48 (22) Faks: + 48 (22) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: biuro@prime-minerals.com NIP: REGON: KRS: Źródło: Emitent 1a Informacja czy działalność prowadzona przez Emitenta wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody, a w przypadku istnienia takiego wymogu dodatkowo przedmiot i numer zezwolenia, licencji lub zgody, ze wskazaniem organu, który je wydał Działalność prowadzona przez Emitenta na terenie RP nie wymaga posiadania zezwolenia, licencji czy zgody. Działalność prowadzona przez spółkę zależną WGM 1 sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim na terenie RP nie wymaga posiadania zezwolenia, licencji czy zgody. Działalność produkcyjna rudy niklu prowadzona przez spółkę pośrednio zależną PT Bintang Sinar Perkasa z siedzibą w Dżakarcie (bezpośrednio zależną od WGM 1 sp. z o.o.) na terenie Indonezji wymaga posiadania zezwolenia na prowadzenia prac wydobywczych (koncesja produkcyjna). Szczegółowy opis koncesji posiadanej przez PT Bintang Sinar Perkasa został zamieszczony punkcie Koncesja niniejszego Dokumentu Informacyjnego. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 8

9 2 Informacje o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu 2.1 Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Rodzaje instrumentów finansowych Emitenta wprowadzanych do obrotu w systemie Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect : akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego łączna wartość nominalna akcji serii A, B, C, D i F wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect wynosi ,30 zł (słownie: sto sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia osiem złotych trzydzieści groszy). Wartość nominalna wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect akcji serii G wynosi ,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych). Akcje serii G stanowią 3,60% udziału w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. W przypadku wprowadzenia akcji serii G do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, łączna wartość nominalna akcji serii A, B, C, D, F i G wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu wyniesie ,30 zł (słownie: sto osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia osiem złotych trzydzieści groszy). Z instrumentami wskazanymi powyżej nie wiążą się żadne ograniczenia co do przenoszenia z nich praw, a także nie występują żadne uprzywilejowania. Emitent informuje, iż akcje serii G wprowadzane do obrotu na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego inkorporują takie same prawa jak akcje serii A, B, C, D i F Spółki, wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. 2.2 Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie w zakresie określonym w 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Subskrypcja akcji serii G: 1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży: Akcje serii G wyemitowane zostały w trybie art pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych, tj. w trybie subskrypcji prywatnej. Data rozpoczęcia subskrypcji: 18 kwietnia 2016 r. Data zakończenia subskrypcji: 23 maja 2016 r. 2) Data przydziału instrumentów finansowych: Data przydziału akcji: 23 maja 2016 r. 3) Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub sprzedażą: Subskrypcja prywatna obejmowała nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż (słownie: dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o numerach od DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 9

10 (słownie: jeden) do numeru nie mniejszego niż (słownie: jeden) i nie większego niż (słownie: dwieście tysięcy). 4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożony zapisy: Brak redukcji. 5) Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży: W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej objętych zostało (słownie: dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. 6) Cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane): 30,00 zł (słownie: trzydzieści złotych) za jedną akcję. 7) Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach: Na akcje serii G zapis złożyło 6 podmiotów prawnych oraz 6 osób fizycznych. 8) Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach: Akcje serii G zostały przydzielone 12 (słownie: dwunastu) podmiotom, tj. 6 (słownie: sześciu) osobom fizycznym i 6 (słownie: sześciu) osobom prawnym. 9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję: Akcje serii G nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję. 10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów Łączna szacowana wysokość kosztów, które zostały zaliczone do kosztów sprzedaży akcji serii G wynosi ,00 zł, w tym: a. koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 2.600,00 zł, b. koszty wynagrodzenia subemitentów: 0,00 zł, c. koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: ,00 zł, d. koszty promocji oferty: 0,00 zł, e. koszty związane z ubieganiem się o wprowadzenie akcji do obrotu: 8.000,00 zł. Koszty emisji akcji według art. 36 ust. 2b ustawy o rachunkowości, poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy do wysokości nadwyżki emisji nad wartością nominalną akcji ( agio ) a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych. 2.3 Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 10

11 Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji, na mocy art KSH jest Walne Zgromadzenie Spółki. Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji, na mocy art KSH jest Zarząd Spółki Daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Akcje serii G W dniu 23 czerwca 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A., w Kancelarii Notarialnej Joanna Szumańska, Monika Strus-Siodłowska Notariusze s.c., przy ul. Bagatela 11 lok. 4, przed notariuszem Moniką Strus- Siodłowską, podjęło Uchwałę nr 26 w sprawie Zmiany Statutu Spółki, na mocy której Zarząd Emitenta został upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze kapitału docelowego (Repertorium A- 2541/2015). Treść niniejszej uchwały została przedstawiona poniżej. Uchwała nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, z dnia 23 czerwca 2015 roku, w sprawie: zmiany Statutu Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych Zgromadzenie zmienia 6a Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on nowe, następujące brzmienie: 6a. 1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż ,00 zł (trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć złotych) w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału docelowego wygasa z dniem 23 czerwca 2018 r. 3. Zarząd jest upoważniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż z dniem 23 czerwca 2018 r., w ramach jednej lub kilku emisji, uprawniających do zapisu lub objęcia akcji Spółki emitowanych w ramach kapitału docelowego, z wyłączeniem prawa poboru. 4. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do: a. akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego; b. warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust Z zastrzeżeniem ust. 6, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz emisją warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3, w szczególności Zarząd jest umocowany do: a. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji papierów wartościowych emitowanych w ramach kapitału docelowego, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawiane kwity depozytowe w związku z tym papierami wartościowymi, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa; b. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 11

12 Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa; c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji lub warrantów subskrypcyjnych w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu New Connect, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa. 6. Zarząd może wydawać akcje emitowane w ramach kapitału docelowego za wkłady pieniężne lub niepieniężne. 7. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym brało udział akcji, z których oddano ważnych głosów, co stanowi 54,79% kapitału zakładowego Spółki, za uchwałą oddano głosów, głosów przeciw i wstrzymujących się nie oddano, zatem uchwała została podjęta jednogłośnie. Sprzeciwów nie zgłoszono. Rejestracja ww. uchwały miała miejsce w dniu 6 lipca 2015 r. w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 18 kwietnia 2016 r. Zarząd Prime Minerals S.A., w Kancelarii Notarialnej Magdalena Sieradz-Podsiadły z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, przy ul. 11-go Listopada 8 lok. 3/4, przed notariuszem Magdaleną Sieradz- Podsiadły, podjął Uchwałę nr 2 będącą podstawą prawną emisji akcji serii G (repertorium A nr 1221/2016). Treść niniejszej uchwały została przedstawiona poniżej. Uchwała nr 2 Zarządu Spółki Prime Minerals S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim z dnia 18 kwietnia 2016 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki poprzez emisję akcji serii G w drodze subskrypcji prywatnej w ramach kapitału docelowego zgodnie z 6a Statutu Spółki, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz zmiany Statutu Spółki Działając na podstawie art , art i 3, art oraz art w zw. z art Kodeksu spółek handlowych oraz 6a Statutu Spółki, po uzyskaniu zgód Rady Nadzorczej Spółki, o których mowa w 6a ust. 4 lit. a. oraz ust. 7 Statutu Spółki, Zarząd postanawia co następuje: 1 PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty ,30 zł (słownie: pięćset trzydzieści pięć tysięcy trzysta dwadzieścia osiem złotych i trzydzieści groszy) do kwoty nie niższej niż ,40 zł (pięćset trzydzieści pięć tysięcy trzysta dwadzieścia osiem złotych czterdzieści groszy) i nie wyższej niż ,30 zł (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia osiem złotych trzydzieści groszy), tj. o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) i nie wyższą niż ,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda, o numerach od (jeden) do numeru nie mniejszego niż (jeden) i nie większego niż (dwieście tysięcy) [ Akcje Serii G ]. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 12

13 3. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zostanie określona po przeprowadzeniu subskrypcji, w wyniku przydzielenia prawidłowo objętych i opłaconych Akcji Serii G. 4. Akcje Serii G nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U ). 5. Akcjom Serii G nie przyznaje się szczególnych uprawnień w rozumieniu art pkt. 3) w zw. z art Kodeksu spółek handlowych. 6. Cena emisyjna Akcji Serii G wynosi 30,00 zł (trzydzieści złotych). 7. Akcje Serii G będą uczestniczyć w dywidendzie według następujących zasad: a) Akcje Serii G wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, b) Akcje Serii G wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. 8. Akcje Serii G zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi. 9. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki będzie skuteczne w przypadku objęcia i należytego opłacenia co najmniej 1 (jednej) Akcji Serii G. 2 POZBAWIENIE AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU AKCJI SERII G W CAŁOŚCI 1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii G w całości, a to ze względu na konieczność jak najszybszego pozyskania środków pieniężnych na finansowanie projektu związanego z uruchomieniem kopalni odkrywkowej niklu na wyspie Sulawesi (Indonezja) - przez spółkę zależną PT Bintang Sinar Perkasa. 2. Uzasadnienie powodów pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii G w całości przedstawione zostało w pisemnej opinii Zarządu Spółki sporządzonej zgodnie z art KSH, która to opinia stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały. 3 OBEJMOWANIE AKCJI SERII G 1. Objęcie Akcji Serii G nastąpi w drodze: a) złożenia przez Zarząd Spółki oferty objęcia Akcji Serii G skierowanej do maksymalnie 149 (stu czterdziestu dziewięciu) indywidualnie oznaczonych adresatów [ Inwestorzy ] w sposób nie stanowiący publicznego proponowania nabycia papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2009 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U ), b) przyjęcia oferty objęcia akcji przez Inwestorów, c) zawarcia przez Spółkę z Inwestorami umów objęcia akcji, o których mowa w art pkt 1) Kodeksu spółek handlowych [ Objęcie Akcji Serii G ]. 2. Objęcie Akcji Serii G nastąpi w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia wejścia w życie Uchwały. 3. Wniesienie wkładu pieniężnego na pokrycie Akcji Serii G nastąpi najpóźniej w terminie 7 (siedmiu) dni od daty zawarcia umów objęcia Akcji Serii G. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 13

14 4 ZMIANA STATUTU SPÓŁKI W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się Statut Spółki w ten sposób że 6 ust. 1 Statutu Spółki w miejsce dotychczasowej treści, otrzymuje nowe następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż ,40 zł (pięćset trzydzieści pięć tysięcy trzysta dwadzieścia osiem złotych czterdzieści groszy) i nie więcej niż ,30 zł (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia osiem złotych trzydzieści groszy) i dzieli się na nie mniej niż (pięć milionów trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt cztery) i nie więcej niż (pięć milionów pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt trzy) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda, w tym: a) (jeden milion dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o kolejnych numerach od do , b) (dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o kolejnych numerach od do , c) (pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o kolejnych numerach od do , d) (dwieście siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od do , e) (trzy miliony siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o kolejnych numerach od do , f) (dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o kolejnych numerach od do , g) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o kolejnych numerach od do nie mniejszego niż i nie większego niż UBIEGANIE SIĘ O DOPUSZCZENIE I WPROWADZENIE AKCJI SERII G DO OBROTU ORAZ ICH DEMATERIALIZACJA 1. Zarząd Spółki postanawia ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż (dwustu tysięcy) Akcji Serii G do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ). 2. W związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii G do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW, Zarząd postanawia, że Akcje Serii G będą podlegały dematerializacji w rozumieniu art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U ). 3. Zarząd Spółki postanawia ponadto podjąć wszelkie czynności prawne i faktyczne niezbędne do wykonania niniejszej uchwały w tej części, stosownie do obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności niezbędne do: dematerializacji Akcji Serii G, w tym do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ( KDPW ) umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii G, a także do wprowadzenia Akcji Serii G do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW, oraz złożenia wszelkich odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, do KDPW lub do GPW. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. 6 WEJŚCIE W ŻYCIE UCHWAŁY DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 14

15 Rejestracja ww. uchwały miała miejsce w dniu 9 sierpnia 2016 r. w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 3 listopada 2015 r. Rada Nadzorcza Prime Minerals S.A. podjęła uchwałę nr 2 w sprawie emisji akcji serii G w ramach kapitału docelowego. Treść niniejszej uchwały została przedstawiona poniżej. Uchwała nr 2 Rady Nadzorczej Prime Minerals S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim Z dnia 03 listopada 2015 r. w sprawie: emisji akcji serii G w ramach kapitału docelowego 1. Działając na podstawie art i art Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie 6a ust. 4 i ust. 7 Statutu Prime Minerals S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (dalej jako Spółka ), na wniosek Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, postanawia wyrazić zgodę na: 1) ustalenie przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej akcji nowej emisji na poziomie nie mniejszym niż 30,00 zł (trzydzieści złotych) za jedną akcję serii G, 2) pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji serii G w całości. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2. W głosowaniu jawnym oddano: 5 głosów za, 0 głosów przeciw, 0 głosów wstrzymujących się. Dookreślenie wysokości kapitału zakładowego W dniu 30 maja 2016 r. Zarząd Prime Minerals S.A., w Kancelarii Notarialnej Magdalena Sieradz-Podsiadły z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, przy ul. 11-go Listopada 8 lok. 3/4, przed notariuszem Magdaleną Sieradz- Podsiadły, złożył oświadczenie w sprawie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego (repertorium A nr 1904/2016). Treść niniejszego oświadczenia została przedstawiona poniżej. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE DOOKREŚLENIA WYSOKOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO 1. Marcin Kozak oraz Paweł Lis działając w pełnym składzie, jako dwuosobowy Zarząd spółki (dalej jako Zarząd ) pod firmą Prime Minerals S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (dalej jako Spółka ) niniejszym oświadczają, że na podstawie Uchwały nr 2 Zarządu Spółki z dnia 18 kwietnia 2016 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii G w drodze subskrypcji prywatnej w ramach kapitału docelowego zgodnie z 6a Statutu Spółki, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz zmiany Statutu Spółki zaprotokołowanej przez czyniącą Notariusz aktem notarialnym za Repertorium A nr 1221/2016, podwyższony został kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) oraz nie większą niż ,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych), poprzez emisję nie mniej DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 15

16 niż 1 (jednej) i nie więcej niż (dwustu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja. 2. Zarząd Spółki, na podstawie art i 4 Kodeksu spółek handlowych w związku z art Kodeksu spółek handlowych, oświadcza co następuje: 1. W wyniku przeprowadzenia subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii G zostało objętych i należycie opłaconych (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda. 2. Dookreśla się wysokość kapitału zakładowego w Statucie Spółki poprzez przyjęcie następującej zmiany Statutu: 6 ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy wynosi ,30 zł (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia osiem złotych trzydzieści groszy) i dzieli się na (pięć milionów pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt trzy) akcje, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda, w tym: a (jeden milion dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o kolejnych numerach od do , b (dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o kolejnych numerach od do , c (pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o kolejnych numerach od do , d (dwieście siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od do , e (trzy miliony siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o kolejnych numerach od do , f (dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o kolejnych numerach od do , g (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o kolejnych numerach od do Pozostałe postanowienia Statutu Spółki pozostają bez zmian. Do dnia sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego miały miejsce dwa podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. W dniu 24 października 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Emitenta poprzez dodanie 6a upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę nie wyższą niż ,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) w terminie do dnia 30 września 2015 r. W oparciu o ówczesne brzmienie niniejszego paragrafu Zarząd Spółki dokonał jednego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę ,30 zł w granicach kapitału docelowego (emisja akcji serii F). Aktualne brzmienie 6a Statutu Spółki zostało przyjęte na podstawie uchwały nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 23 czerwca 2015 r. oraz zarejestrowane przez KRS w dniu 6 lipca 2015 r. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego miało miejsce jedno podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę ,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych), dokonane w ramach obecnie obowiązującego kapitału docelowego (emisja akcji serii G). DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 16

17 W związku z powyższym Zarząd Emitenta pozostaje uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę ,00 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć złotych), tj. do emisji (słownie: trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt osiem siedemset pięćdziesiąt) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł każda Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne, wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia Akcje serii G zostały objęte za wkłady pieniężne (gotówkowe) Podmiot prowadzący rejestr Podmiotem odpowiedzialnym za prowadzenie systemu rejestracji akcji Emitenta będzie Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Książęcej 4, Warszawa. Od momentu rejestracji akcji serii G w KDPW nie będą one miały formy dokumentu. Akcje Emitenta będą podlegały dematerializacji z chwilą ich rejestracji w KDPW na podstawie umowy, o której mowa w art. 5 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zawartej przez Emitenta z KDPW Waluta emitowanych papierów wartościowych Wartość nominalna akcji Emitenta oznaczona jest w złotych polskich (PLN). Wartość nominalna jednej akcji Emitenta wynosi 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy). Cena emisyjna akcji serii G wyniosła 30,00 zł (słownie: trzydzieści złotych) za jedną akcję. 3 Określenie zasad dotyczących wypłaty dywidendy 3.1 Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Akcje serii G uczestniczą w dywidendzie według następujących zasad: a) Akcje serii G wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, b) Akcje serii G wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. Akcje serii A, B, C, D, E, F i G są równe w prawach do dywidendy. Dywidenda będzie wypłacana w polskich złotych PLN. W dniu 1 lutego 2010 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Certus Capital sp. z o.o. podjęło uchwałę nr 5 w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2009, zgodnie z którą zysk netto w wysokości ,87 zł został w całości przeznaczony na pokrycie straty za rok obrotowy 2008 (trwający od 11 kwietnia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r.). DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 17

18 W dniu 30 czerwca 2011 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Certus Capital sp. z o.o. podjęło uchwałę nr 6 w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2010, zgodnie z którą zysk netto w wysokości ,95 zł: w kwocie ,61 zł został przeznaczony na pokrycie straty za rok obrotowy 2008, w kwocie 5.872,34 zł został przeznaczony na kapitał zapasowy. W dniu 29 marca 2012 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Certus Capital sp. z o.o. podjęło uchwałę nr 5 w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2011, zgodnie z którą zysk netto w wysokości ,83 zł został w całości przeznaczony na kapitał zapasowy. W dniu 25 czerwca 2013 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Certus Capital S.A. podjęło uchwałę nr 7 w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2012, zgodnie z którą zysk netto w wysokości ,85 zł został w całości przeznaczony na kapitał zapasowy. W dniu 30 czerwca 2014 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Certus Capital S.A. podjęło uchwałę nr 9 w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2013, zgodnie z którą zysk netto w wysokości ,97 zł został w całości przeznaczony na kapitał zapasowy. W dniu 23 czerwca 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. podjęło uchwałę nr 7 w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2014, zgodnie z którą strata netto w wysokości ,04 zł zostanie pokryta zyskami, które zostaną przez Spółkę osiągnięte w kolejnych latach obrotowych. W dniu 29 czerwca 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. podjęło uchwałę nr 9 w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2015, zgodnie z którą strata netto w wysokości ,92 zł zostanie pokryta zyskami, które zostaną przez Spółkę osiągnięte w kolejnych latach obrotowych. 3.2 Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zgodnie z art. 395 KSH, organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala w uchwale o podziale zysku za ostatni rok obrotowy wysokość dywidendy, dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy (art KSH). Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty dla nich. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Zgodnie z art KSH, jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którzy posiadają na swoim rachunku akcje w dniu, który Walne Zgromadzenie określi w swojej uchwale, jako dzień ustalenia prawa do dywidendy. Walne Zgromadzenie określa dzień prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy. Warunki i termin przekazania DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 18

19 dywidendy, w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie podejmie decyzję o jej wypłacie, ustalane będą zgodnie z zasadami przyjętymi dla spółek publicznych. Zgodnie z 106 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, Emitent jest zobowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy, o dniu ustalenia prawa do dywidendy (określonym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych jako dzień dywidendy ) oraz terminie wypłaty dywidendy. Zgodnie z 106 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, między dniem ustalenia prawa do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy musi upływać co najmniej 10 dni. Wypłata dywidendy będzie następować za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej zgodnie z 112 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, następuje poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je poszczególne rachunki akcjonariuszy. Ustalenie terminów w związku z wypłatą dywidendy oraz operacja wypłaty dywidendy jest przeprowadzana zgodnie z regulacjami KDPW. W dniu 1 lutego 2010 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Certus Capital sp. z o.o. podjęło uchwałę nr 5 w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2009, zgodnie z którą zysk netto w wysokości ,87 zł został w całości przeznaczony na pokrycie straty za rok obrotowy 2008 (trwający od 11 kwietnia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r.). W dniu 30 czerwca 2011 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Certus Capital sp. z o.o. podjęło uchwałę nr 6 w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2010, zgodnie z którą zysk netto w wysokości ,95 zł: w kwocie ,61 zł został przeznaczony na pokrycie straty za rok obrotowy 2008, w kwocie 5.872,34 zł został przeznaczony na kapitał zapasowy. W dniu 29 marca 2012 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Certus Capital sp. z o.o. podjęło uchwałę nr 5 w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2011, zgodnie z którą zysk netto w wysokości ,83 zł został w całości przeznaczony na kapitał zapasowy. W dniu 25 czerwca 2013 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Certus Capital S.A. podjęło uchwałę nr 7 w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2012, zgodnie z którą zysk netto w wysokości ,85 zł został w całości przeznaczony na kapitał zapasowy. W dniu 30 czerwca 2014 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Certus Capital S.A. podjęło uchwałę nr 9 w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2013, zgodnie z którą zysk netto w wysokości ,97 zł został w całości przeznaczony na kapitał zapasowy. W roku 2014 Spółka odnotowała stratę netto w wysokości ,04 zł, w związku z czym akcjonariuszom nie była wypłacana dywidenda. W dniu 23 czerwca 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. na mocy uchwały nr 7 podjęło decyzję w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2014 zyskami z lat następnych. W roku 2015 Spółka odnotowała stratę netto w wysokości ,92 zł, w związku z czym akcjonariuszom nie była wypłacana dywidenda. W dniu 29 czerwca 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. na mocy uchwały nr 9 podjęło decyzję w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2015 zyskami z lat następnych. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 19

20 Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Zarząd Emitenta w ciągu najbliższych uzależnia decyzję o wypłacie dywidendy od potrzeb inwestycyjnych Spółki oraz jej zapotrzebowania na środki finansowe. 4 Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz Emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień 4.1 Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta Prawo do zbycia akcji Zgodnie z art KSH akcje są zbywalne. W statucie Emitenta nie zawarto żadnych zapisów ograniczających to prawo. Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki (record date) a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki (art KSH). Prawo do udziału w zysku Spółki, tj. prawo do dywidendy Akcjonariusze Emitenta, na mocy art KSH mają prawo do udziału w zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie Spółki do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie. Wszystkie akcje serii A, B, C, D, E, F i G są równe w prawach co do dywidendy. Zgodnie z art KSH dzień dywidendy, może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o jej wypłacie lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały, z zastrzeżeniem, że należy uwzględnić terminy, które zostały określone w regulacjach KDPW. Zgodnie z art ust. 2 KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty), oraz o wypłacie dywidendy, jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (art KSH). Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania co do dywidendy dla akcji serii A, B, C, D, F i G wprowadzonych do Alternatywnego Systemu Obrotu oraz akcji serii E znajdujących się poza obrotem zorganizowanym. Tym samym stosuje się zasady ogólne opisane powyżej. Warunki odbioru dywidendy ustalane są zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych. Regulacje w tym zakresie zawiera Dział 2 Tytułu czwartego Szczegółowych Zasad Działania KDPW. Prawo do wypłaty dywidendy jako roszczenie majątkowe nie wygasa i nie może być wyłączone, jednakże podlega przedawnieniu. Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby akcji już posiadanych, tj. prawo poboru Prawo to przysługuje akcjonariuszom na podstawie art KSH. W przypadku nowej emisji akcjonariusze Emitenta mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 20

21 na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. W interesie Spółki, zgodnie z przepisami KSH, po spełnieniu określonych kryteriów Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Dla pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru konieczne jest zapowiedzenie wyłączenia prawa poboru w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Uchwała w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dla swojej ważności wymaga większości 4/5 głosów (art KSH). Większość 4/5 głosów nie jest wymagana w przypadku, kiedy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem ich oferowania akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale. Większość 4/5 nie jest również wymagana w przypadku, kiedy uchwała stanowi, iż akcje nowej emisji mogą być objęte przez subemitenta w przypadku kiedy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji (art KSH). Prawo do udziału w majątku pozostałym po przeprowadzeniu likwidacji spółki akcyjnej W ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki, zgodnie z art KSH. W myśl art KSH, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. Statut Emitenta nie przewiduje uprzywilejowania w przedmiotowym zakresie. Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach Akcje mogą być przedmiotem zastawu lub prawa użytkowania ustanowionego przez ich właściciela. Zgodnie z art KSH prawo głosu z akcji spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, przysługuje akcjonariuszowi (w sytuacji gdy w ten sposób obciążone akcje są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych) Prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki Na podstawie art KSH akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z art KSH prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługuje jedynie osobom, które posiadały akcje Spółki na koniec szesnastego dnia poprzedzającego dzień obrad Walnego Zgromadzenia (tzw. record date dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) oraz zgłosiły żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji (record date) uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art KSH). Na podstawie żądania wydawane jest imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w WZ dla akcjonariusza. Następnie przedmiotowe zaświadczenie przekazywane jest przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza do KDPW w celu sporządzenia przez KDPW i przekazania spółce publicznej zbiorczego wykazu uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych na dzień rejestracji uczestnictwa (record date) zdematerializowanych akcji spółki publicznej. Na podstawie art KSH akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (na szesnaście dni przed datą WZ) i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 21

22 Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej. W przypadku uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki przysługuje, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Prawo głosu Z akcjami serii A, B, C, D, E, F i G Emitenta związane jest prawo do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z art KSH akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Zgodnie z art KSH w spółce publicznej głos może być oddany przez pełnomocnika, jednakże pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie, pod rygorem nieważności, lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu (art KSH). Zgodnie z art KSH akcjonariusz może głosować oddzielnie z każdej z posiadanych akcji (split voting), jak również, jeżeli uregulowania wewnętrzne Spółki (w ramach regulaminu Walnego Zgromadzenia) przewidują taką możliwość to akcjonariusz Spółki może oddać głos drogą korespondencyjną, Ponadto Statut Spółki może dopuszczać możliwość udziału akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art KSH). W obecnym brzmieniu Statutu, nie jest przewidziana powyższa możliwość. Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu Spółki Zgodnie z art KSH, niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. Lista ta winna być podpisana przez Przewodniczącego i przedłożona do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art KSH na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej 3 osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw Zgodnie z art. 400 KSH akcjonariusz bądź akcjonariusze posiadający co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia w porządku obrad określonych spraw. Żądanie takie akcjonariusz powinien złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej materii. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zgodnie z art KSH akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50% kapitału zakładowego lub co najmniej 50% ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Na podstawie art KSH Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 22

23 Zgromadzenia. Żądanie może być zgłoszone w formie elektronicznej. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Prawo zgłaszania projektów uchwał Na mocy art KSH każdy akcjonariusz ma prawo podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art KSH). Prawo żądania zarządzenia tajnego głosowania Zgodnie z art każdy z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu ma prawo zażądać zarządzenia tajnego głosowania, niezależnie od charakteru podejmowanych uchwał. Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej materii. Prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Spółki Każdy akcjonariusz jest uprawniony do wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki zgodnie z art KSH. Wniosek taki należy złożyć do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami Na podstawie art KSH wybór Rady Nadzorczej, na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 20% kapitału zakładowego Emitenta, powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, nawet gdy Statut Spółki przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej (art KSH). Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art KSH). W wymienionych powyżej głosowaniach każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń (art KSH). Prawo do zgłoszenia wniosku w sprawie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały dotyczącej powołania rewidenta ds. szczególnych Na podstawie art. 84 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego (rewident do spraw szczególnych), na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Emitenta. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wyżej opisanego wniosku wystosowanego przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, albo podejmie ją z naruszeniem wymogów formalnych DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 23

24 uchwały opisanych w art. 84 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, wnioskodawcy mogą w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta ds. szczególnych. Prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki Stosownie do art KSH akcjonariusz może zgłosić w trakcie trwania Walnego Zgromadzenia żądanie udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Emitenta, jeżeli udzielenie takich informacji przez Zarząd jest uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki jest zobowiązany do udzielenia informacji żądanej przez akcjonariusza, jednakże zgodnie z art KSH Zarząd powinien w określonych wypadkach odmówić udzielenia informacji. Ponadto zgodnie z art KSH w przypadku zgłoszenia w trakcie trwania Walnego Zgromadzenia przez akcjonariusza Spółki żądania udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Emitenta, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących Spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie. Jeżeli udzielenie odpowiedzi na pytanie akcjonariusza mogłoby wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązaną lub spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, Zarząd Spółki odmawia udzielenia informacji (art KSH). Zgodnie z art. 6 4 i 5 KSH akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także prawo do żądania, aby spółka handlowa będąca akcjonariuszem Emitenta udzieliła informacji na piśmie, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 1 pkt 4) KSH wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Akcjonariuszom przysługuje ponadto szereg praw związanych z dokumentacją Emitenta. Najważniejsze z nich to: prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art KSH); prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art KSH); prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki, prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia, prawo do żądania przesłania listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art i 1 1 KSH); prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art KSH); prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, 540 i 561 KSH). Prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji ma prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych (art KSH) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem na podstawie art KSH (art KSH). DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 24

25 Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki W przypadku gdy uchwała jest sprzeczna ze statutem Spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy Emitenta lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza stosownie do art KSH, akcjonariusz może wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest: zarząd, rada nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów, akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu, akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art KSH w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 KSH) W przypadku wyrządzenia szkody Emitentowi przez członków organów statutowych Spółki lub inną osobę każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub w podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi, a osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się w takiej sytuacji na uchwałę Walnego Zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez Emitenta zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie, jeżeli Emitent nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej mu szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą Akcjonariusze, uprawnieni do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, mogą również na mocy art KSH wystąpić przeciwko Spółce z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki sprzecznej z ustawą. Powództwo takie powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Prawo do żądania wydania imiennego świadectwa depozytowego i imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Zgodnie z art KSH akcjonariuszom spółki publicznej, posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane. 4.2 Streszczenie obowiązków i ograniczeń z instrumentów finansowych Uprzywilejowanie osobiste akcjonariuszy Statut Spółki nie przewiduje żadnych przywilejów osobistych akcjonariuszy. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 25

26 Uprzywilejowanie akcji Emitenta Akcje Emitenta serii A, B, C, D, E, F i G nie są akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu art. 351, art. 352 i art. 353 KSH. Ograniczenia umowne w obrocie akcjami Emitenta Żadnymi umownymi ograniczeniami w obrocie nie są objęte akcje serii G. Statutowe ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń dotyczących obrotu akcjami Emitenta. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro lub jeżeli łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji, a także obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych (art. 16 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; 2) przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 26

27 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes UOKiK, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Prezes UOKiK może również w drodze decyzji nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: 1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, 3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Prezes UOKiK zakazuje, w drodze decyzji, dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku, jednak w przypadku gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego albo może ona wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową, zezwala na dokonanie takiej koncentracji. Prezes UOKiK może uchylić opisane wyżej decyzje, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają określonych w decyzji warunków. Jednak jeżeli koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: 1) podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji; 2) zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy; 3) zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę, z zastrzeżeniem że decyzja taka nie może być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Z powodu niedochowania obowiązków, wynikających z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes UOKiK może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie, dokonał koncentracji bez uzyskania zgody. Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości, stanowiącej równowartość do euro, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane, a także jeśli nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa UOKiK na podstawie art. 19 ust. 3 bądź udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości, stanowiącej równowartość do euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 27

28 Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art Kodeksu Spółek Handlowych. Prezesowi UOKiK przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes UOKiK może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych, zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes UOKiK uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy. Ograniczenia wynikające z Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. Koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: a) zawarciu umowy, b) ogłoszeniu publicznej oferty, lub c) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: a) gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż 5 miliardów euro, oraz b) gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy; a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 miliarda euro, b) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, c) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 milionów euro, oraz d) łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 28

29 uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku Od dnia 3 lipca 2016 r. obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku ( Rozporządzenie MAR ). Rozporządzenia mają zasięg ogólny, wiążą w całości i są bezpośrednio stosowane na całym obszarze Unii Europejskiej bez konieczności ich implementowania przez poszczególne państwa członkowskie. W odniesieniu do Rozporządzenia MAR oznacza to konieczność stosowania jego przepisów, przy czym przepisy Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz Ustawy o ofercie publicznej w razie ich kolizji z przepisami Rozporządzenia MAR zachowują ważność, lecz zawężony zostaje zakres ich stosowania. Dla uczestników rynku oznacza to konieczność stosowania przepisów Rozporządzenia MAR i pomijania przepisów wyżej wskazanych ustaw oraz wydanych na ich podstawie aktów wykonawczych sprzecznych z Rozporządzeniem MAR. Rozporządzenie MAR ma zastosowanie do: 1. instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym; 2. instrumentów finansowych, które są przedmiotem obrotu na wielostronnych platformach obrotu ( MTF ), zostały dopuszczone do obrotu na MTF lub które są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na MTF; 3. instrumentów finansowych, które są przedmiotem obrotu na zorganizowanych platformach obrotu ( OTF ); 4. instrumentów finansowych nieujętych w powyższych punktach, których cena lub wartość zależą od ceny lub wartości instrumentów finansowych, o których mowa w tych literach, lub mają na nie wpływ, w tym m.in. swapów ryzyka kredytowego lub kontraktów na różnice kursowe. Na podstawie art. 14 i 15 Rozporządzenia MAR zabrania się każdej osobie: 1. wykorzystywania informacji poufnych lub usiłowania wykorzystywania informacji poufnych; 2. rekomendowania innej osobie lub nakłaniania jej do wykorzystywania informacji poufnych; lub 3. bezprawnego ujawniania informacji poufnych; 4. dokonywania manipulacji na rynku lub usiłowania dokonywania manipulacji na rynku. Zgodnie z art. 7 Rozporządzenia MAR informacja poufna obejmuje następujące rodzaje informacji: 1. określone w sposób precyzyjny informacje, które nie zostały podane do wiadomości publicznej, dotyczące, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby emitentów lub jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych lub na ceny powiązanych pochodnych instrumentów finansowych; 2. w przypadku osób odpowiedzialnych za realizację zleceń dotyczących instrumentów finansowych, oznacza to także informacje przekazane przez klienta i związane z jego zleceniami dotyczącymi instrumentów finansowych będącymi w trakcie realizacji, określone w sposób precyzyjny, dotyczące, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby emitentów lub jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych, cenę powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym lub cenę powiązanych pochodnych instrumentów finansowych. Ponadto informacje uznaje się za określone w sposób precyzyjny, jeżeli wskazują one na zbiór okoliczności, które istnieją lub można zasadnie oczekiwać, że zaistnieją, lub na zdarzenie, które miało miejsce lub można zasadnie DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 29

30 oczekiwać, że będzie miało miejsce, jeżeli informacje te są w wystarczającym stopniu szczegółowe, aby można było wyciągnąć z nich wnioski co do prawdopodobnego wpływu tego szeregu okoliczności lub zdarzenia na ceny instrumentów finansowych lub powiązanych instrumentów pochodnych. W związku z tym w przypadku rozciągniętego w czasie procesu, którego celem lub wynikiem jest zaistnienie szczególnych okoliczności lub szczególnego wydarzenia, za informacje określone w sposób precyzyjny można uznać te przyszłe okoliczności lub to przyszłe wydarzenie, ale także etapy pośrednie tego procesu, związane z zaistnieniem lub spowodowaniem tych przyszłych okoliczności lub tego przyszłego wydarzenia. Nadto etap pośredni rozciągniętego w czasie procesu jest uznany za informację poufną, jeżeli sam w sobie spełnia kryteria informacji poufnych, o których mowa powyżej. Jednocześnie art. 7 Rozporządzenia MAR stanowi, że informacje, które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny instrumentów finansowych, instrumentów pochodnych, powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym, oznaczają informacje, których racjonalny inwestor prawdopodobnie wykorzystałby, opierając się na nich w części przy podejmowaniu swych decyzji inwestycyjnych. Zgodnie z art. 8 ust. 1 Rozporządzenia MAR wykorzystywanie informacji poufnej ma miejsce wówczas, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnej i wykorzystuje tę informację, nabywając lub zbywając, na własny rachunek lub na rzecz osoby trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, instrumenty finansowe, których informacja ta dotyczy. Wykorzystanie informacji poufnej w formie anulowania lub zmiany zlecenia dotyczącego instrumentu finansowego, którego informacja ta dotyczy, w przypadku gdy zlecenie złożono przed wejściem danej osoby w posiadanie informacji poufnej, również uznaje się za wykorzystywanie informacji poufnej. Zgodnie z art. 8 ust. 2 Rozporządzenia MAR udzielanie rekomendacji, aby inna osoba wykorzystała informacje poufne lub nakłanianie innej osoby do wykorzystania informacji poufnych ma miejsce wówczas, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnych oraz: 1. udziela rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba nabyła lub zbyła instrumenty finansowe, których informacje te dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego nabycia lub zbycia; lub 2. udziela rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba anulowała lub zmieniła zlecenie dotyczące instrumentu finansowego, którego informacje te dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego anulowania lub zmiany. Stosowanie rekomendacji lub nakłaniania, o których powyżej, oznacza wykorzystywanie informacji poufnych, jeżeli osoba stosująca daną rekomendację lub nakłanianie wie lub powinna wiedzieć, że są one oparte na informacjach poufnych. Art. 8 Rozporządzenia MAR ma zastosowanie do wszystkich osób będących w posiadaniu informacji poufnych z racji: bycia członkiem organów administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych emitenta, posiadania udziałów w kapitale emitenta, posiadania dostępu do informacji z tytułu zatrudnienia, wykonywania zawodu lub obowiązków lub zaangażowania w działalność przestępczą oraz do wszystkich osób, które weszły w posiadanie informacji poufnych w okolicznościach innych niż wymienione powyżej, jeżeli osoby te wiedzą lub powinny wiedzieć, że są to informacje poufne. W przypadku osoby prawnej art. 8 Rozporządzenia MAR ma zastosowanie zgodnie z prawem krajowym również do osób fizycznych, które biorą udział w podejmowaniu decyzji o dokonaniu nabycia, zbycia, anulowania lub zmiany zlecenia, na rachunek tej osoby prawnej. Zgodnie z art. 9 ust. 1 Rozporządzenia MAR fakt, że dana osoba prawna jest lub była w posiadaniu informacji poufnych, nie oznacza, że posłużyła się ona tymi informacjami i w ten sposób dopuściła się wykorzystania informacji poufnych dokonując na ich podstawie nabycia lub zbycia, jeżeli ta osoba prawna: 1. ustanowiła, wdrożyła i utrzymywała odpowiednie i skuteczne rozwiązania i procedury wewnętrzne skutecznie zapewniające, aby ani osoba fizyczna, która podjęła w jej imieniu decyzję o nabyciu lub zbyciu DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 30

31 instrumentów finansowych, których dotyczą dane informacje, ani żadna inna osoba fizyczna, która mogła wpływać na podejmowanie tej decyzji, nie była w posiadaniu informacji poufnych; oraz 2. nie zachęcała, nie udzielała rekomendacji, nie nakłaniała ani nie wywierała w inny sposób wpływu na osobę fizyczną, która w imieniu osoby prawnej nabyła lub zbyła instrumenty finansowe, których dotyczą dane informacje. Ponadto zgodnie z art. 9 ust. 2 Rozporządzenia MAR sam fakt, że dana osoba jest w posiadaniu informacji poufnych nie oznacza, że posłużyła się ona tymi informacjami i w ten sposób dopuściła się wykorzystania informacji poufnych dokonując na ich podstawie nabycia lub zbycia, jeżeli ta osoba: 1. jest w odniesieniu do instrumentu finansowego, którego dotyczą dane informacje animatorem rynku lub osobą upoważnioną do działania jako kontrahent, a nabywanie lub zbywanie instrumentów finansowych, których dotyczą dane informacje, odbywa się w sposób uprawniony w normalnym trybie sprawowania funkcji animatora rynku lub kontrahenta dla tego instrumentu finansowego; lub 2. jest upoważniona do realizacji zleceń w imieniu osób trzecich, a nabycie lub zbycie instrumentów finansowych, których dotyczy zlecenie, odbywa się w celu realizacji takiego zlecenia w sposób uprawniony w normalnym trybie wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków tej osoby. Zgodnie z art. 9 ust. 3 Rozporządzenia MAR, również sam fakt, że dana osoba jest w posiadaniu informacji poufnych, nie oznacza, że posłużyła się ona tymi informacjami i w ten sposób dopuściła się wykorzystania informacji poufnych dokonując na ich podstawie nabycia lub zbycia, jeżeli ta osoba zawiera transakcję nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, gdy transakcji tej dokonuje się w celu wykonania zobowiązania, które stało się wymagalne, w dobrej wierze oraz nie w celu obejścia zakazu wykorzystywania informacji poufnych oraz: 1. zobowiązanie to wynika ze złożonego zlecenia lub umowy zawartej przed wejściem przez zainteresowaną osobę w posiadanie informacji poufnych; lub 2. transakcja jest dokonywana w celu wypełnienia zobowiązania prawnego lub regulacyjnego, które powstało przed wejściem przez zainteresowaną osobę w posiadanie informacji poufnych. Sam fakt, że dana osoba jest w posiadaniu informacji poufnych, nie oznacza, że posłużyła się ona tymi informacjami i w ten sposób dopuściła się wykorzystania informacji poufnych, jeżeli osoba ta uzyskała informacje poufne w trakcie dokonywania publicznego przejęcia lub połączenia ze spółką i wykorzystuje te informacje wyłącznie do celu przeprowadzenia tego połączenia lub publicznego przejęcia, pod warunkiem że w momencie zatwierdzenia połączenia lub przyjęcia oferty przez akcjonariuszy tej spółki wszelkie informacje poufne zostały już podane do wiadomości publicznej lub w inny sposób przestały być informacjami poufnymi. Akapit ten nie ma jednak zastosowania do zwiększania posiadania Sam fakt, że dana osoba wykorzystuje swą wiedzę o własnej decyzji o nabyciu lub zbyciu instrumentów finansowych przy nabyciu lub zbyciu tych instrumentów finansowych, nie stanowi sam w sobie wykorzystania informacji poufnych. Niezależnie jednak od powyższego można uznać, że naruszenie zakazu wykorzystywania informacji poufnych określonego w art. 14 Rozporządzenia MAR miało miejsce, jeżeli Komisja Nadzoru Finansowego ustali, że powody składania zleceń, dokonywania transakcji lub podejmowania innych zachowań były nieuprawnione. Zgodnie z art. 10 Rozporządzenia MAR bezprawne ujawnienie informacji poufnych ma miejsce wówczas, gdy osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnych i ujawnia te informacje innej osobie, z wyjątkiem przypadków, gdy ujawnienie to odbywa się w normalnym trybie wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków. Niniejszy akapit ma zastosowanie do każdej osoby fizycznej lub prawnej w sytuacjach i okolicznościach, o których mowa w art. 8 ust. 4 Rozporządzenia MAR. Dalsze ujawnienie rekomendacji lub nakłaniania, o których mowa w art. 8 ust. 2 Rozporządzenia MAR, oznacza bezprawne ujawnianie informacji poufnych zgodnie z opisywanym artykułem, jeżeli osoba ujawniająca rekomendację lub nakłanianie wie lub powinna wiedzieć, że są one oparte na informacjach poufnych. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 31

32 Zgodnie z art. 12 ust. 1 Rozporządzenia MAR manipulacja na rynku obejmuje następujące działania: 1. zawieranie transakcji, składanie zleceń lub inne zachowania, które: a. wprowadzają lub mogą wprowadzać w błąd co do podaży lub popytu na instrument finansowy, lub co do ich ceny, lub b. utrzymują albo mogą utrzymywać cenę jednego lub kilku instrumentów finansowych na nienaturalnym lub sztucznym poziomie, chyba że osoba zawierająca transakcję, składająca zlecenie transakcji lub podejmująca każde inne zachowanie dowiedzie, iż dana transakcja, zlecenie lub zachowanie nastąpiły z zasadnych powodów i są zgodne z przyjętymi praktykami rynkowymi ustanowionymi zgodnie z art. 13 Rozporządzenia MAR; 3. zawieranie transakcji, składanie zleceń lub inne działania lub zachowania wpływające albo mogące wpływać na cenę jednego lub kilku instrumentów finansowych, związane z użyciem fikcyjnych narzędzi lub innych form wprowadzania w błąd lub podstępu; 4. rozpowszechnianie za pośrednictwem mediów, w tym Internetu, lub przy użyciu innych środków, informacji, które wprowadzają lub mogą wprowadzać w błąd co do podaży lub popytu na instrument finansowy, lub co do ich ceny, lub zapewniają utrzymanie się lub mogą zapewnić utrzymanie się ceny jednego lub kilku instrumentów finansowych na nienaturalnym lub sztucznym poziomie, w tym rozpowszechnianie plotek, w przypadku gdy osoba rozpowszechniająca te informacje wiedziała lub powinna była wiedzieć, że informacje te były fałszywe lub wprowadzające w błąd; 5. przekazywanie fałszywych lub wprowadzających w błąd informacji, jeżeli osoba przekazująca informacje wiedziała lub powinna była wiedzieć, że są one fałszywe i wprowadzające w błąd. Zgodnie z art. 12 ust. 2 Rozporządzenia MAR za manipulację na rynku uznaje się m.in. następujące zachowania: 1. postępowanie osoby lub osób działających wspólnie, mające na celu utrzymanie dominującej pozycji w zakresie podaży lub popytu na instrument finansowy, które skutkuje albo może skutkować, bezpośrednio lub pośrednio, ustaleniem poziomu cen sprzedaży lub kupna lub stwarza albo może stwarzać nieuczciwe warunki transakcji; 2. nabywanie lub zbywanie instrumentów finansowych na otwarciu lub zamknięciu rynku, które skutkuje albo może skutkować wprowadzeniem w błąd inwestorów kierujących się cenami podanymi do wiadomości publicznej, w tym cenami otwarcia i zamknięcia; 3. składanie zleceń w systemie obrotu, w tym ich anulowanie lub zmiana, za pomocą wszelkich dostępnych metod handlu, w tym środków elektronicznych, takich jak strategie handlu algorytmicznego i handlu wysokiej częstotliwości, i które wywołuje jeden ze skutków, o których mowa powyżej poprzez: a. zakłócenia lub opóźnienia w funkcjonowaniu transakcji w danym systemie obrotu albo prawdopodobieństwo ich spowodowania; b. utrudnianie innym osobom identyfikacji prawdziwych zleceń w danym systemie obrotu lub prawdopodobieństwo utrudniania tej identyfikacji, w szczególności poprzez składanie zleceń, które skutkują przepełnieniem lub destabilizacją arkusza zleceń; lub c. tworzenie lub prawdopodobieństwo stworzenia fałszywego lub wprowadzającego w błąd sygnału w zakresie podaży lub popytu na instrument finansowy lub jego ceny, w szczególności poprzez składanie zleceń w celu zapoczątkowania lub nasilenia danego trendu; 4. wykorzystywanie okazjonalnego lub regularnego dostępu do mediów tradycyjnych lub elektronicznych do wygłaszania opinii na temat instrumentu finansowego (lub pośrednio na temat jego emitenta) po uprzednim zajęciu pozycji na danym instrumencie finansowym, a następnie czerpanie zysku ze skutków opinii wygłaszanych na temat ceny tego instrumentu, bez jednoczesnego podania do publicznej wiadomości istniejącego konfliktu interesów w sposób odpowiedni i skuteczny. Załącznik I do Rozporządzenia MAR określa niewyczerpujący wykaz okoliczności wskazujących na stosowanie fikcyjnych narzędzi lub innych form wprowadzania w błąd lub podstępu oraz niewyczerpujący wykaz okoliczności wskazujących na wprowadzanie w błąd oraz utrzymanie cen. Jeżeli osoba, o której mowa w art. 12 Rozporządzenia MAR, jest osobą prawną, artykuł ten ma zastosowanie zgodnie z prawem krajowym również do osób fizycznych, które biorą udział w podejmowaniu decyzji o prowadzeniu działalności na rachunek tej osoby prawnej. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 32

33 Na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR Emitent podaje niezwłocznie do wiadomości publicznej informacje poufne bezpośrednio go dotyczące. Spółka zamieszcza i utrzymuje na swojej stronie internetowej wszelkie informacje poufne, które jest zobowiązany podać do wiadomości publicznej, przez okres co najmniej pięciu lat. Zgodnie z art. 17 ust. 4 Emitent może na własną odpowiedzialność opóźnić podanie do wiadomości publicznej informacji poufnych, pod warunkiem że spełnione są łącznie następujące warunki: 1. niezwłoczne ujawnienie informacji mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy emitenta lub uczestnika rynku handlu uprawnieniami do emisji; 2. opóźnienie podania do wiadomości informacji prawdopodobnie nie wprowadzi w błąd opinii publicznej; 3. emitent lub uczestnik rynku uprawnień do emisji jest w stanie zapewnić poufność takich informacji. W przypadku rozciągniętego w czasie procesu, który następuje etapami i którego celem lub wynikiem jest zaistnienie szczególnej okoliczności lub szczególnego wydarzenia, emitent może na własną odpowiedzialność opóźnić podanie do wiadomości publicznej informacji poufnych dotyczących tego procesu, z zastrzeżeniem spełnienia powyższych warunków. Jeżeli ujawnienie informacji poufnych zostało opóźnione i ich poufność nie jest już dłużej gwarantowana, emitent niezwłocznie podaje te informacje poufne do wiadomości publicznej. Na podstawie art. 19 Rozporządzenia MAR osoby pełniące obowiązki zarządcze (zgodnie z definicją zawartą w art. 3 ust. 1 ppkt. 25 Rozporządzenia MAR) oraz osoby blisko z nimi związane (zgodnie z definicją zawartą w art. 3 ust. 1 ppkt. 26 Rozporządzenia MAR) powiadamiają emitenta o każdej transakcji zawieranej na ich własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych tego emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź innych powiązanych z nimi instrumentów finansowych. Takich powiadomień dokonuje się niezwłocznie i nie później niż w trzy dni robocze po dniu transakcji. Obowiązek ten ma zastosowanie do każdej kolejnej transakcji, gdy zostanie osiągnięta łączna kwota EUR w trakcie jednego roku kalendarzowego. Próg w wysokości EUR oblicza się poprzez dodanie bez kompensowania pozycji wszystkich transakcji. Powiadomienie o transakcjach zawiera informacje określone w art. 19 ust. 6 Rozporządzenia MAR. Obowiązek powiadomienia wymagają także transakcje wskazane w art. 19 ust. 7 Rozporządzenia MAR. Zgodnie z art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR osoba pełniąca obowiązki zarządcze u emitenta nie może dokonywać żadnych transakcji na swój rachunek ani na rachunek strony trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, dotyczących akcji lub instrumentów dłużnych emitenta, lub instrumentów pochodnych lub innych związanych z nimi instrumentów finansowych, przez okres zamknięty 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem śródrocznego raportu finansowego lub sprawozdania na koniec roku rozliczeniowego, które emitent ma obowiązek podać do wiadomości publicznej. Emitent może zezwolić osobie pełniącej u niego obowiązki zarządcze na dokonywanie transakcji na jej rachunek lub na rachunek strony trzeciej w trakcie okresu zamkniętego stosując przepisy określone w art. 19 ust. 12 Rozporządzenia MAR. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie publicznej, każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15 %, 20%, 25%, 33%, 33 1 /3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 /3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 /3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 33

34 jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz emitenta, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia lub zbycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej w alternatywnym systemie obrotu nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, zawiera informacje o: a) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie; b) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; c) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; d) podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki; e) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2) Ustawy o ofercie publicznej, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji; f) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej, do których, w sposób pośredni lub bezpośredni, odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2) Ustawy o ofercie publicznej, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych; g) łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie z art. 69 ust. 4 pkt 2), 7) i 8) Ustawy o ofercie publicznej i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; h) osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c Ustawy o ofercie publicznej. W przypadku, gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie powinno zawierać także informacje określone w pkt 2 i 3 powyżej, odrębnie dla akcji każdego rodzaju. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, może być sporządzone w języku angielskim. Obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: 1) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; 2) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia. Nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Obowiązki określone w art. 69 ww. ustawy spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, które: 1. po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez emitenta, lub 2. odnoszą się do akcji emitenta w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w pkt 1., niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne. W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej odpowiada liczbie głosów wynikających z akcji, do których nabycia uprawniony lub zobowiązany jest posiadacz tych instrumentów finansowych. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 34

35 W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2) Ustawy o ofercie publicznej, które są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej, związanych z tymi instrumentami finansowymi, odpowiada iloczynowi liczby głosów wynikających z akcji, do których, w sposób pośredni lub bezpośredni, odnoszą się te instrumenty finansowe oraz współczynnika delta danego typu instrumentu finansowego. Wartość współczynnika delta określa się zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2015/761 z dnia 17 grudnia 2014 r. uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do określonych regulacyjnych standardów technicznych stosowanych do znaczących pakietów akcji (Dz. Urz. UE L 120 z , str. 2). Przy obliczaniu liczby głosów uwzględnia się wyłącznie pozycje długie (w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 236/2016 z dnia 14 marca 2012 r. w sprawie krótkiej sprzedaży i wybranych aspektów dotyczących swapów ryzyka kredytowego Dz. Urz. UE L 86 z , str. 1, z późn. zm.). Obowiązki, o których mowa w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej, powstają również w przypadku wykonania uprawnienia do nabycia akcji spółki publicznej, mimo złożenia uprzednio zawiadomienia zgodnie z art. 69b ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, jeżeli wskutek nabycia akcji łączna liczba głosów wynikających z akcji tego samego emitenta osiąga lub przekracza progi ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, określone w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej. Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone powyżej spoczywają również na: 1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; 2) na funduszu inwestycyjnym również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; 3) na alternatywnej spółce inwestycyjnej również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, określonego w tych przepisach, następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: inne alternatywne spółki inwestycyjne zarządzane przez tego samego zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, inne alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; 4) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu, przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; 5) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 35

36 6) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; 7) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach; 8) również na pełnomocniku niebędącym firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych. Obowiązki określone powyżej powstają również w przypadku zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej w związku z rozwiązaniem porozumienia, o którym mowa w pkt 6) oraz 7), a także w związku ze zmniejszeniem udziału strony tego porozumienia w ogólnej liczbie głosów. W przypadkach, o których mowa w pkt 6) oraz 7), obowiązki określone w tym rozdziale mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt 6), domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; jednostki powiązane w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych we wskazanych powyżej zapisach wlicza się: liczbę głosów posiadanych przez podmioty zależne po stronie podmiotu dominującego; liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z pkt 5), liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa, po stronie pełnomocnika, o którym mowa w pkt 8), wlicza się liczbę głosów posiadanych przez mocodawcę, wynikających z akcji zapisanych na rachunkach papierów wartościowych, w zakresie których pełnomocnik ma umocowanie. Obowiązki określone w zapisach powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. Na podstawie art. 89 Ustawy o ofercie publicznej akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69 lub art. 72 Ustawy o ofercie publicznej. Akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1, a także gdy nabycie akcji spółki publicznej nastąpiło na skutek wezwania po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79. W przypadku naruszenia zakazu, o którym mowa powyżej prawo głosu wykonane z akcji spółki publicznej nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 36

37 umowy, o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku, o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. nr 91, poz. 871). Z instrumentami będącymi przedmiotem wprowadzenia do Alternatywnego Systemu Obrotu nie wiążą się żadne inne, niż wskazane powyżej, ograniczenia w obrocie instrumentami finansowymi Emitenta. 4.3 Przewidziane świadczenia dodatkowe na rzecz Emitenta ciążące na nabywcy Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego z instrumentami finansowymi wprowadzanymi do Alternatywnego Systemu Obrotu, na podstawie niniejszego dokumentu, nie wiążą się żadne dodatkowe świadczenia ciążące na nabywcy instrumentów finansowych wobec Emitenta. 4.4 Przewidziane w statucie lub przepisach prawa obowiązki uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązki dokonania określonych zawiadomień W opinii Zarządu Spółki i zgodnie z jego najlepszą wiedzą, na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, nabywca lub zbywca instrumentów finansowych nie jest zobligowany do przekazania innych informacji niż wynikające z zapisów pkt 4.2 niniejszego Dokumentu Informacyjnego. 5 Wskazanie osób zarządzających Emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) 5.1 Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Zarząd Emitenta Tabela 4. Zarząd Emitenta Imię i nazwisko Stanowisko Od Kadencja Do Źródło: Emitent Marcin Kozak Prezes Zarządu r r. Paweł Lis Członek Zarządu r r. Zgodnie z postanowieniami 23 ust. 1 Statutu Zarząd spółki Prime Minerals S.A. składa się od jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Zgodnie z art KSH mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Nadto, zgodnie z art KSH mandat członka Zarządu wygasa w skutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu ze składu Zarządu. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 37

38 Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, są powoływani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza również określa liczbę członków Zarządu na każdą kadencję z wyjątkiem pierwszego Zarządu Emitenta, który został powołany przez Wspólników Spółki przekształcanej (Certus Capital sp. z o. o.). Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Emitenta przed upływem kadencji, jak również zawiesić w czynnościach poszczególnych członków Zarządu lub cały Zarząd. Aktualnie działający Zarząd Emitenta to Zarząd drugiej kadencji, która rozpoczęła się z dniem 12 czerwca 2014 r. i zakończy się z dniem 12 czerwca 2017 r. Ponieważ członków Zarządu Emitenta powołuje się na wspólną kadencję, dlatego też data powołania do składu Zarządu nie ma wpływu na datę końcową kadencji, która jest wspólna dla wszystkich członków Zarządu, działającego w ramach danej kadencji. Aktualny Zarząd Emitenta jest dwuosobowy, a w jego skład obecnie wchodzą następujące osoby: Pan Marcin Kozak Prezes Zarządu, Pan Paweł Lis Członek Zarządu. Poniżej znajduje się opis życiorysów zawodowych poszczególnych Członków Zarządu Emitenta. Pan Marcin Kozak Prezes Zarządu 1) imię, nazwisko, zajmowane stanowisko lub funkcje pełnione w ramach Emitenta oraz termin upływu kadencji, na jaką dana osoba została powołana Marcin Kozak, Prezes Zarządu, termin upływu kadencji r. 2) opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, na kierunku Międzynarodowe Stosunki Gospodarcze i Polityczne. Ukończył także kurs rosyjskiego języka biznesowego w Instytucie im. Puszkina w Moskwie oraz roczne podyplomowe studia Prawo dla Managerów w praktyce na Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie. W swojej karierze zawodowej pracował w firmach z branży motoryzacyjnej, finansowej oraz przemysłu narzędziowego i recyclingu jako pracownik działu sprzedaży, kierownik działu eksportu oraz dyrektor regionalny na kraje byłego Związku Radzieckiego. W latach sprawował funkcję prezesa zarządu w spółce SYNTOM S.A., a od stycznia 2014 piastuje w niej funkcję prokurenta. Spółka ta jest liderem na polskim rynku hurtowego obrotu odpadami metali nieżelaznych. W okresie od listopada 2011 do grudnia 2012 roku sprawował także funkcję prezesa zarządu spółki Tesla Recycling S.A., jednej z wiodących na rynku spółek z branży recyclingu. 3) wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza Emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla Emitenta Pan Marcin Kozak nie wykonuje działalności poza Emitentem, która ma istotne znaczenie dla Spółki. 4) wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Prime Minerals S.A. Prezes Zarządu nadal, SYNTOM S.A. Prezes Zarządu, Prokurent nieaktualne, Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Prokurent - nadal, Syntom Recycling Sp. z o.o. - Prezes Zarządu nieaktualne, DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 38

39 Terra Recycling Sp. z o.o. Prezes Zarządu nieaktualne Syntom Sp. z o.o. Prezes Zarządu nieaktualne, Prokurent nadal, Collect Point Sp. z o.o. - Prezes Zarządu nieaktualne, Collect Points Sp. z o.o. Prezes Zarządu nadal, PGM Group Sp. z o.o. Członek Zarządu nadal, E-Solution Software S.A. Prezes Zarządu nieaktualne, CPL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Property Management sp. k. Prokurent nadal, WGM1 sp. z o.o. Członek Zarządu - nadal. 5) informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego W okresie ostatnich pięciu lat Pan Marcin Kozak nie został skazany za przestępstwa oszustwa oraz nie orzeczono sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. 6) szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego W okresie ostatnich pięciu lat nie wystąpiły przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Marcin Kozak pełnił funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego. 7) informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Pan Marcin Kozak nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej ani członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. 8) informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Pan Marcin Kozak nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Paweł Lis Członek Zarządu 1) imię, nazwisko, zajmowane stanowisko lub funkcje pełnione w ramach Emitenta oraz termin upływu kadencji, na jaką dana osoba została powołana Paweł Lis, Członek Zarządu, termin upływu kadencji r. 2) opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Jest absolwentem Wydziału Geologii Uniwersytetu Warszawskiego. Ukończył specjalizację geologia stratygraficzno-poszukiwawcza. Był stypendystą UW oraz fundacji American Association of Petroleum Geologists (AAPG). W roku 2005 rozpoczął pracę w Państwowym Instytucie Geologicznym na stanowisku młodszego specjalisty, następnie specjalisty i starszego specjalisty. W 2006 r. studiował sedymentologię i stratygrafię sekwencji w Svalbardzkim Centrum Uniwersyteckim w Norwegii. W latach DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 39

40 ukończył kursy i szkolenia w Polsce, USA, Włoszech oraz Wielkiej Brytanii, udoskonalając narzędzia potrzebne do poszukiwań, szacowania zasobów oraz możliwości eksploatacji złóż kopalin. Od 2009 roku był związany głównie z projektami węglowodorowymi, realizował projekty dla kilkunastu podmiotów z sektora oil&gas (Total, PGNiG, Lotos Petrobaltic), w tym dla największych firm z Ameryki Północnej (ExxonMobil, Marathon Oil, Chevron, Talisman Energy, Hunt Oil). Podczas kariery naukowej, oprócz kooperacji z firmami komercyjnymi, współpracował z jednostkami naukowo-badawczymi, w tymi między innymi z USGS (amerykańska służba geologiczna), Uniwersytetem Texas at Austin, Instytutem Geologii i Geochemii Ukraińskiej Akademii Nauk, Polską Akademią Nauk. W latach realizował oraz koordynował projekt dotyczący węglowodorów ze złóż niekonwencjonalnych dla firmy ExxonMobil. W roku 2013 świadczył usługi eksperckie pracownikom Departamentu Geologii i Koncesji Geologicznych w Ministerstwie Środowiska. W latach , będąc country managerem, kierował w Polsce działaniami spółki Polski Potas zdobywając, jako pierwszy podmiot koncesję na poszukiwanie złóż soli potasowo-magnezowych w rejonie Zatoki Puckiej. W roku 2014 był członkiem komitetu naukowego międzynarodowej konferencji GeoShale organizowanej przez państwową służbę geologiczną. W latach pełnił funkcje przewodniczącego sesji naukowych/eksperta na kilkudziesięciu konferencjach polskich oraz międzynarodowych. Jest autorem kilkudziesięciu publikacji naukowych oraz opracowań komercyjnych. W latach wygłosił kilkadziesiąt prezentacji dotyczących badań geologicznych w aspektach rozpoznawania złóż kopalin. Od 2012 roku prowadzi działalność gospodarczą koordynując i współrealizując projekty z zakresu poszukiwania i rozpoznawania kopalin. 3) wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza Emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla Emitenta Pan Paweł Lis jest członkiem zespołu badawczego projektu Blue Gas koordynowanego przez Akademię Górniczo-Hutniczą w Krakowie. Projekt dotyczy badania skał łupkowych pod kontem poszukiwania niekonwencjonalnych złóż węglowodorów. 4) wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Prime Minerals Członek Zarządu nadal, WGM 1 sp. z o.o. Prezes Zarządu nadal. 5) informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego W okresie ostatnich pięciu lat Pan Paweł Lis nie został skazany za przestępstwa oszustwa oraz nie orzeczono sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. 6) szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego W okresie ostatnich pięciu lat nie wystąpiły przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Paweł Lis pełnił funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 40

41 7) informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Pan Paweł Lis prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą z zakresu doradztwa w obszarze poszukiwania, rozpoznawania oraz produkcji kopalin. Na czas współpracy z Emitentem współpraca ograniczona jest do następujących podmiotów: Akademia Górniczo-Hutnicza w Krakowie Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. (współpraca nieaktywna) Polski Potas sp. z o.o. (współpraca nieaktywna). 8) informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Pan Paweł Lis nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Rada Nadzorcza Emitenta Tabela 5. Rada Nadzorcza Emitenta Imię i nazwisko Stanowisko Od Kadencja Do Marek Piosik Członek Rady Nadzorczej r r. Krzysztof Majcher Członek Rady Nadzorczej r r. Jarosław Michalik Członek Rady Nadzorczej r r. Agata Jarska Członek Rady Nadzorczej r r. Paweł Jarski Członek Rady Nadzorczej r r. Źródło: Emitent Zgodnie z 16 ust. 1 Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu członków, w tym z Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Zgodnie z art KSH, w związku z art KSH, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Nadto, zgodnie z art KSH w związku z art KSH, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w skutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Rady Nadzorczej ze składu Rady Nadzorczej. Aktualnie działająca Rada Nadzorcza Emitenta, jest to Rada Nadzorcza drugiej kadencji. Rozpoczęła się ona z dniem 11 czerwca 2014 r. i zakończy się z dniem 11 czerwca 2017 r. Ponieważ członków Rady Nadzorczej Emitenta powołuje się na wspólną kadencję, dlatego też data powołania do składu Rady Nadzorczej nie ma wpływu na datę końcową kadencji, która jest wspólna dla wszystkich członków Rady Nadzorczej, działającej w ramach danej kadencji. W związku z powyższym, aktualna Rada Nadzorcza jest pięcioosobowa, a w jej skład obecnie wchodzą następujące osoby: DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 41

42 Pan Marek Piosik Członek Rady Nadzorczej, Pan Krzysztof Majcher Członek Rady Nadzorczej, Pan Jarosław Michalik Członek Rady Nadzorczej, Pani Agata Jarska Członek Rady Nadzorczej, Pan Paweł Jarski Członek Rady Nadzorczej. Poniżej znajduje się opis życiorysów zawodowych poszczególnych Członków Rady Nadzorczej Emitenta. Pan Marek Piosik Członek Rady Nadzorczej 1) imię, nazwisko, zajmowane stanowisko lub funkcje pełnione w ramach Emitenta oraz termin upływu kadencji, na jaką dana osoba została powołana Marek Piosik, Członek Rady Nadzorczej, termin upływu kadencji r. 2) opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Absolwent Politechniki Poznańskiej na Wydziale Maszyn Roboczych i Transportu ( ) oraz Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu na Wydziale Ekonomicznym ( ). Ukończył również studia podyplomowe Mechanizmy Funkcjonowania Strefy Euro (2011) na Wydziale Ekonomicznym Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu (2011) oraz liczne szkolenia z zakresu zarządzania projektem i negocjacji. Karierę zawodową powiązał z branżą IT, logistyczną oraz biznesu elektronicznego. Zagraniczne doświadczenie zdobywał w obszarze logistyki pracując w BMW AG oraz Gate Gourmet GmbH. W obszarze IT wdrażał jako konsultant system ERP Microsoft Dynamics InCaDeA w branży motoryzacyjnej w It.Integro Sp. z o.o. będącej złotym partnerem Microsoft. W 2009 związał się z Grupą Eurocash S.A., gdzie jako project manager realizował wiele projektów w różnych spółkach grupy w obszarze logistyki, IT (SAP) oraz CRM. Od 2011 roku jest inwestorem i jednocześnie Prezesem Zarządu w spółce PointPack.pl S.A., specjalizującej się w projektowaniu innowacji procesowych, integrujących partnerów z branży internetowej, handlowej i kurierskiej - działających w sektorach kooperencyjnych oraz wdrażającej - jako operator pocztowy - nową usługę dodatkową w ogólnopolskich sieciach handlowych. Od 2013 Pan Marek Piosik jest Członkiem Rady Nadzorczej Grawiton S.A. 3) wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza Emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla Emitenta Pan Marek Piosik nie wykonuje poza Emitentem działalności, która mogłaby mieć istotne znaczenie dla Emitenta. 4) wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Prime Minerals S.A. Członek Rady Nadzorczej nadal, PointPack.pl S.A. Prezes Zarządu nadal, Grawiton S.A. Członek Rady Nadzorczej nadal, PointPack.pl sp. z o.o. Prezes Zarządu nieaktualne. 5) informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 42

43 W okresie ostatnich pięciu lat Pan Marek Piosik nie został skazany za przestępstwa oszustwa oraz nie orzeczono sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. 6) szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego W okresie ostatnich pięciu lat nie wystąpiły przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Marek Piosik pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego. 7) informację, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Pan Marek Piosik nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej ani członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. 8) informację, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Pan Marek Piosik nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Krzysztof Majcher Członek Rady Nadzorczej 1) imię, nazwisko, zajmowane stanowisko lub funkcje pełnione w ramach Emitenta oraz termin upływu kadencji, na jaką dana osoba została powołana Krzysztof Majcher, Członek Rady Nadzorczej, termin upływu kadencji r. 2) opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Absolwent Politechniki Radomskiej na wydziale transportu, od początku kariery zawodowej związany z PKP Energetyka Zakład Mazowiecki. Od 2000 roku na stanowisku kierowniczym. Odpowiedzialny za nadzór i przebudowy sieci trakcyjnych na liniach kolejowych, przebudowy linii wysokiego napięcia oraz wymianę konstrukcji tramwajów warszawskich. 3) wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza Emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla Emitenta Pan Krzysztof Majcher nie wykonuje poza Emitentem działalności, która mogłaby mieć istotne znaczenie dla Emitenta. 4) wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Prime Minerals S.A. Członek Rady Nadzorczej nadal. 5) informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 43

44 lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego W okresie ostatnich pięciu lat Pan Krzysztof Majcher nie został skazany za przestępstwa oszustwa oraz nie orzeczono sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. 6) szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego W okresie ostatnich pięciu lat nie wystąpiły przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Krzysztof Majcher pełnił funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego. 7) informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Wskazana osoba nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej ani członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. 8) informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Pan Krzysztof Majcher nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Jarosław Michalik Członek Rady Nadzorczej 1) imię, nazwisko, zajmowane stanowisko lub funkcje pełnione w ramach Emitenta oraz termin upływu kadencji, na jaką dana osoba została powołana Jarosław Michalik, Członek Rady Nadzorczej, termin upływu kadencji r. 2) opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Absolwentem Akademii Ekonomicznej (Uniwersytetu Ekonomicznego) w Krakowie, gdzie uzyskał dyplom na kierunku Finanse Przedsiębiorstw. W 2006 roku ukończył także studia doktoranckie na Wydziale Finansów tej samej uczelni. Karierę zawodową rozpoczął w 2000 roku w dziale audytu i doradztwa gospodarczego firmy Arthur Andersen, gdzie obsługiwał podmioty z sektora bankowego oraz fundusze inwestycyjne. W 2002 roku podjął pracę w Grupie Softbank S.A. na stanowisku kontrolera finansowego. W 2006 roku objął funkcję Kierownika Działu Kontrolingu oraz Nadzoru Właścicielskiego w Grupie SPIN S.A. odpowiadając za nadzór właścicielski oraz inwestycje kapitałowe. Następnie, w 2008 roku został szefem działu finansów w spółce LitPol Link, odpowiedzialnej za projekt oraz budowę połączenia energetycznego między Polska a Litwą. Od lutego 2009 do października 2011 roku roku pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A., pełniąc jednocześnie funkcję Wiceprezesa Zarządu Techgen sp. Z.o.o. (2010 rok). W latach wchodził w skład zarządu Elemental Holding S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 44

45 3) wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza Emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla Emitenta Pan Jarosław Michalik nie wykonuje poza Emitentem działalności, która mogłaby mieć istotne znaczenie dla Emitenta. 4) wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Prime Minerals S.A. Członek Rady Nadzorczej nadal, Elemental Holding S.A. Wiceprezes Zarządu nieaktualne, Appsinth Sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej nadal, Terra Recycling S.A. Członek Rady Nadzorczej nieaktualne, Indygo Techminerals S.A. Członek Rady Nadzorczej nadal, PointPack.pl S.A. Członek Rady Nadzorczej nadal, Syntom S.A.- Członek Rady Nadzorczej - nieaktualne, Magic Drinks Sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej nieaktualne, Magic Distribution Sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej nieaktualne, Magic Brands S.A. Członek Rady Nadzorczej nieaktualne, Tesla Recycling S.A. Członek Rady Nadzorczej nieaktualne, Mediatel S.A. Członek Rady Nadzorczej nieaktualne. 5) informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego W okresie ostatnich pięciu lat Pan Jarosław Michalik nie został skazany za przestępstwa oszustwa oraz nie orzeczono sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. 6) szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego W okresie ostatnich pięciu lat nie wystąpiły przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Jarosław Michalik pełnił funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego. 7) informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Pan Jarosław Michalik nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej ani członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. 8) informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Wskazana osoba nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 45

46 Pani Agata Jarska Członek Rady Nadzorczej 1) imię, nazwisko, zajmowane stanowisko lub funkcje pełnione w ramach Emitenta oraz termin upływu kadencji, na jaką dana osoba została powołana Agata Jarska, Członek Rady Nadzorczej, termin upływu kadencji r. 2) opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Absolwentka Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego i również na tej uczelni uzyskała stopień doktora nauk prawnych. W latach jako wspólnik Synergis Sp. z o.o. zajmującej się gospodarką odpadami specjalizowała się w zagadnieniach z zakresu ochrony środowiska, w szczególności gospodarki odpadami. Z czasem jej zainteresowania poszerzyły się o zagadnienia związane z prawem farmaceutycznym. W latach obsługiwała spółki z grupy Juventa (sieć aptek) świadcząc usługi prawne. W latach prowadziła jednoosobową działalność gospodarczą. W latach była Przewodniczącą Rady Nadzorczej Synergis Electrorecycling S.A., a od 2009 do 2010 roku także Przewodniczącą Rady Nadzorczej Electro-System Organizacja Odzysku Sprzętu Elektrycznego i Elektronicznego S.A., spółkami specjalizującymi się w gospodarowaniu zużytym sprzętem elektrycznym i elektronicznym. Od dnia 16 lutego 2012 roku jest w Radzie Nadzorczej spółki Elemental Holding S.A., od r. pełni funkcję przewodniczącej. Od początku kariery zawodowej Agata Jarska zajmowała się nadzorem nad działalnością administracyjną spółek, w szczególności koncentrując się na zagadnieniach prawnych z zakresu prawa korporacyjnego oraz związanych z ochroną środowiska. 3) wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza Emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla Emitenta Pani Agata Jarska nie wykonuje poza Emitentem działalności, która mogłaby mieć istotne znaczenie dla Emitenta. 4) wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Prime Minerals S.A. Członek Rady Nadzorczej nadal, Elemental Holding S.A. Przewodnicząca Rady Nadzorczej - nadal, PointPack.pl S.A. Przewodnicząca Rady Nadzorczej nadal, Fundacja Piąty Element Prezes Zarządu nadal, Centralna Grupa Handlowa Progress Sp. z o.o. w likwidacji wspólnik nieaktualne, Grawiton S.A. Przewodnicząca Rady Nadzorczej nieaktualne, akcjonariusz nadal. 5) informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego W okresie ostatnich pięciu lat Pani Agata Jarska nie została skazana za przestępstwa oszustwa oraz nie orzeczono sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 46

47 6) szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego W okresie ostatnich pięciu lat nie wystąpiły przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pani Agata Jarska pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego. 7) informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Pani Agata Jarska nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej ani członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. 8) informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Pani Agata Jarska nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Paweł Jarski Członek Rady Nadzorczej 1) imię, nazwisko, zajmowane stanowisko lub funkcje pełnione w ramach Emitenta oraz termin upływu kadencji, na jaką dana osoba została powołana Paweł Jarski, Członek Rady Nadzorczej, termin upływu kadencji r. 2) opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Absolwent Akademii Leona Koźmińskiego, ukończył kierunek Zarządzanie i Marketing w zakresie Informatyka w Zarządzaniu oraz Zarządzanie Zasobami Ludzkimi. Jest również stypendystą Helsinki School of Economics (Finlandia) i Jonkoping Business School (Szwecja) na kierunkach związanych z zarządzaniem przedsiębiorstwem. W latach Paweł Jarski prowadził własną działalność gospodarcza polegającą na obsłudze informatycznej przedsiębiorstw, pracując jednocześnie jako project manager w kilku przedsiębiorstwach z kapitałem zagranicznym. W latach , jako współwłaściciel i prezes zarządu, kierował spółką SYNERGIS sp. z o. o, która w 3 roku działalności na rynku krajowym, osiągnęła wiodącą pozycję na rynku zbierania i przetwórstwa zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego oraz liczącą pozycję na rynku obrotu i recyklingu metali nieżelaznych. Ponadto, w latach jako prezes zarządu, kierował spółkami SYNERGIS Electrorecycling S.A. oraz Electro-System Organizacja Odzysku Sprzętu Elektrycznego i Elektronicznego S.A., do chwili sprzedaży tych spółek inwestorowi branżowemu. W roku 2010, po sprzedaży kolejnemu inwestorowi branżowemu, spółki SYNERGIS Sp. z o. o., pracował jako Dyrektor Zarządzający w spółce Tesla Recycling S.A., której głównym przedmiotem działalności jest recykling układów drukowanych i obrót metalami nietypowymi. Pracę w firmie Tesla Recycling S.A. sprawował do marca roku 2011, kiedy to objął stanowisko prezesa zarządu w spółce Elemental Holding S.A. Spółka Elemental Holding S.A. jest obecnie właścicielem spółki Tesla Recycling S.A. Na przestrzeni IV kwartału roku 2011, kierując zarządem spółki Elemental Holding S.A. dokonał przejęcia firmy SYNTOM S.A. z siedzibą w Tomaszowie Mazowieckim, tworząc tym samym jeden z największych podmiotów zajmujących się handlem i recyklingiem metali nieżelaznych na terytorium Polski. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 47

48 W 2012 wprowadził z sukcesem spółkę Elemental Holding na rynek New Connect, a w roku 2013 notowania spółki zostały przeniesione na rynek główny GPW. W 2014 roku, dalej kierując zarządem spółki, dokonał szeregu akwizycji spółek zagranicznych (EMP Lithuania (51%), Metal Holding Slovakia (67%), Evciler Turkey (51%)) czyniąc tym samym Elemental Holding S.A. jednym z wiodących podmiotów na rynku recyclingu metali i elektroniki w Europie Centralnej i Wschodniej. 3) wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza Emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla Emitenta Pan Paweł Jarski nie wykonuje poza Emitentem działalności, która mogłaby mieć istotne znaczenie dla Emitenta. 4) wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Prime Minerals S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej nadal, Terra Recycling S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej nieaktualne, Elemental Holding S.A. Prezes Zarządu nadal, Glaholm Investment Ltd. Dyrektor nadal, Moerth Holding Ltd. Dyrektor nadal, SYNTOM S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej nieaktualne, Reventon Sp. z o.o. Prezes Zarządu nadal, Elemental Asset Management Sp. z o.o. Prezes Zarządu - nadal, Elemental Capital S.a.r.l. Dyrektor nadal, Elemental Group sp. z o.o. Prezes Zarządu nadal. 5) informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego W okresie ostatnich pięciu lat Pan Paweł Jarski nie został skazany za przestępstwa oszustwa oraz nie orzeczono sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. 6) szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego W okresie ostatnich pięciu lat nie wystąpiły przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Paweł Jarski pełnił funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego. 7) informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Pan Paweł Jarski nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej ani członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. 8) informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 48

49 Wskazana osoba nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. 5.2 Autoryzowany Doradca Autoryzowanym Doradcą dla Emitenta jest Blue Oak Advisory sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Tabela 6. Dane o Autoryzowanym Doradcy Firma: Siedziba: Adres: Blue Oak Advisory sp. z o.o. Wrocław ul. Kobierzycka 20BA, Wrocław Telefon: + 48 (71) Faks: + 48 (71) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: info@blueoak.pl Źródło: Autoryzowany Doradca Osoby fizyczne działające w imieniu Autoryzowanego Doradcy: Jarosław Gil - Wiceprezes Zarządu, Tomasz Puźniak - Wiceprezes Zarządu. 5.3 Dane podmiotu dokonującego badania sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) Podmiotem dokonującym badania sprawozdań finansowych Emitenta w latach była spółka Accord ab Biegli Rewidenci spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu. Przedmiotem badania biegłego rewidenta były następujące sprawozdania finansowe: jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2012 i 2013, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za rok obrotowy 2012 i Tabela 7. Dane podmiotu dokonującego badania sprawozdań finansowych Emitenta w latach Firma: Siedziba: Accord ab Biegli Rewidenci sp. z o.o. Wrocław Adres: Nr wpisu: ul. Grabiszyńska 241, Wrocław Jednostka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 262 Telefon: + 48 (71) Faks: + 48 (71) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: biuro@accord.wroc.pl Źródło: Accord ab Biegli Rewidenci sp. z o.o. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 49

50 Biegłym rewidentem dokonującym badania ww. sprawozdań finansowych Emitenta była: Pani Janina Bilat Kluczowy Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 222. Podmiotem dokonującym badania sprawozdań finansowych Emitenta w latach była firma MOK AUDYT Michał Okoniewski z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem badania biegłego rewidenta były następujące sprawozdania finansowe: jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2014, jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2015, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za rok obrotowy Tabela 8. Dane podmiotu dokonującego badania sprawozdań finansowych Emitenta w latach Firma: Siedziba: MOK AUDYT Michał Okoniewski Warszawa Adres: Nr wpisu: ul. Lanciego 14 lok. 104, Warszawa Jednostka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3635 Telefon: Faks: - Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: okoniewski@mokaudyt.pl Źródło: MOK AUDYT Michał Okoniewski Biegłym rewidentem dokonującym badania ww. sprawozdań finansowych Emitenta był: Pan Michał Okoniewski Kluczowy Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów 6.1 Spółki zależne Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent jest podmiotem dominującym w stosunku do WGM 1 sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim oraz pośrednio w stosunku do PT Bintang Sinar Perkasa. Na mocy 3 ust. 1 pkt 6) pkt c) Regulaminu ASO, 11 ust. 1 pkt 2) Załącznika nr 1 do Regulaminu ASO Dokument Informacyjny oraz 5 ust. 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu ASO Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, Emitent zobowiązany jest do sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta (na które każdorazowo składają się: sprawozdanie finansowe jednostki dominującej oraz sprawozdania finansowe jednostek zależnych) pomimo spełnienia kryteriów wyłączenia obowiązku sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, przewidzianego w art. 56 Ustawy o rachunkowości. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 50

51 Schemat 1. Podmioty zależne od Prime Minerals S.A. Prime Minerals S.A. WGM 1 sp. z o. o. (100,00% udziału w kapitale zakładowym i głosach) PT Bintang Sinar Perkasa (75,00% udziału w kapitale zakładowym i głosach) Źródło: Emitent WGM 1 sp. z o.o. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent jest podmiotem dominującym w stosunku do WGM 1 sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (spółka zależna od Emitenta), w której Emitent posiada 100,00% udziału w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników. Emitent jest jedynym udziałowcem spółki zależnej. Zgodnie z umową spółki zależnej, zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. W skład zarządu spółki zależnej, na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wchodzą: Pan Paweł Lis Prezes Zarządu oraz Pan Marcin Kozak Członek Zarządu. Spółka zależna została zarejestrowana w dniu 29 października 2012 r. Przedmiotem działalności WGM 1 sp. z o.o. jest nadzór i kontrola spółki zależnej PT Bintang Sinar Perkasa, a ponadto kreowanie oraz koordynowanie jej krótko- i długoterminowej strategii działania. Wycena głównego aktywa Prime Minerals S.A. jakim są posiadane udziały w spółce WGM 1 sp. z o. o. (a pośrednio w spółce PT Bintang Sinar Perkasa) przedstawiona została w pkt 14.3 Wycena spółki zależnej od Emitenta WGM 1 sp. z o.o. Dokumentu Informacyjnego z dnia 29 lutego 2016 r. sporządzonego dla celów wprowadzenia akcji serii F do obrotu na rynku NewConnect. Szczegółowy opis transakcji nabycia przez WGM 1 sp. z o.o. udziałów w spółce PT Bintang Sinar Perkasa, a następnie transakcji nabycia przez Emitenta udziałów w WGM 1 sp. z o.o. został zamieszczony w pkt 6.1 Spółki zależne Dokumentu Informacyjnego z dnia 29 lutego 2016 r. sporządzonego dla celów wprowadzenia akcji serii F do obrotu na rynku NewConnect. Tabela 9. Podstawowe dane o WGM 1 sp. z o.o. (spółka zależna od Emitenta) Firma: WGM 1 Sp. z o. o. Siedziba: Grodzisk Mazowiecki Adres: ul. Traugutta 42, Grodzisk Mazowiecki DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 51

52 NIP: REGON: KRS: Udział Emitenta w kapitale zakładowym: 100,00% Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów: 100,00% Źródło: Emitent PT Bintang Sinar Perkasa Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego WGM 1 sp. z o.o. jest podmiotem dominującym w stosunku do PT Bintang Sinar Perkasa z siedzibą w Dżakarcie w Indonezji (spółka zależna od WGM 1 sp. z o.o.), w której WGM 1 sp. z o.o. posiada bezpośrednio 75,00% udziału w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników. Spółka zależna od WGM 1 sp. z o.o. została utworzona w dniu 9 września 2009 r. i zarejestrowana w dniu 18 listopada 2009 r. Spółka PT Bintang Sinar Perkasa (PT BSP) jest obecnie w trakcie realizacji projektu budowy odkrywkowej kopalni rudy niklu na indonezyjskiej wyspie Sulawesi (zwanej też Celebes). Podmiot ten posiada koncesję produkcyjną obejmującą obszar 1867,7 ha, położony w prowincji Sulawesi Środkowe i przylegający do morza. Koncesja ta została przekształcona z wcześniejszej koncesji eksploracyjnej wydanej w 2010 roku. Koncesja produkcyjna została wydana na okres 20 lat, licząc od daty 16 stycznia 2016 r., tj. do 16 stycznia 2036 r. z następującym podziałem: 1) prace konstrukcyjno-przygotowawcze 1 rok, oraz 2) działalność produkcyjna 19 lat Decyzja przewiduje szereg uprawnień dla PT BSP jednocześnie nakładając na PT BSP określone obowiązki. Szczegóły dotyczące koncesji produkcyjnej przedstawione są w punkcie Koncesja niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Tabela 10. Podstawowe dane o PT Bintang Sinar Perkasa Firma: PT BINTANG SINAR PERKASA Siedziba: Jakarta MUC Building, 4th Floor Adres: Jl. TB Simatupang 15, Tanjung Barat Jakarta Selatan 12530, Indonezja Telefon: (+62 21) Numer podatkowy: Numer rejestracyjny: AHU AH Tahun2009 Udział WGM 1 sp. z o.o. w kapitale zakładowym: 75,00% Udział WGM 1 sp. z o.o. w ogólnej liczbie głosów: 75,00% Źródło: Emitent 6.2 Spółki stowarzyszone Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, Emitent nie posiada udziałów/akcji w innych jednostkach. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 52

53 7 Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy: a) Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta nie występują powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne, poza powiązaniami wskazanymi w punkcie b) poniżej. b) Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Pan Hemirad Lisapaly jest: a) Członkiem Zarządu PT Bintang Sinar Perkasa, będącej spółką zależną od WGM 1 sp. z o.o., b) wspólnikiem PT Bintang Sinar Perkasa, w której posiada 25% udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów, c) akcjonariuszem Spółki Prime Minerals S.A. Poza powiązaniami opisanymi w niniejszym Dokumencie Informacyjnym brak jest jakichkolwiek innych istotnych powiązań majątkowych, organizacyjnych lub personalnych pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta. c) Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Autoryzowany Doradca Emitenta nie jest podmiotem zależnym ani dominującym wobec Emitenta. Ponadto nie występują żadne powiązania osobowe, majątkowe lub organizacyjne pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów Spółki lub jej głównymi akcjonariuszami a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Autoryzowanego Doradcy). 8 Wskazanie głównych czynników ryzyka związanych z Emitentem i wprowadzanymi instrumentami finansowymi Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą instrumentów finansowych Emitenta, Inwestor powinien rozważyć ryzyka dotyczące działalności Spółki oraz rynku, na którym ona funkcjonuje, a także związane z rynkiem kapitałowym. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi, z punktu widzenia Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej, elementami, które powinno się rozważyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne, nieujęte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym czynniki mogą wpływać na działalność Spółki i jej podmiotów zależnych. Inwestor powinien rozumieć, że zrealizowanie ryzyk związanych z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową czy pozycję rynkową i może skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 53

54 Działalność oraz plany rozwojowe Emitenta, jak również podmiotów zależnych z jego Grupy Kapitałowej, związane są z następującymi czynnikami ryzyka (opisanymi szczegółowo w dalszej części Dokumentu Informacyjnego). Kolejność, w jakiej zostały przedstawione poszczególne czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu ani istotności przedstawionych ryzyk. Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz z otoczeniem, w którym działa Grupa Emitenta: Ryzyko związane z koniecznością sporządzenia odpisu aktualizacyjnego, Ryzyko związane z celami strategicznymi, Ryzyko związane z koniunkturą w branży, Ryzyko związane z zasobnością złóż, Ryzyko związane z wahaniami cen rudy niklu, Ryzyko uzależnienia od głównych odbiorców, Ryzyko utraty zaufania odbiorców, Ryzyko związane z niespłacalnością od odbiorców, Ryzyko związane z procesami produkcyjnymi, Ryzyko związane z zapasami, Ryzyko zmian tendencji rynkowych, Ryzyko kursu walutowego, Ryzyko stóp procentowych, Ryzyko związane z konkurencją, Ryzyko utraty kluczowych zasobów ludzkich, Ryzyko związane z czynnikami losowymi, Ryzyko związane z ochroną środowiska, Ryzyko związane z opodatkowaniem (regulacje podatkowe) i interpretacją przepisów podatkowych, Ryzyko związane z regulacjami prawnymi, Ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w Indonezji, Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym: Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji, Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami, Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect, Ryzyko związane z możliwością nałożenia kary upomnienia lub kary pieniężnej, Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa. Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe: Ryzyko związane z wpływem większościowego akcjonariusza na Grupę Kapitałową Emitenta, Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Emitenta, Ryzyko związane z kolejnymi emisjami akcji i pozyskiwaniem środków finansowych. 8.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz z otoczeniem, w którym działa Grupa Emitenta Ryzyko związane z koniecznością dokonania odpisu aktualizacyjnego Prime Minerals S.A. w dniu 8 maja 2015 r. nabył bezpośrednio 100,00% udziałów w spółce WGM 1 sp. z o. o. (posiadającej z kolei 75,00% udziałów w indonezyjskiej spółce PT Bintang Sinar Perkasa). Na potrzeby powyższej transakcji zakupu udziałów, na zlecenie Zarządu Emitenta, została sporządzona wycena, której celem było DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 54

55 ustalenie wartości godziwej przejmowanego podmiotu. W przedmiotowej wycenie wykorzystano prognozę wyników finansowych spółki PT BSP na II półrocze 2015 r. oraz kolejne lata (do 2036 r.) Wyceny dokonano metodą skorygowanych aktywów netto według stanu na dzień 6 maja 2015 r. Uzasadnienie wyboru metody wyceny, a także założenia przyjęte przy sporządzaniu prognozy i wyceny zostały szczegółowo przedstawione w punkcie 14.3 Wycena spółki zależnej od Emitenta WGM 1 sp. z o.o. Dokumentu Informacyjnego z dnia 29 lutego 2016 r. sporządzonego dla celów wprowadzenia akcji serii F do obrotu na rynku NewConnect. Na podstawie omawianego dokumentu, wartość godziwa spółki WGM 1 sp. z o. o. została ustalona na poziomie ,00 zł. Posiadane przez Emitenta udziały w niniejszej spółce stanowią główny składnik aktywów Prime Minerals S.A. Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, w momencie utraty wartości aktywów, przewiduje dokonywanie odpisów aktualizujących doprowadzających wartość składnika aktywów (przedstawioną w księgach rachunkowych) do ceny sprzedaży netto, a w przypadku jej braku, do ustalonej w inny sposób wartości godziwej. Niniejsza sytuacja zachodzi w momencie istnienia wysokiego prawdopodobieństwa, iż kontrolowany przez jednostkę składnik aktywów, w przyszłości nie przyniesie prognozowanych korzyści ekonomicznych. Rozpatrując uzyskany wynik wyceny spółki WGM 1 sp. z o. o. należy mieć na uwadze ryzyko niespełnienia prognoz przychodów ze sprzedaży podmiotu PT BSP oraz możliwe zmiany koniunktury rynkowej w zakresie wydobycia rudy niklu. Wystąpienie tych niekorzystnych zdarzeń może wiązać się z utratą wartości udziałów Emitenta w spółce WGM 1 sp. z o. o., a w następstwie z koniecznością dokonania odpisu aktualizującego pełnej wartości tego aktywa, o którym mowa w poprzednim akapicie. Ostatecznie mogłoby to w sposób negatywny odbić się na sytuacji majątkowej, finansowej i gospodarczej Grupy Prime Minerals S.A. Grupa Kapitałowa Emitenta w możliwe najefektywniejszy sposób ogranicza możliwość wystąpienia opisanego ryzyka, poprzez precyzyjnie prowadzone analizy wykonalności inwestycji, monitorowanie na bieżąco postępu w pracach eksploracyjnych oraz przygotowań do budowy niezbędnej infrastruktury, a w razie potrzeby podejmowanie szybkich i niezbędnych działań gwarantujących powodzenie i efektywność realizowanej działalności. Niemniej, czynniki takie jak koniunktura w branży rudy niklu czy sytuacja makroekonomiczna głównych odbiorców surowca pozostają poza kontrolą Emitenta bądź jego podmiotów zależnych. Możliwość ich nagłej, niekorzystnej zmiany może wpłynąć na nieosiągnięcie zakładanych poziomów przychodów spółki PT Bintang Sinar Perkasa, w dalszej kolejności, na zmniejszenie wartości głównego składnika aktywa Prime Minerals S.A., jakim są posiadane udziały w WGM 1 sp. z o. o., co spowoduje ziszczenie się przedmiotowego ryzyka, a w ostateczności może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki całej Grupy Kapitałowej Emitenta. Ryzyko związane z celami strategicznymi Zarząd Prime Minerals S.A. w swojej strategii rozwoju (przedstawionej szerzej w punkcie niniejszego Dokumentu Informacyjnego) zakłada stworzenie oraz rozwój grupy kapitałowej zarządzającej aktywami w obszarze wydobycia i przetwarzania surowców naturalnych. Realizacja powyższego celu odbywać będzie się poprzez: wyszukiwanie atrakcyjnych koncesji na poszukiwanie, rozpoznawanie lub eksploatację złóż, wykonywanie kompleksowego rozpoznania zasobów koncesji oraz opracowywanie studium wykonalności, akwizycje podmiotów dysponujących wartościowymi koncesjami, prowadzenie projektów wydobywczych wskazujących na największy potencjał, a także budowę zakładów przetwarzania surowców naturalnych. Powodzenie wskazanych zamierzeń w dużej mierze uzależnione jest od zdolności do adaptacji do warunków na rynku, na których Emitent prowadzi działalność. Do najważniejszych czynników wpływających na branżę działalności Spółki można zaliczyć: przemiany otoczenia makroekonomicznego (szczególnie Chin i Japonii), popyt na surowce naturalne, a także sytuacja na rynkach towarowych. Działania, które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia rynkowego, bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia, mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Emitenta i jego podmiotów zależnych. Istnieje zatem ryzyko nieosiągnięcia części lub wszystkich założonych celów strategicznych. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości zależą od zdolności Grupy Prime Minerals S.A. do skutecznej realizacji opracowanej strategii. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 55

56 Grupa Kapitałowa Emitenta redukuje przedmiotowe ryzyko odnoszące się do realizacji planowanych projektów poprzez gruntowne analizy wykonalności w oparciu o doświadczenia kluczowych pracowników. Ponadto, w celu ograniczenia ryzyka celów strategicznych, Zarząd Emitenta na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Grupy Kapitałowej, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania. Ryzyko związane z koniunkturą w branży Na branżę wydobycia rudy niklu, a przez to na działalność Grupy Kapitałowej Prime Minerals S.A., wpływ ma koniunktura na rynku niklu panująca zarówno na rynkach międzynarodowych w tym przede wszystkim na terenie Chin, które są największym konsumentem metali przemysłowych na świecie, jak i na lokalnym rynku w Indonezji, gdzie jest prowadzona działalność operacyjna Grupy Emitenta. W przypadku wystąpienia czynników negatywnie wpływających na branżę metali przemysłowych istnieje ryzyko spadku cen niklu, a co za tym idzie spadku cen rud tego metalu. Lokalny rynek niklu w Indonezji, za sprawą wprowadzenia przepisów prawnych zakazujących eksportu nieprzetworzonej rudy niektórych metali (w tym rudy niklu od 12 stycznia 2014r.), znajdował się w kryzysie. Poziom produkcji rudy niklu uległ w 2014 roku znacznemu obniżeniu. Szereg kopalni zostało zamkniętych ze względów formalnych bądź ekonomicznych. W chwili obecnej na rynku powstają zakłady przetwarzania rudy niklu, co w kolejnych miesiącach lub latach może wpłynąć na wzrost zapotrzebowania na ten surowiec. W bliskim sąsiedztwie inwestycji Emitenta (kilkadziesiąt kilometrów) uruchomiony jest bardzo duży zakład przetwórczy, który dodatkowo do końca 2016 roku ma znacząco zwiększyć produkcję (zużycie rud niklu). W innej, także nieodległej lokalizacji (kilkadziesiąt kilometrów), w przeciągu kilku miesięcy ma zostać uruchomiony kolejny duży zakład przetwórczy. Inwestycje te mogą mieć pozytywny wpływ na działalność emitenta. Opisana sytuacja jak również nieznaczne odbicie cen surowców na rynku międzynarodowym (LME) może sugerować powolne wychodzenie lokalnej branży z kryzysu. Ponadto, udział Indonezji w globalnej produkcji niklu może się zwiększać z uwagi na fakt, iż tendencją światową jest zwiększanie się zasobów ze złóż laterytowych przy spadającej dostępności zasobów ze złóż siarczkowych, co pociąga za sobą wielkość produkcji z wyżej wymienionych. Indonezja posiada bogate zasoby wysokiej jakości rudy latarytowej (sięgającą niekiedy powyżej 2% zawartości metalu). Zarząd Grupy Kapitałowej Emitenta nie ma wpływu na ww. czynniki ryzyka w zakresie koniunktury w branży wydobycia rudy niklu. Ryzyko związane z zasobnością złóż Charakterystyka etapu projektów kopalinowych, polegającego na kontynuacji prac rozpoznawczych (uszczegóławiających), wykazuje możliwość zmienności zasobów w czasie. Jest to efektem napływania nowych danych z wykonywanych pomiarów punktowych, tj. wierceń pionowych, na obszarze udokumentowanego złoża. Wielkość udokumentowanych pierwotnie zasobów może ulec zmianie zarówno w górę (faktyczne zasoby większe od zakładanych), jak i dół (faktyczne zasoby mniejsze od zakładanych). Z niniejszym faktem wiąże się ryzyko, iż realne zasoby rudy niklu znajdujące się w obrębie koncesji eksploracyjnej Emitenta różnią się od tych szacowanych, co z kolei może negatywnie wpłynąć na działalność Grupy Kapitałowej Prime Minerals S.A., jej sytuację gospodarczą oraz osiągnięte wyniki finansowe. Kontynuacja prowadzonych robót terenowych, tj. wierceń o oczku siatki rozpoznawczej o wymiarze 100x100 m, następnie 50x50 m i obecnie 25x25 m mają za zadanie dokładne rozpoznanie części złoża co w przyszłości pozwoli na racjonalne prowadzenie produkcji. W wyniku wspomnianych prac redukowane jest ryzyko wystąpienia błędów szacunkowych, jednakże dotyczy ono części obszaru na której prowadzone są prace. Strategią Zarządu DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 56

57 jest udokumentowanie części zasobów wydobywalnych, rozpoczęcie produkcji a następnie kontynuacje dokładnych badań na kolejnej części obszaru koncesji. Ryzyko związane z wahaniami cen rudy niklu Głównym czynnikiem wpływającym na międzynarodowe ceny rudy niklu jest ogólny popyt i podaż na te produkty. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego na lokalnym rynku w Indonezji cena ta kształtuje się na poziomie około USD za tonę. Zróżnicowanie ceny wynika z jakości rudy, tj. procentowej zawartości niklu. W roku 2014, na skutek wprowadzenia ograniczenia eksportu nieprzetworzonej rudy niklu przez Indonezję, ceny niklu na rynkach światowych istotnie wzrosły (o około 30%). Wyższe ceny niklu nie utrzymały się jednak przez dłuższy czas, od drugiej połowy 2014 roku obserwowany był systematyczny spadek cen opisywanego metalu osiągający najniższe ceny w lutym 2016 r. poniżej 8.000,00 USD/t. Od stycznia 2016 r. cena, nieznacznie, ale systematycznie rośnie wahając się obecnie w granicach ,00 USD/t. Długotrwałe ukształtowanie się ceny tego surowca poniżej poziomu rentowności mogłoby w istotny sposób zaburzyć funkcjonowanie Grupy i negatywnie wpłynąć na uzyskiwane przez nią wyniki finansowe. Emitent i jego Grupa Kapitałowa nie zabezpiecza się obecnie przed wyżej opisanym ryzykiem kursowym, gdyż nie prowadzi jeszcze działalności wydobywczej. Natomiast w przyszłości Zarząd Emitenta nie wyklucza stosowania instrumentów zabezpieczających cenę sprzedaży rudy niklu (np. poprzez kontrakty futures na LME). Ryzyko uzależnienia od głównych odbiorców Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Grupa Kapitałowa Prime Minerals S.A. nie posiada zakontraktowanych odbiorców rudy niklu. W ocenie Zarządu Grupy Emitenta ryzyko uzależnienia od głównych odbiorców surowca jest umiarkowane. Z jednej strony obecna liczba przetwórców rudy niklu w Indonezji jest ograniczona. Z drugiej, Prime Minerals S.A. i jej podmioty zależne będą dysponowały rudą niklu wysokiej jakości. Ponadto, do czasu uruchomienia produkcji, na rynku indonezyjskim planowane jest powstanie kilku nowych instalacji przetwarzania rudy tego metalu, a więc grono potencjalnych odbiorców poszerzy się. W przypadku uzyskania przez Grupę Emitenta zgody na eksport surowca bądź też zniesienie w Indonezji zakazu eksportu nieprzetworzonej rudy niektórych metali, grono odbiorców rudy niklu będzie bardzo szerokie, a ryzyko uzależnienia minimalne. Ryzyko utraty zaufania odbiorców W przypadku zaistnienia nieprzewidzianych zdarzeń lub zawinienia ze strony Grupy Kapitałowej Prime Minerals S.A. (nieterminowa dostawa lub dostawa surowca o niższej jakości) skutkujących notorycznym niewywiązywaniem się z zawartych kontraktów, Grupa Emitenta narażona jest na utratę zaufania odbiorców rudy niklu. Takie okoliczności rzutować mogą na niemożność pozyskiwania nowych klientów lub nawet na zmniejszenie ilości obsługiwanych odbiorców, co w istotny sposób może przełożyć się na wyniki finansowe Grupy. W celu minimalizacji niniejszego czynnika, Emitent i jego podmioty zależne będą stosowały restrykcyjne procedury kontroli jakości produkcji oraz w jak najlepszym stopniu zapewnią ciągłość procesu produkcyjnego przez co realizacja umów będzie przebiegała bez zakłóceń. Ryzyko związane z niespłacalnością od odbiorców Umowy zawierane z odbiorcami nieprzetworzonej rudy niklu będą posiadały precyzyjne ustalenia dotyczące terminów płatności. Istnieje jednak ryzyko, że odbiorca nie dotrzyma ustalonych terminów, które skutkować mogą ograniczeniem płynności finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta, co może mieć wpływ na jej sytuację finansową. Grupa Emitenta będzie dokładała niezbędnych starań w celu dokładnego sprawdzenia kondycji finansowej kontrahentów i minimalizowania przedmiotowego ryzyka. Dodatkowo, Zarząd Prime Minerals S.A. i zarządy jej podmiotów zależnych będą preferować bezpieczne formy płatności za dostarczany surowiec i stale monitorował terminowość spływania należności. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 57

58 Ryzyko związane z procesami produkcyjnymi W związku z charakterem wykonywanej działalności, Grupa Kapitałowa Prime Minerals S.A. narażona jest na zakłócenia w procesie produkcyjnym lub jego wadliwym przebiegiem. W szczególności może ono dotyczyć awarii maszyn służących do wydobycia czy transportu rudy niklu bądź podtrzymywania infrastruktury kopalni. Na zakłócenia te mogą również wpłynąć błędy ludzkie lub inne czynniki zewnętrzne. Grupa Emitenta będzie minimalizowała niniejsze ryzyko poprzez zakup lub wynajem urządzeń nowych od uznanych producentów. Ponadto, zastosowane procedury zabezpieczające, opracowane we współpracy z wyspecjalizowanymi podmiotami doradczymi, zapewnią ograniczenie błędów ludzkich i proceduralnych w procesie produkcji do minimum. Dodatkowo produkcja wykonywana będzie przez pracowników posiadających doświadczenie przy złożach laterytowych znajdujących się na terytorium Indonezji. Ryzyko związane z zapasami Prowadząc działalność wydobywczą, Grupa Kapitałowa Prime Minerals S.A. będzie gromadziła zapasy w cyklu 2- tygodniowym, realizując wysyłkę jednego statku co dwa tygodnie. Dopuszczalne są nieznaczne opóźnienia logistyczne i związane z nimi nieznaczne wzrosty zapasów. Należy zwrócić uwagę, iż ruda niklu nie jest narażona na utratę wartości w wyniku czynników losowych, takich jak krótki termin przydatności czy niekorzystne warunki pogodowe (o ile jest odpowiednio składowana i zabezpieczona przed opadami deszczu). Ryzyko zmian tendencji rynkowych Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta będzie koncentrowała się na produkcji rudy niklu, co stanowi działalność sektora wydobywczego. Występuje zatem ryzyko, iż pogorszenie się koniunktury gospodarczej na rynkach światowych spowoduje spadek cen surowców, a przez to wpłynie na niską ewaluację projektów kopalinowych. Branża wydobywcza znajdowała się w fazie spadkowej, obecnie obserwowana jest nieznaczna poprawa. Zarząd Grupy Kapitałowej Emitenta zauważa jednak możliwość zaistnienia ryzyka związanego z powrotem do trendu spadkowego. Zarząd Grupy Kapitałowej Emitenta nie ma wpływu na ww. czynniki ryzyka w zakresie koniunktury w branży wydobywczej. Ryzyko kursu walutowego Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Grupa Kapitałowa Prime Minerals S.A. realizuje projekt budowy kopalni odkrywkowej rudy niklu na wyspie Sulawesi w Indonezji. Zdecydowana większość kosztów tego projektu rozliczana jest w walucie narodowej tego kraju, tj. w rupiach indonezyjskich. Po zakończeniu etapu budowlanego i rozpoczęciu procesu wydobycia surowca, znaczna część kosztów operacyjnych będzie denominowana również w tej walucie. Przyszłe przychody ze sprzedaży rudy niklu, w zależności od zapisów kontraktowych, będą denominowane bądź w indonezyjskich rupiach bądź w amerykańskich dolarach. Ewentualny wzrost/spadek kursu ww. walut może mieć pozytywny/negatywny wpływ na wielkość należności wynikających z umowy sprzedaży, co w dalszej kolejności może pozytywnie/negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe Grupy. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent i jego Grupa Kapitałowa nie zabezpieczają się przed wyżej opisanym ryzykiem kursowym. Zarząd Prime Minerals S.A. nie wyklucza jednak stosowania instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem walutowym w przyszłości, o ile uzna to za wskazane. Ryzyko stóp procentowych W celu finansowania bieżącej działalności i planów rozwojowych, Emitent posiłkuje się środkami własnymi oraz kapitałem zewnętrznym pozyskanym od banków. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Prime Minerals S.A. posiada dwie zawarte umowy kredytowe, których oprocentowanie ustalone jest według zmiennej stopy procentowej (WIBOR 1M, WIBOR 3M), powiększonej o marżę instytucji finansującej. Ponadto, nie można wykluczyć, iż, w celu zintensyfikowania rozwoju Grupy Kapitałowej oraz częściowego finansowania strategii DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 58

59 rozwoju, Emitent w przyszłości nie zaciągnie nowego zobowiązania w formie kredytów i/lub emisji instrumentów dłużnych. Nie wyklucza się również finansowania kapitałem dłużnym działalności spółek zależnych. Istnieje ryzyko, iż znaczący wzrost stóp procentowych przełoży się na wzrost kosztów finansowych Spółki związanych ze spłatą zaciągniętych zobowiązań. Ryzyko związane z konkurencją W Indonezji działają podmioty prowadzące działalność konkurencyjną w stosunku do działalności Prime Minerals S.A. i jej podmiotów zależnych. Wśród nich występują duże koncerny przemysłowe oraz przedsiębiorstwa o mniejszym znaczeniu. Dominujące spółki, takie jak PT Vale Indonesia lub PT Aneka Tambang, wydobywają rudę niklu na własne potrzeby. Pozyskiwane kopaliny są przez nich przetwarzane, a następnie (w postaci półproduktów) eksportowane. W związku z tym nie sprzedają one wydobywanych rud niklu na otwartym rynku indonezyjskim, a więc nie stanowią bezpośredniej konkurencji dla Grupy. Niemniej, na rynku funkcjonuje grupa podmiotów konkurencyjnych posiadających dłuższą historię działalności w sektorze wydobywczym. Zaostrzenie rywalizacji może wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych Grupy i niemożność jej dalszego, dynamicznego rozwoju. Ponadto, spotęgowanie konkurencji może w przyszłości wymusić konieczność podjęcia kroków w celu zapewnienia odpowiedniego poziomu sprzedaży, np. poprzez obniżkę cen oferowanych produktów. Zauważyć należy, iż w najbliższym otoczeniu inwestycji Grupy Emitenta uruchomiony jest bardzo duży zakład przetwórczy, a w najbliższych kilku miesiącach uruchomiony ma być kolejny. Wolumeny potrzebne do zaopatrzenia ww. zakładów są bardzo duże, co może być czynnikiem sprzyjającym inwestycji Emitenta. Grupa Kapitałowa Emitenta nie ma wpływu na poziom konkurencji w sektorze wydobywczym rudy niklu, jednakże będzie dążyć do systematycznego wzmacniania pozycji na rynku, m.in. poprzez ciągłe podnoszenie kompetencji posiadanej kadry i nawiązywanie długofalowych, bezpiecznych relacji partnerskich z kontrahentami. Ryzyko utraty kluczowych zasobów ludzkich Działalność w sektorze wydobywczym wymaga posiadania określonej wiedzy i doświadczenia przez pracowników Grupy Kapitałowej Prime Minerals S.A. Utrata pracowników posiadających odpowiednie know-how ograniczyłaby zakres działalności Spółki oraz spowodowałaby konieczność ponoszenia kosztów związanych z pozyskaniem pracowników o określonych kwalifikacjach. Grupa Emitenta stara się minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów płacowych, adekwatnych do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji pracowników. Celem zabezpieczenia się przed negatywnymi skutkami odejścia którejkolwiek z ww. osób Zarząd Spółki i jej podmiotów zależnych podejmuje odpowiednie działania, takie jak redundancja wiedzy i umiejętności dotyczących kluczowych dla firmy zagadnień. Dodatkowo, na korzyść Grupy działa fakt, iż pierwszoplanowa osoba odpowiedzialna za projekt ze strony indonezyjskiej spółki zależnej (pełniąca obowiązki jej członka zarządu), jest jednocześnie znaczącym akcjonariuszem Prime Minerals S.A., co stanowi element wiążący. Ryzyko związane z czynnikami losowymi W zakresie prowadzonej działalności możliwy niekorzystny wpływ na Grupę Kapitałową Emitenta mogą mieć czynniki zewnętrzne, które są niezależne od Grupy. Z uwagi na fakt, iż obszar koncesyjny jest terenem wybitnie sejsmicznym, do takich zagrożeń mogą należeć trzęsienia ziemi czy wybuchy wulkanów. Prawdopodobne są także zdarzenia losowe związane z transportem ludzi, sprzętu lub surowców. Grupa Emitenta dołoży wszelkich starań, aby odpowiednio zabezpieczyć się przed niespodziewanymi, niekorzystnymi czynnikami zewnętrznymi poprzez m.in. precyzyjny dobór maszyn oraz środków transportu czy wprowadzenie procedur bezpieczeństwa. Niemniej jednak, w związku z charakterem omawianego ryzyka, całkowita minimalizacja niniejszego czynnika ryzyka jest niemożliwa. Ryzyko związane z ochroną środowiska Działalność Grupy Kapitałowej Prime Minerals S.A., podobnie jak każda działalność górnicza, będzie miała znaczący wpływ na środowisko naturalne. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego możliwe DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 59

60 oddziaływania projektu Morowali na otaczającą faunę i florę określone są w przygotowanym dokumencie dotyczącym szacowania oddziaływania przedsięwzięcia na środowisko (AMDAL). Zarząd Grupy Emitenta, we współpracy z doświadczonymi ekspertami, jest w trakcie przygotowywania dokumentu (Environmental Standard Practice), który w precyzyjny sposób określi standardy dotyczące działalności wydobywczej Grupy i jej oddziaływani na środowisko. Pewne ryzyko stanowi działanie pozarządowych organizacji związanych z ochroną środowiska (NGO). Dla uniknięcia nieporozumień pomiędzy spółką a organizacjami środowiskowymi realizowane są dyskusje mające na celu wspólne wypracowanie określonych rozwiązań, które uwzględniać będą poszanowanie środowiska naturalnego. Ryzyko związane z opodatkowaniem (regulacje podatkowe) i interpretacją przepisów podatkowych Polski system podatkowy cechuje się niejednoznacznością zapisów oraz wysoką częstotliwością zmian. Niejednokrotnie brak jest ich klarownej wykładni, co może powodować sytuację odmiennej ich interpretacji przez Spółkę i organy skarbowe. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji, urząd skarbowy może nałożyć na Emitenta karę finansową, która może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Spółki. Ponadto, organy skarbowe mają możliwość weryfikowania poprawności deklaracji podatkowych określających wysokość zobowiązania podatkowego w ciągu pięcioletniego okresu od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Prime Minerals S.A. interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy. Dodatkowo, spółka pośrednio zależna od Emitenta, tj. PT Bintang Sinar Perkasa, podlega regulacjom indonezyjskim w zakresie opodatkowania prowadzonej działalności, dlatego zmiany w wysokościach stawek podatkowych w tym kraju, istotnych z punktu widzenia Grupy Emitenta, stanowią zagrożenie w stosunku do przyszłej kondycji Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z regulacjami prawnymi Z uwagi na fakt, iż aktywność spółki PT Bintang Sinar Perkasa w zakresie wydobycia rudy niklu prowadzona jest na wyspie Sulawesi, znajdującej się na terytorium Indonezji, działalność operacyjna Grupy Kapitałowej Prime Minerals S.A. podlega tamtejszemu (indonezyjskiemu) systemowi prawnemu. Oznacza to, że wszelkie zmiany w prawie i regulacjach mogą nieść ryzyko negatywnego wpływu na funkcjonowanie Emitenta i jego podmiotów zależnych. Dodatkowo, modyfikacje dotychczas obowiązujących przepisów mogą skutkować występowaniem wątpliwości w odniesieniu do interpretacji dokonywanych zmian, co w efekcie może prowadzić do błędów skutkujących nałożeniem na Grupę kar lub sankcji administracyjnych bądź finansowych. Na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta najistotniejszy wpływ ma indonezyjskie prawo wydobywcze. Ostatnia główna nowelizacja tej gałęzi prawa, będąca odpowiedzią władz krajowych na zmieniającą się rzeczywistość w branży wydobywczej, miała miejsce w 2009 r. Od tego czasu implementacja poszczególnych nowych regulacji przebiega stopniowo. W ocenie Zarządu Emitenta niniejsze normy prawne mogą ulegać dalszym zmianom, do czasu osiągnięcia stabilizacji w sektorze wydobywczym. Ponadto, potencjalny negatywny wpływ na Grupę mogą mieć nowelizacje m.in. w zakresie prawa handlowego, prawa inwestycyjnego, prawa ochrony środowiska, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Grupa Prime Minerals S.A. przeprowadza audyty, skierowane na badanie zgodności stosowanych aktualnie przez nie przepisów z bieżącymi regulacjami prawnymi i korzysta z usług wyspecjalizowanych kancelarii prawnych. Ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w Indonezji W rankingu Doing Business 2016, publikowanym co roku przez Bank Światowy, który wyraża stopień łatwości prowadzenia biznesu w poszczególnych krajach, Indonezja zajmuje 109 miejsce (na 189 sklasyfikowanych państw). Świadczy to o wielu niekorzystnych barierach występujących na tym terenie m.in. w zakresie rozpoczynania działalności, uzyskania pozwolenia na budowę, wysokości podatków czy terminowym egzekwowaniu kontraktów. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 60

61 Istnieje ryzyko, że powyższy stan rzeczy może negatywnie rzutować na działalność gospodarczą Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Należy mieć jednak na uwadze, iż Indonezja zaliczana jest do grupy azjatyckich tygrysów ze względu na wysoki poziom wzrostu gospodarczego. Dodatkowo, od 2011 do 2025 r. w kraju realizowany jest Plan Przyspieszenia i Rozwoju Gospodarczego Republiki Indonezji. Projekty, obejmujące niniejszy plan, stanowią zachętę oraz szansę dla nowych inwestorów i przedsiębiorców, także tych zagranicznych, a przez to pozytywnie wpłyną na kształt oraz formę gospodarki tego państwa. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Działalność operacyjna Grupy Kapitałowej Prime Minerals S.A. prowadzona jest na terenie Indonezji. Pogorszenie nastrojów panujących w tym kraju, jak i w skali globalnej (a w szczególności w największych gospodarkach Dalekiego Wschodu, tj. w Chinach i Japonii) oraz spowolnione tempo wzrostu gospodarczego mogą wpłynąć negatywnie na działalność Grupy Emitenta, jego sytuację finansową i wyniki operacyjne. Do głównych czynników o charakterze ogólnogospodarczym, wpływających na działalność Emitenta, można zaliczyć: politykę rządu, decyzje wpływające na podaż pieniądza, wysokość stóp procentowych i kursów walutowych, podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, stopę bezrobocia czy strukturę dochodów ludności. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Grupę Kapitałową Spółki. Spowolnienie gospodarcze oraz niepewność co do przyszłości gospodarczej klientów Grupy, mogą przełożyć się na wyniki uzyskiwane przez Prime Minerals S.A. i jej podmioty zależne, w tym obniżenie przychodów i wzrost kosztów działalności operacyjnej oraz zmniejszeniu poziomu zapotrzebowania na rudę niklu. Należy zaznaczyć, iż Emitent nie posiada wpływu na panującą sytuację makroekonomiczną w danym kraju. Celem ograniczenia niniejszego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany w opisanym wyżej obszarze, z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Emitenta do występujących zmian. 8.2 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji Akcje Emitenta serii A, B, C, D i F są obecnie notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, który jest rynkiem utworzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sierpniu 2007 r. Emitent ubiega się o wprowadzenie akcji serii G do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect. Istnieje ryzyko, że obrót akcjami na tym rynku będzie się charakteryzował niską płynnością. Tym samym mogą występować trudności w sprzedaży dużej ilości akcji w krótkim okresie, co może powodować dodatkowo znaczne obniżenie cen akcji będących przedmiotem obrotu, a nawet czasami brak możliwości sprzedaży akcji. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Zgodnie z 11 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 Regulaminu ASO: na wniosek Emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres wynikający z tych przepisów lub określony w decyzji właściwego organu. Na podstawie 9 Regulaminu ASO, z zastrzeżeniem wyłączeń przewidzianych na podstawie przedmiotowego paragrafu, warunkiem notowania instrumentów finansowych w alternatywnym systemie obrotu jest istnienie ważnego zobowiązania Animatora Rynku do wykonywania w stosunku do tych instrumentów zadań Animatora Rynku na zasadach określonych przez Organizatora ASO. W przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku, a także w przypadku zawieszenia prawa do wykonywania zadań Animatora Rynku DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 61

62 w alternatywnym systemie, Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta do czasu wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku, chyba że umowa taka została uprzednio zawarta. Zgodnie z art. 78 ust. 2-3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi: a) w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni, b) w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Komisja Nadzoru Finansowego podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wystąpieniu z takim żądaniem do Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Wymienione powyżej przypadki zawieszenia notowań Akcji w Alternatywnym Systemie Obrotu mogą skutkować dla Akcjonariuszy utrudnieniami w sprzedaży Akcji. Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect Zgodnie z 12 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników, jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta, wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w Alternatywnym Systemie: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości Emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Zgodnie z 12 ust. 2a Regulaminu ASO Organizator może odstąpić od wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu jeżeli przed upływem terminu wskazanego w tym przepisie sąd wyda postanowienie: o o otwarciu wobec Emitenta przyspieszonego postępowania układowego, postepowania układowego lub postępowania sanacyjnego, lub o w przedmiocie zatwierdzenia układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym, lub o o zatwierdzeniu układu w postępowaniu upadłościowym. Ponadto zgodnie z 12 ust. 2b Regulaminu ASO Organizator wyklucza instrumenty finansowe z obrotu po upływie 1 miesiąca od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu w przedmiocie: o odmowy zatwierdzenia przez sąd układu w postępowaniu, o którym mowa powyżej, lub o umorzenia przez sąd postępowania restrukturyzacyjnego, o którym mowa powyżej, lub o uchylenia przez sąd lub wygaśnięcia z mocy prawa układu, o którym mowa powyżej. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 62

63 Ponadto zgodnie z art. 78 ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy obrót danym instrumentem finansowym zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję Nadzoru Finansowego instrumenty finansowe. Komisja Nadzoru Finansowego podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wystąpieniu z takim żądaniem do Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Wymienione powyżej przypadki wykluczenia Akcji z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu mogą skutkować dla Akcjonariuszy utrudnieniami w sprzedaży Akcji. Ryzyko związane z możliwością nałożenia kary upomnienia lub kary pieniężnej Na podstawie 17c Regulaminu ASO w przypadku nie przestrzegania przez Emitenta zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, bądź w przypadku nie wykonywania, lub nienależytego wykonania obowiązków określonych w Rozdziale V Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: 1) upomnieć Emitenta, 2) nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do ,00 zł. Organizator ASO, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć Emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać Emitenta do opublikowania w alternatywnym systemie obrotu. określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących W przypadku gdy Emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, bądź nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w niniejszym rozdziale, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie 17c ust. 2 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może nałożyć na Emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie 17c ust. 1 pkt 2) Regulaminu ASO nie może przekraczać ,00 zł. W przypadku nałożenia kary pieniężnej na podstawie 17c ust. 3 Regulaminu ASO, postanowienia 17c ust. 2 Regulaminu ASO stosuje się odpowiednio. Zgodnie z 17c ust. 10 Regulaminu ASO Emitent jest zobowiązany wpłacić pieniądze z tytułu nałożonej kary pieniężnej na konto wybranej przez siebie organizacji pożytku publicznego w terminie 10 dni roboczych od dnia, od którego decyzja o jej nałożeniu podlega wykonaniu. Kopię dowodu wpłaty kwoty, o której mowa w zdaniu pierwszym, Emitent zobowiązany jest niezwłocznie przekazać Organizatorowi Alternatywnego Systemu. Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Emitent będąc notowany na rynku NewConnect jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W związku z tym Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na Grupę Emitenta kary administracyjne za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Wspomniane sankcje wynikają z art. 96 i 97 Ustawy o ofercie publicznej oraz z art. 176 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. Ponadto nałożenie kary finansowej na Emitenta przez KNF może mieć istotny wpływ na pogorszenie wyniku finansowego za dany rok obrotowy. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 63

64 8.3 Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe Ryzyko związane z wpływem większościowego akcjonariusza na Grupę Kapitałową Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego dominującym akcjonariuszem Emitenta jest spółka Stimson Resources Pte. Ltd. z siedzibą w Singapurze posiadająca łącznie akcji Spółki uprawniających do głosów na Walnym Zgromadzeniu. Większościowy akcjonariusz reprezentuje tym samym 55,25% kapitału zakładowego oraz tyle samo procent udziału w ogólnej liczbie głosów. W związku z powyższym, wpływ większościowego akcjonariusza na działalność Grupy jest znacznie większy niż pozostałych akcjonariuszy i rodzi to ryzyko, iż pozostali akcjonariusze nie będą w stanie wpływać na sposób zarządzania i funkcjonowania Grupy Kapitałowej Prime Minerals S.A. Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Emitenta Inwestorzy przed nabyciem akcji Emitenta na rynku kapitałowym, powinni wziąć pod uwagę, iż ryzyko w tego typu papiery wartościowe jest większe od inwestycji w papiery skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. Trudno także przewidzieć, jak będzie kształtował się kurs akcji Emitenta w krótkim i długim okresie. Kurs i płynność akcji spółek notowanych na rynku NewConnect zależy od liczby oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Na zachowania inwestorów mają wpływ rozmaite czynniki, także niezwiązane bezpośrednio z sytuacją finansową Spółki, takie jak ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski, czy też sytuacja na rynkach światowych. Ponieważ Emitent nie jest w stanie przewidzieć poziomu podaży i popytu swoich akcji po ich wprowadzeniu do obrotu, nie ma więc pewności, że osoba nabywająca akcje Emitenta będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Ryzyko związane z kolejnymi emisjami akcji i pozyskiwaniem środków finansowych Istnieje ryzyko, że w wyniku wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności, niekorzystnych dla realizacji celów emisyjnych lub dla samej Spółki, Emitent będzie potrzebował dodatkowych środków pieniężnych i niezbędny okaże się dalszy kapitał do realizacji celów. W takich okolicznościach Emitent może poszukiwać finansowania w postaci kredytów, pożyczek czy kolejnej emisji instrumentów finansowych. Niepozyskanie środków pieniężnych niezbędnych Emitentowi mogłoby negatywnie wpłynąć na dalszy rozwój i wycenę instrumentów finansowych Spółki. Zgodnie z 6a Statutu Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w terminie do dnia 23 czerwca 2018 r. o kwotę nie większą niż ,00 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć złotych), obejmowanych za wkłady pieniężne lub niepieniężne (w ramach jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego). Istotą wprowadzenia do Statutu Spółki zapisów o kapitale docelowym jest umożliwienie Zarządowi sprawne pozyskanie finansowania w przypadku wykorzystania przez Emitenta dotychczas posiadanych źródeł kapitału, przez co ograniczeniu ulega ryzyko spowolnienia tempa rozwoju Emitenta. Szczegółowe informacje dotyczące ww. uprawnienia zostały przedstawione w punkcie 10.4 niniejszego Dokumentu Informacyjnego. 9 Zwięzłe informacje o Emitencie 9.1 Krótki opis historii Emitenta W latach Emitent funkcjonował pod nazwą Certus Capital S.A. prowadząc działalność polegającą na pozyskiwaniu kapitału dla firm, świadczeniu usług doradczych oraz kompleksowej obsłudze transakcji na rynku kapitałowym. Spółka Certus Capital S.A. zadebiutowała w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect w dniu 26 listopada 2013 r. Do końca 2014 roku notowane były akcje serii A i D Spółki. Dalsza działalność Emitenta kształtowała się następująco: DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 64

65 5 marca marca marca marca maja maja maja maja maja maja maja maja czerwca czerwca lipca listopada lutego lutego 2016 Rejestracja zmian wynikających z podjętych w dniu 3 grudnia 2014 r. uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Certus Capital S.A., w tym: 1) zmiana firmy z Certus Capital S.A. na Prime Minerals S.A., 2) zmiana pełnionej przez pana Marcina Kozaka funkcji Członka Zarządu na funkcję Prezesa Zarządu. Pierwszy dzień notowania akcji serii B i C na rynku NewConnect Zmiana nazwy skróconej Emitenta z CERTUS na PRIME i oznaczenia akcji Emitenta z CCA na PMT Opracowanie nowej strategii rozwoju Spółki, której celem nadrzędnym jest budowanie grupy kapitałowej zarządzającej aktywami w obszarze wydobycia i przetwarzania surowców naturalnych. Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie emisji obligacji serii B na okaziciela, odsetkowych, niezabezpieczonych, o wartości nominalnej ,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż ,00 zł Objęcie 8 obligacji serii Ł o wartości nominalnej 2,37 mln zł spółki Cullinan Partners sp. z o.o. Przydział obligacji serii B Emitenta Nabycie 134 udziałów w spółce WGM 1 sp. z o.o. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (stanowiących 100,00% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników) oraz pośrednio w spółce PT. Bintang Sinar Perkasa (75,00% udziałów jest w posiadaniu spółki WGM 1 sp. z o.o.) Zakończenie subskrypcji oraz przydział akcji serii E Prime Minerals S.A. Przedterminowa spłata obligacji serii B poprzez wzajemne potrącenie wierzytelności, w wyniku których nastąpiło opłacenie przez Obligatariuszy objętych akcji serii E Spółki Rejestracja zmian w Statucie Spółki wynikających z podwyższenia kapitału zakładowego Prime Minerals S.A. w drodze emisji akcji serii E Podjęcie przez Zarząd Prime Minerals S.A. uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F Zakończenie subskrypcji oraz przydział akcji serii F Spółki Zawarcie umowy współpracy z podmiotem typu private equity Oberio Private Equity Limited Rejestracja zmian w Statucie Spółki, w tym zmian wynikających z podwyższenia kapitału zakładowego Prime Minerals S.A. w drodze emisji akcji serii F Podjęcie przez Zarząd Prime Minerals S.A. uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G Terminowy wykup wszystkich 802 sztuk obligacji serii A oraz wypłata należnych odsetek za ostatni (ósmy) okres odsetkowy Uzyskanie zezwolenia na prowadzenie prac wydobywczych przez spółkę pośrednio zależną pod firmą PT. Bintang Sinar Perkasa. Pozwolenie zostało wydane na okres 20 (dwadzieścia) lat i obejmuje szereg uprawnień jak i obowiązków PT. Bintang Sinar Perkasa DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 65

66 18 kwietnia sierpnia 2016 Uchylenie uchwały Zarządu Spółki z dnia 5 listopada 2015 r. oraz ponowne podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii G Rejestracja zmian w Statucie Spółki, w tym zmian wynikających z podwyższenia kapitału zakładowego Prime Minerals S.A. w drodze emisji akcji serii F 9.2 Działalność prowadzona przez Emitenta Podstawowe informacje o produktach i usługach Ogólny zarys działalności Emitenta Podstawowym przedmiotem działalności Prime Minerals S.A. jest utworzenie i zarządzanie grupą kapitałową przedsiębiorstw z sektora wydobycia i przetwarzania surowców naturalnych. W chwili obecnej, poprzez podmioty zależne, Emitent realizuje projekt budowy kopalni odkrywkowej rudy niklu w Indonezji Projekt Morowali Projekt Morowali polega na uruchomieniu kopalni odkrywkowej rudy niklu na wyspie Sulawesi (dawniej Celebes) w Indonezji. W ramach projektu planowane jest, poza utworzeniem odkrywki, wybudowanie m.in. części socjalnych dla pracowników, szlaków komunikacyjnych oraz przystani dla barek i statków transportowych. Dodatkowo zakłada się sprzedaż drewna pozyskanego z wycinki lasu oraz wapienia występującego na obszarze posiadanej koncesji. Rozważane jest także wydobywanie rudy żelaza. Wydobywane surowce będą sprzedawane lokalnym podmiotom. W dalszej perspektywie możliwa jest inwestycja w instalacje do przetwarzania rudy niklu do postaci ferroniklu (stopu niklu z żelazem). Rozpoczęcie działalności operacyjnej kopalni planowane jest drugi kwartał 2017 roku Koncesja W dniu 22 marca 2016 roku Emitent otrzymał od spółki pośrednio zależnej pod firmą PT Bintang Sinar Perkasa informację, iż dnia 16 lutego 2016r. Gubernator Sulawesi Centralnego, Pan Longki Djanggola, wydał decyzję nr. 540/114/ DISESDM-G.ST/2016 w sprawie przekształcenia posiadanego przez PT Bintang Sinar Perkasa pozwolenia na prace eksploracyjne na zezwolenie na prowadzenie prac wydobywczych ( Decyzja Pozwolenie IUPOP ). Pozwolenie dotyczy wydobywania rudy niklu. Decyzja obejmuje obszar o powierzchni 1.867,7 ha. Pozwolenie zostało wydane na okres 20 (dwadzieścia) lat, licząc od daty 16 stycznia 2016, tj. do 16 stycznia 2036 z następującym podziałem: 1) prace konstrukcyjno - przygotowawcze 1 (jeden) rok; oraz 2) działalność produkcyjna 19 (dziewiętnaście) lat. Decyzja przewiduje szereg uprawnień dla PT Bintang Sinar Perkasa jednocześnie nakładając na PT Bintang Sinar Perkasa określone obowiązki. Do najważniejszych uprawnień wskazanych w pozwoleniu należy zaliczyć: 1) prawo do wydobywania rudy niklu w obrębie obszaru koncesyjnego określonego współrzędnymi geograficznymi (UTM WGS 84; strefa 51S), w obrębie tzw. WIUP [obszar zezwolenia na prace wydobywcze]; DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 66

67 2) przeprowadzenie czynności związanych z realizacją Pozwolenia (prace konstrukcyjne, produkcja, przetwarzanie, oczyszczanie, sprzedaż i transport) zgodnie z wytycznymi przepisów ustaw; 3) prawo do wykonywania czynności wspierających związanych z realizacją Pozwolenia (prace konstrukcyjne, produkcja, przetwarzanie, oczyszczanie, sprzedaż i transport) w obrębie jak również poza obszarem WIUP; 4) prawo do czasowego zatrzymania czynności związanych z realizacją Pozwolenia (prace Konstrukcyjne, produkcja, przetwarzanie, oczyszczanie, sprzedaż i transport) w każdej jej części lub w kilku częściach WIUP z przyczyny tego, iż kontynuacja prowadzonych czynności związanych z Pozwoleniem byłaby nieopłacalna; 5) prawo wykorzystywania wyposażenia i infrastruktury ogólnie dostępnej na potrzeby czynności związanych z realizacją Pozwolenia (prace Konstrukcyjne, produkcja, przetwarzanie, oczyszczanie, sprzedaż i transport) po spełnieniu wytycznych przepisów ustaw; 6) prawo nawiązania współpracy z innym przedsiębiorstwem będącym w stowarzyszeniu, zgodnie z przepisami ustaw. Do najważniejszych obowiązków wskazanych w Pozwoleniu należy zaliczyć: 1) PT Bintang Sinar Perkasa ma obowiązek dostarczyć Plan Prac i Budżetu ( RKAB ) do Gubernatora w celu uzyskania akceptacji, najpóźniej w przeciągu 60 (sześćdziesiąt) dni roboczych po ustanowieniu Decyzji; 2) PT Bintang Sinar Perkasa musi rozpocząć prace na miejscu 90 (dziewięćdziesiąt) dni po ustanowieniu RKAB; 3) PT Bintang Sinar Perkasa posiada zakaz przeniesienia Pozwolenia na inny podmiot bez zgody Gubernatora; 4) najpóźniej na 6 (sześć) miesięcy po uzyskaniu Decyzji, PT Bintang Sinar Perkasa musi wykonać i złożyć Gubernatorowi raport granic obszaru strefy produkcyjnej; 5) PT Bintang Sinar Perkasa musi zdać następujące raporty/plany (bez wskazania terminu ich przekazania): a. raport o planie inwestycji; b. raport o planie rekultywacji; c. plan pogórniczy; 6) PT Bintang Sinar Perkasa musi ustanowić gwarancję zamknięcia kopalni (wedle wieku kopalni); 7) PT Bintang Sinar Perkasa musi najpóźniej w miesiącu listopadzie każdego roku złożyć RKAB obejmujący plan przyszłoroczny i raport z realizacji prac; 8) PT Bintang Sinar Perkasa musi przedkładać trzymiesięczne raporty prac, które muszą być przedłożone w okresie 30 (trzydzieści) dni po zakończeniu trymestru; 9) PT Bintang Sinar Perkasa musi przedłożyć raport produkcji i marketingu zgodnie z wytycznymi przepisów ustawy; 10) PT Bintang Sinar Perkasa musi przedłożyć Plan Rozwoju i Równouprawnienia Społeczeństwa w obszarze kopalnianym; 11) w przypadku chęci przedłużenia Pozwolenia, stosowny wniosek musi być przedłożony na 2 (dwa) lata przed zakończeniem okresu Pozwolenia; 12) PT Bintang Sinar Perkasa musi przekazać stosowne odszkodowania właścicielom ziem na których prowadzona jest produkcja w ramach Pozwolenia; 13) sprzedaż produktu musi odbywać się po cenie rynkowej; 14) kontrakt sprzedaży na dłuższy okres (co najmniej 3 lata) musi wcześniej uzyskać zgodę właściwego Ministra; 15) budowa wyposażenia i infrastruktury na rzecz działań konstrukcyjnych obejmuje m.in.: a. przygotowanie stosownych udogodnień; b. budowę instalacji i przygotowanie urządzeń do pozyskiwania zasobów mineralnych; DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 67

68 c. przygotowanie udogodnień portowych, obejmujących: doki, wybrzeże, mosty, barki, wyłączniki wody, udogodnienia terminala, warsztatów, składowisk, magazynów i sprzętu do załadunku/rozładunku; d. kwestie związane z transportem i komunikacją, tj. drogi, mosty, statki, promy, lotnisko, kolej, miejsce lądowania samolotów, hangary, garaże, stacje benzynowe, radio i telekomunikacja, łącze telegraficzne i telefoniczne; e. przygotowanie miasteczka obejmującego: domy mieszkalne, sklepy, szkoły, szpital, teatr i inne budynki. Przygotowanie udogodnień dla pracowników wykonawczych, wliczając ich środki na życie; f. przygotowania związane z kwestią wody oraz elektryczności, tj. udogodnienia dotyczące wody czystej i usuwanie wody brudnej, generatory prądu (wodne, parowe, gazowe lub dieselowskie), tamy, odpływy wodne, system gromadzenia i usuwania wody, w tym wody będące odpadami kopalni oraz stanowiące odpady domostw; g. inne udogodnienia na jakie jest zapotrzebowanie, np. warsztaty maszynowe, warsztaty odlewnicze i warsztaty remontowe; oraz h. wszystkie dodatkowe udogodnienia Zasoby mineralne Rudy niklu Realizowane szczegółowe rozpoznanie obszaru koncesji dotyczy obszaru 7% koncesji eksploracyjnej. Szacowane zasoby w zależności od jakości rudy wynoszą od kilku do kilkunastu mln ton. Wielkość zasobów na analizowanym obszarze traktowana jest jako udokumentowana szczegółowo. Wapień W północno-zachodniej części obszaru koncesji zlokalizowane są wapienie, które mogą w przyszłości stanowić dodatkowy cel produkcyjny. Surowiec ten może być z powodzeniem wykorzystany jako kruszywo do produkcji dróg, cementu oraz jako dodatek do pieców hutniczych. W wyniku badań geologicznych przeprowadzonych jesienią 2014 roku zasoby wapienia na całym obszarze koncesji oszacowano na 200 milionów ton. Metodyka rozpoznania zasobów wapienia jest podobna do tej stosowanej przy złożach niklu, tj. w pierwszej kolejności skoncentrowano się na niewielkim obszarze (około 40 ha), by ewentualnie w następnych etapach kontynuować szczegółowe rozpoznanie. Wyselekcjonowany obszar wykazuje zasobność udokumentowaną w granicach 3 mln ton, przy możliwym potencjale tego obszaru wynoszącym około 9 mln ton wapienia. Rudy żelaza Wykonane prace badawcze wskazują na elewowane zawartości żelaza w północno-wschodniej części koncesji posiadanej przez Emitenta. Potencjalna produkcja rud żelaza wpisuje się w cele strategiczne Spółki. Spółka do chwili obecnej nie kontynuowała prac rozpoznawczych. Emitent rozważa wykonanie tych prac w przyszłości Stan realizacji inwestycji Dla realizacji projektu Morowali, który w efekcie pozwoli na działalność wydobywczą w głównej mierze rudy niklu, ale także dodatkowo wapienia oraz ewentualnie rudy żelaza, niezbędne jest posiadanie przez Grupę Kapitałową Emitenta aktywów w postaci kopalni, maszyn, portu, dróg i pozostałej infrastruktury. Szczegółowy harmonogram prac nad uruchomieniem kopalni, w tym lista obiektów planowanych do budowy, przedstawiony został poniżej. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 68

69 Projekt Morowali podzielony jest na dwa etapy. Pierwszy etap, którego zakończenie planowane było i zrealizowane zostało (poza rozpoznaniem złoża wapieni oraz wyborem wykonawców robót budowlanych) na przełomie 2015/2016 roku, składał się z następujących elementów: I. Zbudowanie odpowiednich stosunków z ludnością lokalną opartych na poszanowaniu oraz transparentności inwestycji. Aktywność ta rozpoczęła się w czerwcu 2015 r. Polegała ona, z jednej strony na dyskusji, wzajemnym wysłuchaniu się obu stron - lokalnego społeczeństwa oraz inwestora, a z drugiej strony na pomocy rzeczowej inwestora względem ludności. Pomoc rzeczowa przekazana została w formie środków życiowych. Budowanie stosunków z miejscową ludnością zaplanowane było do końca 2015 r. i w tym okresie zostało zrealizowane. W praktyce praca odbywała się na dwóch płaszczyznach tj. budowaniu relacji z władzami wioski (Head of the village) oraz z jej mieszkańcami. Dbając o podtrzymanie wypracowanych pozytywnych relacji Emitent planuje w dalszym ciągu realizować niniejszy element projektu. II. Przygotowanie zaplecza logistycznego zostało zakończone 15 grudnia 2015 r. III. Sporządzenie dokładnej topografii terenu. Dla obszaru portowego zadanie to zostało zakończone w miesiącu lipiec 2015 r., natomiast dla obszaru górniczego w miesiącu wrześniu 2015 r. IV. Przygotowanie studium wykonalności dla budowy kopalni. Przedmiotowe studium zostało przygotowane w okresie maj-wrzesień 2015 r. V. Przygotowanie obozów polowych dla pracowników terenowych, które zakończyło się we wrześniu 2015 r. VI. Wykonanie rdzeniowanych odwiertów eksploracyjnych za rudą niklu w części obszaru koncesji eksploracyjnej, w siatce 100m x 100m, w sumie 1879 mb. Prace realizowane były od 9 sierpnia 2015 r. do 27 stycznia 2016 r. Wykonanie rdzeniowanych odwiertów eksploracyjnych za rudą niklu w części obszaru koncesji eksploracyjnej/produkcyjnej, w siatce 50m x 50m w sumie 1055 mb. Prace realizowane był od 9 stycznia 2016 r. do 30 kwietnia 2016 r. Ponadto dla uszczegółowienia modelu geologicznego złoża zadecydowano o rozpoczęciu wykonania rdzeniowanych odwiertów eksploracyjnych za rudą niklu w części obszaru koncesji eksploracyjnej/produkcyjnej, w siatce 25m x 25m. W pierwszym etapie trwającym od 22 stycznia 2016 r. do 9 lutego 2016 r. wykonano 8 otworów o łącznej długości 94 mb. Kolejną fazę wierceń, w siatce 25m x 25m rozpoczęto 5 sierpnia 2016 r. i zakończono 8 września 2016 r. W tej fazie wywiercono 868 mb. Łącznie, od 9 sierpnia 2015 r. do dnia 8 września 2016 r. wywiercono 3896 mb. VII. Rozpoczęcie wierceń rozpoznawczych za wapieniem. W okresie od r. do 27 sierpnia 2016 r. wykonano 49 rdzeniowanych odwiertów eksploracyjnych, w sumie wywiercono 1379 mb. VIII. Przygotowanie planu kopalni, które zrealizowano w okresie lipiec-sierpień 2015 r. IX. Wykonanie planu infrastruktury (w tym portu). Plan został wykonany w okresie maj-wrzesień 2015 r. X. Przygotowanie odpowiednich raportów i dokumentacji, w tym raportu oddziaływania inwestycji na środowisko, w celu uzyskania pozwoleń dotyczących przyszłych prac na lądzie i morzu. Zebranie pełnej dokumentacji w niniejszym zakresie zakończyło się w 2015 r. Raport oddziaływania inwestycji na środowisko został przygotowany, zrealizowany, a ostatecznie zaakceptowany rekomendacją gubernatora Sulawesi Centralnego z dnia 16 grudnia 2015 r. (nr: 660/12.08/BLHD/2015). Kluczowe pozwolenie umożliwiające wykonywanie prac portowych, tj. rekomendacja gubernatora Sulawesi Centralnego, została uzyskana w dniu 25 sierpnia 2015 r. (nr: 552.3/57/DISHUB). XI. Przygotowanie archiwum/magazynu rdzeni wiertniczych/próbek geologicznych. Realizacja tego zadania zakończona została w październiku 2015 r. XII. Przygotowanie laboratorium terenowego, w tym zakup odpowiedniego sprzętu. Działania związane z realizacją tego zadania podejmowane były od sierpnia 2015 r. i, zgodnie z założeniami, zakończyły się z końcem listopada 2015 r. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 69

70 XIII. Negocjacje i wybór wykonawców robót budowlanych w zakresie budowy kopalni wraz z infrastrukturą oraz przystani (portu) dla barek i statków. Prace w tym zakresie potrwają do końca października 2016 r. Koszty związane z realizacją pierwszego etapu oszacowane zostały na poziomie ok. 2,5 mln USD. Finansowanie projektu, do dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, odbywało i odbywa się ze środków pozyskanych z emisji akcji serii F i G. Rozpoczęcie drugiego etapu uzależnione jest od zakończenia etapu pierwszego i planowane jest na drugą połowę 2016 r. Drugi etap, obejmuje poniższe prace budowlane: I. Wybudowanie obozu głównego, obejmującego części socjalne dla pracowników, biura, miejsca do garażowania i napraw sprzętu technicznego oraz całą infrastrukturę podtrzymującą (generatory prądu, system magazynowania paliw, system dostaw wody itp.). II. Wybudowanie ciągów komunikacyjnych, w szczególności dróg łączących miejsca wydobycia z obozem głównym oraz częścią magazynowo-załadunkową zlokalizowaną przy przystani dla statków i barek (tzw. jetty). III. Wybudowanie przystani dla statków i barek wraz z kompleksem przeznaczonym do magazynowania i sortowania rudy oraz jej załadunku na transport morski. IV. Wybudowanie systemów zasilania oraz irygacji (odprowadzania wód z terenów kopalni). W ramach drugiego etapu prac planowane inwestycje są szacowane na równowartość ok. 4 mln USD, w tym m. in.: budowa przystani: 1,9 mln USD budowa dróg: 0,45 mln USD budowa obozu głównego: 0,6 mln USD zakup lub wypożyczenie sprzętu ciężkiego do prac budowlanych i wydobycia rudy (45 jednostek sprzętu ciężkiego, w tym buldożery, koparki, kruszarki, ciężarówki, ładowarki kołowe i maszyny do utwardzania dróg): 1,3 mln USD, zakup lub wypożyczenie floty transportowej do przewozu pracowników (samochody terenowe 9 szt., łodzie - 2 szt., motory - 10 szt.): 0,5 mln USD. Efektem prowadzonej inwestycji będzie powstanie zakładu mogącego produkować od 25 do 100 tys. ton rudy niklu miesięcznie. Podsumowując, łączny budżet niezbędny do rozpoczęcia wydobycia rudy niklu szacowany jest na 6,5 mln USD. Wszystkie środki finansowe niezbędne na realizację projektu Morowali, Emitent zamierza pozyskać z emisji akcji lub obligacji, a także pożyczek od akcjonariuszy. Warto również w tym miejscu dodać, iż w dniu 15 czerwca 2015 r. Spółka Prime Minerals S.A. zawarła umowę o współpracy z Oberio Private Equity Limited z siedzibą w Nikozji, będącą zagraniczną osobą prawną typu private equity, prowadzącą działalność w obszarze m.in. finansowania rozwoju przedsiębiorstw sektora przemysłowego. W przedmiotowej umowie podmiot ten zobowiązał się do finansowania działalności Spółki, związanej z realizacją projektu budowy kopalni odkrywkowej rudy niklu w Indonezji (projekt Morowali) w wysokości nie mniejszej niż 9 mln zł w okresie 12 miesięcy od dnia jej zawarcia. Finansowanie działalności Emitenta przez Oberio Private Equity Limited może być realizowane poprzez m.in. nabywanie akcji bądź obligacji nowej emisji Spółki Prime Minerals S.A. oraz udzielania stosownych pożyczek, w tym niezbędnych do realizacji projektu. Wskazana umowa ma charakter intencyjny i nie zawiera żadnych prawnie wiążących klauzul. Rozpoczęcie działalności operacyjnej kopalni planowane jest na drugi kwartał 2017 roku. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 70

71 9.2.3 Model biznesowy Poczynając od drugiego kwartału 2017 roku Spółka będzie produkowała rudę niklu ze złóż saprolitowolaterytowych, w ilości od 25 tys. ton (w pierwszych miesiącach), a następnie do 100 tys. ton miesięcznie. Wydobycie będzie się odbywało metodą odkrywkową przy pomocy sprzętu ciężkiego (koparko-ładowarki). Następnie urobek będzie transportowany pojazdami ciężarowymi do miejsc jego sortowania i składowania, zlokalizowanych w pobliżu przystani morskiej. Do odbiorców ruda będzie transportowana transportem morskim (barki i statki). Produkt ten będzie sprzedawany na rynku indonezyjskim, do podmiotów zajmujących się jego przetwarzaniem, tj. posiadających instalacje do jej przetwarzania. Spółka będzie ofertowała rudę o wysokiej jakości. Spółka podpisze umowy na odbiór rudy niklu z jednym lub kilkoma odbiorcami. W przypadku zniesienia obowiązującego od stycznia 2014 roku zakazu eksportu nieprzetworzonej rudy niklu z Indonezji, Spółka rozważy możliwość sprzedaży rudy na rynki zagraniczne, w szczególności do Chin lub Japonii, będących głównymi odbiorcami tego surowca w tamtym rejonie świata. Spółka rozpatruje także inwestycje w technologie do przetwarzania rudy niklu do postaci półproduktu. Krok taki da Emitentowi dodatkową marżę uzyskaną na przetwórstwie, a także możliwość eksportu rudy poza granice Indonezji, co dodatkowo zapewni znaczne podniesienie rentowności (ceny zarówno rudy niklu, jak i półproduktów niklowych, na rynkach międzynarodowych są dużo wyższe niż na rynku lokalnym w Indonezji). W chwili obecnej Spółka prowadzi analizy i rozpoznaje dostępne na rynku technologie. Spółka rozważa ponadto utworzenie zakładu produkującego wapień kamieniołom. Zrealizowane dotychczas prace (opisane powyżej w punkcie niniejszego Dokumentu Informacyjnego, akapit drugi, tiret VII) obejmowały niewielki obszar koncesji (około 40 ha) i wykazują udokumentowaną zasobność analizowanego obszaru w granicach 3 mln ton wapienia, przy możliwym jego potencjalne wynoszącym około 9 mln ton tego surowca. Spodziewane zasoby wapienia na terenie całej koncesji szacowane są na około 200 mln ton. Po pozytywnym zakończeniu analiz Spółka planuje podpisanie umowy na odbiór wapienia z jednym lub kilkoma odbiorcami Przewagi konkurencyjne W ocenie Zarządu Emitenta projekt realizowany przez Grupę Kapitałową Prime Minerals S.A. charakteryzuje się następującymi przewagami konkurencyjnymi: 1) złoża mineralne wysokiej jakości na terenie objętym szczegółowymi badaniami (ok. 7% obszaru koncesji) znajduje się od kilku do kilkunastu mln ton rudy niklu, w tym ruda wysokiej jakości (niekiedy sięgających nawet powyżej 2% zawartości metalu). Konkurencyjna ruda filipińska charakteryzuje się niższymi wartościami, 2) dostęp obszaru koncesyjnego do morza obszar koncesji, wcześniej eksploracyjnej, a obecnie produkcyjnej, przylega bezpośrednio do morza, co przy górzystej topografii wyspy Sulawesi ma duże znaczenie i stanowi wyraźną korzyść dla przyszłego transportu z uwagi na brak konieczności budowania dróg transportowych dla przenośników taśmowych lub kolei, 3) posiadanie certyfikatu Clear and Clean wydanego przez Ministerstwo Energii i Zasobów Mineralnych Indonezji dokument ten świadczy m.in. o braku kolizji z innymi podmiotami posiadającymi koncesje na danym terenie oraz o jasnym statusie prawnym koncesji, 4) doświadczony zespół profesjonalistów projekt zarządzany jest przez wykwalifikowaną kadrę, posiadającą rozwiniętą siatkę kontaktów biznesowych na terenie Indonezji, co w sposób wymierny wpływa na czas pracy oraz optymalizację kosztów. Emitent korzysta również z doświadczenia advisory DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 71

72 board ciała doradczego utworzonego przez PT Bintang Sinar Perkasa skupiającego ekspertów doświadczonych w realizacji podobnych projektów dla dużych, rodzimych koncernów wydobywczych, 5) możliwość pozyskiwania innych kopalin restrykcyjne założenia biznesowe projektu oparte są na wydobyciu rudy niklu, jednakże istnieje możliwość odniesienia dodatkowych korzyści z pozyskiwania innych kopalin. Wykonane badania wskazują na podwyższoną zawartość żelaza w północno-wschodniej części koncesji produkcyjnej posiadanej przez Emitenta. Ponadto istnieje potencjał eksploatacji wapienia, 6) sprzedaż drewna dodatkowe korzyści finansowe dla Grupy Kapitałowej Emitenta mogą płynąć z wycinki lasów, która zostanie przeprowadzona na obszarach wydobywczych w celach realizacji projektu Strategia rozwoju Prime Minerals S.A. Strategicznym celem spółki Prime Minerals S.A. jest budowanie grupy kapitałowej zarządzającej aktywami w obszarze wydobycia i przetwarzania surowców naturalnych. Swoją strategię Spółka zamierza realizować poprzez: 1. wyszukiwanie atrakcyjnych koncesji na poszukiwanie, rozpoznawanie i eksploatację złóż, 2. wykonywanie kompleksowych badań zasobów koncesji poszukiwawczych lub rozpoznawczych oraz opracowywanie studium wykonalności, 3. akwizycje podmiotów dysponujących wartościowymi koncesjami, 4. prowadzenie projektów wydobywczych wskazujących na największy potencjał, 5. budowę zakładów przetwarzania surowców mineralnych. Kluczowymi zasadami, którymi będzie kierowała się Spółka, aby z sukcesem realizować wyznaczoną strategię, są: 1. współpraca z lokalnymi podmiotami w celu minimalizacji ryzyka, 2. realizacja projektów z poparciem lokalnych środowisk mających lub mogących mieć wpływ na projekt, 3. prowadzenie projektów zgodnie z zasadami zrównoważonego rozwoju, z poszanowaniem lokalnych przepisów prawa oraz zwyczajów, 4. tworzenie platformy do współpracy z nowymi partnerami biznesowymi, 5. zarządzanie projektami w oparciu o doświadczoną kadrę managerską Prognozy finansowe Emitent nie przedstawia prognoz wyników finansowych na 2016 r. oraz lata następne Otoczenie rynkowe Emitenta Zastosowanie niklu Nikiel jest pierwiastkiem chemicznym należącym do grupy metali przejściowych w układzie okresowym. Odkryty został w 1751 roku przez szwedzkiego chemika Axela Cronstedta. W stanie czystym otrzymano go w 1804 roku. W organizmach ludzi i zwierząt pierwiastek ten jest mikroelementem wchodzącym w skład wielu enzymów. W starożytności nikiel wykorzystywany był w stopach z miedzią i cynkiem służących do produkcji monet oraz biżuterii. Współcześnie zastosowanie niklu jest bardzo szerokie. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 72

73 Właściwości fizyczno-chemiczne niklu, takie jak twardość, wytrzymałość, odporność na kwasy i korozję, żaroodporność, udarność, a także ciągliwość sprawiają, że jest on bardzo pożądany w wielu gałęziach przemysłu ciężkiego, energetycznego oraz elektrycznego. Ponadto, nikiel jest głównym składnikiem wielu katalizatorów reakcji chemicznych, dzięki czemu jest powszechnie wykorzystywany także w przemyśle spożywczym i chemicznym. Obecnie, zastosowanie niklu jest tak szerokie, iż ciężko wyobrazić sobie codzienne życie bez tego pierwiastka. Zdecydowana większość wytwarzanego na świecie niklu pierwotnego jest wykorzystywana w hutnictwie do produkcji stali nierdzewnych (ok. 65% całkowitej światowej produkcji), stali stopowych (5%) oraz stopów metali nieżelaznych (12,5%), będących podstawą przy produkcji m.in. naczyń, sztućców, sprzętu AGD, armatury czy elementów konstrukcyjnych i ochronnych w budownictwie. Duże zapotrzebowanie na ten surowiec generuje także przemysł elektryczny, elektroniczny (produkcja baterii, zabezpieczenia antykorozyjne) i chemiczny. Sieć krystaliczna niklu posiada właściwość absorpcji atomów wodoru, która to jest stosowana jako katalizator w wielu procesach, przykładowo w hydrogenizacji (chemicznym utwardzaniu) tłuszczów. Największym konsumentem niklu pierwotnego są Chiny, które odpowiadają za około 45% całkowitej światowej konsumpcji. Olbrzymią większość niklu kraj ten zużywa do produkcji stali nierdzewnych, w czym także przoduje na świecie. Obserwowany jest dynamiczny wzrost produkcji stali nierdzewnych w Chinach. Nie byłby on możliwy bez rozwinięcia w ostatnim dziesięcioleciu nowych technologii hutniczych, pozwalających na wytwarzanie ferro niklu (NPI) w oparciu o rudy importowane masowo z krajów Azji i Oceanii, zwłaszcza z Indonezji, Australii i Filipin Światowy rynek niklu Światowe zasoby niklu występują w dwóch głównych postaciach, jako: złoża siarczkowe oraz złoża laterytowe. Odkryte złoża siarczkowe, będące głównym źródłem niklu pierwotnego w XX wieku, zlokalizowane są głównie na terytorium Rosji, Europy Zachodniej oraz Ameryki Północnej. Współcześnie, odpowiadają one za około 45% całkowitej produkcji niklu, lecz w związku z kurczeniem się zasobów złóż siarczkowych oraz ich pogarszającą się dostępnością, ich rola systematycznie maleje. Nabierają na znaczeniu złoża laterytowe, obejmujące obecnie około 55% światowej produkcji niklu. Ich największe pokłady znajdują się w Australii, Indonezji, Karaibach, a także Ameryce Środkowej oraz Filipinach. Szacuje się, iż prawie 60% łącznych światowych zasobów niklu występuje w złożach laterytowych. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 73

74 Wykres 1. Szacunkowe wielkości zasobów niklu w poszczególnych krajach 1 (w tys. ton) Kolumbia Chiny RPA Rosja Madagaskar Filipiny Nowa Kaledonia* Indonezja Kanada Kuba Brazylia Australia Pozostałe kraje * Francuskie terytorium zamorskie położone w zachodniej części Oceanu Spokojnego, w Melanezji, około 1400 km na wschód od Australii i 1500 km na północny-zachód od Nowej Zelandii Źródło: USGS Minerals Information: Nickel. Według amerykańskiej służby geologicznej (U.S. Geological Survey), zidentyfikowane lądowe zasoby niklu wynoszą co najmniej 130 milionów ton tego metalu, zalegającego w złożach o zawartości powyżej 1% metalu w masie całkowitej. Na skutek odkrywania nowych złóż i dokładniejszego zbadania znanych już zasobów wielkość ta może ulec zwiększeniu. Wykres 2. Światowa produkcja niklu wytwarzanego z rud (w tys. ton) P Źródło: USGS Minerals Information: Nickel. Światowa produkcja niklu pierwotnego (wytwarzanego z rud), według szacunków United States Geological Survey, wyniosła około 2,4 mln ton w 2014 r. Największymi producentami niklu na świecie są Filipiny (złoża laterytowe) i Rosja (złoża siarczkowe), na terenie których wydobycie prowadzą firmy, takie jak Norilsk Nickel 1 Według stanu na dzień 1 stycznia 2015 r. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 74

75 i Glencore. Wiodącą rolę w produkcji tego surowca odgrywają także Indonezja, Australia, Kanada, Brazylia, a także Chiny (z rud importowanych z tych krajów). Wykres 3. Struktura geograficzna produkcji niklu w 2014 r. dane szacunkowe (w tys. ton) Kolumbia Chiny RPA Rosja Madagaskar Filipiny Nowa Kaledonia Indonezja Kanada Kuba Brazylia Australia Pozostałe kraje 75 54,7 37, ,6 440 Źródło: USGS Minerals Information: Nickel. Z uwagi na ciągle rosnący popyt ze strony gospodarek krajów Azji, a także ograniczenia związane z wydobyciem rud siarczkowych, których pokłady są coraz trudniej dostępne, z roku na rok uwidacznia się przewaga w ilości wytwarzanego niklu pierwotnego z rud laterytowych. Rudy te wydobywa się metodą odkrywkową głównie w krajach Azji Południowo-Wschodniej oraz Australii i Oceanii. W ostatnim dziesięcioleciu nastąpił niezwykle dynamiczny rozwój technologii przetwarzania niklowych rud laterytowych do postaci półproduktu będącego stopem niklu i żelaza (ferro niklu), w którym zawartość niklu waha się od kilku do dwudziestu kilku procent. Produkt ten, występujący głównie w postaci gąsek zwanych popularnie Nickel Pig Iron (NPI) jest podstawowym materiałem wsadowym dla hut wytwarzających stale nierdzewne, których główny skład stanowi właśnie żelazo oraz nikiel Rynek niklu w Indonezji Indonezja to największa gospodarka w Azji Południowo-Wschodniej, a także jeden z największych rynków wschodzących na świecie. Produkcja i eksport ropy naftowej, gazu, węgla oraz surowców nieenergetycznych (w tym złota, niklu, miedzi i cyny) stanowią znaczną część PKB Indonezji. Jest to o tyle ważne, że w ostatnich latach eksport był głównym czynnikiem wpływającym na wzrost gospodarczy w Indonezji. Według danych Banku Światowego eksport indonezyjskich towarów i usług rósł w tempie ok. 20 proc. PKB w 2012 r., a głównym przedmiotem eksportu był węgiel, gaz, olej palmowy, kauczuk i ropa naftowa. Najważniejsi partnerzy Indonezji to Japonia, Chiny, USA, Singapur i Korea Południowa. Znaczna część produkowanego na świecie niklu jest wydobywana w Indonezji. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 75

76 Wykres 4. Wielkość produkcji niklu w latach w Indonezji (w tys. ton) P Źródło: USGS Minerals Information: Nickel. 12 stycznia 2014 r. Indonezja ogłosiła zakaz eksportu rud nieprzetworzonych. Przedstawiciele rządu indonezyjskiego wyjaśnili, że celem tego zakazu jest industrializacja Indonezji i chęć stworzenia w kraju hut i urządzeń rafineryjnych, co miałoby przełożyć się na transformację gospodarczą (z kraju wydobywającego rudy w kraj przetwarzający rudy). Zakaz ten okazał się bardzo problematyczny dla rynków międzynarodowych. Powyższe ograniczenie uderzyło przede wszystkim w Chiny, które odbierały 50 proc. eksportu tego surowca z Indonezji. Chiny do produkcji stali nierdzewnej potrzebują niklu. W zaistniałej sytuacji (zakaz eksportu rud nieprzetworzonych z Indonezji) Państwo Środka było zmuszone do zmniejszenia wykorzystania rud indonezyjskich i kupowania odpowiedniej jakości niklu z innego źródła. W pewnym stopniu zapotrzebowanie Chin udało się zaspokoić dostawami od ich południowego sąsiada Filipin. Niestety, Filipiny nie były w stanie wystarczająco szybko zwiększyć swoich mocy produkcyjnych, aby zaspokoić ogromny rynek chiński. Do tego, ich ruda charakteryzuje się innymi parametrami, co dodatkowo wymusza na części przetwórców kosztowne zmiany w procesie technologicznym. Nowe przepisy, których część zaczęła obowiązywać dopiero w 2014 roku (m.in. w zakresie ograniczenia eksportu nieprzetworzonej rudy niklu) spowodowały znaczący spadek wydobycia niektórych surowców w tym kraju. W długim jednak okresie będą one bez wątpienia miały pozytywny wpływ na branżę wydobywczą oraz całą gospodarkę Indonezji. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 76

77 Wykres 5. Notowania cen niklu w latach (w USD/tona) Źródło: Wprowadzając zakaz eksportu rud nieprzetworzonych Indonezja pokazuje, że kraje azjatyckie mają olbrzymią siłę oddziaływania na światowe ceny surowców, w tym przypadku niklu. Spadają zapasy niklu w gospodarkach, które nagromadziły się od światowego kryzysu finansowego. W roku 2014, na skutek wprowadzenia ograniczenia eksportu nieprzetworzonej rudy niklu przez Indonezję, ceny niklu istotnie wzrosły (o około 30%). Wyższe ceny niklu nie utrzymały się jednak przez dłuższy czas i obecnie, od drugiej połowy 2014 roku obserwowany jest systematyczny spadek cen opisywanego pierwiastka Sytuacja makroekonomiczna w Polsce Grupa Emitenta część działalności prowadzi na obszarze Polski, powoduje to zatem zależność kondycji finansowomajątkowej Grupy od sytuacji makroekonomicznej Polski. Kluczową dla Grupy branżą, w związku z charakterystyką działalności, jest rynek surowców naturalnych, skupiając swoją działalność w branży wydobywczej. Wskaźniki makroekonomiczne Sytuacja gospodarcza Polski jest dobrze odzwierciedlana poprzez wskaźniki makroekonomiczne, do najważniejszych z nich można zaliczyć: dynamikę Produktu Krajowego Brutto, wskaźnik inflacji, stopę bezrobocia, wzrost realny wynagrodzeń brutto. Lata były dla polskiej gospodarki okresem, w którym widoczne były sygnały wyraźnej poprawy koniunktury gospodarczej. Po zakończonym w 2013 r. dwuletnim okresie niskiej dynamiki PKB obserwowane jest ożywienie gospodarcze, o czym świadczą dane Głównego Urzędu Statystycznego ( GUS ). Tempo wzrostu gospodarczego w 2014 r. wzrosło do 3,3% r/r., natomiast w roku kolejnym już do 3,6% r/r i w ocenie Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową ( IBnGR ) utrzyma się na tym samym poziomie w roku Niestety dynamika PKB w roku 2017 ma nieznacznie spaść (o 0,3 pp.) do 3,3% r/r, co delikatnie wyhamuje okres pobudzenia w polskiej gospodarce. 2 2 IBnGR Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 90, kwiecień 2016 r. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 77

78 Za poprawę ogólnej koniunktury gospodarczej w 2015 r. odpowiadała przede wszystkim utrzymująca się od dłuższego czasu korzystna sytuacja w obszarze popytu krajowego oraz (w mniejszym stopniu) popytu zagranicznego. W podziale sektorowym najlepiej rozwijał się przemysł, którego wartość dodana w 2015 r. wyniosła 5,6% r/r. Wzrostowa tendencja przedmiotowego wskaźnika utrzymuje się od 2014 r., jednak w ocenie IBnGR wyhamuje ona w 2017 r. (spodziewana dynamika na poziomie 3,3% r/r). W 2014 r. import wykazywał dynamikę wzrostu na poziomie 9,1% r/r, czyli wyższą od eksportu, który rozwijał się w tempie 5,7% r/r. Sytuacja uległa zmianie w roku kolejnym i na koniec 2015 r. dynamika eksportu znacząco wzrosła (6,8% r/r), natomiast omawiany wskaźnik dla importu spadł aż o 2,8 pp. - do 6,3% r/r. Konsekwentnie utrzymuje się ujemne saldo obrotów bieżących, które w 2014 r. wyniosło -1,3% (w odniesieniu do PKB). Zjawisko uległo osłabieniu w 2015 r., gdy osiągnęło wartość -0,2%. Jednakże w latach kształtować ma się dodatnio, mianowicie na poziomie odpowiednio 0,2% i 0,5%. Pomimo widocznego w wielu aspektach ożywienia, w dalszym ciągu polska gospodarka boryka się z problemami, głównie w obszarze deflacji, która na początku 2016 r. wyniosła 0,9% r/r. Według IBnGR zjawisko deflacji ma ustąpić dopiero w 2017 r., kiedy to inflacja wyniesie 1,5% r/r. 3 Tabela 11 Wybrane wskaźniki makroekonomiczne Polski w latach oraz prognozy na lata (w %) Wyszczególnienie P 2017P Produkt krajowy brutto 1,6% 3,9% 4,5% 1,9% 1,6% 3,3% 3,6% 3,6% 3,3% Inflacja 3,5% 2,6% 4,3% 3,7% 0,9% 0,0% -0,9% -0,2% 1,5% Stopa bezrobocia 12,1% 12,4% 12,5% 13,4% 13,4% 11,5% 9,8% 8,7% 9,2% Wynagrodzenie realne brutto 2,0% 1,5% 1,4% 0,1% 2,5% 3,4% 4,2% 4,2% 3,7% P prognoza; Źródło: GUS, Roczne wskaźniki makroekonomiczne, listopad 2015 r.; IBnGR, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 90, kwiecień 2016 r. Produkt Krajowy Brutto Tempo wzrostu PKB w 2015 r. wyniosło 3,6% r/r i było o 0,3 pp. wyższe od dynamiki wykazanej na koniec 2014 r., a także najwyższe od 2011 r. Tym samym był to drugi okres, gdy dynamika PKB zanotowała odbicie od trendu spadkowego w latach Warto zaznaczyć, iż 2013 r. był dla polskiej gospodarki najgorszym od dekady okresem, tak więc obserwowane obecnie ożywienie świadczy o znaczącej poprawie sytuacji makroekonomicznej. Tempo wzrostu gospodarczego w 2016 r., będzie kształtować się również na poziomie 3,6% r/r, lecz w roku 2017 spaść ma ono o 0,3 pp. - do 3,3% r/r. Uwzględniając czynniki sezonowe, tempo wzrostu w I kwartale 2016 r. wyniosło 0,7% k/k (niższe więc o 0,8 pp. od dynamiki wykazanej w poprzednim kwartale). Po dwóch następujących po sobie kwartałach przyspieszenia dynamiki wzrostu gospodarczego nastąpiło zatem jego spowolnienie. Poza istotnym wyskokiem wskaźnika wzrostu PKB w IV kwartale 2015 r. (4,3% r/r) jego dynamika ustabilizowała się i od I kwartału 2014 r. oscyluje wokół wartości 3,2-3,6% r/r osiągając dolny pułap tego przedziału, tj. 3,2%, w I kwartale 2016 r. 4 3 IBnGR Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 90, kwiecień 2016 r. 4 IBnGR Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 90, kwiecień 2016 r. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 78

79 W I kwartale 2016 r., analogicznie jak we wszystkich kwartałach roku poprzedniego, najistotniejszym czynnikiem wzrostu był popyt krajowy. Kategoria ta wykazała w I kwartale 2016 r. wzrost o 3,3% r/r i spadła względem analogicznego okresu roku poprzedniego. Z części składowych popytu wewnętrznego w I kwartale 2016 r. najsilniej, bo o 4,0% r/r i to pomimo trudniejszych warunków pogodowych niż w roku poprzednim, wzrosły nakłady brutto na środki trwałe. Poziom wzrostu inwestycji w omawianym kwartale jest niższy niż w całym 2015 r., kiedy to osiągnął wartość 5,8% r/r., należy jednak podkreślić, iż jest to nadal dobry wynik w stosunku do dynamiki lat poprzednich, ponieważ w 2013 r. wyniosła ona 0,0% r/r, a w 2012 r. inwestycje wykazywały dynamikę wzrostu na poziomie -0,2% r/r. Ponadto eksperci IBnGR prognozują, iż w 2016 r. tempo wzrostu popytu krajowego utrzyma się na poziomie 3,4% r/r, a dynamika wzrostu nakładów brutto na środki trwałe obniżą się do 5,5% (spadek o 0,3 pp. w stosunku do 2015 r.). 5 Wysokie wydatki inwestycyjne to skutek wzmożonych zakupów przedsiębiorstw w celu odtworzenia majątku trwałego, z czym do tej pory polskie firmy wstrzymywały się, głównie ze względu na niepewną sytuację gospodarczą. Z uwagi na fakt, iż obecnie koniunktura jest dużo lepsza, firmy uruchamiają swoje rezerwy gotówkowe z przeznaczeniem na modernizację majątku. Ponadto dodatkowym czynnikiem korzystnie wpływającym dynamikę inwestycji w ostatnim czasie były i będą współfinansowane przez Unię Europejską projekty infrastrukturalne. W ujęciu sektorowym najwyższe tempo wzrostu w I kwartale 2016 r. charakteryzowało przemysł. Tempo wzrostu wartości dodanej tej gałęzi gospodarki wyniosło 4,6% r/r, natomiast produkcji sprzedanej 3,0% r/r. Dla porównania budownictwo w okresie od stycznia do marca 2016 r. zanotowało wzrost wartości dodanej o 3,5% r/r. Wstępne dane, sporządzone na podstawie wyników z dużych przedsiębiorstw budowlanych, podają, iż produkcja sprzedana budownictwa obniżyła się w pierwszym kwartale 2016 r. aż o 13,3% r/r. Jak już wyżej wspomniano, na tak znaczny spadek, wpływ miały warunki pogodowe (bardziej surowa zima niż przed rokiem). Dynamika wartości dodanej usług rynkowych kształtowała się na poziomie trochę wyższym od odnotowanego w IV kwartale 2015 r. i wyniosła 3,1%. Wykres 6. Dynamika wzrostu Produktu Krajowego Brutto w Polsce w latach oraz prognozy na lata (w %) 8,0% 7,0% 6,0% 5,0% 4,0% 3,0% 2,0% 1,0% 0,0% 6,4% 6,2% 6,8% 5,3% 4,8% 5,1% 4,3% 4,0% 3,9% 3,6% 3,9% 4,5% 3,3% 3,6% 3,6% 3,3% 1,3% 1,4% 1,6% 1,9% 1,6% P prognoza Źródło: GUS, Roczne wskaźniki makroekonomiczne, kwiecień 2016 r.; IBnGR, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 90, kwiecień 2016 r. Dynamika polskiego PKB według przedstawionych przez IBnGR prognoz będzie w okresie lat utrzymywać się na stabilnym, relatywnie dobrym na tle państw regionu, poziomie wahającym się w przedziale 3,3-3,6% r/r. Tempo wzrostu polskiego produktu krajowego brutto w 2016 r. wyniesie 3,6% r/r, co oznacza, iż pozostanie na takim poziomie jak w roku poprzednim. Według prognozy Instytutu, kwartalne tempo wzrostu 5 IBnGR Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 90, kwiecień 2016 r. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 79

80 będzie dość ustabilizowane, przy czym w drugiej połowie roku może być nieco wyższe niż w okresie od stycznia do czerwca 2016 r. Wzrost PKB w 2016 r. wynosił będzie od 3,4% r/r w II kwartale do 3,8% r/r w czwartym kwartale. W roku 2017 spodziewana jest nieco słabsza koniunktura makroekonomiczna w Polsce, choć PKB będzie rosło jedynie 0,3 pp. Wolniej, tj. 3,3%. Spośród analizowanych przez IBnGR gałęzi gospodarki w 2015 r. najdynamiczniej rozwijał się przemysł. Charakteryzował się on w tym okresie dynamiką wzrostu wartości dodanej na poziomie 5,6% r/r oraz produkcji sprzedanej na poziomie 4,9% r/r. Nieco słabiej rozwijało się w tym czasie budownictwo, którego dynamika wzrostu wartości dodanej w 2015 r. wyniosła 4,6% r/r, natomiast produkcji sprzedanej kształtowała się na poziomie 2,8% r/r. W tym okresie wartość dodana usług rynkowych wyniosła 3,0% r/r. W sektorze usług rynkowych, mającym największy udział w tworzeniu PKB, wzrost wartości dodanej wyniesie w 2016 r. 3,4% r/r. Powyższa tendencja nie będzie stała w całym 2016 r. Od II kwartału 2016 r. to budownictwo stanie się motorem wzrostu polskiej gospodarki. Dynamika wzrostu wartości dodanej tego sektora w II-IV kwartale 2015 r. wynieść ma odpowiednio: 5,1% r/r, 5,9% r/r, 6,5% r/r, a produkcji sprzedanej 6,1% r/r, 6,6% r/r, 5,5% r/r. Dla sektora przemysłowego wartości te będą kształtowały się kolejno na poziomie: 4,9% r/r, 5,5% r/r, 5,9% r/r (dla wartości dodanej) oraz 5,4% r/r, 5,2% r/r, 4,6% r/r. Wartość dodana w usługach rynkowych w tym okresie charakteryzować będzie się dynamiką wzrostu o wartości 3,0% r/r, 3,6% r/r, 3,7% r/r. 6 Widoczne są więc oznaki poprawy sytuacji makroekonomicznej, co utrzymać się ma zarówno w krótkim, jak i dłuższym okresie. Systematyczna poprawa sytuacji gospodarczej powinna w korzystny sposób wpłynąć na ogólną kondycję polskich przedsiębiorstw. Ważne są również przesłanki przemawiające za perspektywą ustabilizowania się warunków makroekonomicznych, co motywuje firmy do wykorzystania zasobów gotówkowych na dalsze inwestycje. Inflacja Według opublikowanych przez IBnGR danych, wzrost cen dóbr i usług konsumpcyjnych w okresie od stycznia do marca 2016 r. wyniósł -0,9%. Fakt ten oznacza, iż już siódmy kwartał z rzędu (od III kwartału 2014 r.) obserwowana jest deflacja. Zjawisko to dodatkowo, w porównaniu z drugą połową 2015 r., pogłębiło się. Spadek o największej sile na początku 2016 r. wykazały ceny transportu (-7,4%), w tym paliwa do prywatnych środków transportu (-11,5%), ceny odzieży i obuwia (-4,2%) oraz żywności (-0,9%). 7 Wykres 7. Stopa inflacji w Polsce w okresie styczeń 2000 r. marzec 2016 r. (w %) 12% 11% 10% 9% 8% 7% 6% 5% 4% 3% 2% -1% 0% 1% -2% Źródło: GUS, "Wybrane miesięczne wskaźniki makroekonomiczne", kwiecień 2016 r. 6 IBnGR Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 90, kwiecień 2016 r. 7 GUS, Wybrane miesięczne wskaźniki ekonomiczne, kwiecień 2016 r. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 80

81 Według prognozy IBnGR deflacja utrzyma się do końca trzeciego kwartału 2016 r. Na koniec II kwartału 2016 r. inflacja wyniesie -0,6% r/r, natomiast w trzecim kwartale ma być ona analogiczna jak w III kwartale roku poprzedniego. Wzrost cen dóbr i usług konsumpcyjnych pojawi się dopiero w IV kwartale 2016 r. i osiągnie poziom 0,7% r/r. Wzrost średnich cen w drugiej połowie 2016 roku warunkowany będzie głównie rosnącymi cenami paliw oraz większą presją popytową wynikającą z pojawienia się na rynku środków pochodzących z programu Stopa bezrobocia Według danych opublikowanych przez Główny Urząd Statystyczny sytuacja na polskim rynku pracy w 2016 r., po okresie bardzo niskiego poziomu rejestrowanego bezrobocia w drugiej połowie 2015 r., zaczęła ulegać pogorszeniu. W okresie od stycznia do marca 2016 roku stopa bezrobocia rejestrowanego przekroczyła 10,0% i dokładnie tyle wyniosła na koniec marca 2016 roku. Oznacza to wzrost o 0,2 pp. względem końca 2015 r. 9 Wykres 8. Stopa bezrobocia w Polsce w okresie styczeń 2000 r. marzec 2016 r. (w %) 24% 20% 16% 12% 8% 4% 0% Źródło: GUS, "Wybrane miesięczne wskaźniki makroekonomiczne", kwiecień 2016 r. Stopa bezrobocia na poziomie przeszło 10,0%, według prognozy IBnGR, nie utrzyma się długo. Spadek bezrobocia będzie jednak mniej wyraźny niż w roku ubiegłym na koniec grudnia 2016 r. wyniesie 8,7%. Gdyby te ustalenia okazały się trafne to stopa bezrobocia byłaby najniższa od grudnia 1990 r. Korzystna tendencja na rynku pracy ma się jednak zmienić w 2017 roku, kiedy to na skutek spowolnienia wzrostu PKB oraz prawdopodobnych zwolnień pracowników, bezrobocie ponownie zacznie rosnąć i na koniec tego okresu osiągnie poziom 9,2%. 10 Wynagrodzenie realne i nominalne brutto Przeciętne miesięczne wynagrodzenie nominalne brutto w sektorze przedsiębiorstw w marcu 2016 r. kształtowało się na poziomie 4.351,45 zł, tak więc było o 3,63% mniejsze niż według stanu na koniec grudnia 2015 r. Osiągnięta dynamika wzrostu była jednak o przeszło 3,0 pp. wyższa od wykazanej w analogicznym ujęciu roku ubiegłego. W ujęciu realnym, tj. skorygowanym o inflację, wzrost przeciętnego wynagrodzenia brutto w marcu 2016 r. wyniósł 4,3% r/r, tak więc o 2,3 pp. mniej niż w roku poprzednim. 11 Na wzrost płac korzystnie wpływa aktualna sytuacja na rynku pracy, ponieważ wraz ze wzrostem zatrudnienia rośnie również presja na 8 IBnGR Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 90, kwiecień 2016 r. 9 GUS, Wybrane miesięczne wskaźniki ekonomiczne, kwiecień 2016 r. 10 IBnGR Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 90, kwiecień 2016 r. 11 GUS, Wybrane miesięczne wskaźniki makroekonomiczne, kwiecień 2016 r. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 81

82 wzrost samych wynagrodzeń. Jak oszacowali eksperci IBnGR, na koniec grudnia 2016 r. wzrost realnego wynagrodzenia wyniesie 4,1% r/r. Tendencje te mają nieznacznie spaść w 2017 r., gdy wzrost siły nabywczej przeciętnego wynagrodzenia ma oscylować wokół wartości 3,7% r/r. Wykres 9. Przeciętne miesięczne wynagrodzenie nominalne brutto w sektorze przedsiębiorstw w Polsce w okresie od stycznia 2005 r. do marca 2016 r. (w zł) zł zł zł zł zł zł zł zł zł 500 zł 0 zł Źródło: GUS, "Wybrane miesięczne wskaźniki makroekonomiczne, kwiecień 2016 r. 9.3 Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Struktura własnościowa Emitenta Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego akcjonariuszami Spółki posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzenia Emitenta są osoby i podmioty przedstawione w poniższej tabeli. Poniższa informacja została sporządzona na podstawie zawiadomień z art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej. Tabela 12. Wyszczególnienie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym oraz głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów Stimson Resources Pte. Ltd ,25% 55,25% Hemirad Lisapaly ,66% 16,66% Xenture Investments Limited ,95% 8,95% Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A ,40% 5,40% Pozostali* ,74% 13,74% Suma ,00% 100,00% * w tym podmiot pełniący funkcję Animatora Rynku, w wyniku realizacji obowiązku, o którym mowa w 7 ust. 4 Regulaminu ASO Źródło: Emitent DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 82

83 Wykres 10. Struktura własnościowa Emitenta (udział w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu) 13,74% 5,40% Stimson Resources Pte. Ltd Hermirad Lisapaly 8,95% 55,25% Xenture Investments Limited Altus TFI S.A. 16,66% Pozostali* * w tym podmiot pełniący funkcję Animatora Rynku, w wyniku realizacji obowiązku, o którym mowa w 7 ust. 4 Regulaminu ASO Źródło: Emitent Umowy czasowego ograniczenia zbywalności typu lock-up Z akcjami serii G nie wiążą się żadne ograniczenia co do przenoszenia z nich praw, a także nie występują żadne uprzywilejowania. 10 Informacje dodatkowe, w tym wysokość kapitału zakładowego, oraz wskazanie dokumentów korporacyjnych Emitenta udostępnionych do wglądu 10.1 Informacje o kapitale zakładowym Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych kapitał zakładowy (podstawowy) spółki akcyjnej powinien wynosić co najmniej ,00 zł. Tabela 13. Kapitał zakładowy Emitenta Liczba akcji (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Seria A ,19% ,19% Seria B ,62% ,62% Seria C ,04% ,04% Seria D ,73% ,73% Seria E ,63% ,63% DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 83

84 Seria F ,19% ,19% Seria G ,60% ,60% Suma ,00% ,00% Źródło: Emitent Zgodnie z 29 ust. 1-2 Statutu Spółki, Emitent tworzy następujące kapitały: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) kapitały rezerwowe, d) fundusze celowe określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. Kapitał zakładowy (podstawowy) Emitenta na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wynosi ,30 zł (słownie: pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia osiem złotych trzydzieści groszy) i dzieli się na (słownie: pięć milionów pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt trzy) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł każda, w tym: a (słownie: jeden milion dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o kolejnych numerach od do , b (słownie: dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o kolejnych numerach od do , c (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o kolejnych numerach od do , d (słownie: dwieście siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od do , e (słownie: trzy miliony siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o kolejnych numerach od do , f (słownie: dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o kolejnych numerach od do , g (słownie: dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o kolejnych numerach od do Kapitał podstawowy jest wskazywany w bilansie w wysokości wartości nominalnej objętych i zarejestrowanych akcji. W kapitale zapasowym ujmowane są nadwyżki środków pozyskanych z emisji ponad wartość nominalną akcji objętych w drodze emisji (pomniejszone o koszty emisji), bądź mogą na niego składać się środki finansowe przeznaczone z zysku z lat poprzednich. Ponadto na kapitał własny Emitenta mogą się składać: kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny ujmowane są tu różnice kapitałowe powstałe w wyniku zbycia lub nabycia składników majątku trwałego, pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe gromadzone są tu specjalne środki, najczęściej przeznaczone z zysku, na inwestycje bądź inne cele ustalone przez Walne Zgromadzenie Spółki, zysk (strata) z lat ubiegłych w tej pozycji wykazuje się wysokość niepokrytych strat bądź wysokość niepodzielonego zysku z lat poprzednich, zysk (strata) netto jest to wynik finansowy Spółki za dany rok obrotowy. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 84

85 Tabela 14. Kapitał własny Emitenta (w zł) Źródło: Emitent Wyszczególnienie Stan na 31 grudnia 2014 r. Stan na 31 grudnia 2015 r. Kapitał (fundusz) własny , ,93 Kapitał (fundusz ) podstawowy , ,30 Należne wpłaty na kapitał podstawowy (-) 0,00 0,00 Udziały (akcje) własne (-) 0,00 0,00 Kapitał (fundusz) zapasowy , ,59 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 0,00 Zysk (strata) z lat ubiegłych 0, ,04 Wynik finansowy netto roku obrachunkowego , ,92 Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (-) 0,00 0, Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości. Do Spółki nie wniesiono żadnych wkładów niepieniężnych. 10.2a Oświadczenie Emitenta stwierdzające, że jego zdaniem poziom kapitału obrotowego wystarcza na pokrycie jego potrzeb w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, a jeśli tak nie jest, propozycja zapewnienia dodatkowego kapitału obrotowego DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 85

86 10.3 Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, ze wskazaniem wartości przewidywanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw podmiotów uprawnionych do nabycia tych akcji Emitent nie emitował dotychczas obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji ani warrantów subskrypcyjnych Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Zgodnie z 6a Statutu Prime Minerals S.A. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w terminie do dnia 23 czerwca 2018 r. o kwotę nie większą niż ,00 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć złotych), obejmowanych za wkłady pieniężne lub niepieniężne (w ramach jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego). Szczegółowe informacje dotyczące ww. uprawnienia zostały przedstawione poniżej (treść 6a Statutu Spółki): Kapitał docelowy 1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż ,00 zł (trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć złotych) w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału docelowego wygasa z dniem 23 czerwca 2018 r. 3. Zarząd jest upoważniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż z dniem 23 czerwca 2018 r., w ramach jednej lub kilku emisji, uprawniających do zapisu lub objęcia akcji Spółki emitowanych w ramach kapitału docelowego, z wyłączeniem prawa poboru. 4. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do: a. akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego; b. warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust Z zastrzeżeniem ust. 6, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz emisją warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3, w szczególności Zarząd jest umocowany do: a. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji papierów wartościowych emitowanych w ramach kapitału docelowego, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z tymi papierami wartościowymi, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa; b. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. 6a DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 86

87 o rejestrację akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa; c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji lub warrantów subskrypcyjnych w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu New Connect, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa. 6. Zarząd może wydawać akcje emitowane w ramach kapitału docelowego za wkłady pieniężne lub niepieniężne. 7. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej. Istotą wprowadzenia do Statutu Spółki zapisów o kapitale docelowym jest umożliwienie Zarządowi sprawne pozyskanie finansowania, w przypadku wykorzystania przez Emitenta dotychczas posiadanych źródeł kapitału, przez co ograniczeniu ulega ryzyko spowolnienia tempa rozwoju Emitenta. W dniu 24 października 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Emitenta poprzez dodanie 6a upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę nie wyższą niż ,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) w terminie do dnia 30 września 2015 r. W oparciu o ówczesne brzmienie niniejszego paragrafu Zarząd Spółki dokonał jednego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę ,30 zł w granicach kapitału docelowego (emisja akcji serii F). Aktualne brzmienie 6a Statutu Spółki zostało przyjęte na podstawie uchwały nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 23 czerwca 2015 r. oraz zarejestrowane przez KRS w dniu 6 lipca 2015 r. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego miało miejsce jedno podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę ,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych), dokonane w ramach obecnie obowiązującego kapitału docelowego (emisja akcji serii G). W związku z powyższym Zarząd Emitenta pozostaje uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę ,00 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć złotych), tj. do emisji (słownie: trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt osiem siedemset pięćdziesiąt) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł każda Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Od dnia 26 listopada 2013 r. do dnia 31 marca 2014 r. na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. notowane były następujące instrumenty finansowe Emitenta: (słownie: dwieście siedem tysięcy) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Od dnia 1 kwietnia 2014 r. do dnia 13 marca 2015 r. na rynku NewConnect, prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., notowane były następujące instrumenty finansowe Emitenta: (słownie: jeden milion dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda, (słownie: dwieście siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 87

88 Od dnia 16 marca 2015 r. na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. notowane są następujące instrumenty finansowe Emitenta: (słownie: jeden milion dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda, (słownie: dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda, (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda, (słownie: dwieście siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Od dnia 16 marca 2015 r. na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. notowane są następujące instrumenty finansowe Emitenta: (słownie: jeden milion dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda, (słownie: dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda, (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda, (słownie: dwieście siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda, (słownie: dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Od dnia 15 kwietnia 2014 r. do dnia 26 stycznia 2016 r. na rynku Catalyst prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. notowane były następujące instrumenty finansowe Emitenta: 802 (słownie: osiemset dwa) obligacji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda. Emitent nie wystawił kwitów depozytowych Dokumenty korporacyjne udostępnione do wglądu W siedzibie Spółki zostały udostępnione do wglądu następujące dokumenty lub ich kopie: tekst jednolity statutu Spółki, jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za 2015 rok wraz z opinią biegłego rewidenta i raportem uzupełniającym opinię biegłego, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za 2015 rok wraz z opinią biegłego rewidenta i raportem uzupełniającym opinię biegłego, aktualny odpis z KRS. W siedzibie Spółki dostępne są protokoły Walnych Zgromadzeń Emitenta. Zgodnie z art KSH akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd Spółki odpisów uchwał. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 88

89 Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie Emitenta podawane są do publicznej wiadomości w drodze raportów bieżących zamieszczanych na stronie internetowej rynku NewConnect i na stronie Emitenta w zakładce Relacje inwestorskie dział Raporty. 11 Wskazanie miejsca udostępnienia ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego dla tych instrumentów finansowych lub instrumentów finansowych tego samego rodzaju co te instrumenty finansowe Ostatni udostępniony do publicznej wiadomości Dokument Informacyjny, sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii F do obrotu na rynku NewConnect prowadzonego jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., został udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych: Emitenta w zakładce Relacje inwestorskie dział Dokument Informacyjny, Rynku NewConnect Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A Wskazanie miejsca udostępnienia okresowych raportów finansowych Emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami Poniżej przedstawione zostało zestawienie raportów okresowych opublikowanych przez Emitenta. Tabela 15. Raporty okresowe Emitenta Raport okresowy Data publikacji Nr raportu Jednostkowy i skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2013 r. 12 listopada 2013 r. 5/2013 Jednostkowy i skonsolidowany raport kwartalny za IV kwartał 2013 r. 12 lutego 2014 r. 12/2014 Jednostkowy i skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2014 r. 13 maja 2014 r. 37/2014 Jednostkowy raport roczny za 2013 r. 4 czerwca 2014 r. 38/2014 Skonsolidowany raport roczny za 2013 r. 4 czerwca 2014 r. 39/2014 Jednostkowy i skonsolidowany raport kwartalny za II kwartał 2014 r. 12 sierpnia 2014 r. 53/2014 Jednostkowy i skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2014 r. 7 listopada 2014 r. 61/2014 Jednostkowy raport kwartalny za IV kwartał 2014 r. 16 lutego 2015 r. 5/2015 Jednostkowy raport roczny za 2014 r. 30 kwietnia 2015 r. 20/2015 Jednostkowy raport kwartalny za I kwartał 2015 r. 15 maja 2015 r. 31/2015 Jednostkowy i skonsolidowany raport kwartalny za II kwartał 2015 r. 14 sierpnia 2015 r. 43/2015 Jednostkowy i skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2015 r. 16 listopada 2015 r. 48/2015 Jednostkowy i skonsolidowany raport kwartalny za IV kwartał 2015 r. 15 lutego 2016 r. 3/2016 Jednostkowy i skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2016 r. 11 maja 2016 r. 11/2016 Jednostkowy raport roczny za 2015 r. 2 czerwca 2016 r. 14/2016 Skonsolidowany raport roczny za 2015 r. 2 czerwca 2016 r. 15/2016 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 89

90 Korekta raportu kwartalnego za II kwartał 2015 r. 10 czerwca 2016 r. 17/2016 Korekta raportu kwartalnego za III kwartał 2015 r. 10 czerwca 2016 r. 18/2016 Korekta raportu kwartalnego za IV kwartał 2015 r. 10 czerwca 2016 r. 19/2016 Korekta raportu kwartalnego za I kwartał 2016 r. 11 sierpnia 2016 r. 23/2016 Jednostkowy i skonsolidowany raport kwartalny za II kwartał 2016 r. 11 sierpnia 2016 r. 24/2016 Źródło: Emitent Przedmiotowe raporty udostępnione są na stronach internetowych: Emitenta w zakładce Relacje inwestorskie dział Raporty, zakładka Raporty okresowe, Rynku NewConnect Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A Sprawozdania finansowe Na stronach internetowych: Emitenta w zakładce Relacje inwestorskie dział Raporty okresowe, Rynku NewConnect Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. udostępniony został jednostkowy i skonsolidowany raport roczny Emitenta za 2015 r. Jednostkowy raport roczny Emitenta za 2015 r. zawiera następujące elementy: List Prezesa Zarządu, Wstęp, Informacje o Spółce, Wybrane dane finansowe, Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2015, Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015, Opinia i raport z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015, Oświadczenie Zarządu Prime Minerals S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, Oświadczenie Zarządu Prime Minerals S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego, Stosowanie zasad ładu korporacyjnego. Skonsolidowany raport roczny Emitenta za 2015 r. zawiera następujące elementy: List Prezesa Zarządu, Wstęp, Informacje o Grupie Kapitałowej Prime Minerals S.A., o Informacje o podmiocie dominującym, o Informacje o podmiotach zależnych, Wybrane dane finansowe, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2015, Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2015, Opinia i raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015, Oświadczenie Zarządu Prime Minerals S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, Oświadczenie Zarządu Prime Minerals S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Stosowanie zasad ładu korporacyjnego. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 90

91 14 Załączniki 14.1 Aktualny odpis z rejestru właściwego dla Emitenta DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 91

92 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 92

93 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 93

94 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 94

95 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 95

96 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 96

97 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 97

98 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 98

99 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME MINERALS S.A. seria G Strona 99