Wzór umowy ( M2E ) Umowa sprzedaży nr E5..

Transkrypt

1 Wzór umowy ( M2E ) Umowa sprzedaży nr E5.. zawarta w dniu.. roku w. [miejscowość] pomiędzy: Skarbem Państwa Nadleśnictwem Miłomłyn z siedzibą przy ul. Nadleśnej 9, Miłomłyn, NIP , REGON , zwanym dalej Sprzedawcą reprezentowanym przez Wiesława Stachowicza Nadleśniczego Nadleśnictwa Miłomłyn [w przypadku nieobecności Nadleśniczego: Zastępcę Nadleśniczego Nadleśnictwa Miłomłyn działającego na podstawie Pełnomocnictwa z dnia... ] a [w przypadku osób prawnych i innych jednostek organizacyjnych]. z siedzibą w.. wpisanym(-ą) do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Wydział Gospodarczy pod numerem KRS....., NIP..., REGON.... zwanym(-ą) dalej Kupującym, w imieniu którego działają: [Uwaga: osoby uprawnione do reprezentacji podać wg KRS] [w przypadku osób fizycznych]... [imię nazwisko] (PESEL: ), zamieszkałym(-ą) w..... prowadzącym(-ą) działalność gospodarczą pod nazwą. w. pod adresem NIP...., REGON...., zwanym(-ą) dalej Kupującym zwanymi dalej łącznie Stronami 1

2 1 [Zawarcie i realizacja Umowy] 1. Umowa (dalej jako Umowa ) zostaje zawarta w wyniku procedury: aukcji internetowych w aplikacji e-drewno" przeprowadzonych zgodnie z Zarządzeniem nr 59 Dyrektora Generalnego Lasów Państwowych z dnia 13 października 2014 r. w sprawie sprzedaży drewna przez Państwowe Gospodarstwo Leśne Lasy Państwowe (znak: GM-900-7/14) oraz Regulaminem systemowej aukcji internetowej w aplikacji e-drewno oraz aukcji internetowej w aplikacji e-drewno stanowiącym załącznik do Decyzji nr 56 Dyrektora Generalnego Lasów Państwowych z dnia 13 października 2014 r. w sprawie regulaminów funkcjonowania poszczególnych procedur sprzedaży drewna w PGL LP (znak: GM-900-8/14). 2 [Przedmiot Umowy] 1. Sprzedawca zobowiązuje się przenieść własność na Kupującego i wydać Kupującemu drewno w grupie handlowo-gatunkowej M2E IGLAS/LISC i cenie, określonej w załączniku nr 1 do niniejszej Umowy o całkowitej ilości m 3 oraz o łącznej wartości netto (bez podatku VAT) wynoszącej zł (słownie: [należy wpisać słownie wartość netto przedmiotu Umowy]), a Kupujący zobowiązuje się wskazane drewno pozyskać, odebrać oraz zapłacić Sprzedawcy cenę za każdą odebraną jego część. 2. Strony zawierają umowę na okres od 2015 roku do 2015 roku i ustalają, że w tym okresie wydawanie drewna przez Sprzedawcę i jego odbiór przez Kupującego będzie następować na bieżąco w miarę postępów w pozyskaniu drewna przez Kupującego, o czym mowa w zapisie ust. 3, przy czym wydanie ostatniej części drewna i jej odbiór winny nastąpić nie później niż do roku. 3. Sprzedawca, protokólarnie za pośrednictwem właściwego terytorialnie leśniczego, udostępni Kupującemu przygotowane powierzchnie zrębowe, na których Kupujący w drodze samowyrobu, na własny koszt, dokona pozyskania drewna, o którym mowa w zapisie ust. 1, w postaci zrębków lub balotów, z przeznaczeniem na cele energetyczne. Po zakończeniu prac, to jest pozyskaniu drewna przez Kupującego i uprzątnięciu przez niego powierzchni zrębowej z pozostałości poeksploatacyjnych w stopniu umożliwiającym 2

3 wykonanie zabiegów przygotowania gleby i odnowienia lasu, nastąpi protokólarny odbiór powierzchni zrębowej przez właściwego terytorialnie leśniczego. 4. Własność poszczególnych sortymentów drewna przechodzi na Kupującego w momencie ich odbioru stwierdzonego dokumentem wydania drewna. W tym momencie na Kupującego przechodzą wszelkie ryzyka utraty lub uszkodzenia drewna oraz opłaty i wydatki związane z drewnem. 5. Strony Umowy oświadczają, że jej wykonanie w granicach +/- 40% ilości drewna, określonej w zapisie ust. 1 oraz w załączniku wymienionym w zapisie ust. 1, oznacza należyte wykonanie Umowy. 6. Kupujący oświadcza, że zapoznał się z wymaganiami jakościowo-wymiarowymi drewna zawartymi w wykazie stosowanych w PGL LP norm i warunków technicznych mających zastosowanie do pomiaru i klasyfikacji surowca drzewnego objętego Umową, które są dostępne pod adresem internetowym: i akceptuje ich treść. Wykaz obowiązujących norm i warunków technicznych stanowi również załącznik nr 2 do Umowy, będący jej integralną częścią. 7. Strony ustalają, że pomiar miąższości: a) dla zrębków nastąpi na pojeździe wywozowym w kontenerze w metrach przestrzennych (mp) przeliczanych na (m3) według przelicznika 0,25, b) dla balotów nastąpi po zrywce i ułożeniu w stosach przy drodze wywozowej w metrach przestrzennych (mp) przeliczanych na (m3) według przelicznika 0, Kupujący ponosi odpowiedzialność cywilnoprawną za organizację i wykonywanie prac na udostępnionych mu powierzchniach zrębowych oraz odpowiedzialność cywilnoprawną z tytułu szkód, w tym na osobie, powstałych w związku z pozyskaniem przez niego drewna. 9. Kupujący zobowiązuje się, że podczas pozyskiwania drewna na udostępnionych mu powierzchniach zrębowych, będzie przestrzegał przepisów bhp, ppoż., ochrony środowiska i innych obowiązujących w Lasach Państwowych, a w szczególności: a) Rozporządzenia Ministra Pracy i Polityki Socjalnej z 26 września 1997 roku w sprawie ogólnych przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy (t. j.: Dz.U. z 2003 roku, nr 169, poz. 1650, ze zm.), b) Rozporządzenia Ministra Środowiska z 24 sierpnia 2006 roku w sprawie bezpieczeństwa i higieny pracy przy wykonaniu niektórych prac z zakresu gospodarki leśnej (Dz.U. z 2006 roku, nr 161, poz. 1141), 3

4 c) Instrukcji bezpieczeństwa i higieny pracy przy wykonywaniu podstawowych praz z zakresu gospodarki leśnej (załącznik do Zarządzenia Nr 36 Dyrektora Generalnego Lasów Państwowych z 24 kwietnia 2012 roku). 10. Kupujący zobowiązuje się do przestrzegania poleceń i uwag administracji leśnej Sprzedawcy. 3 [Kary Umowne] 1. Sprzedawca zapłaci Kupującemu karę umowną w wysokości 5 % wartości netto drewna w wypadku nieudostępnienia powierzchni zrębowych w terminie określonym w 2 ust. 2 z winy leżącej po stronie Sprzedawcy. 2. Kupujący, który odbierze w całym okresie obowiązywania Umowy mniej niż 60% umówionej ilości drewna, zobowiązany będzie zapłacić Sprzedawcy tytułem kary umownej kwotę stanowiącą 5 % wartości netto drewna nieodebranego w tym okresie, wyliczoną na podstawie postanowień ust. 7 i W przypadku gdy ilość drewna, która nie została odebrana, jest mniejsza niż 20 m 3, to nawet jeżeli powoduje to nieosiągnięcie poziomu odbioru drewna, stanowiącego 60% całkowitej ilości drewna, obowiązek zapłaty kary umownej nie powstaje.[postanowienie ust. 4 należy wykreślić w przypadku umów na ilość mniejszą niż 20 m 3 ] 4. Kupujący zapłaci Sprzedawcy karę umowną w wysokości 3.000,00 zł (trzy tysiące złotych) za każdy hektar nieuprzątniętej powierzchni zrębowej, udostępnionej mu w celu pozyskania drewna. 5. Z uwagi na możliwość wystąpienia zdarzeń niezależnych od Stron Umowy, uniemożliwiających odbiór drewna, a mających wpływ na terminowe wykonanie Umowy, Strony mogą w drodze aneksu wydłużyć termin jej wykonania. 6. Zobowiązanie do zapłaty kary umownej niepowstanie w razie wystąpienia zdarzeń o charakterze siły wyższej w rozumieniu zapisu 8 Umowy, jeżeli te zdarzenia uniemożliwiły, przy zachowaniu należytej staranności, wykonanie Umowy. 7. Ilość drewna będąca podstawą do wyliczenia kary umownej, o której mowa w zapisie ust. 2, stanowi różnicę całkowitej ilości drewna określonej w Umowie przemnożonej przez 60% i ilości rzeczywiście odebranej. 8. Do wyliczenia kary umownej, o której mowa w zapisie ust. 2, przyjęta zostanie cena średnia w wysokości zł/ m 3, stanowiąca iloraz łącznej wartości Umowy i jej całkowitej ilości drewna w m 3. 4

5 9. Maksymalna wysokość kary umownej, o której mowa w zapisie ust. 2, wynosi zł (słownie: ) i jest wyliczona według wzoru : kara umowna = 60% x łączna wartość Umowy x 5%. 10. Strony mogą dochodzić na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego umówioną karę umowną. 4 [Odbiór drewna - postanowienia dotyczą odbioru drewna transportem samochodowym] 1. Transport drewna oraz czynności załadunkowe organizowane są przez Kupującego i na jego koszt i ryzyko. 2. Wydanie drewna następuje na gruncie, z chwilą złożenia przez osobę uprawnioną do obioru drewna podpisu na dokumencie wydania drewna, co stanowi potwierdzenie odbioru i dowód wydania. Osoba dokonująca odbioru w imieniu Kupującego obowiązana jest przedstawić pisemne upoważnienie. 3. Przy przewozie drewna jego rzeczywistą masę ustala się jako iloczyn objętości ładunku i normatywnej gęstości ustalonej dla danego gatunku drewna, zgodnie z rozporządzeniem Ministra Środowiska oraz Ministra Gospodarki z 2 maja 2012 roku w sprawie określenia gęstości drewna (Dz. U. z 17 maja 2012 roku, poz. 536). 4. Kupujący oświadcza, że uwzględniająca tak ustaloną masę drewna, jak to wynika z zapisu ust. 3, rzeczywista masa całkowita pojazdów, którymi dokonywany będzie transport drewna, nie przekroczy wielkości dopuszczalnej w rozumieniu przepisów ustawy z 20 czerwca 1997 roku Prawo o ruchu drogowym (t. j.: Dz. U. z 2012 roku, poz ze zm.), ustawy z 6 września 2001 roku o transporcie drogowym (t. j.: Dz. U. z 2013 roku, poz ze zm.), ustawy z 21 marca 1985 roku o drogach publicznych (t. j.: Dz. U. z 2013 roku, poz. 260 ze zm.), aktów wykonawczych do tych ustaw lub wielkości określonej w zezwoleniu na przejazd pojazdu nienormatywnego. 5. Kupujący zobowiązuje się wykonać lub zorganizować przewóz drewna zgodnie z przepisami wymienionymi w ust. 4, w szczególności nie powodując zagrożenia bezpieczeństwa w ruchu drogowym oraz nie powodując przekroczenia dopuszczalnej masy całkowitej lub nacisków osi pojazdu. 6. Strony Umowy zgodnie oświadczają, że Sprzedawca nie wykonuje żadnych czynności związanych z przewozem drogowym sprzedanego drewna, w tym w szczególności Sprzedawca nie jest: organizatorem transportu, nadawcą, odbiorcą, załadowcą lub spedytorem w rozumieniu ustawy z 20 czerwca 1997 roku Prawo o ruchu drogowym (t. j.: Dz. U. z

6 roku, poz ze zm.). Powyższe czynności wykonywane są wyłącznie przez Kupującego na jego koszt i ryzyko lub przez podmiot działający na zlecenie Kupującego. 5 [Płatności] 1. Ustalone ceny są cenami netto (nie zwierają podatku od towarów i usług). Do ustalonych cen doliczony zostanie podatek VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami. 2. Sprzedawca wystawia fakturę VAT w terminie wynikającym z przepisów prawa. Podstawą wystawienia faktury VAT po wydaniu drewna jest dokument wydania drewna (kwit wywozowy albo protokół przekazania) [odnosi się tylko do transportu samochodowego], zawierający numer Umowy. Fakturowanie odbywa się w cenach za 1 m Zapłaty za zakupioną ilość surowca drzewnego wraz z kwotą podatku VAT Kupujący będzie dokonywał w terminie 0/14/21/30/[ ] [należy wybrać lub wpisać właściwy termin] dni od daty wystawienia faktury przelewem na rachunek bankowy Sprzedawcy o numerze: - BGŻ S.A. w Ostródzie Za dzień dokonania zapłaty uznaje się datę wpływu środków na rachunek bankowy Sprzedawcy. Zapłata lub przedpłata może być także dokonana gotówką w kasie Sprzedawcy pod warunkiem, że wartość przedmiotu Umowy, niezależnie od liczby wynikających z niej płatności, nie przekracza równowartości 15 tysięcy euro, zgodnie z przepisem art. 22 ustawy z 2 lipca 2004 roku o swobodzie działalności gospodarczej (t. j. Dz. U. z 2013 roku, poz. 672 ze zm.). 4. Kupujący jest / nie jest [należy pozostawić właściwe] zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT. Sprzedawca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT. 5. W przypadku opóźnienia w zapłacie należności wynikających z Umowy, to jest niedochowania terminu określonego w zapisie ust. 3, zgodnie z ustawą z 8 marca 2013 roku o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (Dz. U. z 2013 roku, poz. 403), Sprzedawcy będą przysługiwały należne odsetki w wysokości odsetek od zaległości podatkowych, określonych na podstawie ustawy z 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (t. j.: Dz. U. z 2012 roku, poz. 749 ze zm.). 6. W przypadku opóźnienia w zapłacie należności, o którym mowa w zapisie ust. 5, Kupujący jest zobowiązany, obok odsetek, o których mowa w zapisie ust. 5, do zapłaty Sprzedawcy, bez konieczności wzywania, z tytułu rekompensaty za koszty odzyskiwania należności, równowartości kwoty 40 euro, przeliczonych na złote według średniego kursu euro 6

7 ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski ostatniego dnia roboczego miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym świadczenie pieniężne stało się wymagalne zgodnie z przepisem art. 10 ustawy z 8 marca 2013 roku o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (Dz. U. z 2013 roku, poz. 403). 7. W przypadku ustalenia przez Strony terminu płatności powyżej 30 dni, zgodnie z ustawą wymienioną w zapisie ust. 6, Sprzedawcy będą należne odsetki ustawowe za okres od 31 dnia do dnia zapłaty, ale nie dłuższy niż do dnia wymagalności świadczenia pieniężnego. Po dacie wymagalności świadczenia Sprzedawcy będą należne odsetki wskazane w zapisie ust Bez względu na umowny termin płatności, w przypadku przedpłaty albo zapłaty należności w terminie do 14 dni od daty wystawienia faktury ma zastosowanie skonto w wysokości 1,5 %. 9. Opóźnienie Kupującego w zapłacie za wydane drewno upoważnia Sprzedawcę do powstrzymania się ze spełnieniem dalszych części świadczenia wydania drewna do czasu zapłaty należności. 10. W przypadku wywozu drewna w ramach wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów w rozumieniu art. 13 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (t. j.: Dz. U. z 2011 roku, nr 177, poz ze zm.) Kupujący zobowiązany jest do przekazania Sprzedawcy pisemnego potwierdzenia dostarczenia drewna do miejsca przeznaczenia znajdującego się na terytorium innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej niż Rzeczpospolita Polska w terminie do 15 dnia następującego po miesiącu, w którym nastąpiła dostawa drewna. 6 [Zabezpieczenie należności Sprzedawcy] 1. Na zabezpieczenie należności Sprzedawcy wynikających z niniejszej Umowy Kupujący zobowiązuje się do ustanowienia na rzecz Sprzedawcy jednej z następujących form zabezpieczenia podlegających przepisom prawa polskiego, na które Sprzedawca wyraził zgodę: a) gwarancja bankowa lub ubezpieczeniowa, b) ubezpieczenie (na koszt kupującego), c) factoring pełny (na koszt kupującego), d) cesja praw z lokaty bankowej, e) kaucja pieniężna, f) inna forma zaakceptowana przez Sprzedawcę. 7

8 2. Wyczerpanie zabezpieczenia wykonania Umowy lub utrata ważności zabezpieczenia powoduje, że kolejne wydania drewna będą realizowane wyłącznie po dokonaniu przedpłaty przez Kupującego, chyba że Kupujący odnowi lub zwiększy zabezpieczenie. 3. W przypadku braku zabezpieczenia wydawanie drewna będzie realizowane wyłącznie po dokonaniu przedpłaty przez Kupującego. 4. W razie zastosowania przedpłaty zgodnie z zapisami ust. 2 lub 3, gdy Kupujący odbierze drewno o wartości przekraczającej wysokość dokonanej przedpłaty, będzie on zobowiązany do zapłaty kwoty niedopłaty w terminie 14 dni od daty wystawienia faktury na kwotę niedopłaty. Zapłata kwoty niedopłaty w tym terminie nie wyłącza zastosowania skonta i nie powoduje powstania obowiązku zapłaty odsetek za opóźnienie oraz rekompensaty w wysokości równowartości 40 euro. 7 [Rękojmia] Strony wyłączają odpowiedzialność Sprzedawcy z tytułu rękojmi za wady drewna. 8 [Klauzula siły wyższej] 1. Strony nie ponoszą odpowiedzialności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, spowodowanego siłą wyższą, przez którą rozumie się zdarzenie zewnętrzne, niemożliwe do przewidzenia lub niemożliwe do zapobieżenia mimo działania Stron z należytą starannością, takie jak: pożar, powódź lub długotrwałe opady uniemożliwiające wjazd do lasu, susza, gradacja szkodliwych owadów, wiatrołomy oraz inne jak: wojna, strajki, zamieszki. 2. Zaistnienie siły wyższej po odebraniu drewna nie zwalnia Kupującego od obowiązku dokonania zapłaty za nie. 3. W razie wystąpienia siły wyższej Strony uzgodnią sposób dalszego wykonywania Umowy po ustaniu tego zdarzenia, jeżeli nie będzie możliwe wykonywanie Umowy na dotychczasowych warunkach. 9 [Klauzula dotycząca tajemnicy przedsiębiorstwa] Ze względu na chronioną prawem tajemnicę przedsiębiorstwa Sprzedawcy i Kupującego, Strony zobowiązują się wzajemnie do zachowania w poufności informacji obejmujących ilość sprzedanych sortymentów drewna, umówione ceny oraz całkowitą wartość Umowy. 8

9 10 [Zmiany podmiotowe] 1. Osoba trzecia, będąca przedsiębiorcą, może wstąpić w miejsce Kupującego za pisemną zgodą Sprzedawcy na zasadach określonych w niniejszym paragrafie. Decyzję o wyrażeniu zgody Sprzedawca podejmie w oparciu o ocenę sytuacji finansowej i zdolności płatniczych osoby trzeciej. 2. Do skutecznego wstąpienia osoby trzeciej w miejsce Kupującego wymagane jest łącznie: a) zawarcie umowy pomiędzy Sprzedawcą, Kupującym oraz osobą trzecią, której przedmiotem będą zgody Sprzedawcy, Kupującego i osoby trzeciej na dalsze wykonywanie Umowy przez osobę trzecią na dotychczasowych warunkach oraz b) ustanowienie zabezpieczenia wykonania Umowy przez osobę trzecią zgodnie z zapisem Kupujący nie może dokonać przelewu wierzytelności przysługującej mu wobec Sprzedawcy bez pisemnej zgody Sprzedawcy. 11 [Posiadane certyfikaty] 1. Sprzedawca oświadcza, że na dzień podpisania umowy dysponuje certyfikatami: Forest Stewardship Council o numerze SGS-FM/COC oraz Programme for the Endorsement of Forest Certification o numerze PL PEFC-11/0021. Utrata któregokolwiek certyfikatu przez RDLP w Olsztynie w czasie obowiązywania Umowy nie skutkuje jakimikolwiek roszczeniami Kupującego w stosunku do Sprzedawcy. 2. Kupujący zobowiązuje się stosować zasady i kryteria Forest Stewardship Council (FSC), dostępne na stronie internetowej oraz kryteria i wskaźniki Programme for the Endorsement of Forest Certification (PEFC), dostępne na stronie oraz zobowiązuje się, że osoby dokonujące odbioru drewna w jego imieniu będą przestrzegać wyżej wymienione zasady w zakresie swojego działania. 3. W przypadku stwierdzenia negatywnego wpływu maszyn i urządzeń, stosowanych przez Kupującego na środowisko lub rażących uchybień pracowniczych w zakresie niestosowania przepisów BHP, Sprzedawca ma prawo do natychmiastowego wstrzymania pozyskiwania drewna przez Kupującego do czasu usunięcia stwierdzonych uchybień. W przypadku wskazanym w zdaniu poprzednim Sprzedawca nie będzie ponosił odpowiedzialności za niewydanie całej umówionej ilości drewna w okresie wskazanym w zapisie 2 ust. 2. 9

10 12 [Postanowienia końcowe] 1. Prawem właściwym dla Umowy jest prawo polskie. W sprawach nieuregulowanych w Umowie zastosowanie znajdują przepisy kodeksu cywilnego i inne obowiązujące przepisy w tym zakresie. 2. Wszelkie spory mogące wyniknąć na tle Umowy, Strony będą starały się rozstrzygać polubownie. W razie braku możliwości uzyskania porozumienia, spór będzie rozpoznawał sąd powszechny właściwy dla siedziby Sprzedawcy. 3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 4. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. Zawarcie Umowy Strony potwierdzają na piśmie. ZA S P R Z E D A W C Ę: K U P U J Ą C Y: podpis(y) podpis(y) data potwierdzenia data potwierdzenia Załączniki do umowy: - Załącznik nr 1: Szczegółowe zestawienie ilości i cen sortymentów drewna stanowiących przedmiot Umowy, - Załącznik nr 2: Wykaz norm i warunków technicznych, 10

11 Wyrażam bezterminową i bezwarunkową zgodę na stosowanie przez Sprzedawcę faktur elektronicznych i wnoszę o przesyłanie informacji o wystawieniu faktury wraz z adresem internetowym (odsyłaczem) pod którym faktura jest dostępna do pobrania na następujący adres poczty elektronicznej: (proszę wpisać adres poczty elektronicznej) Ponadto, zobowiązuję się do informowania Sprzedawcy o każdej zmianie adresu poczty elektronicznej. K U P U J Ą C Y: data złożenia oświadczenia Pouczenie: Złożenie powyższego oświadczenia jest dobrowolne i nie ma wpływu na zawarcie i wykonanie umowy. W braku zgody faktury będą wystawiane w formie papierowej i wysyłane za pośrednictwem operatora pocztowego. Kupujący może w dowolnym momencie odwołać powyższą zgodę składając Sprzedawcy pisemne oświadczenie. 11