DOKUMENT OFERTOWY. EVEREST INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie ul. Stawki 2, Warszawa

Transkrypt

1 DOKUMENT OFERTOWY EVEREST INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie ul. Stawki 2, Warszawa wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Niniejszy Dokument Ofertowy jest częścią trzyczęściowego Prospektu Emisyjnego EVEREST INVESTMENTS S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", Spółka ) i został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 o prospekcie oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, w szczególności Ustawą o ofercie publicznej. Emitent na podstawie Prospektu Emisyjnego zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynek równoległy) Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A łącznie Akcji Wprowadzanych Emitenta, w tym: (słownie: cztery miliony siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, (słownie: trzy miliny trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, (słownie: trzy miliny) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, (słownie: czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, (słownie: dwieście trzydzieści pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, (słownie: trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii H1, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda. Na Datę Dokumentu Ofertowego akcje serii H1 nie zostały zarejestrowane w sądzie rejonowym Emitenta. Warunkiem jaki Emitent musi spełnić aby akcje serii H1 zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym jest ich rejestracja w sądzie rejestrowym. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Dokumentem Ofertowym łączy się z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Emitenta i Grupy Emitenta oraz z otoczeniem w jakim Emitent i Grupa Emitenta prowadzą działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka, z którymi Inwestor powinien się zapoznać znajduje się w punkcie 1 Dokumentu Ofertowego oraz w punkcie 1 Dokumentu Rejestracyjnego. Dokument Ofertowy należy analizować łącznie z Dokumentem Podsumowującym oraz Dokumentem Rejestracyjnym. Niniejszy Dokument Ofertowy wraz z ewentualnymi danymi aktualizującymi jego treść zostanie udostępniony do publicznej wiadomości w postaci elektronicznej na stronie internetowej Emitenta pod adresem oraz firmy inwestycyjnej - Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. pod adresem w terminie umożliwiającym inwestorom zapoznanie się z jego treścią. Firma Inwestycyjna Dokument Ofertowy został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 5 sierpnia 2016 r.

2 SPIS TREŚCI 1. CZYNNIKI RYZYKA DLA DOPUSZCZANYCH DO OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Ryzyko związane z możliwością niespełnienia przez Emitenta wymogów dotyczących dopuszczenia i wprowadzenia Akcji serii A, B, C, F, G, H oraz H1 Emitenta do obrotu giełdowego lub opóźnienia w ich wprowadzeniu Ryzyko związane z naruszeniem lub uzasadnionym podejrzeniem naruszenia przepisów prawa skutkujące możliwością zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym przez KNF Ryzyko związane z możliwością zawieszenia obrotu Akcjami Emitenta na GPW Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji Emitenta z obrotu na rynku regulowanym Ryzyko wynikające z możliwości niedopełnienia przez Emitenta obowiązków wymaganych prawem wynikających z Ustawy o obrocie Ryzyko związane z obecną strukturą akcjonariatu i kontrolą nad Emitentem Ryzyko związane z wahaniami kursu notowań i ograniczonej płynności obrotu Akcjami Emitent Ryzyko naruszenia przepisów skutkujących zastosowaniem sankcji przez KNF Ryzyko związane z podażą Akcji ze strony większościowego akcjonariusza 6 2. Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Dokumencie Ofertowym Emitent Firma Inwestycyjna 8 3. Podstawowe informacje Kapitał obrotowy Kapitalizacja i zadłużenie Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych Informacje o papierach wartościowych oferowanych i papierach wartościowych dopuszczanych do obrotu Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczonych do obrotu papierach wartościowych Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe Rodzaj i forma papierów wartościowych Waluta papierów wartościowych Opis praw (ograniczeń) związanych z papierami wartościowymi oraz procedury wykonywania tych praw Uchwały, zezwolenia oraz zgody na podstawie których zostaną utworzone nowe papiery wartościowe Przewidywana data emisji papierów wartościowych Ograniczenia w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sellout) w odniesieniu do papierów wartościowych Publiczne oferty przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta Informacja o podatkach od dochodu uzyskiwanego z papierów wartościowych Informacje o warunkach oferty Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach równoważnych wraz z określeniem tych rynków Wszystkie rynki regulowane lub rynki równoważne, na których zgodnie z wiedzą Emitenta, są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczone do obrotu Jeżeli jednocześnie lub prawie jednocześnie z utworzeniem papierów wartościowych, co do których oczekuje się dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, przedmiotem subskrypcji lub plasowania o charakterze prywatnym są papiery wartościowe tej same klasy, lub, jeżeli tworzone są papiery wartościowe innej klasy w związku z plasowaniem o charakterze publicznym lub prywatnym - szczegółowe informacje na temat charakteru takich operacji oraz liczbę i cechy papierów wartościowych, których operacje te dotyczą Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaży ( bid i offer ), oraz podstawowych warunków ich zobowiązania Działania stabilizujące cenę w związku z ofertą Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą Osoby sprzedające i ich powiązania z Emitentem Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze sprzedających Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up Koszty emisji lub oferty Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowa wielkość wszystkich kosztów emisji lub oferty Rozwodnienie Informacje dodatkowe Zakres działań doradców Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport Informacje o ekspertach Informacje uzyskane od osób trzecich Definicje i skróty

3 1. CZYNNIKI RYZYKA DLA DOPUSZCZANYCH DO OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 1.1. Ryzyko związane z możliwością niespełnienia przez Emitenta wymogów dotyczących dopuszczenia i wprowadzenia Akcji serii A, B, C, F, G, H oraz H1 Emitenta do obrotu giełdowego lub opóźnienia w ich wprowadzeniu Zgodnie z postanowieniami 19 Regulaminu GPW, akcje emitenta, którego akcje tego samego rodzaju są notowane na giełdzie, są dopuszczone do obrotu giełdowego w przypadku złożenia wniosku o ich wprowadzenie do obrotu giełdowego, jeżeli: 1) został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru albo został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, którego równoważność w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej została stwierdzona przez właściwy organ nadzoru, chyba że sporządzenie, zatwierdzenie lub stwierdzenie równoważności dokumentu informacyjnego nie jest wymagane; 2) ich zbywalność nie jest ograniczona; 3) zostały wyemitowane zgodnie z zasadami publicznego charakteru obrotu giełdowego, o których mowa w 35 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. (GPW). Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Wprowadzanych do obrotu giełdowego na rynku regulowanym GPW wymaga spełnienia warunków dopuszczenia do obrotu określonych ww. Regulaminie GPW. Na przebieg procesu dopuszczenia Akcji Wprowadzanych do obrotu giełdowego będzie miała także wpływ procedura rejestracji akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (KDPW). Zgodnie z 19 Regulaminu GPW, po zatwierdzeniu Dokumentu Rejestracyjnego i Dokumentu Ofertowego oraz rejestracji Akcji Emitenta w KDPW ww. Akcje zostaną dopuszczone do obrotu giełdowego w wyniku złożenia wniosku o ich wprowadzenie do obrotu, pod warunkiem, że spełnione zostaną wymogi Regulaminu GPW. Zdaniem Emitenta na Datę Dokumentu Ofertowego spełnia on kryteria formalne dopuszczenia i wprowadzenia Akcji serii A, B, C, F, G oraz H do obrotu na rynku regulowanym określone w Regulaminie Giełdy, z wyłączeniem Akcji serii H1. Na Datę Dokumentu Ofertowego Akcje serii H1 nie zostały zarejesrtowane w KRS. Emitent złożył w sądzie rejestrowym oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego i wpis do KRS. Akcje serii H1 zostaną wprowadzone do obrotu regulowanego po zarejestrowaniu emisji Akcji serii H1 w sądzie rejestrowym. Zamiarem Zarządu Emitenta jest jednoczesne dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii A, B, C, F, G, H oraz H1 do obrotu na rynku regulowanym równoległym w trybie zwykłym. Zarząd Spółki planuje rozpoczęcie notowań Akcji Wprowadzanych na rynku regulowanym w III kwartale 2016 roku. W przypadku znaczącego wydłużania się procesu rejestracji Akcji serii H1 w sądzie rejestrowym, Emitent nie wyklucza podjęcia decyzji o dopuszczeniu i wprowadzeniu w pierwszej kolejności Akcji serii A, B, C, F, G oraz H. Następnie po rejestracji Akcji serii H1 Emitent, w terminie ważności zatwierdzonego Prospektu, będzie ubiegał się o wprowadzenie ww. akcji do obrotu regulowanego. W przypadku wystąpienia jakichkolwiek utrudnień w tym zakresie, czas trwania procedury może się wydłużyć i w rezultacie opóźnić dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii A, B, C, F, G, H oraz H1 do obrotu Ryzyko związane z naruszeniem lub uzasadnionym podejrzeniem naruszenia przepisów prawa skutkujące możliwością zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym przez KNF Zgodnie z art. 17 Ustawy o ofercie publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą dokonywanymi na podstawie tej oferty lub z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Emitenta, wprowadzającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie Emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) może: 1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu lub nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, 2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, lub 3) opublikować na koszt Emitenta informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą lub ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. KNF może wielokrotnie stosować środki określone w punktach 2) i 3) powyżej. Zgodnie z art. 19a Ustawy o ofercie publicznej, w przypadku ustania przyczyn wydania decyzji, o których mowa w punktach 1) i 2) powyżej, KNF może, na wniosek Emitenta lub sprzedającego albo z urzędu, uchylić tę decyzję. 3

4 Należy również zauważyć, że zgodnie z art. 18 Ustawy o ofercie publicznej, KNF może stosować środki, o których mowa w art. 16 lub 17, także w przypadku, gdy z treści dokumentów lub informacji, składanych do KNF lub przekazywanych do wiadomości publicznej, wynika, że: 1) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, 2) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta, 3) działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości Emitenta, lub 4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Jednocześnie art. 18a Ustawy o ofercie publicznej precyzuje tryb stosowania w/w przepisów: 1) W przypadku, gdy decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa w art oraz art. 53 ust. 10 i 12, został nadany rygor natychmiastowej wykonalności, uzasadnienie doręcza się w terminie 14 dni od dnia doręczenia decyzji. Termin na złożenie wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy biegnie od dnia doręczenia uzasadnienia decyzji. 2) W przypadku, gdy oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż dokonywane na podstawie tej oferty przeprowadzane są za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, postanowienie o wszczęciu postępowania w sprawie zastosowania środków, o których mowa w art oraz art. 53 ust. 10 i 12 i decyzję o ich zastosowaniu doręcza się tej firmie inwestycyjnej. Doręczenie firmie inwestycyjnej uważa się za doręczenie stronie. 3) Niezwłocznie po wydaniu decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa w art oraz art. 53 ust. 10 i 12, komunikat o ich zastosowaniu zamieszcza się na stronie internetowej KNF. Ponadto, zgodnie z art. 51 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, KNF może odmówić zatwierdzenia aneksu w przypadku, gdy nie odpowiada on pod względem formy lub treści wymogom określonym w przepisach prawa. Odmawiając zatwierdzenia aneksu KNF stosuje odpowiednio środki, o których mowa w szczególności w art. 17 ww. Ustawy Ryzyko związane z możliwością zawieszenia obrotu Akcjami Emitenta na GPW Zarząd Giełdy może na podstawie 30 ust. 1 Regulaminu Giełdy zawiesić obrót Akcjami Emitenta na okres do trzech miesięcy: na wniosek Emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW. Zgodnie z 30 ust. 2 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy zawiesza obrót akcjami na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie. Zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o obrocie w przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż jeden miesiąc Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji Emitenta z obrotu na rynku regulowanym Zgodnie z przepisem art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, w przypadku gdy Emitent lub sprzedający lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w Ustawie o ofercie Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości zł albo zastosować obie sankcje łącznie. Ponadto, zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o obrocie, na żądanie KNF spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Dodatkowo zgodnie z 31 Regulaminu GPW, Zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego, jeżeli: 1) ich zbywalność stała się ograniczona, 2) na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie, 3) w przypadku zniesienia ich dematerializacji lub 4) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Ponadto zgodnie z 31 ust. 2 Regulaminu GPW Zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: 4

5 1) jeżeli przestały spełniać inne, niż określony w 31 ust. 1 pkt 1 Regulaminu Giełdy warunek dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku, 2) jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie, 3) na wniosek emitenta, 4) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 5) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 6) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, 7) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym, 8) wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, 9) wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Należy podkreślić, iż wykluczając instrumenty finansowe emitenta z obrotu giełdowego z powodów wskazanych w punktach 1), 3) oraz 5) powyżej, Zarząd GPW bierze pod uwagę strukturę własności Emitenta, ze szczególnym uwzględnieniem wartości i liczby akcji Emitenta, będących w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, czyli uwzględnia interes drobnych (mniejszościowych) akcjonariuszy. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadkach określonych w pkt 3) oraz 5) Zarząd Giełdy bierze dodatkowo pod uwagę wartość przeciętnego dziennego obrotu danym instrumentem finansowym w ciągu ostatnich 6 miesięcy. Wykluczenie instrumentów finansowych wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale bądź przekształceniu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia, natomiast w przypadku, o którym mowa w punkcie 7), wykluczając instrumenty finansowe z obrotu, Zarząd Giełdy nie bierze pod uwagę okresu zawieszenia obrotu danym instrumentem finansowym. Ponadto, wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu giełdowego na wniosek emitenta Zarząd GPW może uzależnić od spełnienia dodatkowych warunków. W przypadku wykluczenia Akcji Wprowadzanych z obrotu giełdowego, inwestorzy muszą liczyć się z utratą płynności przez te papiery wartościowe oraz spadkiem ich wartości rynkowej. Nie można mieć całkowitej pewności, że taka sytuacja nie będzie dotyczyła w przyszłości Akcji Wprowadzanych. Obecnie nie ma żadnych podstaw, by spodziewać się takiego rozwoju wypadków Ryzyko wynikające z możliwości niedopełnienia przez Emitenta obowiązków wymaganych prawem wynikających z Ustawy o obrocie Zgodnie z art. 176 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku, gdy emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157, 158 lub 160, Komisja może: 1) wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, albo 2) nałożyć karę pieniężną do wysokości zł, albo 3) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, nakładając jednocześnie karę pieniężną określoną powyżej. Zgodnie z art. 176a Ustawy o obrocie, w przypadku, gdy Emitent lub sprzedający nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki wynikające z art. 5 tej Ustawy (dotyczącego obowiązków Emitenta w zakresie zawarcia z KDPW umowy, której przedmiotem jest rejestracja papierów wartościowych w KDPW), Komisja może nałożyć karę pieniężną w wysokości do PLN Ryzyko związane z obecną strukturą akcjonariatu i kontrolą nad Emitentem Struktura akcjonariatu Emitenta zapewnia wybranym akcjonariuszom kontrolę nad Emitentem poprzez większość głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Powyższe oznacza, że będą oni mieli decydujący wpływ na sprawy wymagające zgody Walnego Zgromadzenia, w tym wymagające bezwzględnej większości głosów obecnych na danym Walnym Zgromadzeniu, które wybiera członków Rady Nadzorczej, która z kolei dokonuje wyboru członków Zarządu oraz wpływ na decyzje w sprawie wypłaty dywidendy. Powyższe może spowodować dodatkową marginalizację głosów akcjonariuszy mniejszościowych Ryzyko związane z wahaniami kursu notowań i ograniczonej płynności obrotu Akcjami Emitent Kurs notowań Akcji Emitenta może podlegać znacznym wahaniom w związku z wystąpieniem zdarzeń i czynników, na które Emitent może nie mieć wpływu. Do takich zdarzeń i czynników należy zaliczyć m.in. zmiany wyników finansowych Emitenta, zmiany w szacunkach zyskowności opracowanych przez analityków giełdowych, porównanie perspektyw różnych sektorów gospodarki, zmiany przepisów prawnych wpływające na działalność Emitenta i jego Grupy oraz ogólną sytuację gospodarki. Rynki giełdowe doświadczają co pewien czas znacznych wahań cen i wolumenu obrotów, co także może negatywnie wpływać na cenę rynkową Akcji Spółki. Aby zoptymalizować stopę zwrotu, inwestorzy mogą być zmuszeni inwestować w Akcje długoterminowo, ponieważ Akcje mogą być nieodpowiednią inwestycją krótkoterminową. 5

6 Dopuszczenie Akcji Spółki do obrotu na GPW nie powinno być interpretowane jako zapewnienie płynności ich obrotu. W przypadku, gdy odpowiedni poziom obrotów nie zostanie osiągnięty lub utrzymany, może to negatywnie wpłynąć na płynność i cenę Akcji Spółki. Nawet jeśli osiągnięty zostanie odpowiedni poziom obrotów Akcjami to przyszła cena rynkowa Akcji może być niższa od ich ceny bieżącej. Nie można więc zapewnić, iż osoba nabywająca Akcje Emitenta będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej dla niej cenie. W zaistniałych przypadkach inwestor może mieć ograniczoną możliwość obrotu objętymi Akcjami Emitenta. Nie można mieć całkowitej pewności, że taka sytuacja nie będzie dotyczyła w przyszłości Akcji Emitenta. Obecnie nie ma żadnych podstaw, by spodziewać się takiego rozwoju wypadków Ryzyko naruszenia przepisów skutkujących zastosowaniem sankcji przez KNF Zgodnie z art. 97 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej na każdego kto: nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67, nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art , nie zachowuje warunków o których mowa w art. 76 lub 77, nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie obowiązku zbycia akcji w przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 2 lub 3, nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 74 ust. 2 lub 5, nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania, w przypadku, o którym mowa w art. 90a ust. 1, wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78, w określonym w nim terminie nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści, nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji w przypadku określonym w art. 74 ust. 3, w wezwaniu, o którym mowa w art lub art. 91 ust. 6, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79, bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt 1 lub 3 albo art. 88a, nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art , art. 79 lub art. 91 ust. 6, dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82, nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83, wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień, nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3, dopuszcza się czynu określonego w pkt. 1-11a, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej - KNF może, w drodze decyzji, następującej po przeprowadzeniu rozprawy nałożyć karę pieniężną do wysokości PLN. Zgodnie z art. 96 ust. 13 Ustawy o ofercie publicznej, w przypadku, gdy Emitent lub Wprowadzający nie wykonywałby lub jeśli wykonywałby w sposób nienależyty obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej KNF może nałożyć na niego karę pieniężną do wysokości PLN Ryzyko związane z podażą Akcji ze strony większościowego akcjonariusza Znaczącym akcjonariuszem Emitenta jest Pan Piotr Sieradzan, który w sposób pośredni (poprzez SIG Limited, Sliema, Malta oraz jej spółkę zależną Everest Investments Holding S.A. z siedzibą w Warszawie), na Datę Dokumentu Ofertowego posiada akcje stanowiące 62,0% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniające do 62,0% udziału w głosach na WZ Spółki. Zgodnie z informacjami przedstawionymi w niniejszym Dokumencie Ofertowym, przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym GPW są m. in. akcje serii A, B oraz C, które w większości należą pośrednio do Pana Piotra Sieradzana (poprzez Everest Investments Holding S.A.). Akcje serii A, B oraz C posiadane przez Everest Investments Holding S.A. stanowią razem 59,4% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz 59,4% udziału w głosach na WZ). Wszystkie akcje Emitenta serii A, B oraz C stanowią razem 79,6% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz 79,6% udziału w głosach WZ. W związku z powyższym istnieje ryzyko znaczącej podaży akcji ze strony podmiotu dominującego Emitenta (tj. Everest Investments Holding S.A.). Na Datę Dokumentu Ofertowego Zarząd Emitenta nie posiada żadnej wiedzy na temat zawarcia przez jakiegokolwiek akcjonariusza umów lock-up ograniczających możliwość zbywania akcji Spółki. 6

7 2. Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Dokumencie Ofertowym 2.1. Emitent Informacje o emitencie Nazwa (firma): EVEREST INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA Adres: ul. Stawki 2, Warszawa Telefon: Adres poczty elektronicznej: ir@everestinvestments.com Adres strony internetowej: Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta Osoby działające w imieniu Emitenta: Pan Piotr Sieradzan - Prezes Zarządu Pani Agnieszka Potocka-Ołubiec - Członek Zarządu Emitent odpowiedzialny jest za wszystkie informacje zawarte w Prospekcie Emisyjnym, w tym w niniejszym Dokumencie Ofertowym oraz Dokumencie Podsumowującym Oświadczenie stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 Oświadczamy, iż zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie Emisyjnym, w tym w niniejszym Dokumencie Ofertowym oraz Dokumencie Podsumowującym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w Dokumencie Ofertowym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. W imieniu Emitenta:. Piotr Sieradzan Prezes Zarządu. Agnieszka Potocka-Ołubiec Członek Zarządu 7

8 2.2. Firma Inwestycyjna Informacje o Firmie Inwestycyjnej Nazwa (firma): Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. Nazwa skrócona: DM BOŚ S.A. Siedziba: Warszawa Adres: Warszawa, ul. Marszałkowska 78/80 Numer telefonu: +48 (22) Numer faksu: +48 (22) Adres strony internetowej: Osoby działające w imieniu Oferującego W imieniu Oferującego działają następujące osoby: Pani Elżbieta Urbańska - Członek Zarządu Pani Agnieszka Wyszomirska - Prokurent Oświadczenie stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 Oferujący brał udział w sporządzeniu następujących części Dokumentu Ofertowego: Pkt. 1, 2.2, 5, 6, 7, 8, 9, 10 Załączniki Oświadczamy, że zgodnie z najlepszą wiedzą DM BOŚ S.A. i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w określonych częściach Dokumentu Ofertowego, za które DM BOŚ S.A. ponosi odpowiedzialność, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że informacje zawarte w tych częściach nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie... Elżbieta Urbańska Członek Zarządu... Agnieszka Wyszomirska Prokurent 8

9 3. Podstawowe informacje 3.1. Kapitał obrotowy Kapitał obrotowy rozumiany jest jako zdolność Emitenta i jego Grupy do uzyskania dostępu do środków pieniężnych oraz innych płynnych zasobów w celu terminowego spłacania zobowiązań. Zarząd Emitenta oświadcza, że Emitent i jego Grupa posiadają wystarczający kapitał obrotowy na pokrycie bieżących potrzeb na okres co najmniej 12 miesięcy od Daty Dokumentu Ofertowego Kapitalizacja i zadłużenie Informacje dotyczące kapitalizacji i zadłużenia zostały ustalone w oparciu o niezbadane skonsolidowane informacje finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień 30 czerwca 2016 r. Tabela 1 Kapitały i zadłużenie Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień r. (w zł)* Wyszczególnienie Wartość (w zł) Zadłużenie krótkoterminowe: gwarantowane 0 - zabezpieczone niegwarantowane/niezabezpieczone Zadłużenie długoterminowe gwarantowane 0 - zabezpieczone niegwarantowane/niezabezpieczone Kapitał własny Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitały akcjonariuszy niekontrolujących 0 - kapitał zakładowy należne wpłaty na kapitał podstawowy 0 - kapitał zapasowy i rezerwowy wyniki z lat ubiegłych wyniki roku bieżącego * dane niezbadane przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent 9

10 Tabela 2 Wartość zadłużenia netto Grupy Kapitałowej Emitenta w krótkiej i średniej perspektywie czasowej. Stan na dzień r. (w zł)* Wyszczególnienie Wartość (w zł) A. Środki pieniężne B. Ekwiwalenty środków pieniężnych 0 C. Instrumenty finansowe przeznaczone do obrotu D. Płynność (A+B+C) E. Bieżące należności finansowe F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach 0 G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G+H) J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I-E-D) K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe 0 L. Wyemitowane obligacje 0 M. Inne długoterminowe kredyty i pożyczki N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K+L+M) O. Zadłużenie finansowe netto (J+N) * dane niezbadane przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent ZADŁUŻENIE POŚREDNIE I WARUNKOWE GRUPY EMITENTA W opinii Zarządu Emitenta nie występują istotne zadłużenia pośrednie i warunkowe, które w dającej się przewidzieć przyszłości mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową Spółki. Od 30 czerwca 2016 r. do Daty Dokumentu Ofertowego nie nastąpiły żadne istotne zmiany w kapitalizacji, zadłużeniu ani płynności Grupy Emitenta Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę Osoby fizyczne i prawne, w rozumieniu posiadania interesu w prawidłowym przygotowaniu lub realizacji procesu dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym to: Obecni akcjonariusze - z uwagi na zamiar notowania Akcji Emitenta na rynku regulowanym Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. pełniący funkcję Firmy Inwestycyjnej i jego pracownicy zaangażowani w sporządzenie części Dokumentu Ofertowego i reprezentowania Emitenta w procesie dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym - z uwagi na uzgodnione z Emitentem wynagrodzenie, a także obowiązek dochowania należytej staranności przy realizacji umowy zawartej z Emitentem PKF Consult Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Orzycka 6 lok. 1B, KRS nr , wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 477 powiązana z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy na badanie sprawozdań finansowych Emitenta obejmującą: badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku oraz za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wyrażenie opinii biegłego rewidenta o skonsolidowanych historycznych danych finansowych za lata wyrażenie opinii biegłego rewidenta o skonsolidowanych historycznych danych finansowych za rok 2014 Ponadto pomiędzy działaniami PKF Consult Sp. z o.o. i Emitentem nie występują żadne inne konflikty interesów. Spółka PKF Consult Sp. z o.o. nie jest akcjonariuszem Emitenta. IQ Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Koszykowa 6, KRS nr , wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3823 powiązana z Emitentem w zakresie wynikającym z umów na badanie i przegląd sprawozdań finansowych Emitenta obejmujących: sporządzenie raportu z przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 roku badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wyrażenie opinii biegłego rewidenta o skonsolidowanych historycznych danych finansowych za rok 2015 sporządzenie do 31 sierpnia 2016 r. raportu z przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 roku 10

11 Ponadto pomiędzy działaniami IQ Audyt Sp. z o.o. i Emitentem nie występują żadne inne konflikty interesów. Spółka IQ Audyt Sp. z o.o. nie jest akcjonariuszem Emitenta. Według wiedzy Emitenta nie występują inne interesy, w tym konflikt interesów, osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w proces dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym o istotnym znaczeniu dla ww. procesu Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych Akcje Emitenta objęte niniejszym Dokumentem Ofertowym nie stanowią przedmiotu Oferty Publicznej. 4. Informacje o papierach wartościowych oferowanych i papierach wartościowych dopuszczanych do obrotu 4.1. Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczonych do obrotu papierach wartościowych Na podstawie niniejszego Dokumentu Ofertowego Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynek równoległy) Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A łącznie Akcji Wprowadzanych Emitenta, w tym: akcji zwykłych na okaziciela serii A akcji zwykłych na okaziciela serii B akcji zwykłych na okaziciela serii C akcji zwykłych na okaziciela serii F akcji zwykłych na okaziciela serii G, akcji zwykłych na okaziciela serii H, akcji zwykłych na okaziciela serii H1. Na Datę Dokumentu Ofertowego przedmiotowe papiery wartościowe nie są przedmiotem obrotu na żadnym rynku regulowanym lub alternatywnym. Przedmiotowe papiery wartościowe nie zostały również zdematerializowane i zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych. Na Datę Dokumentu Ofertowego akcje serii H1 nie zostały zarejestrowane KRS. Emitent w dniu 18 lipca 2016 r. złożył w sądzie rejestrowym oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego i wpis do KRS. Warunkiem jaki Emitent musi spełnić aby akcje serii H1 zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym jest ich rejestracja w sądzie rejestrowym Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe Akcje serii A i serii B Akcje serii A i serii B zostały utworzone w dniu 6 lutego 2008 r. na postawie właściwych przepisów KSH oraz Statutu Emitenta w związku z utworzeniem Spółki pod firmą Privilege Capital Management Spółka Akcyjna (obecna nazwa Spółki to Everest Investments Spółka Akcyjna), jako: akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu o wartości nominalnej 0,01 zł każda akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,01 zł każda. Wpisanie Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nastąpiło w dniu 14 marca 2008 r. W dniu 1 kwietnia 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta postanowiło podwyższyć wartość nominalną Akcji serii A i serii B z dotychczasowej wartości nominalnej 0,01 zł do wysokości 0,10 zł przy jednoczesnym proporcjonalnym zmniejszeniu ich ilości, w tym: (i) serii A z akcji do akcji oraz (ii) serii B z akcji do akcji, bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki. W dniu 18 lutego 2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 3 w sprawie zamiany akcji zwykłych na okaziciela serii B na akcje imienne uprzywilejowane co do prawa głosu serii B oraz uchwałę nr 4 w sprawie scalenia (połączenia) Akcji serii A i B bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki. NWZ Emitenta postanowiło podwyższyć wartość nominalną Akcji serii A i B z dotychczasowej wartości nominalnej wynoszącej 0,10 zł do wysokości 5,00 zł oraz zmniejszyć proporcjonalnie liczbę akcji poszczególnych serii, w tym: (i) serii A z akcji do akcji oraz (ii) serii B z akcji do akcji. W dniu 11 marca 2013 r. zarejestrowane zostały w KRS zmiany wynikające z powyższych uchwał NWZ Spółki. W dniu 8 listopada 2013 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 3 dotyczącą podziału Akcji Spółki (w stosunku 1:5) poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji z 5,00 zł na 1,00 zł przy jednoczesnym zwiększeniu ogólnej liczby Akcji bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki. Rejestracja podziału nastąpiła w dniu 4 grudnia 2013 r. Konwersja Akcji serii A i serii B została dokonana na podstawie art KSH, na mocy uchwały Zarządu Emitenta z dnia 2 stycznia 2015 roku oraz w wyniku zmian do Statutu podjętych uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 19 stycznia 2015 r. (Rep. A 130/2015). Zmiana dotycząca Akcji serii A i serii B została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS dnia 9 lutego.2015 r. W wyniku konwersji doszło do zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A na akcje zwykłe na okaziciela oraz imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii B na akcje zwykłe na okaziciela. Akcje serii C 11

12 Akcje serii C zostały utworzone na podstawie uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Emitenta z dnia 27 czerwca 2013 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu serii C o wartości nominalnej 5,00 zł w drodze subskrypcji prywatnej. W dniu 8 listopada 2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 3 dotyczącą podziału Akcji Spółki (w stosunku 1:5) poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji z 5,00 zł na 1,00 zł przy jednoczesnym zwiększeniu ogólnej liczby Akcji bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki. Rejestracja podziału nastąpiła w dniu 4 grudnia 2013 r. W wyniku podziału powstało sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Konwersja akcji serii C została dokonana na podstawie art KSH, na mocy uchwały Zarządu Emitenta z dnia 2 stycznia 2015 r. oraz w wyniku zmian do Statutu podjętych uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 19 stycznia 2015 roku (Rep. A 130/2015). Zmiana dotycząca Akcji serii C została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS dnia 9 lutego 2015 r. W wyniku konwersji doszło do zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii C na akcje zwykłe na okaziciela. Akcje serii F Akcje serii F zostały utworzone na podstawie uchwały nr 1 Zarządu Emitenta z dnia 11 lutego 2015 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 z, w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru i zmiany statutu Spółki. Akcje serii F zostały zarejestrowane w sądzie rejonowym Emitenta w dniu 9 października 2015 r. Akcje serii G Akcje serii G zostały utworzone na podstawie uchwały nr 2 Zarządu Emitenta z dnia 11 lutego 2015 r., następnie zmieniona uchwałą Zarządu Spółki z dnia 14 kwietnia 2015 r w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł, w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru i zmiany statutu Spółki. Akcje serii G zostały zarejestrowane w sądzie rejonowym Emitenta w dniu 9 października 2015 r. Akcje serii H Akcje serii H zostały utworzone na podstawie uchwały nr 3 Zarządu Emitenta z dnia 13 listopada 2015 r., w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji (dwieście trzydzieści pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt czterech) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł każda, w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru i zmiany statutu Spółki. Akcje serii H zostały zarejestrowane w sądzie rejonowym Emitenta w dniu 22 grudnia 2015 r. Akcje serii H1 (tzw. akcje bonusowe ) Akcje serii H1 zostały utworzone na podstawie uchwały nr 1 Zarządu Emitenta z dnia 20 kwietnia 2016 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji (dwanaście tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii H1 o wartości nominalnej 1,00 zł każda, w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru i zmiany statutu Spółki. Emitent w dniu 18 lipca 2016 r. złożył w sądzie rejestrowym oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego i wpis do KRS. Na Datę Dokumentu Ofertowego akcje serii H1 nie zostały zarejestrowane w sądzie rejestrowym Emitenta Rodzaj i forma papierów wartościowych Akcje Wprowadzane są akcjami zwykłymi na okaziciela Akcje Wprowadzane ulegną dematerializacji z chwilą ich zarejestrowania na podstawie zawartej przez Emitenta umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Książęcej 4, Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem Waluta papierów wartościowych Akcje Emitenta emitowane są w walucie polskiej Opis praw (ograniczeń) związanych z papierami wartościowymi oraz procedury wykonywania tych praw W niniejszym Dokumencie Ofertowym wskazany został wyłącznie ogólny zarys podstawowych praw i obowiązków akcjonariuszy spółek publicznych, których akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w Statucie Emitenta oraz w innych przepisach prawa. Informacje zawarte w Dokumencie Ofertowym nie stanowią kompletnej i wyczerpującej analizy przepisów prawnych regulujących uprawnienia i obowiązki akcjonariuszy zarówno w sferze korporacyjnej jak i majątkowej. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych informacji na temat praw i obowiązków związanych z akcjami oraz Walnym Zgromadzeniem mogą zasięgnąć porady u podmiotów zajmujących się świadczeniem usług z zakresu pomocy prawnej. 12

13 Prawo do dywidendy Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie w drodze uchwały o podziale zysku do wypłaty akcjonariuszom (art KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji (art KSH). Statut nie przewiduje innego sposobu podziału zysku (art KSH). Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art KSH). Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którzy są posiadaczami akcji w dniu dywidendy. Walne Zgromadzenie Spółki ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą. Roszczenie o wypłatę dywidendy ulega przedawnieniu na zasadach określonych w Kodeksie cywilnym. Wraz z upływem terminu przedawnienia Spółka może podnieść zarzut przedawnienia roszczenia o wypłatę dywidendy i skutecznie uchylić się od obowiązku jej wypłaty. Zgodnie z art. 349 KSH, statut może upoważnić Zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Zasady opodatkowania dochodów z tytułu dywidendy, w tym zasady opodatkowania dla akcjonariuszy nie będących rezydentami polskimi w rozumieniu przepisów prawa podatkowego, zostały opisane w punkcie Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie Spółki powinno wziąć pod uwagę regulacje GPW oraz KDPW. Zgodnie z postanowieniami 26 Regulaminu GPW, emitenci instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu giełdowego obowiązani są informować niezwłocznie GPW o zamierzeniach związanych z emitowaniem instrumentów finansowych, o których dopuszczenie do obrotu giełdowego zamierzają występować i wykonywaniem praw z instrumentów finansowych już notowanych, jak również o podjętych w tych przedmiotach decyzjach oraz uzgadniać z GPW te decyzje w zakresie, w którym mogą mieć wpływ na organizację i sposób przeprowadzania transakcji giełdowych. W związku z powyższym na emitencie spoczywa obowiązek poinformowania GPW o zamiarze wypłaty dywidendy i uzgodnienia z GPW decyzji dotyczącej jej wypłaty. Wypłata dywidendy następuje za pośrednictwem KDPW, który realizuje zobowiązania Emitenta wobec akcjonariuszy w ten sposób, że organizuje i koordynuje proces spełniania przez Emitenta świadczeń pieniężnych na rzecz akcjonariuszy. Szczegółowe zasady wypłaty dywidendy określają postanowienia Szczegółowych Zasad Działania KDPW oraz Regulaminu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Ilekroć przy tym poniżej jest mowa o: 1) dniu D rozumie się przez to taki dzień, że konta ewidencyjne i stany kont istniejące z upływem tego dnia są podstawą dla ustalenia osób uprawnionych do otrzymania dywidendy. Dni poprzedzające lub następujące po tym dniu oznacza się odpowiednio jako D-n lub D+n, gdzie n oznacza liczbę dni poprzedzających lub następujących, 2) dniu W rozumie się przez to, odpowiednio, dzień otrzymania przez uczestnika, dla którego Krajowy Depozyt prowadzi konto ewidencyjne, świadczenia w papierach wartościowych, lub dzień, w którym środki pieniężne będące przedmiotem świadczenia zostały przeniesione na rachunek pieniężny uczestnika. Dni poprzedzające lub następujące po tym dniu oznacza się odpowiednio jako W-n lub W+n, gdzie n oznacza liczbę dni poprzedzających lub następujących. Dzień W może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu D. W celu realizacji za pośrednictwem KDPW wypłaty dywidendy akcjonariuszom, Emitent informuje KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o terminach D i W nie później niż 5 dni przed dniem D. Przekazanie tych informacji następuje poprzez wypełnienie i wysłanie poprzez dedykowaną stronę internetową zamieszczonego na niej formularza zgłoszeniowego. Emitent ponosi odpowiedzialność za prawidłowość tych informacji oraz ich zgodność z uchwałą właściwego organu Spółki w sprawie wypłaty dywidendy. KDPW przekazuje informacje, o których mowa powyżej wszystkim uczestnikom bezpośrednim. W powyższym terminie Emitent przekazuje ponadto KDPW (poprzez dedykowaną stronę internetową) informację określającą liczbę akcji własnych, za które dywidenda nie będzie wypłacana oraz kod uczestnika, na którego kontach w KDPW rejestrowane są te akcje, a uczestnikom prowadzącym rachunki papierów wartościowych dla akcji własnych Emitenta, na które dywidenda nie będzie wypłacana informację określającą liczbę tych akcji. Jeżeli w powyższym terminie Emitent nie będzie w stanie określić liczby akcji własnych, na które dywidenda nie będzie wypłacana, wówczas jest on zobowiązany przekazać KDPW oraz właściwym uczestnikom informacje, o których mowa powyżej, najpóźniej do dnia D. Następnie uczestnicy ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, zapisanych na prowadzonych przez nich rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych według stanu na koniec dnia D. Uczestnicy w typie uczestnictwa depozytariusz zagraniczny nie są zobowiązani do dokonywania takich ustaleń w ramach prowadzonej przez nich ewidencji papierów wartościowych. KDPW ustala liczbę papierów wartościowych, których właściciele mają prawo do dywidendy, rejestrowanych na kontach ewidencyjnych prowadzonych w KDPW dla poszczególnych uczestników bezpośrednich. W terminie D+1 KDPW informuje uczestników bezpośrednich o wyniku tych ustaleń. W razie rozbieżności pomiędzy wynikami ustaleń dokonanymi przez uczestnika i KDPW, uczestnik zobowiązany jest do ich wyjaśnienia i usunięcia. Nie później niż w dniu D+4 uczestnicy w typie uczestnictwa 13