Allen & Overy, A. Pędzich spółka komandytowa

Transkrypt

1 PLAN POŁĄCZENIA 23 WRZEŚNIA 2008 R. BANKU BPH S.A. ORAZ GE MONEY BANK S.A. Allen & Overy, A. Pędzich spółka komandytowa

2 SPIS TREŚCI Punkt Numer 1. Definicje użyte w planie Połączenia Typ, firma i siedziba każdej ze spółek uczestniczących w Połączeniu Sposób Połączenia i jego podstawy prawne Przesłanki i korzyści wynikające z Połączenia Metodologia i zasady ustalania stosunku wymiany akcji w Spółce Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej Zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej Dzień, od którego akcje Spółki Przejmującej przyznane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem uprawniają do udziału w zysku BPH Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom Spółki Przejmowanej oraz innym osobom, szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w Połączeniu Uzgodnienie planu Połączenia Załączniki do planu Połączenia...7

3 1. DEFINICJE UŻYTE W PLANIE POŁĄCZENIA Ustawa o ofercie publicznej oznacza Ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, Nr 184, pozycja 1539), wraz z późniejszymi zmianami; Prawo bankowe oznacza Ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. 2002, Nr 72, pozycja 665), wraz z późniejszymi zmianami; K.s.h. oznacza Ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000, Nr 94, pozycja 1037), wraz z późniejszymi zmianami; Spółka lub Spółki oznacza Bank BPH S.A. i GE Money Bank S.A.; Dzień Połączenia oznacza dzień, w którym Połączenie (jak zdefiniowano poniżej) zostanie wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Banku BPH S.A.; KNF oznacza Komisję Nadzoru Finansowego; Zarządy oznaczają Zarząd Banku BPH S.A. oraz Zarząd GE Money Bank S.A.; Połączenie oznacza połączenie GE Money Bank S.A. oraz Banku BPH S.A.; Akcje Emisji Połączeniowej oznaczają 47,938,856 (czterdzieści siedem milionów dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć) akcji Banku BPH S.A. serii E o wartości nominalnej wynoszącej 5 (pięć) złotych każda, wyemitowanych w związku z Połączeniem; Plan Połączenia oznacza niniejszy dokument; KDPW oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.; Akcje Własne oznaczają 66% akcji Banku BPH S.A. obecnie będących bezpośrednio własnością GE Money Bank S.A., które w Dniu Połączenia będą należeć do Banku BPH S.A.; GPW oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU Bank BPH Spółka Akcyjna, z siedzibą w Krakowie, przy Al. Pokoju 1, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieście, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , o kapitale zakładowym wynoszącym zł, w skład Zarządu której wchodzą: (i) Józef Wancer (Prezes Zarządu); (ii) Mirosław Boniecki (Wiceprezes Zarządu); (iii) Kazimierz Piotr Łabno (Wiceprezes Zarządu); (iv) Carl Normann Vökt (Wiceprezes Zarządu); (v) Cezary Mączka (Wiceprezes Zarządu); (vi) Grzegorz Dąbrowski (Wiceprezes Zarządu); (vii) Piotr Królikowski (Wiceprezes Zarządu); i (viii) Kent Holding (Wiceprezes Zarządu), Spółka Przejmująca lub BPH, GE Money Bank Spółka Akcyjna, z siedzibą w Gdańsku, przy ul. Elżbietańskiej 2, Polska, spółka wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Gdańska-Północ, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , o kapitale zakładowym wynoszącym zł, w skład Zarządu

4 której wchodzą: (i) David Kay (Prezes Zarządu); (ii) Scott Jensen (Wiceprezes Zarządu); (iii) Grzegorz Jurczyk (Wiceprezes Zarządu); (iv) Jarosław Zboralski (Wiceprezes Zarządu); (v) Tomasz Walukiewicz (Wiceprezes Zarządu); (vi) Wojciech Kroskowski (Wiceprezes Zarządu); (vii) Janusz Stankiewicz (Wiceprezes Zarządu); i (viii) Krzysztof Nowaczewski (Wiceprezes Zarządu), Spółka Przejmowana lub GEMB. 3. SPOSÓB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE 3.1 Podstawy prawne i tryb Połączenia Połączenie nastąpi na podstawie art oraz 3 Prawa bankowego, w związku z art pkt. 1 K.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku GEMB na BPH, z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego BPH o nową emisję Akcji Emisji Połączeniowej, które BPH przyzna akcjonariuszom GEMB. W wyniku Połączenia, akcjonariusze GEMB staną się akcjonariuszami BPH. Zważywszy, iż GEMB posiada obecnie 66% akcji w BPH, Połączenie będzie mieć dwa istotne skutki, które nastąpią w Dniu Połączenia: (a) (b) zgodnie z art K.s.h., w Dniu Połączenia BPH wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki GEMB. W rezultacie, BPH stanie się właścicielem Akcji Własnych oraz innych aktywów GEMB, po czym BPH niezwłocznie przyzna Akcje Własne akcjonariuszom GEMB. BPH przyzna akcjonariuszom GEMB Akcje Emisji Połączeniowej w zamian za ich akcje w GEMB. Szczegóły dotyczące zasad przyznawania Akcji Własnych oraz Akcji Emisji Połączeniowej akcjonariuszom GEMB zostały opisane w punkcie 6 Planu Połączenia. 3.2 Zezwolenia i zawiadomienia do KNF Zgodnie z art oraz art Prawa bankowego, Połączenie będzie miało miejsce pod warunkiem uzyskania zezwolenia KNF: (a) (b) na Połączenie; oraz na zmiany Statutu BPH, w tym, między innymi zmiany, wynikające z Połączenia. Na podstawie art. 38, w związku z art. 7 ust. 4 pkt 4 Ustawy o ofercie publicznej, zostanie złożone w KNF Memorandum Informacyjne dotyczące Akcji Emisji Połączeniowej. Od dnia złożenia, Memorandum KNF będzie mieć 20 dni roboczych na zgłoszenie sprzeciwu wobec dopuszczenia Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu na rynku regulowanym. 3.3 Uchwały Nadzwyczajnych Zgromadzeń Akcjonariuszy BPH i GEMB Zgodnie z art oraz 2 K.s.h., Połączenie dojdzie do skutku na mocy uchwał Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy BPH i GEMB, zawierających: (a) (b) zgodę na Plan Połączenia; oraz zmiany do Statutu BPH, w tym, między innymi, wynikające z Połączenia.

5 3.4 Podwyższenie kapitału zakładowego BPH w związku z Połączeniem W rezultacie Połączenia, kapitał zakładowy BPH zostanie podwyższony z kwoty złotych (sto czterdzieści trzy miliony pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt złotych) do kwoty złotych (trzysta osiemdziesiąt trzy miliony dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy czterysta trzydzieści złotych), czyli o kwotę złotych (dwieście trzydzieści dziewięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt złotych), w drodze emisji (czterdzieści siedem milionów dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć) akcji BPH serii E o wartości nominalnej 5 (pięć) złotych każda ( Akcje Emisji Połączeniowej ), które zostaną przyznane Akcjonariuszom GEMB, zgodnie z zasadami przydziału akcji przedstawionymi w punkcie 6 poniżej. BPH podejmie stosowne działania mające na celu dopuszczenie Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu na regulowanym rynku organizowanym przez GPW, a w szczególności, wystąpi z wnioskiem o zawarcie umowy dla dokonania rejestracji Akcji Emisji Połączeniowej w KDPW oraz wnioskiem do GPW o wprowadzenie Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu na rynku regulowanym. 3.5 Sukcesja generalna W wyniku Połączenia, BPH zgodnie z treścią art K.s.h. wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki GEMB. Stosownie do treści art K.s.h., z Dniem Połączenia, akcjonariusze GEMB staną się akcjonariuszami BPH. 4. PRZESŁANKI I KORZYŚCI WYNIKAJĄCE Z POŁĄCZENIA 4.1 Przesłanki strategiczne Połączenia Zarówno GEMB, jak i BPH są liderami polskiego sektora bankowego pod względem rozwoju, osiąganych wyników i innowacyjności. Oba banki są kierowane przez doświadczoną kadrę menedżerską, która posiada wszechstronną wiedzę na temat polskich i międzynarodowych rynków bankowych. Obydwa banki oferują zróżnicowane produkty, posiadają uzupełniające się sieci dystrybucyjne, a ich łączna oferta skierowana jest do wszystkich grup klientów. Uzupełniający się charakter prowadzonej przez nich działalności przyczyni się do stworzenia wartości dla akcjonariuszy tych banków. Celem Połączenia jest połączenie komplementarnych obszarów działalności obu banków a przez to stworzenie uniwersalnego banku o silnej pozycji konkurencyjnej na rynku consumer finance opierającego się na doświadczeniach obydwu banków. Od czerwca 2008 roku banki prowadzą intensywne badania odpowiednich obszarów swojej działalności w celu wypracowania jej optymalnego, przyszłego modelu, korzystając z najlepszych wzorców rynkowych i dążąc do zapewnienia, by proces integracji został przeprowadzony w jak najbardziej efektywny i bezpieczny sposób, przynoszący korzyści tak klientom, jak i pracownikom obydwu banków. Zważywszy, że Połączenie będzie polegać na zintegrowaniu komplementarnych obszarów działalności, w swoich analizach obydwa banki koncentrowały się na poszukiwaniu możliwości zwiększenia rentowności poprzez wykorzystanie efektu skali i znacznego potencjału w szczególności w zakresie sprzedaży krzyżowej komplementarnych produktów jednego banku klientom drugiego banku. Synergie kosztowe będą przede wszystkim wynikać z usprawnień procesów i przyjęcia optymalnych rozwiązań operacyjnych stosowanych dotychczas w obydwu bankach. Jednocześnie banki nie planują znacznej redukcji zatrudnienia.

6 Oczekuje się, że po Połączeniu doświadczenie BPH i silna pozycja GEMB w sektorze kredytów konsumenckich umożliwią BPH zajęcie miejsca pośród pięciu największych banków uniwersalnych w Polsce oraz uzyskania czołowej pozycji w segmencie bankowości dla małych i średnich przedsiębiorstw, a także pozycji jednego z wiodących dostawców innowacyjnych rozwiązań w dziedzinie produktów skarbowych i inwestycyjnych dla klientów ze wszystkich segmentów. Ponadto, General Electric Company ( GE Company ), jako strategiczny inwestor obydwu banków, jest gorącym zwolennikiem Połączenia. W trakcie postępowania przed KNF o wydanie zezwolenia na wykonywanie praw głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy BPH i w związku z żądaniem KNF podjęcia się pewnych zobowiązań dotyczących działalności BPH, GE Capital International Financial Corporation, spółka zależna GE Company, zobowiązała się wykorzystać przysługujące jej uprawnienia w celu realizacji Połączenia. 4.2 Ekonomiczne korzyści wynikające z Połączenia dla akcjonariuszy łączących się Spółek Zarząd oczekuje, że Połączenie okaże się finansowo atrakcyjne dla akcjonariuszy zarówno GEMB jak i BPH. Oczekuje się, że akcjonariusze zarówno GEMB jak i BPH skorzystają na lepszej pozycji konkurencyjnej połączonego banku dzięki oszczędnościom jakie przyniesie efekt skali. Zarząd spodziewa się powstania znacznej wartości dla akcjonariuszy dzięki synergii oczekiwanych przychodów i kosztów w wyniku połączenia operacji obydwu banków. Ponadto akcjonariusze mogą osiągnąć korzyści z bardziej znaczącej kapitalizacji rynkowej i pozycji połączonego banku na rynkach kapitałowych, co powinno zwiększyć płynność jego akcji na GPW w Warszawie, przyciągając nowych inwestorów. Klienci połączonych banków będą czerpać korzyści zwłaszcza z szerszego asortymentu produktów, większej sieci dystrybucji, procesów i usług o najwyższych notowaniach w danej kategorii oraz lepszego branżowego know-how połączonych banków. 5. METODOLOGIA I ZASADY USTALANIA STOSUNKU WYMIANY AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ 5.1 Metody wyceny W celu ustalenia wartości obydwu spółek uwzględniono szereg powszechnie przyjętych przez instytucje finansowe metod wyceny. U podstaw wyceny leżało założenie, że obydwa banki działają jako odrębne przedsiębiorstwa. Główne metody wyceny zastosowane wobec GEMB i BPH polegały na: (i) relatywnej wycenie w oparciu o dające się zaobserwować wartości rynkowe dla porównywalnych polskich banków oraz (ii) fundamentalnej wycenie przy wykorzystaniu modeli zdyskontowanych dywidend. W metodologii relatywnej w celu ustalenia wartości spółki analizuje się wartości rynkowe spółek porównywalnych. Zróżnicowanie handlu i analiza regresji to dwie metody relatywne, które zastosowano przy wycenie przedmiotowych Spółek w oparciu o ich przewidywane dochody i zyskowność. W modelu zdyskontowanych dywidend oblicza się obecną wartość netto banku przyjmując odpowiednie stopy dyskonta i opierając się na profilu wzrostu aktywów, przychodów, kapitale wymaganym w celu osiągnięcia wzrostu bilansowego i wynikającej z tego zdolności do wypłaty dywidendy akcjonariuszom.

7 W odniesieniu do obydwu spółek wykorzystano prognozy i plany Zarządów w celu opracowania modeli bazujących na założeniu, że spółki będą nadal działały jako odrębne przedsiębiorstwa, bez Połączenia. Zarządy spółek ustaliły stosunek wymiany akcji po zapoznaniu się z wynikami wyceny GEMB i BPH. 5.2 Stosunek wymiany akcji w GEMB na akcje BPH Przy ustalaniu stosunku wymiany akcji GEMB za Akcje Emisji Połączeniowej i Akcje Własne (,,Stosunek Wymiany Akcji ), Zarząd BPH polegał między innymi na wycenie BPH i GEMB przygotowanej przez JPMorgan plc. zaś Zarząd GEMB polegał na wycenie BPH i GEMB przygotowanej przez Goldman Sachs. W dniu 23 września 2008 r. JPMorgan plc. wydał dla BPH Opinię o Rzetelności Warunków Transakcji (Fainess Opinion). W oparciu o przyjęte założenia i metody wyceny zastosowane w procesie ustalania wartości BPH i GEMB, ustalono, iż Stosunek Wymiany Akcji będzie następujący: akcje BPH akcje GEMB 0,825 1 To oznacza, że za 1 (jedną) akcję GEMB, akcjonariusze GEMB otrzymają 0,825 (osiemset dwadzieścia pięć tysięcznych) akcji BPH. To oznacza, iż za (osiemdziesiąt jeden milionów osiemdziesiąt tysięcy sześćset osiemdziesiąt osiem) akcji w GEMB, akcjonariusze GEMB otrzymają (czterdzieści siedem milionów dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć) Akcji Emisji Połączeniowej oraz (osiemnaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset jedenaście) Akcji Własnych. Liczba Akcji Emisji Połączeniowej oraz Akcji Własnych jaka zostanie przyznana poszczególnym akcjonariuszom w GEMB zostanie obliczona jako iloczyn liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza GEMB w Dniu Połączenia oraz Stosunku Wymiany Akcji. Jeśli będzie to wymagane, iloczyn taki zostanie zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej. 5.3 Dopłaty Każdy z akcjonariuszy GEMB, który w wyniku zaokrąglenia, o którym mowa w Punkcie 5.2 powyżej, nie otrzymał ułamkowej części Akcji Emisji Połączeniowej lub Akcji Własnych należnych takiemu akcjonariuszowi w oparciu o Stosunek Wymiany Akcji, będzie uprawniony do otrzymania od BPH dopłaty gotówkowej ( Dopłata ). Wysokość Dopłat należnych poszczególnym akcjonariuszom GEMB zostanie obliczona zgodnie z poniższym wzorem: D = A x W

8 gdzie, D oznacza wysokość Dopłaty; A oznacza ułamkową niewydaną część akcji, o której mowa w punkcie 5.2; a W oznacza średnią arytmetyczną cen zamknięcia akcji BPH notowanych w ciągu kolejnych 30 dni przed Dniem Połączenia na rynku regulowanym organizowanym przez GPW. Jeżeli wysokość Dopłat dla wszystkich akcjonariuszy GEMB przekroczy 10% łącznej wartości Akcji Emisji Połączeniowej i Akcji Własnych określonej na podstawie oświadczenia, o którym mowa w Art punkt 4 KSH, wartość Dopłat dla poszczególnych akcjonariuszy zostanie proporcjonalnie zmniejszona. W ciągu 21 dni od Dnia Połączenia, Zarząd BPH podejmie należyte starania aby zapewnić, iż Akcje Emisji Połączeniowej lub Akcje Własne nie przydzielone akcjonariuszom GEMB z powodu zaokrąglenia w dół zgodnie z Punktem 5.2, zostaną objęte lub nabyte przez wybraną przez Zarząd BPH instytucję finansową za cenę stanowiącą średnią arytmetyczną cen zamknięcia akcji BPH notowanych w ciągu kolejnych 30 dni przed Dniem Połączenia na rynku regulowanym organizowanym przez GPW. 6. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 6.1 Zasady ogólne Jak zaznaczono w Punkcie 3 Planu Połączenia, w wyniku Połączenia akcjonariusze GEMB staną się właścicielami dwóch rodzajów akcji BPH: (a) (b) Akcji Emisji Połączeniowej, które zostaną przyznane akcjonariuszom GEMB w Dniu Połączenia; oraz Akcji Własnych, które BPH nabędzie w Dniu Połączenia, i które niezwłocznie zostaną przyznane w Dniu Połączenia akcjonariuszom GEMB. W Dniu Połączenia akcjonariusze GEMB staną się z mocy prawa akcjonariuszami BPH bez konieczności zapisywania się na oraz opłacania Akcji Emisji Połączeniowej i Akcji Własnych. Dopłaty, wyliczone zgodnie z Punktem 5.3 Planu Połączenia, zostaną wypłacone akcjonariuszom GEMB w ciągu 5 dni od dnia wydania im świadectw depozytowych na Akcje Emisji Połączeniowej. 6.2 Przydział Akcji Akcje Emisji Połączeniowej oraz Akcje Własne zostaną przyznane akcjonariuszom GEMB zgodnie z Stosunkiem Wymiany Akcji przedstawionym w Punkcie 5.2 powyżej. Oznacza to, że w zamian za (osiemdziesiąt jeden milionów osiemdziesiąt tysięcy sześćset osiemdziesiąt osiem) akcji w GEMB, akcjonariusze GEMB otrzymają (czterdzieści siedem milionów dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć) Akcji Emisji Połączeniowej oraz (osiemnaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset jedenaście) Akcji Własnych. 7. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ PRZYZNANE AKCJONARIUSZOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ W ZWIĄZKU Z POŁĄCZENIEM UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU BPH Akcje Emisji Połączeniowej oraz Akcje Własne będą uprawniały do udziału w zysku BPH, za rok finansowy 2008, tj. od dnia 1 stycznia 2008 r.

9 8. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ORAZ INNYM OSOBOM, SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ Ponieważ w GEMB nie ma osób szczególnie uprawnionych, BPH nie przyzna żadnych szczególnych praw. 9. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU W związku z Połączeniem, nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Spółek lub innych osób uczestniczących w Połączeniu. 10. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA Zgodnie z art. 498 K.s.h., Zarządy Spółek uzgodniły i zaakceptowały niniejszy Plan Połączenia w rozumieniu art K.s.h. w dniu 23 września 2008 r., co zostało stwierdzone poniższymi podpisami: Za BPH Za GEMB Józef Wancer Wojciech Kroskowski Kazimierz Piotr Łabno Grzegorz Jurczyk 11. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA Do Planu Połączenia dołączono następujące dokumenty, wymagane przez art K.s.h.: (a) (b) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BPH w sprawie Połączenia, zawierającej projekt Statutu BPH po Połączeniu, Załącznik Nr 1; projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy GEMB w sprawie Połączenia, Załącznik Nr 2; (c) ustalenie wartości netto majątku GEMB na dzień 1 sierpnia 2008 r., Załącznik Nr 3;

10 (d) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym BPH, przedstawioną w sprawozdaniach sporządzonych dla celów Połączenia na dzień 1 sierpnia 2008 r., Załącznik Nr 4; (e) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym GEMB, przedstawioną w sprawozdaniach sporządzonych dla celów Połączenia na dzień 1 sierpnia 2008 r., Załącznik Nr 5; (f) odpis z Krajowego Rejestru Sądowego BPH, Załącznik Nr 6; (g) odpis z Krajowego Rejestru Sądowego GEMB, Załącznik Nr 7.