RAPORT W SPRAWIE STOSOWNANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W SYNTHOS S.A. W 2007 ROKU

Transkrypt

1 RAPORT W SPRAWIE STOSOWNANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W SYNTHOS S.A. W 2007 ROKU Zgodnie z 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy oraz Uchwałą nr 1013/2007 Zarządu GPW S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r. Zarząd Synthos S.A. prezentuje Raport w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w Synthos S.A. w 2007 roku, który stanowi załącznik do Raportu Rocznego Synthos S.A. za okres od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 r. I. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki sposób Spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości. W okresie od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 r. Synthos S.A. i jej organy przestrzegały zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie Dobre Praktyki w Spółkach publicznych 2005, (zgodnie z oświadczeniem złożonym w raporcie bieżącym nr 36/2007 r. z dnia 29 czerwca 2007 roku) Zasady ładu korporacyjnego zostały przyjęte do przestrzegania w Spółce przez Walne Zgromadzenie w dniu 30 maja 2005 r. i obowiązywały w Spółce od dnia 1 czerwca 2005 roku, z tym że Spółka odstąpiła od wdrożenia zasad: - w całości zasad nr 2, 3, 17, 19, 20, 24, 28, 43, 47, - częściowo zasad nr 9, 33. I dlatego zasad tych nie stosowała w 2007 r., a w przypadku zasad nr 9 i 33 nie stosowała częściowo. Zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie,,dobre Praktyki w spółkach publicznych 2005, które nie były przez Synthos S.A. stosowane w 2007 r. wraz z uzasadnieniem ich nie stosowania: I. DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ Zasady, które nie były stosowane w 2007 r. : Nr zasady Treść zasady Uzasadnienie nie stosowania Zasada 2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia Przepis artykułu 400 k.s.h. to jeden z 1

2 Zasada 3. oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. podstawowych instrumentów ochrony praw mniejszości w spółce, który nadaje akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego uprawnienie do zgłoszenia żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Przepis ten nie wskazuje jednocześnie wymogu uzasadnienia takiego żądania. Wprowadzenie dodatkowego wymogu dla akcjonariuszy w postaci zgłoszenia uzasadnienia w świetle art. 400 k.s.h. jest bezskuteczne. Zarząd w przypadku braku takiego uzasadnienia, i tak jest zobowiązany do zwołania Walnego Zgromadzenia. Z kolei w myśl art. 407 paragraf 2 k.s.h., wszystkie materiały na Walne Zgromadzenie udostępniane są akcjonariuszom na siedem dni przed terminem jego odbycia. Zarząd Synthos S.A. zwołuje Walne Zgromadzenia w terminach uwzględniających zarówno interesy akcjonariuszy, jak i Spółki. Zarząd dokłada starań, aby Walne Zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu. Natomiast Zarząd nie może 2

3 Zasada 17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie przewidzieć wszystkich sytuacji powodujących konieczność zwołania Walnego Zgromadzenia w terminie innym, niż zakreślonym w żądaniu. Nie ma uzasadnienia do zobowiązania Zarządu do weryfikowania niedookreślonego pojęcia istotnych przeszkód. Do kompetencji Zarządu nie należy bowiem weryfikowanie zakwalifikowania danej sytuacji, jako istotnej przeszkody. Ustawowe wymogi jakie powinien spełniać protokołów z Walnego Zgromadzenia Spółki zostały określone w art. 421 par.2 k.s.h. Z przepisów tych nie wynika obowiązek umieszczania w protokole pisemnych oświadczeń uczestników Walnego Zgromadzenia. Częściowo nie była stosowana następująca zasada dotycząca Walnych Zgromadzeń: Nr zasady Treść zasady Uzasadnienie częściowego nie stosowania Zasada 9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka Stosownie do art Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jej Wiceprzewodniczący, Członek Zarządu lub inna osoba wskazana przez Przewodniczącego, a w przypadku ich nieobecności uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz, który reprezentuje największą cześć kapitału zakładowego Spółki, po czym spośród 3

4 rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. Taki zapis nie uzasadnia obligatoryjnej obecności na Walnym Zgromadzeniu całego składu Rady Nadzorczej. Spółka utrzymuje fakultatywność obecności członków Rady Nadzorczej na jej Walnych Zgromadzeniach. Spółka przyjmuje zatem zasadę dziewiątą w części dotyczącej obecności biegłego rewidenta na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, na którym rozpatrywane jest sprawozdanie finansowe Spółki za dany rok obrotowy, zbadane przez biegłego rewidenta oraz obecności Zarządu na każdym Walnym Zgromadzeniu Spółki. II. DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH Zasady, które nie były stosowane w 2007 r. : Nr zasady Treść zasady Uzasadnienie nie stosowania Zasada 19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i Warunki pełnienia funkcji członków organów Spółki kapitałowej, w tym członków Rad Nadzorczych określają przepisy art. 18 k.s.h. w sposób pełny i wyczerpujący. Nie ma zatem podstaw prawnych do stawiania dodatkowych wymagań wobec osób, które mają być powołane do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej Spółki 4

5 szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. tym bardziej, iż akcjonariusze wysuwając kandydatury na członków Rad Nadzorczych kierują się przede wszystkim najlepiej pojętym interesem spółki. Zasada 20. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt. d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) Szczegółowe kryteria nie-zależności powinien określać statut spółki; c) Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: Zgodnie z art. 385 par. 1 k.s.h. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie Spółki. Wobec tego nie ma podstaw do ograniczenia swobody w wyborze członków Rady Nadzorczej Spółki. Skład Rady Nadzorczej jest suwerenną decyzją akcjonariuszy. Ponadto Synthos S.A. jest Spółką giełdową i struktura akcjonariatu Spółki ulega zmianie dlatego też, Spółka pozostawia do rozstrzygnięcia nowym akcjonariuszom decyzję w powyższym zakresie. - świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; - wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; - wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania 5

6 Zasada 24. Zasada 28. finansowe-go spółki. d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50 % ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. W ramach realizacji obowiązków informacyjnych, stosownie do paragrafu 5 ust.1 pkt. 22 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Spółka zobowiązana jest do podawania do publicznej wiadomości informacji o osobach wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki. Zakres przekazywanych informacji został określony w paragrafie 28 przywołanego wyżej rozporządzenia. Spółka po zatwierdzeniu Regulaminu Rady Nadzorczej, udostępni jego treść na stronie internetowej Spółki. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: - audytu oraz wynagrodzeń W skład komitetu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający 6

7 kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. III. DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW Częściowo nie była stosowana następująca zasada dotycząca Zarządów: Nr zasady Treść zasady Uzasadnienie częściowego niestosowania Zasada 33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Zarząd Spółki przyjmuje zasadę w spółki członkowie zarządu powinni działać części dotyczącej działania w granicach w granicach uzasadnionego ryzyka uzasadnionego ryzyka gospodarczego i gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu uwzględniania przy ustalaniu interesu wszystkich informacji, analiz i opinii, które Spółki, interesów jej akcjonariuszy, w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w wierzycieli oraz pracowników. danym przypadku wzięte pod uwagę ze Natomiast nie przyjmuje tej zasady w wzglądu na interes spółki. zakresie uwzględniania przy ustalaniu interesu Spółki, interesów innych Przy ustalaniu interesu spółki należy brać podmiotów i osób współpracujących ze pod uwagę uzasadnione w długookresowej Spółką w zakresie jej działalności perspektywie interesy akcjonariuszy, gospodarczej, a także interesów wierzycieli, pracowników spółki oraz innych społeczności lokalnych. Przepisy prawa pod-miotów i osób współpracujących ze nie nakładają na spółkę obowiązku spółką w zakresie jej działalności dbania o interesy tych podmiotów, tym gospodarczej a także interesy społeczności bardziej że mogłoby to pozostawać w lokalnych. sprzeczności z interesem akcjonariuszy Spółki. 7

8 IV. DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI Zasady, które nie były stosowane w 2007 r. : Nr zasady Treść zasady Uzasadnienie nie przestrzegania Zasada 43. Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru, niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru pod-miotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. Zasada 47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. Wyboru podmiotu mającego świadczyć usługi biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza. Zgodnie z obowiązującymi przepisami w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, informacje dotyczące spółki są przekazywane w raportach bieżących i okresowych. Zakres przekazywanych informacji zapewnia spójny i przejrzysty obraz działalności Spółki oraz jej finansowej sytuacji. 8

9 II. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. Uprawnienia i sposób działania walnego zgromadzenia reguluje Kodeks spółek handlowych oraz postanowienia Statutu i kształtują się one następująco: Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, najpóźniej w czerwcu każdego roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 % kapitału zakładowego. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia tego wniosku na termin obrad nie późniejszy niż dwa miesiące od daty zgłoszenia tego wniosku. W przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypisanym mu terminie lub jeżeli pomimo złożenia wniosku przez Radę Nadzorczą lub przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego, nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, to Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy podmiotem zwołującym Walne Zgromadzenie jest Zarząd Spółki ustala on porządek obrad w porozumieniu z Radą Nadzorczą. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 % kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie to zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia jest traktowane jako wniosek o zwołanie kolejnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w dowolnej innej miejscowości na terenie Rzeczypospolitej Polskiej- w skazanej w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, chyba, że przepisy stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli Statut Spółki lub obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) podział zysku albo pokrycie straty, 9

10 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4) zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób, 5) nabycie lub zbycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 6) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie należy również zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, albo jej Wiceprzewodniczący, Członek Zarządu inna osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady, a w przypadku ich nieobecności, uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz, który reprezentuje największą część kapitału zakładowego Spółki, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia Zgodnie ze Statutem spółki Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin. Walne zgromadzenie nie skorzystało jednak z tego uprawnienia i nie uchwaliło swojego regulaminu. III. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów. 1. Rada Nadzorcza 10

11 Kompetencje i sposób działania Rady Nadzorczej określa Kodeks spółek handlowych oraz Statut. Organizację i sposób wykonywania czynności Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalany przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza składa się z pięciu, siedmiu lub dziewięciu członków. Rada Nadzorcza powoływana jest na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących i Sekretarza. W okresie od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 r. Rada Nadzorcza pracowała w następujących składach: W okresie od 1 stycznia 2007 roku do 10 października 2007 roku Rada Nadzorcza działała w składzie: Wojciech Ciesielski Przewodniczący Rady Nadzorczej Mariusz Waniołka Wiceprzewodniczący Kamil Latos Sekretarz Rady Nadzorczej Rafał Bogusławski Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Miroński Członek Rady Nadzorczej W dniu 10 października 2007 r. rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej złożył Grzegorz Miroński. W okresie od 10 października 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku Rada Nadzorcza działała w składzie: Andrzej Tekiel Przewodniczący Rady Nadzorczej Mariusz Waniołka Wiceprzewodniczący Kamil Latos Sekretarz Rady Nadzorczej Rafał Bogusławski Członek Rady Nadzorczej Wojciech Ciesielski Członek Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej, niż raz na kwartał. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej Przewodniczącego, a w przypadku, gdy ten nie może tego uczynić z przyczyn obiektywnych - przez wiceprzewodniczącego, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu lub członka Rady; wniosek o zwołanie posiedzenia Rady powinien zawierać szczegółowy porządek obrad i projekty ewentualnych uchwał Rady. 11

12 W przypadku złożenia pisemnego żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd lub członka Rady, posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku. W przypadku nie zwołania posiedzenia we wskazanym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność jeden z Wiceprzewodniczących. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczących Rady, posiedzenie może otworzyć każdy z członków Rady zarządzając wybór przewodniczącego posiedzenia. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali o posiedzeniu pisemnie lub elektronicznie zawiadomieni. Uchwały są podejmowane bezwzględną większością głosów. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące termin i miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej są wysłane listami poleconymi lub elektronicznie, co najmniej na siedem dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy (adresy ) wskazane przez członków Rady Nadzorczej. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia rozsyła Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inna osoba, jeżeli jest uprawniona do zwołania posiedzenia. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to głosowań w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania projektów uchwał za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpóźniej w następnym dniu po ich otrzymaniu. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia, w ten sposób, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, znając treść projektu uchwały, wyrażą na piśmie zgodę na tryb głosowania oraz postanowienie, które ma być powzięte. 12

13 W trybach wskazanych powyżej Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał w sprawie wyboru Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu oraz w sprawach określonych w art kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki i inne czynności zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i innych ustaw. Rada Nadzorcza jest także uprawniona do: a ) wyboru, odwołania i zawieszania Zarządu spółki lub poszczególnych jego członków, b) wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki, z którym Zarząd podpisuje stosowną umowę, c) zatwierdzania sporządzanych przez Zarząd corocznych planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki ( budżet ) oraz przyjmowanie i zatwierdzanie szczegółowych sprawozdań z ich wykonania, d) wyrażanie zgody na nabywanie, zastawianie i zbywanie akcji i udziałów w spółkach prawa handlowego, e) wyrażanie zgody na nabywanie, zastawianie i zbywanie własności i prawa wieczystego użytkowania nieruchomości, f) wyrażanie zgody na zawarcie przez Zarząd umowy z subemitentem, o której mowa w art.433 par.3 Kodeksu spółek handlowych, g) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez osoby składające oświadczenia w imieniu Spółki innego, niż w pkt. d), e) i f) powyżej zobowiązania lub dyspozycji aktywami na kwotę przekraczającą 5 % kapitałów własnych Spółki, zaś w przypadku zobowiązań związanych z podstawową bieżącą działalnością Spółki 10 % kapitałów własnych Spółki, h) ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki. Kompetencje określone w pkt. d), e), f) i g) powyżej nie dotyczą czynności, które z uwagi na specyfikę przedmiotu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki, określonych w art.28 ust.2 pkt.4 i 5 Statutu. W takich przypadkach Rada Nadzorcza wyłącznie opiniuje wnioski Zarządu lub innego podmiotu stawiającego sprawę pod obrady Walnego Zgromadzenia. 13

14 W Spółce nie zostały powołane żadne Komitety. 2. Zarząd. Kompetencje i sposób działania Zarządu określa Kodeks spółek handlowych oraz Statut. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo Regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Zarząd powoływany jest na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Ona też określa liczbę członków Zarządu. W okresie od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. Zarząd działał w następujących składach: W okresie od 1 stycznia 2007 roku do 7 lutego 2007 roku w składzie: Dariusz Krawczyk Prezes Zarządu - Dyrektor Generalny Stanisław Kula Członek Zarządu ds. Finansowych W dniu 7 lutego rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu złożył Stanisław Kula. W okresie od 8 lutego 2007 roku do 10 października 2007 roku w składzie: Dariusz Krawczyk Prezes Zarządu - Dyrektor Generalny W dniu 10 października 2007 roku Rada Nadzorcza powołała Radomira Věka na stanowisko Członka Zarządu Spółki, powierzając mu jednocześnie stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki. W okresie od 10 października 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku Zarząd w składzie: Dariusz Krawczyk Prezes Zarządu - Dyrektor Generalny Radomir Vĕk Wiceprezes Zarządu W dniu 4 stycznia 2008 r. Radomir Věk złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu ponadto Członkowie Zarządu mogą zostać w każdym czasie odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut Spółki dla pozostałych władz Spółki. 14

15 Do podejmowania i składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są w przypadku: a) Zarządu jednoosobowego : Członek Zarządu samodzielnie, dwaj prokurenci łącznie, prokurent i pełnomocnik łącznie, dwaj pełnomocnicy łącznie, w granicach umocowania. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub do poszczególnych czynności mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach umocowania. b) Zarządu wieloosobowego: Dwaj Członkowie Zarządu łącznie, jeden Członek Zarządu i Prokurent łącznie, jeden Członek Zarządu i pełnomocnik łącznie, dwaj prokurenci łącznie, prokurent i pełnomocnik łącznie, dwaj pełnomocnicy łącznie, w granicach umocowania. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub do poszczególnych czynności mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach umocowania. Udzielenie prokury lub pełnomocnictwa, za wyjątkiem pełnomocnictwa procesowego, wymaga uchwały Zarządu Spółki. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenia na zasadach określonych przez Zarząd i obowiązujące przepisy. Do zawierania w imieniu Spółki umów z członkami Zarządu i reprezentowania Spółki w sporach z członkami Zarządu, upoważniona jest Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może jednak upoważnić w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych. IV. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych realizowana jest w oparciu o wewnętrzne zarządzenie w sprawie zasad polityki finansowej. Równocześnie raporty okresowe sporządzane są w oparciu o zasady zawarte w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości finansowej i operacyjnej. Kierownictwo średniego i wyższego szczebla, przy udziale pionu finansowego, po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego, wspólnie analizuje wyniki finansowe Spółki i poszczególnych komórek organizacyjnych, porównując je do założeń biznesowych. 15

16 Zidentyfikowane błędy korygowane są na bieżąco w księgach Spółki. Nadzór merytoryczny i organizacyjny nad przebiegiem procesu przygotowania sprawozdania finansowego sprawuje Dyrektor Finansowy. Sporządzone sprawozdanie finansowe podlega weryfikacji przez Zarząd. W procesie sporządzania półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora.. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza. Sprawozdania finansowe po zakończeniu badania przez audytora przesyłane są członkom Rady Nadzorczej Spółki, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy. Spółka dodatkowo zarządza ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych poprzez śledzenie na bieżąco zmian wymaganych przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczych i przygotowywanie się do ich wprowadzania. Prezes Zarządu Dyrektor Generalny Dariusz Krawczyk 16