Raport. Dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w Lentex S.A. w 2007 r.

Transkrypt

1 Raport Dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w Lentex S.A. w 2007 r. Realizując postanowienia uchwały nr 1013/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r. w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Spółki giełdowe, Spółka Zakłady Lentex S.A. przedstawia raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2007 r. I. Wskazanie zasad, które nie były przestrzegane w 2007 roku Zarząd Spółki Zakłady Lentex S.A. w roku 2007 r. zgodnie z opublikowanym oświadczeniem, (raport nr 59 z dnia r.) stosował wszystkie zasady zawarte w Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005 wprowadzonych Uchwałą nr 44/1062/2004 Rady Giełdy papierów Wartościowych w Warszawie. II. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. Zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (zwane dalej WZA) WZ odbywa się w siedzibie Spółki w Lublińcu lub, zgodnie ze Statutem Spółki może odbyć się w Warszawie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy obywa się corocznie, najpóźniej do końca czerwca. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje się w przypadkach oznaczonych w Kodeksie spółek handlowych. WZ jest zwoływane przez Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza Spółki może zwołać Zwyczajne lub Nadzwyczajne WZ w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych. Zwołanie WZ następuje przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym Gospodarczym a informacja o zwołaniu WZ przekazywana jest w formie raportu bieżącego. Powyższe czynności dokonywane są co najmniej na 22 dni przed terminem WZ. Uprawnienia WZ, zasady podejmowania uchwał oraz ich zaskarżanie WZ podejmuje uchwały w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji, w szczególności w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz Statucie. Zgodnie ze Statutem nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały WZ. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie, uchwały zapadają bezwzględną większością głosów. Zgodnie ze Statutem, uchwałę o zdjęciu bądź zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, WZ podejmuje większością 75 % głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. Uchwały WZ są umieszczane w protokole sporządzonym przez notariusza. Uchwały WZ mogą być zaskarżane do Sądu w trybie i na warunkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

2 Sposób głosowania. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych głosowanie jest jawne. Głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów. W razie konieczności głosowanie może odbyć się bez pomocy komputerowego systemu oddawania głosów, co wynika z zasad przyjętych w regulaminie WZ. WZ może odstąpić od wyboru komisji skrutacyjnej i za zgodą przewodniczącego WZ powierzyć mu obowiązki komisji skrutacyjnej. Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonania Z uczestnictwem akcjonariuszy w WZ wiążą się w szczególności następujące uprawnienia: 1/ akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 % kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania NWZ, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego WZ, 2/ prawo żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed WZ, 3/ prawo przeglądania księgi protokołów z WZ, żądania wydania poświadczonych przez Zarząd Spółki odpisów uchwał, 4/ prawo żądania tajnego głosowania, 5/ prawo zaskarżenia uchwał WZ w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych, 6/ prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad w przypadkach i z zastrzeżeniem wyjątków określonych w Kodeksie spółek handlowych, 7/ prawo do głosu (akcja daje prawo do jednego głosu na WZ), 8/ akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. III. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów. 1. Skład osobowy Zarządu Spółki: W roku obrotowym 2007 Zarząd stanowili: Andrzej Majchrzak - Prezes Zarządu Dyrektor Generalny Sławomir Badora - Członek Zarządu Dyrektor Finansowy Zasady działania Zarządu Spółki Powołanie członków Zarządu Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu, na trzyletnią, wspólną kadencję.

3 Uprawnienia Zarządu. Zarząd zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone na mocy przepisów prawa lub Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Sposób reprezentacji Spółki określa Statut, zgodnie z którym do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu jednoosobowo. Jeżeli oświadczenie woli powoduje powstanie jednorazowo zobowiązania przekraczającego wartość EURO, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z Prokurentem. Posiedzenia Zarządu. Zwoływane są w miarę potrzeb, przez Prezesa Zarządu. Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Podejmowanie uchwał. Decyzje Zarządu mają formę uchwał, które zapadają zwykłą większością głosów obecnych, Uchwały Zarządu podejmowane są w głosowaniu jawnym. Zarząd podejmuje uchwały w głosowaniu tajnym: w przypadkach przewidzianych przez prawo, w sprawach osobowych, na wniosek któregokolwiek członka Zarządu Podejmowanie uchwał następuje przez bezpośrednie głosowanie na posiedzeniu. 2. Rada Nadzorcza Spółki Skład osobowy Rady Nadzorczej: od r. do Wojciech Koza - Przewodniczący Piotr Gańko - I Zastępca Przewodniczącego dr Maciej Szpunar - II Zastępca Przewodniczącego Grzegorz Tajak - Sekretarz Michał Gawron - Członek Rady Nadzorczej W dniu 05 czerwca 2007 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołało ze składu Rady nadzorczej Panów Piotra Gańko oraz Grzegorza Tajaka na skutek jego pisemnej rezygnacji, w miejsce odwołanych powołano Panów Jana Śmiegielskiego i Filipa Ciasia. Skład Rady nadzorczej po dniu r. kształtował się następująco: Wojciech Koza - Przewodniczący dr Maciej Szpunar - II Zastępca Przewodniczącego Jan Śmigielski - Członek Rady nadzorczej Filip Ciaś - Członek Rady Nadzorczej Michał Gawron - Członek Rady Nadzorczej

4 W dniu 11 grudnia 2007 r. NWZA odwołało Pana Filipa Ciasia i w jego miejsce powołało Pana Jana Gawrońskiego. Obecny skład Rady Nadzorczej Wojciech Koza - Przewodniczący dr Maciej Szpunar - II Zastępca Przewodniczącego Marcin Wysocki - Członek Rady nadzorczej Marcin Rusiecki - Członek Rady Nadzorczej Michał Gawron - Członek Rady Nadzorczej Zasady działania Rady Nadzorczej. Powołanie członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są na okres trzyletniej, wspólnej kadencji. Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje z pełnionej funkcji WZ. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę lub dwóch zastępców i Sekretarza. Uprawnienia Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) badanie rocznego bilansu a także rachunku zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez Radę biegłych rewidentów zaproponowanych przez Zarząd po analizie ofert, 2) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu, 3) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów, 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1-3, 5) badanie wniosków Zarządu co do podziału zysku, w tym kwoty przeznaczonej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend lub zasad pokrycia strat. 6) na wniosek Zarządu wyraża zgodę na dokonanie transakcji nie objętej zatwierdzonym na dany rok budżetem, obejmującej zbycie, nabycie, obciążenie oraz wydzierżawienie nieruchomości oraz praw majątkowych lub innego mienia, a także zaciągnięcia zobowiązań, jeżeli wartość jednej transakcji przewyższy 5% wartości aktywów netto spółki według ostatniego bilansu. Powyższe uprawnienie dla Rady Nadzorczej nie narusza bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, w tym art. 393 Ksh i 394 Ksh, 7) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu jak również zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków

5 Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. 8) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za granicą. 9) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. Posiedzenie Rady Nadzorczej. Zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej a w razie jego nieobecności przez Zastępcę, z własnej inicjatywy, a także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub na pisemny wniosek co najmniej 1/3 członków Rady. Posiedzenia zwoływane są w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. Posiedzenia Rady są protokołowane. Księga protokołów przechowywana jest w Spółce. Podejmowanie uchwał. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni pismem doręczonym co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Wymóg zaproszenia pismem doręczonym co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia uznaje się za spełniony jeżeli data posiedzenia została ustalona na posiedzeniu, w którym wszyscy członkowie Rady brali udział. Ustalenie daty posiedzenia w ten sposób wymaga potwierdzenia na piśmie przez wszystkich członków Rady. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów obecnych członków Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego Rady Nadzorczej, o ile głosowanie jest w trybie jawnym. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady. III. Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i okresowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie z zasadami rozporządzenia z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez remitentów papierów wartościowych. Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora, do którego zadań należy w szczególności: przegląd półrocznego i badanie

6 rocznego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza. Sprawozdania finansowe, po zakończeniu badania przez audytora, przesyłane są członkom Rady Nadzorczej, która dokonuje ich oceny w zakresie zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Formalno-prawne podstawy funkcjonowanie kontroli wewnętrznej w Spółce tworzy regulamin organizacyjny określający podział obowiązków i odpowiedzialności w Spółce. Dokumenty poddawane są kontroli merytorycznej, formalnej i rachunkowej. Kontrola merytoryczna dokonywana jest przez osoby na stanowiskach specjalistycznych i kierowniczych. Kontrola formalna i rachunkowa sprawowana jest przez służbę finansowo-księgową. Za przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest pion ekonomiczno finansowy kierowany przez Dyrektora Finansowego, Głównego Księgowego. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości finansowej i operacyjnej. Kierownictwo średniego i wyższego szczebla, przy udziale pionu finansowego, po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego wspólnie analizuje wyniki finansowe Spółki i poszczególnych kosztów rodzajowych porównując je do założeń budżetowych. Ewentualne błędy korygowane są na bieżąco w księgach rachunkowych. W proces szczegółowego budżetowania, obejmującego wszystkie obszary funkcjonowania Spółki zaangażowane jest kierownictwo średniego i wyższego szczebla. Tak przygotowany plan ekonomiczno finansowy na dany rok przyjmowany jest przez Zarząd Spółki i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. W trakcie roku Zarząd analizuje, ocenia i nadzoruje uzyskane wyniki finansowe w stosunku do przyjętych założeń planu budżetu, opracowanych zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości Spółki.