DOKUMENT OFERTOWY SPÓŁKI MONDAY DEVELOPMENT S.A. Z SIEDZIBĄ W POZNANIU

Transkrypt

1 DOKUMENT OFERTOWY SPÓŁKI MONDAY DEVELOPMENT S.A. Z SIEDZIBĄ W POZNANIU SPORZĄDZONY NA POTRZEBY NIEPUBLICZNEJ OFERTY OBLIGACJI, NA OKAZICIELA SERII A SPÓŁKI Niniejszy dokument ofertowy został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w pkt. 18) Załącznika Nr 5 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Autoryzowany Doradca w alternatywnym systemie obrotu oraz w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, w związku z proponowaniem nabycia obligacji, na okaziciela serii A Spółki ( Obligacje Serii A ) w trybie określonym w art. 9 pkt. 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach oraz w związku z planowanym wprowadzeniem tych obligacji do alternatywnego systemu obrotu organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( Dokument Ofertowy ) Niniejszy dokument nie stanowi dokumentu informacyjnego w rozumieniu przepisów Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, a jego treść nie była badana ani zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument moŝe róŝnić się pod względem formy lub treści od przyszłego dokumentu informacyjnego sporządzonego w związku z ubieganiem się o wprowadzenie w/w instrumentów finansowych do alternatywnego systemu obrotu organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zamieszczone w niniejszym dokumencie ofertowym dane, informacje i postanowienia dotyczące warunków emisji oraz wykonania zobowiązań z tytułu Obligacji Serii A mają jedynie charakter informacyjny. WiąŜące dla Emitenta są postanowienia zawarte w Propozycji Nabycia Obligacji Serii A. Propozycja Nabycia jest udostępniania osobom zainteresowanym nabyciem obligacji wraz z niniejszym dokumentem ofertowym. Sporządzono dnia 3 marca 2010 roku

2 1. DANE O EMITENCIE 1.1. Podstawowe dane o Emitencie Firma Emitenta: Monday Development Spółka akcyjna Siedziba: Poznań Adres: Szydłowska 42; Poznań Numer telefonu: (61) Numer faksu: (61) Adres biuro@mondaydevelopment.pl Strona www: REGON: NIP: KRS: Czas trwania Emitenta Emitent został utworzony na czas nieoznaczony 1.3. Podstawa prawna utworzenia Emitenta Emitent został utworzony na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którymi spółka akcyjna powstaje z momentem dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS Właściwy Sąd Rejestrowy Wpis Emitenta w rejestrze przedsiębiorców KRS został dokonany przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS w dniu 19 lutego 2009 roku Historia Emitenta Monday Development Spółka akcyjna została utworzona dnia 13 listopada 2008 roku Spółka została powołana pod firmą Genetyka Poznańska S.A. w celu wykorzystania jako wehikułu inwestycyjnego dla przedsięwzięcia związanego z badaniami genetycznymi. Do transakcji z partnerami zewnętrznymi nie doszło i Spółka nie rozpoczęła faktycznie działalności operacyjnej. Spółka została obecnie wykorzystana w procesie budowania grupy kapitałowej związanej z realizacją przedsięwzięć deweloperskich ( Grupa Kapitałowa ). W tym celu w dniu 21 grudnia 2009 roku walne zgromadzenie akcjonariuszy podjęło uchwałę o zmianie firmy Spółki na Monday Development S.A. oraz o zmianie przedmiotu działalności Spółki. Przyjęty został takŝe tekst jednolity statutu Spółki. 26 lutego 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta uchyliło w całości dotychczasowy statut i przyjęło nowy, w pełni odpowiadający wymogom właściwym dla spółek publicznych. Walne Zgromadzenie podjęło takŝe uchwały: str. 2

3 w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii A1, na podstawie której wyemitowano akcji zwykłych, na okaziciela serii A1, w sprawie obniŝenia kapitału zakładowego poprzez dobrowolne umorzenie akcji serii A, w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej akcji nowej emisji, zwykłych, na okaziciela serii B, w sprawie wprowadzenia akcji serii A1 oraz akcji serii B, a takŝe praw do akcji serii B do obrotu na rynku NewConnect prowadzonego jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie uchwalenia kapitału docelowego, w sprawie emisji obligacji. W dniu 03 marca 2010 roku przeprowadzona została niepubliczna subskrypcja prywatna akcji serii A1 Spółki, która skierowana została do następujących inwestorów MONDAY Fundusz Inwestycyjny Zamknięty: Pana Piotra Łopatki, Pana Piotra Płóciennika, Pani Moniki Owerko, Pana Krzysztofa Szyszki, Pana Piotra RóŜańskiego oraz spółki Hamamelis Ltd z siedzibą w Limassol na Cyprze. W ramach subskrypcji wszystkie akcje serii A1 zostały objęte. Wniosek o rejestrację podwyŝszenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii A1 oraz o rejestrację nowego statutu Emitenta zostanie złoŝony w sądzie rejestrowym w dniu 9 marca 2010 roku. Do dnia sporządzenia niniejszego dokumentu podwyŝszenie kapitału zakładowego nie zostało zatem zarejestrowane. Po przeprowadzeniu postępowania związanego z procedurą obniŝania kapitału zakładowego w Spółce oraz po przeprowadzeniu subskrypcji akcji serii B Emitent złoŝy do sądu rejestrowego wniosek o rejestrację obniŝenia i jednoczesnego podwyŝszenia kapitału zakładowego, co nastąpi jednak nie wcześniej, jak w III kwartale 2010 roku. W okresie od 25 lutego 2010 roku do 5 marca 2010 roku Emitent zawarła umowy nabycia od Pana Piotra Łopatki, Pana Piotra Płóciennika, Pani Moniki Owerko, Pana Krzysztofa Szyszki, Pana Piotra RóŜańskiego oraz spółki Hamamelis Ltd z siedzibą w Limassol na Cyprze łącznie certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez MONDAY Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. W wyniku nabycia certyfikatów inwestycyjnych Emitent stał się jedynym inwestorem MONDAY FIZ. MONDAY FIZ to zamknięty fundusz inwestycyjny, stworzony w roku 2007 przez osoby zainteresowane wspólnym realizowaniem projektów inwestycyjnych. Wcześniejsze projekty były realizowane przez poszczególnych inwestorów w formie udziału w spółkach lub prowadzeniu własnych przedsiębiorstw. Siedziba Funduszu mieści się w Warszawie przy ul. Grójeckiej 5. Fundusz jest wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI 318. FIZ Monday jest zarządzany przez Copernicus Capital TFI w Warszawie. Monday FIZ posiada akcje 8 spółek celowych - w tym 6 spółek powołanych dla realizacji przedsięwzięć nieruchomościowych, spółki związanej z branŝą medyczną (MONDAY Medical sp z o.o. S.K.A. nie wejdzie do Grupy Kapitałowej i spółki zajmującej się obsługą administracyjną spółek nieruchomościowych (MONDAY Management sp. z o.o. S.K.A.). Wszystkie spółki mają formę prawną spółek komandytowo akcyjnych. Komplementariuszami w tych spółkach są sp. z o.o. utworzone przez głównych inwestorów funduszu. Udziały w tych Spółkach, po uzyskaniu docelowej struktury Grupy Kapitałowej, będą w całości naleŝały do Emitenta. MONDAY FIZ nie posiada udziałów w spółkach stowarzyszonych. str. 3

4 Fundusz poprzez spółki celowe Monday sp. z o.o. Milczańska S.K.A. oraz spółkę z o.o. przekształconą obecnie w MONDAY Management sp. z o.o. S.K.A. (dawna nazwa: DIB Inwestycje sp. z o.o. S.K.A.) zrealizował dotąd dwie inwestycje, opisane bliŝej w punkcie Za sukces MONDAY FIZ poczytuje sobie sprzedaŝ powierzchni uŝytkowych w czasie spowolnienia gospodarczego bez konieczności stosowania znacznych upustów (por. Projekt Milczańska. W ocenie Emitenta wynika to z tego, Ŝe powierzchnie mieszkalne i biurowe zostały wybudowane i wykończone w wysokim standardzie. W 2009 roku Spółki Grupy zajmowały się pozyskiwaniem terenów oraz przygotowywaniem projektów realizacji nowych inwestycji; w związku z powyŝszym w tym okresie ponoszone były wydatki na opracowanie koncepcji zagospodarowania terenów, uzyskania warunków zabudowy lub pozwoleń budowlanych; nakłady te umoŝliwią uzyskanie przychodów z inwestycji w okresach późniejszych, począwszy od roku 2010 (Inwestycja Piątkowska sprzedaŝ lokali ma nastąpić do końca lipca oraz Inwestycja Strzeszyn sprzedaŝ gruntów z pozwoleniem na budowę ma się rozpocząć w III kwartale 2010 r.). Ze względu na przepisy ustawy o rachunkowości skonsolidowane dane finansowe zamieszczane w sprawozdaniu finansowym nie oddają wzrostu wartości projektów będącego wynikiem nakładów dokonanych przez Spółki Grupy. Wartości te pokazują wyceny sporządzone na zlecenie Grupy, których podsumowanie zostało zamieszczone w załączniku 5.3 do Dokumentu Ofertowego. Zarządzaniem spółkami celowymi zajmują się bezpośrednio inwestorzy MONDAY FIZ poprzez wyspecjalizowaną spółkę MONDAY Management sp. z o.o. S.K.A. W zakresie obowiązków tej spółki znajdują się równieŝ wszelkie kwestie prawno-podatkowe i administracyjne związane z działalnością spółek deweloperskich. Takie rozwiązanie dodatkowo zabezpiecza działalność spółek deweloperskich, poniewaŝ ryzyko związane z tymi procesami zostaje przeniesione na podmiot posiadający odrębnego od nich komplementariusza. W celu optymalizacji podatkowej obowiązki MONDAY Management Sp. z o.o. S.K.A. związane z zarządzaniem są delegowane dalej na spółkę prawa cypryjskiego Hamamelis Limited z siedzibą w Limassol, kontrolowaną przez inwestorów MONDAY FIZ. Wynagrodzenie za zarządzanie skalkulowane jest na przeciętnym poziomie za tego rodzaju usługi. Jednocześnie przez inwestorów bezpośrednio zaangaŝowanych w realizację projektów nie jest pobierane wynagrodzenie z tytułu ich zaangaŝowania w realizację projektu, ani z tytułu zasiadania w organach spółek celowych. Docelowa struktura Grupy Kapitałowej zakłada nabycie przez Emitenta takŝe wszelkich udziałów komplementariuszy deweloperskich spółek celowych. W ten sposób w Monday Development S.A. skupione zostaną zarówno poszczególne projekty deweloperskie, jak i wszystkie kompetencje związane z realizacją tych projektów. Wykorzystanie struktury funduszowej pozwoli Emitentowi na osiągnięcie dodatkowych korzyści. Spółki celowe, w których Fundusz posiada większościowe pakiety akcji nie są odrębnymi podatnikami podatku dochodowego. Jednocześnie Fundusz z tytułu przychodów uzyskanych z zysków osiąganych przez spółki celowe nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Dzięki temu Grupa MONDAY Development S.A. będzie miała moŝliwość przeznaczenia środków, które nie będą musiały być odprowadzone w formie podatku, na dodatkowe finansowanie inwestycji, zwiększając w ten sposób skalę swojej działalności Kapitały własne Emitenta Obecnie kapitał zakładowy Emitenta wynosi zł i dzieli się na akcji serii A, o wartości nominalnej 10 zł kaŝda akcja. 26 lutego 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego o zł w drodze emisji nowych akcji serii A1, na podstawie której wyemitowanych zostało akcji zwykłych, na okaziciela serii A1 Spółki, str. 4

5 kaŝda o wartości nominalnej 10 zł. Akcje te zostały następnie, w dniu 3 marca 2010 roku, objęte przez następujących inwestorów MONDAY FIZ: Pana Piotra Łopatkę, Pana Piotra Płóciennika, Panią Monikę Owerko, Pana Krzysztofa Szyszkę, Pana Piotra RóŜańskiego oraz spółkę Hamamelis Limited z siedzibą w Limassol na Cyprze. Wniosek o rejestrację podwyŝszenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii A1 oraz o rejestrację nowego statutu Emitenta zostanie złoŝony w sądzie rejestrowym w dniu 9 marca 2010 roku. Do dnia sporządzenia niniejszego dokumentu podwyŝszenie kapitału zakładowego nie zostało zatem zarejestrowane. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie umorzenia akcji serii A, o wartości nominalnej 10 zł kaŝda akcja oraz w sprawie związanego z tym obniŝenia kapitału zakładowego o zł. Procedura ta wymagać będzie przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, a w związku z tym rejestracja obniŝenia kapitału zakładowego przewidywana jest najwcześniej w III kwartale 2010 roku. TakŜe w dniu 26 lutego 2010 roku Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego o maksymalną kwotę zł poprzez emisję do nowych akcji serii B, które mają być oferowane zainteresowanym inwestorom spoza kręgu dotychczasowych akcjonariuszy w drodze subskrypcji prywatnej. PodwyŜszenie kapitału w wyniku emisji akcji serii B zostanie zgłoszone do rejestru po zakończeniu prywatnej subskrypcji akcji serii B i dojściu tej emisji akcji do skutku, jednocześnie ze zgłoszeniem obniŝenia kapitału zakładowego będącego wynikiem umorzenia akcji serii A. Kapitał zakładowy Emitenta, w wyniku opisanych powyŝej działań na kapitale zakładowym, tj. emisji akcji serii A1, emisji akcji serii B oraz umorzenia akcji serii A, zakładając, Ŝe wszystkie akcje nowej emisji serii B zostaną naleŝycie objęte i opłacone, wynosić będzie zł Nieopłacona cześć kapitału zakładowego W spółce nie występuje nieopłacony kapitał zakładowy 1.8. Warunkowe podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółka nie podejmowała uchwał w przedmiocie warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego. Spółka nie emitowała obligacji zamiennych na akcje ani obligacji z prawem pierwszeństwa Kapitał docelowy W dniu 26 lutego 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie uchwalenia kapitału docelowego oraz upowaŝnienia Zarządu do dokonywania emisji akcji w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Zmiany dokonane w statucie przewidują moŝliwość podwyŝszania przez Zarząd kapitału zakładowego o kwotę nie większą niŝ zł. Jednocześnie jednak postanowienia o kapitale docelowym przewidują ograniczenie, Ŝe dokonywanie kolejnych podwyŝszeń kapitału nie moŝe być następować o kwotę większą niŝ będąca równowartością 25 % kapitału zakładowego Emitenta na dzień dokonania podwyŝszenia. Nadto podwyŝszenie kapitału w ramach kapitału docelowego wymaga kaŝdorazowo zgody Rady Nadzorczej. Zgoda taka jest potrzebna takŝe na ustalenie ceny emisyjnej akcji nowej emisji oraz dla wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje nowej emisji w ramach kapitału docelowego obejmowane mogą być wyłącznie za wkłady pienięŝne. str. 5

6 PowyŜsze postanowienia nie zostały na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu ofertowego zgłoszone do rejestru. Objęcie ich wnioskiem rejestrowym nastąpi po rejestracji podwyŝszenia kapitału wynikającego z emisji akcji serii A1, tj. najwcześniej w II kwartale 2010 roku Rynki na jakich notowane były instrumenty finansowe emitowane przez Emitenta oraz kwity depozytowe wystawiane w związku z tymi instrumentami. Instrumenty finansowe emitowane przez Emitenta nie były dotychczas przedmiotem obrotu na Ŝadnym rynku zorganizowanym. W związku z instrumentami finansowymi emitowanymi przez Emitenta nie były wystawiane kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność. W okresie od 25 lutego 2010 roku do 5 marca 2010 roku Emitent zawarł umowy nabycia wszystkich certyfikatów wyemitowanych dotychczas przez MONDAY FIZ. Konstytutywny wpis przeniesienia posiadania certyfikatów inwestycyjnych do rejestru uczestników nastąpi 5 marca 2010 roku. Pośrednio, poprzez ten fundusz Emitent posiadać będzie większościowe pakiety akcji w spółkach celowych realizujących poszczególne inwestycje deweloperskie (wyjątkiem będzie jedynie spółka MONDAY sp. z o.o. Sokoła S.K.A., w której Emitent posiadać będzie pośrednio 50 %-owy udział kapitałowy. Docelowo Spółka będzie teŝ posiadała 100 % udziałów spółce MONDAY sp. z o.o. będącej komplementariuszem spółek celowych oraz MONDAY Management sp. z o.o. będącej komplementariuszem spółki celowej zarządzającej pozostałymi spółkami developerskimi. Struktura grupy kapitałowej jest obecnie w fazie budowy. Schemat docelowej grupy kapitałowej Spółki wraz z udziałem w kapitale zakładowym i liczbie głosów spółek zaleŝnych przedstawia się następująco: str. 6

7 MONDAY DEVELOPMENT S.A. kap.własne tys. akcjo: Hamamelis LTD 49,3% P.Łopatka 5,5% P.Płóciennik 11,3% P.RóŜański 7,1% M.Owerko 1,7% K.Szyszka 0,7% NOWY INWESTOR 24,4% KOMPLEMENTARIUSZE MONDAY FIZ MONDAY Sp. z o.o. kap.zakł. 50 tys. wycena tys. inw. MDev.SA 100,00% udz. MDev.SA 100,0% SPÓŁKI CELOWE Monday Sp. z o.o. SOKOŁA SKA Monday Management SP. z o.o. kap.zakł. 50 tys. komp: Monday Sp. z o.o. 0,50% akcjon: MONDAY FIZ 49,50% udz. MDev.SA 100,0% akcjon: osoba prywatna 50,00% Monday Sp. z o.o. RATAJE SKA komp: Monday Sp. z o.o. 0,00% akcjon: MONDAY FIZ 100,00% Monday Sp. z o.o. BOTANICZNA SKA komp: Monday Sp. z o.o. 0,00% akcjon: MONDAY FIZ 92,50% akcjon: osoba prywatna 1,50% akcjon: osoba prywatna 3,00% akcjon: osoba prywatna 3,00% Monday Sp. z o.o. PIĄTKOWSKA SKA komp: Monday Sp. z o.o. 0,00% akcjon: MONDAY FIZ 70,00% akcjon: osoba prywatna 30,00% Monday Sp. z o.o. STRZESZYN SKA komp: Monday Sp. z o.o. 0,00% akcjon: MONDAY FIZ 80,00% akcjon: osoba prywatna 20,00% Monday Sp. z o.o. MILCZAŃSKA SKA komp: Monday Sp. z o.o. 0,70% akcjo: MONDAY FIZ 99,30% Monday Managment Sp. z o.o. SKA komp: Monday Sp. z o.o. 0,20% akcjo: MONDAY FIZ 99,80% str. 7

8 1.12. Informacje o produktach, towarach lub usługach Emitenta Informacje podstawowe Działalność Emitenta polega na zarządzaniu Grupą Kapitałową, w ramach której realizowane są deweloperskie inwestycje mieszkaniowe i biurowe. Emitent, wykorzystując doświadczenia jego kluczowych pracowników, prowadzi równieŝ w ograniczonym zakresie działalność polegającą na przekształcaniu gruntów nieinwestycyjnych (rolnych lub o skomplikowanym statusie prawnym) w grunty inwestycyjne tzw. działalność deweloperską gruntową, której przykładem obecnie jest inwestycja Strzeszyn. Obszar geograficzny działalności Emitenta obejmuje głównie Poznań oraz jego bliskie okolice. Dotychczasowe realizacje Emitenta obejmują inwestycje stosunkowo małe o powierzchni uŝytkowej kilku tysięcy metrów kwadratowych. Aktualnie przygotowywane są jednak równieŝ inwestycje większe, w tym biurowa inwestycja Botaniczna, która moŝe być realizowana w kooperacji z innym deweloperem oraz inwestycja mieszkaniowa Rataje, która realizowana będzie w podziale na kilka etapów. Emitent prowadzi inwestycje poprzez spółki celowe, co jest strukturą typową dla działalności deweloperskiej umoŝliwiającą wydzielenie przychodów i kosztów poszczególnych inwestycji oraz zastosowanie podejścia Project finance w finansowaniu poszczególnych projektów inwestycyjnych. W części spółek Emitent jest udziałowcem wyłącznym, a w części dysponuje udziałami pozwalającymi na zachowanie realnego wpływu na zarządzanie inwestycjami. Bezpośrednim właścicielem udziałów Emitenta w spółkach celowych jest fundusz inwestycyjny zamknięty (FIZ), działający w oparciu o ustawę o funduszach inwestycyjnych. Struktura taka umoŝliwia stosowanie optymalizacji podatkowej w zakresie podatku CIT, polegającej na odroczeniu tego podatku do momentu wypłaty dochodów przez FIZ na rzecz Emitenta. NiezaleŜnie od zatrudnienia w poszczególnych spółkach, w ramach holdingu funkcjonuje następujący podział zadań i specjalizacji: str. 8

9 Zakres specjalizacji poszczególnych osób funkcjonujących w strukturze Grupy Kapitałowej, umoŝliwia realizację pełnego procesu inwestycyjnego przez zespół pracowników spółek celowych i Emitenta. Realizacja pełnego procesu inwestycyjnego oznacza, Ŝe pracownicy ci są w stanie zrealizować wszystkie zadania wymagane dla przeprowadzenia inwestycji deweloperskiej od pozyskania gruntu, poprzez jego przekształcenie w grunt inwestycyjny (uzyskanie decyzji o warunkach zabudowy lub planu zagospodarowania przestrzennego), następnie uzyskanie pozwolenia na budowę, wybór generalnego wykonawcy, nadzór inwestorski nad budową prowadzoną przez generalnego wykonawcę, uzyskanie pozwolenia na uŝytkowanie oraz komercjalizację inwestycji. Część tych zadań moŝe być zlecana podmiotom zewnętrznym, ale kompetencje wewnętrzne Grupy Kapitałowej umoŝliwiają sprawowanie rzeczywistej kontroli nad podmiotami będącymi podwykonawcami lub dostawcami Emitenta. Obecnie Emitent realizuje pięć projektów inwestycyjnych na róŝnych etapach zaawansowania: str. 9

10 Projekty te zostały szczegółowo omówione w punkcie 1.13 Aktualnie Emitent 100% przychodów realizuje na sprzedaŝy produktów nie prowadzi działalności polegającej na wynajmie nieruchomości. Klientami Emitenta są nabywcy mieszkań o średnim lub podwyŝszonym standardzie osoby fizyczne oraz nabywcy lokali usługowych i biurowych w tej grupie to głównie firmy lokalne. W obu grupach klienci pozyskiwani są przede wszystkim z wykorzystaniem kontaktów biznesowych i struktur sprzedaŝowych wypracowanych przez Emitenta Prognoza sytuacji makroekonomicznej i jej wpływ na działalność Emitenta Analiza makroekonomiczna pozwala przewidywać, Ŝe rozwój otoczenia makroekonomicznego będzie miał pozytywny wpływ na przedsiębiorstwo i branŝę w długim okresie. Stopniowy, stabilny wzrost polskiej gospodarki nastraja optymistycznie, a jednocześnie dystans dzielący nas do krajów wysoko rozwiniętych i ambicje pozwalają prognozować kontynuację trendu wzrostowego. Stabilność polskiej gospodarki potwierdził takŝe obecny kryzys. Otoczenie ekonomiczne będzie prawdopodobnie pozytywnie oddziaływać na branŝę deweloperską. Wzrost PKB, a co za tym idzie wzrost zamoŝności społeczeństwa wpłynie pozytywnie na popyt. Rosnąca wielkość dochodu rozporządzalnego powoduje, Ŝe większa grupa Polaków będzie miała moŝliwości finansowe, Ŝeby kupić mieszkanie lub wymienić na większe. Będzie ich teŝ stać na coraz lepszy standard mieszkań. Wzrost PKB przekłada się takŝe na kondycję finansową polskich przedsiębiorstw, co ma bezpośredni wpływ na ponoszone wydatki na powierzchnie biurowe. Wzrastająca liczba pracujących i malejące bezrobocie takŝe w sposób bezpośredni wpływa na popyt na rynku mieszkaniowym. Dodatkowo wraz ze wzrostem liczby pracujących wzrasta liczba osób posiadających zdolności kredytowe. NaleŜy jednak wziąć pod uwagę odnotowany ostatnio wzrost liczby bezrobotnych - w styczniu 2010 r. W obszarze ekonomicznym głównym czynnikiem, który moŝe w długim okresie wpływać negatywnie na branŝę jest polityka kredytowa banków. PoniewaŜ Polska polityka kredytowa była jedną z bardziej restrykcyjnych juŝ przed kryzysem to naleŝy się spodziewać, Ŝe po okresie kryzysu zacznie oddziaływać normalna gra konkurencyjna i banki wrócą do zasad sprzed kryzysu. Niska inflacja i perspektywa wprowadzenia waluty Euro, poprawiają stabilność i zmniejszają ryzyko inwestycji w Polsce, takŝe inwestycji w nieruchomości. Otoczenie społeczne takŝe, choć w mniejszym stopniu, wpływać będzie pozytywnie na branŝę deweloperską. Wzrost znaczenia rodziny i wzrost liczby małŝeństw niewątpliwie mobilizuje do inwestycji mieszkaniowych. Otwartość na nowości i chęć do podejmowania ryzyka takŝe moŝe pozytywnie wpłynąć na popyt w branŝy deweloperskiej. W otoczeniu polityczno-prawnym zmniejszenie barier przy zakupie nieruchomości przez obcokrajowców zwiększa rozmiar potencjalnego rynku takŝe dla deweloperów. Niestety brak jednoznacznej polityki państwa w zakresie budownictwa oraz wysokie bariery administracyjne osłabiają ogólnie pozytywny wpływ otoczenia polityczno-prawnego. Najbardziej negatywny wpływ będzie miało otoczenie demograficzne. Prognozy rozwoju demograficznego kraju są niepokojące. Spada liczba ludności i społeczeństwo starzeje się. Przewidywane zmiany w strukturze wiekowej ludności spowodują zmniejszenie udziału osób aktywnych zawodowo w stosunku do całej populacji, co zwiększy obciąŝenia płacowe i będzie wywierało bardzo duŝą presje na efektywność pracy. Wzrost udziału osób starszych i niekorzystne proporcje pracujących do niepracujących w gospodarce będzie wpływać negatywnie na popyt na nowe mieszkania. Osoby starsze mają znacznie mniejszą motywacje do zmiany miejsca zamieszkania. Z reguły teŝ są gorzej uposaŝone i mają mniejsze moŝliwości kredytowe. TakŜe str. 10

11 malejąca liczba studentów wpłynie negatywnie na popyt na rynku najmu nieruchomości i pośrednio na rynek obrotu nieruchomościami. W obszarze demograficznym na korzyść działa tylko rosnący udział osób z wyŝszym wykształceniem, nie jest on jednak silny. Otoczenie technologiczne w Polsce niestety nie będzie się rozwijać w sposób dynamiczny, niemniej jednak ze względu na specyfikę branŝy będzie to miało niewielki pozytywny wpływ. Wynika to z faktu, Ŝe w biznesie deweloperskim rozwój technologiczny nie jest kluczowym czynnikiem sukcesu, minimalne jest teŝ uzaleŝnienie od krajowych osiągnięć w tym zakresie. Od czasu wejścia Polski do Unii Europejskiej otoczenie międzynarodowe sprzyja rozwojowi biznesu. Minimalizują się bariery inwestycyjne, poszerzają się rynki. Oczywiście zwiększa się teŝ konkurencja. Istnieje większe ryzyko wejścia zagranicznych graczy. BranŜa deweloperska wymaga jednak bardzo duŝej znajomości lokalnego rynku. W takiej sytuacji konkurenci zagraniczni nie są w Ŝaden sposób bardziej niebezpieczni od lokalnych. Mogą dysponować większym kapitałem, ale równocześnie wzrost współpracy międzynarodowej spowoduje łatwiejszy dostęp do kapitału lokalnym firmom. Dlatego teŝ poprawiająca się sytuacja międzynarodowa, będzie miała pozytywny wpływ na rozwój branŝy deweloperskiej Sytuacja rynkowa w obszarze inwestycji deweloperskich mieszkaniowych i biurowych W okresie lat w Polsce odnotowano bardzo dynamiczny wzrost w branŝy inwestycji deweloperskich, szczególnie mieszkaniowych. Wschodząca faza rozwoju tego rynku wymuszała działanie szybkie, wręcz błyskawiczne, wymagające stosowanie elastycznych procedur działania. Głównym czynnikiem sukcesu było zdobycie gruntu pod inwestycję a zorganizowanie finansowania oraz przeprowadzenie komercjalizacji inwestycji miało znaczenie drugorzędne. Obecnie, w związku z wejściem rynku w fazę dojrzewania, o powodzeniu inwestycji decyduje jakość zaproponowanego przez dewelopera produktu, niezaleŝnie czy jest to mieszkanie czy biuro. Zmniejszyła się chłonność rynków lokalnych, co wynika z urealnienia siły strony popytowej. Równocześnie, ze względu na znaczne ograniczenie dostępności kredytów, nie wzrosła istotnie strona podaŝowa wiele inwestycji wstrzymano ze względu na brak moŝliwości ich sfinansowania. Doprowadziło to do względnej równowagi popytowo-podaŝowej i stosunkowo niewielkiego spadku cen mieszkań. Dane analityczne wskazują, Ŝe w większości miast spadek cen został juŝ zahamowany. Równocześnie część deweloperów mieszkaniowych starała się wejść na rynek inwestycji biurowych, poprzez realizowanie nowych inwestycji lub przerabianie inwestycji mieszkaniowych. To z kolei zaskutkowało wzrostem podaŝy powierzchni biurowej, nie zawsze najlepszej jakości i we właściwych lokalizacjach. Na sytuację tę nałoŝyło się spowolnienie gospodarcze, które skłania przedsiębiorców do oszczędności, równieŝ w zakresie kosztów najmu powierzchni biurowej. Przedstawiony powyŝej zarys sytuacji rynkowej udowadnia, Ŝe tylko najlepsze produkty mieszkaniowe i biurowe, to znaczy najlepiej spełniające nowe wymogi rynkowe, będą znajdowały nabywców. Czynniki te sprawią, Ŝe miejsce na rynku zajmą nowi gracze, którzy zaakceptują wymóg wysokiego stopnia sprawności i poziomu merytorycznego stawiany przez rynek firmom deweloperskim Konkurencja w zakresie inwestycji mieszkaniowych i biurowych Poznański rynek inwestycji deweloperskich mieszkaniowych jest znacznie rozdrobniony. Działalność większości firm polega na realizacji jednej inwestycji a po jej zakończeniu następnej. Ze względu na stopień zorganizowania i potencjał wewnętrzny, nie są to konkurencji bezpośredni Emitenta, są natomiast konkurentami pośrednimi odbierającymi część rynku. Emitent rozwijając działalność str. 11

12 deweloperską mieszkaniową w szerszym zakresie poprzez realizację (w róŝnych stadiach zaawansowania) kilku projektów staje się bezpośrednim konkurentem deweloperów w pełni zorganizowanych, działających w większej skali, działających w sposób systematyczny, w oparciu o dobrze rozeznany rynek deweloperów zauwaŝalnych i identyfikowalnych na rynku poznańskim. Konkurentami w zakresie inwestycji biurowych są zarówno firmy lokalne, które przewaŝnie przeniosły część mocy przerobowych z działalności mieszkaniowej na biurową, jak równieŝ deweloperzy działający na rynku krajowym. Deweloperzy biurowi niejednokrotnie są częścią koncernów międzynarodowych, działają w oparciu o współpracę z renomowanymi agencjami i firmami doradczymi, wymuszając tym samym podobny sposób działania na konkurentach lokalnych. Sektor nieruchomości biurowych charakteryzuje się silniejszą pozycją bezpośrednich konkurentów Emitenta niŝ w przypadku nieruchomości mieszkaniowych. Nie dotyczy to inwestycji małych (poniŝej 4000 m 2 ), którymi nie jest zainteresowana większość typowych deweloperów komercyjnych Opis głównych inwestycji Emitenta Inwestycje zrealizowane i w trakcie realizacji Projekt Batorego inwestycja zrealizowana Był to jeden z pierwszych większych projektów nieruchomościowych zrealizowanych przez spółkę Grupy DIB Inwestycje sp. z o.o. Spółka nabyła bardzo atrakcyjny grunt o łącznej powierzchni m 2, przy ul. Umultowskiej w Poznaniu. Cena nabycia wynosiła zł. Z uwagi na moŝliwość osiągnięcia znacznej stopy zwrotu w krótkim czasie - w wyniku uregulowania sytuacji prawnej nieruchomości - Grupa podjęła decyzję o sprzedaŝy gruntu na rzecz spółdzielni mieszkaniowej oraz spółki deweloperskiej. Łączna ceny sprzedaŝy obu części nieruchomości wyniosła zł. Uzyskane środki stanowiły podstawę finansową rozwoju Grupy Kapitałowej Projekt Milczańska inwestycja zrealizowana Inwestycja obejmowała wybudowanie 22 mieszkań, od kawalerek do wielopokojowych apartamentów oraz lokalu uŝytkowego (całkowita powierzchnia uŝytkowa lokali wynosi m 2 ) w budynku mieszkalnym przy ul. Milczańskiej 48a w Poznaniu na działce o powierzchni 1005 m 2. Inwestycja prowadzona była przez spółkę celową Monday sp. z o.o. Milczańska S.K.A. (poprzednio: PKM Inwest sp. z o.o. JEDYNKA S.K.A.). Budynek ma pięć kondygnacji. Na parterze znajduje się lokal uŝytkowy. Budynek posiada garaŝ podziemny na 18 miejsc parkingowych. Ponadto 5 miejsc parkingowych znajduje się na powierzchni. Całość inwestycji została zrealizowana w oparciu o środki własne Grupy Kapitałowej. Budynek swoją formą i charakterem nawiązuje do pobliskiej zabudowy, wyróŝnia się jednak w otoczeniu starannością wykończenia elewacji. Mieszkania zostały oddane do uŝytkowania wiosną 2008 roku. Wszystkie powierzchnie mieszkalne zostały sprzedane w czasie trwania dekoniunktury na rynku nieruchomości właściwie bez obniŝania ceny. Po części jest to wynikiem tego, Ŝe Grupa ogromną wagę przykłada do solidnej budowy i wykończenia budynku. Wynik z inwestycji: Nazwa inwestycji BranŜa Status inwestycji Milczyńska Mieszkaniowa Zakończona str. 12

13 Termin zakończenia inwestycji wiosna 2008 Powierzchnia do sprzedaŝy m2 Całkowity koszt inwestycji zł Przychody ze sprzedaŝy inwestycji zł Profitability Index (przychód/koszt) 2,0 Uwagi Nd Projekt Piątkowska inwestycja realizowana Grupa jest w trakcie realizacji budynku biurowego przy ul. Piątkowskiej 116 w Poznaniu o łącznej powierzchni m 2. Budynek biurowy przeznaczony jest dla firm zatrudniających od 5 do 20 pracowników. Adresatem oferty są niewielkie firmy prowadzące działalność usługową (ew. handlową, gdy magazyny towarów zlokalizowane są poza siedzibą firmy). Inwestycja znajduje się blisko centrum miasta, w atrakcyjnym towarzystwie nowych budynków mieszkalnych i biurowych. Zakończenie sprzedaŝy lokali w budynku zaplanowano na październik 2010 roku. Zainteresowanie lokalami w realizowanym budynku jest bardzo duŝe. W tej chwili prowadzone są rozmowy z kilkudziesięcioma firmami na temat zakupu lub wynajmu powierzchni biurowej w tym budynku. Na dzień sporządzenia dokumentu ofertowego Generalny Wykonawca objął plac budowy. Wykonano takŝe halę garaŝową oraz przyziemie w stanie surowym. W trakcie wykonywania są kondygnacje nadziemne. Planowany termin oddania budynku to lipiec Finansowanie inwestycji odbywa się ze środków uzyskanych z emisji papierów wartościowych weksli nabywanych przez prywatnych inwestorów, a częściowo ze środków pochodzących z kredytu bankowego. Nazwa inwestycji BranŜa Status inwestycji Planowany termin zakończenia inwestycji Powierzchnia do sprzedaŝy Piątkowska Funkcja wiodąca: biurowa Funkcja uzupełniająca mieszkaniowa, lokale uŝytkowe W trakcie budowy Grudzień m2 Całkowity koszt inwestycji Planowane przychody ze sprzedaŝy zł zł Profitability Index (przychód/koszt) 1,31 Uwagi BudŜet przychodów ze sprzedaŝy w wariancie sprzedaŝy wszystkich powierzchni w przypadku wynajmu, przychody ze sprzedaŝy zastąpione zostaną przychodami z najmu długoterminowego str. 13

14 Istotne inwestycje Emitenta w przyszłości, co do których jego organy zarządzające podjęły juŝ wiąŝące zobowiązania Projekt Botaniczna Projekt ma na celu realizację nowoczesnego parku biurowego przy ul. Botanicznej w Poznaniu. Projektowana inwestycja obejmuje pięć biurowców o łącznej powierzchni m 2. Unikatowość tej inwestycji gwarantuje jej połoŝenie (bezpośrednio przy ogrodzie botanicznym oraz w sąsiedztwie jeziora Rusałka) oraz bardzo dobra infrastruktura komunikacyjna (dojazd z drogi krajowej nr 5 i 11, dogodny dojazd komunikacją miejską i 2 km od portu lotniczego Ławica). Na podstawie spotkań z obecnymi najemcami powierzchni biurowych i analizy uzyskanych w ich trakcie informacji na temat wad i zalet dostępnej powierzchni biurowej Grupa opracowała załoŝenia projektu stanowiące kombinację optymalnych cech projektowanego parku biurowego. NajwaŜniejsze elementy tej kombinacji to: Lokalizacja: 10 minut od centrum miasta, łatwy dojazd komunikacją miejską, bezpośrednie sąsiedztwo terenów zielonych (Park Botaniczny) budynek (przy ogrodzie Botanicznym) zapewniający funkcje socjalne: restauracje róŝnego poziomu, fitness, tarasy widokowe duŝy parking (dodatkowo parking dla rowerów) nowoczesna architektura efektywna stawka czynszu Zaleta w stosunku do budynków połoŝonych poza zasięgiem komunikacji miejskiej, w otoczeniu torów kolejowych, w nieestetycznym otoczeniu, Część budynków nie zapewnia Ŝadnych funkcji socjalnych, pozostałe tylko jeden rodzaj wyŝywienia, część znajduje się w duŝej odległości od punktów zapewniających potrzeby socjalne Najemcy rezygnują z wyboru części budynków, bo nie zapewniają parkingu dla pracowników. Część najemców wyraziło oczekiwanie by młodzi pracownicy przyjeŝdŝający rowerami mieli gdzie parkować koncepcja parku biurowego będzie się odróŝniać od wielu innych budynków nowoczesną architekturą oraz moŝliwościami aranŝacji wnętrza, 12 EUR za metr powierzchni wynajmowanej Teren, na którym powstanie park biurowy to m 2, z czego 869 m 2 naleŝy do Grupy (spółka MONDAY sp. z o.o. MILCZAŃSKA S.K.A.), a pozostałe m 2 na mocy notarialnej umowy przedwstępnej objęte jest zobowiązaniem do sprzedaŝy na rzecz MONDAY sp. z o.o. BOTANICZNA S.K.A. Grupa posiada takŝe udziały w nieruchomości przylegającej do obu powyŝszych działek, której funkcją będzie umoŝliwienie swobodnego dostępu do budynków zrealizowanych na terenie parku. Na dzień sporządzenia dokumentu ofertowego przygotowana została koncepcja architektoniczna, na podstawie której Grupa Kapitałowa otrzymała decyzję o warunkach zabudowy. Ze względu na skalę inwestycji Emitent planuje ją przeprowadzić we współpracy z jednym z poznańskich deweloperów. Aktualnie trwają negocjacje warunków ewentualnej współpracy. str. 14

15 MoŜliwe jest równieŝ przeprowadzenie inwestycji samodzielne, wymagałoby to jednak koncentracji znacznych środków w jednej inwestycji. Alternatywnym rozwiązaniem jest rozłoŝenie inwestycji w czasie, co moŝliwe jest ze względu na podział inwestycji na kilka budynków. Emitent nie wyklucza sprzedaŝy części lub całości gruntu w przypadku niepowodzenia rozmów z potencjalnymi partnerami przedsięwzięcia. Nazwa inwestycji BranŜa Botaniczna Biurowa Status inwestycji Planowany termin zakończenia inwestycji w trakcie przygotowania I etap przełom 2011/2012 II etap przełom 2012/2013 III etap przełom 2013/2014 Powierzchnia do sprzedaŝy m 2 Całkowity koszt inwestycji Planowane przychody ze sprzedaŝy zł zł Profitability Index (przychód/koszt) 1,28 Uwagi Zakłada się sprzedaŝ inwestycji po jej skomercjalizowaniu. MoŜliwe jest równieŝ wykorzystanie części terenu pod inwestycję mieszkaniową. Wówczas moŝliwe byłoby wykonanie inwestycji w dwóch etapach Projekt Sokoła Projekt przewiduje budowę budynku mieszkalnego w atrakcyjnej części Poznania, przy ul. Sokoła, w pobliŝu Parku Sołackiego. Inwestycja zlokalizowana jest w cichej okolicy, z dobrym połączeniem komunikacyjnym, w niedalekiej odległości od centrum Poznania. Projektowany budynek mieszkalny będzie posiadał 41 mieszkań od kawalerek po dwupoziomowe mieszkania 4-pokojowe. Grunt pod budynek jest własnością jednego z inwestorów MONDAY sp. z o.o. SOKOŁA S.K.A. i na mocy notarialnej umowy przedwstępnej objęty jest jego zobowiązaniem do sprzedaŝy na rzecz w/w spółki celowej. Zapłata za grunt nastąpi po zrealizowaniu i rozliczeniu projektu. Na dzień sporządzenia dokumentu ofertowego dla projektu przygotowana została koncepcja architektoniczna. Przewidywany czas rozpoczęcia budowy trzeci kwartał 2010 roku. Istnieje moŝliwość rozszerzenia zakresu inwestycji o sąsiednią działkę zabudowaną budynkiem mieszkalnym, a następnie jego nadbudową i zabudową tylnej części nieruchomości. Nazwa inwestycji BranŜa Status inwestycji Planowany termin zakończenia inwestycji Sokoła Mieszkaniowa W trakcie przygotowania I połowa 2012 str. 15

16 Powierzchnia do sprzedaŝy Całkowity koszt inwestycji Planowane przychody ze sprzedaŝy Profitability Index (przychód/koszt) 1,36 Uwagi Projekt Rataje m zł zł Istnieje szansa na rozszerzenie inwestycji o tereny przyległe Projekt zakłada wybudowanie budynków mieszkalnych na terenie jednego z największych osiedli mieszkaniowych w Poznaniu Rataje. Projektowana inwestycja obejmuje trzy etapy o łącznej powierzchni tys. m 2, przez powołaną w tym celu spółkę celową MONDAY sp. z o.o. RATAJE S.K.A. (uprzednio: PKM Inwest sp. z o.o. TRÓJKA S.K.A.). Teren jest połoŝony w bezpośredniej bliskości innych osiedli mieszkaniowych i jest traktowany przez mieszkańców Poznania jako typowe osiedle mieszkaniowe. Zaletą tej części Poznania jest bezpośrednia bliskość terenów rekreacyjnych jeziora Malta (wraz z polem do mini - golfa Malta i sztucznym stokiem), rzeki Cybina wraz ze stawami i terenem zielonym oraz ogrodu zoologicznego (nowe ZOO) - popularnym terenem spacerowym poznaniaków. Dojazd do budynków zapewnia komunikacja miejska. Blisko znajduje się centrum handlowe M1. Cechy inwestycji: Lokalizacja: 10 minut od centrum miasta, łatwy dojazd komunikacją miejską, bezpośrednie sąsiedztwo terenów zielonych (Malta, Cybina) Zaleta w stosunku do mieszkań połoŝonych poza Poznaniem (osiedla w podpoznańskich gminach wymagają samochodu i dojazdów) parkingi dla samochodów wiele osiedli nie posiada parkingu dla samochodów, moŝliwość swobodnego parkowania będzie waŝna nawet dla młodych rodzin atrakcyjna architektura, balkony, przeszklenia budynki odróŝniać się będą nowoczesną architekturą, mieszkania będą projektowane w taki sposób by posiadały duŝe balkony i przeszklenia Projekcja finansowa inwestycji: Nazwa inwestycji BranŜa Rataje Mieszkaniowa Status inwestycji opracowywanie koncepcji inwestycji Planowany termin zakończenia I etap II kwartał 2013 str. 16

17 inwestycji II etap III kwartał 2014 III etap IV kwartał 2015 Powierzchnia do sprzedaŝy m 2 Całkowity koszt inwestycji zł Planowane przychody ze sprzedaŝy zł Profitability Index (przychód/koszt) min. 1,20 Uwagi MoŜliwe jest równieŝ wykorzystanie części terenu pod inwestycję biurową Projekt Strzeszyn Spółka celowa - MONDAY sp. z o.o. STRZESZYN S.K.A. - zawarła przedwstępną umowę sprzedaŝy nieruchomości gruntowej przy ulicy Beskidzkiej w Poznaniu, o powierzchni ponad m 2, podzielonej na 14 działek ewidencyjnych przeznaczonych do sprzedaŝy. Nieruchomość połoŝona jest w jednej z najbardziej atrakcyjnych części Poznania, jest okolona ze wszystkich stron lasem, z przepływającą rzeczką Bogdanką, tworzącą dwa naturalne, niewielkie stawy. Spółka zamierza uzbroić teren, zdobyć pozwolenia na budowę i tak przygotowane działki sprzedać. Jako czynnik ryzyka Spółka wskazuje na niechęć urzędu miasta do rozbudowy tego terenu, pomimo korzystnego zapisu w planie zagospodarowania przestrzennego. Obecnie trwają konsultacje z władzami miasta w celu sprecyzowania akceptowalnego dla obu stron sposobu zagospodarowania tego terenu. Istnieje moŝliwość, Ŝe Spółka będzie musiała wybrać pomiędzy szybkim kompromisem o mniejszej dochodowości a dłuŝszym procesem, podczas którego będzie dochodziła swoich praw wynikających z planu zagospodarowania przestrzennego. Na dzień sporządzenia dokumentu ofertowego do działek podłączane są media (gaz, woda, energia elektryczna) a do urzędu miasta Poznania złoŝony wniosek o wydanie pozwolenia na budowę obiektów agroturystycznych. Przewidywane rozpoczęcie sprzedaŝy trzeci/czwarty kwartał 2010 roku. Nazwa inwestycji BranŜa Status inwestycji Planowany termin zakończenia inwestycji Powierzchnia do sprzedaŝy (grunt) Całkowity koszt inwestycji Planowane przychody ze sprzedaŝy Profitability Index (przychód/koszt) 1,50 Uwagi Strzeszyn Deweloperka gruntowa Procedowane pozwolenie na budowę IV kwartał m zł zł Działki sprzedawane sukcesywnie począwszy od września 2010 r. str. 17

18 1.14. Strategia rozwoju Emitenta Strategia działania Emitenta dostosowana jest do fazy rozwoju rynku, na którym on działa. W minionych latach do połowy roku 2007 rynek inwestycji deweloperskich w Polsce, szczególnie nieruchomości mieszkaniowych, był rynkiem dynamicznego rozwoju, rynkiem charakteryzującym się silnym i niezaspokojonym popytem. W takiej sytuacji decydującym elementem strategii deweloperów było takie zorganizowanie ich przedsiębiorstw, aby w jak najkrótszym czasie dostarczyć klientom jak najwięcej oczekiwanych przez nich produktów. Klienci zaś, nie byli zbyt wymagający w ocenie nabywanych mieszkań. Na takim rynku kluczowym czynnikiem sukcesu było posiadanie banku ziemi poprzez umiejętność pozyskiwania gruntów inwestycyjnych lub takich, które moŝna było przekształcić w grunty inwestycyjne. Szybkość działania decydowała o przewadze konkurencyjnej. Nie było problemem biznesowym znalezienie nabywców, poniewaŝ istniał niezaspokojony popyt. Nie było równieŝ trudne sfinansowanie inwestycji, poniewaŝ deweloperzy praktycznie przeprowadzali przetargi na kredyty wśród banków finansujących inwestycje nieruchomościowe. Inwestycje w znacznej części lub nawet w całości finansowane były przedpłatami nabywców mieszkań. Opisana powyŝej sytuacja charakterystyczna jest dla rynków w fazie wschodzącej. Obecnie, w ocenie Zarządu Emitenta, następuje przejście rynku w pierwszą fazę dojrzałości. W takiej sytuacji ulegają zmianie kluczowe czynniki sukcesu. Teraz sprawność organizacyjna i umiejętność zaproponowania klientom dobrych jakościowo produktów, decyduje o sukcesie rynkowym. Przedefiniowanie zasad gry rynkowej jest sytuacją bardzo korzystną dla nowego gracza na rynku, planującego zająć pozycję wyŝszą w zakresie skali działania. Nowy gracz na rynku nie musi konkurować z liderami rynku wyłącznie cenowo. Przedefiniowanie zasad działania rynku powoduje, Ŝe zarówno dla dotychczasowych liderów rynku jak i dla nowych graczy, rynek jest jednakowo trudny, istnieje zatem realna moŝliwość konkurowania z dotychczasowymi liderami a nawet pewna przewaga, wynikająca z braku konieczności dostosowania rozbudowanych, przerośniętych organizacji do nowych zasad działania. Obecna faza rozwoju rynku jest zatem najlepszym momentem do wzmocnienia pozycji na dotychczasowym rynku działania lub na rynkach nowych. Emitent dostrzegając zmiany zachodzące na rynku, zdefiniował następujące kluczowe czynniki sukcesu, które w najbliŝszych latach decydować będą o przewadze konkurencyjnej: umiejętność precyzyjnego zdefiniowania cech produktu, który zaoferowany zostanie klientom, rozwój kompetencji organizacji we wszystkich obszarach jej aktywności, zrównowaŝenie rozwoju organizacji dostosowanie struktury przedsiębiorstwa do zakresu jego działania, zmotywowany pozytywnie zarząd i kluczowi pracownicy, umiejętność pozyskiwania kapitału, w szczególności kredytów. W oparciu o te załoŝenia Emitent zbudował strukturę i kompetencje, które umoŝliwiają nie tylko wyszukanie korzystnych lokalizacji inwestycji (choć ten element pozostaje silną stroną Emitenta), ale przede wszystkim strukturę zdolną do: samodzielnego rozpoznawania potrzeb i potencjału danych rynków/lokalizacji na podstawie których definiowany jest produkt mający szansę znaleźć nabywców, przeprowadzenia procesu przedinwestycyjnego, obejmującego skuteczne uzyskiwanie decyzji o warunkach zabudowy i pozwoleń na budowę (potwierdzone szeregiem uzyskiwanych decyzji przez zespół zarządzający), str. 18

19 wyboru wykonawców prac projektowych i budowlanych oraz sprawowania nadzoru nad realizacją współpracy w tym zakresie, pozyskiwania finansowania inwestycji, w tym współpracy z bankami, samodzielnego pozyskiwania nabywców mieszkań lub lokali uŝytkowych i biurowych. WdroŜenie przez Emitenta opisanej powyŝej struktury umoŝliwiło rozpoczęcie realizacji nowych inwestycji oraz przygotowanie do realizacji inwestycji o większej skali i stopniu złoŝoności. Strategia Emitenta w zakresie obszaru działania koncentruje się na rynku poznańskim, nie wyklucza się jednak przeprowadzenia w przyszłości inwestycji na innych rynkach, o ile uzasadnione to będzie rentownością tych inwestycji oraz o ile moŝliwe i efektywne kosztowo będzie zapewnienie sprawności organizacyjnej takich inwestycji. W zakresie struktury sektorowej inwestycji, planowane jest nadal koncentrowanie się na inwestycjach mieszkaniowych (z powierzchniami usługowo-handlowymi) i biurowych. W zakresie struktury finansowania Emitent w większym niŝ dotychczas stopniu zamierza finansować inwestycje kredytem bankowym wykorzystując zbudowane kompetencje w tym zakresie. W zakresie sprzedaŝy inwestycji mieszkaniowych Emitent zamierza wykorzystywać własne kompetencje oraz wspomagać sprzedaŝ poprzez współpracę z wyspecjalizowanymi podmiotami zewnętrznymi. W zakresie komercjalizacji inwestycji biurowych, planowana jest współpraca z renomowanymi komercjalizatorami oraz samodzielna komercjalizacja prowadzona równolegle. Mniejsze inwestycje biurowe komercjalizowane poprzez sprzedaŝ, głownie będą znajdować nabywców poprzez struktury sprzedaŝowe Emitenta Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach Wobec Emitenta nie zostały wszczęte Ŝadne postępowania upadłościowe, układowe czy likwidacyjne. Wobec Emitenta nie wszczęto Ŝadnych postępowań ugodowych, arbitraŝowych czy egzekucyjnych. W okresie ostatnich 12 miesięcy nie toczą się i nie toczyły Ŝadne postępowania przed organami rządowymi ani teŝ postępowania sądowe czy arbitraŝowe, które mogły mieć, miały lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta. Według wiedzy Emitenta niezwykle mało prawdopodobne jest, aby wobec Emitenta zostały wszczęte jakiekolwiek postępowania, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Spółki Grupy, według swojej najlepszej wiedzy, nie posiadają Ŝadnych zobowiązań, które mogłyby istotnie wpłynąć na realizację zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych Emitenta. str. 19

20 1.17. Zobowiązania pozabilansowe Emitenta oraz ich struktura w podziale czasowym i rodzajowym Emitent nie posiada Ŝadnych zobowiązań pozabilansowych Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym W okresie objętym sprawozdaniem finansowym miały następujące istotne zdarzenia: Spółka celowa MONDAY sp. z o.o. RATAJE S.K.A. wystąpiła z wnioskiem o wywołanie planu zagospodarowania przestrzennego na Ratajach, dla inwestycji na ul. Botanicznej wydane zostały decyzje o warunkach zabudowy w sześciu wariantach, które pozwalają realizować inwestycję w najbardziej korzystnym układzie, na podstawie dostarczonej przez spółkę celową analizy środowiskowej Wydział Architektury i Urbanistyki Miejskiej wydał decyzję o odstąpieniu od konieczności wydania dla tej inwestycji decyzji środowiskowej, MONDAY sp. z o.o. STRZESZYN S.K.A. zawarła przedwstępną umowę sprzedaŝy nieruchomości gruntowej przy ulicy Beskidzkiej w Poznaniu (Projekt Strzeszyn), dla Projektu Strzeszyn przygotowane zostały projekty budowlane i wystąpiono o pozwolenia na budowę, dla projektu przy ulicy Piątkowskiej: wydana została Decyzja o Warunkach Zabudowy zakończony został proces projektowania wydane zostało pozwolenie na budowę przeprowadzono proces uzgodnień z gestorami mediów, w tym ograniczona została strefa ochronna dla magistrali wodnej fi 1000 w sierpniu 2009 generalny wykonawca objął plac budowy i rozpoczął prace budowlane w grudniu 2009 r. MONDAY Sp. z o.o. MILCZAŃSKA S.K.A. odpisała w koszty działalności weksel obcy wystawiony przez Hamamelis Ltd na kwotę zł. wg wyceny na r. Czynność ta stanowi element rozliczenia inwestycji zrealizowanej przez spółkę celową Grupy. str. 20

21 1.19. Wskazanie wszystkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych zamieszczonych w sprawozdaniu finansowym W dniu 6 stycznia 2010 roku spółka celowa MONDAY Sp. z o.o. RATAJE SKA zawarła umowę przedwstępną zakupu nieruchomości przy ul Beskidzkiej w Poznaniu (Projekt Rataje). Umowa zastąpiła dotychczasową umowę ze sprzedającymi. Spółka celowa MONDAY Sp. z o.o. Piątkowska SKA otrzymała wypłatę pierwszej transzy kredytu bankowego na finansowanie budowy budynku będącego przedmiotem inwestycji Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze Zarząd Zgodnie ze Statutem Zarząd Spółki składa się z trzech do pięciu osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą Spółki. Emitent planuje dokonanie zmian w Zarządzie Spółki polegających na ustaleniu składu Zarządu w następującej postaci: Kurt Montgomery - Prezes, Monika Owerko Dyrektor Finansowy, Członek Zarządu Piotr Łopatka Dyrektor Realizacji, Członek Zarządu Kadencja członków Zarządu upływa z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok Doświadczenie zawodowe członków zarządu: Kurt Montgomery (obywatel Stanów Zjednoczonych, posiadający kartę stałego pobytu w Polsce) Doświadczenie zawodowe: 2007 obecnie inwestor i jeden ze współzałoŝycieli MONDAY FIZ, w którym zajmuje się pozyskiwaniem nowych projektów; wspólnik w spółkach z o.o. będących komplementariuszami spółek celowych Grupy: MONDAY Sp. z o.o; MONDAY Management Sp. z o.o.; prezes zarządu MONDAY Sp. z o.o Prezes Zarządu Spółki 7milowy Sp. z o.o., w Poznaniu Przewodniczący (do roku 2004) a następnie członek Rady Nadzorczej Relpol S. A. w śarach Dyrektor ds. Strategii Operacyjnej Amica Wronki S. A., we Wronkach; w zakresie jego obowiązków leŝało m.in. określenie i wdroŝenie nowych metod str. 21