PROSPEKT EMISYJNY AKCJI NETIA HOLDINGS Spó³ka akcyjna z siedzib¹ w Warszawie

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY AKCJI NETIA HOLDINGS Spó³ka akcyjna z siedzib¹ w Warszawie Niniejsza elektroniczna wersja Prospektu publikowana jest wy³¹cznie w celach informacyjnych. Prospekt w formie drukowanej, wraz z Za³¹cznikami, dostêpny bêdzie w siedzibie Spó³ki, w siedzibie Oferuj¹cego oraz we wszystkich POK domów maklerskich wymienionych w Za³¹czniku nr 4, 5 i 6 do Prospektu, w Centrum Informacyjnym Komisji Papierów Wartoœciowych i Gie³d w Warszawie przy ul. Mazowieckiej 13 oraz w Centrum Promocji Gie³dy Papierów Wartoœciowych w Warszawie, ul. Nowy Œwiat 6/12. Organem nadzoru nad rynkiem kapita³owym, udzielaj¹cym zgodê na wprowadzenie papierów wartoœciowych objêtych niniejszym Prospektem do publicznego obrotu jest Komisja Papierów Wartoœciowych i Gie³d z siedzib¹ w Warszawie Plac Powstañców Warszawy 1, Warszawa, Polska. Inwestorzy mog¹ uczestniczyæ w subskrypcji papierów wartoœciowych objêtych niniejszym Prospektem wy³¹cznie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Na terytoriach innych pañstw niniejszy Prospekt mo e byæ traktowany jedynie jako materia³ informacyjny. This electronic version of the Prospectus is published solely for informational purposes. The printed version of the Prospectus, with the schedules thereto, will be made available at the Company s registered seat, at the registered seat of the Offeror, at all the other Customer Services Offices of the Stock Brokerage Companies listed in Appendix No. 4, 5 and 6 hereto, at the Information Center of the Securities and Exchange Commission, Warsaw, 13 Mazowiecka Street and also at the Promotion Centre of the Warsaw Stock Exchange, Warsaw, 6/12 Nowy Œwiat Street. The supervisory body over the capital market, admitting the securities, which this Prospectus concerns, to public trade is the Securities and Exchange Commission, with its seat in Warsaw, at Plac Powstañców Warszawy 1, Warszawa, Poland. Investors may participate in the subscription for securities offered on the basis of the Prospectus solely within the territory of the Republic of Poland. In other countries the Prospectus is for informational purposes only.

2 PROSPEKT EMISYJNY AKCJI NETIA HOLDINGS Spó³ka Akcyjna z siedzib¹ w Warszawie Podstawow¹ bran ¹ stanowi¹c¹ o osi¹ganych przez Emitenta wynikach finansowych jest bran a telekomunikacyjna. Wprowadzaj¹cym Akcji zwyk³ych na okaziciela Serii C do publicznego obrotu jest Netia Holdings Incentive Share Company Limited z siedzib¹ w St. Helier, Jersey, Channel Islands. Prospekt zosta³ przygotowany w zwi¹zku z wprowadzeniem do publicznego obrotu: Akcji zwyk³ych imiennych Serii A1, Akcji zwyk³ych imiennych Serii A2, Akcji zwyk³ych imiennych Serii A3, Akcji zwyk³ych imiennych Serii A4, Akcji zwyk³ych imiennych Serii A5, Akcji imiennych uprzywilejowanych Serii A6, Akcji zwyk³ych imiennych Serii B, Akcji zwyk³ych na okaziciela Serii C o numerach od 1 do i od do , Akcji zwyk³ych na okaziciela Serii D, Akcji zwyk³ych na okaziciela Serii E, Akcji zwyk³ych na okaziciela Serii F, Akcji zwyk³ych na okaziciela Serii G, o wartoœci nominalnej 6 z³otych ka da, Praw Do Akcji Serii G oraz Publiczn¹ Ofert¹ Subskrypcji Akcji zwyk³ych na okaziciela Serii E (Oferta Mened erska), Akcji zwyk³ych na okaziciela Serii F (Oferta Kierowana) oraz Akcji zwyk³ych na okaziciela Serii G (Oferta Ogólna) o wartoœci nominalnej 6 z³otych ka da, w tym Akcji Serii E po cenie emisyjnej 6 z³otych ka da, zgodnie z uchwa³¹ nr 2 NWZA z dnia 30 marca 2000 r., Akcji Serii F oraz Akcji Serii G po cenie emisyjnej ustalonej przez Komitet ds. Ustalania Ceny, który Rada Nadzorcza powo³a³a spoœród swoich cz³onków, zgodnie z uchwa³¹ nr 2 NWZA z dnia 30 marca 2000 r. Cena emisyjna (z³) Prowizje subemitentów i inne koszty (z³) Rzeczywiste wp³ywy Emitenta (z³) na jednostkê Akcje Serii E ,00 (2) (2) Akcje Serii F (1) (2) (2) Akcje Serii G (3) (2) (2) (3) (2) (2) Razem (1) Cena emisyjna zostanie opublikowana wraz z Cen¹ Emisyjn¹ Akcji Serii G (2) Dane zostan¹ opublikowane w ci¹gu 14 dni od dnia zamkniêcia Publicznej Oferty Subskrypcji (3) Cena Emisyjna zostanie opublikowana po zakoñczeniu przyjmowania Zamówieñ Na Akcje Serii G w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych i przyjmowania zapisów na Akcje Serii G w Transzy Inwestorów Indywidualnych i Transzy Pracowniczej. Cena Emisyjna Akcji Serii G oferowanych w Transzy Pracowniczej bêdzie zawiera³a 30% dyskonta Publiczn¹ Ofert¹ Sprzeda y Akcji zwyk³ych na okaziciela Serii C o wartoœci nominalnej 6 z³otych ka da i cenie sprzeda y 6 z³otych ka da. Cena sprzeda y (z³) Prowizje subemitentów i inne koszty (z³) Rzeczywiste wp³ywy Wprowadzaj¹cego (z³) na jednostkê Akcji Akcje Serii C ,00 (4) (4) (4) Dane zostan¹ opublikowane w ci¹gu 14 dni od dnia zamkniêcia Publicznej Oferty Sprzeda y Oferta Mened erska oraz Publiczna Oferta Sprzeda y skierowane s¹ do subemitenta us³ugowego, który po nabyciu Akcji bêdzie zgodnie z art. 4 pkt 8 i art. 77 ust. 2 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartoœciowymi zbywa³ je osobom uprawnionym na zasadach okreœlonych w Prospekcie. Oferta Kierowana skierowana jest do spó³ki Telia AB (publ.), jednego z wiod¹cych akcjonariuszy Netii. Oferta Ogólna zosta³a podzielona na trzy transze: Transzê Inwestorów Instytucjonalnych, Transzê Inwestorów Indywidualnych i Transzê Pracownicz¹. Nie póÿniej ni na dwa dni przed otwarciem Publicznej Oferty Subskrypcji Akcji Oferowanych zostanie opublikowany Przedzia³ Cenowy, dla Akcji Serii G, w ramach którego inwestorzy indywidualni bêd¹ mogli sk³adaæ zapisy na Akcje Serii G a inwestorzy instytucjonalni Zamówienia Na Akcje. Publiczna Oferta Subskrypcji Akcji Oferowanych rozpocznie siê w dniu 19 maja 2000 r., a zakoñczy siê w dniu 7 czerwca 2000 r. Zapisy w Ofercie Mened erskiej przyjmowane bêd¹ od 2 do 6 czerwca 2000 r. Zapisy w Ofercie Kierowanej przyjmowane bêd¹ od 2 do 6 czerwca 2000 r. Zapisy w Ofercie Ogólnej w Transzy Inwestorów Indywidualnych i Transzy Pracowniczej przyjmowane bêd¹ od 19 do 30 maja 2000 r., a zapisy w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych przyjmowane bêd¹ od 19 maja do 6 czerwca 2000 r., z tym e w Pierwszym Etapie Sk³adania Zapisów, który bêdzie trwa³ od 19 do 31 maja 2000 r. inwestorzy uprawnieni do sk³adania zapisów w tej Transzy bêd¹ sk³adaæ Zamówienia Na Akcje, natomiast w Drugim Etapie Sk³adania Zapisów, który bêdzie trwa³ od 2 do 6 czerwca 2000 r. inwestorzy, którym Emitent w porozumieniu z G³ównymi Zarz¹dzaj¹cymi Wstêpnie Przydzieli Akcje Serii G, bêd¹ zobowi¹zani do op³acenia tych Akcji. Cena emisyjna Akcji w Ofercie Mened erskiej wyniesie 6 z³otych. Cena emisyjna w Ofercie Kierowanej zostanie ustalona przez Komitet ds. Ustalania Ceny i bêdzie równa Cenie Emisyjnej Akcji Serii G pomniejszonej o dyskonto, które zostanie og³oszone nie póÿniej ni na dwa dni przed rozpoczêciem przyjmowania zapisów na Akcje Serii F. Cena Emisyjna Akcji w Ofercie Ogólnej zostanie ustalona przez Komitet ds. Ustalania Ceny i zostanie podana do publicznej wiadomoœci po zakoñczeniu przyjmowania Zamówieñ Na Akcje Serii G w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych i przyjmowania zapisów na Akcje Serii G w Transzy Inwestorów Indywidualnych i Transzy Pracowniczej w formie komunikatu przes³anego do KPWiG, GPW oraz PAP. Cena emisyjna Akcji Serii G oferowanych w Transzy Pracowniczej bêdzie zawiera³a 30% dyskonta. Ostatecznego Przydzia³u Akcji Serii G dokona Emitent w ci¹gu 7 dni od dnia zamkniêcia Publicznej Oferty Subskrypcji, z tym e przydzia³ Akcji Serii G w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych bêdzie dwustopniowy. Wstêpny Przydzia³ Akcji Serii G, zostanie dokonany przez Emitenta w porozumieniu z G³ównymi Zarz¹dzaj¹cymi w dniu ustalenia Ceny Emisyjnej, po zakoñczeniu Pierwszego Etapu Sk³adania Zapisów. Inwestorom, którym zostan¹ Wstêpnie Przydzielone Akcje G³ówni Zarz¹dzaj¹cy lub Cz³onek Konsorcjum przeœle Wezwania do Dokonania Zap³aty, na podstawie którego bêd¹ oni zobowi¹zani do op³acenia zapisu w Drugim Etapie Sk³adania Zapisów. Publiczna Oferta Sprzeda y rozpocznie siê 2 czerwca 2000 r., a zakoñczy 7 czerwca 2000 r. Zamówienia na Akcje Serii C bêd¹ przyjmowane od 2 do 6 czerwca 2000 r. Cena sprzeda y Akcji Serii C bêdzie równa wartoœci nominalnej Akcji Serii C tj. 6 z³otych. Wprowadzaj¹cy dokona przydzia³u Akcji Serii C w ci¹gu 7 dni od dnia zamkniêcia Publicznej Oferty Sprzeda y. ADS-y wyemitowane na podstawie Akcji Serii D oraz Akcji Serii C Spó³ki s¹ przedmiotem obrotu na NASDAQ w USA (kod NTIA) oraz SEAQ International prowadzonym przez London Stock Exchange (kod NTHD). Zamiarem Zarz¹du jest aby pierwsze notowanie PDA na GPW nast¹pi³o w czerwcu 2000 r., a pierwsze notowanie Akcji Oferowanych w lipcu 2000 r. Ka dy inwestor powinien starannie przeanalizowaæ informacje zawarte w niniejszym Prospekcie. Inwestowanie w Akcje ³¹czy siê z wysokim ryzykiem w³aœciwym dla instrumentów rynku kapita³owego o charakterze udzia³owym oraz ryzykiem dotycz¹cym zagadnieñ zwi¹zanych w szczególnoœci z ujemnymi wynikami na dzia³alnoœci operacyjnej i ujemn¹ wartoœci¹ przep³ywów finansowych z dzia³alnoœci operacyjnej Grupy Netia, zad³u eniem Grupy Netia, potrzebami kapita³owymi Grupy Netia, ryzykiem kursowym, zobowi¹zaniami wynikaj¹cymi z koncesji dotycz¹cymi harmonogramu budowania sieci telefonicznej, budowy sieci telefonicznej oraz jej eksploatacji, sprzecznoœci interesów akcjonariuszy posiadaj¹cych du e pakiety akcji z interesami drobnych akcjonariuszy, ograniczeniami na³o onymi na podmioty zagraniczne wynikaj¹cymi z przepisów prawa, rosn¹c¹ konkurencj¹ na rynku telekomunikacyjnym oraz wspó³prac¹ z TP S.A. Szczegó³owy opis czynników ryzyka znajduje siê w Rozdziale I pkt 3 Prospektu. Wprowadzenie Akcji do publicznego obrotu odbywa siê wy³¹cznie na warunkach i zgodnie z zasadami okreœlonymi w Prospekcie. Prospekt jest jedynym prawnie wi¹ ¹cym dokumentem zawieraj¹cym informacje na temat Emitenta, jego sytuacji ekonomicznej i prawnej, Publicznej Oferty Subskrypcji, Publicznej Oferty Sprzeda y oraz Akcji Wprowadzanych. Oœwiadczenie Komisji Papierów Wartoœciowych i Gie³d Komisja Papierów Wartoœciowych i Gie³d oceni³a, e w przedstawionych dokumentach zosta³y zamieszczone wszystkie informacje i dane wymagane przepisami prawa. Komisja Papierów Wartoœciowych i Gie³d nie ponosi odpowiedzialnoœci z tytu³u ryzyka inwestycyjnego zwi¹zanego z nabywaniem papierów wartoœciowych oferowanych w niniejszym prospekcie emisyjnym. Komisja zwraca uwagê potencjalnym inwestorom na czynniki ryzyka zawarte w Rozdziale I pkt 3 prospektu emisyjnego. Komisja podkreœla, e odpowiedzialnoœæ za wybór procedury oferty spoczywa na Emitencie oraz Wprowadzaj¹cym, zaœ odpowiedzialnoœæ za jej przeprowadzenie na biurze maklerskim, pe³ni¹cym funkcjê oferuj¹cego. Decyzj¹ Nr DSP /00-15/2000 z dnia 19 kwietnia 2000 r. Komisja Papierów Wartoœciowych i Gie³d dopuœci³a do publicznego obrotu papiery wartoœciowe objête tym prospektem emisyjnym. OFERUJ CY Centralny Dom Maklerski PEKAO S.A. Spó³ka Akcyjna z siedzib¹ w Warszawie Prospekt zosta³ sporz¹dzony w Warszawie w dniu 30 listopada 1999 r. Termin wa noœci Prospektu up³ywa z dniem dokonania przydzia³u Akcji Oferowanych i Sprzedawanych, jednak e nie póÿniej ni w dniu 31 grudnia 2000 r. z wy³¹czeniem pkt oraz , których wa noœæ up³ywa z dniem zbycia wszystkich Akcji przez subemitenta us³ugowego, jednak e nie póÿniej ni w dniu 1 lipca 2004 r. Prospekt zawiera informacje aktualizuj¹ce na dzieñ 29 lutego 2000 r. oraz istotne informacje przekazane sporz¹dzaj¹cym przez Spó³kê do dnia oddania Prospektu do druku. Prospekt wraz z za³¹cznikami bêdzie udostêpniony na co najmniej dwa tygodnie przed rozpoczêciem Publicznej Oferty w siedzibie Spó³ki, w siedzibie Oferuj¹cego oraz we wszystkich POK domów maklerskich wymienionych w Za³¹czniku nr 4, 5 i 6 do Prospektu, w Centrum Informacyjnym KPWiG w Warszawie przy ul. Mazowieckiej 13 oraz w Centrum Promocji GPW w Warszawie, ul. Nowy Œwiat 6/12. Skrót Prospektu zostanie opublikowany na co najmniej dwa tygodnie przed rozpoczêciem Publicznej Oferty w dziennikach Rzeczpospolita i Gazeta Gie³dy Parkiet. Ponadto w siedzibie Spó³ki udostêpnione bêd¹ do wgl¹du nastêpuj¹ce dokumenty: kopie sprawozdañ finansowych Spó³ki za lata wraz z raportami i opiniami bieg³ego rewidenta, kopie skonsolidowanych sprawozdañ finansowych Grupy Netia za lata wraz z raportami i opiniami bieg³ego rewidenta, tekst jednolity Statutu, kopia aktualnego odpisu z rejestru handlowego Spó³ki, uchwa³y NWZA z dnia 26 lipca 1999 r. oraz 30 marca 2000 r.

3 Stosownie do art. 81 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartoœciowymi od dnia udostêpnienia Prospektu do publicznej wiadomoœci Spó³ka bêdzie równoczeœnie przekazywaæ KPWiG oraz GPW, ka d¹ informacjê powoduj¹c¹ zmianê treœci Prospektu - w okresie jego wa noœci - oraz informacje o wszelkich zdarzeniach, które mog³yby w sposób znacz¹cy wp³yn¹æ na cenê lub wartoœæ Akcji, a 20 minut póÿniej informacje te przekazywaæ bêdzie równie do PAP. Informacje, o których mowa powy ej bêd¹ przekazywane w terminie 24 godzin od dnia zajœcia zdarzenia lub powziêcia o nim wiadomoœci. W przypadku, gdy informacje powoduj¹ce zmianê treœci Prospektu bêd¹ mog³y w znacz¹cy sposób wp³yn¹æ na cenê lub wartoœæ Akcji, Spó³ka opublikuje je w dzienniku Gazeta Gie³dy Parkiet w terminie 7 dni od dnia powziêcia informacji. Spó³ka planuje, i na podstawie zawartej Umowy Depozytowej w zwi¹zku z Akcjami Serii G oferowanymi w Ofercie Ogólnej zostan¹ wystawione przez Bank Depozytowy ADS-y. Liczba Akcji Oferowanych w Publicznej Ofercie Subskrypcji, w zwi¹zku z którymi zostan¹ wyemitowane ADS-y nie przekroczy Akcji, co stanowiæ bêdzie wraz z Akcjami Serii D i Akcjami Serii C, na podstawie których zosta³y wystawione do dnia aktualizacji Prospektu ADS-y i przy za³o eniu, e wszystkie Akcje w ramach Oferty Kierowanej i Oferty Mened erskiej zostan¹ objête, nie wiêcej ni 27,35% kapita³u akcyjnego Spó³ki i g³osów na WZA. Ponadto w celu umo liwienia wystawiania na podstawie Umowy Depozytowej ADS-ów na podstawie wszystkich Akcji Wprowadzanych, stanowi¹cych oko³o 99,99% kapita³u akcyjnego Spó³ki i g³osów na WZA, Spó³ka uzyska³a w dniu 19 kwietnia 2000 roku zgodê KPWiG, o której mowa w art. 96 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartoœciowymi. Oferuj¹cy oœwiadcza, i nie s¹ planowane ze strony Oferuj¹cego lub innych podmiotów uczestnicz¹cych w oferowaniu Akcji Oferowanych adne dzia³ania dotycz¹ce stabilizacji kursu Akcji Oferowanych lub ADS-ów wystawianych w zwi¹zku z Akcjami Oferowanymi, przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu Oferty. Akcje zosta³y dopuszczone do publicznego obrotu w Rzeczypospolitej Polskiej na mocy decyzji Komisji Papierów Wartoœciowych i Gie³d. Inwestorzy mog¹ uczestniczyæ w Ofercie wy³¹cznie na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Na terytoriach innych pañstw Prospekt mo e byæ traktowany jedynie jako materia³ informacyjny. Na potrzeby publicznej oferty ADS-ów zosta³ sporz¹dzony wniosek rejestracyjny na formularzu F-3 zawieraj¹cy prospekt emisyjny ADS-ów. Prospekt nie mo e byæ udostêpniany poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej bez zgody G³ównych Zarz¹dzaj¹cych. NINIEJSZA OFERTA ZOSTAJE Z O ONA NA PODSTAWIE ZWOLNIENIA Z OBOWI ZKU REJESTRACJI Z USTAWY STANÓW ZJEDNOCZONYCH O PAPIERACH WARTOŒCIOWYCH Z 1933 ROKU (US SECURITIES ACT). FEDERALNA KOMISJA PAPIERÓW WARTOŒCIOWYCH I GIE D (SEC) ANI KOMISJE PAPIERÓW WARTOŒCIOWYCH POSZCZEGÓLNYCH STANÓW NIE ZATWIERDZA Y ANI NIE ODMÓWI Y ZATWIERDZENIA OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŒCIOWYCH. NIE STWIERDZA Y TE, CZY NINIEJSZY POLSKI PROSPEKT EMISYJNY JEST PRAWDZIWY ORAZ WYCZERPUJ CY. ODMIENNE STWIERDZENIA STANOWI PRZESTÊPSTWO. Z WY CZENIEM NIE WIÊCEJ NI AKCJI SERII G, KTÓRE MOG BYÆ OFEROWANE NA PODSTAWIE ODRÊBNEGO PROSPEKTU EMISYJNEGO ADS-ów AKCJE OFEROWANE NIE S REJESTROWANE NA PODSTAWIE USTAWY O PAPIERACH WARTOŒCIOWYCH STANÓW ZJEDNOCZONYCH Z 1933 ROKU ANI NA PODSTAWIE STANOWYCH PRZEPISÓW O PAPIERACH WARTOŒCIOWYCH. Z POWY SZYCH WZGLÊDÓW AKCJE TE NIE MOG BYÆ OFEROWANE ANI SPRZEDAWANE NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH, ANI OSOBOM LUB NA RACHUNEK OSÓB ZE STANÓW ZJEDNOCZONYCH, O ILE AKCJE OFEROWANE NIE ZOSTA Y ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z USTAW O PAPIERACH WARTOŒCIOWYCH STANÓW ZJEDNOCZONYCH Z 1933 ROKU ALBO JAKIEGOKOLWIEK PRAWA STANOWEGO LUB O ILE OFERTA LUB SPRZEDA NIE SPE NIAJ WARUNKÓW ZWOLNIENIA Z OBOWI ZKU REJESTRACJI Z USTAWY STANÓW ZJEDNOCZONYCH O PAPIERACH WARTOŒCIOWYCH Z 1993 ROKU ORAZ PRZEPISÓW O PAPIERACH WARTOŒCIOWYCH POSZCZEGÓLNYCH STANÓW.

4 The Issuer is Netia Holdings S.A. a company conducting its activity in the field of telecommunications Series C Common Bearer Shares are being introduced into public trading by the Selling Shareholder Netia Holdings Incentive Share Company Limited with its registered seat in St. Helier, Jersey, Channel Islands. This Prospectus has been prepared in connection with the introduction to public trading of the following shares: 1,000 Series A1 Common Registered Shares, 1,000 Series A2 Common Registered Shares, 1,000 Series A3 Common Registered Shares, 1,000 Series A4 Common Registered Shares, 1,000 Series A5 Common Registered Shares, 1,000 Series A6 Preferred Registered Shares, 3,727,340 Series B Common Registered Shares, 17,256,855 Series C Common Bearer Shares numbered from 1 to and from do , 5,500,000 Series D Common Bearer Shares, 425,000 Series E Common Bearer shares, 2,250,000 Series F Common Bearer Shares, 2,250,000 Series G Common Bearer Shares with a nominal value of PLN 6 each, 2,250,000 Rights to Series G Shares and a Public Offering of 425,000 Series E Common Bearer shares (Stock Option Plan Offering), 2,250,000 Series F Common Bearer Shares (Directed Offering) and 2,250,000 Series G Common Bearer Shares (Common Offering) with a nominal value of PLN 6 each, including 425,000 Series E Shares at the issue price of PLN 6 per share, in compliance with Resolution No. 2 of the EGMS of March 30, 2000; 2,250,000 Series F Shares and 2,250,000 Series G Shares at the issue price established by the Pricing Committee, which was appointed by the Supervisory Board from among its members, in compliance with Resolution No. 2 of the EGMS of March 30, Issue price (PLN) Commissions of underwriters and other costs (PLN) The actual proceeds received by the Issuer (PLN) Per share Series E Shares 425,000 6,00 (2) (2) Series F Shares 2,250,000 (1) (2) (2) Series G Shares 2,200,000 50,000 (3) (3) (2) (2) (2) (2) Total (1) The issue price will be published together with the Issue Price for Series G Shares (2) This data will be published within 14 days of closing of the Public Subscription Offering (3) The Issue Price will be published after the period of orders for Series G Shares in the Institutional Investors Tranche is closed and after the subscription period for Series G Shares in the Individual Investors Tranche and Employees Tranche is closed. The issue price for Series G Shares offered in the Employees Tranche will include a 30% discount. Public Sale Offering of 233,488 Series C Common Shares with nominal value of 6 PLN each and at a purchase price of 6 PLN per share. Sale price (PLN) Commission of underwriters and other costs (PLN) The actual proceeds received by the Issuer (PLN) Per share Series C Shares 233,488 6,00 (4) (4) (4) This data will be published within 14 days of closing of the Public Sale Offering The Stock Option Plan Offering and the Public Sale Offering are directed to a firm commitment underwriter who after purchasing the Shares shall, in accordance with art. 4 sec. 8 and art. 77 sec. 2 of the Securities Act, sell such Shares to authorized purchasers in accordance with procedures specified in the Prospectus. The Directed Offering is directed to Telia AB (publ.), one of the significant shareholders of Netia. The Common Offering has been divided into three tranches: the Institutional Investors Tranche, the Retail Tranche and the Employee Tranche. The Price Range for Series G Shares will be published not later than two business days prior to the commencement of the Public Subscription. The Price Range will set the limits for subscriptions for Series G Shares by Individual Investors and for Orders for Shares by Institutional Investors. The Public Offer of Subscription for the Offered Shares will commence on 19 May 2000 and end on 7 June Subscriptions in the Stock Option Plan Offering will be accepted from 2 to 6 June Subscriptions in the Directed Offering will be accepted from 2 to 6 June Subscriptions in the Common Offering in the Retail Tranche and the Employee Tranche will be accepted from 19 to 30 May 2000 while subscriptions in the Institutional Tranche will be accepted from 19 May to 6 June 2000, provided that during the first Period of Subscription from 19 to 31 May 2000, the Investors entitled to place subscriptions in this tranche will place Orders for Shares while in the second Period of Subscription from 2 to 6 June 2000, the Investors to whom Series G Shares are pre-allocated by the Issuer, following consultation with the Lead Managers, will be obliged to pay for these shares. The issue price in the Stock Option Plan Offering will be PLN 6. The issue price in the Directed Offering will be set by the Price Committee and will equal the Series G Shares Price with a discount which will be announced no later than two business days before the Series F Shares subscription period commences. The Issue Price in the Common Offering will be set by the Price Committee and will be publicly announced and sent to the Securities and Exchange Commission, Warsaw Stock Exchange and Polish Press Agency PAP, after the period of Orders for Series G Shares in the Institutional Investors Tranche is closed and after Series G Shares Subscriptions in the Individual Investors Tranche and Employees Tranche is closed. The Issue Price for Series G Shares offered in the Employees Tranche will include a 30% discount. The Issuer will make a final allocation of Series G Shares within 7 business days after the Public Subscription Offer is closed. The allocation of Series G Shares in the Institutional Investors Tranche will be two step. The Issuer will pre-allocate Series G Shares in consultation with the Lead Managers and on the day the Issue Price is announced, after closing the First Period of Subscription. The Investors who have been pre-allocated shares will be sent a payment request by the Lead Managers or by a Member of the Consortium. On the basis of this Payment Request, these Investors will be obliged to pay for the subscription during the Second Period of Subscription. The Public Sale Offering will commence on 2 June 2000 and end on 7 June The subscription orders for Series C Shares will be accepted from 2 to 6 June The sale price for Series C Shares will be equal to the nominal value of Series C Shares, i.e. PLN The Selling Shareholder will allocate the Series C Shares within 7 days from the date of closing of the Public Sale Offering. ADS issued on the basis of Series D and Series C Shares of the Company are subject to trading on NASDAQ in the United States of America (symbol NTIA) and also at SEAQ International, of the London Stock Exchange (code NTHD). The Management Board intends to introduce Rights to Shares to stock exchange trading at WSE in June 2000 and to introduce Shares to stock exchange trading in July Prospective investors should carefully review all the information included in this Prospectus. Investing in shares carries high risks characteristic to capital market equity instruments as well as the risks related to issues including, but not limited to, the possible negative results of operations and the subsequent negative value of cash flows of the operations of the Netia Group, the indebtedness of the Netia Group, the capital demands of the Netia Group, exchange rate risks, liabilities under licenses with regard to the schedule of telephone network construction, the construction of the telephone network itself and its use, the conflict of interest between the shareholders with material shareholdings and the minority shareholders, the restrictions imposed on foreign entities under the law, growing competition in the telecommunications sector and co-operation with TP S.A. A detailed description of the risk factors is included in Chapter I, point 3 of this Prospectus. The shares are introduced into public trading exclusively on the basis of, and according to the terms and conditions specified in this Prospectus. The Prospectus is the only legally binding document that contains information on the Issuer, its legal and economic standing, the Public Offering, the Public Sale Offering and the shares being introduced into public trading. Statement of the Securities and Exchange Commission "The Securities and Exchange Commission has determined that the presented documents include all the necessary information and data required by law. The Securities and Exchange Commission accepts no liability for any investment risks in connection with the purchasing of securities offered in this offering prospectus. The Commission alerts the potential investors to the risk factors included in chapter I point 3 of the prospectus. The Commission emphasizes that the choice of offering procedure remains the Issuer s and Selling Shareholder's responsibility whereas the proceedings remain the responsibility of the stock brokerage house acting as the offeror. Pursuant to decision No. DSP /00-15/2000 dated 19 April 2000, the Securities and Stock Exchange Commission admitted securities covered by this offering prospectus into public trading." The Offeror of the Shares is Centralny Dom Maklerski Pekao S.A., with its seat in Warsaw. The Prospectus was prepared in Warsaw on November 30, The validity of the Prospectus expires on the date of allocation of the Offered and Sold Shares, however, not later than on 31 December 2000 with the exclusion of points and the validity of which shall expire on the date of sale of all the Shares by the firm commitment underwriter, however, not later than on 1 July The Prospectus contains updated information as of 29 February 2000 and material information provided by the Company to the parties responsible for preparation of the Prospectus prior to the date of delivery of the Prospectus to the printers. The Prospectus, with the schedules thereto, will be made available at least two weeks prior to the commencement of the Offering at the Company s registered seat, at the registered seat of the Offeror, at all the other Customer Services Offices of the Stock Brokerage Companies listed in Appendix No. 4,5 and 6 hereto, at the Information Center of the Securities and Exchange Commission, Warsaw, 13 Mazowiecka Street and also at the Promotion Centre of the Warsaw Stock Exchange, Warsaw, 6/12 Nowy Œwiat Street. An abridged version of the Prospectus shall be published in the newspaper "Rzeczpospolita" and "Gazeta Gie³dy Parkiet" at least two weeks prior to the commencement of the Offering. Moreover, the following documents shall be made available at the Company s registered seat: copies of the financial statements for together with the auditor's reports and opinions, copies of the consolidated financial statement of the Netia Group for together with the auditor's reports and opinions, the uniform Statute, a copy of the current excerpt from the Commercial Register, as well as resolutions of the EGMS dated 26 July 1999 and 30 March Pursuant to Article 81 of the Law on Public Trading in Securities, from the date of publication of the Prospectus, the Company will also deliver to SEC and WSE any information which may affect the contents of the Prospectus, in the period of its validity, as well as all information regarding any events which might materially affect the price or the value of the securities, with such information being delivered to the PAP no more than 20 minutes later. The information mentioned above shall be delivered within 24 hours following the event or the Company becoming aware of the event. If the information causing a change in the contents of the Prospectus will considerably affect the price or the value of the securities, the Company shall publish such information in Gazeta Gie³dy Parkiet within 7 days of becoming aware of such a event. The Company intends that, based on the Deposit Agreement entered into in relation to Series G Shares offered under the Common Offering, the Depository Bank shall issue ADSs. The number of Shares Offered under the Public Subscription Offering on the basis of which ADSs will be issued will not exceed 2,250,000 Shares which, with the 5,500,000 Series D Shares and 844,041 Series C Shares, which were the basis for the issuance of ADSs until the date of the update hereof, and on the assumption that all the Shares in the Directed Offering and the Stock Option Plan Offering are subscribed for, will constitute not more than 27.35% of the Company s share capital and votes at the GMS. Moreover, in order to issue ADSs on the basis of the Deposit Agreement on the basis of all the shares which are introduced to public trading, which constitute about 99.99% of the Company s share capital and votes on GMS, on 19 April 2000 the Company obtained from the SEC the consent referred to in Article 96 of the Securities Law. The Selling Shareholder represents that neither the Selling Shareholder itself nor any entities participating in offering the Offered Shares plan any actions to stabilize the price of the Offered Shares or ADSs issued on the basis of the Offered Shares either prior to or in the course of or after the completion of the Offering. The Shares have been admitted to public trading in the Republic of Poland pursuant to a decision of the Securities and Exchanges Commission. Investors may participate in the Offering solely within the territory of the Republic of Poland. In other countries the Prospectus is for information purposes only. For the purposes of the public offering of ADSs an F-3 registration statement containing the ADS prospectus has been prepared. This Prospectus may not be delivered outside of the Republic of Poland without the consent of the Lead Managers. THIS OFFERING IS BEING MADE IN RELIANCE ON EXEMPTIONS FROM THE REGISTRATION REQUIREMENTS OF THE U.S. SECURITIES ACT OF NEITHER THE U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION NOR ANY STATE SECURITIES COMMISSION HAS APPROVED OR DISAPPROVED THESE SECURITIES OR DETERMINED IF THIS POLISH OFFERING PROSPECTUS IS ACCURATE OR COMPLETE. ANY REPRESENTATION TO THE CONTRARY IS A CRIMINAL OFFENSE. EXCEPT FOR UP TO 2,250,000 SERIES G SHARES THAT MAY BE OFFERED PURSUANT TO A SEPARATE ADS PROSPECTUS THE SHARES OFFERED HEREUNDER HAVE NOT BEEN REGISTERED UNDER THE U.S. SECURITIES ACT OF 1933 OR UNDER ANY STATE SECURITIES LAWS. THEREFORE, SUCH SHARES MAY NOT OFFERED OR SOLD WITHIN THE UNITED STATES OR TO OR FOR THE ACCOUNT OF ANY U.S. PERSON UNLESS THE SECURITIES SO OFFERED HAVE BEEN REGISTERED UNDER THE U.S. SECURITIES ACT OF 1933 OR UNDER ANY STATE SECURITIES OR THE OFFER OR SALE WOULD QUALIFY FOR A REGISTRATION EXEMPTION FROM THE SECURITIES ACT OF 1933 AND STATE SECURITIES LAWS.

5 Rozdzia³ I - Podsumowanie i czynniki ryzyka ROZDZIA I PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA 1 Wprowadzenie Netia Holdings faktycznie nie prowadzi jakiejkolwiek dzia³alnoœci produkcyjnej, handlowej lub us³ugowej. Spó³ka jest podmiotem dominuj¹cym w stosunku do Netii Telekom i Netii South, które z kolei s¹ podmiotami kontroluj¹cymi Spó³ki Operatorskie, które bezpoœrednio prowadz¹ dzia³alnoœæ telekomunikacyjn¹ na poszczególnych obszarach objêtych posiadanymi przez nie koncesjami na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych. Ponadto Netia Holdings jest podmiotem dominuj¹cym w stosunku do Uni-Net, prowadz¹cej dzia³alnoœæ w zakresie Us³ug Trunkingowych, Internetii za poœrednictwem której kontroluje TopNet (spó³kê œwiadcz¹c¹ us³ugi internetowe) oraz Netii Holdings I B.V. i Netii Holdings II B.V., które zosta³y utworzone wy³¹cznie w celu pozyskania finansowania dla dzia³alnoœci Grupy Netia. Ponadto Netia Holdings wraz z kilkoma Spó³kami Operatorskimi i Neti¹ Network posiada 38% udzia³ów w Netii 1, która jest jednym z trzech podmiotów, które maj¹ otrzymaæ koncesjê na œwiadczenie miêdzymiastowych us³ug telekomunikacyjnych. Faktycznie wykonywana dzia³alnoœæ przez Netiê Holdings ogranicza siê zasadniczo do zarz¹dzania Grup¹ Netia, a tak e do pozyskiwania, poœredniczenia w pozyskiwaniu oraz przekazywania œrodków finansowych niezbêdnych do prowadzenia dzia³alnoœci telekomunikacyjnej przez Grupê Netia. 2 Streszczenie najwa niejszych informacji zawartych w Prospekcie dotycz¹cych Spó³ki i Grupy Netia 2.1 Specyfika dzia³alnoœci Grupy Netia Grupa Netia jest najwiêkszym po TP S.A. operatorem telefonii przewodowej w Polsce. Na dzieñ 29 lutego 2000 roku Grupa Netia dysponowa³a sieci¹ telefoniczn¹ o pojemnoœci linii, z czego by³y to Linie Dzwoni¹ce. Grupa Netia posiada 23 koncesje obejmuj¹ce œwiadczenie strefowych Us³ug Telekomunikacyjnych o Charakterze Powszechnym, zapewnienie przekazu telefonicznego i telegraficznego oraz mo liwoœæ œwiadczenia us³ug ISDN i dzier awy ³¹czy. Koncesje posiadane przez Grupê Netia obejmuj¹ m. in. obszar piêciu du ych aglomeracji miejskich, tj. Gdañsk, Kraków, Poznañ, Katowice i Lublin, bêd¹cych jednymi z najwa niejszych centrów handlowych i przemys³owych w Polsce. Na obszarze objêtym przez koncesje posiadane przez Grupê Netia mieszka oko³o 33% populacji Polski. Grupa Netia prowadzi na dzieñ aktualizacji Prospektu dzia³alnoœæ i buduje sieæ telefoniczn¹ na 21 z 23 obszarów objêtych koncesjami. Grupa Netia rozpoczê³a tak e budowê miêdzystrefowej sieci œwiat³owodowej, która po³¹czy sieci lokalne oraz piêæ du ych aglomeracji miejskich znajduj¹cych siê poza obszarem objêtym koncesjami posiadanymi przez Grupê Netia w³¹czaj¹c w to Warszawê. W miastach tych powstan¹ wêz³y transmisji danych. Ponadto Grupa Netia posiada jeszcze 3 koncesje na œwiadczenie us³ug dostêpu do Internetu, które zosta³y przyznane Netii Telekom, Netii Network oraz TopNet. Sieci wybudowane przez spó³ki z Grupy Netia s¹ oparte na technologii œwiat³owodowej oraz systemie teletransmisyjnym SDH. Dziêki temu sieæ wybudowana na potrzeby us³ug telefonii stacjonarnej, w przysz³oœci pozwoli na ³atwe wdro enie us³ug szerokopasmowych. W trakcie budowy i uruchamiania sieci, równolegle z do³¹czaniem abonentów w poszczególnych Spó³kach Operatorskich, udostêpniane s¹ us³ugi telefonii stacjonarnej: analogowe i ISDN, dzier awa ³¹czy oraz wzbogacone formy us³ug, np. w formie us³ug dodatkowych czy us³ug poczty g³osowej. Poprzez dostêp do sieci telekomunikacyjnych innych operatorów, abonenci Grupy Netia mog¹ korzystaæ z us³ug nie realizowanych przez Grupê Netia, takich jak Po³¹czenia Miêdzymiastowe oraz Po³¹czenia Miêdzynarodowe. Ze wzglêdu na gwa³towny rozwój Internetu w Polsce Grupa Netia ma zamiar rozwijaæ us³ugi dostêpu do Internetu zarówno za poœrednictwem modemów jak i linii dzier awionych. Grupa Netia ma zamiar uruchomiæ wêz³y dostêpowe do Internetu w 10 najwiêkszych aglomeracjach miejskich do koñca 2000 roku. W sk³ad Grupy Netia od grudnia 1999 roku wchodzi TopNet, który oferuje us³ugi zwi¹zane z dostêpem do Internetu, tworzeniem witryn www, prowadzeniem serwisów informacyjnych oraz dostarczaniem kompleksowych rozwi¹zañ internetowych. Grupa Netia planuje rozwój us³ug zwi¹zanych z utrzymywaniem serwisów i stron internetowych oraz œwiadczenie us³ug Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 1

6 Rozdzia³ I - Podsumowanie i czynniki ryzyka budowy wewnêtrznych korporacyjnych sieci intranet, a tak e oferowanie innym dostawcom us³ug internetowych dzier awy budowanej miêdzystrefowej sieci œwiat³owodowej. W drugim kwartale 2000 roku Grupa Netia planuje wprowadzenie na rynek us³ug internetowych poprzez ogólnopolskiego dostawcê takich us³ug wchodz¹cego w jej sk³ad Internetiê. Dziêki ukoñczeniu budowy miêdzystrefowej sieci œwiat³owodowej Grupa Netia bêdzie mog³a zaoferowaæ szereg us³ug zwi¹zanych z p³atnym udostêpnieniem tej sieci osobom trzecim. Pozwoli to Grupie Netia na znacz¹ce obni enie kosztów operacyjnych i kosztów zwi¹zanych z eksploatacj¹ sieci. W ramach udostêpniania miêdzystrefowej sieci œwiat³owodowej Grupa Netia planuje miêdzy innymi œwiadczenie nastêpuj¹cych us³ug: przekazywanie przychodz¹cego Po³¹czenia Miêdzynarodowego do abonenta koñcowego, miêdzynarodow¹ transmisjê danych, dostêp do sieci Internet, transmisjê danych za poœrednictwem sieci Internet, zarz¹dzanie pasmem (transmisja danych w oparciu o linie dzier awione dla innych operatorów). Budowa, a tak e eksploatacja i utrzymanie sieci telekomunikacyjnej wymaga wysokich nak³adów kapita³owych. Z danych Grupy Netia wynika, e bez uwzglêdniania wydatków, które mog¹ zostaæ poniesione na uzyskanie kolejnych koncesji i op³aty koncesyjne, Grupa Netia do 2003 roku bêdzie potrzebowa³a na bie ¹ce nak³ady kapita³owe, pokrycie strat z dzia³alnoœci operacyjnej, obs³ugê zad³u enia oraz inne potrzeby równowartoœæ oko³o 372 mln USD. Grupa Netia planuje przeznaczenie wszystkich posiadanych œrodków na nak³ady inwestycyjne, w szczególnoœci na zakoñczenie budowy sieci telefonicznej na obszarach objêtych koncesjami w tym na terenie Warszawy, sieci œwiat³owodowej ³¹cz¹cej sieci lokalne, wprowadzenie miêdzymiastowych us³ug telefonicznych oraz zakup urz¹dzeñ s³u ¹cych do transmisji danych i obs³ugi Internetu. W celu finansowania ww. nak³adów Spó³ka planuje m. in. w najbli szym czasie kolejn¹ emisjê obligacji na rynku miêdzynarodowym o ³¹cznej wartoœci nie przekraczaj¹cej kwoty 300 mln USD albo 300 mln EURO, którakolwiek z nich bêdzie wy sza albo równowartoœci tych kwot w PLN. Odpowiednie uchwa³y w tej sprawie zosta³y podjête przez NWZA w dniu 17 kwietnia 2000 roku. 2.2 Podstawowe produkty i us³ugi; g³ówne rynki dzia³alnoœci Wszystkie us³ugi œwiadczone przez Grupê Netia, z wy³¹czeniem us³ug ³¹cznoœci radiotelefonicznej i us³ug internetowych s¹ zwi¹zane z telefoni¹ stacjonarn¹. Telefoniczne sieci lokalne budowane przez Spó³ki Operatorskie s¹ alternatywn¹ struktur¹ do sieci lokalnych innych operatorów. Ka da sieæ umo liwia realizowanie po³¹czeñ telekomunikacyjnych na obszarze tej samej Strefy Numeracyjnej. Poprzez punkty styku z innymi operatorami, po³¹czenia telekomunikacyjne tranzytowane s¹ do sieci telefonii stacjonarnej oraz komórkowej (NMT 450i, GSM 900, DCS 1800) innych operatorów w kraju i zagranic¹. Grupa Netia oferuje szereg innego rodzaju us³ug, które ze wzglêdu na swój charakter uznaje siê za us³ugi pochodne w stosunku do powszechnych us³ug telefonii stacjonarnej w trybie komutacji ³¹czy. Wœród nich nale y wymieniæ telefoniczne us³ugi dodatkowe, Netia Centrex, Netia ISDN, pocztê g³osow¹ i faksow¹, oraz us³ugi BPT Telbank. 100% przychodów Grupy Netia pochodzi ze sprzeda y na rynku krajowym. Rynki dzia³alnoœci w zakresie telefonii przewodowej Grupy Netia pokrywaj¹ siê z obszarami objêtymi koncesjami uzyskanymi przez poszczególne Spó³ki Operatorskie, natomiast w wypadku Us³ug Trunkingowych obejmuj¹ obszary na terenie ca³ej Polski. 2.3 Plany i przewidywania w zakresie czynników wp³ywaj¹cych na przysz³e wyniki W najbli szych 12 miesi¹cach podstawowym celem Grupy Netia bêdzie zwiêkszenie zasiêgu sieci poprzez jej rozbudowê na obszarach objêtych przez koncesje posiadane przez Spó³ki Operatorskie. Do koñca 2000 roku Grupa Netia planuje wybudowanie sieci umo liwiaj¹cej pod³¹czenie oko³o abonentów. Grupa Netia planuje tak e kontynuowanie prac zwi¹zanych z budow¹ sieci s³u ¹cej do obs³ugi transmisji danych. Do koñca 2000 roku Grupa Netia planuje dotarcie z us³ugami transmisji danych oraz uruchomienie wêz³ów dostêpowych do Internetu w 10 najwiêkszych aglomeracjach miejskich: Warszawie, Krakowie, Katowicach, Lublinie, Poznaniu, Gdañsku, Bydgoszczy, Szczecinie, odzi i Wroc³awiu. W perspektywie œrednioterminowej Grupa Netia planuje tak e dynamiczny rozwój nowych us³ug telekomunikacyjnych zwi¹zanych z transmisj¹ danych i dostêpem do Internetu. Przewiduje siê, e udzia³ tego typu us³ug w przychodach Grupy Netia w ci¹gu najbli szych 12 miesiêcy bêdzie systematycznie wzrasta³. Wed³ug przewidywañ Grupy Netia polski rynek telekomunikacyjny bêdzie wzrasta³ w perspektywie œredniookresowej w tempie oko³o 10% rocznie. Grupa Netia zak³ada, e nie bêdzie mia³a wiêkszych problemów z pozyskiwaniem nowych klientów na obszarach, na których prowadzi dzia³alnoœæ, 2 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

7 Rozdzia³ I - Podsumowanie i czynniki ryzyka nawet przy za³o eniu dokonywania wysokich inwestycji przez jej najwiêkszego konkurenta TP S.A. W ocenie Grupy Netia w perspektywie œrednioterminowej nast¹pi znaczny wzrost konkurencyjnoœci na polskim rynku telekomunikacyjnym. Wzrost ten nast¹pi na skutek konsolidacji sektora telekomunikacyjnego, w której Netia Holdings ma zamiar aktywnie uczestniczyæ. Trwaj¹ca konsolidacja spowoduje zapewne znacz¹c¹ zmianê uk³adu si³ pomiêdzy operatorami. Du y wp³yw na wzrost konkurencji bêdzie mia³a tak e w ci¹gu najbli szych 12 miesiêcy planowana sprzeda, kontrolnego pakietu akcji TP S.A. na rzecz inwestora strategicznego z bran y telekomunikacyjnej. Ze wzglêdu na fakt, i na wszystkich obszarach na których dzia³a Grupa Netia jej wy³¹cznym konkurentem jest dotychczas TP S.A., wejœcie do tej spó³ki inwestora strategicznego oraz zwi¹zane z tym zmiany w dzia³alnoœci, strategii i polityce cenowej TP S.A. bêd¹ mia³y znacz¹cy wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy Netia. Wzrost konkurencji w ci¹gu 12 najbli szych miesiêcy nast¹pi tak e na rynku miêdzymiastowych us³ug telekomunikacyjnych na skutek wydania przez Ministra ¹cznoœci trzech koncesji na œwiadczenie miêdzymiastowych us³ug telekomunikacyjnych. W celu uzyskania odpowiedniej koncesji i prowadzenia dzia³alnoœci w zakresie miêdzymiastowych us³ug telekomunikacyjnych zosta³o zawi¹zane konsorcjum Netia 1, w którym oprócz spó³ek z Grupy Netia uczestnicz¹ Telia, PKO, BRE oraz STOEN. Uzyskanie koncesji na œwiadczenie miêdzymiastowych us³ug telekomunikacyjnych umo liwi Grupie Netia znaczne rozszerzenie prowadzonej dzia³alnoœci, a ponadto uniezale ni Grupê Netia od poœrednictwa TP S.A. przy œwiadczeniu tego typu us³ug. Ponadto, w dniu 22 grudnia 1999 roku Minister ¹cznoœci og³osi³ dwa zaproszenia do udzia³u w przetargach, w wyniku których zostan¹ wybrane podmioty, którym wydane zostan¹ koncesje na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych obejmuj¹cych zapewnienie przekazu telefonicznego, ³¹cznie z zezwoleniem na zak³adanie i u ywanie sieci telekomunikacyjnej u ytku publicznego na obszarze okreœlonych gmin w warszawskiej Strefie Numeracyjnej oraz na obszarze warszawskiej Strefy Numeracyjnej z wy³¹czeniem okreœlonych gmin. Grupa Netia równie w tym przypadku zamierza ubiegaæ siê o uzyskanie koncesji. Odpowiednia dokumentacja przetargowa zosta³a z³o ona w Ministerstwie ¹cznoœci przez NT Mazowsze w dniu 7 lutego 2000 roku. W dniu 22 marca 2000 roku NT Mazowsze zosta³a poinformowana przez Departament Zezwoleñ i Koncesji Ministerstwa ¹cznoœci, i w wyniku przeprowadzonego przetargu zosta³a ona wskazana jako podmiot, na którego wniosek zostanie wszczête postêpowanie administracyjne w przedmiocie wydania koncesji wraz z zezwoleniem na obszar warszawskiej Strefy Numeracyjnej z wy³¹czeniem okreœlonych gmin. Odpowiedni wniosek o wydanie koncesji zosta³ z³o ony przez NT Mazowsze do Ministra ¹cznoœci w dniu 23 marca 2000 roku. Rozpoczêcie dzia³alnoœci na terenie Warszawy po uzyskaniu koncesji wraz z zezwoleniem umo liwi Grupie Netia znaczne rozszerzenie prowadzonej dzia³alnoœci. Po otrzymaniu koncesji Grupa Netia planuje pozyskanie na terenie Warszawy do 2003 roku oko³o abonentów z czego oko³o 31% byliby to Abonenci Instytucjonalni. Z zapowiedzi Ministra ¹cznoœci wynika, e w odniesieniu do niektórych obszarów, na które zosta³y wydane koncesje na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych, a na których rozbudowa infrastruktury jest niezadowalaj¹ca, bêd¹ wydawane dodatkowe koncesje na œwiadczenie us³ug telefonii lokalnej. W takich wypadkach Grupa Netia równie bêdzie stara³a siê uzyskaæ dodatkowe koncesje. 3 Czynniki powoduj¹ce wysokie ryzyko dla nabywców Akcji Ka dy inwestor powinien starannie przeanalizowaæ informacje zawarte w niniejszym Prospekcie. Inwestowanie w Akcje Oferowane ³¹czy siê z wysokim ryzykiem w³aœciwym dla rynku kapita³owego oraz ryzykiem zwi¹zanym z zagadnieniami przedstawionymi poni ej. 3.1 Czynniki zwi¹zane z dzia³alnoœci¹ Spó³ki Ujemne wyniki na dzia³alnoœci operacyjnej i ujemna wartoœæ przep³ywów finansowych z dzia³alnoœci operacyjnej Grupy Netia W 1996 roku Grupa Netia przynios³a stratê na dzia³alnoœci operacyjnej w wysokoœci tys. z³otych, w 1997 roku tys. z³otych, a w 1998 roku tys. z³otych. Strata w 1999 roku wynios³a tys. z³otych. Z kolei przep³ywy finansowe z dzia³alnoœci operacyjnej w roku 1996 wynios³y (56.301) tys. z³otych, w 1997 roku (91.168) tys. z³otych, w 1998 roku ( ) tys. z³otych oraz w 1999 roku (90.363) tys. z³otych. Wyniki Grupy Netia zale ¹ w przysz³oœci w g³ównej mierze od zakoñczenia procesu budowy sieci telekomunikacyjnej, w³aœciwego marketingu oraz wykorzystania posiadanej sieci, a tak e wype³nienia zobowi¹zañ przewidzianych w koncesjach i zezwoleniach na dzia³alnoœæ telekomunikacyjn¹. Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 3

8 Rozdzia³ I - Podsumowanie i czynniki ryzyka Spó³ka przewiduje, i bêdzie ponosi³a straty na dzia³alnoœci operacyjnej i ujemne przep³ywy finansowe z dzia³alnoœci operacyjnej co najmniej do momentu zakoñczenia budowy sieci telefonicznych. Grupa Netia nie mo e zapewniæ, e przyjêta przez ni¹ strategia rozwoju oka e siê s³uszna a za³o one cele osi¹gniête. Nie mo e tak e zapewniæ, e kiedykolwiek osi¹gnie zysk na dzia³alnoœci operacyjnej i dodatnie przep³ywy finansowe z dzia³alnoœci operacyjnej. Spó³ka nie mo e tak e zagwarantowaæ, e zawsze bêdzie dysponowa³a œrodkami wystarczaj¹cymi do regulowania istniej¹cego zad³u enia oraz pozwalaj¹cymi na wyp³atê dywidendy Wysokie zad³u enie Grupy Netia Na dzieñ 29 lutego 2000 roku ³¹czne zad³u enie d³ugo i krótkoterminowe Grupy Netia wynosi³o oko³o tys. z³otych. W ci¹gu najbli szych czterech lat Grupa Netia bêdzie zobowi¹zana do zap³acenia oko³o tys. z³otych z tytu³u op³at koncesyjnych za ju posiadane koncesje. W najbli szym czasie Spó³ka planuje kolejn¹ emisjê obligacji na rynku miêdzynarodowym o ³¹cznej wartoœci nie przekraczaj¹cej kwoty 300 mln USD albo 300 mln EURO, którakolwiek z nich bêdzie wy sza albo równowartoœci tych kwot w PLN. Dotychczas zaci¹gniête przez Grupê Netia zobowi¹zania ograniczaj¹ mo liwoœæ dalszego zaci¹gniêcia d³ugów. W zwi¹zku z rosn¹cymi nak³adami na budowê sieci telefonicznej i potrzebami kapita³owymi Grupy Netia jej stopieñ zad³u enia pozostanie w d³u szym okresie bardzo wysoki. Taki poziom zad³u enia mo e spowodowaæ nastêpuj¹ce skutki: a) znaczna czêœæ przychodów bêdzie przeznaczona na obs³ugê rosn¹cego zad³u enia, b) Grupa Netia mo e mieæ w przysz³oœci problemy z wyasygnowaniem odpowiednich œrodków na obs³ugê, albo refinansowaniem istniej¹cego zad³u enia i w zwi¹zku z tym dokonywaniem planowanych nak³adów i finansowaniem przedsiêwziêæ, c) Grupa Netia bêdzie bardziej podatna na wp³yw ogólnych trendów w gospodarce, d) zdolnoœæ Grupy Netia do zaci¹gania kolejnych d³ugów, dokonywania inwestycji kapita³owych, przejmowania przedsiêbiorstw oraz ponoszenia kosztów dzia³alnoœci mo e zostaæ ograniczona. Zdolnoœæ Grupy Netia do dokonywania czynnoœci, o których mowa w pkt. d mo e równie zostaæ ograniczona na skutek ograniczeñ umownych przewidzianych w warunkach ju istniej¹cych lub przysz³ych zobowi¹zañ. Ograniczenia takie dotycz¹ m. in.: a) zaci¹gania po yczek i kredytów, b) wyp³acania dywidendy i nabywania w³asnych akcji, c) dokonywania okreœlonych inwestycji, d) ustanowienia obci¹ eñ na aktywach, e) sprzeda y okreœlonych aktywów oraz ³¹czenia siê z innymi przedsiêbiorstwami, f) dokonywania transakcji z podmiotami powi¹zanymi. Powy sze ograniczenia mog¹ mieæ znacz¹cy wp³yw zarówno na finansowanie dzia³alnoœci Grupy Netia jak i na mo liwoœæ anga owania siê Grupy Netia w potencjalnie korzystne przedsiêwziêcia. Grupa Netia musi znacz¹co zwiêkszyæ w najbli szej przysz³oœci swoje przep³ywy finansowe netto w celu obs³ugi istniej¹cego zad³u enia. Ze wzglêdu na strukturê zad³u enia, do 2000 roku Grupa Netia nie by³a zmuszona ponosiæ znacz¹cych wydatków na obs³ugê odsetek. Pocz¹wszy od 2001 roku Grupa Netia bêdzie ponosi³a koszt odsetek naros³ych z obligacji wyemitowanych w 1997 i 1999 roku. Ponadto Grupa Netia przewiduje, e bêdzie zmuszona do refinansowania w 2007 oraz 2009 roku obu emisji obligacji. Nie ma pewnoœci, e Grupa Netia bêdzie w stanie wype³niæ powy sze zobowi¹zania. Je eli Spó³ka nie osi¹gnie odpowiednich przep³ywów finansowych lub nie zdobêdzie odpowiedniego refinansowania w celu sp³aty istniej¹cego zad³u enia lub je eli w inny sposób naruszy warunki istniej¹cych zobowi¹zañ, wierzyciele Grupy Netia bêd¹ uprawnieni do postawienia swych wierzytelnoœci w stan natychmiastowej wymagalnoœci. Taka sytuacja mog³aby doprowadziæ do utraty p³ynnoœci przez Netiê i uniemo liwi³aby jej regulowanie zobowi¹zañ. W konsekwencji nast¹pi³oby znacz¹ce ograniczenie mo liwoœci prowadzenia dzia³alnoœci przez Grupê Netia, która zmuszona by by³a do natychmiastowego pozyskania œrodków niezbêdnych do zaspokojenia istniej¹cych wierzycieli. Spó³ka nie mo e na dzieñ dzisiejszy okreœliæ czy pozyskanie takich œrodków by³oby mo liwe i na jakich warunkach mog³oby siê odbyæ Potrzeby kapita³owe Grupy Netia Budowa, a tak e eksploatacja i utrzymanie sieci telekomunikacyjnej wymaga wysokich nak³adów finansowych. Z danych Grupy Netia wynika, e bez uwzglêdniania wydatków, które mog¹ zostaæ poniesione na uzyskanie kolejnych koncesji i op³aty koncesyjne, Grupa Netia do 2003 roku bêdzie 4 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

9 Rozdzia³ I - Podsumowanie i czynniki ryzyka potrzebowa³a na bie ¹ce nak³ady kapita³owe, pokrycie strat z dzia³alnoœci operacyjnej, obs³ugê zad³u enia oraz inne potrzeby oko³o 372 mln USD. Grupa Netia planuje przeznaczenie wszystkich posiadanych œrodków na nak³ady inwestycyjne, w szczególnoœci na zakoñczenie budowy sieci telefonicznej na obszarach objêtych koncesjami w tym na terenie Warszawy, sieci œwiat³owodowej ³¹cz¹cej sieci lokalne, wprowadzenie miêdzymiastowych us³ug telefonicznych oraz zakup urz¹dzeñ s³u ¹cych do transmisji danych i obs³ugi Internetu. Ocena powy szych potrzeb kapita³owych zosta³a dokonana na podstawie wysokoœci obecnych nak³adów inwestycyjnych i wyników z dzia³alnoœci i mo e siê ona okazaæ zani ona w stosunku do rzeczywistych potrzeb. Wzrost takich potrzeb mo e nast¹piæ z wielu przyczyn, chocia by z powodu opóÿnieñ w budowie sieci lub wzrostu kosztów dzia³alnoœci. W wypadku uzyskania przez Grupê Netia koncesji na œwiadczenie us³ug telefonii miêdzymiastowej i miêdzynarodowej lub uzyskania kolejnych koncesji na prowadzenie dzia³alnoœci w ramach telefonii lokalnej sieæ telefoniczna nale ¹ca do Grupy Netia bêdzie mog³a byæ rozbudowana, co bêdzie siê jednak wi¹za³o z dodatkowymi op³atami koncesyjnymi i nak³adami na budowê sieci. Kwoty, o których mowa mog¹ byæ bardzo wysokie, zw³aszcza w przypadku uzyskania przez Grupê Netia koncesji na œwiadczenie us³ug miêdzymiastowych lub lokalnych na obszarze miasta Warszawy. Innym czynnikiem, który mo e spowodowaæ du y wzrost nak³adów inwestycyjnych i zapotrzebowanie na kapita³ mo e siê okazaæ restrykcyjne egzekwowanie przez Ministra ¹cznoœci harmonogramów budowy sieci zawartych w koncesjach posiadanych przez Grupê Netia. Wzrost zapotrzebowania na œrodki kapita³owe mo e tak e nast¹piæ w wyniku zmiany strategii i planów inwestycyjnych Grupy Netia, w wypadku gdy dotychczasowa strategia i cele rozwoju oka ¹ siê b³êdne, a tak e je eli dojdzie do znacz¹cych przejêæ lub nast¹pi nag³e zaostrzenie konkurencji na rynku telekomunikacyjnym. Grupa Netia zak³ada pozyskiwanie niezbêdnego kapita³u m. in. poprzez zaci¹ganie kolejnych kredytów i po yczek, emitowanie instrumentów d³u nych, emitowanie akcji, sprzeda niektórych zbêdnych aktywów itp. W najbli szym czasie Spó³ka planuje kolejn¹ emisjê obligacji na rynku miêdzynarodowym o ³¹cznej wartoœci nie przekraczaj¹cej kwoty 300 mln USD albo 300 mln EURO, którakolwiek z nich bêdzie wy sza albo równowartoœci tych kwot w PLN. Grupa Netia nie jest jednak w stanie zapewniæ, e uda jej siê pozyskaæ niezbêdne finansowanie na korzystnych warunkach, które bêd¹ zarazem zgodne z ograniczeniami na³o onymi na Grupê Netia przy zaci¹gniêciu istniej¹cych zobowi¹zañ. Zarówno warunki dotychczas zaci¹gniêtych zobowi¹zañ jak i zapewne warunki kolejnych w znacznym stopniu ograniczaj¹ i bêd¹ ograniczaæ mo liwoœci pozyskiwania kapita³u przez Grupê Netia. Trzeba tak e zwróciæ uwagê na to, e w ostatnich latach wielokrotnie zdarzy³o siê, e na skutek rozmaitych czynników mo liwoœæ pozyskiwania kapita³u na rynkach miêdzynarodowych przez przedsiêbiorstwa pochodz¹ce z rynków uznawanych za wschodz¹ce, takich jak Polska, by³a znacznie ograniczona. Bior¹c pod uwagê wszystkie opisane czynniki wydaje siê, e w wypadku gdy Grupie Netia nie uda siê pozyskaæ niezbêdnego finansowania lub istniej¹ce mo liwoœci nie bêd¹ korzystne dla Grupy Netia, bêdzie ona zmuszona do ograniczenia zakresu swojej dzia³alnoœci lub zakresu dokonywanych inwestycji Kolejne emisje Akcji Po dopuszczeniu Akcji Wprowadzanych do publicznego obrotu, kapita³ akcyjny Netii Holdings bêdzie wynosi³ z³otych i dzieli³ siê na Akcji. Ze wzglêdu na olbrzymie potrzeby kapita³owe Grupy Netia jest wysoce prawdopodobne, i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmie w nied³ugim czasie kolejne uchwa³y o podwy szeniu kapita³u akcyjnego Spó³ki. Sytuacja ta ma bezpoœredni zwi¹zek z dzia³alnoœci¹ Grupy Netia i koniecznoœci¹ zdobywania kapita³u w celu rozbudowy infrastruktury technicznej. Kolejne emisje spowoduj¹ pojawienie siê wiêkszej liczby Akcji Netii Holdings notowanych na GPW i tzw. rozwodnienie kapita³u akcyjnego Ryzyko kursowe Przychody i koszty dzia³alnoœci Grupy Netia s¹ wyra one w z³otych. Sytuacja taka rodzi ryzyko w przypadku wyst¹pienia wysokiej inflacji oraz koniecznoœci sp³aty zobowi¹zañ pieniê nych zaci¹gniêtych w innej walucie ni z³oty, w szczególnoœci zobowi¹zañ z obligacji, denominowanych Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 5

10 Rozdzia³ I - Podsumowanie i czynniki ryzyka w USD, DEM i EURO, wyemitowanych w latach 1997 i Po emisji tych obligacji zad³u enie d³ugoterminowe Grupy Netia na dzieñ 29 lutego 2000 roku wyra one w USD, DEM i EURO stanowi³o równowartoœæ tys. z³otych. Kwotê powy sz¹ nale y jeszcze powiêkszyæ o wartoœæ pozosta³ych do zap³acenia op³at koncesyjnych, które s¹ okreœlone w EURO, a których równowartoœæ na dzieñ 29 lutego 2000 roku wynosi³a tys. z³otych oraz kredyt z Chase Manhattan International Limited, udzielony w USD i DEM, którego wartoœæ na 29 lutego 2000 r. wynosi³a tys. z³otych. Ponadto, w najbli szym czasie Spó³ka planuje kolejn¹ emisjê obligacji na rynku miêdzynarodowym o ³¹cznej wartoœci nie przekraczaj¹cej kwoty 300 mln USD albo 300 mln EURO, którakolwiek z nich bêdzie wy sza albo równowartoœci tych kwot w PLN. Dodatkowe œrodki, potrzebne do finansowania dzia³alnoœci Grupy Netia bêd¹ czêsto pochodziæ z kredytów i po yczek zaci¹gniêtych w USD, EURO i w innych walutach obcych. Gwa³towna zmiana kursów walut mo e wywrzeæ niekorzystny wp³yw na sytuacjê Grupy Netia i jej zdolnoœæ do wykonania zobowi¹zañ pieniê nych wyra onych w innych walutach ni z³oty, w tym w szczególnoœci do zobowi¹zañ z wyemitowanych obligacji. W przysz³oœci Grupa Netia bêdzie podejmowa³a próby zabezpieczenia siê przed ryzykiem zwi¹zanym ze zmianami kursów walut poprzez dokonywanie odpowiednich transakcji Zobowi¹zania wynikaj¹ce z koncesji dotycz¹ce harmonogramu budowania sieci telefonicznej Ustawa o ¹cznoœci i wydawane przez Ministra ¹cznoœci koncesje i zezwolenia nak³adaj¹ na operatorów telekomunikacyjnych dzia³aj¹cych w Polsce liczne obowi¹zki. W wypadku gdy operator telekomunikacyjny dzia³a niezgodnie z przepisami Ustawy o ¹cznoœci lub posiadanymi koncesjami, Minister ¹cznoœci jest uprawniony do podjêcia wobec takiego operatora rozmaitych czynnoœci, ³¹cznie z uprawnieniem do ograniczenia albo cofniêcia udzielonej koncesji lub zezwolenia. Warunki koncesji wydanych na rzecz Spó³ek Operatorskich zobowi¹zywa³y je do wybudowania sieci umo liwiaj¹cej pod³¹czenie abonentów do koñca 1998 roku, abonentów do koñca 1999 roku oraz abonentów do koñca 2000 roku. Do koñca 1998 roku Spó³ki Operatorskie wybudowa³y sieæ umo liwiaj¹c¹ pod³¹czenie abonentów zaœ w 1999 roku sieæ umo liwiaj¹c¹ pod³¹czenie abonentów i w zwi¹zku z tym naruszy³y warunki koncesji na wszystkich obejmowanych przez nie obszarach. Równie w 1997 roku wiêkszoœæ Spó³ek Operatorskich naruszy³a posiadane koncesje w odniesieniu do harmonogramu zak³adania sieci. Zgodnie z obecnymi za³o eniami inwestycyjnymi Spó³ki Operatorskie planuj¹ wybudowanie sieci umo liwiaj¹cej pod³¹czenie oko³o abonentów do koñca 2000 roku, g³ównie w du ych aglomeracjach miejskich znajduj¹cych siê na obszarach objêtych koncesjami. Zak³adaj¹c nawet, e Spó³ki Operatorskie wykonaj¹ powy sze za³o enie, bêdzie to i tak stanowiæ naruszenie harmonogramów zawartych w posiadanych koncesjach. W 1997 roku Minister ¹cznoœci wyda³ na rzecz Spó³ek Operatorskich szereg decyzji dotycz¹cych zmiany koncesji w zakresie harmonogramów. W maju 1998 roku Minister ¹cznoœci po przeanalizowaniu wyników inwestycyjnych Spó³ek Operatorskich oœwiadczy³ w formie pisemnej, i rozbie noœci pomiêdzy harmonogramami a ich realizacj¹ s¹ niewielkie, a postêp w budowie sieci jest widoczny i znacz¹cy, w zwi¹zku z czym w maju 1998 roku nie by³o prowadzone adne postêpowanie w sprawie cofniêcia koncesji posiadanych przez Spó³ki Operatorskie. W przysz³oœci Grupa Netia równie planuje sk³adanie wniosków do Ministra ¹cznoœci w celu zmiany koncesji w zakresie harmonogramów budowy sieci, nie mo e jednak e zapewniæ, e wnioski takie bêd¹ rozpatrywane pozytywnie. Oprócz wype³niania harmonogramu budowy sieci zgodnie z postanowieniami koncesji, Spó³ki Operatorskie maj¹ tak e obowi¹zek zapewnienia równomiernego odpowiednio do wystêpuj¹cego zapotrzebowania dostêpu do sieci telefonicznej mieszkañcom obszarów miejskich i wiejskich na obszarze swojego dzia³ania. Celem Grupy Netia jest rozwój sieci telefonicznej g³ównie w du ych miastach i na terenach uprzemys³owionych oraz pozyskanie jak najwiêkszej iloœci Abonentów Instytucjonalnych. Taka strategia mo e byæ postrzegana przez organy regulacyjne jako naruszenie warunków koncesji. W wypadku gdy Minister ¹cznoœci nie wyrazi zgody na zmianê harmonogramów, Spó³ki Operatorskie mog¹ zostaæ zmuszone do budowy sieci na obszarach, na których abonenci nie zapewni¹ odpowiedniego zwrotu poniesionych nak³adów na budowê sieci lub zwrot nast¹pi w d³u szym okresie. Mo e siê tak e zdarzyæ, e Minister ¹cznoœci cofnie lub ograniczy wydan¹ koncesjê lub wyda na poszczególne obszary dodatkowe koncesje na prowadzenie dzia³alnoœci telekomunikacyjnej w celu zwiêkszenia konkurencyjnoœci rynku. Jak dotychczas Minister ¹cznoœci nie podj¹³ przeciwko Spó³kom Operatorskim adnych z opisanych dzia³añ, jednak e z wypowiedzi przedstawicieli Ministerstwa ¹cznoœci wynika, e ma zostaæ dokonana ocena postêpów 6 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

11 Rozdzia³ I - Podsumowanie i czynniki ryzyka w rozbudowie sieci telekomunikacyjnej w Polsce oraz podjête kroki w celu zdynamizowania tej rozbudowy, w tym byæ mo e rozpisanie dodatkowych przetargów na niektóre obszary, na których dotychczasowy rozwój sieci telefonicznych zostanie uznany za niewystarczaj¹cy. Z posiadanych przez Grupê Netia informacji wynika, e Minister ¹cznoœci cofn¹³ kilka koncesji operatorom w wyniku niewype³nienia na³o onych w koncesjach harmonogramów pod³¹czeñ, z tym, e operatorzy ci nie rozpoczêli w ogóle budowy sieci telefonicznej na obszarze, na który uzyskali koncesje. Grupa Netia nie mo e zapewniæ, e Minister ¹cznoœci bêdzie wyra a³ zgodê na zmianê harmonogramów na wniosek Spó³ek Operatorskich w wypadku gdy nie zdo³aj¹ one wype³niæ harmonogramów budowy sieci przewidzianych w koncesji, lub e nie zastosuje wobec Spó³ek Operatorskich dozwolonych przez Ustawê o ¹cznoœci sankcji, w tym nie ograniczy lub nie cofnie koncesji w wypadku gdy Spó³ki Operatorskie nie bêd¹ w przysz³oœci wype³nia³y harmonogramów budowy sieci przewidzianych w koncesjach. O ile cofniêcie albo ograniczenie koncesji wydaje siê ma³o prawdopodobne, o tyle dosyæ prawdopodobna wydaje siê mo liwoœæ wydania przez Ministra ¹cznoœci dodatkowych koncesji na dzia³alnoœæ na obszarach, na których Spó³ki Operatorskie nie wykonuj¹ harmonogramów budowy sieci w znacznym stopniu. Jak dotychczas niewype³nianie harmonogramów przewidzianych w koncesjach nie uniemo liwi³o Spó³kom Operatorskim uzyskiwania kolejnych koncesji na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych, potencjalnie istnieje jednak e taka mo liwoœæ. Niewype³nianie harmonogramów przewidzianych w koncesjach, a tak e niewype³nianie za³o eñ odnoœnie budowy sieci dokonywanych przez Spó³ki Operatorskie mo e mieæ tak e negatywny wp³yw na pozyskiwanie finansowania przez Grupê Netia Brak przed³u enia lub ograniczenie zakresu posiadanych przez Spó³ki Operatorskie koncesji Uzyskiwanie nowych koncesji, a tak e utrzymanie ju posiadanych w obecnym zakresie oraz przed³u anie ich terminu wa noœci jest jednym z podstawowych czynników maj¹cych wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy Netia. Mimo, e wszystkie koncesje s¹ wydawane przez Ministra ¹cznoœci, Grupa Netia nie mo e zapewniæ, e w przysz³oœci Minister ¹cznoœci nie zmieni podejœcia do procedury wydawania koncesji, nie dokona znacz¹cych zmian lub nie cofnie ani nie ograniczy przedmiotu, zakresu lub obszaru dzia³alnoœci ju wydanych koncesji. Wszystkie koncesje posiadane przez Spó³ki Operatorskie zosta³y wydane na czas okreœlony wynosz¹cy od 15 do 20 lat i wygasaj¹ w latach od 2007 do Wszystkie Spó³ki Operatorskie zamierzaj¹ wyst¹piæ o przed³u enie koncesji. Grupa Netia nie mo e jednak e zapewniæ, e Minister ¹cznoœci wyda decyzje przed³u aj¹ce termin wa noœci koncesji oraz e w wypadku ich przed³u enia bêd¹ one zawiera³y te same warunki co dotychczas Budowa sieci telefonicznej oraz jej eksploatacja Osi¹gniêcie celów inwestycyjnych i wyników dzia³alnoœci zaplanowanych przez Grupê Netia w du ej mierze bêdzie zale ne od ukoñczenia przez Grupê Netia w okreœlonym terminie i po zaplanowanych kosztach budowy sieci telefonicznej. W chwili obecnej Grupa Netia planuje zbudowanie do koñca 2003 roku sieci, do której bêdzie mo na pod³¹czyæ abonentów, miêdzymiastowej sieci œwiat³owodowej umo liwiaj¹cej po³¹czenie poszczególnych sieci lokalnych, a tak e œwiadczenie us³ug internetowych oraz us³ug transmisji danych. Budowa sieci jest jednak e uzale niona od szeregu czynników, które mog¹ j¹ opóÿniæ, a które s¹ trudne do przewidzenia. Sieæ telefoniczna Grupy Netia jest budowana przez rozmaitych podwykonawców i w przesz³oœci wielokrotnie zdarza³o siê, e niewywi¹zywali siê oni z zaci¹gniêtych zobowi¹zañ, co powodowa³o opóÿnienia w oddaniu kolejnych odcinków sieci. W chwili obecnej wydaje siê, e za³o enia przyjête przez Grupê Netia odnosz¹ce siê do kosztów budowy sieci i terminów jej zakoñczenia s¹ prawid³owe, jednak e trudno jest szacowaæ o ile wzrosn¹ one do 2003 roku. Netia nie mo e zapewniæ, e budowana przez ni¹ sieæ telefoniczna zostanie oddana w terminie i e koszty jej budowy bêd¹ odpowiada³y za³o eniom przyjêtym przez Spó³kê. Koszty zwi¹zane z budow¹ sieci telefonicznej s¹ w chwili obecnej du o wy sze ni przychody z dzia³alnoœci operacyjnej i stan ten bêdzie siê utrzymywa³ do czasu zakoñczenia budowy co powoduje ujemne wyniki dzia³alnoœci operacyjnej i ujemne przep³ywy finansowe z dzia³alnoœci operacyjnej. Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 7

12 Rozdzia³ I - Podsumowanie i czynniki ryzyka Ryzyko zwi¹zane z popytem na us³ugi oferowane przez Grupê Netia Sukces rynkowy Netii Holdings w du ej mierze zale y od zdolnoœci do pozyskania i utrzymania okreœlonej liczby klientów, zw³aszcza Abonentów Instytucjonalnych. Nie ma pewnoœci, e proponowane przez Grupê Netia us³ugi i ceny bêd¹ wystarczaj¹co atrakcyjne i pozwol¹ z powodzeniem konkurowaæ z TP S.A. Mo liwoœæ pozyskania okreœlonych grup klientów przez Grupê Netia by³a dotychczas ograniczona przez brak koncesji na œwiadczenie us³ug na terenie Warszawy, jednak e po uzyskaniu tej koncesji sytuacja ta z pewnoœci¹ ulegnie zmianie. Strategia Grupy Netia zak³ada oferowanie ró norodnych us³ug telekomunikacyjnych, w tym ISDN, dostêpu do Internetu oraz specjalistycznych us³ug transmisji danych, które z zasady s¹ bardziej dochodowe ni zwyk³e us³ugi telefoniczne. Popyt na takie specjalistyczne us³ugi nie jest w Polsce jeszcze wysoki, a rynek zaczyna siê rozwijaæ i dlatego nie mo na przewidzieæ czy wzroœnie on do wartoœci odpowiadaj¹cej szacunkom Grupy Netia. Podobnie, Spó³ka nie mo e zagwarantowaæ, e inne przewidywania co do rozwoju polskiego rynku us³ug telekomunikacyjnych, przyjête w jej strategii, pokryj¹ siê z rzeczywistoœci¹ i tym samym poczynione przez Grupê Netia inwestycje przynios¹ zyski. Ponadto, w obecnej sytuacji mo e zaistnieæ koniecznoœæ œwiadczenia okreœlonych us³ug za poœrednictwem albo wspólnie z osobami trzecimi, co spowoduje zmniejszenie zysków z tych operacji. Jednym z podstawowym czynników maj¹cych wp³yw na wyniki finansowe Grupy Netia jest ruch telefoniczny w ju istniej¹cej sieci telefonicznej. Zwiêkszenie ruchu telefonicznego wymaga utrzymania abonentów ju pod³¹czonych do sieci telefonicznej Grupy Netia, pozyskanie nowych abonentów, a tak e zaoferowanie szerokiego zakresu us³ug, który spowoduje zwiêkszenie liczby dokonywanych po³¹czeñ. Zwiêkszenie ruchu telefonicznego nie jest w pe³ni zale ne od zakoñczenia jej budowy, dlatego te Grupa Netia nie mo e zapewniæ, e w wypadku zakoñczenia budowy w terminie i zgodnie z planowanym kosztorysem Grupa Netia osi¹gnie dodatnie wyniki finansowe. W celu zwiêkszenia zyskownoœci dzia³alnoœci Grupy Netia musi ona zdobyæ du ¹ liczbê Abonentów Instytucjonalnych. Strategia i cele Grupy Netia s¹ oparte w du ym stopniu na za³o eniu, e z us³ug Grupy Netia bêd¹ korzystaæ w³aœnie Abonenci Instytucjonalni. W celu pozyskania jak najwiêkszej liczby tych abonentów Grupa Netia bêdzie koncentrowa³a nak³ady inwestycyjne w du ych aglomeracjach miejskich, które znajduj¹ siê na obszarze objêtym uzyskanymi koncesjami. Spó³ka zak³ada, e rozbudowa sieci telefonicznej na obszarach miejskich zapewni wzrost po³¹czeñ dokonywanych w sieci Grupy Netia zarówno dziêki du ej koncentracji Abonentów Instytucjonalnych jak i dziêki wiêkszej zamo noœci mieszkañców du ych miast. Trzeba jednak zaznaczyæ, e zarówno TP S.A. jak i inni operatorzy telekomunikacyjni, a tak e operatorzy internetowi równie koncentruj¹ swoje inwestycje w tym samym segmencie rynku, co spowoduje, e na skutek wysokiej konkurencji Grupa Netia mo e nie osi¹gn¹æ zak³adanych celów i nie przyci¹gn¹æ zak³adanej liczby Abonentów Instytucjonalnych Rozwój a zarz¹dzanie Grup¹ Netia Strategia Grupy Netia przewiduj¹ca szybk¹ rozbudowê sieci i ekspansjê wymaga sprawnego zarz¹dzania Grup¹ Netia, a tak e wprowadzania zaawansowanych systemów nadzoru i kontroli. W celu sprawnej rozbudowy sieci telekomunikacyjnej, sieci œwiat³owodowej oraz oferowania us³ug internetowych, Grupa Netia jest zmuszona do ci¹g³ej rozbudowy takich systemów, a tak e do rekrutacji i szkolenia nowych pracowników i co siê z tym wi¹ e, zaoferowania odpowiednich warunków pracy dla osób ju zatrudnionych. Rozbudowywane s¹ zw³aszcza dzia³y techniczne i marketingowe ale tak e administracyjne i pomocnicze. Wraz z rozwojem Grupy Netia wzrasta zapotrzebowanie na osoby zajmuj¹ce siê bezpoœredni¹ obs³ug¹ klientów, systemami naliczania, sprzeda ¹, marketingiem, sprawami administracyjnymi, infrastruktur¹ techniczn¹, a tak e na osoby zarz¹dzaj¹ce. Spó³ka nie mo e zapewniæ, e system kontroli zarz¹dzania i finansów oka e siê w pe³ni adekwatny do rozwoju Grupy Netia ani, e Grupa Netia znajdzie alternatywne rozwi¹zanie umo liwiaj¹ce sprawne zarz¹dzanie. Niedostosowanie sytemu kontroli do rosn¹cej wielkoœci Grupy Netia lub nieoczekiwany wzrost zapotrzebowania na wyspecjalizowany personel mo e mieæ negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy Netia. Na dzieñ aktualizacji Prospektu trwa wdra anie nowego systemu wspieraj¹cego zarz¹dzanie dzia³alnoœci¹ Grupy Netia, maj¹cego sprostaæ jej szybkiemu rozwojowi. Ponadto Grupa Netia planuje zmianê struktury organizacyjnej, poprzez zmianê kryteriów podzia³u z geograficznego na zadaniowy. Rozwój dzia³alnoœci Grupy Netia bêdzie wymaga³ w nied³ugim czasie nabycia okreœlonych przedsiêbiorstw i trudno jest przewidzieæ jaki wp³yw bêdzie mia³o takie nabycie na dzia³alnoœæ 8 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

13 Rozdzia³ I - Podsumowanie i czynniki ryzyka i zarz¹dzanie Grup¹ Netia i czy nabyte przedsiêbiorstwa bêdzie mo na w krótkim czasie w³¹czyæ w struktury Grupy Netia. Maj¹c na uwadze swój rozwój, Grupa Netia analizuje mo liwoœci podejmowania dzia³alnoœci w ró nych dziedzinach telekomunikacyjnych w³¹czaj¹c to, o ile bêdzie to dozwolone przez prawo, œwiadczenie us³ug telefonii miêdzymiastowej oraz miêdzynarodowej, a tak e transmisji danych. Zaanga owanie siê w nowe dziedziny telekomunikacyjne zwiêksza ryzyko prowadzonej dzia³alnoœci, a tak e wymusza wprowadzanie dodatkowych rozwi¹zañ w zakresie zarz¹dzania Grup¹ Netia Uzale nienie od kluczowych pracowników Sukces Grupy Netia zale y od pozyskania i zatrzymania wykwalifikowanego personelu oraz kierowania Spó³k¹ przez niektórych z dotychczasowych cz³onków Zarz¹du, tj. panów: Meira Srebernika, Avrahama Hochmana, Kjell-Ove Bloma. Odejœcie któregokolwiek z nich mo e niekorzystnie wp³yn¹æ na wyniki Grupy Netia Dywidenda W zwi¹zku ze specyfik¹ dzia³alnoœci w dziedzinie us³ug telekomunikacyjnych, która wymaga olbrzymich nak³adów finansowych, Netia Holdings nie wyp³aca³a dotychczas dywidendy w jakiejkolwiek formie. Mo liwoœæ wyp³acania dywidendy jest ponadto ograniczona zgodnie z warunkami obligacji, które zosta³y wyemitowane w 1997 roku i w 1999 roku, opisanymi w Rozdziale V pkt 14.4 niniejszego Prospektu. Taka sytuacja powoduje, i nabywca Akcji Oferowanych powinien liczyæ siê z tym, e w ci¹gu kilku najbli szych lat Emitent nie bêdzie wyp³aca³ dywidendy Sprzecznoœæ interesów akcjonariuszy posiadaj¹cych du e pakiety akcji z interesami drobnych akcjonariuszy Oko³o 63,55% Akcji znajduje siê w rêkach Telii, Dankner, Trefoil, Shamrock, Warburg i Podmiotów GS, przy czym Telia jest w³aœcicielem 29,44% Akcji, Dankner, Trefoil, Shamrock i Podmioty GS s¹ w³aœcicielami ³¹cznie 23,07% Akcji, a Warburg i podmioty powi¹zane 11,04% Akcji. Na skutek posiadania du ych pakietów Akcji, a tak e dziêki zawartym umowom i postanowieniom Statutu Telia, Dankner, Trefoil, Shamrock i Warburg Pincus, s¹ w stanie wywieraæ znaczny wp³yw na dzia³alnoœæ oraz sprawowaæ kontrolê w Netii Holdings, przez prawo do powo³ywania cz³onków Rady Nadzorczej, jak równie przez mo liwoœæ wp³ywu na wynik g³osowania, dotycz¹cego zmian w Statucie lub innych istotnych kwestii. Koncentracja w³asnoœci Akcji w rêkach kilku akcjonariuszy, powoduje, e zmiana kontroli w Spó³ce, odwo³ywanie lub powo³ywanie cz³onków Zarz¹du lub Rady Nadzorczej jest niemo liwe bez zgody tych akcjonariuszy. Z drugiej strony ewentualne konflikty pomiêdzy akcjonariuszami posiadaj¹cymi znaczne pakiety akcji Netii Holdings, a tak e konflikty pomiêdzy takimi akcjonariuszami a akcjonariuszami mniejszoœciowymi, mog¹ powodowaæ negatywne skutki dla dzia³alnoœci Grupy Netia. Spó³ka nie mo e zapewniæ, e ewentualne konflikty pomiêdzy akcjonariuszami zostan¹ rozwi¹zane w sposób zadowalaj¹cy nabywców Akcji Oferowanych Powo³ywanie i odwo³ywanie cz³onków Rady Nadzorczej przez znacz¹cych akcjonariuszy Spó³ki Telia, Dankner, Trefoil, Shamrock, Podmioty GS, Warburg Pincus oraz Spó³ka zawar³y pomiêdzy sob¹ dwie umowy. Zgodnie z postanowieniami tych umów, a tak e z postanowieniami Statutu, z zastrze eniem utrzymania okreœlonego poziomu w³asnoœci Akcji Netii Holdings, reprezentuj¹cego nie mniej ni 10% g³osów na WZA, Telia z jednej strony, a Dankner, Trefoil i Shamrock z drugiej, maj¹ prawo do powo³ywania po 3 cz³onków w 12-osobowej Radzie Nadzorczej. Tak d³ugo jak Warburg Pincus posiada nie mniej ni 5% g³osów na WZA ma prawo do powo³ywania jednego cz³onka Rady Nadzorczej, a Telia, Dankner, Trefoil, Shamrock i Warburg dzia³aj¹ce razem, maj¹ prawo do powo³ywania jednego dodatkowego cz³onka Rady Nadzorczej. W przypadku gdy liczba g³osów na WZA, które mog¹ byæ wykonywane przez Teliê bêdzie ni sza ni 10% ogólnej liczby g³osów, ale wy sza ni 5% Telia bêdzie uprawniona do powo³ywania 2 cz³onków Rady Nadzorczej. W przypadku gdy liczba g³osów na WZA, które mog¹ byæ wykonywane przez Dankner, Trefoil, Shamrock oraz Podmioty GS dzia³aj¹cych ³¹cznie lub osobno bêdzie ni sza ni 10% ogólnej liczby g³osów, ale wy sza ni 5% podmioty te (z wy³¹czeniem Podmiotów GS) bêd¹ uprawnione ³¹cznie do powo³ywania 2 cz³onków Rady Nadzorczej. Wszelkie prawa do powo³ywania cz³onków Rady Nadzorczej wygasaj¹ wobec poszczególnych akcjonariuszy w przypadku obni enia siê liczby posiadanych przez nich g³osów na WZA poni ej 5%. Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 9

14 Rozdzia³ I - Podsumowanie i czynniki ryzyka Umowy zawarte przez akcjonariuszy oraz Statut przewiduj¹ tak e prawa dla poszczególnych akcjonariuszy posiadaj¹cych odpowiedni¹ liczbê Akcji do powo³ywania i odwo³ywania Przewodnicz¹cego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodnicz¹cego Rady Nadzorczej. Prawo do powo³ywania Przewodnicz¹cego Rady Nadzorczej przys³uguje Telii pod warunkiem, e posiada ona nie mniej ni 20% g³osów na WZA, przy czym w wypadku gdy Dankner, Trefoil i Shamrock ³¹cznie lub osobno posiadaj¹ nie mniej ni 5% g³osów na WZA maj¹ prawo do wyra enie zgody na powo³anie okreœlonej osoby na to stanowisko. Prawo do powo³ywania Wiceprzewodnicz¹cego Rady Nadzorczej przys³uguje Dankner, Trefoil i Shamrock dzia³aj¹cym ³¹cznie pod warunkiem, e Dankner, Trefoil, Shamrock oraz Podmioty GS posiadaj¹ nie mniej ni 20% g³osów na WZA przy czym w wypadku gdy Telia posiada nie mniej ni 5% g³osów na WZA ma prawo do wyra enie zgody na powo³anie okreœlonej osoby na to stanowisko. Prawo do wyra enia zgody na powo³ywanie Przewodnicz¹cego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodnicz¹cego Rady Nadzorczej przys³uguje Warburg Pincus pod warunkiem posiadania nie mniej ni 5% g³osów na WZA. Postanowienia Statutu dotycz¹ce trybu powo³ywania cz³onków Rady Nadzorczej znajduj¹ te zastosowanie w przypadku przeniesienia przez poszczególne osoby uprawnione Akcji na osoby przez nie kontrolowane zdefiniowane w Statucie jako kontrolowani nabywcy. Postanowienia Statutu dotycz¹ce trybu powo³ywania cz³onków Rady Nadzorczej powoduj¹, i akcjonariusze inni ni Telia, Dankner, Trefoil oraz Shamrock maj¹ ograniczony wp³yw na powo³ywanie wiêkszoœci cz³onków Rady Nadzorczej. Do chwili zachowania przez ww. akcjonariuszy odpowiedniej iloœci g³osów na WZA upowa niaj¹cych ich do powo³ywania cz³onków Rady Nadzorczej tryb ten powoduje tak e ograniczone prawo do zaskar ania uchwa³ dotycz¹cych powo³ania cz³onków Rady Nadzorczej, które to prawo przys³ugiwa³o by akcjonariuszom w przypadku powo³ywania cz³onków Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami art Kodeksu Handlowego Umowy zawarte pomiêdzy Spó³k¹ a podmiotami powi¹zanymi i osobami powi¹zanymi Ze wzglêdu na strukturê Grupy Netia, w której Spó³ka pe³ni rolê podmiotu dominuj¹cego prowadz¹cego dzia³alnoœæ w zakresie zarz¹dzania, pozyskiwania, poœredniczenia w pozyskiwaniu oraz przekazywaniu œrodków finansowych niezbêdnych do prowadzenia dzia³alnoœci telekomunikacyjnej, a tak e ze wzglêdu na charakter prowadzonej przez Grupê Netia dzia³alnoœci Spó³ka jest stron¹ wielu umów zawartych z podmiotami powi¹zanymi i osobami powi¹zanymi. Wœród umów zawieranych przez Spó³kê i spó³ki z Grupy Netia z podmiotami powi¹zanymi i osobami powi¹zanymi znajduj¹ siê umowy po yczki, umowy o œwiadczenie us³ug doradczych, umowy akcjonariuszy i wspólników, umowy dotycz¹ce nabycia i wykonania opcji, umowy o wspó³pracy finansowej, umowy licencyjne, umowy sprzeda y sk³adników maj¹tkowych, umowy sprzeda y akcji lub udzia³ów, umowy subskrypcyjne, umowy o przejêcie d³ugu. Ponadto Spó³ka udzieli³a na rzecz wierzycieli swoich podmiotów zale nych gwarancji wykonania zobowi¹zañ z wyemitowanych obligacji, a tak e wystawi³a tzw. listy wspieraj¹ce ( letters of comfort ). Powy sze umowy zosta³y opisane w Rozdziale V i VII niniejszego Prospektu. 3.2 Czynniki zwi¹zane z otoczeniem, w jakim Spó³ka prowadzi dzia³alnoœæ Zmiany otoczenia prawnego Ustawa o ¹cznoœci, akty wykonawcze do tej ustawy, a tak e inne akty prawne szczegó³owo reguluj¹ procedury wydawania koncesji telekomunikacyjnych oraz ich cofania, ograniczenia przedmiotu, zakresu lub obszaru dzia³alnoœci. Minister ¹cznoœci jest uprawniony do wprowadzenia op³at maksymalnych za Us³ugi Telekomunikacyjne o Charakterze Powszechnym, w uzgodnieniu z Ministrem ¹cznoœci ustalana jest wysokoœæ op³at za wykonywanie miêdzynarodowych Us³ug Telekomunikacyjnych o Charakterze Powszechnym, jest on tak e upowa niony do okreœlenia ogólnych warunków przy³¹czenia sieci telekomunikacyjnych do sieci telekomunikacyjnych u ytku publicznego oraz zasad rozliczeñ miêdzy operatorami. Mimo tego, e regulacje dotycz¹ce polskiego sektora telekomunikacyjnego wesz³y w ycie w ostatnich latach, podlegaj¹ one wielu zmianom i s¹ bardzo czêsto nowelizowane. Ustawa o ¹cznoœci, która wesz³a w ycie w 1991 roku zosta³a gruntownie znowelizowana w 1995 roku. Kolejne zmiany maj¹ byæ wprowadzane w najbli szych latach w zwi¹zku z harmonizacj¹ polskiego prawa z regulacjami obowi¹zuj¹cymi w UE, a tak e zobowi¹zaniami Polski wynikaj¹cymi z uczestnictwa w WTO. Zmiany te ma odzwierciedlaæ Projekt Ustawy Prawo Telekomunikacyjne przekazany przez polski rz¹d do Sejmu w lutym 1999 roku. Spó³ka nie mo e zapewniæ kiedy i w jakiej ostatecznej formie nowe regulacje wejd¹ w ycie i jaki bêd¹ mia³y wp³yw na jej dzia³alnoœæ. Zmiany w polskim ustawodawstwie nak³adaj¹ce na Grupê 10 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

15 Rozdzia³ I - Podsumowanie i czynniki ryzyka Netia dodatkowe obowi¹zki i wprowadzaj¹ce dodatkowe ograniczenia mog¹ mieæ znacz¹cy wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy Netia. Trzeba tak e zaznaczyæ, e poza ustawodawstwem dotycz¹cym telekomunikacji tak e zmiany zachodz¹ce w innych dziedzinach prawa mog¹ mieæ znacz¹cy wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy Netia. Jako przyk³ad mo na tutaj podaæ chocia by zmiany w prawie podatkowym, a w szczególnoœci regulacje dotycz¹ce podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i us³ug Ograniczenia na³o one na podmioty zagraniczne wynikaj¹ce z przepisów prawa Ustawa o ¹cznoœci przewiduje liczne ograniczenia w mo liwoœci prowadzenia dzia³alnoœci telekomunikacyjnej przez podmioty zagraniczne oraz spó³ki z udzia³em zagranicznym. Spó³ki wchodz¹ce w sk³ad Grupy Netia s¹ z dwoma wyj¹tkami podmiotami zagranicznymi w rozumieniu przepisów Ustawy o Spó³kach z Udzia³em Zagranicznym. Podstawowe ograniczenia dotycz¹ œwiadczenia przez spó³ki z udzia³em zagranicznym okreœlonych us³ug telekomunikacyjnych w tym przede wszystkim o charakterze miêdzynarodowym i miêdzystrefowym. Podmiot zagraniczny nie mo e w ogóle uzyskaæ koncesji na œwiadczenie miêdzynarodowych Us³ug Telekomunikacyjnych o Charakterze Powszechnym. Natomiast œwiadczenie miêdzystrefowych us³ug telekomunikacyjnych mo e byæ dokonywane przez spó³ki, w których udzia³ podmiotów zagranicznych nie przekracza 49% i których statut lub umowa spó³ki przewiduj¹, e cz³onkami zarz¹du i rady nadzorczej spó³ki bêd¹ w wiêkszoœci obywatele polscy zamieszkali w Polsce oraz e w zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu udzia³ g³osów podmiotu zagranicznego i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne nie mo e przekroczyæ 49%. Na dzieñ aktualizacji Prospektu adna ze spó³ek z Grupy Netia, z wy³¹czeniem Netii Network, nie prowadzi³a dzia³alnoœci objêtej ograniczeniami przewidzianymi przez Ustawê o ¹cznoœci. Jedna ze spó³ek z Grupy Netia, Netia 1 ma otrzymaæ wkrótce koncesjê na œwiadczenie miêdzymiastowych us³ug telekomunikacyjnych. W wypadku uzyskania ww. koncesji Netia 1 zawrze umowy na œwiadczenie us³ug z poszczególnymi Spó³kami Operatorskimi, na podstawie których abonenci Grupy Netia bêd¹ mogli korzystaæ z us³ug Netii 1. Podobna struktura ma zostaæ zastosowana w odniesieniu do Netii Network, która bêdzie œwiadczy³a us³ugi transmisji danych. Struktura ta zdaniem Spó³ki spe³nia wymogi Ustawy o ¹cznoœci. Jednak e w wypadku gdyby zosta³a zakwestionowana przez organy administracyjne, mog³oby to za sob¹ poci¹gn¹æ w przysz³oœci cofniêcie koncesji, któr¹ szansê ma uzyskaæ Netia 1, a tak e koncesji ju posiadanej przez Netiê Network i w konsekwencji ograniczenie mo liwoœci œwiadczenia przez Grupê Netia us³ug telefonicznych i transmisji danych o zasiêgu miêdzystrefowym. W wypadku gdy zastosowana struktura oka e siê wadliwa albo w wypadku gdy zajdzie potrzeba zainwestowania znacznych œrodków w celu podtrzymania mo liwoœci œwiadczenia tego typu us³ug, byæ mo e zajdzie potrzeba sprzeda y czêœci udzia³ów lub akcji Netii 1 lub Netii Network na rzecz osoby trzeciej nie powi¹zanej z Grup¹ Netia. Mo e siê to nawet wi¹zaæ z utrat¹ kontroli nad któr¹œ ze spó³ek. W takim przypadku Grupa Netia nie mog³aby w pe³ni wykorzystaæ mo liwoœci rozwoju dzia³alnoœci w zakresie transmisji danych oraz w przypadku uzyskania koncesji na rynku telekomunikacyjnych us³ug miêdzymiastowych. Zgodnie z zapewnieniami Ministra ¹cznoœci zwi¹zanymi z zamiarem wejœcia Polski do UE oraz obowi¹zkami na³o onymi w zwi¹zku z tym na Polskê w zakresie dostosowania polskiego systemu prawnego wydaje siê, e ograniczenia dotycz¹ce inwestorów zagranicznych zostan¹ zniesione, przynajmniej w odniesieniu do osób pochodz¹cych z UE. W wypadku gdy ograniczenia dotycz¹ce inwestorów zagranicznych nie zostan¹ zniesione, a struktura przyjêta przez Grupê Netia oka e siê wadliwa lub b³êdna istnieje ryzyko, e Grupa Netia nie bêdzie mog³a œwiadczyæ us³ug telefonii miêdzymiastowej i transmisji danych. W takim przypadku Grupa Netia nie osi¹gnie jednego z zak³adanych celów rozwoju, a mianowicie nie bêdzie w stanie oferowaæ pe³nego zakresu us³ug telekomunikacyjnych Rosn¹ca konkurencja na rynku telekomunikacyjnym Grupa Netia konkuruje na rynku us³ug telekomunikacyjnych z TP S.A. oraz innymi operatorami. Czynnikami decyduj¹cymi o konkurencyjnoœci s¹ zakres i jakoœæ us³ug oraz wysokoœæ taryf. TP S.A. Na rynku us³ug telefonicznych Grupa Netia konkuruje przede wszystkim z TP S.A. TP S.A.: a) jest operatorem znacznie wiêkszym, b) posiada du o wiêksze zaplecze finansowe, techniczne i marketingowe, c) posiada znacznie wiêksz¹ sieæ, Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 11

16 Rozdzia³ I - Podsumowanie i czynniki ryzyka d) kontroluje wiêksz¹ liczbê linii przesy³owych, e) obs³uguje klientów, w tym Abonentów Instytucjonalnych, na obszarach, na których Grupa Netia prowadzi dzia³alnoœæ, f) posiada nowoczesn¹ pod wzglêdem technologicznym infrastrukturê w wiêkszych miastach, w tym na obszarze dzia³ania Grupy Netia tj. m. in. w Gdañsku, Katowicach, Krakowie, Lublinie, Opolu i Poznaniu. Ponadto, TP S.A. posiada na dzieñ aktualizacji Prospektu faktyczny monopol na obs³ugê Po³¹czeñ Miêdzymiastowych i formalny monopol na obs³ugê Po³¹czeñ Miêdzynarodowych, co pozwala jej na bardziej swobodne kszta³towanie cen w taryfach. Trudno przewidzieæ jaki wp³yw na politykê TP S.A., bêdzie mia³a rozbudowa przez Grupê Netia sieci i bardziej aktywne uczestnictwo w rynku. Tam, gdzie konkurencja bêdzie wyj¹tkowo du a, Grupa Netia mo e byæ zmuszona do obni ania cen, co mo e siê odbiæ niekorzystnie na jej wynikach finansowych. Inni operatorzy. Ustawa o ¹cznoœci zapewnia swobodn¹ konkurencjê wœród operatorów œwiadcz¹cych us³ugi telefonii lokalnej i nie wprowadza iloœciowych ograniczeñ w przyznawaniu przez Ministra ¹cznoœci koncesji na dzia³anie na okreœlonym obszarze. W przesz³oœci praktyk¹ by³o przyznawanie koncesji na dany obszar jednemu operatorowi innemu ni TP S.A. Zgodnie z zapewnieniami Ministerstwa ¹cznoœci, praktyka ta ma ulec zmianie na co dowodem by³o m. in. i og³oszenie i rozstrzygniêcie przetargu na koncesjê obejmuj¹c¹ warszawsk¹ Strefê Numeracyjn¹. Oznacza to, e na obszarach, na których dzia³a Grupa Netia, mo e wzrosn¹æ konkurencja. Ponadto, czêœæ du ych przedsiêbiorstw tworzy na obszarach objêtych koncesjami posiadanymi przez Grupê Netia w³asne wewnêtrzne sieci telekomunikacyjne, co zmniejsza popyt na us³ugi oferowane przez Grupê Netia i mo e byæ Ÿród³em konkurencji w przysz³oœci. Zwiêkszenie konkurencji mo e byæ tak e spowodowane procesem konsolidacji ma³ych, prywatnych operatorów. Inne Ÿród³a konkurencji. Konkurencjê dla dzia³alnoœci Grupy Netia stanowi¹ tak e inne formy us³ug telekomunikacyjnych, jak telefonia komórkowa, czy te us³ugi teleinformatyczne œwiadczone w sieciach telewizji kablowej. Obecnie na rynku telefonii komórkowej istnieje jeden system analogowy NMT 450i, trzy systemy GSM 900 i trzy DCS Wed³ug szacunków, liczba osób korzystaj¹cych z telefonów komórkowych w Polsce przekroczy³a 31 grudnia 1999 roku tys. W 1999 roku zosta³y dodatkowo wydane dwie dodatkowe koncesje, które umo liwi³y stworzenie systemów DCS 1800 i jedna koncesja umo liwiaj¹ca stworzenie systemu GSM 900. W przypadku rozszerzenia zakresu us³ug o transmisjê danych, Grupa Netia napotkaæ mo e konkurencjê ze strony innych podmiotów oferuj¹cych tego typu us³ugi (np. Telekomunikacja Energetyczna Tel-Energo S.A.), a tak e ze strony operatorów telewizji kablowej. Operatorzy telewizji kablowej mog¹ byæ tak e Ÿród³em konkurencji, w przypadku utworzenia w oparciu o istniej¹c¹ sieæ kablow¹, zintegrowanego systemu dostêpu do Internetu, telewizji i us³ug telekomunikacyjnych. Równie w wypadku rozszerzenia dzia³alnoœci internetowej Grupy Netia napotka ona na istotn¹ konkurencjê podmiotów ju dzia³aj¹cych na rynku us³ug tego typu takich jak Optimus Pascal Multimedia S.A., Atom S.A. i IT Polska Sp. z o.o. (dzia³aj¹cy wspólnie jako Internet Partners), Polska OnLine Sp. z o.o., ComArch S.A. oraz podmiotów maj¹cych zamiar wejœæ na rynek takich jak zale na od TP S.A. tp. internet Sp. z o.o. Zmiany regulacji prawnych i ich wp³yw na konkurencjê. W ramach cz³onkostwa w WTO oraz w zwi¹zku z procesem integracji z UE, Polska zobowi¹zana jest miêdzy innymi do dostosowania ustawodawstwa dotycz¹cego konkurencji na rynku telekomunikacyjnym do standardów tych organizacji. Oznaczaæ to mo e pojawienie siê konkurencji ze strony operatorów spoza Polski (np. operatorów z innych pañstw - cz³onków WTO) oraz zmianê struktury op³at za us³ugi œwiadczone na terenie kraju. Na dzieñ aktualizacji Prospektu w Polsce, op³aty za Po³¹czenia Lokalne s¹ tañsze, a op³aty za Po³¹czenia Miêdzymiastowe dro sze ni w innych pañstwach z bardziej rozbudowanym rynkiem us³ug telekomunikacyjnych. Zmiana taryf oznaczaæ mo e wzrost przychodów Grupy Netia, która na dzieñ aktualizacji Prospektu obs³uguje tylko Po³¹czenia Lokalne ale tak e potencjalny spadek przychodów Grupy Netia z Po³¹czeñ Miêdzymiastowych, po uzyskaniu koncesji na ich œwiadczenie Wspó³praca z TP S.A. Mo liwoœæ prawid³owego œwiadczenia us³ug telekomunikacyjnych jest œciœle uzale niona od mo liwoœci zawarcia umów dotycz¹cych wspó³pracy i rozliczeñ z TP S.A. Rozmowy zewnêtrzne wychodz¹ce od abonentów Spó³ek Operatorskich do abonentów TP S.A. musz¹ odbywaæ siê za poœrednictwem sieci TP S.A. W po³¹czeniu z monopolistyczn¹ pozycj¹ TP S.A. na rynku us³ug 12 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

17 Rozdzia³ I - Podsumowanie i czynniki ryzyka telekomunikacyjnych powoduje to, i Grupa Netia jest w du ej mierze uzale niona od swego g³ównego konkurenta. Na podstawie art Ustawy o ¹cznoœci TP S.A. jako operator sieci u ytku publicznego nie mo e odmówiæ przy³¹czenia do swojej sieci innej sieci telekomunikacyjnej wybudowanej zgodnie z przepisami. Na tej podstawie Spó³ki Operatorskie zawar³y umowy dotycz¹ce wspó³pracy i rozliczeñ z TP S.A. na wszystkich obszarach dzia³alnoœci, na których uzyska³y wczeœniej koncesje na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych. W przesz³oœci zdarza³y siê trudnoœci w negocjowaniu i zawieraniu tych umów z TP S.A., co wielokrotnie doprowadza³o do opóÿnieñ w podjêciu dzia³alnoœci na koncesjonowanych obszarach. Równie w przysz³oœci opóÿnienia w rozpoczêciu dzia³alnoœci z powy szego powodu, po uzyskaniu kolejnych koncesji na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych, bêd¹ mieæ wp³yw na wyniki finansowe Grupy Netia. Grupa Netia jest wysoce uzale niona od taryfy op³at obowi¹zuj¹cej za us³ugi œwiadczone przez TP S.A. Istotnym elementem ceny jednostkowej po³¹czenia telefonicznego oferowanego przez Spó³ki Operatorskie jest kwota, która musi byæ zap³acona TP S.A. za u ywanie jej sieci. Dlatego te wzrost op³at za œwiadczenie us³ug w ramach umów dotycz¹cych wspó³pracy i rozliczeñ, mo e spowodowaæ trudnoœci w zaoferowaniu przez Grupê Netia us³ug telekomunikacyjnych po atrakcyjnych cenach. Sytuacja ta mo e ulec poprawie w zwi¹zku z wydaniem dnia 9 wrzeœnia 1999 roku przez Ministra ¹cznoœci Rozporz¹dzenia w sprawie ogólnych warunków przy³¹czenia sieci telekomunikacyjnej oraz zasad rozliczeñ (Dz. U. Nr 79, poz. 897). Rozporz¹dzenie okreœla m.in. obowi¹zki operatorów ³¹czonych sieci telekomunikacyjnych, a tak e obowi¹zki i ograniczenia operatora sieci telekomunikacyjnej u ytku publicznego posiadaj¹cego pozycjê dominuj¹c¹ w rozumieniu Ustawy o ¹cznoœci. Rozporz¹dzenie okreœla ponadto podstawowe elementy umowy o wspó³pracy pomiêdzy operatorami, o której mowa w art. 38 Ustawy o ¹cznoœci oraz zasady rozliczeñ, które powinny byæ zachowane w umowie o wspó³pracy pomiêdzy operatorami. Bardzo istotnym elementem dzia³alnoœci Grupy Netia na rynku us³ug telekomunikacyjnych jest formalny lub faktyczny monopol TP S.A. na œwiadczenie miêdzymiastowych i miêdzynarodowych us³ug telekomunikacyjnych. To w powa nym stopniu ogranicza mo liwoœæ dzia³ania Grupy Netia i uzale nia j¹ od zawierania z TP S.A. umów dotycz¹cych wspó³pracy i rozliczeñ. Spó³ki Operatorskie w dniu 2 kwietnia 1999 roku z³o y³y wniosek do Prezesa UOKiK o wszczêcie postêpowania administracyjnego w sprawie stosowania przez TP S.A. wobec Spó³ek Operatorskich praktyk monopolistycznych. Zdaniem Spó³ek Operatorskich warunki zawarte w umowach o wspó³pracy pomiêdzy nimi a TP S.A. utrudniaj¹ wywi¹zywanie siê Spó³kom Operatorskim z przyjêtych na siebie zobowi¹zañ wynikaj¹cych z udzielonych koncesji. Na dzieñ aktualizacji Prospektu wynik postêpowania przed UOKiK nie jest znany, trudno te oszacowaæ jaki bêdzie mia³ wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy Netia Prywatyzacja TP S.A. Rz¹d polski og³osi³ w 1998 roku zamiar prywatyzacji TP S.A., która posiada pozycjê monopolistyczn¹ w œwiadczeniu us³ug telekomunikacyjnych w Polsce. Zgodnie z tymi zapowiedziami, w listopadzie 1998 roku nast¹pi³a publiczna sprzeda akcji stanowi¹cych 15% kapita³u akcyjnego TP S.A. W 1999 roku polskie w³adze zamierza³y dokonaæ przydzia³u 15% akcji pracownikom oraz dodatkowo sprzedaæ dalsze 25%-35% akcji jednemu lub kilku inwestorom strategicznym. W sierpniu 1999 roku zosta³o opublikowane zaproszenie Ministra Skarbu Pañstwa do rokowañ w sprawie zakupu 25% - 35% akcji TP S.A. W odpowiedzi na zaproszenie zosta³y z³o one dwie oferty nabycia akcji TP S.A. z których jedna zosta³a wycofana. W dniu 22 grudnia 1999 roku Minister Skarbu podj¹³ decyzjê o odst¹pieniu od rokowañ wszczêtych na podstawie publicznego zaproszenia, jako przyczynê podaj¹c fakt, i wi¹ ¹ca propozycja zakupu akcji TP S.A. z³o ona przez France Telecom w dniu 6 grudnia 1999 roku nie spe³nia oczekiwañ Ministerstwa Skarbu Pañstwa. Og³oszenie kolejnego zaproszenia do rokowañ nast¹pi³o 6 stycznia 2000 roku. Wœród potencjalnych kandydatów do nabycia pakietu akcji s¹ wymieniani Telecom Italia oraz France Telecom. Wydaje siê, e strategiczny inwestor TP S.A. dokona istotnych zmian w jej dzia³alnoœci, w tym polepszy jej zarz¹dzanie i udzieli jej istotnego wsparcia finansowego. Nie mo na przewidzieæ efektów prywatyzacji TP S.A. dla Grupy Netia i rynku telekomunikacyjnego w Polsce. Wydaje siê jednak, e prywatyzacja TP S.A. wzmocni jej pozycjê rynkow¹ i uczyni tê spó³kê jeszcze groÿniejszym konkurentem dla Grupy Netia. Istnieje zatem wysokie prawdopodobieñstwo, e Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 13

18 Rozdzia³ I - Podsumowanie i czynniki ryzyka TP S.A. anga uj¹c siê w rynkowe wspó³zawodnictwo, zmusi Grupê Netia do przyspieszenia dokonywanych inwestycji i w tym celu zdobycia odpowiednich œrodków finansowych Zgody i zezwolenia w³adz lokalnych oraz umowy najmu lub dzier awy nieruchomoœci Rozwój sieci telekomunikacyjnej Grupy Netia bêdzie zale a³ m.in. od uzyskania ró norodnych decyzji i zezwoleñ odpowiednich w³adz lokalnych i zawarcia umów najmu lub dzier awy nieruchomoœci dla celów dzia³alnoœci Grupy Netia. Grupa Netia nie mo e zapewniæ, i uzyska w szybkim czasie powy sze zgody i zezwolenia oraz zawrze stosowne umowy. To mo e z kolei wp³yn¹æ na planow¹ realizacjê rozbudowy sieci i tym samym na wynik finansowy Grupy Netia. Trzeba zwróciæ uwagê, e spó³ki z Grupy Netia w przesz³oœci mia³y niejednokrotnie trudnoœci w otrzymywaniu decyzji w³adz lokalnych, które prowadzi³y do opóÿnieñ w realizacji planów rozbudowy sieci. OpóŸnienia te mog¹ nast¹piæ zw³aszcza w momencie, kiedy Spó³ki Operatorskie bêd¹ rozszerza³y zasiêg sieci na dzielnice miast o przewa aj¹cej zabudowie zabytkowej objêtej ochron¹ konserwatorsk¹ Ryzyko zwi¹zane z postêpem technologicznym na rynku telekomunikacyjnym Sektor telekomunikacyjny jest obszarem gwa³townych zmian technologicznych. Mimo, e Grupa Netia projektuj¹c swoj¹ sieæ stosuje najnowsze rozwi¹zania techniczne, nie mo na wykluczyæ, e póÿniejsze zmiany w dziedzinie telefonii przewodowej i bezprzewodowej transmisji, czy te telefonii wykorzystuj¹cej sieæ telekomunikacji kablowej wp³yn¹ niekorzystnie na jej dzia³alnoœæ. Nale y tak e podkreœliæ, e ze wzglêdu na tak szybko zmieniaj¹c¹ siê technologiê, Grupa Netia bêdzie zmuszona ponosiæ bardzo wysokie nak³ady w celu nabywania nowych urz¹dzeñ i specjalistycznego oprogramowania Ryzyko zwi¹zane z uniewa nieniem przetargu przeprowadzonego przez Ministra ¹cznoœci W dniu 22 marca 2000 roku NT Mazowsze zosta³a poinformowana przez Departament Zezwoleñ i Koncesji Ministerstwa ¹cznoœci, i w wyniku przeprowadzonego przetargu zosta³a ona wskazana jako podmiot, na którego wniosek zostanie wszczête postêpowanie administracyjne w przedmiocie wydania koncesji wraz z zezwoleniem na obszar warszawskiej Strefy Numeracyjnej z wy³¹czeniem okreœlonych gmin. W zwi¹zku z powy szym pismem w dniu 23 marca 2000 roku NT Mazowsze wyst¹pi³a do Ministra ¹cznoœci z wnioskiem o wydanie koncesji wraz z zezwoleniem na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych na obszarze warszawskiej Strefy Numeracyjnej z wy³¹czeniem okreœlonych gmin. Do dnia 18 kwietnia 2000 roku NT Mazowsze nie uzyska³a wspomnianej koncesji. Z informacji posiadanych przez Spó³kê wynika, i 8 lutego 2000 roku El-Net, która uzyska³a koncesjê na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych na terenie województwa warszawskiego w czerwcu 1999 roku, podjê³a czynnoœci prawne w celu uniewa nienia ww. przetargu. Grupa Netia nie jest stron¹ jakiegokolwiek postêpowania wszczêtego przez El-Net dotycz¹cego ww. przetargu, ale jego wynik mo e opóÿniæ albo nawet uniemo liwiæ wydanie na rzecz NT Mazowsze odpowiedniej koncesji wraz z zezwoleniem. Grupa Netia nie mo e w chwili obecnej oceniæ jaki wp³yw na rozpoczêcie przez ni¹ dzia³alnoœci na terenie Warszawy bêd¹ mia³y czynnoœci prawne podejmowane przez El-Net i czy spowoduje to wzrost kosztów i ewentualne opóÿnienie rozpoczêcia tej dzia³alnoœci. 3.3 Czynniki ryzyka zwi¹zane z inwestowaniem w Akcje Niedopuszczenie Akcji Wprowadzanych do obrotu gie³dowego Dopuszczenie Akcji Wprowadzanych do obrotu gie³dowego wymaga spe³nienia warunków okreœlonych w Regulaminie Gie³dy i uzyskania zgody Rady Gie³dy. Spó³ka zamierza wyst¹piæ do Rady Gie³dy z wnioskiem o dopuszczenie do obrotu gie³dowego wszystkich Akcji Wprowadzanych z wy³¹czeniem Akcji Serii B, których zbywalnoœæ jest ograniczona oraz czêœci Akcji Serii C i Akcji Serii E, które zostan¹ objête przez subemitenta us³ugowego. Gdyby Rada Gie³dy nie dopuœci³a Akcji Wprowadzanych do obrotu gie³dowego, Akcje Wprowadzane nie mog³yby byæ wprowadzone do obrotu gie³dowego, co mia³oby negatywny wp³yw na ich p³ynnoœæ. Po dopuszczeniu Akcji Wprowadzanych z wy³¹czeniem Akcji Serii B, Akcji Serii E i czêœci Akcji Serii C do obrotu gie³dowego Spó³ka wyst¹pi do Zarz¹du Gie³dy z wnioskiem o wprowadzenie Akcji Wprowadzanych dopuszczonych do publicznego obrotu do obrotu gie³dowego na rynku podstawowym. Spó³ka nie spe³nia dwóch przes³anek niezbêdnych do wprowadzenia Akcji do obrotu gie³dowego na rynku podstawowym wymienionych w 33 Regulaminu Gie³dy. Pierwsza przes³anka dotyczy osi¹gniêcia przez Spó³kê ³¹cznego zysku przed opodatkowaniem za ostatnie 3 lata obrotowe wynosz¹cego co najmniej 16 milionów z³otych i osi¹gniêcia zysku przed opodatkowaniem za ostatni rok obrotowy. 14 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

19 Rozdzia³ I - Podsumowanie i czynniki ryzyka Druga z przes³anek stanowi, i w³aœcicielami akcji dopuszczanych do obrotu gie³dowego powinno byæ co najmniej 500 akcjonariuszy. Zgodnie z 36a Regulaminu Gie³dy Zarz¹d Gie³dy mo e wprowadziæ akcje do obrotu gie³dowego na rynku podstawowym mimo niespe³nienia warunków, o których mowa w 33 Regulaminu Gie³dy je eli uzna, e obrót tymi akcjami mo e osi¹gn¹æ wielkoœæ zapewniaj¹c¹ odpowiedni¹ p³ynnoœæ i prawid³owy przebieg transakcji gie³dowych, interes uczestników obrotu nie bêdzie zagro ony, a udostêpnione do publicznej wiadomoœci informacje s¹ wystarczaj¹ce do oceny spó³ki. Zarz¹d Spó³ki zamierza zwróciæ siê do Zarz¹du Gie³dy o zastosowanie trybu przewidzianego w 36a Regulaminu Gie³dy w odniesieniu do przes³anki dotycz¹cej wyników finansowych. Przes³anka dotycz¹ca rozproszenia akcjonariatu zostanie prawdopodobnie spe³niona po przeprowadzeniu Publicznej Oferty Subskrypcji Akcji Oferowanych Zawieszenie obrotu gie³dowego Akcjami GPW mo e zawieszaæ obrót gie³dowy akcjami spó³ek publicznych, które nie wype³niaj¹ okreœlonych obowi¹zków w zakresie ujawniania informacji i w niektórych innych przypadkach okreœlonych w Regulaminie GPW. Nie ma pewnoœci, czy taka sytuacja nie wyst¹pi w przysz³oœci w odniesieniu do Akcji Wprowadzanych Cofniêcie decyzji o dopuszczeniu do publicznego obrotu W sytuacji gdy spó³ki publiczne nie dope³niaj¹ okreœlonych obowi¹zków wymaganych prawem, w szczególnoœci obowi¹zków informacyjnych wynikaj¹cych z Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartoœciowymi, KPWiG mo e na³o yæ na podmiot, który nie dope³ni³ obowi¹zków, karê pieniê n¹ lub mo e uchyliæ decyzjê o wyra eniu zgody na wprowadzenie Akcji Wprowadzanych do publicznego obrotu. Nie ma pewnoœci, e taka sytuacja nie wyst¹pi w przysz³oœci w odniesieniu do Akcji Wprowadzanych Rynkowa p³ynnoœæ i zmiennoœæ cen Akcji Do czasu niniejszej Oferty Akcje nie znajdowa³y siê w publicznym obrocie w Polsce i nie by³y notowane na adnej gie³dzie papierów wartoœciowych w Polsce. Nie ma pewnoœci, e po ich wprowadzeniu do publicznego obrotu i rozpoczêciu notowañ bêdzie siê odbywa³ aktywny obrót Akcjami. Nale y wzi¹æ pod uwagê, e cena Akcji po rozpoczêciu notowañ na Gie³dzie mo e nie odzwierciedlaæ Ceny Emisyjnej. Notowania Akcji mog¹ znacznie odbiegaæ od Ceny Emisyjnej w zwi¹zku z kilkoma czynnikami, miêdzy innymi, okresowymi zmianami w wynikach dzia³alnoœci Emitenta, rozmiarem i p³ynnoœci¹ rynku Akcji, zmianami kursów wymiany walut oraz poziomu inflacji, zmianami globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz koniunktur¹ na gie³dach œwiatowych. Polski rynek papierów wartoœciowych charakteryzuje siê stosunkowo ma³¹ p³ynnoœci¹, w zwi¹zku z czym ceny polskich papierów wartoœciowych wykazuj¹ wiêksz¹ zmiennoœæ ni na innych rynkach. W celu kontroli wahañ cen, Regulamin Gie³dy przewiduje, e w systemie jednolitego kursu dnia, w przypadku wzrostu lub spadku cen akcji o wiêcej ni 10% w stosunku do notowañ z ostatniej sesji i przy stopie satysfakcji mniejszej ni 20%, nie mo na zawieraæ transakcji gie³dowych tymi akcjami podczas danej sesji. W zwi¹zku z tym, zbycie du ej liczby Akcji w krótkim okresie mo e byæ utrudnione lub wi¹zaæ siê ze znacznym spadkiem ceny Potrzeba zwo³ania dodatkowego NWZA w celu podjêcia uchwa³y o zmianie Statutu Uchwa³a nr 4 NZWA Spó³ki z dnia 30 marca 2000 roku w sprawie zmiany 5 Statutu Spó³ki przewiduje uchylenie w ca³oœci dotychczasowej treœci 5 Statutu Spó³ki i wprowadzenie w jego nowej treœci m. in. tego, i kapita³ akcyjny Spó³ki wynosi z³ote i dzieli siê na akcji. W przypadku nieobjêcia przez inwestorów lub subemitentów wszystkich Akcji Oferowanych Zarz¹d bêdzie musia³ zwo³aæ kolejne NZWA w celu podjêcia uchwa³y o zmianie uchwa³y nr 4 NZWA z dnia 30 marca 2000 roku polegaj¹cej na wprowadzeniu odpowiedniej wysokoœci kapita³u akcyjnego i liczby akcji tworz¹cych kapita³ akcyjny. Procedura zwo³ania NZWA, a tak e zarejestrowanie zmian Statutu w nowym brzmieniu mo e znacz¹co przed³u yæ planowany termin wprowadzenia Akcji do wtórnego obrotu Przesuniêcie Akcji Serii G pomiêdzy Transzami Zgodnie z pkt Rozdzia³u III Prospektu, Spó³ka zastrzeg³a sobie mo liwoœæ, po wczeœniejszej rekomendacji G³ównych Zarz¹dzaj¹cych, podczas Wstêpnego Przydzia³u, dokonania przesuniêæ Akcji Serii G pomiêdzy Transz¹ Inwestorów Indywidualnych i Transz¹ Inwestorów Instytucjonalnych, niezale nie od wielkoœci zg³oszonego popytu na Akcje w danej Transzy. Z powy szego wynika, e Spó³ka bêdzie uprawniona do przesuniêcia wszystkich oferowanych Akcji Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 15

20 Rozdzia³ I - Podsumowanie i czynniki ryzyka Serii G z Transzy Inwestorów Indywidualnych do Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Spó³ka podejmuj¹c decyzjê o ewentualnych przesuniêciach pomiêdzy Transzami weÿmie pod uwagê m. in. wyniki budowy ksiêgi Zamówieñ Na Akcje przeprowadzonej w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych oraz popyt na Akcje w Transzy Inwestorów Indywidualnych. Nie jest intencj¹ Spó³ki podjêcie decyzji o przesuniêciu wszystkich oferowanych Akcji Serii G z Transzy Inwestorów Indywidualnych do Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Wszelkie decyzje zwi¹zane z ewentualnymi przesuniêciami bêd¹ uwzglêdnia³y potrzebê zapewnienia optymalnej struktury alokacji Akcji Serii G pomiêdzy Transzami oraz niezbêdnego rozproszenia akcjonariatu. 4 Porównywalne dane finansowe Spó³ki i Grupy Netia za okres ostatnich 4 lat obrotowych 4.1 Wybrane wielkoœci finansowe Netii Holdings (w tys. z³) Przychody netto ze sprzeda y towarów i produktów Wynik na sprzeda y (20.641) (20.075) (17.103) (22.250) Wynik na dzia³alnoœci operacyjnej (34.727) (20.442) (82.572) ( ) Wynik brutto (37.657) (81.663) ( ) ( ) Wynik netto (37.657) (81.663) ( ) ( ) Zobowi¹zania razem Zobowi¹zania krótkoterminowe Wielkoœæ aktywów Wielkoœæ aktywów trwa³ych Wielkoœæ kapita³u akcyjnego Wielkoœæ kapita³u w³asnego (92.924) Liczba Akcji Wynik netto na jedn¹ Akcjê (4,83) (8,14) (17,16) (13,93) Dywidenda wyp³acona Wybrane wielkoœci finansowe Grupy Netia (w tys. z³) Przychody netto ze sprzeda y towarów i produktów w tym sprzeda us³ug telekomunikacyjnych instalacje abonamenty op³aty za po³¹czenia Wynik na sprzeda y (59.168) (75.234) (71.571) ( ) EBITDA* (69.478) (55.170) (36.576) (20.206) Wynik na dzia³alnoœci operacyjnej (78.824) (75.001) (75.006) ( ) Wynik brutto (33.141) ( ) ( ) ( ) Wynik netto (20.697) ( ) ( ) ( ) Zobowi¹zania razem Zobowi¹zania krótkoterminowe Wielkoœæ kapita³u akcyjnego Wielkoœæ kapita³u w³asnego ( ) Wielkoœæ aktywów Wielkoœæ aktywów trwa³ych Liczba akcji Wynik netto na jedn¹ akcjê (2,66) (10,23) (19,89) (14,60) * zysk operacyjny powiêkszony o amortyzacjê 5 WskaŸniki efektywnoœci dzia³alnoœci gospodarczej w okresie ostatnich 4 lat obrotowych 5.1 Wybrane wskaÿniki efektywnoœci dzia³alnoœci gospodarczej Netii Holdings WskaŸnik mar y operacyjnej (502%) (1.354%) (4.128,6%) (23.454,7%) WskaŸnik mar y netto (544,7%) (5.408%) (8.914%) (49.766%) ROA (35%) (5%) (12%) (11%) ROE (49%) (114%) - (1) (50%) WskaŸnik p³ynnoœci bie ¹cej 0,48 2,12 9,35 39,01 WskaŸnik p³ynnoœci szybkiej 0,47 2,12 9,35 39,01 WskaŸnik ogólnego zad³u enia 19,5% 94,3% 104,5% 78,4% WskaŸnik zad³u enia kapita³u w³asnego 27,4% 2.053% - (1) 374,7% (1) ze wzglêdu na ujemn¹ wartoœæ kapita³u w³asnego wskaÿników nie mo na obliczyæ 16 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.