Transkrypt

1 Raport bieżący: 4/2005 Data: Uchwały podjęte na NWZ w dniu r. Zarząd Spółki ELEKTROBUDOWA SA informuje, że: Uchwała numer 1/2005 Par. 2 ust. 2 projektu uchwały w sprawie w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki otrzymuje następujące brzmienie: Prawo do objęcia Akcji może zostać zrealizowane w sposób określony w art. 451 Kodeksu spółek handlowych, poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji, w terminie od dnia roku do dnia roku. Uchwała numer 2/2005 w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki Na podstawie art. 393 pkt 5) i art. 448 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 9 pkt 3), art. 22 i art. 23 Ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (tekst jednolity Dz.U.z 2001 roku Nr 120, poz z późn. zm.), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROBUDOWY Spółki Akcyjnej (zwanej dalej Spółką ) uchwala, co następuje: 1 [Emisja Obligacji] 1. Spółka ELEKTROBUDOWA SA wyemituje łącznie nie więcej niż (dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) obligacji imiennych o wartości nominalnej po 0,01 gr (jeden grosz) każda (zwanych dalej Obligacjami ), z prawem pierwszeństwa do objęcia 1 (jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii C, o wartości nominalnej po 2,00 zł (dwa złote) każda, (zwanych dalej Akcjami ). 2. Obligacje zostaną wyemitowane celem realizacji uprawnień do objęcia akcji Spółki, nabytych w ramach programu opcji menedżerskiej, realizowanego na podstawie uchwały nr 100/III/2002 Rady Nadzorczej z dnia 23 maja 2002 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Opcji Menedżerskiej, przez osoby wskazane w tej uchwale oraz w uchwale nr 39/V/2004 Rady Nadzorczej z dnia 29 marca 2004 roku.

2 3. Obligacje zostaną przez Spółkę zaoferowane osobom uprawnionym, o których mowa w ust. 2, w terminie do dnia 31 lipca 2005 roku, przy czym poszczególnym osobom zostanie zaoferowanych: Panu Jackowi Faltynowiczowi obligacji, Panu Ariuszowi Boberowi obligacji, Panu Tomaszowi Jaźwińskiemu obligacji, Pana Stanisławowi Rakowi obligacji, Panu Jarosławowi Tomaszewskiemu obligacji, Panu Jerzemu Moszczyńskiemu obligacji; Panu Stanisławowi Wapniarskiemu obligacji, Panu Marianowi Kowalikowi obligacji, Pani Jadwidze Sosnowskiej obligacji, Panu Januszowi Juszczykowi obligacji, Panu Krzysztofowi Ossolińskiemu obligacji, Panu Sławomirowi Wołkowi obligacji, Panu Janowi Wilkowi obligacji, Panu Piotrowi Janczykowi obligacji. 4. Obligacje będą posiadały formę dokumentu. 5. Spółka będzie prowadzić rejestr Obligacji, w którym ewidencjuje się wyemitowane Obligacje oraz fakt realizacji uprawnień z Obligacji. Zasady prowadzenia rejestru ustali Zarząd w formie regulaminu. 6. Obligacje będą niezabezpieczone w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (tekst jednolity Dz.U. z 2001 roku Nr 120, poz z późn. zm.) (zwanej dalej Ustawą o obligacjach ). 7. Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji nabycia do indywidualnych adresatów, w liczbie nie większej niż 300 osób, zgodnie z art. 9 pkt 3) Ustawy o obligacjach. 8. Obligacje zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej. 9. Obligacje będą nie oprocentowane. 10. Obligacje będą niezbywalne, za wyjątkiem przypadków sukcesji generalnej oraz ich nabycia przez Spółkę w celu umorzenia. 11. Warunki emisji Obligacji ustali Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej w oparciu o przepisy obowiązującego prawa oraz zapisy niniejszej uchwały. Warunki emisji Obligacji określać będą zasady ich przymusowego wykupu, na wypadek ich nie nabycia przez osoby uprawnione. 2 [Prawo do objęcia Akcji] 1. Obligatariuszom przysługuje prawo do objęcia 1 (jednej) Akcji na każdą posiadaną Obligację. 2. Prawo do objęcia Akcji może zostać zrealizowane w sposób określony w art. 451 Kodeksu spółek handlowych, poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji, w terminie od dnia roku do dnia roku. 3. Cena emisyjna Akcji obejmowanych w wyniku realizacji prawa pierwszeństwa wynikającego z Obligacji ustalona zostaje na kwotę 21,10 zł (dwadzieścia jeden złotych dziesięć groszy). 4. Prawo do objęcia Akcji wygasa po upływie terminu określonego w ust. 2 powyżej jak również z chwilą ich umorzenia w następstwie przedterminowego odkupu przez Spółkę. 5. Cena emisyjna Akcji oraz liczba Akcji przypadających do objęcia na jedną Obligację może się zmienić w przypadku zmiany wartości nominalnej akcji Spółki, w sposób, który zostanie opisany w warunkach emisji.

3 3 [Warunkowe podwyższenie kapitału] 1. W związku z wyemitowaniem Obligacji na zasadach określonych Uchwałą, kapitał zakładowy Spółki podwyższa się warunkowo do kwoty nie większej niż ,00 zł (osiem milionów dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt sześć złotych), tj. o kwotę nie większą niż ,00 zł (czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwa złote) (warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego). 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, dokona się poprzez emisję nie więcej niż (dwustu czterdziestu dziewięciu tysięcy dziewięćdziesięciu sześciu) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż ,00 zł (czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwa złote). 3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, uchwalone zostaje w celu przyznania praw do objęcia Akcji posiadaczom Obligacji, zatem podmiotami uprawnionymi do objęcia Akcji będą wyłącznie Obligatariusze. 4. Obligatariusze mogą wykonywać prawo do objęcia Akcji w terminie określonym w 2 ust. 2 Uchwały. 5. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach: 1) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza najdalej w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad jest przewidziane podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty - Akcje uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich objęcia; 2) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza w dniu przypadającym w dniu odbycia lub w dniach następujących po odbyciu Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad znalazła się uchwała w sprawie podziału zysku lub pokryciu straty - Akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały objęte. 6. Akcje zostaną wprowadzone do publicznego obrotu oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. UZASADNIENIE Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostaje w celu przyznania praw do objęcia Akcji posiadaczom Obligacji. Zgodnie zaś z art K.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji z prawem pierwszeństwa może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. 4 [Wyłączenie prawa poboru Akcji] 1. W interesie Spółki, w odniesieniu do Akcji wyłącza się w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. 2. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca cenę emisyjną Akcji, sporządzona zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. 5 [Zmiana Statutu] 1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji w 7 Statutu Spółki po ustępie 3 dodaje się nowy ustęp 3a w następującym brzmieniu: 3a. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer 2/2005 kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony do kwoty nie większej niż zł (słownie: osiem milionów dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt sześć złotych) to jest o kwotę nie większą niż zł (czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwa złote), poprzez emisję nie więcej niż (dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) akcji serii C. 2. Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej Uchwały.

4 6 [Postanowienia końcowe] Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. OPINIA ZARZĄDU ELEKTROBUDOWY Spółki Akcyjnej w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji Spółki serii C oraz w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji Zarząd Spółki ELEKTROBUDOWY SA (dalej: Spółka ), działając w trybie art Kodeksu spółek handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii C (dalej: Akcje ) oraz zasad ustalenia ceny emisyjnej tych akcji. 1) Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji serii C leży w interesie Spółki albowiem tylko w takim wypadku będzie mogło dojść do realizacji uprawnień nabytych przez osoby uprawnione w toku Programu Opcji Menedżerskiej, o którym była mowa w 7 ust. 5c Statutu, realizowanego na mocy uchwały nr 100/III/2002 Rady Nadzorczej z dnia 23 maja 2002 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Opcji Menedżerskiej. Podwyższenie kapitału zakładowego zostaje bowiem dokonane wyłącznie w celu umożliwienia objęcia akcji Spółki przez osoby uprawnione w wyniku realizacji programu opcji menedżerskiej na warunkach określonych w Regulaminie Opcji Menedżerskiej. 2) Zgodnie z Regulaminem Opcji Menedżerskiej cena emisyjna Akcji ma być równa cenie akcji Spółki wg średniego kursu notowań akcji Spółki z I kwartału 2002 roku tj. 22,60 zł, pomniejszonej o skumulowaną dywidendę wypłaconą na akcję Spółki w poprzednich latach trwania Programu Opcji Menedżerskiej, to jest poczynając od dywidendy za rok 2001, o ile taka dywidenda zostanie wypłacona. Skumulowana dywidenda za lata jest równa kwocie 1,5 zł, a zatem cena emisyjna została ustalona na 21,10 zł (dwadzieścia jeden złotych dziesięć groszy). Uchwała numer 3/2005 w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości Na podstawie art. 398 ksh oraz w związku z art. 45 ust. 1a-1c ustawy z dnia r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 ze zmianami) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROBUDOWY SA postanawia, że: Sprawozdania finansowe ELEKTROBUDOWY SA począwszy od 1 dnia stycznia 2005 roku sporządzane będą zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacji ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, zwanymi dalej MSR, a w zakresie nieuregulowanym przez MSR, przy odpowiednim zastosowaniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości i przepisów wykonawczych wydanych na jej podstawie. Uzasadnienie: Zgodnie z Rozporządzeniem nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady Unii Europejskiej z dnia 19 lipca 2002 roku w sprawie stosowania Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, spółki, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym któregokolwiek z państw członkowskich mają obowiązek stosowania MSR przy sporządzaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych za każdy rok obrotowy począwszy od 1 stycznia 2005 roku. Jednocześnie w drodze ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 roku o zmianie ustawy o rachunkowości (Dz. U r., Nr 213, poz. 2155) dopuszczono możliwość sporządzania "jednostkowych" sprawozdań finansowych emitentów dopuszczonych do publicznego obrotu na jednym z rynków regulowanych krajów Europejskiego Obszaru Gospodarczego zgodnie z MSR.

5 W celu zastosowania jednakowych metod wyceny aktywów i pasywów zarówno w skonsolidowanych jak i "jednostkowych" sprawozdaniach finansowych, Zarząd ELEKTROBUDOWA SA rekomenduje skorzystanie z powyższej możliwości i wdrożenie MSR w jednostkowych sprawozdaniach finansowych ELEKTROBUDOWY SA. Takie rozwiązanie zapewni większą przejrzystość i porównywalność sprawozdań finansowych oraz umożliwi bardziej efektywny proces ich sporządzania. Rada Nadzorcza ELEKTROBUDOWY SA pozytywnie zaopiniowała wyżej przedstawiony projekt uchwały w tej sprawie. Uchwała numer 4/2005 w sprawie zmiany projektu uchwały NWZ ELEKTROBUDOWA SA dotyczącej zmiany Statutu Spółki Par. 14 ust. 6 lit. a otrzymuje nowe brzmienie: a) nie jest akcjonariuszem Spółki, nie zasiada w organie zarządzającym lub nadzorczym podmiotu będącego akcjonariuszem Spółki, a także nie jest powiązany z akcjonariuszem Spółki umową o pracę ani żadną umową cywilno-prawną o podobnym charakterze; Uchwała numer 5/2005 w sprawie zmiany projektu uchwały NWZ ELEKTROBUDOWA SA dotyczącej zmiany Statutu Spółki Par. 17 ust. 3 zdanie pierwsze otrzymuje nowe brzmienie: 3. Bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: Uchwała numer 6/2005 w sprawie zmian w Statucie Spółki 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROBUDOWAY S.A., działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych oraz 26 ust. 1 pkt. i Statutu Spółki uchwala zmiany Statutu Spółki ELEKTROBUDOWA S.A., oznaczone niżej: - w 7 dotychczasowe ust. 5, 5a, 5b, 5c, 5d skreśla się: - w 7 dotychczasowe ust.: 6, 7, 8, 9, 10 otrzymują oznaczenie kolejno jako ust.: 5, 6, 7, 8, 9. - w 7 w nowym ust. 7 sformułowanie z zastrzeżeniem ust. 10 zastępuje się sformułowaniem: z zastrzeżeniem ust. 9, - w 7 w nowym ust. 8 sformułowanie Z zastrzeżeniem ust. 10 zastępuje się sformułowaniem Z zastrzeżeniem ust w 14 dotychczasowy ust. 1 otrzymuje brzmienie:

6 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i jego Zastępcy. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie na okres kadencji Rady Nadzorczej. - w 14 dotychczasowe ust. 4, 5 i 6 otrzymują brzmienie: 4. Przynajmniej połowę składu Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, tj. osoby fizyczne spełniające kryteria, o których mowa w ustępie Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze Spółką i akcjonariuszami Spółki lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na niezależnego członka Rady Nadzorczej przy podejmowaniu przez niego bezstronnych decyzji. 6. Za niezależnego uznaje się członka Rady Nadzorczej, który spełnia następujące kryteria: a) nie jest akcjonariuszem Spółki, nie zasiada w organie zarządzającym lub nadzorczym podmiotu będącego akcjonariuszem Spółki, a także nie jest powiązany z akcjonariuszem Spółki umową o pracę ani żadną umową cywilno-prawną o podobnym charakterze; b) nie jest pracownikiem Spółki, ani nie jest ze Spółką powiązany żadną umową cywilno-prawną, nie pobiera ze Spółki żadnego wynagrodzenia, poza wynagrodzeniem z tytułu pełnienia obowiązków członka Rady Nadzorczej, a także nie uczestniczy w programach motywacyjnych obowiązujących w Spółce; c) nie jest osobą bliską dla członka organu zarządzającego Spółki, prokurenta Spółki, jej pracownika zatrudnionego na stanowisku dyrektora lub wyższym, a także akcjonariusza Spółki będącego osobą fizyczną posiadającego 5% i więcej akcji Spółki. Za osobę bliską, uznaje się: małżonka, wstępnych, zstępnych, ojczyma, macochę, przysposabiających, przysposobionych, synową, zięcia oraz osoby pozostające w związku konkubenckim. - w 14 po dotychczasowym ust. 6 dodaje się nowy ust. 7 w brzmieniu: 7. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do złożenia w Spółce pisemnego oświadczenia, że spełniają oni kryteria określone w ust. 6. Oświadczenie powinno zawierać zobowiązanie do niezwłocznego poinformowania Spółki o utracie cech wymienionych w ust. 6 lit. a)- c) niniejszego paragrafu. Po pozyskaniu takiej informacji Spółka przekazuje ją niezwłocznie do publicznej wiadomości. Spółka podaje do publicznej wiadomości skład Rady Nadzorczej wraz z wyszczególnieniem członków niezależnych. - w 14 dotychczasowy ust. 7 oznacza się jako ust. 8, - w 14 dotychczasowy ust. 8 skreśla się. - w 16 dotychczasowy ust. 2 otrzymuje brzmienie: 2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów z wyłączeniem spraw, o których mowa w 17 ust. 3. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. - w 17 na końcu dodaje się ust. 3 i 4 w brzmieniu: 3. Bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: 3.1. świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu bądź Rady Nadzorczej; 3.2. wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Zarządu albo Rady Nadzorczej, oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; 3.3. wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki.

7 4. Na żądanie każdego z członków niezależnych Rada Nadzorcza jest zobowiązana dokonać określonych w takim żądaniu czynności nadzorczych, określonych w przepisach kodeksu spółek handlowych, przy czym członek występujący z takim żądaniem, w razie wyrażenia takiej woli, uprawniony jest do bezpośredniego dokonania tych czynności. - w 26 w ust. 1 lit. j wyrazy (z wyłączeniem podwy szenia dokonanego w trybie 7 ust. 5-5d Statutu) skreśla się, - w 26 w ust. 1 lit. k sformułowanie w trybie oznaczonym w 7 ust. 10 Statutu zastępuje się sformułowaniem: w trybie oznaczonym w 7 ust. 9 Statutu. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROBUDOWA SA, działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. Uzasadnienie: 1. Proponowane zmiany dotyczące 7 dotyczące wykreślenia zapisów o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego uzasadnione są upływem terminu udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. 2. Proponowane zmiany dotyczące 14, 16, 17 i 26 związane są z wprowadzeniem w Spółce Zasad Ładu Korporacyjnego w zakresie ustalenia kryteriów niezależności Członków w Radzie Nadzorczej. Podstawa prawna: par. 49 ust. 1 pkt. 5 RO - WZA podjęte uchwały Nazwiska i imiona osób składających podpisy: Jacek Faltynowicz, Prezes Zarządu Jan Wilk, Prokurent