NOBLE BANK SPÓŁKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2007 R.

Transkrypt

1 NOBLE BANK SPÓŁKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2007 R. Rozwój Spółki w 2007 r. Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 39B jest zarejestrowany w Sądzie Rejonowym dla m. ST. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: Na dzień 31 grudnia 2007 r. kapitał zakładowy Noble Bank S.A. wynosi zł. W maju 2007 roku Noble Bank, zgodnie z zapisami strategii zapisanymi w Planie Finansowym, przeprowadził publiczną emisję akcji. Wartość nominalna akcji zaoferowanych w ramach IPO wyniosła zł. Cena sprzedaŝy jednej akcji wyniosła 10,50 zł. W wyniku przeprowadzonej emisji akcje Noble Banku są notowane na GPW w Warszawie. W wyniku publicznej emisji akcji zwiększyła się wartość bazy kapitałowej Banku, co pozwoli w przyszłości na dalszy dynamiczny rozwój, przy zapewnieniu pełnego bezpieczeństwa ulokowanych przez klientów środków. W lipcu 2007 r. Noble Bank wyemitował trzyletnie certyfikaty depozytowe na kwotę 270,000,000 zł oraz pięcioletnie certyfikaty depozytowe na kwotę 80,000,000 zł. Środki pozyskane w ramach programu emisji zostały przeznaczone na dalszy rozwój akcji kredytowej kredytów hipotecznych oraz kredytów zabezpieczonych na aktywach finansowych. Na dzień 31 grudnia 2007 r. Spółka zatrudniała 249 osób w tym 74 doradców finansowych oraz ich asystentów. Omówienie podstawowych wielkości ekonomicznych Bank osiągnął za 2007 rok wynik netto w wysokości 93,374 tys. zł. ZałoŜenia dotyczące wyniku finansowego, przyjęte przez Akcjonariuszy Spółki w planie finansowym na 2007 r. zostały przekroczone. W zakresie wyniku finansowego netto wskaźnik wykonania planu wyniósł 178%, natomiast w przypadku wyniku na działalności bankowej wskaźnik wykonania planu wyniósł 153%. Rok 2007 był rokiem w którym Noble Bank S.A. kontynuował prowadzenie działalności bankowej według nowego modelu biznesowego budując portfel kredytów zabezpieczonych hipoteką oraz aktywami finansowymi. Wraz z rozwojem akcji kredytowej Bank rozpoczął budowanie portfela 1

2 depozytowego a takŝe pozyskiwanie finansowania od instytucji finansowych w ramach podpisanych porozumień. WaŜniejsze czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, w 2007 r., a takŝe po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki w roku obrotowym lub których wpływ jest moŝliwy w następnych latach. Znaczący popyt w 2007 na kredyty hipoteczne umoŝliwił Spółce realizację zysków powyŝej oczekiwanego pierwotnie poziomu. W maju 2007 roku Noble Bank, przeprowadził publiczną emisję akcji. Wartość nominalna akcji zaoferowanych w ramach IPO wyniosła zł. Cena sprzedaŝy jednej akcji wyniosła 10,50 zł. W lipcu 2007 r. Noble Bank wyemitował trzyletnie certyfikaty depozytowe na kwotę 270,000,000 zł oraz pięcioletnie certyfikaty depozytowe na kwotę 80,000,000 zł. Środki w ten sposób pozyskane zostały przeznaczone na dalszy rozwój akcji kredytowej kredytów hipotecznych oraz kredytów zabezpieczonych na aktywach finansowych. Poza powyŝej wspomnianymi nie odnotowano innych istotnych zdarzeń, czynników o nietypowym charakterze mających wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki. Perspektywy rozwoju działalności Spółki W związku z planowanym dynamicznym rozwojem, Noble Bank S.A. zamierza w dalszym ciągu rozwijać sieć dystrybucji produktów. W roku 2008 Bank planuje dalszy rozwój sieci Oddziałów, które będą zlokalizowane w największych polskich miastach. PodwyŜszenie kapitałów własnych z wypracowanych wyników, a co za tym idzie zwiększenie wartości współczynnika wypłacalności, uplasuje Noble Bank S.A. wśród czołówki banków oferujących klientom największe bezpieczeństwo zgromadzonych wkładów. Uzyskanie w 2007 r. statusu spółki publicznej jest gwarantem spełniania przez Bank najwyŝszych standardów w zakresie prowadzenia działalności bankowej, zarządzania oraz kontroli ryzyka. Planowany dynamiczny rozwój Banku w zakresie sprzedaŝy produktów związany będzie z potrzebą dalszego pozyskiwania stabilnych źródeł finansowania akcji kredytowej. Bank planuje wprowadzanie nowych innowacyjnych produktów oszczędnościowych pozwalających na uzyskiwanie przez depozytariuszy podwyŝszonych stóp zwrotu przy jednoczesnej pełnej gwarancji bezpieczeństwa zgromadzonych środków. Bank zamierza w dalszym ciągu prowadzić windykację starego portfela kredytowego, biorąc równieŝ pod uwagę moŝliwość nabywania pakietów wymagalnych wierzytelności innych banków w celu prowadzenia przez wyspecjalizowaną jednostkę Banku działań windykacyjnych. W roku 2008 planowany jest dalszy rozwój spółek zaleŝnych od Noble Banku S.A. tj. Open Finance S.A. oraz Noble Funds TFI S.A. Informacje o podstawowych produktach, usługach świadczonych przez Spółkę Model biznesowy Noble Bank bazuje na otwartej platformie transakcyjnej. Bank prowadzi dystrybucję zarówno własnych produktów (głównie kredytów i depozytów) jak i produktów innych instytucji finansowych. W 2007 r. w ofercie sprzedaŝy Noble Bank znalazły się usługi z zakresu: doradztwa finansowego, doradztwa w obszarze nieruchomości, fundusze inwestycyjne, asset management, finansowanie hipoteczne, rachunki inwestycyjne, oraz depozyty strukturyzowane. Oferta ta adresowana jest do klientów o wysokich wymaganiach i wyŝszym niŝ średni stopniu zamoŝności. W 2007 r. Spółka zwiększyła do 8 ilość oddziałów poprzez które realizowała sprzedaŝ oferowanych produktów. 2

3 W 2007 r. zrealizowano przychody z tytułu odsetek w kwocie 69,025 tys. zł oraz przychody z tytułu prowizji w kwocie 27,595 tys. zł. Były one znacząco wyŝsze niŝ w 2006 r. W stosunku do 2006 r. nastąpił wzrost przychodów z odsetek o 180% oraz wzrost przychodów z prowizji o 866%. Opis istotnych czynników ryzyka i zagroŝeń dla rozwoju Spółki, wraz z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie naraŝona. Jednym z celów polityki zarządzania ryzykiem jest optymalizacja struktury bilansu i pozycji pozabilansowych dla zachowania załoŝonej relacji dochodu do ponoszonego ryzyka. Odpowiedzialny za zarządzanie ryzykiem, na poziomie strategicznym, jest Zarząd Banku. W Noble Banku S.A. funkcjonują dwa Komitety: Kredytowy oraz Zarządzania Aktywami i Pasywami, które odpowiedzialne są za zarządzanie podległymi im obszarami ryzyka na poziomie operacyjnym, monitorowanie poziomu ryzyka, a takŝe wytyczanie bieŝącej polityki w ramach przyjętej przez Zarząd Banku strategii oraz w ramach limitów wewnętrznych i regulacji nadzorczych. W prowadzonej działalności Bank jest naraŝony na ryzyko kredytowe, płynności, rynkowe i operacyjne. Zgodnie z uchwałą Komisji Nadzoru Bankowego Bank jest zobowiązany do obliczania wymogów kapitałowych na pokrycie poszczególnych rodzajów ryzyka, a tym samym posiadania funduszy własnych na poziomie adekwatnym do wielkości ponoszonego ryzyka. Uchwała KNB reguluje sposób wyliczania współczynnika wypłacalności, włączając do rachunku adekwatności kapitałowej, oprócz ryzyka kredytowego, takŝe wymogi kapitałowe z tytułu pozostałych, rodzajów ryzyka (m.in. ryzyko walutowe, ryzyko stóp procentowych). Ryzyko kredytowe Bank kontroluje ryzyko kredytowe poprzez wprowadzanie i przestrzeganie wewnętrznych procedur monitorowania udzielonych kredytów oraz bieŝące analizowanie sytuacji finansowej kredytobiorców i spłat udzielonych kredytów. Ryzyko walutowe Noble Bank S.A. posiada wdroŝone, opracowane w formie pisemnej procedury dotyczące zarządzania ryzykiem walutowym. Bank w ramach prowadzonej działalność operacyjnej dąŝy do minimalizacji ryzyka walutowego poprzez utrzymywanie wartości pozycji walutowej całkowitej na poziomie niŝszym od przyjętego limitu. Ustalenia oraz zmiany wielkości limitu dokonuje Komitet Zarządzania Aktywami i Pasywami. Ryzyko stopy procentowej Noble Bank S.A. posiada wdroŝone, opracowane w formie pisemnej procedury dotyczące zarządzania ryzykiem stopy procentowej. Funkcjonujący w Noble Bank S.A. system zarządzania ryzykiem stopy procentowej pozwala na ustalenie czy Bank jest naraŝony i w jakim stopniu jest on naraŝony na ryzyko zmiany stopy procentowej. Do badania ryzyka stopy procentowej Noble Bank S.A. wykorzystuje metodę badania niedopasowania terminów zapadalności i wymagalności (lukę terminów zapadalności i wymagalności); metodę duration (lukę duration) z wykorzystaniem współczynnika wypukłości; metodę luki niedopasowania (lukę funduszy, repricing model); analizę wraŝliwości na podstawie wzorów na wartość pozycji; analizę wraŝliwości marŝy dla pozycji o zmiennym oprocentowaniu. 3

4 Ryzyko płynności Noble Bank S.A. posiada opracowane w formie pisemnej i wdroŝone procedury dotyczące zarządzania ryzykiem płynności. Zbudowany i działający w Noble Banku S.A. system zarządzania ryzykiem płynności pozwala na bieŝąco badać poziom aktywów płynnych i zapewniać poziom płynności niezbędny do wykonywania zobowiązań. Głównymi źródłami informacji o poziomie ryzyka płynności w banku są: miesięczne zestawienia niedopasowania aktywów i pasywów wraz z pozycjami pozabilansowymi według rzeczywistych oraz urealnionych terminów zapadalności i wymagalności oraz obliczane na ich podstawie wskaźniki płynności. Wskaźniki te są limitowane i monitorowane. Noble Bank S.A. nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń. Informacje o rynkach zbytu Spółka działa głownie na rynku krajowym. Nie posiada dostawców ani odbiorców osiągających ponad 10% przychodów ze sprzedaŝy lub kosztów zakupu. Informacje o umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce umowach zwartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. W 2007 r. nie zawarto takich umów. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami, określenie głownych inwestycji krajowych i zagranicznych Bank posiada inwestycje w następujących jednostkach zaleŝnych: Jednostka Siedziba Podstawowy przedmiot działalności Procentowy udział Banku w kapitale Dane porównywalne Open Finance S.A. ul. Wołoska 18, Warszawa pośrednictwo finansowe 100,0% 100,0% Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ul. Wołoska 18, Warszawa zarządzanie funduszami inwestycyjnymi 70,0% 100,0% Na dzień 31 grudnia 2007 r. oraz na dzień 31 grudnia 2006 r. udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Spółkę w podmiotach zaleŝnych jest równy udziałowi Spółki w kapitałach tych jednostek. Na dzień 31 grudnia 2007 r. Spółka posiadała równieŝ następujące papiery wartościowe dostępne do sprzedaŝy, w które Spółka inwestowała nadwyŝkę posiadanych środków finansowych: papiery wartościowe emitowane przez banki centralne o wartości 49,979 tys. zł, papiery wartościowe emitowane przez banki o wartości 18 tys. zł, papiery wartościowe emitowane przez inne podmioty finansowe o wartości 500 tys. zł, papiery wartościowe emitowane przez podmioty niefinansowe o wartości 50 tys. zł. oraz papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa o wartości 1,898 tys. zł. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeŝeli jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych przez dany podmiot w okresie od początku roku obrotowego przekracza wyraŝoną w zł równowartość kwoty euro Spółka zawierała transakcje z następującymi podmiotami: TU Europa S.A. - transakcje dotyczyły głównie depozytów przyjmowanych przez Noble Bank S.A. (wartość ich na dzień 31 grudnia 2007 r. wyniosła 50,088 tys. zł), kosztów odsetek od tych depozytów (w 2007 r. wyniosły one 3,280 tys. zł), oraz ubezpieczeń (wartość 4

5 zakupionych ubezpieczeń w 2007 r. wyniosła 329 tys. zł.). Pozostałe naleŝności i zobowiązania na 31 grudnia 2007 r. wyniosły odpowiednio 49 tys. zł i 18 tys. zł. TU Europa na śycie S.A. - transakcje dotyczyły głównie depozytów przyjmowanych przez Noble Bank S.A. (wartość ich na dzień 31 grudnia 2007 r. wyniosła 141,127 tys. zł), kosztów odsetek od tych depozytów (w 2007 r. wyniosły one 2,022 tys. zł). NaleŜności na dzień 31 grudnia 2007 r. wynosiły 2,305 tys. zł. Carcade transakcje dotyczyły głównie kredytu udzielonego przez Noble Bank S.A. (wartość kredytu na dzień 31 grudnia 2007 r. wyniosła 25,939 tys. zł). W 2007 r. przychody z tytułu odsetek wyniosły 1,387 tys. zł., Open Finance S.A. - transakcje dotyczyły głównie przychodów z tytułu prowizji (wartość przychodów z tytułu prowizji w 2007 r. wyniosła 3,076 tys. zł), kosztów z tytułu pośrednictwa (koszty te w 2007 r. wyniosły 15,477 tys. zł.), kosztów odsetek od lokat dokonanych w Noble Bank przez Open Finance S.A. (koszty te w 2007 r. wyniosły 128 tys. zł), przychodów odsetkowych od udzielonego kredytu spłaconego w całości w 2007 r. (przychody te w 2007 r. wyniosły 187 tys. zł). W 2007 r. Spółka zakupiła równieŝ od Open Finanse inne usługi i materiały o łącznej wartości 104 tys. zł oraz sprzedała do Open Finance usługi i materiały o łącznej wartości 642 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2007 r. zobowiązania Spółki z tytułu depozytów Open Finance wyniosły 10,128 tys. natomiast pozostałe naleŝności 359 tys. zł. Noble Funds TFI S.A. - transakcje dotyczyły głównie przychodów z tytułu prowizji (wartość przychodów z tytułu prowizji w 2007 r. wyniosła 4,454 tys. zł), kosztów odsetek od depozytów (koszty te wyniosły w 2007 r. 252 tys. zł) oraz przychodów z tytułu sprzedaŝy usług i materiałów (przychody te w 2007 r. wyniosły 2 tys. zł). na dzień 31 grudnia 2007 r. Spółka miała w stosunku do Noble Funds TFI S.A. zobowiązania z tytułu depozytów w wysokości 8,537 tys. zł oraz naleŝności wynikające z przychodów prowizyjnych w wysokości 779 tys. zł. Informacja o zaciągniętych kredytach, umowach poŝyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności Na dzień 31 grudnia 2007 r. Spółka posiadała zaciągnięte kredyty w następujących instytucjach: BOŚ tys. CHF kredyt wymagalny 2 maja 2009 r. Mazowiecki Bank Regionalny tys. zł kredyt wymagalny 20 września 2009 r. DZ Bank tys. CHF kredyt wymagalny 28 listopada 2009 r. Informacje o udzielonych poŝyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a takŝe udzielonych poręczeniach i gwarancjach. Noble Bank SA udzielił gwarancji zapłaty czynszu oraz innych zobowiązań do wysokości kwoty EUR dla JML S.A. z siedzibą w Warszawie na okres od 6 listopada 2007 r. do 6 listopada 2008 r. Wynagrodzenie Spółki za udzielenie poręczeń lub gwarancji stanowi prowizja w wysokości 1% od kwoty gwarantowanej. Spółka nie udzielała poŝyczek i gwarancji. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych. W maju 2007 roku Noble Bank, przeprowadził publiczną emisję akcji. Wartość nominalna akcji zaoferowanych w ramach IPO wyniosła zł. Cena sprzedaŝy jednej akcji wyniosła 10,50 zł. Przeprowadzenie emisji akcji pozwoliło na dalszy dynamiczny rozwój Banku, rozwój akcji kredytowej (zarówno kredytów hipotecznych jak i kredytów zabezpieczonych na aktywach finansowych) przy zapewnieniu pełnego bezpieczeństwa ulokowanych przez klientów środków. 5

6 W lipcu 2007 r. Noble Bank wyemitował trzyletnie certyfikaty depozytowe na kwotę 270,000,000 zł oraz pięcioletnie certyfikaty depozytowe na kwotę 80,000,000 zł. Środki pozyskane w ramach programu emisji zostały przeznaczone na dalszy rozwój akcji kredytowej kredytów hipotecznych oraz kredytów zabezpieczonych na aktywach finansowych. Objaśnienie róŝnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok. Spółka nie publikowała prognoz. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagroŝeniom). Spółka ma pełną zdolność wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań finansowych. Wypracowane oraz budŝetowane zyski, pozwalają na pełne utrzymanie zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Ocena moŝliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Planowane inwestycje Spółki są związane z otwieraniem nowych oddziałów. Spółka posiada środki aby plany te w pełni zrealizować. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy. Znaczący popyt w 2007 na kredyty hipoteczne umoŝliwił Spółce realizację zysków powyŝej oczekiwanego pierwotnie poziomu. Dzięki temu w zakresie wyniku finansowego netto wskaźnik wykonania planu wyniósł 178%, natomiast w przypadku wyniku na działalności bankowej wskaźnik wykonania planu wyniósł 153%. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Czynnikiem zewnętrznym, który moŝe w istotny sposób wpłynąć na dalszy rozwój przedsiębiorstwa jest utrzymanie dalszego wzrostu gospodarczego kraju, wzrostu utrzymującego na dotychczasowym poziomie skłonność klientów do zaciągania kredytów hipotecznych i finansowych. Dodatkowo, istotnym czynnikiem jest równieŝ poziom stóp procentowych zapewniający dotychczasową atrakcyjność kredytów oraz poziom kursów walut. Znaczna część dotychczasowych przychodów Spółki to przychody z róŝnic kursowych. Istotnym czynnikiem wewnętrznym dla dalszego rozwoju przedsiębiorstwa jest utrzymanie w Spółce wykwalifikowanej, doświadczonej kadry zarządzającej. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem i jego grupą kapitałową. W 2007 r. nie było istotnych zmian w sposobie zarządzania. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Emitenta i spółek zaleŝnych w 2007 roku. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Skład Zarządu Noble Bank na dzień 31 grudnia 2007 r. był następujący: 6

7 1. Henryk Pietraszkiewicz - Prezes Zarządu Banku, 2. Jarosław Augustyniak - Wiceprezes Zarządu Banku, 3. Maurycy Kuhn - Członek Zarządu, 4. Krzysztof Spyra - Członek Zarządu, W okresie sprawozdawczym, w dniu 7 lutego 2007 r. Pan Dariusz Kozłowski złoŝył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu z dniem 28 lutego 2007 r. Według stanu na dzień 31 grudnia 2007 r. skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco: 1. Piotr Stępniak - Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Marek Ryszard Kaczałko - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 3. Michał Kowalczewski - Członek Rady Nadzorczej, 4. Dariusz Niedośpiał - Członek Rady Nadzorczej, 5. Remigiusz Baliński Członek Rady Nadzorczej. Pan Remigiusz Baliński uzupełnił skład Rady Nadzorczej od dnia 7 marca 2007 r. Dnia 6 marca 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Noble Bank S.A. przyjęło rezygnację Pana Piotra Stępniaka z dnia 22 stycznia 2008 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej Noble Bank S.A. W dniu tym powołano Pana Krzysztofa Rosińskiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Noble Bank S.A. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących spółki podporządkowane były następujące: W trakcie roku 2007 miały miejsce następujące zmiany w składzie osób nadzorujących Noble Funds TFI S.A.: - dnia r. z funkcji Członka Rady Nadzorczej rezygnację złoŝył Pan Leszek Czarnecki, - dnia r. na funkcję Członka Rady Nadzorczej powołany został Pan Radosław Stefurak. W trakcie roku 2007 miały miejsce następujące zmiany w składzie osób nadzorujących Open Finance S.A.: - dnia 31 grudnia 2007 r. z funkcji Członka Zarządu zrezygnował Pan Dominik Fajbusiewicz; - dnia 31 grudnia 2007 r. z funkcji Członka Zarządu zrezygnował Pan Dariusz Makosz; - dnia 17 października 2007 r. powołano Panią Aleksandrę Łukasiewicz na funkcję Członka Zarządu; - dnia 17 października 2007 r. powołano Pana Wojciecha Gradowskiego na funkcję Członka Zarządu. - dnia 29 stycznia 2008 r. Pan Piotr Stępniak zrezygnował z funkcji Członka Rady Nadzorczej; - dnia 31 stycznia 2008 r. powołano Pana Krzysztofa Rosińskiego na funkcję Członka Rady Nadzorczej. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Decyzje o wykupie i emisji akcji podejmuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŝnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. Nie występują tego typu umowy. 7

8 Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki wypłaconych lub naleŝnych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Wynagrodzenia członków Zarządu wyniosły w roku obrotowym łącznie 1,666 tys. zł. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Noble Bank S.A. wg stanu na dzień r. Na dzień 31 grudnia 2007 r. i na dzień 31 grudnia 2006 r. osoby nadzorujące i zarządzające Bankiem posiadały następujące ilości akcji Banku: Imię i Nazwisko Funkcja Stan na dzień Stan na dzień Remigiusz Baliński Członek Rady Nadzorczej Henryk Pietraszkiewicz Prezes Zarządu Jarosław Augustyniak Wiceprezes Zarządu Maurycy Kuhn Członek Zarządu Krzysztof Spyra Członek Zarządu śadna z osób nadzorujących i zarządzających bankiem nie posiadała Ŝadnych udziałów, akcji w podmiotach zaleŝnych. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zaleŝne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Struktura kapitału akcyjnego Liczba posiadanych akcji Liczba posiadanych głosów % głosów na WZA Getin Holding S.A ,12% ASK Investments S.A ,97% A. Nagelkerken Holding B.V ,67% International consultancy strategy Implementation B.V ,67% H.P. Holding 3 B.V ,67% Akcjonariusze mniejszościowi ,90% Razem ,00% Procentowy udział posiadanych akcji w kapitale zakładowym Noble Bank jest równy procentowemu udziałowi głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym równieŝ zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki nie wystąpiły takie umowy. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta. Nie ma Ŝadnych papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. Programy akcji pracowniczych nie występują w Noble Bank S.A. 8

9 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki. Nie występują takie ograniczenia. Informacje dotyczące umów z audytorem 17 lipca 2007 r. podpisano z Ernst & Young Audit Sp. z o.o. umowę na przegląd sprawozdania finansowego na dzień 30 czerwca 2007 r. oraz badanie sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2007 r. Łączna wysokość wynagrodzenia Ernst & Young Audit Sp. z o.o. wynikająca z umów o przeprowadzenie badania oraz przeglądu jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych wyniosła 260 tys. zł netto za rok obrotowy 2007 oraz 435 tys. zł netto za rok obrotowy Informacja o źródłach finansowania działalności operacyjnej banku W 2007 r. głównymi źródłami finansowania działalności Banku były zobowiązania wobec klientów, zobowiązania wobec banków oraz kapitał własny. Na dzień r. zobowiązania wobec klientów i banków wynosiły odpowiednio tys. zł oraz tys. zł, natomiast wartość kapitału własnego wyniosła tys. zł. W celu zapewnienia stabilnego finansowania działalności w Noble Bank S.A. opracowany został pakiet produktów depozytowych, które poprzez swoją nowoczesną formułę oraz atrakcyjne warunki zapewniają moŝliwość budowania stabilnej bazy depozytowej. Noble Bank S.A. pozyskuje równieŝ finansowanie poprzez współpracę z Bankami na rynku transakcji międzybankowych oraz z pozostałymi instytucjami finansowymi. Zobowiązania wobec klientów stanowiły 47% wszystkich źródeł finansowania, zobowiązani wobec banków 10% a kapitały własne 24% wszystkich źródeł finansowania. W maju 2007 roku Noble Bank, przeprowadził publiczną emisję akcji. Wartość nominalna akcji zaoferowanych w ramach IPO wyniosła zł. Cena sprzedaŝy jednej akcji wyniosła 10,50 zł. Przeprowadzenie emisji akcji pozwoliło na dalszy dynamiczny rozwój Banku, przy zapewnieniu pełnego bezpieczeństwa ulokowanych przez klientów środków. W lipcu 2007 r. Noble Bank wyemitował trzyletnie certyfikaty depozytowe na kwotę 270,000,000 zł oraz pięcioletnie certyfikaty depozytowe na kwotę 80,000,000 zł. Środki pozyskane w ramach programu emisji zostały przeznaczone na dalszy rozwój akcji kredytowej kredytów hipotecznych oraz kredytów zabezpieczonych na aktywach finansowych. W 2007 r. Spółka prowadziła działalność operacyjną na terenie Polski. Informacje o liczbie i wartości wystawionych przez Spółkę tytułów egzekucyjnych W 2007 r. wystawiono 1,679 tytułów egzekucyjnych o łącznej wartości 5,806 tys. zł. Wartość zabezpieczeń ustanowionych na aktywach kredytobiorców na dzień 31 grudnia 2007 r. wyniosła 1,968,665 tys. zł. Informacje o innych istotnych umowach pomiędzy Spółką a bankiem centralnym lub organami nadzoru. W 2007 r nie zawierano Ŝadnych istotnych umów pomiędzy Spółką a bankiem centralnym lub organami nadzoru. 9

10 Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach poŝyczek, poręczeń i gwarancji, niedotyczących działalności operacyjnej Spółki, o wszystkich zobowiązaniach umownych wynikających z emitowanych dłuŝnych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych, umowach o subemisje oraz gwarancjach udzielonych podmiotom zaleŝnym. W 2007 r. nie podpisywano umów kredytów, poŝyczek, poręczeń i gwarancji niedotyczących działalności operacyjnej Spółki. Nie zawierano równieŝ umów o subemisje i gwarancje dla podmiotów zaleŝnych. W lipcu 2007 r. Noble Bank wyemitował trzyletnie certyfikaty depozytowe na kwotę 270,000,000 zł oraz pięcioletnie certyfikaty depozytowe na kwotę 80,000,000 zł. Odsetki od certyfikatów są płatne co trzy miesiące w oparciu o 3M WIBOR plus marŝa. Opis współpracy z międzynarodowymi instytucjami finansowymi oraz charakterystyka polityki kredytowej banku. Współpraca Spółki z międzynarodowymi instytucjami finansowymi dotyczyła głównie sprzedaŝy produktów instytucji międzynarodowych polskim klientom. Polityka kredytowa banku opiera się na kryteriach ściśle związanych z kontrolą zidentyfikowanych ryzyk ryzyka kredytowego oraz ryzyka walutowego, ryzyka stopy procentowej, ryzyka płynności. Bank kontroluje ryzyko kredytowe poprzez wprowadzanie i przestrzeganie wewnętrznych procedur monitorowania udzielonych kredytów oraz bieŝące analizowanie sytuacji finansowej kredytobiorców i spłat udzielonych kredytów. Zgodnie z uchwałą Komisji Nadzoru Bankowego Bank jest zobowiązany do obliczania wymogów kapitałowych na pokrycie poszczególnych rodzajów ryzyka, a tym samym posiadania funduszy własnych na poziomie adekwatnym do wielkości ponoszonego ryzyka. Uchwała KNB reguluje sposób wyliczania współczynnika wypłacalności, włączając do rachunku adekwatności kapitałowej, oprócz ryzyka kredytowego, takŝe wymogi kapitałowe z tytułu pozostałych, rodzajów ryzyka (m.in. ryzyko walutowe, ryzyko stóp procentowych). Charakterystyka aktywów i pasywów banku oraz opis głównych pozycji bilansu. Na dzień 31 grudnia 2007 r. naleŝności od banków stanowiły 31% wszystkich aktywów Spółki i wynosiły 618,056 tys. zł. NaleŜności od banków obejmowały głównie depozyty terminowe oraz rachunki bieŝące. Kredyty i poŝyczki udzielone klientom stanowiły na dzień 31 grudnia 2007 r. 59% wszystkich aktywów i wynosiły 1,185,650 tys. zł. Kredyty i poŝyczki udzielone klientom obejmowały głównie kredyty hipoteczne i kredyty zabezpieczone na aktywach finansowych. Zobowiązania wobec klientów na dzień 31 grudnia 2007 r. stanowiły 47% wszystkich pasywów Spółki i wynosiły 956,686 tys. zł. Zobowiązania wobec klientów obejmowały głównie depozyty terminowe i środki na rachunkach bieŝących. Zobowiązania z tytułu dłuŝnych papierów wartościowych stanowiły 18 % wszystkich pasywów Spółki i wynosiły na dzień 31 grudnia 2007 r. 353,911 tys. zł. Papiery wartościowe obejmują trzyletnie certyfikaty depozytowe na kwotę 270,000,000 zł oraz pięcioletnie certyfikaty depozytowe na kwotę 80,000,000 zł. Odsetki od certyfikatów są płatne co trzy miesiące w oparciu o 3M WIBOR plus marŝa. Kapitały własne na dzień 31 grudnia 2007 r. wynosiły 482,579 tys. zł i stanowiły 24% sumy wszystkich pasywów. Wzrost kapitałów w ciągu roku wynikał z wypracowanego zysku netto w kwocie 93,374 tys. zł, oraz z emisji akcji w kwocie 154,616 tys. zł. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu z punktu widzenia płynności Noble Bank została przedstawiona w nocie XVI punkt 3 sprawozdania finansowego. 10

11 Struktura udzielonych kredytów. Udzielone przez Spółkę kredyty dzieliły się w poniŝszy sposób: Stan na dzień 31 grudnia 2007 roku Wartość brutto bez utraty wartości Wartość brutto z utratą wartości Odpisy na kredyty i poŝyczki bez utraty wartości IBNR Odpisy aktualizujące utworzone na kredyty i poŝyczki z utratą wartości Razem wartość netto tys. PLN tys. PLN tys. PLN tys. PLN tys. PLN - kredyty korporacyjne kredyty mieszkaniowe kredyty konsumpcyjne Razem Struktura posiadanych depozytów Posiadane przez Spółkę depozyty w innych bankach dzieliły się w następujący sposób: Struktura naleŝności od banków wg zapadalności według okresu od dnia bilansowego do terminu spłaty tys. PLN NaleŜności terminowe o okresie spłaty: do 1 miesiąca od 1 miesiąca do 3 miesięcy Określenie przeciętnej podstawowej stopy procentowej stosowanej w Spółce dla depozytów i kredytów w ciągu roku obrotowego, Przeciętna stopa procentowa dla depozytów wynosiła około 5,7 % a dla kredytów 6,4%. Opis udzielonych przez bank gwarancji i poręczeń Noble Bank SA udzielił gwarancji zapłaty czynszu oraz innych zobowiązań do wysokości kwoty EUR dla JML S.A. z siedzibą w Warszawie na okres od 6 listopada 2007 r. do 6 listopada 2008 r. Wynagrodzenie Spółki za udzielenie poręczeń lub gwarancji stanowi prowizja w wysokości 1% od kwoty gwarantowanej. WaŜniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju W 2007 r. nie prowadzono prac badawczo rozwojowych. Nabycie akcji własnych W 2007 r. Spółka nie nabywała akcji własnych. Oddziały Spółki. Do końca 2007 r. NOBLE Bank prowadził działalność w 8 oddziałach, z których 3 zlokalizowane są w Warszawie, a pozostałe w Krakowie, Poznaniu, Wrocławiu, Gdańsku i Katowicach. 11

12 Przyjęte przez Spółkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowania transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń. Zarząd Noble Bank S.A.: Henryk Pietraszkiewicz Prezes Zarządu Jarosław Augustyniak Wiceprezes Zarządu Maurycy Kühn Członek Zarządu Krzysztof Spyra Członek Zarządu 6 marzec 2008 r. 12