Regulamin Programu Motywacyjnego II

Transkrypt

1 Załącznik do Uchwały nr. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN SA z dnia 26 września 2006 r. w sprawie przeprowadzenia Programu Motywacyjnego TVN S.A. II Regulamin Programu Motywacyjnego II REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO TVN S.A. II dla GRUPY ONET.PL SPÓŁKI AKCYJNEJ, TVN SPÓŁKI AKCYJNEJ, TVN24 SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ DREAM LAB ONET.PL SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. Niniejszy Regulamin, zwany dalej "Regulaminem", określa szczegółowe warunki Programu Motywacyjnego dla członków organów zarządzających Grupy Onet.pl Spółki Akcyjnej, TVN Spółki Akcyjnej TVN24 Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Dream Lab Onet.pl Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, oraz dla innych osób kluczowych dla realizacji strategii tych Spółek, zwanego dalej "Programem Motywacyjnym II", w szczególności warunki uzyskania prawa do objęcia akcji TVN S.A. przez Osoby Uczestniczące w Programie Motywacyjnym II, sposób i terminy realizacji tego prawa oraz przypadki jego utraty. Program Motywacyjny II zostaje wprowadzony w celu zastąpienia istniejącego programu motywacyjnego Spółki Grupa Onet.pl S.A. dla umożliwienia pracownikom Grupa Onet.pl S.A. i Dream Lab Onet.pl Sp. z o.o. uzyskania opcji do objęcia akcji TVN S.A. w związku z włączeniem spółek Grupa Onet.pl S.A. i Dream Lab Onet.pl Sp. z o.o. do Grupy TVN S.A. 2. Warunkiem obowiązywania Regulaminu jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie TVN S.A. uchwał w następujących sprawach: a) uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w trybie art. 448 ksh, w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w pkt b); b) uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych na podstawie art.453 par. 2 ksh, uprawniających do objęcia akcji TVN S.A. przez ich posiadaczy, oraz c) uchwały upoważniającej Zarząd TVN S.A. do przeprowadzenia Programu Motywacyjnego II. DEFINICJE Użyte w Regulaminie określenia, pisane dużą literą, oznaczają: 1/8

2 TVN, Spółka TVN24 Grupa Onet.pl Dream Lab Onet.pl Akcje Serii E1, E2, E3, E4 Listy Osób Uczestniczących Osoba Uczestnicząca Osoba Uprawniona Program II, Program Motywacyjny II Przyznanie Opcji Objęcia Akcji Dzień Przyznania Opcji Objęcia Akcji Okres Karencji TVN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem TVN24 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem Grupa Onet.pl Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem Dream Lab Onet.pl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem Akcje emitowane przez TVN, na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii E posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych - dla realizacji Programu Motywacyjnego. Listy Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym sporządzone zgodnie z 2 Regulaminu. Listy Osób Uczestniczących są zatwierdzane odrębnie dla poszczególnych Serii Akcji: E1, E2, E3, E4. Osoba wpisana na Listy Osób Uczestniczących Osoba Uczestnicząca, która spełniła warunki uprawniające ją do objęcia odpowiedniej liczby Akcji Serii E1 lub E2 lub E3 lub E4, zgodnie z zasadami Regulaminu. Program Motywacyjny TVN II, do którego przeprowadzenia Zarząd TVN uzyskał upoważnienie na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN realizowany zgodnie z postanowieniami Regulaminu. Przyznanie opcji objęcia określonej liczby Akcji Serii E1 lub E2 lub E3 lub E4 Osobom Uczestniczącym, na warunkach określonych w Regulaminie, poprzez zawarcie Umów Uczestnictwa w Programie II na podstawie zatwierdzonych List Osób Uczestniczących. Dzień, w którym została zawarta Umowa Uczestnictwa w Programie II z Osobą Uczestniczącą. Okres, w którym opcja objęcia Akcji Serii E2 lub E3 lub E4 nie może być zrealizowana, rozpoczynający się w pierwszym dniu po Dniu Przyznania Opcji Objęcia Akcji danej Serii i kończący się w ostatnim dniu pierwszego kwartału roku kalendarzowego następującego po roku, w którym zatwierdzono Listy Osób Uczestniczących dla poszczególnych Serii Akcji: E2, E3, E4. Przyznanie Prawa do Objęcia Akcji Przyznanie Osobom Uczestniczącym prawa do objęcia określonej liczby Akcji Serii E1 lub E2 lub E3 lub E4, na warunkach określonych w Regulaminie, poprzez wpisanie na Listę Osób Uprawnionych. Warunkiem Przyznania Prawa Do Objęcia Akcji Serii E jest nabycie Warrantów Subskrypcyjnych przez Osobę Uprawnioną na podstawie skierowanej do niej oferty nabycia Warrantów Subskrypcyjnych inkorporujących prawo do objęcia Akcji danej Serii Okres Realizacji Prawa do Objęcia Akcji Okres, w którym prawo do objęcia Akcji Serii E1 lub E2 lub E3 lub E4, może zostać zrealizowane przez uprawnionych z Warrantów Subskrypcyjnych, rozpoczynający się w pierwszym dniu po upływie Okresu Karencji a kończący się w dniu 31 grudnia 2011r. Realizacja Prawa do Objęcia Akcji Dom Maklerski Złożenie oświadczenia o objęciu Akcji Serii E1 lub E2 lub E3 lub E4 przez Osobę Uprawnioną; nabycie praw z Akcji następuje z chwilą zapisania Akcji na rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej. Dom Maklerski, z którym TVN zawarła umowę o obsługę Programu II 2/8

3 1 Program Motywacyjny II 1. W Programie Motywacyjnym II uczestniczyć będą członkowie organów zarządzających oraz inne osoby kluczowe dla realizacji strategii Grupy Onet.pl, TVN, TVN24 oraz Dream Lab Onet.pl, nie będące członkami organów zarządzających, wskazane na Listach Osób Uczestniczących. 2. Podjęcie uchwały Rady Nadzorczej TVN w sprawie realizacji Programu II, w szczególności zatwierdzenie Regulaminu, będzie miało miejsce w lipcu 2006 roku. Osoby Uczestniczące będą mogły obejmować Akcje TVN, na warunkach określonych w Regulaminie, do dnia 31 grudnia 2011 r. 3. Po zatwierdzeniu Regulaminu przez Radę Nadzorczą Spółki, jego zasady i warunki będą przedstawione Osobom Uczestniczącym. Informacja o warunkach Programu II obejmuje w szczególności łączną liczbę Akcji TVN Serii E1, E2,E3, E4 jaką każda z Osób Uczestniczących może objąć przy spełnieniu warunków uczestnictwa w poszczególnych etapach Programu II w odniesieniu do obejmowania Akcji Serii E1, E2, E3 oraz E4. Informacja o łącznej liczbie Akcji, do których objęcia będzie uprawniona Osoba Uczestnicząca będzie przekazywana indywidualnie każdej z tych Osób. 2 Osoby Uczestniczące 1. W Programie II uczestniczą wyłącznie osoby wskazane na Listach Osób Uczestniczących. 2. Listy Osób Uczestniczących będą zawierały dane identyfikujące Osoby Uczestniczące oraz liczbę Akcji danej Serii, do objęcia których będą mogły uzyskać prawo poszczególne, wskazane w nich osoby. 3. Listy Osób Uczestniczących zostaną przygotowane i zatwierdzone odpowiednio przez: a) Zarząd TVN w przypadku Osób Uczestniczących, będących osobami kluczowymi dla realizacji strategii TVN, nie będących członkami Zarządu TVN, b) Zarząd TVN w przypadku Osób Uczestniczących, będących osobami kluczowymi dla realizacji strategii TVN24 po konsultacji z Zarządem TVN24, c) Zarząd TVN w przypadku Osób Uczestniczących w zakresie Akcji Serii E2, będących osobami kluczowymi dla realizacji strategii Grupy Onet.pl oraz Dream Lab na podstawie listy Osób Uczestniczących w zakresie transzy I2 w rozumieniu Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego w dniu 12 kwietnia 2005 przez Radę Nadzorczą Grupy Onet.pl, d) Radę Nadzorczą Grupy Onet.pl w przypadku Osób Uczestniczących w zakresie Akcji Serii E3 i E4, będących osobami kluczowymi dla realizacji strategii Grupy Onet.pl oraz Dream Lab po konsultacji z Zarządem Grupy Onet.pl, e) Radę Nadzorczą TVN, w przypadku Osób Uczestniczących, będących członkami Zarządu TVN 4. Listy Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym II, o których mowa w ust.3 pkt a, b, c i d zostaną przedłożone do wiadomości Rady Nadzorczej TVN S.A. 5. Dla każdej Serii Akcji E1, E2, E3 oraz E4, emitowanych w celu realizacji Programu II, zostaną przygotowane i zatwierdzone zgodnie z zasadami określonymi w ust.3 pkt a-e odrębne Listy Osób Uczestniczących. Wzór Listy Osób Uczestniczących stanowi Załącznik nr 1 do Regulaminu. 6. Listy Osób Uczestniczących dla każdej Serii Akcji będą zatwierdzone w następujących terminach: a) w zakresie opcji objęcia akcji Serii E1 oraz E2 w dniu podjęcia uchwały Rady Nadzorczej TVN zatwierdzającej Regulamin, b) w zakresie opcji objęcia akcji Serii E3 do dnia 31 marca 2007 r., c) w zakresie opcji objęcia akcji Serii E4 do dnia 31 marca 2008 r. 7. Osoby oraz liczba Akcji, do objęcia których prawo będą mogły one uzyskać, wskazane na Listach, o których mowa w ust. 3 pkt a-e, będą ustalone odpowiednio przez Zarząd TVN, Radę Nadzorczą TVN 3/8

4 oraz Radę Nadzorczą Grupa Onet.pl, według ich własnego uznania, z zastosowaniem kryteriów uzasadniających wybór poszczególnych osób, jak również liczbę Akcji, do objęcia których prawo będą one mogły uzyskać. Kryteria te zostały określone w Załączniku nr 2 do Regulaminu. 8. W przypadku, gdy Osoba Uczestnicząca, według stanu na dzień podpisania Umowy Uczestnictwa w Programie II, za wyjątkiem osób występujących na Liście Osób Uczestniczących w zakresie opcji objęcia akcji Serii E1 : a) przestanie świadczyć pracę lub wykonywać usługi na podstawie dowolnego stosunku prawnego na rzecz Grupa Onet.pl lub TVN lub TVN24 lub Dream Lab Onet.pl albo b) będzie się znajdowała w okresie wypowiedzenia stosunku prawnego, z wyłączeniem sytuacji, gdy bezpośrednio po ustaniu danego stosunku prawnego będzie świadczyć pracę lub wykonywać usługi na podstawie nowego stosunku prawnego na rzecz Grupa Onet.pl lub TVN lub TVN24 lub Dream Lab Onet.pl, traci prawo do uczestnictwa w Programie II oraz zostaje skreślona z List Osób Uczestniczących. 9. Osoba Uczestnicząca zostaje także skreślona z List Osób Uczestniczących oraz traci prawo do uczestnictwa w Programie II, w przypadku stwierdzonego prawomocnym wyrokiem sądu powszechnego działania na szkodę Grupa Onet.pl SA lub TVN SA lub TVN24 Sp. z o.o. lub Dream Lab Sp. z o.o., lub na szkodę ich następców prawnych. 10. Skreślenia z List Osób Uczestniczących dokonuje ten organ, który przygotował Listę Osób Uczestniczących, czyli, odpowiednio Zarząd TVN, Rada Nadzorcza TVN lub Rada Nadzorcza Grupy Onet.pl, po stosownych konsultacjach. 11. Aktualne Listy Osób Uczestniczących prowadzi Zarząd TVN. 3. Umowy uczestnictwa w Programie II 1. Niezwłocznie po zatwierdzeniu List Osób Uczestniczących, z osobami wskazanymi na Listach zostaną zawarte Umowy Uczestnictwa w Programie II dotyczące odpowiednich serii Akcji. 2. W przypadku Listy Osób Uprawnionych odnoszącej się do Akcji Serii E1 oraz Listy Osób Uczestniczących odnoszącej się do Akcji Serii E2 Umowy Uczestnictwa w Programie II zostaną zawarte niezwłocznie po podjęciu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TVN uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i uchwały w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych. 3. Umowy z: a) osobami kluczowymi dla realizacji strategii Grupy Onet.pl, TVN, TVN24 oraz Dream Lab Onet.pl, uczestniczącymi w Programie II, nie będącymi członkami Zarządu TVN, zawierane będą przez Zarząd TVN, b) Członkami Zarządu TVN uczestniczącymi w Programie II zawierane będą przez działającego w imieniu Rady Nadzorczej TVN, Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 4. Wzór Umowy Uczestnictwa w Programie II dla Akcji Serii E3 oraz E4 stanowi załącznik nr 3a do Regulaminu. 5. Wzór Umowy Uczestnictwa w Programie II dla Akcji Serii E1 stanowi załącznik nr 3b do Regulaminu. 6. Wzór Umowy Uczestnictwa w Programie II dla Akcji Serii E2 stanowi załącznik nr 3c do Regulaminu. 4/8

5 4 Warunki uzyskania prawa do objęcia akcji TVN 1. Niezwłocznie po przyjęciu Regulaminu Programu II przez Radę Nadzorczą TVN, Zarząd TVN przygotuje i zatwierdzi Listę Osób Uprawnionych do objęcia akcji Serii E1, na podstawie której w celu umożliwienia realizacji prawa objęcia Akcji Serii E1, po podjęciu stosownych uchwał przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TVN SA w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i uchwały w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym do objęcia Akcji Serii E1 zostanie zaoferowane nabycie Warrantów Subskrypcyjnych tej serii, inkorporujących prawo do objęcia Akcji tej serii. Uzyskanie statusu Osoby Uprawnionej do realizacji prawa objęcia Akcji Serii E1 jest uzależnione od rezygnacji przez osobę ze statusu Osoby Uprawnionej w zakresie transzy I1 w rozumieniu Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego w dniu 12 kwietnia 2005 przez Radę Nadzorczą Grupy Onet.pl. 2. Warunkami uzyskania przez Osobę Uczestniczącą prawa do objęcia Akcji Serii E2 lub E3 lub E4 po upływie odpowiednich Okresów Karencji są: a) świadczenie pracy lub wykonywanie usług na podstawie dowolnego stosunku prawnego na rzecz Grupa Onet.pl lub TVN lub TVN24 lub Dream Lab Onet.pl i niepozostawanie w okresie wypowiedzenia w dniu podpisania Umowy Uczestnictwa w Programie II oraz b) nieprzerwane świadczenie pracy lub wykonywanie usług na rzecz Grupa Onet.pl lub TVN lub TVN24 lub Dream Lab Onet.pl, na podstawie dowolnego stosunku prawnego, z włączeniem sytuacji, gdy bezpośrednio po ustaniu danego stosunku prawnego praca jest świadczona na podstawie nowego stosunku prawnego, w Okresie Karencji. 3. Po spełnieniu warunków określonych w ust. 2, z zastrzeżeniem ust. 1, Osoba Uczestnicząca uzyskuje status Osoby Uprawnionej. 4. Niezwłocznie po zakończeniu odpowiedniego Okresu Karencji, Zarząd TVN przygotuje Listę Osób Uprawnionych, na podstawie której - w celu umożliwienia realizacji prawa do objęcia Akcji danej serii - Osobom Uprawnionym zostanie zaoferowane nabycie Warrantów Subskrypcyjnych odpowiednich serii, inkorporujących prawo do objęcia Akcji odpowiedniej Serii. 5. Rada Nadzorcza TVN lub odpowiednio Rada Nadzorcza Grupy Onet.pl może podjąć decyzję o przyznaniu Osobie Uczestniczącej statusu Osoby Uprawnionej, mimo, iż warunki określone w ust.2 powyżej nie zostaną spełnione, w przypadku, gdy warunki te nie mogły zostać spełnione wskutek zaistnienia zdarzeń losowych, w szczególności śmierci lub trwałego kalectwa Osoby Uczestniczącej. 6. Osoba Uprawniona traci prawo do uczestnictwa w Programie oraz zostaje wykreślona z Listy Osób Uprawnionych także w przypadku stwierdzonego prawomocnym wyrokiem sądu powszechnego działania na szkodę Grupa Onet.pl SA lub TVN SA lub TVN24 Sp. z o.o. lub Dream Lab Onet.pl Sp. z o.o., lub na szkodę ich następców prawnych. 7. W przypadku opisanym w ust. 6 Osoba Uprawniona, która utraciła prawo uczestnictwa w Programie II zobowiązana jest zwrócić wszystkie posiadane Warranty Subskrypcyjne do TVN niezwłocznie po skreśleniu z Listy Osób Uprawnionych. Z chwilą skreślenia z Listy Osób Uprawnionych prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych wygasają. 8. Skreślenia z Listy Osób Uprawnionych w przypadkach opisanych w ust. 6 dokonuje Zarząd TVN. 9. Aktualne Listy Osób Uprawnionych prowadzi Zarząd TVN. 5 Emisja akcji 1. W celu realizacji uprawnień Osób Uprawnionych do objęcia akcji TVN, TVN wyemituje w ramach kapitału warunkowego łącznie nie więcej niż (jeden milion siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści pięć) Akcji Serii E1, E2, E3 oraz E4 na okaziciela. 5/8

6 2. Osobom Uprawnionym zaoferowanych będzie łącznie nie więcej niż (jeden milion siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści pięć) Akcji Serii E1, E2, E3 oraz E4. 3. W przypadku podziału akcji TVN, liczba akcji serii E emitowana w związku z realizowanym Programem II ulegnie proporcjonalnemu zwiększeniu, zgodnie ze wskaźnikiem podziału. 4. Cena emisyjna jednej akcji TVN, przeznaczonej do objęcia przez Osobę Uprawnioną będzie równa: a) dla Akcji Serii E1 43,30 złotych (słownie: czterdzieści trzy złote i trzydzieści groszy), b) dla Akcji Serii E2 47,90 złotych (słownie: czterdzieści siedem złotych i dziewięćdziesiąt groszy), c) dla Akcji Serii E3 52,90 złote (słownie: pięćdziesiąt dwa złote i dziewięćdziesiąt groszy) d) dla Akcji Serii E4 58,40 złote (słownie: pięćdziesiąt osiem złotych i czterdzieści groszy). 5. W uzasadnionych przypadkach, gdy wysokość ceny emisyjnej określona w ust. 4 pkt a-d stałaby się nieadekwatna wskutek zmian struktury kapitałów TVN spowodowanych operacjami takimi jak zmiana wartości nominalnej akcji, podział spółki i innymi operacjami o podobnym charakterze Zarząd TVN na wniosek Rady Nadzorczej TVN dokona stosownych technicznych zmian poziomu cen emisyjnych Akcji dla serii, które w ramach Programu II nie zostały jeszcze wyemitowane. 6. W przypadkach, o których mowa w ust. 5, jeżeli Warranty przyznane Osobom Uprawnionym przed zaistnieniem wskazanych tam zdarzeń nie zostały zrealizowane, Zarząd TVN na wniosek Rady Nadzorczej TVN zwróci się do Osób Uprawnionych o zwrot Warrantów, a w ich miejsce zostaną wyemitowane i przyznane tym Osobom, w tej samej liczbie, Warranty nowej serii uprawniające do objęcia Akcji po nowej skorygowanej cenie emisyjnej. Prawa wynikające z Warrantów, które nie zostały zwrócone w terminie dwóch tygodni od daty wezwania wygasają z upływem tego terminu. 6. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych 1. W celu realizacji praw do objęcia akcji TVN, uzyskanych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie, TVN wyemituje Warranty Subskrypcyjne ( Warranty ), z prawem objęcia Akcji TVN. 2. Warranty będą emitowane w czterech seriach oferowanych Osobom Uprawnionym poczynając od 2006 roku, w liczbie równej liczbie praw do objęcia Akcji Serii odpowiednio E1 lub E2 lub E3 lub E4, uzyskiwanych przez Osoby Uprawnione, z tym że liczba Warrantów w każdej serii będzie nie większa niż: a) dla Warrantów Serii E1, uprawniających do objęcia Akcji Serii E sztuk b) dla Warrantów Serii E2, uprawniających do objęcia Akcji Serii E sztuk c) dla Warrantów Serii E3, uprawniających do objęcia Akcji Serii E sztuk d) dla Warrantów Serii E4, uprawniających do objęcia Akcji Serii E sztuk a ogólna liczba Warrantów we wszystkich trzech seriach będzie nie większa niż (jeden milion siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści pięć) Warrantów, z zastrzeżeniem postanowień 5 ust. 3 oraz ust.3 niniejszego paragrafu. 3. W przypadkach opisanych w 5 ust. 6 zdanie ostatnie liczba Warrantów wyemitowanych w ramach danej serii może ulec zwiększeniu o liczbę odpowiadającą liczbie Warrantów z których prawa wygasły. 4. Warranty wyemitowane zostaną w postaci dokumentów imiennych. 5. Warranty zostaną wydane Osobom Uprawnionym nieodpłatnie, zgodnie z zawartymi Umowami Uczestnictwa w Programie II. 6. Jeden Warrant uprawnia do objęcia jednej akcji TVN. 7. Posiadacz Warrantu nie może zbyć Warrantu na rzecz osoby trzeciej. 6/8

7 8. Warranty są dziedziczne. Dziedziczenie Warrantów odbywa się na zasadach określonych w przepisach ustawy Kodeks Cywilny lub innych właściwych przepisach, z uwzględnieniem poniższych uregulowań. a) W przypadku śmierci Osoby Uprawnionej w trakcie trwania Programu II, z zastrzeżeniem 4 ust.5, upoważnioną do realizacji Warrantów przyznanych tej Osobie Uprawnionej, a niezrealizowanych do momentu śmierci będzie osoba wskazana w prawomocnym postanowieniu o stwierdzeniu nabycia spadku jako spadkobierca. W przypadku większej liczby spadkobierców upoważnionym będzie osoba/osoby określone działem spadku. Do tego czasu tj. od daty otwarcia spadku do przedstawienia dokumentu określającego dział spadku spadkobiercy w celu ochrony swoich interesów, są zobowiązani do ustanowienia pełnomocnika, który będzie ich reprezentował wobec TVN. Ustanowienie pełnomocnika nastąpi, pod rygorem nieważności, w formie pisemnej z podpisami urzędowo poświadczonymi. b) W przypadku, gdy postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku nie uprawomocni się do daty zakończenia emisji danej serii Warrantów, Warranty przyznane zmarłemu w ramach tej serii zostaną złożone do depozytu w TVN. W przypadku nieodebrania Warrantów przez spadkobierców w terminie do dnia 31 grudnia 2011 roku prawa wynikające z Warrantów wygasają. 7. Realizacja Prawa do Objęcia Akcji 1. Prawo do Objęcia Akcji nowych emisji będzie mogło być zrealizowane poprzez złożenie w Domu Maklerskim oświadczenia o objęciu Akcji danej Serii zgodnie z art. 451 ksh. a) Osoba Uprawniona wraz ze złożeniem oświadczenia o objęciu Akcji odpowiedniej serii zobowiązana jest ponadto: - przedstawić w Domu Maklerskim odpowiednie dokumenty Warrantów, - przedstawić w Domu Maklerskim List Subskrypcyjny, którego wzór stanowi załącznik numer 4 do Regulaminu, - dokonać pełnej wpłaty na obejmowane Akcje. 2. Listy Subskrypcyjne wydawane będą przez Zarząd TVN na pisemny wniosek Osoby Uprawnionej w terminie 5 dni roboczych od daty doręczenia Wniosku. Wzór wniosku stanowi załącznik nr 5 do Regulaminu. 3. List Subskrypcyjny jest ważny 10 dni roboczych od dnia wydania. 4. Oświadczenie o objęciu Akcji danej serii będą mogły być składane przez posiadaczy Warrantów poszczególnych serii w czasie pracy Punktów Obsługi Klientów Domu Maklerskiego w następujących terminach: a) dla Warrantów Serii E1, uprawniających do objęcia Akcji Serii E1 od chwili rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego TVN SA niezbędnego dla realizacji tego Programu do 31 grudnia 2011 r. b) dla Warrantów Serii E2, uprawniających do objęcia Akcji Serii E2 od 1 kwietnia 2007 r. do 31 grudnia 2011 r. c) dla Warrantów Serii E3, uprawniających do objęcia Akcji Serii E3 od 1 kwietnia 2008 r. do 31 grudnia 2011 r. d) dla Warrantów Serii E4, uprawniających do objęcia Akcji Serii E4 od 1 kwietnia 2009 r. do 31 grudnia 2011 r. 6. Wykonanie prawa objęcia Akcji wynikającego z posiadania Warrantów jest zakazane w przypadku wykorzystywania informacji poufnych zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi i ustawy o ofercie publicznej. W szczególności zakaz ten obejmuje obrót Akcjami, w tym objęcie Akcji w tzw. okresach zamkniętych przed ogłoszeniem okresowych 7/8

8 wyników TVN, tj: a. w okresie 2 miesięcy przed ogłoszeniem raportu rocznego TVN, lub w okresie od końca roku do dnia ogłoszenia raportu, gdyby ten okres był krótszy od 2 miesięcy, chyba, że Osoba Uprawniona nie posiadała dostępu do danych finansowych na podstawie których sporządzono raport roczny, b. w okresie 1 miesiąca przed ogłoszeniem raportu półrocznego TVN, lub w okresie od końca półrocza do dnia ogłoszenia raportu, gdyby ten okres był krótszy od 1 miesiąca chyba, że Osoba Uprawniona nie posiadała dostępu do danych finansowych na podstawie których sporządzono dany raport, c. w okresie 2 tygodni przed ogłoszeniem raportu kwartalnego TVN, lub w okresie od końca kwartału do dnia ogłoszenia raportu, gdyby okres 2 tygodni był krótszy od tego okresu, chyba, że Osoba Uprawniona nie posiadała dostępu do danych finansowych na podstawie których sporządzono dany raport. 7. W przypadku nie zrealizowania wynikającego z posiadania Warrantów prawa do objęcia akcji TVN w terminach określonych w ust 4, prawa do objęcia Akcji na podstawie Warrantów wygasają. 8. Postanowienia końcowe 1. W przypadku likwidacji TVN prawo objęcia akcji przez Osoby Uczestniczące lub Osoby Uprawnione wygasa z dniem nastąpienia zdarzenia powodującego rozwiązanie TVN. 2. Regulamin został zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej TVN S.A. Nr 8/07/06 w dniu 25 lipca 2006 roku. 8/8

9 Załącznik nr 1 do Regulaminu Programu Motywacyjnego II Lista Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym TVN S.A. II dla Grupy Onet.pl S.A., TVN S.A., TVN24 Sp. z o.o. oraz Dream Lab Onet.pl Sp. z o.o. nr_ Akcje TVN S.A. Serii E Niniejsza Lista stanowi wykaz Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym TVN S.A. II dla Grupy Onet.pl S.A./TVN S.A./TVN24 Sp. z o.o./dream Lab Onet.pl Sp. z o.o.., które będą mogły uzyskać prawo do objęcia Akcji TVN S.A. Serii E, na zasadach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego II. Lp. Imię Osoby Uczestniczącej Nazwisko Osoby Uczestniczącej Numer Identyfikacji Podatkowej Osoby Uczestniczącej Liczba Akcji serii E do objęcia, których prawo będzie mogła uzyskać Osoba Uczestnicząca Zatwierdzone przez Radę Nadzorczą TVN S.A. mocą Uchwały nr z dn.

10 Załącznik nr 2 do Regulaminu Programu Motywacyjnego II Kryteria przyznania prawa do objęcia Akcji TVN S.A. Serii E w Programie Motywacyjnym II Grupy Onet.pl S.A., TVN S.A., TVN24 Sp. z o.o. oraz Dream Lab Onet.pl Sp. z o.o. Niniejszy załącznik określa kryteria uzasadniające wybór Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym II, jak również zasady ustalania liczby Akcji Serii E do objęcia których prawo będą mogły uzyskać poszczególne Osoby Uczestniczące. 1. Kryteria wyboru Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym II W Programie Motywacyjnym II uczestniczą wyłącznie osoby wskazane na Listach Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym II (zwane dalej Listami). Listy przygotowywane są przez Zarząd TVN S.A. oraz Radę Nadzorczą TVN S.A., dla każdej Serii Akcji E1, E2, E3, E4 odrębnie, zgodnie z zasadami określonymi w 2 Regulaminu Programu Motywacyjnego II (zwanego dalej Regulaminem). Do udziału w Programie Motywacyjnym II kwalifikowane są osoby o unikalnych kompetencjach i umiejętnościach, istotnym znaczeniu w strukturze organizacyjnej kluczowe dla realizacji strategii Grupy Onet.pl S.A., TVN S.A., TVN24 Sp. z o.o. oraz Dream Lab Onet.pl Sp. z o.o., wyłaniane w oparciu o wewnętrzny system ocen kompetencji, wagi oraz realizacji zadań indywidualnych pracowników oraz współpracowników funkcjonujący w Grupie Onet.pl S.A., TVN S.A., TVN24 Sp. z o.o. oraz Dream Lab Onet.pl Sp. z o.o. Wewnętrzny system ocen został wsparty metodologią wartościowania stanowisk GGS (Global Grading System) firmy Watson Wyatts, zgodnie z którą, osoby pełniące określoną rolę w spółce klasyfikuje się do odpowiedniej grupy na bazie szczegółowo określonych kryteriów. Metodologia stosowana w Grupie Onet.pl S.A., TVN S.A. TVN24 Sp. z o.o. i Dream Lab Onet.pl Sp. z o.o. zakłada grupowanie osób pełniących określoną rolę w spółce w 20 grup, w zależności od m.in. zakresu kompetencji, miejsca w strukturze spółki, jak również wpływu na realizację jej strategii. Do Programu Motywacyjnego II Zarząd TVN kwalifikuje osoby, nie będące członkami organów zarządczych TVN S.A. i TVN24 Sp. z o.o. Członkowie Zarządu TVN S.A. są kwalifikowani do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym II decyzją Rady Nadzorczej TVN S.A. Osoby ze Spółki Grupa Onet.pl SA i Dream Lab Onet.pl Sp. z o.o. posiadające status Osoby Uczestniczącej w Programie Motywacyjnym II dla Akcji serii E1 i E2, zostały zakwalifikowane na podstawie List Osób Uczestniczących sporządzonych przez Zarząd Grupy Onet.pl S.A. dla potrzeb programu motywacyjnego przyjętego i istniejącego w Grupie Onet.pl S.A. przed transakcją nabycia Grupy Onet.pl S.A. przez TVN S.A. Osoby Uczestniczące w Programie Motywacyjnym II dla Akcji serii E3 i E4 z Grupy Onet.pl S.A. i Dream Lab Onet.pl Sp. z o.o. będą zakwalifikowane na podstawie list osób proponowanych do uczestnictwa sporządzonych przez Zarząd Grupy Onet.pl S.A. dla potrzeb programu motywacyjnego przyjętego i istniejącego w Grupie Onet.pl S.A. przed transakcją nabycia Grupy Onet.pl S.A. przez TVN S.A. Listy Osób Uczestniczących ze Spółek Grupa Onet.pl SA i Dream Lab Onet.pl Sp. z o.o. w zakresie Akcji serii E1 i E2 są zatwierdzane przez Zarząd TVN S.A. zaś w zakresie Akcji serii E3 i E4 przez Radę Nadzorczą Grupa Onet.pl SA. 2. Zasady określania liczby Akcji Serii E, do objęcia których prawo będą mogły uzyskać poszczególne Osoby Uczestniczące. Liczba Akcji Serii E, do objęcia których prawo będą mogły uzyskać poszczególne Osoby Uczestniczące uzależniona jest od numeru grupy do jakiej zaklasyfikowano Osobę Uczestniczącą oraz od oceny jej kompetencji, jak również poziomu zaangażowania w realizację celów strategicznych Spółki. W stosunku do Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym II dla Akcji serii E1 i E2, zakwalifikowanych z Grupy Onet.pl i Dream Lab Onet.pl, liczba Akcji danej Serii, do których objęcia będzie 1

11 Załącznik nr 2 do Regulaminu Programu Motywacyjnego II miała prawo Osoba Uczestnicząca została ustalona na podstawie liczby Akcji danej Serii przyznanych pierwotnie tym osobom zgodnie z zasadami programu motywacyjnego istniejącego w Grupie Onet.pl S.A. przed transakcją nabycia Grupy Onet.pl S.A. przez TVN S.A. po uwzględnieniu wskaźnika konwersji ustalonego przez Zarząd i Radę Nadzorczą TVN S.A. i wynoszącego 2,2. W stosunku do Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym II dla Akcji serii E3 i E4 z Grupy Onet.pl i Dream Lab Onet.pl, liczba Akcji danej Serii, do których objęcia będzie miała prawo Osoba Uczestnicząca została ustalona na podstawie proponowanej liczby Akcji danej Serii określonej na podstawie list osób proponowanych do uczestnictwa sporządzonych przez Zarząd Grupy Onet.pl S.A. dla potrzeb programu motywacyjnego przyjętego i istniejącego w Grupie Onet.pl S.A. przed transakcją nabycia Grupy Onet.pl S.A. przez TVN S.A. po uwzględnieniu wskaźnika konwersji ustalonego przez Zarząd i Radę Nadzorczą TVN S.A. i wynoszącego:. - Osoby Uczestniczące będące członkami organów zarządczych Grupy Onet.pl: 2,2; - pozostałe osoby uczestniczące ze Spółek Grupa Onet.pl SA oraz Dream Lab Onet.pl Sp. z o.o.: 3,0 Jeśli w ocenie Zarządu TVN S.A., Rady Nadzorczej TVN S.A. lub odpowiednio, Rady Nadzorczej Grupa Onet.pl SA, Osoba Uczestnicząca w Programie Motywacyjnym II przestaje spełniać kryteria uzasadniające jej udział w Programie Motywacyjnym II dla kolejnych Serii Akcji E, to jest tych Serii w związku z którymi nie zostały jeszcze zatwierdzone Listy Osób Uczestniczących, osoba taka zostaje wykluczona z uczestnictwa w Programie Motywacyjnym II dla tych Serii Akcji E. Decyzję o wykluczeniu podejmuje odpowiednio Zarząd TVN S.A., Rada Nadzorcza TVN S.A. lub Rada Nadzorcza Grupa Onet.pl SA. 2

12 Załącznik nr 3a do Regulaminu Programu Motywacyjnego II Wzór standardowej Umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym II dla Akcji serii E3 oraz E4 W dniu w Warszawie, pomiędzy TVN S.A., zwaną dalej TVN lub Emitentem, reprezentowaną przez a Panią/Panem... zamieszkałą/ym w... legitymującą się... zwaną/ym dalej Osobą Uczestniczącą zważywszy, że: 1) w dniu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TVN podjęło uchwały w sprawach: nr warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego TVN, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych nr emisji Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji TVN przez ich posiadaczy nr upoważnienia Zarządu do przeprowadzenia Programu Motywacyjnego II dla członków organów zarządzających i innych osób kluczowych dla realizacji strategii Grupy Onet.pl Spółki Akcyjnej, TVN Spółki Akcyjnej, TVN24 Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Dream Lab Onet.pl Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, oraz dla innych osób kluczowych dla realizacji strategii tych Spółek lub spółek od niej zależnych lub powiązanych; 2) zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. nr podjętą w dniu.. w sprawie upoważnienia Zarządu do przeprowadzenia Programu Motywacyjnego II dla członków organów zarządzających i innych osób kluczowych dla realizacji strategii Grupy Onet.pl Spółki Akcyjnej, TVN Spółki Akcyjnej, TVN24 Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Dream Lab Onet.pl Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Regulaminem Programu Motywacyjnego II dla tych Spółek, została sporządzona odpowiednio przez Zarząd TVN w porozumieniu z Radą Nadzorczą TVN oraz Zarząd Grupy Onet.pl w porozumieniu z radą Nadzorczą Grupy Onet.pl Lista Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym II wraz z określeniem liczby akcji TVN danej serii, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, do objęcia których będą mogły uzyskać prawo poszczególne wskazane na niej osoby, 3) Osoba Uczestnicząca figuruje na Liście Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym II. 4) Strony nadają pojęciom użytym w niniejszej Umowie, znaczenie zgodne z definicjami tych pojęć, zawartymi w Regulaminie Programu Motywacyjnego II, zwanego dalej Regulaminem, stanowiącym załącznik do niniejszej Umowy została zawarta Umowa następującej treści: 1

13 Załącznik nr 3a do Regulaminu Programu Motywacyjnego II Na warunkach i zgodnie z niniejszą Umową oraz Regulaminem, Osoba Uczestnicząca będzie mogła uzyskać prawo objęcia... (słownie:... ) sztuk akcji TVN zwykłych, na okaziciela Serii E...( Akcje"). 2. Warunkami uzyskania prawa do objęcia Akcji przez Osobę Uczestniczącą są: a) spełnienie w Okresie Karencji przez Osobę Uczestniczącą kryteriów określonych w Regulaminie i Załącznikach do Regulaminu oraz b) świadczenie pracy lub wykonywanie usług na podstawie dowolnego stosunku prawnego, na rzecz Grupy Onet.pl SA lub TVN S.A. lub TVN24 Sp. z o.o. lub Dream Lab Onet.pl Sp. z o.o. w Okresie Karencji i niepozostawanie w okresie wypowiedzenia w dniu podpisania niniejszej Umowy oraz c) nieprzerwane świadczenie pracy lub wykonywanie usług na rzecz Grupy Onet.pl S.A. lub TVN S.A. lub TVN24 Sp. z o.o. lub Dream Lab Onet.pl Sp. z o.o., na podstawie dowolnego stosunku prawnego w Okresie Karencji chyba, że bezpośrednio po ustaniu danego stosunku prawnego praca jest świadczona na podstawie nowego stosunku prawnego W przypadku, gdy Osoba Uczestnicząca, od dnia zawarcia niniejszej Umowy do ostatniego dnia Okresu Karencji: a) przestanie świadczyć pracę lub wykonywać usługi na podstawie dowolnego stosunku prawnego na rzecz Grupy Onet.pl S.A. lub TVN S.A. lub TVN24 Sp. z o.o. lub Dream Lab Onet.pl Sp. z o.o. albo b) będzie się znajdowała w okresie wypowiedzenia stosunku prawnego, z wyłączeniem sytuacji, gdy bezpośrednio po ustaniu danego stosunku prawnego będzie świadczyć pracę na podstawie nowego stosunku prawnego na rzecz Grupy Onet.pl S.A. lub TVN S.A. lub TVN24 Sp. z o.o. lub Dream Lab Onet.pl Sp. z o.o., traci prawo do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym II oraz zostaje skreślona z List Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym II. 2. Osoba Uczestnicząca lub Osoba Uprawniona traci prawo do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym II także w przypadku stwierdzonego prawomocnym wyrokiem sądu powszechnego działania na szkodę Grupy Onet.pl S.A. lub TVN S.A. lub TVN24 Sp. z o.o. lub Dream Lab Onet.pl Sp. z o.o., lub na szkodę ich następców prawnych. 3. W przypadku zaistnienia okoliczności, o których mowa w ust. 2 powyżej, przed dniem objęcia Akcji Serii E, Osoba Uczestnicząca lub Osoba Uprawniona traci prawo do uczestnictwa w Programie II oraz a) w przypadku gdy Osoba Uczestnicząca nie nabyła jeszcze prawa do objęcia Akcji Serii E, a w konsekwencji nie nabyła Warrantów Subskrypcyjnych ("Warranty") danej Serii nie uzyskując statusu Osoby Uprawnionej, zostaje skreślona z listy Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym II, b) w przypadku, gdy Osoba Uczestnicząca uzyskała status Osoby Uprawnionej i nabyła Warranty odpowiednich serii, zostaje skreślona z Listy Osób Uprawnionych i zobowiązana jest zwrócić TVN wszystkie posiadane Warranty. 4. W przypadku zaistnienia okoliczności określonych w ust. 3 niniejszego paragrafu, Osoba Uczestnicząca zobowiązuje się do przeniesienia własności Warrantów na TVN. W tym celu Osoba Uczestnicząca udziela niniejszym TVN nieodwołalnego pełnomocnictwa do zawarcia z Emitentem umowy zbycia Warrantów w jej imieniu w przypadkach określonych w ust.3. 2

14 Załącznik nr 3a do Regulaminu Programu Motywacyjnego II 5. Rada Nadzorcza TVN S.A. lub odpowiednio Rada Nadzorcza Grupy Onet.pl S.A. może podjąć decyzję o przyznaniu Osobie Uczestniczącej statusu Osoby Uprawnionej mimo, iż warunki określone w 1 ust.2 powyżej nie zostaną spełnione, w przypadku gdy warunki te nie mogły zostać spełnione wskutek zaistnienia zdarzeń losowych, w szczególności śmierci lub trwałego kalectwa Osoby Uczestniczącej W celu realizacji prawa do objęcia Akcji, o których mowa w 1 ust. 2, o ile nie zaistnieją okoliczności, o których mowa w 2, TVN zaoferuje nieodpłatnie Osobie Uczestniczącej nabycie imiennych Warrantów z prawem do objęcia akcji TVN, w liczbie równej liczbie Akcji, o której mowa w 1 ust Każdy Warrant uprawnia do objęcia jednej Akcji. 3. Osoba Uczestnicząca przyjmuje do wiadomości i wyraża zgodę, że realizacja prawa do objęcia Akcji jest uzależniona od posiadania przez nią Warrantu uprawniającego do objęcia Akcji Cena emisyjna jednej Akcji Serii E, przeznaczonej do objęcia przez Osobę Uczestniczącą będzie równa złotych (słownie: złotych i groszy) 2. Wartość nominalna jednej akcji Serii E w dniu zawarcia niniejszej Umowy jest równa złoty. 5. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie postanowienia Regulaminu oraz uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN, powołanych na wstępie, z którymi Osoba Uczestnicząca zapoznała się, co potwierdza, podpisując niniejszą Umowę Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla Osoby Uczestniczącej oraz TVN. 2. Regulamin stanowi integralną część niniejszej Umowy, a jego kopia została wydana Osobie Uczestniczącej, co niniejszym potwierdza. 3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 4. Wszelkie spory związane z wykonaniem niniejszej Umowy strony będą rozwiązywały polubownie. W przypadku braku możliwości polubownego rozwiązania sporu, zostanie od poddany jurysdykcji sądu powszechnego właściwego dla siedziby TVN. 7. Umowa staje się skuteczna z dniem jej podpisania przez Strony, lecz nie wcześniej niż z dniem zarejestrowania przez sąd rejestrowy uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN z dnia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego TVN. 3

15 Załącznik nr 3a do Regulaminu Programu Motywacyjnego II 8. Niniejszym Osoba Uczestnicząca wyraża zgodę na przetwarzanie jej danych osobowych, w tym ich przekazywanie do podmiotów współpracujących z TVN celem umożliwienia wykonania obowiązków związanych z realizacją Programu Motywacyjnego II. Osoba Uczestnicząca w Programie Motywacyjnym II TVN SA 4

16 Załącznik nr 3b do Regulaminu Programu Motywacyjnego II Wzór standardowej Umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym II dla Akcji serii E1 W dniu w Warszawie, pomiędzy TVN S.A., zwaną dalej TVN lub Emitentem, reprezentowaną przez a Panią/Panem... zamieszkałą/ym w... legitymującą się... zwaną/ym dalej Osobą Uprawnioną zważywszy, że: 1) w dniu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TVN podjęło uchwały w sprawach: nr warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego TVN, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych nr emisji Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji TVN przez ich posiadaczy nr upoważnienia Zarządu do przeprowadzenia Programu Motywacyjnego II dla członków organów zarządzających i innych osób kluczowych dla realizacji strategii Grupy Onet.pl Spółki Akcyjnej, TVN Spółki Akcyjnej, TVN24 Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Dream Lab Onet.pl Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, oraz dla innych osób kluczowych dla realizacji strategii tych Spółek lub spółek od niej zależnych lub powiązanych; 2) zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. nr podjętą w dniu.. w sprawie upoważnienia Zarządu do przeprowadzenia Programu Motywacyjnego II dla członków organów zarządzających i innych osób kluczowych dla realizacji strategii Grupy Onet.pl Spółki Akcyjnej, TVN Spółki Akcyjnej, TVN24 Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Dream Lab Onet.pl Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Regulaminem Programu Motywacyjnego II dla tych Spółek, została sporządzona przez Zarząd TVN w porozumieniu z Radą Nadzorczą TVN Lista Osób Uprawnionych do realizacji praw wynikających z uczestnictwa w Programie Motywacyjnym II w zakresie Akcji Serii E1 wraz z określeniem liczby akcji TVN tej serii, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, do objęcia których uzyskują prawo poszczególne wskazane na niej osoby, 3) Osoba Uprawniona figuruje na Liście Osób Uprawnionych w Programie Motywacyjnym II w zakresie Akcji Serii E1. 4) Strony nadają pojęciom użytym w niniejszej Umowie, znaczenie zgodne z definicjami tych pojęć, zawartymi w Regulaminie Programu Motywacyjnego II, zwanego dalej Regulaminem, stanowiącym załącznik do niniejszej Umowy została zawarta Umowa następującej treści: 1

17 Załącznik nr 3b do Regulaminu Programu Motywacyjnego II Na warunkach i zgodnie z niniejszą Umową oraz Regulaminem, Osoba Uprawniona uzyskuje prawo objęcia... (słownie:... ) sztuk akcji TVN zwykłych, na okaziciela Serii E1.( Akcje") Osoba Uprawniona traci prawo do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym II w przypadku stwierdzonego prawomocnym wyrokiem sądu powszechnego działania na szkodę Grupy Onet.pl S.A. lub TVN S.A. lub TVN24 Sp. z o.o. lub Dream Lab Onet.pl Sp. z o.o., lub na szkodę ich następców prawnych. 2. W przypadku zaistnienia okoliczności, o których mowa w ust. 1 powyżej, Osoba Uprawniona zostaje skreślona z Listy Osób Uprawnionych i zobowiązana jest zwrócić TVN wszystkie posiadane Warranty. 3. W przypadku zaistnienia okoliczności określonych w ust. 2 niniejszego paragrafu, Osoba Uprawniona zobowiązuje się do przeniesienia własności Warrantów na TVN. W tym celu Osoba Uprawniona udziela niniejszym TVN nieodwołalnego pełnomocnictwa do zawarcia z Emitentem umowy zbycia Warrantów w jej imieniu w przypadkach określonych w ust W celu realizacji prawa do objęcia Akcji, o których mowa w 1 TVN jednocześnie z zawarciem niniejszej Umowy wydaje Osobie Uprawnionej imienne Warranty z prawem do objęcia akcji TVN, w liczbie równej liczbie Akcji, o której mowa w 1 Umowy. 2. Każdy Warrant uprawnia do objęcia jednej Akcji. 3. Osoba Uprawniona przyjmuje do wiadomości i wyraża zgodę, że realizacja prawa do objęcia Akcji jest uzależniona od posiadania przez nią Warrantu uprawniającego do objęcia Akcji Cena emisyjna jednej Akcji Serii E1 do objęcia której uprawniona jest Osoba Uprawniona wynosi złotych (słownie: złotych i groszy) 2. Wartość nominalna jednej akcji Serii E1 w dniu zawarcia niniejszej Umowy jest równa złoty. 5. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie postanowienia Regulaminu oraz uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN, powołanych na wstępie, z którymi Osoba Uczestnicząca zapoznała się, co potwierdza, podpisując niniejszą Umowę Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla Osoby Uprawnionej oraz TVN. 2

18 Załącznik nr 3b do Regulaminu Programu Motywacyjnego II 2. Regulamin stanowi integralną część niniejszej Umowy, a jego kopia została wydana Osobie Uprawnionej, co niniejszym potwierdza. 3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 4. Wszelkie spory związane z wykonaniem niniejszej Umowy strony będą rozwiązywały polubownie. W przypadku braku możliwości polubownego rozwiązania sporu, zostanie od poddany jurysdykcji sądu powszechnego właściwego dla siedziby TVN. 7. Umowa staje się skuteczna z dniem jej podpisania przez Strony, lecz nie wcześniej niż z dniem zarejestrowania przez sąd rejestrowy uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN z dnia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego TVN Niniejszym Osoba Uprawniona oświadcza, iż rezygnuje z uczestnictwa w Programie Motywacyjnym Spółki Grupa Onet.pl S.A. realizowanego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Grupa Onet.pl Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2005 roku. 2. Załącznikiem do niniejszej Umowy jest Porozumienie Stron dotyczące rozwiązania Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym Spółki Grupa Onet.pl S.A. z dnia 2006 roku. 3. Osoba Uprawniona oświadcza, iż zwróciła do Spółki Grupa Onet.pl S.A. wszystkie Warranty Subskrypcyjne wydane jej w związku z realizacją Programu Motywacyjnego Spółki Grupa Onet.pl S.A. 9. Niniejszym Osoba Uczestnicząca wyraża zgodę na przetwarzanie jej danych osobowych, w tym ich przekazywanie do podmiotów współpracujących z TVN celem umożliwienia wykonania obowiązków związanych z realizacją Programu Motywacyjnego II. Osoba Uprawniona TVN SA 3

19 Załącznik nr 3c do Regulaminu Programu Motywacyjnego II Wzór standardowej Umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym II dla Akcji serii E2 W dniu w Warszawie, pomiędzy TVN S.A., zwaną dalej TVN lub Emitentem, reprezentowaną przez a Panią/Panem... zamieszkałą/ym w... legitymującą się... zwaną/ym dalej Osobą Uczestniczącą zważywszy, że: 1) w dniu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TVN podjęło uchwały w sprawach: nr warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego TVN, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych nr emisji Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji TVN przez ich posiadaczy nr upoważnienia Zarządu do przeprowadzenia Programu Motywacyjnego II dla członków organów zarządzających i innych osób kluczowych dla realizacji strategii Grupy Onet.pl Spółki Akcyjnej, TVN Spółki Akcyjnej, TVN24 Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Dream Lab Onet.pl Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, oraz dla innych osób kluczowych dla realizacji strategii tych Spółek lub spółek od niej zależnych lub powiązanych; 2) zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN S.A. nr podjętą w dniu.. w sprawie upoważnienia Zarządu do przeprowadzenia Programu Motywacyjnego II dla członków organów zarządzających i innych osób kluczowych dla realizacji strategii Grupy Onet.pl Spółki Akcyjnej, TVN Spółki Akcyjnej, TVN24 Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Dream Lab Onet.pl Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Regulaminem Programu Motywacyjnego II dla tych Spółek, została sporządzona odpowiednio przez Zarząd TVN w porozumieniu z Radą Nadzorczą TVN oraz Zarząd Grupy Onet.pl w porozumieniu z radą Nadzorczą Grupy Onet.pl Lista Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym II wraz z określeniem liczby akcji TVN danej serii, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, do objęcia których będą mogły uzyskać prawo poszczególne wskazane na niej osoby, 3) Osoba Uczestnicząca figuruje na Liście Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym II w zakresie Akcji Serii E2. 4) Strony nadają pojęciom użytym w niniejszej Umowie, znaczenie zgodne z definicjami tych pojęć, zawartymi w Regulaminie Programu Motywacyjnego II, zwanego dalej Regulaminem, stanowiącym załącznik do niniejszej Umowy została zawarta Umowa następującej treści: 1

20 Załącznik nr 3c do Regulaminu Programu Motywacyjnego II Na warunkach i zgodnie z niniejszą Umową oraz Regulaminem, Osoba Uczestnicząca będzie mogła uzyskać prawo objęcia... (słownie:... ) sztuk akcji TVN zwykłych, na okaziciela Serii E2 ( Akcje"). 2. Warunkami uzyskania prawa do objęcia Akcji przez Osobę Uczestniczącą są: a) spełnienie w Okresie Karencji przez Osobę Uczestniczącą kryteriów określonych w Regulaminie i Załącznikach do Regulaminu oraz b) świadczenie pracy lub wykonywanie usług na podstawie dowolnego stosunku prawnego, na rzecz Grupy Onet.pl SA lub TVN S.A. lub TVN24 Sp. z o.o. lub Dream Lab Onet.pl Sp. z o.o. w Okresie Karencji i niepozostawanie w okresie wypowiedzenia w dniu podpisania niniejszej Umowy oraz c) nieprzerwane świadczenie pracy lub wykonywanie usług na rzecz Grupy Onet.pl S.A. lub TVN S.A. lub TVN24 Sp. z o.o. lub Dream Lab Onet.pl Sp. z o.o., na podstawie dowolnego stosunku prawnego w Okresie Karencji chyba, że bezpośrednio po ustaniu danego stosunku prawnego praca jest świadczona na podstawie nowego stosunku prawnego W przypadku, gdy Osoba Uczestnicząca, od dnia zawarcia niniejszej Umowy do ostatniego dnia Okresu Karencji: a) przestanie świadczyć pracę lub wykonywać usługi na podstawie dowolnego stosunku prawnego na rzecz Grupy Onet.pl S.A. lub TVN S.A. lub TVN24 Sp. z o.o. lub Dream Lab Onet.pl Sp. z o.o. albo b) będzie się znajdowała w okresie wypowiedzenia stosunku prawnego, z wyłączeniem sytuacji, gdy bezpośrednio po ustaniu danego stosunku prawnego będzie świadczyć pracę na podstawie nowego stosunku prawnego na rzecz Grupy Onet.pl S.A. lub TVN S.A. lub TVN24 Sp. z o.o. lub Dream Lab Onet.pl Sp. z o.o., traci prawo do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym II oraz zostaje skreślona z List Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym II. 2. Osoba Uczestnicząca lub Osoba Uprawniona traci prawo do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym II także w przypadku stwierdzonego prawomocnym wyrokiem sądu powszechnego działania na szkodę Grupy Onet.pl S.A. lub TVN S.A. lub TVN24 Sp. z o.o. lub Dream Lab Onet.pl Sp. z o.o., lub na szkodę ich następców prawnych. 3. W przypadku zaistnienia okoliczności, o których mowa w ust. 2 powyżej, przed dniem objęcia Akcji Serii E, Osoba Uczestnicząca lub Osoba Uprawniona traci prawo do uczestnictwa w Programie II oraz a) w przypadku gdy Osoba Uczestnicząca nie nabyła jeszcze prawa do objęcia Akcji Serii E, a w konsekwencji nie nabyła Warrantów Subskrypcyjnych ("Warranty") danej Serii nie uzyskując statusu Osoby Uprawnionej, zostaje skreślona z listy Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym II, b) w przypadku, gdy Osoba Uczestnicząca uzyskała status Osoby Uprawnionej i nabyła Warranty odpowiednich serii, zostaje skreślona z Listy Osób Uprawnionych i zobowiązana jest zwrócić TVN wszystkie posiadane Warranty. 4. W przypadku zaistnienia okoliczności określonych w ust. 3 niniejszego paragrafu, Osoba Uczestnicząca zobowiązuje się do przeniesienia własności Warrantów na TVN. W tym celu Osoba Uczestnicząca udziela niniejszym TVN nieodwołalnego pełnomocnictwa do zawarcia z Emitentem umowy zbycia Warrantów w jej imieniu w przypadkach określonych w ust.3. 2

21 Załącznik nr 3c do Regulaminu Programu Motywacyjnego II 5. Rada Nadzorcza TVN S.A. lub odpowiednio Rada Nadzorcza Grupy Onet.pl S.A. może podjąć decyzję o przyznaniu Osobie Uczestniczącej statusu Osoby Uprawnionej mimo, iż warunki określone w 1 ust.2 powyżej nie zostaną spełnione, w przypadku gdy warunki te nie mogły zostać spełnione wskutek zaistnienia zdarzeń losowych, w szczególności śmierci lub trwałego kalectwa Osoby Uczestniczącej W celu realizacji prawa do objęcia Akcji, o których mowa w 1 ust. 2, o ile nie zaistnieją okoliczności, o których mowa w 2, TVN zaoferuje nieodpłatnie Osobie Uczestniczącej nabycie imiennych Warrantów z prawem do objęcia akcji TVN, w liczbie równej liczbie Akcji, o której mowa w 1 ust Każdy Warrant uprawnia do objęcia jednej Akcji. 3. Osoba Uczestnicząca przyjmuje do wiadomości i wyraża zgodę, że realizacja prawa do objęcia Akcji jest uzależniona od posiadania przez nią Warrantu uprawniającego do objęcia Akcji Cena emisyjna jednej Akcji Serii E, przeznaczonej do objęcia przez Osobę Uczestniczącą będzie równa złotych (słownie: złotych i groszy) 2. Wartość nominalna jednej akcji Serii E w dniu zawarcia niniejszej Umowy jest równa złoty. 5. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie postanowienia Regulaminu oraz uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN, powołanych na wstępie, z którymi Osoba Uczestnicząca zapoznała się, co potwierdza, podpisując niniejszą Umowę Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla Osoby Uczestniczącej oraz TVN. 2. Regulamin stanowi integralną część niniejszej Umowy, a jego kopia została wydana Osobie Uczestniczącej, co niniejszym potwierdza. 3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 4. Wszelkie spory związane z wykonaniem niniejszej Umowy strony będą rozwiązywały polubownie. W przypadku braku możliwości polubownego rozwiązania sporu, zostanie od poddany jurysdykcji sądu powszechnego właściwego dla siedziby TVN. 7. Umowa staje się skuteczna z dniem jej podpisania przez Strony, lecz nie wcześniej niż z dniem zarejestrowania przez sąd rejestrowy uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TVN z dnia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego TVN Niniejszym Osoba Uczestnicząca oświadcza, iż rezygnuje z uczestnictwa w Programie Motywacyjnym Spółki Grupa Onet.pl S.A. realizowanego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Grupa Onet.pl Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2005 roku. 2. Załącznikiem do niniejszej Umowy jest Porozumienie Stron dotyczące rozwiązania Umowy 3