Treść projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BGE S.A. zwołanego na dzień 28 września 2012 roku.

Transkrypt

1 Treść projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BGE S.A. zwołanego na dzień 28 września 2012 roku. Uchwała nr 1 (projekt) wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BGE S.A., działając na podstawie art. 409 Kodeksu spółek handlowych oraz 1 Statutu Spółki dokonuje wyboru Pana/Pani... na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr 2 (projekt) przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BGE S.A. przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwał w sprawie zmian składu osobowego Zarządu. 6. Podjęcie uchwał w sprawie zmian składu osobowego Rady Nadzorczej, w tym uzupełnienia jej składu. 7. Podjęcie uchwały w sprawie określenia wysokości i zasad przyznawania wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienie Zarządu do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki. 10. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 11. Zamknięcie obrad. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Strona 1 z 6

2 Uchwała nr. (projekt) zmiany składu osobowego Zarządu BGE S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BGE S.A. działając na podstawie 7 ust. 6 Statutu Spółki w zw. z art zd. 1. Kodeksu spółek handlowych, powołuje Pana.. do pełnienia funkcji.. Zarządu BGE S.A. Uchwała nr. (projekt) zmiany składu osobowego Rady Nadzorczej BGE S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BGE S.A. działając na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych oraz 7 ust. 6 Statutu Spółki, odwołuje Pana.. z funkcji.. Rady Nadzorczej BGE S.A. Uchwała nr. (projekt) zmiany składu osobowego Rady Nadzorczej BGE S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BGE S.A. działając na podstawie art. 385 Kodeksu Spółek Handlowych powołuje Pana.. do pełnienia funkcji.. Rady Nadzorczej BGE S.A. Uchwała nr. (projekt) określenia wysokości i zasad przyznawania wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej BGE S.A. Działając na podstawie art. 392, art k.s.h. oraz 0 ust. 1 lit. e) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje: Strona 2 z 6

3 1. Ustala się miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w następujących wysokościach: 1) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej 3.000,00 złotych brutto; 2) dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej (w tym Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz dla Sekretarza Rady Nadzorczej) 2.000,00 złotych brutto. 2. Członkowi Rady Nadzorczej oddelegowanemu do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru przysługuje osobne wynagrodzenie. Wysokość tego wynagrodzenia ustala Rada Nadzorcza w trybie uchwały. Wysokość ustalanego wynagrodzenia nie może przekroczyć miesięcznie 3-krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw ogłoszonego przez GUS. 3. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, przysługuje bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń. 4. Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń, z powodów nieusprawiedliwionych. O usprawiedliwieniu lub nie usprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały. 5. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 i 2, jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy odpowiednio - powołanie lub skierowanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego. 6. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 i 2, jest wypłacane z dołu, do 10 dnia każdego miesiąca, po dokonaniu potrąceń zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. Wynagrodzenie obciąża koszty działalności Spółki. 7. Koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej i z powrotem oraz koszty zakwaterowania i wyżywienia, poniesione w związku z posiedzeniem Rady Nadzorczej (art k.s.h.), objęte są wynagrodzeniami, o których mowa w ust. 1 i 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem 01 października 2012 r. Uchwała nr (projekt) zmiany Statutu Spółki poprzez upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienie Zarządu do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BGE S.A. działając w oparciu o przepis art. 444 k.s.h., postanawia udzielić Zarządowi upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego na dalszy okres, tj. do dnia r., wraz z jednoczesnym zwiększeniem wysokości kapitału docelowego do kwoty ,00 zł (pięćset tysięcy złotych) oraz upoważnieniem Zarządu do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. 2. W związku z ust. 1, postanowienie 3 otrzymuje brzmienie: 1. W terminie do dnia roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w wysokości ,00 zł (pięćset tysięcy złotych) (kapitał docelowy). 2. W granicach kapitału docelowego Zarząd dokona kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze kolejnych emisji akcji. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych w tym celu, jak również do wprowadzenia kolejnych emisji akcji do obrotu publicznego, zorganizowanego na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz ich dematerializacji. 3. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych w celu przeniesienia notowań wprowadzonych wcześniej akcji do obrotu na rynku alternatywnym Strona 3 z 6

4 NewConnect do obrotu publicznego, zorganizowanego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz ich dematerializacji. 4. Zarząd wydaje akcje w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne, które później może zdematerializować. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej. 5. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wyłączyć w całości bądź w części bądź w inny sposób ograniczyć prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. 6. W ramach kapitału docelowego Zarząd może emitować obligacje zamienne na akcje Spółki oraz warranty subskrypcyjne. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej poniżej pisemnej opinii Zarządu jako uzasadnienie uchwały, wymagane przez art. 445 zd. 3. k.s.h.: Pisemne uzasadnienie projektu uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BGE S.A. w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie z art. 433 zd. 3. w zw. z art. 447 k.s.h. Udzielenie upoważnienia Zarządowi do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na dalszy czas oznaczony ma na celu uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższania kapitału, a tym samym ułatwienie pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki. Strategia funkcjonowania i rozwoju Spółki opiera się m.in. na tworzeniu spółek celowych zajmujących się realizacją poszczególnych projektów budowy biogazowni, które to spółki oraz projekty wymagają zapewnienia odpowiedniego finansowania przez BGE S.A. jako spółkę dominującą. Jednocześnie Zarząd nie wyklucza nabywania większościowych udziałów w spółkach zajmujących się handlem biomasą oraz biopaliwami w ramach rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki w zamian za akcje BGE S.A. oferowane zbywcom w ramach subskrypcji zamkniętych. Pozyskiwanie środków finansowych w kolejnych transzach w ramach kapitału docelowego pozwoli wykorzystać naturalny wzrost notowań akcji BGE S.A. w okresie postępującego rozwoju Spółki. Zarząd Spółki, korzystając z upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, będzie mógł dostosować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb Spółki. Tego rodzaju usprawnienie wpłynie na znaczne skrócenie czasu niezbędnego do pozyskania kolejnej transzy kapitału. Upoważnienie Zarządu do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru akcji nowej emisji ma na celu ułatwienie Zarządowi przeprowadzenia emisji akcji w sytuacji, gdy szczególnie dogodne warunki akwizycji mogą być osiągnięte poprzez emisję kierowaną do akcjonariuszy lub udziałowców zbywających akcje lub udziały przejmowanej spółki. Postanowienia 3 Statutu w jego obecnym brzmieniu zawierają upoważnienie dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w kwocie ,00 zł. Upoważnienie to zostało udzielone Zarządowi w ramach Aktu Założycielskiego Spółki. Kwota kapitału docelowego została ustalona z uwzględnieniem limitu wynikającego z przepisu art k.s.h. oraz wysokości kapitału zakładowego istniejącego w dniu udzielania upoważnienia. Upoważnienie zostało udzielone do dnia 31 grudnia 2012 r., tj. (zgodnie z przepisem art. 444 k.s.h.). Mając na uwadze zbliżający się zbliżający się koniec terminu pierwotnego upoważnienia, jak również możliwość dostosowania wysokości kapitału docelowego do aktualnej wysokości kapitału zakładowego, zasadnym jest przedłużenie upoważnienia oraz zwiększenie wysokości kapitału docelowego. Biorąc pod uwagę wszystkie powyższe okoliczności, przyjęcie przedmiotowej uchwały leży w interesie Spółki i jej Akcjonariuszy. Strona 4 z 6

5 Zgodnie z przepisem art. 445 k.s.h. uchwała walnego zgromadzenia spółki publicznej w sprawie zmiany statutu przewidująca upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga większości trzech czwartych głosów, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. Jednocześnie z uwagi na fakt, iż przedmiotowa uchwała obejmuje również upoważnienie Zarządu do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, jej podjęcie wymaga większości czterech piątych głosów (art. 433 w zw. z art. 447 k.s.h.). 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia wpisania zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwała nr (projekt) zmiany statutu spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BGE S.A. dokonuje następujących zmian statutu BGE S.A.: 1. w 6 ust. 1 dodaje się punkt o następującej treści: PKD Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, 2. skreśla się 7 ust. 8 Statutu. 3. Po 1 dodaje się 1a w brzmieniu: Spółka może emitować obligacje zamienne. 4. W 5 po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu: Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki, w siedzibie prowadzonych przez spółkę zarejestrowanych oddziałów, jak również w Gliwicach bądź w miejscowości Kościelisko (Gmina Kościelisko, Powiat Tatrzański, Woj. Małopolskie) ust. 1 lit. e) otrzymuje brzmienie: ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, 6. 2 ust. 1 otrzymuje brzmienie: Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków, wybranych przez Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem postanowień 7 ust. 6 Statutu otrzymuje brzmienie: Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez nią regulaminu ust. 3 otrzymuje brzmienie: Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków, przesłane co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia, chyba że termin i porządek posiedzenia został ustalony na poprzednim posiedzeniu Rady Nadzorczej przy udziale pełnego składu Rady. W uzasadnionych przypadkach posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwołane w trybie pilnym z jednodniowym wyprzedzeniem. W przypadku tak zwołanego posiedzenia wystarczy powiadomienie jej członków drogą telefoniczną, osobiście lub faxem lub pocztą elektroniczną ust. 4 otrzymuje brzmienie: Zwołanie posiedzenia Rady następuje za pośrednictwem listów poleconych bądź za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Szczegółowe zasady, tryb i sposób zwoływania posiedzeń Rady określa Regulamin Rady. Strona 5 z 6

6 otrzymuje brzmienie: Członkowie Zarządu są powoływani przez akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje imienne serii A, w trybie określonym w 7 ust. 6 Statutu. W razie braku rozstrzygnięcia wśród akcjonariuszy posiadających akcje serii A, wyboru członków Zarządu dokonuje Rada Nadzorcza. 11. Po 45 dodaje się 45a w brzmieniu: 1. Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. 2. Wypłata zaliczki wymaga zgody rady nadzorczej. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia wpisania zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. UZASADNIENIE: Ad. 1. Zmiana konieczna dla rozszerzenia przedmiotu działalności spółki. Ad. 2. Postanowienie 7 ust. 8 nie koresponduje z postanowieniem 7 ust. 7 zmienionym uchwałą nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BGE S.A. z dnia 27 czerwca 2012 r. Ad. 3. Zmiana wymagana przez art. 20 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jednolity: Dz. U r. Nr 120 poz. 1300), w celu umożliwienia Spółce emitowania obligacji zamiennych. Ad. 4. Zmiana wymagana przez art. 403 k.s.h. Celem jest umożliwienie odbywania zgromadzeń akcjonariuszy w miejscach innych niż siedziba Spółki. Ad. 5. Zmiana stanowiąca konsekwencję zmiany 3 Statutu (patrz ad. 7.). Ad. 6. Zmiana uściślająca treść 2 ust. 1 Statutu poprzez zapewnienie korespondowania z postanowieniami 7 ust. 6 Statutu. Ad. 7. Podstawa prawna: art zd. 2 k.s.h. Ad. 8. i 9. Usprawnienie działania Rady Nadzorczej. Pozostawienie określenia szczegółowych regulacji funkcjonowania Rady do kompetencji samej Rady Nadzorczej. Ad. 10. Zmiana uściślająca treść 37 Statutu poprzez zapewnienie korespondowania z postanowieniami 7 ust. 6 Statutu. Ad. 11. Umożliwienie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy (podst. prawna: art. 349 k.s.h.). Uchwała nr.. (projekt) upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Działając w oparciu o przepis art k.s.h., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BGE S.A. upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami Statutu dokonanymi uchwałami nr.. i.. z dnia 28 września 2012 r. Strona 6 z 6