Uchwała Numer 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NANOTEL Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia roku

Transkrypt

1 Uchwała Numer 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 409 KSH, uchwala co następuje:. Przewodniczącym wybrany zostaje.. Uchwała Numer 2 w sprawie zatwierdzenia porządku obrad 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, uchwala co następuje: Zatwierdza się porządek obrad w brzmieniu: 1..Otwarcie. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Przedstawienie porządku obrad. 4. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie 6a i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego. 5. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) organizowanym przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wyemitowanych ramach kapitału docelowego akcji oraz dematerializację tych akcji. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany 8 i 5 ust. 1 oraz dodania 8a i 8b w Statucie Spółki 7. Zamknięcie obrad. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. 2

2 Uchwała Numer 3 w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego Na podstawie art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się, co następuje: Postanawia się zmienić Statut Spółki w ten sposób, że po 6 dodaje się 6a w brzmieniu: 6a 1. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 1 listopada 2016 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż (dwadzieścia cztery tysiące) złotych (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały, po rozpatrzeniu szczegółowych potrzeb inwestycyjnych Spółki. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki. 2. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. 3. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Motywy podjęcia uchwały Zmiana Statutu Spółki polegająca na wprowadzeniu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ma na celu uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższania kapitału, a tym samym ułatwienie pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób. Zarząd Spółki, korzystając z upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, będzie mógł dostosować wielkość i moment przeprowadzenia emisji do warunków uwzględnionych w zawartej w dniu r. umowy inwestycyjnej, której głównym celem jest wspieranie Nanotel S.A. przez akcjonariuszy, którzy obejmą akcje emitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w rozwoju Spółki, a zwłaszcza w działaniach związanych z pozyskiwaniem środków finansowych niezbędnych do realizacji prowadzonych przez Nanotel S.A. projektów.

3 3 Opinia Zarządu uzasadniająca powody wprowadzenia możliwości wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcjonariuszy Spółki oraz sposób ustalania ceny emisyjnej w przypadku podwyższenia przez Zarząd kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego. Upoważnienie Zarządu do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru akcji nowej emisji ma na celu ułatwienie Zarządowi przeprowadzenia emisji akcji w celu realizacji postanowień zawartej w dniu r. umowy inwestycyjnej. Na podstawie tej umowy Spółka zobowiązała się do zaoferowania akcji inwestorom, którzy będą uczestniczyć w działaniach związanych z pozyskiwaniem środków finansowych niezbędnych do realizacji prowadzonych przez Nanotel S.A. projektów. 4 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Numer 4 Akcjonariuszy w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) organizowanym przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wyemitowanych ramach kapitału docelowego akcji oraz dematerializację tych akcji Działając na podstawie art. 12 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. nr 184 poz wraz z późniejszymi zmianami), w związku z art. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz wraz z późniejszymi zmianami) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na: a) ubieganie się o wprowadzenie akcji Spółki, które będą emitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na podstawie upoważnienia udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki, jeżeli uchwała Zarządu w sprawie takiego podwyższenia nie stanowi inaczej, do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) organizowanym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538), przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. b) złożenie wyżej opisanych akcji Spółki do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeżeli zajdzie taka potrzeba, c) dokonanie dematerializacji akcji Spółki, o którym mowa wyżej, w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538). 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do: a) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji Spółki, które będą emitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na podstawie upoważnienia udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki, do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), organizowanym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538), przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A,

4 b) złożenie tych akcji do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeżeli zajdzie taka potrzeba, c) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonanie dematerializacji tych akcji, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) umów, dotyczących rejestracji w depozycie, prowadzonym przez KDPW, akcji Spółki serii E i F. Wejście w życie Uchwała Numer 5 Akcjonariuszy w sprawie zmiany Statutu Spółki Postanawia się zmienić Statut Spółki w ten sposób, że: a) zmienia się 8 Statutu, który otrzymuje nowe następujące brzmienie: Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe) lub z mocy ziszczenia się zdarzenia, wskazanego w statucie spółki (umorzenie automatyczne). 2. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszom z tytułu umorzonych akcji, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. b) dodaje się 8a i 8b w następującym brzmieniu: 8a. 1. Umorzenie przymusowe akcji możliwe będzie, w stosunku do akcjonariuszy, którzy obejmą akcje emitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na podstawie upoważnienia udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki, posiadających, w dniu podjęcia uchwały o umorzeniu, każdy z osobna, 5% lub więcej akcji Spółki. 2. Umorzeniem przymusowym mogą zostać objęte akcje posiadane przez każdego z akcjonariuszy, opisanych w ust. 1, z wyjątkiem tych akcji, które zapewniają mu stan posiadania równy 5% - 1 akcja w kapitale zakładowym. 3. Umorzenie przymusowe akcji będzie możliwe jedynie wówczas, gdy uczestnictwo w Spółce akcjonariuszy opisanych w ust. 1, na dotychczasowym poziomie nie będzie odzwierciedlało ich wkładu w rozwój Spółki.

5 4. Umorzenie przymusowe akcji będzie mogło nastąpić wyłącznie za wynagrodzeniem odpowiadającym wartości rynkowej akcji, ustalonej na dzień podjęcia uchwały o umorzeniu przymusowym. 5. Umorzenie przymusowe akcji będzie możliwe w terminie 12 miesięcy od dnia objęcia ostatniej transzy akcji przez Akcjonariuszy opisanych w ust. 1. 8b. 1. Umorzenie automatyczne wszystkich lub części akcji należących do akcjonariuszy, którzy obejmą akcje emitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na podstawie upoważnienia udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki, będzie możliwe w przypadku, gdy liczba głosów na walnym zgromadzeniu przysługujących Założycielom Spółki spadnie poniżej 50% i akcjonariusz, który objął akcje w sposób opisany powyżej, złoży Spółce żądanie umorzenia wszystkich lub części akcji należących do niego. 2. Umorzenie automatyczne akcji nastąpi za wynagrodzeniem równym wartości rynkowej akcji z dnia złożenia żądania, o którym mowa w ust. 1, powiększonym o 30%. c) zmienia się 5 ust. 1 Statutu, który otrzymuje nowe następujące brzmienie: Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata, z tym, że akcjonariuszom, którzy obejmą akcje emitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na podstawie upoważnienia udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki, przysługuje prawo powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej. Do skutecznego odwołania przez Walne Zgromadzenie członka Rady Nadzorczej powołanego przez opisanych wyżej akcjonariuszy wymagana jest zgoda tych akcjonariuszy. Uprawnienie do powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej przez akcjonariuszy opisanych powyżej wygasa w przypadku, gdy łączna liczba akcji posiadanych przez nich będzie mniejsza niż 10% kapitału zakładowego. Wejście w życie