I. Postanowienia ogólne

Transkrypt

1 Załącznik Nr 1 do Zarządzenia Nr 4763/2014 Prezydenta Miasta Radomia z dnia 25 lutego 2014 Zasady sprawowania nadzoru właścicielskiego nad jednoosobowymi spółkami Gminy Miasta Radomia oraz spółkami z większościowym udziałem Gminy Miasta Radomia I. Postanowienia ogólne Ilekroć w niniejszych Zasadach jest mowa o: 1) Gminie naleŝy przez to rozumieć Gminę Miasta Radomia, 2) Spółce - naleŝy przez to rozumieć jednoosobową spółkę prawa handlowego Gminy Miasta Radomia oraz spółkę prawa handlowego, w której udział Gminy Miasta Radomia przekracza 50 % kapitału zakładowego lub 50 % liczby akcji 4) Biuro naleŝy przez to rozumieć Biuro Nadzoru Właścicielskiego, 5) ustawie o samorządzie gminnym naleŝy przez to rozumieć ustawę z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym (Dz.U. z 2013 r., poz. 594 ze zm.), 6) ustawie o gospodarce komunalnej naleŝy przez to rozumieć ustawę z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej ( Dz. U. z 2011 r. Nr 45, poz. 236), 7) Kodeks spółek handlowych naleŝy przez to rozumieć - ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2013 r., poz. 1030) zwana dalej ksh, 8) Ustawie o komercjalizacji i prywatyzacji naleŝy przez to rozumieć ustawę z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz,U. z 2013 r., poz. 216), 9) ustawie o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi naleŝy przez to rozumieć ustawę z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz.U. z 2013 r., poz. 254), 10) roku obrotowym naleŝy przez to rozumieć rok obrotowy w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2013 r., poz. 330 ze zm.). II. Nadzór sprawowany przez Prezydenta Miasta Z upowaŝnienia Prezydenta Miasta nadzór właścicielski jest wykonywany przez Skarbnika Miasta przy pomocy Biura Nadzoru Właścicielskiego. 2. Obowiązki Biura określa Regulamin Organizacyjny Urzędu Miejskiego w Radomiu wprowadzony Zarządzeniem Prezydenta Miasta. 1

2 W szczególności do zadań Biura naleŝy: 1) uzgadnianie i sprawdzanie pod względem formalnym przedłoŝonych przez zarząd spółki dokumentów niezbędnych do odbycia zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia, 2) informowanie Prezydenta Miasta w przypadku powzięcia informacji o jakichkolwiek nieprawidłowościach w zakresie funkcjonowania spółek i jej organów, 3) uzyskanie kwartalnej informacji o wynikach ekonomiczno-finansowych spółek, stanowiących załącznik Nr 2 do niniejszego Zarządzenia, 4) uzyskanie rocznych sprawozdań finansowych i innych dokumentów, celem ich zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników/walne zgromadzenie, 5) przekazania kompletu dokumentów będących przedmiotem zgromadzenia wspólników/ walnego zgromadzenia Prezydentowi Miasta bądź osobie reprezentującej Gminę, 6) przekazanie w terminie do 30 sierpnia kaŝdego roku Prezydentowi Miasta sprawozdania za rok poprzedni dotyczący m.in.: sytuacji ekonomiczno-finansowej spółek, wynagrodzeń, zatrudnienia. III. Nadzór sprawowany przez rady nadzorcze 3. Podstawa prawna działania oraz obowiązki rady nadzorczej 1. W spółkach z udziałem Gminy działa rada nadzorcza, zgodnie z przepisami ustawy o gospodarce komunalnej, Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami umów lub statutów spółek. 2. Członek rady nadzorczej przy wykonywaniu swoich obowiązków powinien dołoŝyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. 3. Do podstawowych kompetencji i obowiązków rad nadzorczych w spółkach naleŝy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 4. W ramach stałego nadzoru nad działalnością spółki, rada nadzorcza kontroluje sytuację ekonomiczno finansową spółki, ze szczególnym uwzględnieniem następujących elementów: 1) osiągniętego wyniku ze sprzedaŝy i wyniku pozostałej działalności operacyjnej, 2) wpływu zmian wyniku finansowego, majątku trwałego oraz zobowiązań i naleŝności na poziom płynności finansowej spółki oraz kontroli poziomu zadłuŝenia spółki, 3) terminowości regulowania zobowiązań publicznoprawnych, 4) wykonania przez spółkę zadań o charakterze uŝyteczności publicznej. 2

3 5. Członkowie rad nadzorczych zobowiązani są do: 1) dbania o przestrzeganie przez zarząd i radę nadzorczą obowiązujących przepisów prawa i postanowień umów lub statutów spółek, 2) informowania Prezydenta Miasta o pojawiających się istotnych problemach w działalności spółki, powaŝnych zmianach w sytuacji finansowej, problemach pracowniczych oraz wydarzeniach mających istotny wpływ na jej działalność, 3) natychmiastowego powiadomienia Prezydenta Miasta o wszelkich zmianach uniemoŝliwiających wypełnianie obowiązków członka rady nadzorczej. 6. W celu wykonywania swoich obowiązków rada nadzorcza moŝe badać wszystkie dokumenty spółki, Ŝądać od zarządu i pracowników informacji, wyjaśnień i sprawozdań oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. 7. Rada nadzorcza jest obowiązana do wykonywania czynności nadzoru nad działalnością spółki z własnej inicjatywy oraz na zlecenie Prezydenta Miasta. 8. Z przeprowadzonych czynności nadzoru rada nadzorcza sporządza protokół zawierający ocenę działalności spółki poddanej kontroli. 9. Rada nadzorcza obowiązana jest do: 1) niezwłocznego przekazywania informacji o działaniach rady nadzorczej w zakresie: a) powoływania, odwoływania albo zawieszania w czynnościach członków zarządu, b) delegowania członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, 2) przekazywania kwartalnego kwestionariusza spółki za pośrednictwem zarządu spółki, którego wzór określa załącznik Nr 2 pkt 4 do niniejszego Zarządzenia w terminie do 30 dnia po zakończeniu kaŝdego kwartału. 4. Warunki powoływania członków rad nadzorczych 1. Warunki ustawowe, umoŝliwiające kandydowanie na członka rady nadzorczej: 1) w zakresie posiadania uprawnień do zasiadania w radach nadzorczych, wynikają z: a) art. 10a ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej oraz art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji tj. złoŝenie z wynikiem pozytywnym egzaminu dla kandydatów na członków rad nadzorczych, b) rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 7 września 2004 r. w sprawie szkoleń i egzaminów dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek, w których Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem (Dz. U. Nr 198. poz. 2038, ze zm.), tj. posiadanie stopnia naukowego doktora nauk ekonomicznych lub nauk prawnych, albo posiadanie wpisu na listę radców prawnych, adwokatów, biegłych rewidentów lub doradców inwestycyjnych, 3

4 2) w pozostałym zakresie, wynikają z: a) art. 24 f ust. 2 ustawy z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym, tj. zakazu pełnienia funkcji określonych w ustawie, b) art. art. 34 ust. 2 ustawy z dnia 9 maja 1996 r. o wykonywaniu mandatu posła i senatora (Dz. U. z 2011 r. Nr 7, poz. 29 ze zm.) tj. zakazu pełnienia funkcji określonych w ustawie, c) art. 4 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne (t.j. Dz. U. z 2006 r. Nr 216, poz. 1584), tj. zakazu łączenia stanowisk i pełnienia funkcji określonych w ustawie, z uwzględnieniem art. 6, d) art. 214 i 387 ksh, tj. zakazu łączenia stanowisk określonych w ustawie, e) art ksh tj. członkiem rady nadzorczej nie moŝe być osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 587, art. 590 i w art. 591 ksh, f) art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi, tj. nie zasiadania w innej radzie nadzorczej z większościowym udziałem jednostki samorządu terytorialnego/skarbu Państwa, g) art. 13 ust. 1 i ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, tj. wykluczenia zbieŝności interesów; h) art. 7 oraz art. 8 ustawy z dnia 18 października 2006 r. o ujawnianiu informacji o dokumentach organów bezpieczeństwa państwa z lat oraz treści tych dokumentów (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 1388), tj. obowiązku złoŝenia właściwemu wojewodzie oświadczenia lustracyjnego lub informacji o złoŝeniu takiego oświadczenia przez osoby urodzone przed 1 sierpnia 1972 r. oraz innych obowiązujących przepisów prawa. 5. Procedura wyboru członków rady nadzorczej 1. Prezydent Miasta wskazuje Skarbnikowi Miasta ustnie lub pisemnie kandydata na członka rady nadzorczej, z którym przeprowadzana jest rozmowa kwalifikacyjna. 2. Kandydat na członka rady nadzorczej musi spełniać wymagania kwalifikacyjne określone w Skład rady nadzorczej kształtowany jest w sposób zapewniający Prezydentowi Miasta bieŝący, merytoryczny nadzór i wiedzę o spółce. 4. Kandydaci do rady nadzorczej, będący przedstawicielami pracowników spółki, wybierani są według odrębnej procedury. 4

5 6. Kandydat na członka rady nadzorczej przed powołaniem, a najpóźniej w dniu powołania powinien do Biura dostarczyć: 1) Ŝyciorys zawodowy (Curriculum Vitae), 2) do wglądu dokument potwierdzający toŝsamość, 3) kserokopię dokumentu potwierdzającego uprawnienia do zasiadania w radach nadzorczych lub kopię dokumentu, który zwalnia z obowiązku złoŝenia egzaminu (oryginał do wglądu), 4) wypełniony kwestionariusz osobowy członka rady nadzorczej wraz z oświadczeniami stanowiący załącznik Nr 3 do niniejszego Zarządzenia. 7. Członek rady nadzorczej w przypadku podjęcia decyzji o rezygnacji z funkcji członka rady nadzorczej, obowiązany jest do złoŝenia rezygnacji zarządowi spółki oraz przekazanie jej do wiadomości Prezydentowi Miasta. 8. Organizacja i ocena pracy 1. Organizację pracy i obowiązki rady nadzorczej, w tym dotyczące sprawozdawczości, określają obowiązujące przepisy prawa, akt załoŝycielski/umowa/statut spółki oraz regulamin rady nadzorczej. 2. Rada nadzorcza wyraŝa swoje stanowisko w formie uchwały. 3. Posiedzenia rady nadzorczej są protokołowane. 4. Rada nadzorcza jest zobowiązana zamieszczać, w przedstawianym do zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie, rocznym sprawozdaniu ze swojej działalności, następujące informacje: 1) składu osobowego rady nadzorczej, pełnionych funkcjach, dokonanych zmianach w trakcie roku obrotowego, przeprowadzonych kontrolach, 2) liczby odbytych posiedzeń oraz podjętych uchwał, 3) oceny sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdań finansowych za poprzedni rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a takŝe składanie zgromadzeniu wspólników/walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. 6) innych informacji istotnych dla organizacji i funkcjonowania spółki. 5

6 9. 1. Prawidłowość funkcjonowania rad nadzorczych w spółkach podlega okresowym ocenom dokonywanym na podstawie dokumentacji przekazanej przez rady nadzorcze przy zastosowaniu następujących kryteriów: 1) przestrzeganie obowiązujących przepisów prawa, w tym prawidłowości wykonywania czynności nadzorczych wynikających z obowiązków i uprawnień ustalonych w postanowieniach umów lub statutów spółek oraz z regulaminu rady nadzorczej, 2) terminowości realizacji obowiązków sprawozdawczych i informacyjnych, 3) częstotliwości posiedzeń rad nadzorczych oraz frekwencję poszczególnych jej członków, 4) kompletności i rzetelności przedkładanej dokumentacji, 5) podjętych działaniach dyscyplinujących wobec członków zarządu w przypadku zaistnienia okoliczności wymagających takich działań, 6) sposobu i szybkości reagowania na ujawnione nieprawidłowości lub zagroŝenia w działalności spółki, 7) sposobu i terminowości realizacji poszczególnych zadań zleconych radzie nadzorczej przez Prezydenta Miasta. 2. Zgromadzenie wspólników/walne zgromadzenie udziela absolutorium poszczególnym członkom rady nadzorczej po analizie sprawozdania z działalności rady. 3. Negatywna ocena działalności członka rady nadzorczej powoduje odwołanie ze składu rady. Fakt nieudzielania absolutorium przez zgromadzenie wspólników/walne zgromadzenie skutkuje nie obsadzaniem w ciągu 3 lat danego kandydata w radach nadzorczych z udziałem Gminy. 10. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej 1. Wysokość wynagrodzenia członków rad nadzorczych spółek powinna być zgodna z przepisami ustawy o wynagrodzeniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi. 2. Organem właściwym do ustalenia wynagrodzenia rady nadzorczej jest zgromadzenie wspólników/walne zgromadzenie po przeanalizowaniu takich kryteriów jak: wielkość spółki, wielkość przychodów, poziom płac w spółce, itp. 3. Wynagrodzenie członków rad nadzorczych obciąŝa koszty spółki. 6

7 IV. Zarząd spółki 11. Podstawa prawna działania oraz obowiązki zarządu 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. 2. Przy wykonywaniu swoich obowiązków członek zarządu powinien dołoŝyć naleŝytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. 3. Rozszerzenie kompetencji i obowiązków członków zarządu w spółkach jest określone w aktach załoŝycielskich/umowach/statutach spółek. 4. Zarząd przedkłada do Biura następujące dokumenty: 1) sprawozdanie F-01 w terminie przypisanym dla sprawozdawczości Głównego Urzędu Statystycznego, o ile taki obowiązek jest nałoŝony na spółkę, 2) dane ekonomiczno finansowe spółki według załącznika Nr 2 do niniejszego Zarządzenia w terminie do 30 dnia po zakończeniu kaŝdego kwartału wraz z danymi dotyczącymi Rady Nadzorczej (Załącznik nr 2 pkt 4). 3) inne dokumenty, których obowiązek składania wynika z postanowień umowy/statutu spółki lub na wniosek Gminy oraz innych organów. 12. Zasady powoływania, organizacja pracy oraz ocena zarządu 1. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany przez radę nadzorczą zgodnie z ustawą o gospodarce komunalnej. 2. Członkiem zarządu moŝe być tylko osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. 3. Członek zarządu nie moŝe być jednocześnie członkiem rady nadzorczej w spółce w której został powołany (art. 214 ksh, art. 387 ksh). 4. Członkiem zarządu nie moŝe być osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 587, art. 590 i w art. 591 ksh, 5. Członkiem zarządu nie mogą być radni i ich małŝonkowie oraz małŝonkowie prezydenta miasta, zastępcy prezydenta miasta, sekretarza miasta, skarbnika miasta, kierowników jednostek organizacyjnych gminy oraz osób zarządzających i członków organów zarządzających gminnymi osobami prawnymi (art. 24 f ust. 2 ustawy o samorządzie gminnym). 6. Członkiem zarządu nie mogą być posłowie i senatorowie (art. 34 ust. 2 ustawy z dnia 9 maja r. o wykonywaniu mandatu posła i senatora). 7

8 7. Członka zarządu dotyczą zakazy określone w art. 4 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne ( Dz.U. z 2006 r. Nr 216, poz ze zm.). 8. Kandydaci na członków zarządu urodzeni przed 1 sierpnia 1972 r. obowiązani są w chwili wyraŝenia zgody na wykonywanie funkcji do złoŝenia Wojewodzie Mazowieckiemu oświadczenia lustracyjnego lub informacji o złoŝeniu takiego oświadczenia zgodnie z art. 7 i art. 8 ustawy z dnia 18 października 2006 r. o ujawnianiu informacji o dokumentach organów bezpieczeństwa państwa z lat oraz treści tych dokumentów. 9. Członek zarządu niezwłocznie po powołaniu powinien złoŝyć w Biurze kwestionariusz osobowy wraz z Ŝyciorysem Ŝyciowym (Curriculum Vitae) stanowiącego załącznik Nr 4 do niniejszego Zarządzenia BieŜąca kontrola i ocena pracy zarządu naleŝy do rady nadzorczej. 2. Podstawą dokonywania bieŝących ocen prawidłowości funkcjonowania członków zarządu w spółkach Gminy jest wykonywanie obowiązków wynikających z obowiązujących przepisów prawa, aktu załoŝycielskiego/umowy/statutu spółki oraz z regulaminu zarządu. 3. Ocena okresowa na koniec roku obrotowego pozostaje w kompetencji rady nadzorczej jako organu opiniodawczego oraz zgromadzenia wspólników / walnego zgromadzenia, jako organu rozpatrującego sprawozdanie zarządu z działalności spółki i sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz podejmującego decyzję o zatwierdzeniu przedmiotowych sprawozdań i udzieleniu/nie udzieleniu absolutorium. 14. Wynagrodzenie zarządu 1. Wysokość wynagrodzenia oraz zasady wynagradzania członków zarządów spółek powinny być zgodne z przepisami ustawy o wynagrodzeniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi. 2. Organem właściwym do ustalenia wynagrodzenia zarządu jest zgromadzenie wspólników/walne zgromadzenie po przeanalizowaniu takich kryteriów jak: poziom wynagrodzeń w regionie, branŝy, wielkości spółki, wielkości przychodów, poziomu płac zarządów w podobnych spółkach. 3. Zgodnie z przepisami ustawy o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi oraz aktami wykonawczymi do ustawy członkom zarządu moŝe zostać przyznana nagroda roczna oraz świadczenia dodatkowe. 4. Szczegółowe zasady i tryb przyznania nagrody rocznej, a takŝe wzór wniosku o przyznanie nagrody rocznej, określa Prezydent Miasta Radomia w formie zarządzenia. 8

9 V. Organizacja zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia Prezydent Miasta pełni funkcję zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia w jednoosobowych spółkach Gminy oraz wykonuje uprawnienia wspólnika lub akcjonariusza w spółkach, w których Gmina posiada udziały lub akcje. 2. Prezydent Miasta Radomia moŝe udzielić kaŝdorazowo w wymaganej przez prawo formie, pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik Prezydenta Miasta zobowiązany jest do wykonywania na zgromadzeniu wspólników/walnym zgromadzeniu prawa głosu, w granicach objętych pełnomocnictwem. 3. Terminy i tryb zwoływania zgromadzeń wspólników/walnych zgromadzeń określają przepisy ksh oraz postanowienia umów, statutów spółek. 4. Zarząd spółki zwołuje zgromadzenie wspólników/walne zgromadzenie bądź inne organy określone w umowach, statutach spółek, przekazując do Prezydenta zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia wraz z kompletem dokumentów dotyczących spraw wskazanych w proponowanym porządku obrad. Przekazane dokumenty powinny w szczególności zawierać: projekty uchwał zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzeni, wnioski zarządu z uzasadnieniem o podjecie stosownych uchwał, opinie rady nadzorczej wyraŝone w formie uchwał w sprawach będących przedmiotem obrad, jeŝeli wymagają tego zapisy umowy lub statutu spółki. 5. Protokoły z obrad zgromadzeń wspólników/walnych zgromadzeń przechowywane są w siedzibie spółki, zaś ich kopie wraz z kompletem dokumentów przekazywane są niezwłocznie do Biura. 6. Zgromadzenia wspólników/walne zgromadzenia mogą odbywać się takŝe przy braku formalnego zwołania zgodnie z art. 240 i art. 405 ksh. Lista załączników do Zarządzenia Prezydenta Miasta Radomia NR./2014 z dnia lutego 2014 r: Załącznik nr 1: Zasady sprawowania nadzoru właścicielskiego nad jednoosobowymi spółkami Gminy Miasta Radomia oraz spółkami z większościowym udziałem Gminy Miasta Radomia. Załącznik nr 2: Wzór Kwartalnej Informacji o Spółce. Załącznik nr 3: Wzór Kwestionariusza osobowego członka rady nadzorczej. Załącznik nr 4: Wzór Kwestionariusza osobowego członka zarządu. 9