Emitent: Data sporządzenia: 3 czerwca 2013 r.

Transkrypt

1 Nota Informacyjna dla obligacji zwykłych na okaziciela serii A 1 (Obligacje), o łącznej wartości nominalnej w wysokości zł (pięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych), wyemitowanych przez Przedsiębiorstwo Przemysłu Betonów PREFABET - BIAŁE BŁOTA Spółka Akcyjna z siedzibą w Białych Błotach, której inne instrumenty finansowe są przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu (Nota). Emitent: Przedsiębiorstwo Przemysłu Betonów PREFABET - BIAŁE BŁOTA Spółka Akcyjna z siedzibą w Białych Błotach (Emitent, Spółka), zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Niniejsza nota informacyjna została sporządzona w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tą notą do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszej noty informacyjnej nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Data sporządzenia: 3 czerwca 2013 r. 1

2 2

3 1. CEL EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Celem emisji Obligacji jest pozyskanie przez Spółkę środków finansowych, które zostaną przeznaczone przede wszystkim na finansowanie budowy nowej linii technologicznej do produkcji mieszanek budowlanych oraz finansowanie inwestycji dla rozbudowy oferty usług stabilizacji budowlanej. 2. OKREŚLENIE RODZAJU EMITOWANYCH INSTRUMENTÓW DŁUŻNYCH Zabezpieczone Obligacje zwykłe na okaziciela, emitowane w formie zdematerializowanej. 3. WIELKOŚĆ EMISJI Wyemitowano (pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt) sztuk Obligacji, w ramach emisji do (sześć tysięcy) sztuk Obligacji. 4. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi zł (jeden tysiąc złotych); cena emisyjna jednej Obligacji równa jest wartości nominalnej jednej Obligacji i wynosi zł (jeden tysiąc złotych). 5. WARUNKI WYKUPU I WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 5.1. WARUNKI WYKUPU Emitent przewiduje następujące możliwości wykupu Obligacji: (1) Wykup Obligacji w zwykłym terminie (2) Przedterminowy wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza (3) Przedterminowy wykup Obligacji w przypadku likwidacji Emitenta WYKUP OBLIGACJI W ZWYKŁYM TERMINIE Wykup Obligacji nastąpi w terminie 24 (słownie: dwadzieścia cztery) miesięcy liczonych od Daty Przydziału Obligacji, tj. 27 czerwca 2014 r. W przypadku, gdy dzień przypadający z upływem 24 (słownie: dwadzieścia cztery) miesięcy od Daty Przydziału będzie dniem wolnym od pracy, wykup nastąpi w kolejnym Dniu Roboczym przypadającym po dniu zapadalności Obligacji. Wykup Obligacji w Terminie Wykupu nastąpi poprzez spełnienie świadczenia pieniężnego, równego sumie wartości nominalnej Obligacji. Dniem ustalenia prawa do świadczenia z tytułu wykupu Obligacji w Terminie Wykupu jest 18 czerwca 2014 r. Wypłata należności z tytułu Obligacji w ramach wykupu Obligacji w Terminie Wykupu zostanie dokonana za pośrednictwem KDPW poprzez zapłatę wartości nominalnej Obligacji na rachunki maklerskie odpowiednich Obligatariuszy. Na dzień wykupu Obligacji, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych wypłaci oprocentowanie naliczone za ostatni Okres Odsetkowy poprzedzający Termin Wykupu. 3

4 Wypłata świadczeń należnych Obligatariuszowi od Emitenta z tytułu posiadanych Obligacji odbywać się będzie zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW, w szczególności Regulaminem KDPW oraz Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW oraz podlegać będzie obowiązującym przepisom podatkowym i innym właściwym przepisom prawa polskiego. Z chwilą wykupu Obligacje podlegają umorzeniu. PRZEDTERMINOWY WYKUP OBLIGACJI ZASADY OGÓLNE Obsługa przedterminowego wykupu będzie dokonywana za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki Papierów Wartościowych, na których będą zapisane Obligacje w terminie określonym przez właściwe przepisy prawa i regulacje KDPW, w szczególności Regulamin KDPW oraz Szczegółowe Zasady Działania KDPW. W takim przypadku podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia pieniężnego przez Emitenta będzie liczba Obligacji zapisana na Rachunku Papierów Wartościowych Obligatariusza lub w rejestrze Sponsora Emisji, jeśli taki rejestr będzie prowadzony. Płatności z tytułu wykupu Obligacji dokonywane będą jedynie na rzecz podmiotu (osoby prawnej lub fizycznej), będącego Obligatariuszem, który będzie posiadał Obligacje zapisane na Rachunku Papierów Wartościowych lub w rejestrze Sponsora Emisji, jeśli taki rejestr będzie prowadzony, na zasadach oraz w terminie określonym przez właściwe przepisy prawa i regulacje KDPW, w szczególności Regulamin KDPW oraz Szczegółowe Zasady Działania KDPW. Obligacje zostaną wykupione przez Emitenta poprzez zapłatę kwoty równej wartości nominalnej Obligacji przedstawionych do wykupu. Z chwilą dokonania przedterminowego wykupu Obligacje podlegają umorzeniu. PRZEDTERMINOWY WYKUP OBLIGACJI W PRZYPADKU LIKWIDACJI EMITENTA ZGODNIE Z ART. 24 UST. 3 USTAWY O OBLIGACJACH W przypadku likwidacji Emitenta, przed Terminem Wykupu, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji. PRZEDTERMINOWY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZA W przypadku wystąpienia któregokolwiek z poniższych przypadków, przed Terminem Wykupu, Emitent będzie zobowiązany, na żądanie Obligatariusza, dokonać przymusowego przedterminowego wykupu posiadanych przez danego Obligatariusza Obligacji. Obligatariusz ma prawo zażądać przymusowego przedterminowego wykupu Obligacji od wystąpienia któregokolwiek zdarzenia opisanego poniżej w lit. a) do z) (każde z tych zdarzeń zwane jest z osobna Przypadkiem Naruszenia"): 4

5 a) Emitent nie dokona płatności jakiejkolwiek kwoty na rzecz Obligatariuszy z tytułu Obligacji w terminie 5 Dni Roboczych od dnia wymagalności zgodnie z Warunkami Emisji; lub b) jakiekolwiek dłużne papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta zostaną postawione w stan wymagalności przed umownym terminem zapłaty; lub c) Emitent nie zapłaci w terminie wymagalności kwoty przekraczającej 10% kapitałów własnych Emitenta wynikającej z jego zobowiązań finansowych, i sytuacja ta nie zostanie naprawiona - poprzez ich zapłatę - w ciągu 30 dni od daty pierwotnej wymagalności; lub d) w stosunku do Emitenta zostanie wydane jedno lub więcej prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji administracyjnych nakazujących zapłatę w łącznej kwocie przekraczającej 10% kapitałów własnych Emitenta, wg stanu na ostatni dzień poprzedniego kwartału kalendarzowego, jeżeli zasądzone kwoty nie zostały zapłacone w terminie 5 Dni Roboczych od dnia wydania odpowiedniego prawomocnego orzeczenia lub ostatecznej decyzji administracyjnej lub w terminie wskazanym w takim prawomocnym orzeczeniu lub ostatecznej decyzji administracyjnej; lub e) w odniesieniu do jakiegokolwiek składnika majątku Emitenta, którego wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta nastąpiło zajęcie, które nie zostało zwolnione w ciągu 14 (słownie: czternastu) dni od dnia dokonania tego zajęcia lub została rozpoczęta egzekucja, która nie została umorzona lub uchylona w ciągu 90 dni; f) Emitent zostanie przekształcony w inną spółkę prawa handlowego; lub g) nastąpi przekroczenie u Emitenta wskaźnika relacji długu netto do EBITDA powyżej 3,5 (trzy i pięć dziesiątych), z chwilą gdy ta okoliczność stała się możliwą do zweryfikowania na podstawie raportów bieżących lub raportów okresowych Emitenta, przy czym wskaźnik relacji dług netto do EBITDA rozumiany jest jako iloraz sumy długoterminowych kredytów i pożyczek, innych instrumentów dłużnych i krótkoterminowych kredytów i pożyczek w rachunkach bieżących oraz innych instrumentów dłużnych pomniejszonej o środki pieniężne i ich ekwiwalenty do sumy zysku na działalności operacyjnej i amortyzacji za ostatnie 12 miesięcy zgodnie z ostatnimi opublikowanymi skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi Emitenta; lub h) nastąpi przekroczenie u Emitenta wskaźnika relacji dług netto/kapitały własne powyżej 100% (sto procent) ustalone na podstawie opublikowanego sprawozdania finansowego Emitenta, przy czym dług netto Emitenta rozumiany jest jako suma zobowiązań długoterminowych, pożyczek, innych instrumentów dłużnych i krótkoterminowych kredytów w rachunkach bieżących pomniejszonej o środki pieniężne i ich ekwiwalenty; lub i) zostanie złożony wniosek do właściwego sądu o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania naprawczego w stosunku do Emitenta albo jeżeli sąd ogłosi upadłość Emitenta; lub j) Emitent dokona transakcji, w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych iub kilku niepowiązanych transakcji zbycia lub rozporządzenia jakąkolwiek częścią swojego majątku, o 5

6 łącznej wartości przekraczającej 250 tys. zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) w ciągu roku, na warunkach odbiegających od powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, a zbywane aktywo (zbywane aktywa) według swojej wartości rynkowej nie zostanie (zostaną) zastąpione innym aktywem (innymi aktywami) o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej; lub k) Emitent dokona wypłaty dywidendy; lub l) Emitent udzieli pożyczki, gwarancji, poręczenia lub innych zabezpieczeń, których łączna wartość przekroczy 10% kapitałów własnych Emitenta, wg stanu na ostatni dzień poprzedniego kwartału kalendarzowego; lub m) Emitent dokona istotnej zmiany przedmiotu działalności lub też zaprzestanie prowadzenia swojej działalności w całości lub w istotnej części lub oświadczy, że zamierza to zrobić; lub n) Emitent podejmie uchwałę o rozwiązaniu lub sąd wyda takie orzeczenie; lub o) jakakolwiek istotna informacja lub jakiekolwiek oświadczenie złożone przez Emitenta w niniejszym dokumencie, które, w rozsądnej ocenie, mogło mieć istotny wpływ na podjęcie przez Obligatariusza decyzji o nabyciu Obligacji jest nieprawdziwe lub mylące w istotnym zakresie lub zostało pominięte; lub p) zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji są lub zostały zaciągnięte niezgodnie z prawem; lub q) Emitent nie wykona lub nienależycie wykona jakiekolwiek inne zobowiązania wynikające z Obligacji; lub r) zabezpieczenie Obligacji utraci skuteczność przed dniem wywiązania się Emitenta ze wszystkich zobowiązań wynikających z Obligacji; lub s) w terminie do 3 (trzech) miesięcy od Daty Przydziału Emitent nie ustanowi zabezpieczenia Obligacji w postaci Zastawu Rejestrowego; lub t) Emitent przestanie być spółką notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (w alternatywnym systemie obrotu NewConnect lub na rynku regulowanym); lub u) Wynik netto spółki Emitenta za ostatnie 4 kwartały będzie ujemny; lub v) Emitent wyemituje jakiekolwiek obligacje, których dzień zapadalności lub dzień rzeczywistej realizacji wcześniejszego wykupu przypadnie przed Terminem Wykupu; lub w) Emitent wypłaci premię za dany rok obrotowy dla Zarządu, tj. prezesa Zarządu i wszystkich członków Zarządu; lub x) łączna wartość premii wypłaconej za dany rok obrotowy dla Zarządu tj. prezesa Zarządu i wszystkich członków Zarządu przekroczy 13% zysku netto Emitenta wypracowanego w danym roku obrotowym; lub 6

7 y) Obligacje wyemitowane przez Emitenta nie zostaną warunkowo, pod warunkiem wprowadzenia do ASO Catalyst, zarejestrowane w KDPW w terminie do 30 września 2012 r.; lub z) opóźnienie Emitenta w płatnościach zobowiązań bankowych lub publiczno-prawnych (inne niż z obligacji) o łącznej wartości co najmniej 5% kapitałów własnych przekroczy 3 (trzy) miesiące. Wartość: kapitałów własnych, długu netto, zobowiązań oraz środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, o których mowa powyżej w lit. a) do z), będzie każdorazowo ustalana na podstawie sprawozdań finansowych publikowanych na stronie internetowej Emitenta. W przypadku wprowadzenia Obligacji do ASO Catalyst, od chwili wprowadzenia Obligacji do ASO Catalyst, Emitent zobowiązał się także do udostępniania wszystkich sprawozdań finansowych w odstępach kwartalnych, kwartał do kwartału, w formie raportu bieżącego zgodnie z wymogami Zasad Działania ASO Catalyst i ich załącznikami. W przypadku wprowadzenia Obligacji do ASO Catalyst, od chwili wprowadzenia Obligacji do ASO Catalyst, w razie zaistnienia Przypadku Naruszenia, w ocenie Emitenta, podmiot prowadzący alternatywny system obrotu może zawiesić albo wykluczyć Obligacje z obrotu zgodnie z regulaminem alternatywnego systemu obrotu, w szczególności zgodnie z 11 ust. 1 pkt 2) oraz z 12 ust. 1 pkt 2) tego regulaminu. Wówczas wypłata zobowiązań z Obligacji następować będzie zgodnie z regulacjami KDPW. W okresie od dnia przydziału Obligacji do całkowitej zapłaty wszystkich świadczeń należnych z tytułu Obligacji Emitent zobowiązany jest do niezwłocznego zawiadamiania Obligatariuszy o każdym Przypadku Naruszenia. Od chwili wprowadzenia Obligacji do ASO Catalyst, Emitent będzie zobowiązany do niezwłocznego zawiadamiania Obligatariuszy o każdym Przypadku Naruszenia oraz o wykonaniu Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza w formie raportu bieżącego. Każdy Obligatariusz może doręczyć Emitentowi pisemne żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z powzięciem informacji o wystąpieniu Przypadku Naruszenia. Zawiadomienie musi wskazywać konkretny Przypadek Naruszenia, na podstawie którego Obligatariusz żąda wcześniejszego wykupu Obligacji. Wraz z zawiadomieniem Obligatariusz zobowiązany jest złożyć dokument potwierdzający stan posiadania Obligacji. Za dzień wypłaty należnej kwoty uznany będzie dzień wpływu tej kwoty na rachunek wskazany przez Obligatariusza żądającego przedterminowego wykupu Obligacji. Zawiadomienie z żądaniem przedterminowego wykupu Obligacji powinno zostać przesłane przez Obligatariusza w formie pisemnej na (i) adres podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych Obligatariusza, na którym będą zapisane Obligacje, oraz (ii) na adres Emitenta. W przypadku, gdy Obligacje danego Obligatariusza będą zapisane w rejestrze Sponsora Emisji, pisemne żądanie powinno zostać przekazane także na adres Sponsora Emisji. 7

8 W przypadku wprowadzenia Obligacji na ASO Catalyst, transakcja przedterminowego wykupu zostanie przeprowadzona po ustaleniu stron transakcji przez KDPW na podstawie informacji otrzymanych z podmiotów prowadzących Rachunki Papierów Wartościowych Obligatariuszy, którzy poinformowali je o złożeniu uprawnionego żądania przedterminowego wykupu Emitentowi. Za dzień wypłaty należnej kwoty uznany będzie dzień wystawienia, przez Emitenta lub podmiot upoważniony przez Emitenta, przelewu bankowego na rachunek wskazany przez Obligatariusza żądającego przedterminowego wykupu Obligacji. Emitent w przypadku otrzymania uprawnionego żądania przedterminowego wykupu, dokona wykupu Obligacji w terminie do 14 dni od daty otrzymania takiego żądania, poprzez zapłatę kwoty równej wartości nominalnej Obligacji przedstawionych do wykupu powiększonej o należne, a nie wypłacone odsetki 5.2. WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA Obligacje będą oprocentowane według skali roku 365-dniowego. Oprocentowanie Obligacji wynosi WIBOR 6M plus stała marża, która jest ustalana na podstawie przeprowadzonego procesu Book-buildingu, w drodze Uchwały dot. Oprocentowania Zarządu Emitenta przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Obligacje; WIBOR 6M ustalany jest na 3 Dni Robocze poprzedzające dzień rozpoczęcia naliczania odsetek w Okresie Odsetkowym; Oprocentowanie jest liczone od pierwszego dnia rozpoczynającego każdy Okres Odsetkowy. Oprocentowanie naliczane będzie według następującej formuły: K = (N * O * L) / 365 gdzie: K oznacza kwotę odsetek za dany Okres Odsetkowy N oznacza nominał Obligacji O oznacza stopę oprocentowania (WIBOR 6M plus marża) L oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym Przy dokonywaniu obliczeń płatności z Obligacji wszystkie wielkości określone w procentach będą zaokrąglane do jednej dziesięciotysięcznej punktu procentowego (0,00005% będzie zaokrąglane w górę do 0,0001%) oraz wszystkie płatności określone w złotych będą zaokrąglane do najbliższego grosza (pół grosza będzie zaokrąglane w górę). Oprocentowanie naliczane będzie zgodnie z tabelą poniżej w następujących po sobie półrocznych Okresach Odsetkowych, z których pierwszy rozpocznie się w Dacie Przydziału Obligacji. 8

9 Datą ustalenia prawa do otrzymania odsetek za dany Okres Odsetkowy będzie dzień przypadający na 6 (słownie: sześć) Dni Roboczych przed ostatnim dniem danego Okresu Odsetkowego. Odsetki za dany Okres Odsetkowy będą wypłacane uprawnionemu do ich otrzymania Obligatariuszowi z dołu w dniu następującym po ostatnim dniu danego Okresu Odsetkowego, także w przypadku, gdy odsetki są należne za niepełny Okres Odsetkowy. Jeżeli dzień wypłaty odsetek, ustalony w sposób określony powyżej, będzie przypadał w sobotę, niedzielę, święto lub będzie dniem ustawowo wolnym od pracy, odsetki zostaną wypłacone w pierwszym Dniu Roboczym następującym po tym dniu. Wszelkie płatności dokonywane będą za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki Papierów Wartościowych, na których będą zapisane Obligacje. Terminy trwania Okresów Odsetkowych oraz wypłat odsetek przypadają na następujące daty: I okres odsetkowy II okres odsetkowy III okres odsetkowy IV okres odsetkowy Pierwszy dzień Okresu Odsetkowego Ostatni dzień Okresu Odsetkowego Dzień ustalenia uprawnień do otrzymania odsetek Dzień wypłaty odsetek 27 czerwca grudnia grudnia grudnia grudnia czerwca czerwca czerwca czerwca grudnia grudnia grudnia grudnia czerwca czerwca czerwca WYSOKOŚĆ I FORMY EWENTUALNEGO ZABEZPIECZENIA I OZNACZENIE PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO ZABEZPIECZENIA Obligacje są zabezpieczone w całości. Obligacje są zabezpieczone w formie: 1) Przelew Praw na Zabezpieczenie; 2) Zastaw Rejestrowy (jako zabezpieczenie dodatkowe i fakultatywne ustanowione przez Emitenta); 3) Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji. PRZELEW PRAW NA ZABEZPIECZENIE Umowa przelewu praw na zabezpieczenie obejmuje prawa i obowiązki, jakie przysługują Emitentowi z tytułu umowy zawartej z Eco Solutions Sp. z o.o. siedzibą w Małogoszczu, w dniu 15 maja 2012 r. Przelew praw na zabezpieczenie zostanie dokonany przez Emitenta na rzecz Agenta Zabezpieczeń działającego w imieniu własnym, ale na rachunek Obligatariuszy, w celu zabezpieczenia roszczeń z tytułu wykupu Obligacji oraz roszczeń z tytułu zapłaty odsetek od Obligacji oraz z tytułu należnych kosztów sądowych oraz egzekucyjnych dochodzenia lub zaspokojenia roszczeń z Obligacji. 9

10 Emitent zawarł z Domem Maklerskim umowę o ustanowienie agenta zabezpieczeń, na podstawie której Dom Maklerski zobowiązała się do działania w imieniu własnym, ale na rachunek wszystkich Obligatariuszy jako Agent Zabezpieczeń w zakresie przelewu praw na zabezpieczenie. Zobowiązania Agenta Zabezpieczeń względem każdoczesnego Obligatariusza uprawnionego z tytułu Obligacji serii A 1, objęte ww. umową z Emitentem, mają charakter zobowiązań o świadczenie na rzecz osób trzecich, zgodnie z przepisami art. 393 Kodeksu cywilnego. W przypadku braku spłaty jakiejkolwiek płatności z tytułu Obligacji przez Emitenta w terminie ich wymagalności, Agent Zabezpieczeń działający na rzecz Obligatariuszy będzie uprawniony do zaspokojenia się na rzecz Obligatariuszy z tytułu dokonanego przelewu praw na zabezpieczenie, po uprzednim wystosowaniu do Emitenta stosownego zawiadomienia zawierającego wybór formy zaspokojenia (tj. w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego, albo przez wydanie dłużnikowi Emitenta, polecenia dokonania płatności z tytułu umowy będącej przedmiotem przelewu praw na zabezpieczenie i przejęcia wszelkich kwot z tytułu takiej umowy, albo poprzez dokonanie rozporządzenia prawami i wierzytelnościami z tytułu takiej umowy na rzecz osoby trzeciej). W przypadku, gdy umowa, na podstawie której Emitent dokona przelewu wierzytelności na zabezpieczenie będzie lub stanie się z jakiegokolwiek powodu nieskuteczna lub nieważna lub niemożliwa do dochodzenia, Obligacje będą podlegały wcześniejszemu wykupowi. ZASTAW REJESTROWY Jako dodatkowe fakultatywne zabezpieczenie roszczeń z tytułu wykupu Obligacji oraz roszczeń z tytułu zapłaty odsetek od Obligacji oraz z tytułu należnych kosztów sądowych oraz egzekucyjnych dochodzenia lub zaspokojenia roszczeń z Obligacji, Emitent ustanowił zastaw rejestrowy w rozumieniu art. 2 Ustawy o Zastawie, na rzeczach ruchomych, w postaci form wykorzystywanych do produkcji prefabrykatów wraz z urządzeniami towarzyszącymi i sprzętem do sprężania oraz linii technologicznej do produkcji mieszanek wraz z urządzeniami towarzyszącymi, których zakup będzie finansowany z emisji Obligacji, na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej pomiędzy Emitentem oraz Administratorem Zastawu. Zastaw rejestrowy zostanie ustanowiony na rzecz Administratora Zastawu działającego w imieniu własnym ale na rachunek Obligatariuszy. Stosownie do art. 4 ust. 4 Ustawy o Zastawie Emitent zawarł z Domem Maklerskim umowę o ustanowienie administratora zastawu, na podstawie której Dom Maklerski zobowiązał się do działania w imieniu własnym ale na rachunek wszystkich Obligatariuszy jako Administrator Zastawu w zakresie zastawu, zgodnie z postanowieniami Ustawy o Zastawie. Zastaw rejestrowy został ustanowiony w dniu 18 grudnia 2012 r., poprzez stosowny wpis do rejestru zastawów prowadzonego przez właściwy sąd rejestrowy. 10

11 Dokumenty nabycia przedmiotu zastawu rejestrowego, znajdą się do wglądu Inwestorów, po zawiadomieniu ich o tym fakcie, w siedzibie Emitenta. Zabezpieczenie w postaci zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie Emitenta ustanowione jest przez Emitenta do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości zł (słownie: dziewięć milionów złotych), co stanowi 150% wartości emisji Obligacji. Administrator Zastawu, działający w imieniu Obligatariuszy, będzie uprawniony do zaspokojenia się z tytułu zastawu rejestrowego w przypadku braku spłaty jakichkolwiek płatności z tytułu Obligacji przez Emitenta w terminie ich wymagalności, po uprzednim wystosowaniu do Emitenta stosownego zawiadomienia zawierającego wybór formy zaspokojenia, tj. w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego, albo przejęcia przez Administratora Zastawu przedmiotu zastawu, albo przez publiczną, licytacyjną sprzedaż przedmiotu zastawu przez notariusza lub komornika bez jego przejmowania na własność. OŚWIADCZENIE O PODDANIU SIĘ EGZEKUCJI W celu zabezpieczenia roszczeń z tytułu wykupu Obligacji oraz roszczeń z tytułu zapłaty odsetek od Obligacji oraz z tytułu należnych kosztów sądowych oraz egzekucyjnych dochodzenia lub zaspokojenia roszczeń z Obligacji, Emitent złożył na rzecz Obligatariuszy, Oświadczenie o Poddaniu się Egzekucji, w trybie art pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego, z tytułu jakichkolwiek płatności związanych z wyemitowanymi Obligacjami, do kwoty zł (słownie: dziewięć milionów złotych), co stanowi 150% wartości emisji Obligacji. W przypadku braku spłaty jakichkolwiek płatności z tytułu Obligacji przez Emitenta w terminie ich wymagalności, każdy z Obligatariuszy będzie uprawniony na podstawie Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji do wystąpienia do sądu powszechnego o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności i prowadzenia przeciwko Emitentowi, na podstawie tego aktu, egzekucji o całość lub część roszczenia żądanego z tytułu emisji Obligacji. AGENT ZABEZPIECZEŃ ORAZ ADMINISTRATOR ZASTAWU Agentem Zabezpieczeń w stosunku do przelewu wierzytelności na zabezpieczenie został Dom Maklerski, powołany do tej funkcji na podstawie umowy zawartej z Emitentem Obowiązki Agenta Zabezpieczeń polegają na: reprezentowaniu Obligatariuszy we wszelkich sprawach związanych z dokonaniem na ich rzecz przelewu praw na zabezpieczenie; zapoznawaniu się z treścią wszelkich dokumentów opiewających na wierzytelności oraz prawa Emitenta z tytułu umowy z Eco Solutions Sp. z o.o. siedzibą w Małogoszczu, przelane na podstawie przelewu praw na zabezpieczenie; 11

12 żądaniu od Emitenta wyjaśnień dotyczących stanu prawnego lub faktycznego praw Emitenta z tytułu umowy z Eco Solutions Sp. z o.o. siedzibą w Małogoszczu, przelane na podstawie przelewu praw na zabezpieczenie, przy czym Emitent jest obowiązana takiemu żądaniu zadośćuczynić w terminie wskazanym przez Agenta Zabezpieczeń; podejmowaniu wszystkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do zaspokojenia wymagalnych, a niezaspokojonych przez Emitenta w inny sposób, wierzytelności Obligatariuszy z tytułu Obligacji, z kwot pieniężnych należnych Emitentowi z tytułu wierzytelności i praw z tytułu z tytułu umowy z Eco Solutions Sp. z o.o. siedzibą w Małogoszczu, przelanych przez Emitenta na podstawie przelewu praw na zabezpieczenie. W wykonaniu umowy z Emitentem, Agent Zabezpieczeń będzie zobowiązany do działania na rzecz Obligatariuszy jako osób trzecich, lecz we własnym imieniu w zakresie przelewu praw na zabezpieczenie, zgodnie z przepisami artykułu 393 Kodeksu cywilnego. Administratorem Zastawu w stosunku do Zastawu Rejestrowego został Dom Maklerski, powołany do tej funkcji na podstawie umowy zawartej z Emitentem Obowiązki Administratora Zastawu polegają na: reprezentowaniu Obligatariuszy we wszelkich sprawach związanych z ustanowieniem na ich rzecz zastawu rejestrowego; współpracy w administrowaniu przedmiotem zastawu rejestrowego; zapoznawaniu się z treścią wszelkich dokumentów związanych ze stanem prawnym lub faktycznym dotyczącym przedmiotu zastawu rejestrowego; żądaniu od Emitenta wyjaśnień dotyczących stanu prawnego lub faktycznego dotyczącego przedmiotu zastawu rejestrowego; podejmowaniu wszystkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do zaspokojenia z zastawu rejestrowego, a nie zaspokojonych przez Emitenta w inny sposób, wierzytelności Obligatariuszy z tytułu Obligacji. 7. WARTOŚĆ ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ NA OSTATNI DZIEŃ KWARTAŁU POPRZEDZAJACEGO UDOSTĘPNIENIE PROPOZYCJI NABYCIA ORAZ PERSPEKTYWY KSZTAŁTOWANIA ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA DO CZASU CAŁKOWITEGO WYKUPU DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH PROPONOWANYCH DO NABYCIA Stan zobowiązań Emitenta na dzień 31 marca 2012 r. wynosił: 21,158 mln PLN. Na podstawie analiz dokonanych przez Zarząd sytuacja finansowa Emitenta pozwoli na obsługę zadłużenia finansowego Emitenta. W okresie trwania Obligacji, jak również na chwilę zapadalności Obligacji Emitent będzie posiadał odpowiednie środki na zaspokojenie jego zobowiązań finansowych wynikających z Obligacji. Przewidywana wartość zobowiązań Emitenta z 12

13 tytułu zaciągniętych kredytów, wyemitowanych obligacji i podpisanych umów leasingowych na dzień wykupu Obligacji wynosić będzie 10,534 mln PLN. 8. DANE UMOŻLIWIAJĄCE POTENCJALNYM NABYWCOM DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORIENTACJĘ W EFEKTACH PRZEDSIĘWZIĘCIA, KTÓRE MA BYĆ SFINANSOWANE Z EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZDOLNOŚĆ EMITENTA DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZOBOWIĄZAŃ WYNIKAJĄCYCH Z DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH JEŚLI PRZEDSIĘWZIĘCIE JEST OKREŚLONE Cel emisji Obligacji jest określony w Pkt. 1 niniejszej Noty wraz z informacją o jego osiągnięciu. Zadeklarowane utrzymanie wskaźnika długu netto do kapitału własnego oraz długu netto do EBIDTA, zdefiniowanych w pkt. 5.1 podpunkt PRZEDTERMINOWY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZA niniejszej Noty, daje inwestorom gwarancję, iż w sposób kontrolowany będą podejmowane decyzje o zaciąganiu zobowiązań finansowych przez Emitenta. Emitent nie przewiduje problemów w zakresie zdolności do wywiązania się z zobowiązań wynikających z emisji Obligacji. Obligacje nie mają charakteru obligacji przychodowych w rozumieniu art. 23a Ustawy o Obligacjach. 9. ZASADY PRZELICZANIA WARTOŚCI ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNEGO NA ŚWIADCZENIE PIENIĘŻNE Obligacje nie przewidują świadczeń niepieniężnych. 10. W PRZYPADKU USTANOWIENIA JAKIEJKOLWIEK FORMY ZASTAWU LUB HIPOTEKI JAKO ZABEZPIECZENIA WIERZYTELNOŚCI WYNIKAJĄCYCH Z DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENA PRZEDMIOTU ZASTAWU LUB HIPOTEKI DOKONANA PRZEZ UPRAWNIONEGO BIEGŁEGO Wg wyceny dokonanej na dzień 30 kwietnia 2013 r. przez Bydgoski Dom Technika NOT Sp. z o.o., Zespół Usług Technicznych, z siedzibą w Bydgoszczy (85-030), ul. Rumińskiego 6, w imieniu której prace przeprowadził rzeczoznawca majątkowy Stanisław Nowicki, wartość rzeczy ruchomych w postaci linii do produkcji dźwigarów strunobetonowych, które to rzeczy ruchome stanowią przedmiot zastawu rejestrowego ustanowionego przez Emitenta na rzecz Administratora Zastawu działającego w imieniu własnym ale na rachunek Obligatariuszy, wyniosła zł (słownie: siedem milionów sto osiemdziesiąt cztery tysiące sto złotych). Wg wyceny dokonanej na dzień 30 kwietnia 2013 r. przez Bydgoski Dom Technika NOT Sp. z o.o. Zespół Usług Technicznych, z siedzibą w Bydgoszczy (85-030), ul. Rumińskiego 6, w imieniu której prace przeprowadził rzeczoznawca majątkowy Stanisław Nowicki, wartość rzeczy ruchomych w postaci linii technologicznej mieszalni popiołów wraz z silosami, które to rzeczy ruchome stanowią przedmiot zastawu rejestrowego ustanowionego przez Emitenta na rzecz Administratora Zastawu działającego w imieniu własnym ale na rachunek Obligatariuszy, wyniosła zł (słownie: milion siedemset osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta złotych). 13

14 11. ZAŁĄCZNIKI AKTUALNY ODPIS Z REJESTRU PRZEDSIEBIORCÓW EMITENTA 14

15 15

16 16

17 17

18 18

19 19

20 20

21 21

22 22

23 11.2. AKTUALNY TEKST STATUTU EMITENTA 23

24 24

25 25

26 26

27 11.3. UCHWAŁY STANOWIĄCE PODSTAWĘ EMISJI OBLIGACJI 1. UCHWAŁY EMITENTA 27

28 28

29 29

30 30

31 31

32 32

33 33

34 34

35 11.4. WARUNKI EMISJI OBLIGACJI 35

36 36

37 37

38 38

39 39

40 40

41 41

42 42

43 43

44 11.5. WYCENA PRZEDMIOTU ZASTAWU REJESTROWEGO 44

45 45

46 46

47 47

48 48

49 49

50 50

51 51

52 52

53 53

54 54

55 55

56 56

57 57

58 58

59 59

60 11.6. DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW Agent Zabezpieczeń / Administrator Zastawu / Dom Maklerski ASO Catalyst Copernicus Securities Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Alternatywny system obrotu organizowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Data Przydziału 27 czerwca 2012 r. Dzień Roboczy Emisja każdy dzień tygodnia (za wyjątkiem sobót oraz dni uznanych za ustawowo wolne od pracy), w którym czynne są instytucje finansowe świadczące ogólne finansowe usługi korporacyjne w Warszawie. emisja Obligacji oferowanych przez Emitenta. Emitent Przedsiębiorstwo Przemysłu Betonów PREFABET BIAŁE BŁOTA Spółka Akcyjna z siedzibą we Białych Błotach k. Bydgoszczy, Polska. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie / GPW Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych / KDPW Kupon Odsetkowy Mln polska giełda założona i działająca w formie spółki akcyjnej pod nazwą Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A, z siedzibą w Warszawie, Polska. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., z siedzibą w Warszawie, Polska. termin stosowany w znaczeniu nadanym mu w sekcji 5.2 (Warunki Wypłaty Oprocentowania) niniejszej Noty. milion Obligacje szt. 24-miesięcznych zwykłych, zabezpieczonych, kuponowych Obligacji na okaziciela, o nominalnej wartości jednej Obligacji wynoszącej PLN (jeden tysiąc złotych) wyemitowanych przez Emitenta na podstawie odpowiedniej Uchwały Emisyjnej. Obligatariusz Okres Odsetkowy Oprocentowanie PLN / złoty Regulamin KDPW Osoba, na rzecz której prawa z Obligacji są zapisane w KDPW. termin stosowany w znaczeniu nadanym mu w sekcji 5.2 (Warunki Wypłaty Oprocentowania) niniejszej Noty. termin stosowany w znaczeniu nadanym mu w sekcji 5.2 (Warunki Wypłaty Oprocentowania) niniejszej Noty. polski złoty. obowiązujący Regulamin Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. (z jego kolejnymi 60

61 zmianami). Szczegółowe Zasady Działania KDPW Szczegółowe Zasady Działania KDPW S.A. stanowiące załącznik 1 do uchwały nr Zarządu KDPW z dnia 15 maja 2009 r., z późniejszymi zmianami. Termin Wykupu 27 czerwca 2014 r. Uchwała Emisyjna uchwała Zarządu Emitenta w sprawie emisji Obligacji, stanowiąca jeden z załączników w sekcji 10.3 do niniejszych Noty. Ustawa o Obligacjach Ustawa o Obligacjach z dnia 29 czerwca 1995 r. (Dziennik Ustaw nr 120 poz z późniejszymi zmianami). Ustawa o Zastawie Warunki Emisji oznacza ustawę z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz.U. z 1996 nr 67, poz 569 z późn. zm.). dokument zawierający Warunki Emisji dla Obligacji, stanowiący załącznik w sekcji 10.4 do niniejszej Noty. 61