N O T A R I A L N Y PROTOKÓŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Transkrypt

1 Repertorium A nr 1724/2005 A K T N O T A R I A L N Y Dnia dwudziestego grudnia roku dwa tysiące piątego ( ) Izabella Soroko, notariusz w Warszawie, w swojej kancelarii w Alejach Jerozolimskich 85 m. 11 sporządziła protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: Warszawa, ul. Siedmiogrodzka nr 1/3 (NIP , REGON ) zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , zgodnie z okazanym odpisem z tego rejestru wydanym przez Oddział Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego 16 listopada 2005 roku, WA/16.11/361/2005, które odbyło się w jej obecności 19 grudnia 2005 roku o godzinie w budynku przy ulicy Czackiego 3/5 w Warszawie PROTOKÓŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA I. Walne Zgromadzenie otworzyła Pani Magdalena Jagiełło-Szostak Przewodnicząca Rady Nadzorczej oświadczeniem, że na dzień 19 grudnia 2005 roku na godz zostało zwołane przez Zarząd ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 229 z dnia 25 listopada 2005 roku, poz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie II. Następnie Pani Magdalena Jagiełło-Szostak Przewodnicząca Rady Nadzorczej poprosiła o zgłaszanie kandydatur na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Zgłoszona została kandydatura Pana Leszka Koziorowskiego W związku z powyższym Przewodnicząca Rady Nadzorczej poddała pod głosowanie projekt następującej uchwały:

2 2 Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 19 grudnia 2005 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES S.A. wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Leszka Koziorowskiego Przewodnicząca Rady Nadzorczej stwierdziła, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy głosach oddanych za, braku głosów oddanych przeciw i głosach wstrzymujących się III. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził sporządzenie listy obecności, sprawdził ją, podpisał i stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane przez Zarząd prawidłowo poprzez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 229/2005 poz opublikowane dnia 25 listopada 2005 roku, na Zgromadzeniu obecni są akcjonariusze lub ich należycie umocowani pełnomocnicy reprezentujący łącznie akcji ( głosów), co stanowi 78,324% kapitału zakładowego, a wobec powyższego Zgromadzenie to zdolne jest do podjęcia uchwał w ramach ogłoszonego porządku obrad obejmującego: Otwarcie Zgromadzenia Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał Przyjęcie porządku obrad Podjęcie uchwał w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Podjęcie uchwały w sprawie zmiany regulaminu Walnego Zgromadzenia Zamknięcie Zgromadzenia

3 3 W tym miejscu Akcjonariusz Commercial Union OFE BPH CU WBK reprezentowany przez Pełnomocnika zgłosił wniosek o rozszerzenie porządku obrad o podjęcie, zaraz po przyjęciu porządku obrad, uchwały w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie powyższy wniosek a następnie stwierdził, że wniosek ten nie został przyjęty, przy czym za jego przyjęciem oddano głosów, przeciwko , a głosów wstrzymało się Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie następujący projekt uchwały: Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 19 grudnia 2005 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES S.A. przyjmuje ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym porządek obrad Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy głosach oddanych, w tym: głosach oddanych za, głosach oddanych przeciw i braku głosów wstrzymujących się IV. W związku z planowanym podjęciem uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poprosił o zgłaszanie osób, które mają zostać odwołane ze jej składu Akcjonariusz AKJ Management Spółka Akcyjna Logistyka Spółka Komandytowa reprezentowany przez Pełnomocnika wniósł o odwołanie ze składu Rady Nadzorczej Pani Magdaleny Jagiełło-Szostak, Pani Wioletty Pawłowskiej, Pana Janusza Diemko, Pana Piotra Stefańczyka, Pani Grażyny Urbańskiej, Pana Arkadiusza Janusa i Pana Czesława Pisarkiewicza

4 4 Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie następujące projekty uchwał: Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 19 grudnia 2005 roku w sprawie: odwołania członków Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie 43 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej Pana Janusza Diemko Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy głosach oddanych, w tym: głosach oddanych za, głosach oddanych przeciw i głosach wstrzymujących się Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 19 grudnia 2005 roku w sprawie: odwołania członków Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie 43 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej Panią Magdalenę Jagiełło-Szostak Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy głosach oddanych, w tym: głosach oddanych za, braku głosów oddanych przeciw i głosach wstrzymujących się

5 5 Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 19 grudnia 2005 roku w sprawie: odwołania członków Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie 43 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej Pana Arkadiusza Janusa Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy głosach oddanych, w tym: głosach oddanych za, braku głosów oddanych przeciw i głosach wstrzymujących się Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 19 grudnia 2005 roku w sprawie: odwołania członków Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie 43 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej Panią Wiolettę Pawłowską Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy głosach oddanych, w tym: głosach oddanych za, głosach oddanych przeciw i głosach wstrzymujących się Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 19 grudnia 2005 roku

6 6 w sprawie: odwołania członków Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie 43 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej Pana Czesława Pisarkiewicza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy głosach oddanych, w tym: głosach oddanych za, braku głosów oddanych przeciw i głosach wstrzymujących się Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 19 grudnia 2005 roku w sprawie: odwołania członków Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie 43 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej Pana Piotra Stefańczyka Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy głosach oddanych, w tym: głosach oddanych za, głosach oddanych przeciw i głosach wstrzymujących się Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 19 grudnia 2005 roku w sprawie: odwołania członków Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie 43 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej Panią Grażynę Urbańską

7 7 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy głosach oddanych, w tym: głosach oddanych za, braku głosów oddanych przeciw i głosach wstrzymujących się W związku z koniecznością uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Przewodniczący poprosił o zgłaszanie kandydatur na członków Rady Nadzorczej Akcjonariusz AKJ Management Spółka Akcyjna Logistyka Spółka Komandytowa reprezentowany przez Pełnomocnika wniósł o powołanie do składu Rady Nadzorczej Pana Krzysztofa Rutkowskiego, Pana Edmunda Pietrzaka, Pana Markusa Hoyera, Pana Grzegorza Zawady, Pana Janusza Diemko i Pana Pawła Borysa Bank Gospodarstwa Krajowego reprezentowany przez Pełnomocnika wniósł o powołanie do składu Rady Nadzorczej - w trybie właściwym dla zgłaszania przedstawicieli państwowych osób prawnych Pani Wioletty Pawłowskiej Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie następujące projekty uchwał: Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 19 grudnia 2005 roku w sprawie: powołania członków Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie 43 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki postanawia powołać Pana Pawła Borysa w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres trwającej obecnie wspólnej kadencji, która kończy się z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2006 rok Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

8 8 Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy głosach oddanych, w tym: głosach oddanych za, braku głosów oddanych przeciw i głosach wstrzymujących się Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 19 grudnia 2005 roku w sprawie: powołania członków Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie 43 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki postanawia powołać Pana Janusza Diemko w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres trwającej obecnie wspólnej kadencji, która kończy się z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2006 rok Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednomyślnie w głosowaniu tajnym, przy głosach oddanych Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 19 grudnia 2005 roku w sprawie: powołania członków Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie 43 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki postanawia powołać Pana Markusa Hoyera w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres trwającej obecnie wspólnej kadencji, która kończy się z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2006 rok Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

9 9 Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy głosach oddanych, w tym: głosach oddanych za, braku głosów oddanych przeciw i głosach wstrzymujących się Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 19 grudnia 2005 roku w sprawie: powołania członków Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie 43 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki postanawia powołać Panią Wiolettę Pawłowską w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres trwającej obecnie wspólnej kadencji, która kończy się z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2006 rok Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy głosach oddanych, w tym: głosach oddanych za, braku głosów oddanych przeciw i głosach wstrzymujących się Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 19 grudnia 2005 roku w sprawie: powołania członków Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie 43 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki postanawia powołać Pana Edmunda Pietrzaka w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres trwającej obecnie wspólnej kadencji, która kończy się z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2006 rok Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

10 10 Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy głosach oddanych, w tym: głosach oddanych za, braku głosów oddanych przeciw i głosach wstrzymujących się Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 19 grudnia 2005 roku w sprawie: powołania członków Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie 43 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki postanawia powołać Pana Krzysztofa Rutkowskiego w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres trwającej obecnie wspólnej kadencji, która kończy się z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2006 rok Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy głosach oddanych, w tym: głosach oddanych za, braku głosów oddanych przeciw i głosach wstrzymujących się Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 19 grudnia 2005 roku w sprawie: powołania członków Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie 43 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki postanawia powołać Pana Grzegorza Zawadę w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres trwającej obecnie wspólnej kadencji, która kończy się z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2006 rok Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

11 11 Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, przy głosach oddanych, w tym: głosach oddanych za, braku głosów oddanych przeciw i głosach wstrzymujących się Wobec powzięcia powyższych uchwał Przewodniczący stwierdził, że Rada Nadzorcza składa się z Pana Krzysztofa Rutkowskiego, Pana Edmunda Pietrzaka, Pana Markusa Hoyera, Pana Grzegorza Zawady, Pana Janusza Diemko, Pana Pawła Borysa oraz Pani Wioletty Pawłowskiej Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 19 grudnia 2005 roku w sprawie: ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Na podstawie: art Kodeksu spółek handlowych oraz 32 ust. 3 statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: Miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala się według następujących mnożników: przewodniczący Rady Nadzorczej 1, pozostali członkowie Rady Nadzorczej 1, przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w minionym kwartale, ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego na podstawie art. 20 pkt. 2 ustawy z dnia 17 grudnia 1998 roku o emeryturach i rentach z Funduszu Ubezpieczeń Społecznych (Dz.U. Nr 39, poz. 353 z późn.zm,) Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, przysługuje członkom Rady Nadzorczej bez względu na częstotliwość zwoływanych posiedzeń i udział w posiedzeniach W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej lub wygaśnięcia jego mandatu na skutek upływu kadencji, wynagrodzenie przysługuje członkowi Rady Nadzorczej za pełny miesiąc, w którym został on odwołany lub nastąpiło wygaśnięcie jego mandatu Wynagrodzenie miesięczne, o którym mowa w ust. 1, płatne jest nie później niż w ostatnim dniu miesiąca, którego dotyczy Członkowie Rady Nadzorczej, którzy są pracownikami AKJ Management Spółka Akcyjna Logistyka Spółka Komandytowa oraz AKJ Management Spółka Akcyjna nie pobierają wynagrodzenia z tytułu pełnienia swej funkcji Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej obciążają koszty działalności Spółki Spółka ponosi również inne koszty związane z wykonywaniem obowiązków przez członków Rady Nadzorczej, a w szczególności koszty przejazdów, diet i zakwaterowania Traci moc uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 lutego 2005 roku w sprawie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

12 12 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, przy głosach oddanych, w tym: głosach oddanych za, braku głosów oddanych przeciw i głosach wstrzymujących się Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 19 grudnia 2005 roku w sprawie: zmian statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie 43 ust. 3 pkt 3) Statutu PEKAES SA dokonuje następujących zmian w Statucie Spółki: w brzmieniu: Spółka działa pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna Spółka może używać skrótu firmy: PEKAES S.A otrzymuje następujące brzmienie: Spółka działa pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna Spółka może używać skrótu firmy: PEKAES S.A w brzmieniu: Przedmiotem działalności Spółki jest: / Organizowanie i wykonywanie usług transportu samochodowego osób i rzeczy - PKD 60.2, / Organizowanie i wykonywanie usług pośrednictwa związanego z transportem samochodowym osób i rzeczy PKD 63.2, / Organizowanie i wykonywanie usług spedycji międzynarodowej i krajowej PKD 63.4, / Organizowanie i wykonywanie usług marketingu i reklamy PKD 74.4, / Działalność związana z organizacją targów i wystaw - PKD A, / Organizowanie i wykonywanie usług hotelarskich i gastronomicznych PKD 55, / Organizowanie i wykonywanie usług turystycznych oraz obsługi ruchu turystycznego PKD 63.3, / Organizowanie i wykonywanie usług wynajmu taboru PKD 71, / Organizowanie i wykonywanie usług napraw taboru i obsługi taboru, pomocy technicznej oraz pośrednictwa technicznego PKD 50.2, / Organizowanie i wykonywanie usług najmu i dzierżawy nieruchomości PKD 70,

13 13 11/ Prowadzenie działalności obrotu maszynami, pojazdami i urządzeniami, częściami zamiennymi, ogumieniem, akcesoriami itp. PKD 50, / Handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami PKD 51, / Handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego PKD 52, / Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach PKD C / Prowadzenie działalności poligraficznej i wydawniczej PKD Zmiana przedmiotu działalności Spółki bez wykupu akcji może być powzięta, jeżeli za podjęciem uchwały będzie oddanych dwie trzecie głosów, w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego otrzymuje następujące brzmienie: Przedmiotem działalności Spółki jest: ) Organizowanie i wykonywanie usług transportu samochodowego osób i rzeczy - PKD 60.2, ) Organizowanie i wykonywanie usług pośrednictwa związanego z transportem samochodowym osób i rzeczy PKD 63.2, ) Organizowanie i wykonywanie usług spedycji międzynarodowej i krajowej PKD 63.4, ) Organizowanie i wykonywanie usług marketingu i reklamy PKD 74.4, ) Działalność związana z organizacją targów i wystaw - PKD A, ) Organizowanie i wykonywanie usług hotelarskich i gastronomicznych PKD 55,- 7) Organizowanie i wykonywanie usług turystycznych oraz obsługi ruchu turystycznego PKD 63.3, ) Organizowanie i wykonywanie usług wynajmu taboru PKD 71, ) Organizowanie i wykonywanie usług napraw taboru i obsługi taboru, pomocy technicznej oraz pośrednictwa technicznego PKD 50.2, ) Prowadzenie działalności obrotu maszynami, pojazdami i urządzeniami, częściami zamiennymi, ogumieniem, akcesoriami itp. PKD 50, ) Handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami PKD 51, ) Handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego PKD 52, ) Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach PKD C, ) Prowadzenie działalności poligraficznej i wydawniczej PKD ) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD A, ) Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej PKD B, ) Działalność holdingów PKD Z, ) Obsługa nieruchomości PKD Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może być powzięta bez wykupu akcji, jeżeli za podjęciem uchwały będzie oddanych dwie trzecie głosów, w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego

14 w brzmieniu: Akcje imienne i akcje na okaziciela mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę w przypadku utrzymania się przez 3 kolejne lata obrotowe ujemnego wyniku finansowego Nabywanie przez Spółkę akcji w celu ich umorzenia oraz umarzanie akcji wymaga odrębnych uchwał Walnego Zgromadzenia otrzymuje następujące brzmienie: Akcje imienne i akcje na okaziciela mogą być umarzane Nabywanie przez Spółkę akcji w celu ich umorzenia oraz umarzanie akcji wymaga odrębnych uchwał Walnego Zgromadzenia w brzmieniu: Kapitał zakładowy może być obniżony na zasadach przewidzianych w postanowieniach art Kodeksu spółek handlowych otrzymuje następujące brzmienie: Kapitał zakładowy może być obniżony zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami w brzmieniu: Kapitał zapasowy Spółki tworzy się na zasadach przewidzianych w art. 396 Kodeksu spółek handlowych otrzymuje następujące brzmienie: Kapitał zapasowy Spółki tworzy się zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Dotychczasowe brzmienie 11 skreśla się Dotychczasowe brzmienie 12 skreśla się: w brzmieniu: Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą otrzymuje następujące brzmienie: Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą

15 w brzmieniu: Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności: ) regulamin Zarządu, ) regulamin organizacyjny Spółki, ) tworzenie i likwidacja oddziałów, ) zaciąganie kredytów i pożyczek, ) przyjmowanie rocznych planów rzeczowo finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, ) udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem 24 ust.2 pkt.2 i 3, ) zbywanie i nabywanie aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty EURO w złotych, z zastrzeżeniem postanowień 24 ust.2 pkt. 1 i 2 oraz 43 ust 2 pkt 1 i 2, ) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej otrzymuje następujące brzmienie: Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności: ) regulamin Zarządu, ) regulamin organizacyjny Spółki, ) tworzenie i likwidacja oddziałów, ) zaciąganie kredytów i pożyczek, ) przyjmowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, ) udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem 24 ust.2 pkt 2 i 3, ) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości stanowiącej co najmniej równowartość kwoty EURO w złotych, z zastrzeżeniem postanowień 24 ust.2 pkt. 1 i 2, ) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Przedstawienie tych spraw wymaga uzasadnienia Zarządu w brzmieniu: Zarząd Spółki składa się z 1 do 6 osób, w tym Prezesa Zarządu Członków Zarządu powołuje się na okres pięciu lat otrzymuje następujące brzmienie: Zarząd Spółki składa się z 1 do 6 osób, w tym Prezesa Zarządu Członków Zarządu powołuje się na wspólną kadencję, która trwa 3 lata Nowa trzyletnia kadencja rozpoczyna się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok w brzmieniu: Członków Zarządu w tym prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie

16 16 2. Każdy z członków Zarządu może być odwołany przez Walne Zgromadzenie lub zawieszony z ważnych powodów w czynnościach przez Radę Nadzorczą Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie otrzymuje następujące brzmienie: Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Walne Zgromadzenie Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie w brzmieniu: Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza otrzymuje następujące brzmienie: Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały, Rada Nadzorcza zawiera wszelkie umowy z członkami Zarządu, ustalając ich treść w drodze uchwały i wskazując równocześnie osobę upoważnioną do zawarcia umów z Członkami Zarządu w brzmieniu: Pracodawcą w rozumieniu kodeksu pracy jest Spółka Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba wyznaczona przez Zarząd z zastrzeżeniem postanowień otrzymuje następujące brzmienie: Pracodawcą w rozumieniu kodeksu pracy jest Spółka Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba wyznaczona przez Zarząd z zastrzeżeniem postanowień w brzmieniu: Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności Rada Nadzorcza nie ma prawa do wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki otrzymuje następujące brzmienie: Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności w brzmieniu: Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: ) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ) ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy za ubiegły rok obrotowy, 3) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,

17 17 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1,2 i 3, ) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, ) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, ) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo finansowych, ) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, ) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, ) skreślony, ) udzielenie zgody na tworzenie oddziałów Spółki zagranicą Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: ) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, ) nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość EURO w złotych, jeżeli ich nabycie lub zbycie nie było ujęte w zatwierdzonym rocznym planie rzeczowo-finansowym, ) udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych i wystawianie weksli, jeżeli ich jednostkowa wartość przekracza 10 % wartości kapitałów własnych lub jeżeli łączna wartość udzielonych gwarancji, poręczeń i wystawianych weksli przekroczyłaby 30 % wartości kapitałów własnych, Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: ) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, bezwzględną większością głosów, ) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności,-- 3) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, ) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach innych spółek, Objęcie, nabycie i zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem, gdy następuje za wierzytelności spółki w ramach postępowań ugodowych lub układowych wymaga zgody Rady Nadzorczej Zgoda nie jest wymagana w przypadku: a) zbywania akcji będących w publicznym obrocie papierami wartościowymi,-- b) zbywania akcji lub udziałów, które spółka posiada w ilości nie przekraczającej 10% udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek, 1) W przypadku w którym Spółka posiada 100 % akcji lub udziałów w innej Spółce zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana, w sprawach: a) zmiany statutu lub umowy spółki, b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, c) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki, d) zbycia akcji lub udziałów spółki, e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia

18 18 oraz zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty EURO w złotych, f) rozwiązania i likwidacji spółki Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą wymaga uzasadnienia otrzymuje następujące brzmienie: Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: ) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ) ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy za ubiegły rok obrotowy, 3) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, ) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1, 2 i 3, ) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, ) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, ) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo finansowych, ) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, ) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, ) (skreślony), ) udzielenie zgody na tworzenie oddziałów Spółki Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: ) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, ) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości stanowiącej co najmniej równowartość EURO w złotych, jeżeli ich dokonanie nie było ujęte w zatwierdzonym uchwałą Rady Nadzorczej rocznym planie rzeczowo-finansowym, ) udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych i wystawianie weksli, jeżeli ich jednostkowa wartość przekracza równowartość EURO w złotych, o ile ich dokonanie nie było ujęte w zatwierdzonym uchwałą Rady Nadzorczej rocznym planie rzeczowo-finansowym Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: ) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, ) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności,-- 3) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, ) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek,

19 19 4. Objęcie, nabycie i zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem, gdy następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowań ugodowych lub układowych wymaga zgody Rady Nadzorczej Sposób głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych wymaga zatwierdzenia uprzednią uchwałą Rady Nadzorczej, o ile dotyczy: ) zmiany statutu lub umowy spółki, ) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, ) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki, ) zbycia akcji lub udziałów spółki, ) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia oraz zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty EURO w złotych, ) rozwiązania i likwidacji spółki w brzmieniu: Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności otrzymuje następujące brzmienie: Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, określając jednocześnie termin delegacji oraz szczegółowe warunki i zakres wykonywanych czynności nadzorczych Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności w brzmieniu: Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, powoływanych w sposób następujący: ) przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Skarb Państwa do czasu, w którym jest akcjonariuszem Spółki ) pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie otrzymuje następujące brzmienie: Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję, która trwa 3 lata w brzmieniu:

20 20 1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Wiceprzewodniczącego Rady. W przypadku gdy Skarb Państwa przestanie być Akcjonariuszem Spółki, również i Przewodniczącego Rady Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady otrzymuje następujące brzmienie: Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady w brzmieniu: Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Walnego Zgromadzenia, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane stosownie do postanowień art Kodeksu spółek handlowych otrzymuje następujące brzmienie: Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji odbywa się nie później niż w terminie 14 dni od dnia Walnego Zgromadzenia Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego tygodnia od dnia Walnego Zgromadzenia, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane w brzmieniu: