Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą VENO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 grudnia 2014 roku w sprawie 1

Transkrypt

1 Uchwała Nr 1 Spółki pod firmą VENO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego 1 Na podstawie art k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VENO Spółka Akcyjna wybiera na Przewodniczącego tego Zgromadzenia Pana Piotra Gniadka Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia Po przeprowadzeniu głosowania tajnego Marek Tomkiewicz stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z (cztery miliony trzysta dwadzieścia pięć tysięcy) akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wyniósł 38,98 % (trzydzieści osiem procent i dziewięćdziesiąt osiem setnych procenta). Łączna liczba ważnych głosów wyniosła , w tym głosów za oddano , głosów przeciw i głosów wstrzymujących się nie było, co oznacza, że Walne Zgromadzenie jednomyślnie podjęło Uchwałę Nr 1 i dokonało wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Pana Piotra Seweryna Gniadka. 3- Przewodniczący Zgromadzenia dokonał następujących czynności: ) sporządził i podpisał listę obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki VENO S.A. w dniu 30 grudnia 2014 r., i wyłożył ją do wglądu na czas Zgromadzenia, ) stwierdził, że Spółka VENO S.A. jest spółką publiczną, zaś Zarząd Spółki stosownie do treści art k.s.h. poprzez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zwołał na podstawie art k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 30 grudnia 2014 r., na godzinę w Warszawie przy ul. Świętokrzyskiej numer 16 lok. 6. Przedmiotowe ogłoszenie obejmowało między innymi szczegółowy porządek obrad Zgromadzenia oraz projekty uchwał, a także pozostałe informacje wymienione w art k.s.h., ) stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo i jest władne do podejmowania ważnych uchwał, gdyż zgodnie ze Statutem Spółki Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji Następnie akcjonariusz GERO S.A. zaproponował podjęcie uchwały o odstąpieniu od powołania Komisji Skrutacyjnej Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie uchwałę o charakterze porządkowym o odstąpieniu od powołania Komisji Skrutacyjnej na dzisiejszym Kapitał zakładowy ,50 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydz. Gosp. KRS 1/5

2 Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu nad tą uchwałą porządkową oddano ważne głosy z akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wyniósł 38,98 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła , w tym głosów za oddano , głosów przeciw i głosów wstrzymujących się nie było, co oznacza, że Walne Zgromadzenie jednomyślnie podjęło uchwałę w sprawie odstąpienia od powołania Komisji Skrutacyjnej Następnie Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie projekt uchwały nr 2 w następującym brzmieniu: Uchwała Nr 2 Spółki pod firmą VENO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Zgromadzenia: ) Otwarcie, ) Wybór Przewodniczącego, ) Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał, ) Przyjęcie porządku obrad, ) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki, ) Zamknięcie obrad Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wyniósł 38,98 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła , w tym głosów za oddano , głosów przeciw i głosów wstrzymujących się nie było, co oznacza, że Walne Zgromadzenie jednomyślnie podjęło Uchwałę Nr 2 w zaproponowanym brzmieniu Następnie Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie projekt uchwały nr 3 w następującym brzmieniu: Kapitał zakładowy ,50 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydz. Gosp. KRS 2/5

3 Uchwała Nr 3 Spółki pod firmą VENO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić firmę Spółki z dotychczasowej, w brzmieniu: VENO Spółka Akcyjna na nową, w brzmieniu: Erne Ventures Spółka Akcyjna i tym samym postanawia zmienić treść 1 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe, następujące brzmienie: Spółka Akcyjna zwana dalej Spółką, będzie prowadziła działalność pod firmą Erne Ventures Spółka Akcyjna Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu Erne Ventures S.A. a także wyróżniającego ją znaku graficznego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić treść 19 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe, następujące brzmienie: Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem jednak zdania następnego oraz z zastrzeżeniem, że członków pierwszej Rady Nadzorczej powołują Założyciele, oraz z zastrzeżeniem ustępów od 6 do 9 tego paragrafu. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej lub wskutek jego śmierci, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu wyboru nowego członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Kadencja rady nadzorczej trwa 5 lat Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowo powołanego członka Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Rady Nadzorczej. 6. Spółka Zen Capital One Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie, jako akcjonariusz posiada osobiste prawo powołania i odwołania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczącego). Pozostałych 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Kapitał zakładowy ,50 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydz. Gosp. KRS 3/5

4 7. Powołanie członka Rady Nadzorczej przez Spółkę Zen Capital One Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. następuje przez pisemne oświadczenie Spółki Zen Capital One Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. złożone Spółce i skuteczne jest z dniem złożenia tego oświadczenia, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej powołany przez Spółkę Zen Capital One Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. może być w każdym czasie przez Spółkę Zen Capital One Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. odwołany. Do odwołania członka Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio zapisy ust. 2. Walne Zgromadzenie nie posiada prawa odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez Spółkę Zen Capital One Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.. 9. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej lub wskutek jego śmierci, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu wyboru nowego członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie lub Zen Capital One Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. jako akcjonariusza Spółki, stosownie do postanowień ust. 1-4 powyżej, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji jego poprzednika Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić treść 20 ust. 1, który otrzymuje nowe, następujące brzmienie: W przypadku, gdy Zen Capital One Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie utraci osobiste prawo powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej, członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, wówczas wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej dokonywany jest większością głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, z zastrzeżeniem jednakże, że Przewodniczącego pierwszej Rady Nadzorczej powołują Założyciele Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego zmiany wprowadzone uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VENO SA Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wyniósł 38,98 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła , w tym głosów za oddano , głosów przeciw i głosów wstrzymujących się nie było, co oznacza, że Walne Zgromadzenie jednomyślnie podjęło Uchwałę Nr 3 w zaproponowanym brzmieniu Kapitał zakładowy ,50 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydz. Gosp. KRS 4/5

5 7- Następnie Przewodniczący stwierdził, iż wobec wyczerpania porządku obrad zamyka Walne Zgromadzenie dołączając do protokołu listę obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Kapitał zakładowy ,50 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydz. Gosp. KRS 5/5