Istotne postanowienia umowy. Umowa w sprawie zamówienia publicznego na dostawę i wdrożenie Systemu zarządzania urządzeniami mobilnymi (Systemu MDM).

Transkrypt

1 Istotne postanowienia umowy Załącznik nr 4 do SIWZ Umowa w sprawie zamówienia publicznego na dostawę i wdrożenie Systemu zarządzania urządzeniami mobilnymi (Systemu MDM). zawarta w dniu... w Warszawie, pomiędzy: Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskie 7, Warszawa, działającym na podstawie Ustawy z dnia 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego (Dz. U. Nr 65, poz. 594, z późn. zm.) oraz Statutu Banku Gospodarstwa Krajowego, nadanego rozporządzeniem Ministra Skarbu Państwa z dnia 11 maja 2010 r. w sprawie nadania Statutu Bankowi Gospodarstwa Krajowego (Dz. U. Nr 81, poz. 535, z późn. zm.), zwanym w dalszej treści Umowy Zamawiającym lub Stroną, który reprezentują : a,. z siedzibą w, wpisaną do, pod numerem KRS.., NIP:.., Regon:., z kapitałem zakładowym w wysokości. wpłaconym w całości, zwanym w dalszej treści Umowy Wykonawcą lub Stroną, którą reprezentują: Niniejsza umowa (zwana dalej Umową ) została zawarta po przeprowadzeniu postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego, zgodnie z art. 39 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2010 r. Nr 113 poz. 759, z późn. zm.), sygn. postępowania BZP/19/DI/2013 1

2 1. DEFINICJE. Umowa oznacza niniejszą umowę (umowa w sprawie zamówienia publicznego) ze wszystkimi Załącznikami oraz wszelkimi zmianami Umowy sporządzonymi w formie Aneksu. System system teleinformatyczny typu Mobile Device Management (MDM), wspierający zarządzanie urządzeń mobilnych, realizujący funkcje opisane w Umowie, OPZ oraz FOT. Środowisko część infrastruktury teleinformatycznej Zamawiającego, z niezbędnymi do uruchomienia i działania Systemu elementami dostarczonymi przez Wykonawcę, szczegółowo opisana w OPZ. Produkty oznacza dostarczony System, tj. oprogramowanie oraz elementy Środowiska niezbędne do jego poprawnego działania, dostarczone przez Wykonawcę wraz z dokumentacją Systemu. Szczegółową specyfikację wymagań dla dostarczonego Systemu zawiera Załącznik nr 1 do Umowy. Protokół Odbioru Opcji oznacza protokół podpisywany przez Strony, zgodnie z warunkami określonymi w 6 ust. 2, którego wzór stanowi Załącznik nr 3 do Umowy. Protokół Odbioru Końcowego oznacza protokół podpisywany przez Strony, zgodnie z warunkami określonymi w 6 ust. 1, którego wzór stanowi Załącznik nr 4 do umowy. Serwis usługi serwisowe określone w OPZ oraz FOT. FOT oznacza Formularz Oferty Technicznej, stanowiący Załącznik nr 6 do Umowy. OPZ oznacza Opis Przedmiotu Zamówienia, stanowiący Załącznik nr 1 do Umowy. Opcja usługa, której przedmiotem jest rozszerzenie zakresu posiadanych licencji dla obsługi dodatkowych urządzeń mobilnych albo użytkowników (ostateczny zapis uzależniony od sposobu licencjonowania wybranego systemu) Systemu wraz z gwarancją producenta, prawem do nowych wersji Systemu oraz Serwisem, mająca na celu realizację wymagań Zamawiającego określonych w OPZ, jako opcjonalna do spełnienia (zależnie od decyzji Zamawiającego). Oferta oferta złożona przez Wykonawcę w postępowaniu o zamówienie publiczne o sygn. BZP/19/DI/2013, stanowiąca Załącznik nr 2 do Umowy. 2. ZAKRES UMOWY. 1. Przedmiotem Umowy jest: a) wdrożenie Systemu do obsługi 200 urządzeń mobilnych albo 200 użytkowników posiadających urządzenia mobilne (ostateczny zapis uzależniony od sposobu licencjonowania wybranego systemu), polegające na wykonaniu wszelkich niezbędnych i koniecznych czynności w celu jego dostarczenia, instalacji, zintegrowania oraz utrzymania na zasadach określonych w Umowie, OPZ oraz FOT. b) świadczenie usług gwarancyjnych i Serwisu, w tym prawa do nowych wersji Systemu, na warunkach określonych w OPZ i FOT przez okres 48 miesięcy dla określonego Systemu lub określonych licencji (ostateczny zapis uzależniony od sposobu licencjonowania wybranego systemu); c) W przypadku realizacji przez Zamawiającego prawa Opcji, umożliwienie obsługi przez System dodatkowych urządzeń mobilnych albo użytkowników (ostateczny zapis uzależniony od sposobu licencjonowania wybranego systemu), zgodnie z OPZ wraz ze 2

3 świadczeniem usług gwarancyjnych i Serwisu, w tym prawa do nowych wersji Systemu, na warunkach określonych w OPZ przez okres pozostający do końca trwania Umowy liczony od terminu dostawy. d) Przeprowadzenie warsztatów, w ramach których nastąpi transfer wiedzy w zakresie niezbędnym do budowy, utrzymania, obsługi i rozwoju Systemu przez Zamawiającego lub inny podmiot trzeci, zgodnie z OPZ; e) Opracowanie i dostarczenie Zamawiającemu dokumentacji Systemu umożliwiającej transfer wiedzy w zakresie niezbędnym do budowy, utrzymania, obsługi i rozwoju Systemu przez Zamawiającego lub inny podmiot trzeci, zgodnie z wytycznymi opisanymi w OPZ; 2. Wykonawca w okresie 48 (czterdzieści osiem) miesięcy od daty zawarcia Umowy zobowiązuje się, na żądanie Zamawiającego, do dostawy dodatkowych licencji do liczby maksymalnie 500 użytkowników lub urządzeń (ostateczny zapis uzależniony od sposobu licencjonowania wybranego systemu) wraz z Serwisem i gwarancją, stanowiących prawo Opcji Zamawiającego. Wykonawca zobowiązuje się do zwiększenia liczby licencji lub zwiększenia liczby urządzeń mobilnych albo użytkowników (ostateczny zapis uzależniony od sposobu licencjonowania wybranego systemu) za dodatkową opłatą, jednak nie większą niż określoną w Ofercie. 3. Zamawiający zobowiązuje się każdorazowo poinformować Wykonawcę o zamiarze skorzystania z Opcji z co najmniej 1- miesięcznym wyprzedzeniem. 4. Niewykorzystanie limitu Opcji określonego w ust. 2 w całości przez Zamawiającego nie uprawnia Wykonawcy do żądania świadczeń ze strony Zamawiającego. 3. WYNAGRODZENIE. 1. Za należyte wykonanie przedmiotu Umowy w zakresie określonym w 2 ust. 1 Umowy z wyłączeniem świadczeń, o których mowa w 2 ust. 1 lit. c, Wykonawca otrzyma wynagrodzenie, wynikające z Oferty Wykonawcy (w tym Formularza cenowego), które wynosi łącznie.. zł (słownie:. złotych) brutto, zł (słownie: złotych) netto. 2. Powyższe Wynagrodzenie obejmuje pełną należność za realizację przedmiotu Umowy, określonego w 2 ust. 1 lit. a, b, d, e w tym udzielenie stosownych licencji, świadczenie usług gwarancji i usług Serwisu oraz wszelkie koszty wynikające z realizacji Umowy oraz wszystkie podatki obowiązujące w Polsce, w tym podatek VAT w wysokości obowiązującej w dniu wystawienia faktury. 3. W ramach wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 Zamawiający zapłaci Wykonawcy łączną kwotę PLN netto (słownie:. złotych), PLN brutto (słownie:.. złotych) za świadczenie przez okres 48 miesięcy usług gwarancji i Serwisu. Przedmiotowe wynagrodzenie, nie obejmuje usług gwarancyjnych oraz Serwisu wynikających z realizacji Opcji. Płatności z tytułu Serwisu i gwarancji będą uiszczane kwartalnie z dołu, na podstawie poprawnie wystawionej przez Wykonawcę faktury. 4. W przypadku skorzystania przez Zamawiającego z prawa realizacji Opcji, Wykonawca otrzyma dodatkowe wynagrodzenie, które wynika z Oferty (w tym Formularza cenowego) w wysokości nieprzekraczającej. zł (słownie: 3

4 złotych) brutto. Przedmiotowe wynagrodzenie obejmuje obowiązujące do końca trwania Umowy usługi gwarancyjne oraz Serwis. 5. W przypadku skorzystania przez Zamawiającego z prawa Opcji opłata za usługi gwarancyjne oraz Serwis będzie uiszczana kwartalnie z dołu, na podstawie poprawnie wystawionej przez Wykonawcę faktury. 6. Opcja obejmować będzie rozszerzenie licencji o co najmniej 20 użytkowników/urządzeń (pakiet minimalny) (ostateczny zapis uzależniony od sposobu licencjonowania wybranego systemu). Wysokość wynagrodzenia za pakiet minimalny wynosić będzie zł brutto (słownie:. złotych), zł netto (słownie:. złotych). 7. Maksymalne wynagrodzenie brutto wynikające z Umowy nie może przekroczyć. zł (słownie:. złotych) brutto. 4. WARUNKI PŁATNOŚCI. 1. Podstawą wystawienia przez Wykonawcę faktury jest podpisany przez Strony, bez uwag odpowiedni Protokół Odbioru. Płatność może być dokonana na podstawie prawidłowo wystawionej i dostarczonej do siedziby Zamawiającego faktury. 2. Wynagrodzenie będzie płatne w terminach i wysokości określonej w Harmonogramie płatności stanowiącym załącznik nr 5 do Umowy. 3. Wynagrodzenie oraz ceny jednostkowe wyszczególnione w Formularzu cenowym zawartym w Ofercie w okresie obowiązywania Umowy nie podlegają zmianie i waloryzacji, za wyjątkiem zmiany stawki podatku od towarów i usług (VAT), o której mowa w 14 ust. 6 pkt BGK wyraża zgodę na wystawianie faktur VAT bez jego podpisu. Upoważnienie ważne jest przez czas trwania Umowy. 5. Płatności będą dokonywane przelewem w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty otrzymania poprawnie wystawionej faktury przez BGK na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze. 6. Terminem dokonania płatności będzie data złożenia dyspozycji przelewu bankowego przez BGK. 7. Zamawiający dokona płatności za dostarczone Produkty i wykonane usługi na podstawie faktury VAT wystawianej przez Wykonawcę po podpisaniu przez Strony bez uwag Protokołu Odbioru Końcowego z zastrzeżeniem sposobu płatności za Serwis i gwarancję oraz Opcję. 8. W przypadku skorzystania z Opcji Zamawiający dokona płatności na podstawie faktury VAT wystawianej przez Wykonawcę po podpisaniu przez Strony bez uwag Protokołu Odbioru Opcji, z zastrzeżeniem sposobu płatności za Serwis i gwarancję. 9. Faktury za usługi Serwisowe i gwarancyjne będą wystawiane przez Wykonawcę z końcem danego kwartału świadczenia Serwisu i gwarancji, jednak nie później niż do 7 dnia po zakończeniu kwartału. 10. Wynagrodzenie za niepełne okresy świadczenia usług gwarancyjnych i Serwisu będzie naliczane proporcjonalnie. 11. Wykonawca do pierwszej faktury załączy pismo, wskazujące osobę upoważnioną przez Wykonawcę do kontaktów w sprawach związanych z rozliczeniami finansowymi po stronie Wykonawcy. W zakresie zmiany osoby, o której mowa powyżej, mają 4

5 zastosowanie zapisy określone w 5 ust. 4 dotyczące zmiany przedstawicieli. 5. CZAS I SPOSÓB REALIZACJI PRZEDMIOTU UMOWY. OŚWIADCZENIE WYKONAWCY. 1. Wykonawca zobowiązuje się do realizacji przedmiotu Umowy w następujących terminach: 1) Wdrożenie Systemu, o którym mowa w 2 ust. 1 lit. a) zostanie wykonane nie później niż 1 miesiąc od daty podpisania przez Strony Umowy, 2) Opracowanie i dostarczenie Zamawiającemu dokumentacji Systemu, o której mowa w 2 ust. 1 lit e), a także przeprowadzenie warsztatów, o których mowa w 2 ust. 1 lit d), nastąpią nie później niż 2 miesiące od daty podpisania przez Strony Umowy, 3) Realizacja prawa Opcji, o której mowa w 2 ust. 1 lit c) zostanie wykonana nie później niż 1 miesiąc od daty złożenia zamówienia w zakresie skorzystania przez Zamawiającego z prawa Opcji. 2. Zamawiający wymaga, by w trakcie trwania Umowy System był dostosowany do obsługi nowych wersji systemów operacyjnych urządzeń mobilnych wymienionych w OPZ, w terminie nie dłuższym niż 3 miesiące od wydania ww. systemów operacyjnych. 3. Miejscem wykonywania niniejszej Umowy jest siedziba Centrali Zamawiającego w Warszawie, Aleje Jerozolimskie Strony wyznaczają swoich przedstawicieli, jako osoby upoważnione do kontaktów i ustaleń roboczych w zakresie realizacji przedmiotu Umowy oraz do podpisania odpowiednich protokołów odbioru: a) ze strony Zamawiającego:, tel., kom., b) ze strony Wykonawcy:, tel., kom., Dodanie nowej lub zmiana osoby wyznaczonej do podpisania protokołu odbioru wymaga natychmiastowego powiadomienia drugiej Strony w formie pisemnej lub z wykorzystaniem poczty elektronicznej bez konieczności zmiany Umowy. 5. Do składania zamówień na Opcje lub zmiany przedstawicieli określonych w ust. 4 upoważnione będą osoby, posiadające niezbędne umocowanie do reprezentowania danej Strony. 6. ODBIÓR. 1. Tryb odbioru usług, o których mowa w 2 ust. 1 lit. a), d) - e) Umowy (Odbiór Końcowy): a) Po wykonaniu przez Wykonawcę usług o których mowa w 2 ust. 1 lit. a), d) - e) Przedmiotu Umowy, Strony podpiszą Protokół Odbioru Końcowego. W razie stwierdzenia zastrzeżeń do realizacji usług, Zamawiający określi listę zastrzeżeń do przedmiotu odbioru w ciągu pięciu (5) dni roboczych. b) Wykonawca w ciągu pięciu (5) dni roboczych po otrzymaniu listy zastrzeżeń usunie je i zgłosi gotowość do ponownego odbioru; rozpoczyna się procedura określona wyżej, przy czym procedurze ponownego Odbioru Końcowego podlegają jedynie zastrzeżenia wyszczególnione na liście przekazanej przez Zamawiającego po zgłoszeniu przez Wykonawcę gotowości do dokonania Odbioru Końcowego. Procedura ponownego odbioru może zostać powtórzona nie więcej niż dwa razy. 5

6 c) Data podpisania Protokołu Odbioru Końcowego oznacza datę realizacji przedmiotu Umowy, z zastrzeżeniem realizacji przez Zamawiającego prawa Opcji oraz gwarancji i Serwisu. 2. Tryb odbioru usług, o których mowa w 2 ust. 1 lit. c) Umowy: a) Wykonawca zgodnie z 5 ust. 1 pkt 3 dokona realizacji usług określonych w 2 ust. 1 lit. c), a następnie, po ich wykonaniu, z zastrzeżeniem okresu trwania Serwisu oraz usług gwarancji, przedłoży do podpisania Protokół Odbioru Opcji, co jest równoznaczne ze zgłoszeniem wykonanych usług do odbioru. b) Zamawiający w ciągu trzech (3) dni roboczych od zgłoszenia do odbioru zrealizowanej Opcji, określonej w 2 ust. 1 lit. c) winien podpisać Protokół Odbioru Opcji lub określić listę ewentualnych zastrzeżeń jakościowych lub ilościowych do wykonanych usług. c) Wykonawca w ciągu pięciu (5) dni roboczych od otrzymania listy zastrzeżeń usunie je i ponownie zgłosi gotowość do dokonania odbioru, przedkładając do podpisania Protokół Odbioru Opcji; po stwierdzeniu usunięcia zastrzeżeń Strony podpiszą Protokół Odbioru Opcji. d) W przypadku wystąpienia kolejnych zastrzeżeń, procedura określona w lit. c) powyżej zostanie powtórzona, nie więcej niż dwukrotnie. e) Ostateczny termin odbioru nie powinien być dłuższy niż pięć (5) dni roboczych od daty usunięcia wszelkich zastrzeżeń zgłoszonych przez Zamawiającego. f) Za datę dostarczenia usług określonych w niniejszym ustępie przyjmuje się datę podpisania bez uwag przez Strony Umowy, Protokołu Odbioru Opcji. 3. Protokoły Odbioru wystawiane i podpisane będą w 3 egzemplarzach, 2 egzemplarze dla Wykonawcy i 1 egzemplarz dla Zamawiającego, przy czym jeden egzemplarz protokołu będzie dołączony przez Wykonawcę do faktury. 7. Prawa własności intelektualnej. 1. Wykonawca udziela Zamawiającemu, a Zamawiający nabywa od Wykonawcy, na czas nieoznaczony, licencję niewyłączną na korzystanie z Systemu, obsługującego 200 urządzeń mobilnych albo 200 użytkowników posiadających urządzenia mobilne (ostateczny zapis uzależniony od sposobu licencjonowania wybranego systemu) na Środowisku produkcyjnym Zamawiającego, zgodnie z jego funkcją i przeznaczeniem. 2. W przypadku skorzystania przez Zamawiającego z prawa Opcji Wykonawca udzieli Zamawiającemu, a Zamawiający nabędzie od Wykonawcy, na czas nieoznaczony, licencję niewyłączną na korzystanie z Systemu, obsługującego dodatkowo do 500 urządzeń mobilnych albo 500 użytkowników posiadających urządzenia mobilne (ostateczny zapis uzależniony od sposobu licencjonowania wybranego systemu) na Środowisku produkcyjnym Zamawiającego, zgodnie z jego funkcją i przeznaczeniem. Zakres ilościowy licencji będzie uzależniony od zrealizowania przez Zamawiającego prawa Opcji. 3. Wykonawca udziela Zamawiającemu, a Zamawiający nabywa od Wykonawcy, na czas nieoznaczony, licencję na korzystanie z Systemu, obsługującego 10 urządzeń mobilnych lub 10 pracowników posiadających urządzenia mobilne (ostateczny zapis uzależniony od sposobu licencjonowania wybranego systemu) na Środowisku testowym Zamawiającego, 6

7 zgodnie z jego funkcją i przeznaczeniem jednak z zapewnieniem pełnej funkcjonalności, jak przy Środowisku produkcyjnym. 4. Wykonawca zapewnia, że: a. licencjonowane prawa nie są i nie będą obciążone prawami osób trzecich, które uniemożliwiałyby korzystanie z udzielonej licencji, w szczególności, że Wykonawca nie zobowiązał się do przeniesienia tych praw w całości lub części na osobę trzecią, jeśli miałoby to skutkować utratą bądź ograniczeniem uprawnień licencyjnych Zamawiającego, b. osoby uprawnione z tytułu osobistych praw autorskich do licencjonowanego oprogramowania nie będą wykonywać takich praw w stosunku do Zamawiającego, c. licencje uprawniać będą Zamawiającego do korzystania z oprogramowania i jego poszczególnych elementów, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami, d. licencje nie mogą zawierać ograniczeń w zakresie możliwości swobodnego administrowania oprogramowaniem, jego konfigurowania, strojenia oraz parametryzacji przez Zamawiającego, 5. Udzielone licencje winny obejmować, wszystkie pola eksploatacji wskazane w art. 74 Prawa autorskiego, w tym w szczególności: a. trwałe lub czasowe zwielokrotnienia oprogramowania w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w szczególności w celu jego wprowadzania, wyświetlania, stosowania i przechowywania, b. prawo do korzystania z oprogramowania w ramach bieżącej działalności Zamawiającego, w szczególności do jego uruchamiania, instalacji, wyświetlania, uzyskania dostępu oraz zapewnienia zgodności z innymi systemami informatycznymi Zamawiającego, c. tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu lub jakiekolwiek inne zmiany w oprogramowaniu, w tym zmiany w celu dostosowania do zmieniającej się infrastruktury, w zakresie niezbędnym do jego prawidłowego korzystania przez Zamawiającego. 6. Wykonawca zobowiązuje się, iż licencje udzielone na podstawie niniejszej Umowy nie zostaną wypowiedziane przez okres 10 lat od daty ich udzielenia. 7. Z dniem podpisania bez uwag Protokołu Odbioru Końcowego Wykonawca przeniesie na Zamawiającego, zaś Zamawiający nabędzie od Wykonawcy prawa autorskie do dokumentacji eksploatacji w zakresie niezbędnym do działania Systemu, przekazanej przez Wykonawcę, o której mowa w 2, w tym do: a) trwałego lub czasowego zwielokrotnienia tej dokumentacji w całości lub części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie (kopia elektroniczna, wydruk, prezentacja); b) przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w tej dokumentacji, z zachowaniem praw osoby, która tych zmian dokonała; c) rozpowszechniania tej dokumentacji na potrzeby Zamawiającego. 8. RĘKOJMIA ZA WADY FIZYCZNE I PRAWNE. 7

8 1. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady Systemu. 2. Przez wadę rozumie się w szczególności usterki oraz jakąkolwiek niezgodność Systemu z OPZ i FOT. 3. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady prawne Produktów, w tym również za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w tym praw autorskich, patentów, praw ochronnych na znaki towarowe oraz praw z rejestracji na wzory użytkowe i przemysłowe, pozostające w związku z wprowadzeniem Produktów do obrotu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, a także poza jej granicami. 4. Na żądanie Zamawiającego Wykonawca zwolni Zamawiającego od ewentualnych roszczeń osób trzecich wynikających z naruszenia praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w tym praw autorskich, patentów, praw ochronnych na znaki towarowe oraz praw z rejestracji na wzory użytkowe i przemysłowe, pozostające w związku z wprowadzeniem Produktów do obrotu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. 9. GWARANCJA JAKOŚCI, WARUNKI GWARANCJI. 1. Wykonawca udziela gwarancji jakości na okres trwania umowy określony w 14 ust Wykonawca udziela gwarancji jakości Zamawiającemu na System oraz usługi dostarczone w ramach realizacji Umowy, iż są wolne od wad fizycznych, rozumianych w szczególności jako niezgodność Produktów i/lub usług z OPZ. Zamawiający może wykonywać uprawnienia z tytułu gwarancji niezależnie od uprawnień z tytułu rękojmi za wady fizyczne Produktów. 3. Jeżeli po Odbiorze Końcowym Przedmiotu Umowy, w okresie obowiązywania Umowy, wyjdą na jaw wady dotyczące Przedmiotu Umowy określonego w 2 ust. 1 lit. a) - c i e), wyłączające lub ograniczające działanie lub w inny sposób wyłączające lub ograniczające jego przydatność, Wykonawca dokona na swój koszt usunięcia ujawnionych wad. 4. Wykonawca zobowiązuje się do skutecznego usunięcia zgłoszonych przez Zamawiającego wad w terminach określonych w FOT. 5. Ze strony Zamawiającego osobami upoważnionymi do zgłaszania wad są: Numery do składania zgłoszeń wad: Telefon:.. Faks: Numer telefonu, faksu oraz adres może ulec zmianie. O powyższych zmianach Wykonawca zawiadomi Zamawiającego natychmiast po ich zaistnieniu. Zmiana powyższych danych nie stanowi zmiany Umowy. 10. OPÓŹNIENIE WYKONAWCY, KARY UMOWNE I ODSTĄPIENIE OD UMOWY. 1. W przypadku opóźnienia Wykonawcy w spełnieniu świadczenia wynikającego z Umowy w całości lub w części, zgodnie z terminami określonymi w 5 ust. 1 pkt 1-3, 8

9 Zamawiający może zażądać za każdy dzień opóźnienia kary umownej w wysokości wyrażonej w procencie wartości przedmiotu Umowy wynoszącym: - 1 % wartości brutto Umowy. Jako wartość brutto Umowy rozumiana jest kwota podana w 3 ust W przypadku opóźnienia w świadczeniu Serwisu, o którym mowa w 2 ust. 1 lit. b) - c) Zamawiający ma prawo naliczyć karę umowną, za każdą godzinę opóźnienia dla czasu naprawy zgłoszeń krytycznych określonego w OPZ, w wysokości: - 0,05 % wartości brutto Umowy. Jako wartość brutto Umowy rozumiana jest kwota podana w 3 ust W przypadku nie przesłania pisma z informacją o osobie, o której mowa w 4 ust. 11 Zamawiający może zażądać kary umownej w wysokości 100 zł brutto. 4. W przypadku, gdy opóźnienie Wykonawcy w wykonaniu Przedmiotu Umowy w całości lub w części wynosi co najmniej 30 dni, Zamawiający może odstąpić od całości Umowy lub jej niezrealizowanej części ze skutkiem natychmiastowym w terminie jednego miesiąca od upływu ww. 30 dni opóźnienia, zachowując roszczenie o zapłatę kar umownych. 5. Zamawiający będzie uprawniony do wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku: (i) złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Wykonawcy lub (ii) rozpoczęcia likwidacji Wykonawcy. 6. W razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach. W takim przypadku Wykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego mu z tytułu zrealizowania przedmiotu Umowy do dnia odstąpienia od Umowy. 7. Strony zastrzegają sobie prawo dochodzenia odszkodowania ponad kary umowne na zasadach ogólnych określonych w kodeksie cywilnym, z wyłączeniem prawa do dochodzenia odszkodowania za utracone korzyści. 8. Wykonawca wyraża zgodę, by kary umowne były potrącane bezpośrednio z wynagrodzenia Wykonawcy. 9. Umowne prawo odstąpienia Strony mogą wykonać w terminie do 48 miesięcy licząc od dnia zawarcia przez Strony Umowy. 11. ZMIANA STRON UMOWY I KORZYSTANIE Z PODWYKONAWCÓW. 1. Wykonawca nie może przenieść na osobę trzecią całości lub części praw i obowiązków wynikających z Umowy. 2. Wykonawca może dokonać cesji wierzytelności wynikających z Umowy jedynie za pisemną zgodą Zamawiającego. 3. Wykonawca może powierzyć podwykonawcom wykonanie części przedmiotu Umowy zgodnie ze złożoną w postępowaniu przetargowym Ofertą. W przypadku, gdy powierzenie wykonania części zamówienia podwykonawcom nie było przewidziane przez Wykonawcę w Ofercie, a taka potrzeba wynikła w trakcie jej realizacji, Zamawiający dopuszcza możliwość zlecenia części zamówienia podwykonawcy, za zgodą Zamawiającego wyrażoną na piśmie. 9

10 4. Wykonawca zapewnia, że podwykonawcy będą przestrzegać postanowień Umowy. 5. Wykonawca odpowiada wobec Zamawiającego za wszelkie działania lub zaniechania swoich podwykonawców jak za swoje działania lub zaniechania. 12. SIŁA WYŻSZA. 1. Terminy realizacji ustalone w Umowie mogą zostać przedłużone o uzasadniony okres bez dodatkowych opłat, jeżeli realizacja zobowiązań Wykonawcy lub Zamawiającego wynikających z Umowy zostanie opóźniona z przyczyny zaistnienia siły wyższej. W przypadku zaistnienia siły wyższej Strony bezzwłocznie przekażą sobie na piśmie związane z tym informacje. 2. Pod pojęciem siły wyższej rozumie się wszelkie zdarzenia o charakterze nadzwyczajnym, niemożliwe do przewidzenia i zapobieżenia, a w szczególności: katastrofalne działanie sił przyrody, wojny, mobilizacje, zamknięcie granic, strajki generalne oraz akty władzy państwowej. 3. Jeżeli realizacja Umowy jest niemożliwa z powodu wystąpienia siły wyższej przez okres przekraczający piętnaście (15) dni roboczych, strony Umowy dołożą wszelkich starań w celu ustalenia nowych terminów jej realizacji. 4. Jeżeli Strony nie będą mogły dojść do porozumienia w powyższej kwestii, powinny zgodzić się na rozwiązanie Umowy ze względu na niemożność wypełnienia swoich zobowiązań. 5. Okoliczności siły wyższej wyłączają odpowiedzialność każdej ze Stron za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy. 13. POUFNOŚĆ. 1. Umowa jest jawna i podlega udostępnianiu na zasadach określonych w przepisach o dostępie do informacji publicznej. Niemniej, Wykonawcy nie wolno bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego ujawnić jakiejkolwiek specyfikacji, planu, rysunku, wzoru lub informacji dostarczonej przez Zamawiającego lub na jego rzecz w związku z niniejszą Umową, jakiejkolwiek osobie trzeciej. 2. Strony ustalają, że wszelkie informacje uzyskane w związku z realizacją Umowy traktować będą jako poufne i żadna ze Stron nie będzie ich ujawniać osobom trzecim bez pisemnej zgody drugiej Strony Umowy oraz, że będzie wykorzystywać je jedynie do realizacji zobowiązań wynikających z Umowy. 3. W szczególności Wykonawca nie może, bez pisemnej zgody Zamawiającego, udostępniać osobom trzecim dokumentacji dotyczącej posiadanych przez Zamawiającego systemów teleinformatycznych. 4. Zobowiązanie powyższe nie dotyczy sytuacji udostępnienia informacji poufnych upoważnionym władzom lub organom administracyjnym, na ich prawnie uzasadniony wniosek. 5. Postanowienia niniejszego paragrafu obowiązują również po wygaśnięciu lub rozwiązaniu przedmiotowej Umowy. 14. POSTANOWIENIA KOŃCOWE. 10

11 1. Umowa jest zawarta na okres 48 miesięcy od dnia jej podpisania. Oznacza to, że w tym terminie wszelkie dostawy zostaną wykonane i wszelkie usługi, włączając w to usługi gwarancyjne i Serwisowe zostaną zakończone. 2. Niżej wymienione Załączniki do Umowy w liczbie 6 stanowią jej integralną część: Załącznik nr 1 Opis Przedmiotu Zamówienia Załącznik nr 2 Oferta Wykonawcy z dnia. Załącznik nr 3 Wzór Protokołu Odbioru Opcji Załącznik nr 4 Wzór Protokołu Odbioru Końcowego Załącznik nr 5 - Harmonogram płatności Załącznik nr 6 Formularz Oferty Technicznej, stanowiący część oferty Wykonawcy z dnia.. 3. Zmiana postanowień niniejszej Umowy może nastąpić w przypadku wystąpienia co najmniej jednej z poniższych okoliczności: 1) w zakresie zmiany (w tym przedłużenia) terminów realizacji Umowy (za wyjątkiem terminu obowiązywania niniejszej Umowy) lub zasad współpracy, w przypadku, gdy będzie to uzasadnione warunkami organizacyjnymi leżącymi po stronie Zamawiającego; 2) w zakresie zmiany (w tym przedłużenia) terminu realizacji Umowy (za wyjątkiem terminu obowiązywania niniejszej Umowy), nawet jeśli opóźnienie będzie następstwem okoliczności, za które odpowiada Wykonawca, jeżeli łącznie zostaną spełnione poniższe warunki: Wykonawca powiadomi Zamawiającego najpóźniej na siedem (7) dni przed upływem terminu wykonania Umowy, o niemożliwości jej wykonania w terminie przewidzianym; Wykonawca zaproponuje Zamawiającemu zrekompensowanie powstałego opóźnienia, w tym np. przez przedłużenie okresu gwarancji jakości. W takim przypadku wysokość wynagrodzenia Wykonawcy może zostać obniżona o kwotę nie większą niż wysokość kar umownych, które Wykonawca byłby zobowiązany zapłacić Zamawiającemu za takie opóźnienie, lecz nie niższą niż równowartość połowy tych kar; 3) w przypadku wydłużenia okresu gwarancji lub rękojmi o dowolny okres; 4) w przypadku zmiany danych podmiotowych Wykonawcy (np. w wyniku przekształcenia, przejęcia itp.); 5) w zakresie podwykonawstwa, jeżeli Zamawiający zaakceptuje taką zmianę; 6) konieczność zmiany postanowień Umowy, w szczególności w zakresie zmiany terminów realizacji Umowy oraz/lub zasad współpracy, w przypadku wystąpienia siły wyższej lub innych nadzwyczajnych okoliczności (nie będących siłą wyższą), grożących rażącą stratą, których Strony nie przewidziały przy zawarciu Umowy. 4. Wszystkie powyższe postanowienia opisane w ustępie poprzedzającym stanowią katalog zmian, na które Zamawiający może wyrazić zgodę. Nie stanowią jednocześnie zobowiązania do wyrażenia takiej zgody. Warunkiem dokonania zmian postanowień zawartej Umowy jest zgoda obu Stron wyrażona na piśmie w formie aneksu do Umowy, pod rygorem nieważności. 11

12 5. Zmiany, o których mowa w niniejszym paragrafie nie mogą w żadnym przypadku stanowić podstawy do zwiększenia wysokości wynagrodzenia Wykonawcy. Każda ze zmian, o których mowa w niniejszym paragrafie, może natomiast skutkować obniżeniem wysokości wynagrodzenia Wykonawcy. 6. Nie stanowi w szczególności zmiany Umowy w rozumieniu art. 144 ustawy Prawo zamówień publicznych: 1) zmiana postanowień niniejszej Umowy na skutek zmiany powszechnie obowiązującego prawa, 2) zmiana stawki podatku od towarów i usług (VAT) w tej sytuacji do kwoty netto zostanie doliczony należny podatek VAT, w wysokości wynikającej z przepisów obowiązujących w dniu wystawienia faktury, 3) zmiana danych związanych z obsługą administracyjno-organizacyjną Umowy (np. zmiana nr rachunku bankowego), 4) zmiany danych teleadresowych, zmiany osób wskazanych do kontaktów między Stronami, w szczególności członków struktur organizacyjnych Wdrożenia, 5) zmiana pozostałych postanowień Umowy, nie stanowiących treści Oferty Wykonawcy. 7. W sprawach nie uregulowanych niniejszą Umową obowiązują przepisy ustawy Prawo zamówień publicznych oraz kodeksu cywilnego. 8. Ewentualne spory, jakie mogą wyniknąć z realizacji Umowy, Strony poddają rozstrzygnięciu właściwym dla siedziby Zamawiającego sądom powszechnym. 9. Niniejsza Umowa wchodzi w życie z chwilą jej podpisania przez obydwie Strony. 10. Umowa sporządzona została w trzech (3.) jednobrzmiących egzemplarzach, dwa egzemplarze dla Zamawiającego i jeden egzemplarz dla Wykonawcy. Wykonawca Zamawiający 12