FORMUŁA 8 SPÓŁKA AKCYJNA DOKUMENT INFORMACYJNY

Transkrypt

1 FORMUŁA 8 SPÓŁKA AKCYJNA DOKUMENT INFORMACYJNY Sporządzony na potrzeby wprowadzenia Akcji serii A do obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Autoryzowany Doradca ICF Sp. z o.o. Doradca Prawny Piła

2 WSTĘP EMITENT Firma Emitenta: FORMUŁA8 Spółka Akcyjna Siedziba: Piła Adres: ul. Żeromskiego 90/15D; Piła Numer telefonu: (+48) Numer faksu: (+48) Adres Strona www: REGON: NIP: KRS: AUTORYZOWANY DORADCA Firma ICF Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Nazwa skrócona ICF Sp. z o.o. Adres siedziby Pl. Narutowicza 1/6, Płock Forma prawna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Telefon +(48 24) Fax +(48 24) Strona internetowa DORADCA PRAWNY Firma Nazwa skrócona Adres siedziby Forma prawna BLCM Bębas, Lipiński, Czyżyk, Makarski Kancelaria Radców Prawnych Spółka Cywilna BLCM Ul..Witaszka 2A, Piła Spółka cywilna Telefon +(48 67) Fax +(48 67) Strona internetowa 2 Strona

3 LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA I OZNACZENIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect wprowadzane jest (milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A spółki FORMUŁA8 S.A. w Pile o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są akcje reprezentujące 100 proc. kapitału zakładowego Emitenta. 3 Strona

4 SPIS TREŚCI WSTĘP... 2 EMITENT... 2 AUTORYZOWANY DORADCA... 2 DORADCA PRAWNY... 2 LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA I OZNACZENIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE... 3 SPIS TREŚCI CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością Ryzyko związane ze spółką typu start-up Ryzyko związane z realizacją inwestycji na obcym gruncie Ryzyko utraty kluczowych osób i wykwalifikowanej kadry Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii Ryzyko związane z koniunkturą branży motoryzacyjnej Ryzyko związane z niedostosowaniem się do wymogów rynku Ryzyko związane z lokalizacją nowo otwieranych stacji kontroli pojazdów Ryzyko konkurencji Ryzyko utraty płynności finansowej Ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych Ryzyko związane ze zmianami wysokości opłat za przeprowadzane badanie Ryzyko związane z rozwodnieniem akcji Ryzyko niewykonania przez Emitenta prognoz Zmiany przepisów prawa oraz sposobu ich interpretacji i stosowania Ryzyko utraty zezwolenia i uprawnień do prowadzenia stacji kontroli pojazdów Ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej Ryzyko związane z obciążeniami hipotecznymi na nieruchomości Ryzyko związane z najmem lokali/nieruchomości Ryzyko związane ze sprawozdawczością finansową Emitenta jako wspólnika spółki cywilnej Ryzyka związane z wprowadzeniem i notowaniem Akcji Serii A na rynku NewConnect Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji Ryzyko związane z brakiem płynności akcji Emitenta w związku z niskim rozproszeniem akcji Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM Strona

5 2.1. Emitent Autoryzowany Doradca Doradca Prawny DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU Rodzaj, liczba, wartość nominalna instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Rodzaj, liczba oraz łączna wartość Akcji Serii A Uprzywilejowanie oraz świadczenia dodatkowe i zabezpieczenia związane z Akcjami Serii A Opis ograniczeń co do przenoszenia praw z Akcji Serii A Ograniczenia statutowe Umowy o zakazie zbywania akcji (lock-up) Ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie Ograniczenia dotyczące koncentracji przedsiębiorstw Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych Data, od której Akcje Serii A uczestniczą w dywidendzie Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Podstawowe zasady polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne Opodatkowanie osób prawnych w związku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie papierów wartościowych Opodatkowanie osób fizycznych w związku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie papierów wartościowych Podatek od spadków i darowizn Podatek od czynności cywilnoprawnych Odpowiedzialność płatnika podatku DANE O EMITENCIE Podstawowe dane o Emitencie Czas trwania Emitenta Przepisy prawa, na podstawie których Emitent został utworzony Właściwy Sąd Rejestrowy Krótki opis historii Emitenta Kapitały własne Emitenta Nieopłacona część kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji z prawem pierwszeństwa, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy Strona

6 4.9. Kapitał docelowy Rynki na których notowane są lub były instrumenty finansowe Emitenta oraz kwity depozytowe wystawiane w związku z tymi instrumentami Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach Emitenta Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w dokumencie informacyjnym Strategia rozwoju Emitenta Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Zobowiązania pozabilansowe Emitenta oraz ich struktura w podziale czasowym i rodzajowym Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w dokumencie informacyjnym Wskazanie wszystkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych zamieszczonych w sprawozdaniu finansowym Organy zarządzające i nadzorcze Emitenta Zarząd Rada Nadzorcza Struktura Akcjonariatu SPRAWOZDANIA FINANSOWE Sprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2010 wraz z raportem z badania i opinią biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Zarządu z działalności za rok Sprawozdanie finansowe Emitenta za I półrocze ZAŁĄCZNIKI Odpis aktualny KRS Ujednolicony tekst statutu Emitenta Definicje i objaśnienia skrótów Strona

7 1. CZYNNIKI RYZYKA 1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością Ryzyko związane ze spółką typu start-up Emitent powstał z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Zdrowie Sp. z o.o. na postawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 14 kwietnia 2010 r. i został wpisany do KRS jako spółka akcyjna w dniu 21 czerwca 2010 r. Pomimo, iż spółka Zdrowie Sp. z o.o. powstała w 2005 roku, nie prowadziła działalności operacyjnej, stąd Emitent może zostać zakwalifikowany do podmiotów typu start-up. Ryzyko związane ze spółką typu start-up polega na tym, że Spółka może nie osiągnąć na rynku oczekiwanej pozycji oraz nie być w stanie zrealizować swoich planów strategicznych lub też ich realizacja ulegnie przesunięciu w czasie. Istnieje również niepewność szacunku kosztów jej działalności w powiązaniu z niepewnością uzyskiwanych przychodów. W tym miejscu należy zaznaczyć, że choć spółka nie prowadziła do tej pory samodzielnie stacji kontroli pojazdów to posiadała (i posiada obecnie) 50% udziałów w spółce cywilnej PW Zdrowie sc, która prowadzi stację diagnostyczną w Pile. Spółka FORMUŁA 8 nie jest zatem typowym start up-em, ponieważ działalność, którą chce uruchomić i rozwijać (budowa i obsługa stacji kontroli pojazdów) jest już od dłuższego czasu prowadzona w spółce cywilnej w której FORMUŁA 8 jest wspólnikiem Ryzyko związane z realizacją inwestycji na obcym gruncie Jedyną aktualnie realizowaną inwestycją Emitenta jest budowa stacji kontroli pojazdów w Mirosławcu. Inwestycja ta realizowana jest na obcym gruncie. Umowa najmu placu została zawarta na okres od Istnieje ryzyko, że po upływie tego terminu umowa nie zostanie przedłużona lub zostanie wypowiedziana przez Wynajmującego. Będzie to oznaczało brak możliwości kontynuacji działalności przez Emitenta w tej lokalizacji. Ponadto należy zwrócić uwagę na jeden z zapisów tej umowy opisujący kwestie rozliczenia nakładów poczynionych przez FORMUŁA 8 w przypadku wygaśnięcia umowy: Wynajmujący może według swego wyboru albo zatrzymać nakłady poczynione na nieruchomości przez Najemcę, za zapłatą sumy odpowiadającej ich wartości bilansowej w chwili zwrotu, albo żądać przywrócenia stanu poprzedniego. Zapis ten w przypadku braku woli kontynuacji umowy przez Wynajmującego po upływie terminu może stawiać Emitenta w niekorzystnej pozycji. W najbardziej niekorzystnym dla Emitenta scenariuszu w przypadku wygaśnięcia umowy Emitent nie odzyska zainwestowanych środków w budowę stacji kontroli pojazdów w Mirosławcu oraz będzie musiał ponieść koszty rozbiórki obiektów budowlanych posadowionych na obcym gruncie. Emitent podjął już negocjacje z wynajmującym plac mające na celu zawarcie aneksu i skreślenie fragmentu wskazanego zapisu umowy umożliwiającego wynajmującemu żądanie przywrócenia stanu poprzedniego Ryzyko utraty kluczowych osób i wykwalifikowanej kadry Emitent jest zarządzany jednoosobowo przez Prezesa Zarządu Dariusza Wiśniewskiego, który jest odpowiedzialny za rozwój i realizowanie strategii Emitenta, dlatego jego rezygnacja z pełnionej funkcji mogłaby w istotny negatywny sposób wpłynąć na wyniki finansowe Spółki. Oprócz Prezesa Zarządu w Formuła 8 S.A. nie są na chwilę obecną zatrudnione, żadne inne osoby. Po uruchomieniu stacji kontroli pojazdów w Mirosławcu Emitent będzie musiał zatrudnić diagnostów z uprawnieniami. Istnieje ryzyko, iż Emitent będzie miał trudności z pozyskaniem odpowiedniego personelu lub wynagrodzenie, które będzie musiał im zaoferować będzie wyższe niż zakładane. Po uruchomieniu działalności i pozyskaniu pracowników będzie istniało natomiast ryzyko odejścia kluczowych pracowników (uprawnionych diagnostów) i niemożność szybkiej rekrutacji nowych pracowników o odpowiedniej wiedzy, doświadczeniu i kwalifikacjach, może to zachwiać zdolnością Emitenta do efektywnego prowadzenia działalności gospodarczej, w tym zapewnienia odpowiedniej jakości i zakresu usług. Popyt na specjalistów z tej branży oraz działania konkurencji mogą 7 Strona

8 spowodować konieczność podniesienia poziomu wynagrodzeń pracowników, co spowoduje wzrost kosztów działalności Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii Strategia Emitenta zakłada przede wszystkim utworzenie sieci stacji kontroli pojazdów pod marką FORMUŁA8, koncentrując działania na budowaniu stacji własnych, dzierżawieniu obiektów wraz z wyposażeniem, bądź przejmowaniu istniejących małych stacji. Realizacja założeń strategii Spółki uzależniona jest od zdolności poszukiwania atrakcyjnych lokalizacji dla nowych stacji oraz uzyskania środków finansowych na otwarcie, ewentualny zakup gruntu i wyposażenie stacji. W przypadku nieznalezienia atrakcyjnych lokalizacji lub niepozyskania inwestorów, bądź środków finansowych na dalszy rozwój Spółka może nie zrealizować wszystkich planów inwestycyjnych, co może mieć wpływ na działalność i sytuację majątkowo-finansową. Możliwość podjęcia nietrafnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność adaptacji Emitenta do dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych, może istotnie wpłynąć na jego kondycję finansową. Dla celów minimalizowania ryzyka Emitent prowadzi bieżącą analizę wszystkich czynników decydujących o wyborze jego strategii, w szczególności obejmującą strategię tworzenia i rozwoju stacji kontroli pojazdów, tak aby możliwe było maksymalnie precyzyjne określenie kierunku i charakteru zmian otoczenia rynkowego. Strategia Emitenta zakłada również pozyskanie środków finansowych z emisji akcji istnieje ryzyko, że nie uda się pozyskać środków z emisji akcji, będzie to oznaczało, że skala działalności Emitenta nie będzie mogła być rozwijana tak jak zakłada to strategia Ryzyko związane z koniunkturą branży motoryzacyjnej Działalność Emitenta uzależniona jest od szeroko rozumianej branży motoryzacyjnej. Nie można wykluczyć pogorszenia się koniunktury na rynku motoryzacyjnym, która może wpłynąć negatywnie na skalę i rentowność prowadzonej przez Emitenta działalności. Zmniejszenie popularności zasilania pojazdów gazem LPG może mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta (cena za badanie takiego pojazdu jest wyższa niż za badanie pojazdu konwencjonalnego). Zmniejszenie importu samochodów z zagranicy może również mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta (pojazdy te podlegają obowiązkowemu badaniu). Zarząd na bieżąco śledzi koniunkturę w branży motoryzacyjnej i stara się uwzględniać zachodzące zmiany w działalności Emitenta oraz dostosowywać do nich założoną strategię Ryzyko związane z niedostosowaniem się do wymogów rynku Rynek usług badań technicznych i diagnostycznych charakteryzuje się dużym przywiązaniem do stacji, dlatego niezwykle ważna w pozyskaniu i utrzymywaniu klientów jest jakość świadczonych usług oraz profesjonalna obsługa klienta. W związku ze skomplikowaniem poszczególnych podzespołów produkowanych samochodów rosną wymogi w zakresie obsługi, wiedzy i przygotowania osób dokonujących przeglądy techniczne jak i samych stanowisk pracy. Pracownicy będą więc zmuszeni do stałego podnoszenia swoich kwalifikacji, a Spółka do inwestowania w nowoczesne urządzenia diagnostyczne, aby posiadać zdolność do obsługi nowych modeli samochodów. Ewentualne niedostosowanie się do wymogów rynku może ograniczyć popyt na świadczone usługi i będzie miało negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta Ryzyko związane z lokalizacją nowo otwieranych stacji kontroli pojazdów Jednym z najistotniejszych czynników wpływających na rozwój Spółki jest możliwość zdobywania dobrych lokalizacji dla swoich przyszłych stacji diagnostycznych. Dla otwieranych i nowo budowanych stacji Spółka poszukiwać będzie lokalizacji blisko głównych, przelotowych tras oraz w małych miastach, które potencjalnie są najatrakcyjniejszymi dla niej obszarami prowadzenia działalności. Ze względu na ograniczoną liczbę przedmiotowych lokalizacji oraz faktu, że lokalizacje te są przedmiotem zainteresowania także innych podmiotów, istnieje ryzyko niepozyskania nowych lokalizacji oraz ryzyko 8 Strona

9 osiągania przez nowe stacje przychodów niższych niż zakładane, co może spowolnić rozwój Emitenta. Spółka na bieżąco monitoruje sytuację na rynku nieruchomości i wyszukuje lokalizacje wpisujące się w strategię Emitenta Ryzyko konkurencji Branża usług diagnostycznych pojazdów charakteryzuje się znacznym rozdrobnieniem działających podmiotów, na rynku brak jest wyraźnie dominującego i rozpoznawalnego podmiotu. Zamiarem Emitenta jest budowanie sieci stacji diagnostycznych pod wspólną marką, które obejmą zasięgiem teren całego kraju. Budowa sieci zakłada konsolidacje istniejących stacji oraz otwieranie nowych placówek, ze szczególnym naciskiem na lokalizacje w małych miejscowościach. Skuteczna realizacja elementów strategii rozwoju Spółki wpłynie na utworzenie silnej i rozpoznawalnej marki oraz wyznaczenie nowych standardów na rynku sieci diagnostycznych w Polsce. Jednakże prowadzona przez Emitenta działalność jest narażona na presję ze strony konkurentów. W obliczu rosnącej konkurencji nie jest wykluczone zastosowanie agresywnych strategii mających na celu zwiększenie udziału w rynku. Może to spowodować wyparcie mniejszych przedsiębiorstw. Emitent musi reagować na wzrost konkurencyjności pozostałych uczestników rynku. Brak takich działań może doprowadzić do utraty części klientów i zmniejszenia jego udziału w rynku, co będzie się wiązało ze spadkiem przychodów. Ze względu na ograniczone możliwości organizacyjne i kapitałowe istnieje ryzyko, iż Emitent nie będzie w stanie w krótkim czasie zareagować na pojawiające się nowe rozwiązania i oferować usługi oparte o najnowsze technologie Ryzyko utraty płynności finansowej Ryzyko utraty płynności Emitenta wiąże się głównie z potencjalnym brakiem środków pieniężnych na regulowanie bieżących zobowiązań. Ze względu na brak wpływu Emitenta na wysokość opłat za badania techniczne pojazdów, utrata płynności finansowej może wystąpić przede wszystkim na skutek spadku liczby klientów i jednoczesnego wzrostu kosztów prowadzenia działalności. Zaistnienie wspomnianego zjawiska pogorszyłoby kondycję finansową Emitenta i wymagałoby dokonania zmian w modelu prowadzonej działalności oraz zwiększenia wysiłków w celu pozyskania nowych klientów. Prowadzona działalność charakteryzuje się ujemnym zapotrzebowaniem na kapitał obrotowy netto, ze względu na płatności gotówkowe następujące bezpośrednio po zakończeniu badania oraz regulowanie zobowiązań na zasadach kredytu kupieckiego. Poza tym ryzyko płynności finansowej związane może być z realizacją inwestycji. Emitent podejmując się budowy danej stacji kontroli pojazdów może zakładać np. finansowanie inwestycji ze środków własnych, a jeżeli nie zostaną one wygenerowane może pojawić się problem z finansowaniem i dokończeniem inwestycji. Obecnie realizowana inwestycja (budowa stacji kontroli pojazdów w Mirosławcu) finansowana jest na razie wyłącznie ze środków własnych. Emitent ubiega się o udzielenie kredytu na finansowanie dalszej części tej inwestycji, istnieje ryzyko, że nie otrzyma takiego kredytu. W takim przypadku główny akcjonariusz Pan Dariusz Wiśniewski deklaruje możliwość udzielenia Emitentowi pożyczki na dokończenie inwestycji Ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych Emitent narażony jest na wzrost kosztów operacyjnych. Wzrost wysokości kosztów związanych z działalnością operacyjną, takich jak: wynagrodzenia, usługi obce, zużycie materiałów i energii, etc. wpłynąłby na zmniejszenie zysków, a zarazem na możliwości ekspansji. Wzrost kosztów operacyjnych w żaden sposób nie może być rekompensowany poprzez podniesienie opłat za wykonywane badania, ponieważ wysokość tych opłat regulowana jest przez Rozporządzenie Ministra Infrastruktury. Następstwem zaistnienia wspomnianych okoliczności byłby spadek rentowności prowadzonej działalności. 9 Strona

10 Ryzyko związane ze zmianami wysokości opłat za przeprowadzane badanie Cechą charakterystyczną dla prowadzenia stacji kontroli pojazdów jest regulowana wysokość opłat za przeprowadzane badanie, które obowiązują wszystkie podmioty prowadzące ten typ działalności. Tabela opłat za badania techniczne pojazdów jest załącznikiem do Rozporządzenia Ministra Infrastruktury. Zmniejszenie wysokości opłat za przeprowadzane badania będzie miało negatywny wpływ na wielkość przychodów Spółki. Emitent nie posiada możliwości oddziaływania na minimalizację tego ryzyka Ryzyko związane z rozwodnieniem akcji Strategia Emitenta zakłada pozyskanie środków z prywatnej emisji akcji w roku Realizacja tego procesu będzie się wiązała z rozproszeniem akcjonariatu i zmniejszeniem udziału akcji serii A w kapitale zakładowym Spółki. Na dzień dzisiejszy nie jest jeszcze ustalona wielkość emisji oraz cena emisyjna, a te właśnie parametry będą miały wpływ na stopień rozwodnienia akcji. W przypadku podwyższenia kapitału w drodze emisji akcji udział w głosach na walnym zgromadzeniu z akcji serii A ulegnie obniżeniu (w stopniu wynikającym z parametrów emisji), tym samym mniejszy będzie wpływ na decyzje dotyczące działalności Spółki Ryzyko niewykonania przez Emitenta prognoz Ze względu na relatywnie dużą ilość nieprzewidywalnych czynników wpływających na działalność operacyjną Emitenta, istnieje ryzyko niewykonania w założonym stopniu prognoz Emitenta. Bezpośrednimi bodźcami wpływającymi na sytuację finansową Emitenta są: liczba przeprowadzanych badań technicznych pojazdów, poziom opłat za przeprowadzane badania, wysokość wynagrodzeń pracowników, koszty dzierżawy i koszty utrzymania placówek, zmiany w Rozporządzeniu Ministra Infrastruktury w sprawie wysokości opłat, poziom zakupu nowych aut w Polsce oraz struktura wiekowa pojazdów, etc. Nasilenie niekorzystnego oddziaływania wymienionych czynników może negatywnie wpłynąć na osiągane przez Emitenta wyniki z działalności operacyjnej. W celu ograniczenia opisywanego ryzyka Zarząd Spółki zamierza nieustannie kontrolować czynniki wpływające na działalność Emitenta, a w razie potrzeby podejmować działania zapobiegawcze Zmiany przepisów prawa oraz sposobu ich interpretacji i stosowania Potencjalnym zagrożeniem dla działalności Emitenta jest niestabilność systemu prawnego w Polsce. Często zmieniające się przepisy i ich wykładnia istotnie utrudniają prowadzenie działalności gospodarczej oraz znacznie ograniczają przewidywalność wyników finansowych. Zmienność przepisów prawa dotyczy zwłaszcza prawa podatkowego. Praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w tej dziedzinie, nie są jednolite. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe niekorzystnej dla Emitenta interpretacji przepisów podatkowych, trzeba liczyć się z negatywnymi konsekwencjami dla działalności Emitenta, jego sytuacji finansowej i perspektyw rozwoju. Ryzykiem dla Emitenta są także zmiany przepisów w innych dziedzinach prawa, w tym przede wszystkim zmiany przepisów ustawy Prawo o ruchu drogowym i rozporządzeń wykonawczych do tej ustawy w zakresie dotyczącym warunków i wymogów przeprowadzania badań technicznych pojazdów, a także innych aktów prawnych odnoszących się do działalności Emitenta Ryzyko utraty zezwolenia i uprawnień do prowadzenia stacji kontroli pojazdów Działalność Emitenta w zakresie prowadzenia stacji kontroli pojazdów jest działalnością regulowaną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia r. o swobodzie działalności gospodarczej i wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców prowadzących stacje kontroli pojazdów, prowadzonego przez właściwego starostę oraz uzyskania decyzji Dyrektora Transportowego Dozoru Technicznego w zakresie poświadczenia zgodności wyposażenia i warunków lokalowych z wymaganiami odpowiednio do zakresu przeprowadzanych badań. Zgodnie z przepisami ustawy Prawo o ruchu drogowym 10 Strona

11 przedsiębiorca prowadzący stacje diagnostyczne podlega kontrolom a organy kontrolujące mogą stwierdzić naruszenie warunków wykonywania działalności w zakresie prowadzenia stacji kontroli pojazdów i wydać decyzję o zakazie prowadzenia przez przedsiębiorcę stacji. Ponadto należy wskazać, iż stacja kontroli pojazdów w Pile prowadzona pośrednio przez Emitenta przez spółkę cywilną, stanowi podstawową stację kontroli pojazdów o poszerzonym zakresie badania. Istnieje ryzyko, że decyzja o wpisie przedsiębiorcy do rejestru przedsiębiorców prowadzących stacje kontroli pojazdów zostanie cofnięta co zmusi spółkę cywilną do zaprzestania działalności w tym zakresie. Ryzyko o podobnym charakterze będzie również występować w stosunku do stacji kontroli pojazdów, które będą funkcjonować w strukturach Emitenta w przyszłości. W tym miejscu należy wskazać jeszcze dodatkowy element ryzyka związany z funkcjonowaniem stacji kontroli pojazdów w Pile (w ramach spółki Zdrowie s.c.). W roku 2010 stacja mogła wykonywać badania pojazdów ciężarowych. W okresie stacji zatrzymano uprawnienia do wykonywania badań technicznych pojazdów (Dyrektor Transportowego Dozoru Technicznego odmówił wydania poświadczenia zgodności wyposażenia i warunków lokalowych prowadzonej przez stację kontroli pojazdów z wymaganiami odpowiednio do przeprowadzanych badań). Decyzja ta została jednak uchylona i Zdrowie s.c. prowadzi dalej stacje kontroli pojazdów, przy czym nie ma możliwości przeprowadzania badań samochodów ciężarowych. Zakres badań realizowanych przez stację kontroli pojazdów zmniejszył się. Może to mieć negatywny wpływ na poziom przychodów generowanych przez stacje kontroli pojazdów. W ocenie Zarządu Emitenta spadek przychodów z tego tytułu nie powinien być wysoki, zakłada się, że uda się zwiększyć przychód realizowany na wykonywaniu badań technicznych pojazdów osobowych Ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej Emitent pośrednio prowadzi stację kontroli pojazdów w Pile, poprzez spółkę cywilną Przedsiębiorstwo Wielobranżowe Zdrowie sc, w której Emitent posiada 50% udział. Pozostałe 50% udziału przypada osobie fizycznej. Stacja diagnostyczna w Pile prowadzona jest na nieruchomości, w której 2/3 udziału w wieczystym użytkowaniu gruntu i własności budynków posiada Emitent a 1/3 udziału posiada drugi wspólnik spółki cywilnej. Zgodnie z zawartą pomiędzy Emitentem a osobą fizyczną umową spółki cywilnej, spółka ta została zawarta na czas nieoznaczony a wspólnicy uczestniczą w równym udziale w zysku i stratach, tj. po 50 procent. Zgodnie z uregulowaniami Kodeksu cywilnego każdy wspólnik może wystąpić ze spółki cywilnej, wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego, a z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia. Każdy wspólnik jest uprawniony do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania w równym stopniu, co potencjalnie może powodować paraliż decyzyjny. Zachodzi zatem potencjalne ryzyko wypowiedzenia udziału przez wspólnika i zakończenia tym samym bytu spółki cywilnej, co może spowodować także likwidację prowadzonej przez spółkę cywilną stacji diagnostycznej i utratę przychodów osiąganych przez Emitenta z tej stacji. Emitent ocenia jednakże to ryzyko jako minimalne. Planowane jest ponadto przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku którego Emitent będzie posiadał 50% udziałów, a pozostałą część będzie posiadał drugi wspólnik. Po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będą prowadzone rozmowy na temat zakupu wszystkich udziałów lub części udziałów przez FORMUŁA 8 S.A. od drugiego wspólnika spółki cywilnej Zdrowie s.c. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest możliwe pod warunkiem, że wszyscy wspólnicy spółki cywilnej wyrażą zgodę na przekształcenie i zostaną spełnione wymogi formalne przekształcenia. Wspólnicy spółki cywilnej Zdrowie podjęli w dniu 11 lipca 2011 r. uchwałę nr 1/2011 o przekształceniu istniejącego Przedsiębiorstwa Wielobranżowego Zdrowie s.c., w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych. Strony zleciły przygotowanie niezbędnych procedur oraz dokumentów celem dokonania przekształcenia kancelarii BLCM Bębas, Lipiński, Czyżyk, Makarski Kancelaria Radców Prawnych SC siedzibą w Pile. 11 Strona

12 Zgodnie z art i 3 Kodeksu spółek handlowych (dalej KSH) przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością odbywa się na podstawie przepisów o przekształcaniu spółki jawnej (art KSH oraz art KSH). Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej sp. z o.o.) może nastąpić w wariancie uproszczonym lub w wariancie zwykłym. Wybór wariantu uzależniony jest od tego, czy wszyscy wspólnicy spółki cywilnej byli uprawnieni do prowadzenia jej spraw (art. 572 KSH). Jeśli zgodnie z umową spółki cywilnej wszyscy wspólnicy spółki cywilnej byli uprawnieni do prowadzenia spraw spółki, to można zastosować wariant uproszczony. W przeciwnym razie do przekształcenia spółki konieczne będzie podjęcie wszystkich czynności przewidzianych przepisami KSH (wariant zwykły). Procedura uproszczona w porównaniu z procedurą zwykłą różni się tym, że w przypadku tej pierwszej nie ma obowiązku: przygotowywania przez wspólników przekształcanej spółki planu przekształcenia, zawiadamiania wspólników spółki oraz wykładania dokumentów dotyczących przekształcenia do wglądu wspólnikom spółki. W związku z tym, że w spółce cywilnej Przedsiębiorstwo Wielobranżowe Zdrowie sc wszyscy wspólnicy są uprawnieni do prowadzenia spraw spółki, zastosowanie znajdzie uproszczony wariant przekształcenia. I. Procedurę przekształcenia w wariancie uproszczonym należy rozpocząć od przygotowania następujących dokumentów: 4. projektu uchwały o przekształceniu spółki cywilnej w spółkę z o.o., 5. projektu umowy spółki z o.o., 6. wyceny składników majątku spółki cywilnej podlegającej obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego na wniosek spółki przez Sąd Rejestrowy właściwy według siedziby spółki przekształcanej (art KSH), 7. sprawozdania finansowego na dzień przypadający w miesiącu poprzedzającym miesiąc, w którym podjęta zostanie uchwała o przekształceniu, przy zastosowaniu tej samej metody i tego samego układu, jak w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym. II. Następnie wspólnicy winni powziąć uchwałę o przekształceniu spółki cywilnej w spółkę z o.o. Zgodę na przekształcenie muszą wyrazić wszyscy wspólnicy jednomyślnie. Uchwała ta musi zawierać następujące elementy (562 KSH i 563 KSH): typ spółki, w jaki spółka zostaje przekształcona, wysokość kapitału zakładowego (minimalna wysokość kapitału zakładowego to 5000 zł), w wypadku gdyby jeden ze wspólników nie wyraził woli uczestniczenia w spółce przekształconej, określenie wysokości kwoty przeznaczonej na wypłaty dla wspólnika nie uczestniczącego w spółce przekształconej, która nie może przekraczać 10% wartości bilansowej majątku spółki, określenie zakresu praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane, nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej, zgodę na brzmienie umowy spółki z o.o. Uchwała o przekształceniu powinna zostać umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. III. Kolejną czynnością wymaganą jest złożenie oświadczeń o uczestniczeniu w spółce przekształconej przez wspólników spółki przekształcanej. Zaleca się, żeby oświadczenie o uczestniczeniu w spółce przekształconej zostało złożone w protokole notarialnym dokumentującym 12 Strona

13 podjęcie uchwały o przekształceniu spółki. W przeciwnym razie wspólnicy powinni złożyć takie oświadczenia w terminie miesiąca od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu spółki. IV. Następnie wspólnicy winni zawrzeć umowę spółki z o.o. w formie aktu notarialnego. V. Po dokonaniu wszystkich powyższych czynności wszyscy członkowie zarządu spółki przekształconej (czyli spółki z o.o.) powinni złożyć wniosek o zarejestrowanie spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego i ogłosić przekształcenie spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zgodnie z art. 552 KSH i art. 553 KSH w dniu wpisu do rejestru spółka z o.o. staje się następcą wszystkich praw i obowiązków spółki cywilnej (wspólników spółki cywilnej). Na spółkę z o.o. przechodzą z mocy prawa zezwolenia, koncesje lub ulgi przyznane spółce cywilnej (zasada kontynuacji) oraz wspólny majątek wspólników spółki cywilnej, związany z prowadzeniem działalności gospodarczej. Spółka z o.o. otrzymuje nowy NIP i REGON Ryzyko związane z obciążeniami hipotecznymi na nieruchomości Emitent jest użytkownikiem wieczystym w 2/3 części w nieruchomości położonej w Pile, przy ul. Wypoczynkowej, o łącznej powierzchni 1,0851 ha, dla której Sąd Rejonowy w Pile, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą pod nr PO1I/ /9. Emitent jest także współwłaścicielem budynków stanowiących odrębną od gruntu nieruchomość, tj. stacji diagnostycznej o kubaturze 2462 m3, budynku warsztatowo - biurowego o kubaturze m3 oraz magazynu materiałów łatwopalnych o kubaturze 114 m2. Drugim współużytkownikiem wieczystym nieruchomości w 1/3 części jest osoba fizyczna. Nieruchomość ta obciążona jest następującymi hipotekami zabezpieczającymi zobowiązania zaciągnięte przez poprzednich współużytkowników wieczystych nieruchomości i współwłaścicieli budynków stanowiących odrębne od gruntu nieruchomości: a) hipoteka umowna łączna zwykła w kwocie ,00 zł z odsetkami w wysokości 20 % w stosunku rocznym na rzecz Banku Rozwoju Rolnictwa SA ROLBANK SA w Poznaniu, tytułem kredytu udzielonego "INTERPIL" Spółce z o.o.; b) hipoteka przymusowa łączna zwykła w kwocie ,00 zł na rzecz Urzędu Skarbowego w Pile, obciążająca udział Pawła i Agnieszki małż. Ładzińskich wynoszący 3/6 części; c) hipoteka przymusowa łączna zwykła w kwocie ,68 zł wraz z odsetkami za zwłokę na rzecz Gminy Piła; d) hipoteka przymusowa łączna kaucyjna do kwoty ,15 zł na rzecz Gminy Piła; e) hipoteka przymusowa łączna kaucyjna do kwoty ,00 zł na rzecz Gminy Piła; f) hipoteka przymusowa łączna zwykła w kwocie: ,20 zł na rzecz Gminy Piła; g) hipoteka przymusowa łączna zwykła w kwocie 2.100,30 zł obciążająca udział Agnieszki Ładzińskiej wynoszący 3/6 części na rzecz Gminy Piła; h) hipoteka przymusowa w kwocie ,20 zł na rzecz Gminy Piła. Zgodnie z wiedzą Emitenta, który nie był stroną tych wierzytelności, wierzytelności zabezpieczone tymi hipotekami wygasły i zachodzą podstawy do wykreślenia hipotek z księgi wieczystej. Emitent wystąpi do wierzycieli hipotecznych o wyrażenie zgody na wykreślenie wskazanych hipotek z księgi wieczystej. W związku z wygaśnięciem hipotek wierzyciele hipoteczni mają obowiązek dokonać wszelkich czynności umożliwiających formalne wykreślenie hipoteki z księgi wieczystej (art. 100 Ustawy o księgach wieczystych i hipotece). Jeżeli wierzyciele hipoteczni odmówią dokonania czynności umożliwiających wykreślenie hipotek (odmówią wydania zgody na ich wykreślenie), to Emitentowi jako dłużnikowi rzeczowemu przysługuje roszczenie o usunięcie niezgodności między stanem prawnym ujawnionym w księdze wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym w drodze procesu (art. 10 w zw. z art. 100 Ustawy o księgach wieczystych i hipotece). Prawomocny wyrok w tej sprawie będzie podstawą do zmiany treści wpisu w dziale IV księgi wieczystej polegającej na wykreśleniu 13 Strona

14 wygasłych obciążeń hipotecznych. Ujawnione w księdze wieczystej hipoteki mają wpływ na ewentualną wycenę nieruchomości w przypadku jej sprzedaży lub oceny zdolności kredytowej Emitenta Ryzyko związane z najmem lokali/nieruchomości Emitent będzie prowadził częściowo działalność w oparciu o wynajmowane lokale bądź dzierżawione nieruchomości. Istnieje zatem zagrożenie, że umowy najmu lub dzierżawy mogą być wypowiedziane przez wynajmujących z przyczyn niezależnych od Emitenta. W takiej sytuacji Spółka ponosiłaby dodatkowe koszty związane z likwidacją dotychczasowej i przeniesieniem się do nowej lokalizacji oraz wiązałoby się to z koniecznością uzyskania nowej decyzji Transportowego Dozoru Technicznego poświadczającej zgodność wyposażenia i warunków lokalowych z wymaganiami, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe. Emitent będzie starał się minimalizować to ryzyko, poprzez zawieranie wieloletnich umów najmu na czas określony oraz zastrzeganie dla siebie zwrotu wartości nakładów poczynionych w celu adaptacji lokalu na stację kontroli pojazdów. W umowie najmu zawartej przez Emitenta w dniu 30 czerwca 2010 r. (najem placu pod budowę nowej stacji diagnostycznej w Mirosławcu) istnieje zapis, że wynajmujący może według własnego wyboru zatrzymać nakłady poczynione na nieruchomość przez Emitenta, za zapłatą sumy odpowiadającej ich wartości bilansowej w chwili zwrotu albo żądać przywrócenia stanu poprzedniego. Emitent podjął już negocjacje z wynajmującym plac mające na celu zawarcie aneksu i skreślenie fragmentu wskazanego zapisu umowy umożliwiającego wynajmującemu żądanie przywrócenia stanu poprzedniego Ryzyko związane ze sprawozdawczością finansową Emitenta jako wspólnika spółki cywilnej Jak już wskazano wyżej Emitent jest wspólnikiem spółki cywilnej. Wyniki spółki cywilnej w dużym stopniu wpływają na wyniki finansowe Emitenta. Spadek zysków spółki cywilnej może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. Jednocześnie wyniki te pozostają poza kwartalną sprawozdawczością. Istnieje ryzyko, że na skutek nieujmowania wyników spółki cywilnej w raportach kwartalnych inwestorzy nie będą mogli właściwie ocenić sytuacji finansowej Emitenta. Aktualnie podejmowane są działania zmierzające do przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Emitent deklaruje, że od momentu przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wszystkie sprawozdania finansowe i raporty okresowe publikowane przez Emitenta będą konsolidowane Ryzyka związane z wprowadzeniem i notowaniem Akcji Serii A na rynku NewConnect Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji Akcje Emitenta nie były do tej pory notowane na żadnym rynku zorganizowanym. Nie ma więc pewności, że instrumenty finansowe Emitenta będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich wprowadzeniu do obrotu na rynku NewConnect. Istnieje ryzyko, że obrót akcjami na tym rynku będzie się charakteryzował małą płynnością. Tym samym mogą występować trudności w sprzedaży dużej ilości akcji w krótkim okresie, co może powodować dodatkowo znaczne obniżenie cen akcji będących przedmiotem obrotu, a nawet brak możliwości sprzedaży akcji Ryzyko związane z brakiem płynności akcji Emitenta w związku z niskim rozproszeniem akcji Większościowy pakiet akcji Emitenta wprowadzanych do obrotu skupiony jest w rękach znaczącego akcjonariusza Dariusza Wiśniewskiego, który posiada 79,25% akcji. W związku z tym w momencie wprowadzania akcji do obrotu nie występuje ich dostateczne rozproszenie, co może stanowić potencjalne zagrożenie dla płynności obrotu akcjami Spółki w początkowym okresie notowań. Spółka 14 Strona

15 zamierza ograniczyć ryzyko braku rozproszenia i płynności akcji, poprzez przeprowadzenie nowej emisji akcji, która ma nastąpić w 2012 roku. Czynnikiem, który powinien ograniczać ryzyko braku płynności akcji Emitenta jest między innymi deklaracja ze strony głównego akcjonariusza (jednocześnie Prezesa Zarządu Emitenta) w zakresie zbycia przez niego części akcji poprzez Alternatywny System Obrotu tak, aby zapewnić wystarczający stopień rozproszenia i płynność akcji. Pan Dariusz Wiśniewski deklaruje zbycie za pośrednictwem Alternatywnego Systemu Obrotu od do akcji (stanowiących od 20% do 28,25% obecnego kapitału zakładowego) w okresie 6 miesięcy od dnia debiutu. Ponadto należy wskazać, iż funkcję Animatora Emitenta będzie pełnił Beskidzki Dom Maklerski S.A. jeden z bardziej aktywnych podmiotów w tym zakresie na rynku NewConnect, co również powinno przyczynić się do poprawy płynności Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Zgodnie z 11 Regulaminu ASO GPW może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: a) na wniosek emitenta, b) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, c) jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. W przypadkach określonych przepisami prawa GPW zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 16 ust. 1 Regulaminu ASO GPW może zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne. Nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na rynku NewConnect. Do zawieszenia tego nie stosuje się ograniczeń czasowych z 11. Zgodnie z 16 ust. 3 Regulaminu ASO GPW może dokonać także czasowego zawieszenia obrotu instrumentami finansowymi danego emitenta, jeżeli informacja, którą przekazuje emitent może mieć istotny wpływ na notowanie instrumentów finansowych Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect Zgodnie z 12 Regulaminu ASO GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: a) na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, b) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, c) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, d) wskutek otwarcia likwidacji emitenta. GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: a) w przypadkach określonych przepisami prawa, b) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, c) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, d) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd 15 Strona

16 wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu GPW może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Zgodnie z 16 ust. 1 pkt 3 Regulaminu ASO GPW może wykluczyć z obrotu instrumenty finansowe emitenta, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć kary administracyjne na Emitenta za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie i Ustawy o Obrocie. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, Pan Dariusz Wiśniewski Prezes Zarządu posiada łącznie 79,25% akcji Emitenta uprawniających do 79,25% głosów na walnym zgromadzeniu. Takie ukształtowanie akcjonariatu spółki oznacza w praktyce, że dominujący akcjonariusz ma znaczący wpływ na działalność i decyzje dotyczące rozwoju Spółki oraz na wybór jej organów. Posiadane akcje traktowane są przez znaczącego akcjonariusza jako inwestycja długoterminowa, co potwierdzone jest przez jego osobiste zaangażowanie jako Prezesa Zarządu w działalność operacyjną. 16 Strona

17 2. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM Poniżej zostały wskazane wszystkie osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w niniejszym dokumencie Emitent Firma Emitenta: FORMUŁA8 Spółka Akcyjna Siedziba: Piła Adres: ul. Żeromskiego 90/15D; Piła Numer telefonu: (+48) Numer faksu: (+48) Adres biuro@formula8.pl Strona www: REGON: NIP: KRS: Osobą działającą w imieniu FORMUŁA8 S.A. z siedzibą w Pile jest Pan Dariusz Wiśniewski - Prezes Zarządu. 17 Strona

18 2.2. Autoryzowany Doradca Firma ICF Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Nazwa skrócona ICF Sp. z o.o. Adres siedziby Pl. Narutowicza 1/6, Płock Forma prawna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Telefon +(48 24) Fax +(48 24) Strona internetowa Osobą działającą w imieniu ICF Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku jest Prezes Zarządu Jerzy Dobrosielski 18 Strona

19 2.3. Doradca Prawny Firma Nazwa skrócona Adres siedziby Forma prawna BLCM Bębas, Lipiński, Czyżyk, Makarski Kancelaria Radców Prawnych Spółka Cywilna BLCM Ul..Witaszka 2A, Piła Spółka cywilna Telefon +(48 67) Fax +(48 67) Strona internetowa Osobami działającymi w imieniu BLCM Bębas, Lipiński, Czyżyk, Makarski Kancelaria Radców Prawnych Spółka Cywilna z siedzibą w Pile są Sebastian Lipiński i Paweł Makarski. 19 Strona

20 3. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 3.1. Rodzaj, liczba, wartość nominalna instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Rodzaj, liczba oraz łączna wartość Akcji Serii A Niniejszy dokument został sporządzony w związku z wprowadzeniem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect (słownie: jednego miliona) akcji serii A spółki FORMUŁA8 S.A. z siedzibą w Pile o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja ( Akcje Serii A ). Wszystkie Akcje Serii A są akcjami zwykłymi na okaziciela. Łączna wartość nominalna Akcji Serii A wynosi ,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych). Akcje Serii A stanowią 100% kapitału zakładowego Emitenta, który wynosi ,00 zł i dają prawo do wykonywania 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje Serii A w ilości , co stanowi 79,25% udział w kapitale zakładowym i prawach głosu na Walnym Zgromadzeniu Emitenta stanowią własność dominującego akcjonariusza Spółki Pana Dariusza Wiśniewskiego, który traktuje swoje zaangażowanie kapitałowe w Emitencie jako inwestycję długoterminową. Emitent podjął decyzję o wprowadzeniu akcji Spółki do obrotu na rynku NewConnect, w związku z planami Emitenta w zakresie pozyskania finansowania na rozwój działalności Spółki z rynku kapitałowego w drodze emisji nowych akcji, która planowana jest w roku Emitent zamierza realizować przyjętą strategię Spółki, poprzez tworzenie i rozwój sieci stacji kontroli pojazdów pod wspólną firmą (marką). Wprowadzenie akcji na rynek NewConnect ma na celu zaprezentowanie Spółki jako spółki publicznej, a przez to jej uwiarygodnienie, wzmocnienie wizerunku oraz zapewnienie pełnej transparentności dla potencjalnych inwestorów. Status spółki publicznej zwiększy wiarygodność Emitenta wśród obecnych i przyszłych klientów oraz kontrahentów. Informacje na temat przebiegu przeprowadzonej oferty niepublicznej Akcji Serii A: W okresie od dnia 18 sierpnia 2010 roku do dnia 20 września 2010 roku akcjonariusz Emitenta Dariusz Wiśniewski przeprowadził niepubliczną ofertę sprzedaży Akcji Serii A. Ofercie sprzedaży podlegało Akcji Serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej zł. Cena Akcji Serii A w ramach oferty akcjonariusza, o której mowa powyżej, wynosiła 1 zł (jeden złoty) za każdą akcję. Oferta nabycia Akcji Serii A została złożona 16 (szesnastu) osobom. Oferta nabycia Akcji Serii A została przyjęta przez 13 (trzynaście) osób, które nabyły łącznie Akcji Serii A. Umową z dnia 29 lipca 2011 r. Dariusz Wiśniewski sprzedał szt. akcji serii A na rzecz spółki Dom Maklerski BDM S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 750 zł. Cena akcji serii A zawartej umową, o której mowa powyżej, wynosiła 1 zł (jeden złotych) za każdą akcję. Łącznie zł (siedem tysięcy pięćset złotych). Koszty ponoszone przez Spółkę w związku z przeprowadzoną ofertą prywatną oraz wprowadzeniem akcji do obrotu przedstawiają się następująco: a) doradztwo prawne w zw. z przekształceniem Spółki, ze sprzedażą i wprowadzeniem akcji do obrotu 20 tys. zł (dwadzieścia tysięcy złotych), 20 Strona