DOKUMENT INFORMACYJNY MODECOM S.A. z siedzibą w Ołtarzewie

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY MODECOM S.A. z siedzibą w Ołtarzewie SPORZĄDZONY NA POTRZEBY WPROWADZENIA AKCJI SERII D DO OBROTU NA RYNKU NEWCONNECT PROWADZONYM JAKO ALTERNATYWNY SYSTEM OBROTU PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Niniejszy Dokument Informacyjny sporządzono na dzień 30 grudnia 2011 roku.

2 WSTĘP WSTĘP Dokument Informacyjny spółki MODECOM S.A. Emitent Emitent: MODECOM S.A. Siedziba: Ołtarzew, Polska Adres: ul. Ceramiczna 7, Ożarów Mazowiecki Telefon: Faks: Internet: Spółka jest zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Krajowy Rejestr Sądowy prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Autoryzowany Doradca Autoryzowany Doradca: Lewandowski Pyffel & Partners Sp. z o.o. Siedziba: Warszawa, Polska Adres: Al. Jana Pawła II 29 Warszawa Telefon: Faks: biuro@lpip.pl Internet: Instrumenty finansowe wprowadzane do obrotu w ASO Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w ASO wprowadzanych jest (sto trzydzieści dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda, zwanych dalej Akcjami. Wprowadzane do obrotu w ASO Akcje łącznie reprezentują 11,26% kapitału zakładowego Emitenta oraz łącznie upoważniają swoich posiadaczy do 5,96% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

3 SPIS TREŚCI SPIS TREŚCI I. CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z otoczeniem w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Ryzyko związane z sezonowością branży Ryzyko związane z sytuacją polityczną, ekonomiczną i otoczeniem prawnym Ryzyko walutowe Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z umowami Ryzyko związane z portfelem produktowym Konkurencja Uzależnienie od kluczowych pracowników Utrata wyższej kadry zarządzającej i nadzorującej Ryzyko związane ze spadkiem efektywności sprzedaży przez dystrybutorów Ryzyko utraty strategicznych dostawców Ryzyko związane z niedostatkiem kapitału z emisji Ryzyko związane z działalnością spółek zależnych Ryzyko związane ze stosowaniem cen transferowych w grupie Ryzyko związane z ekspansją zagraniczną Ryzyko związane z cyklem obiegu gotówki Ryzyko związane z przyszłym rozwojem i perspektywicznymi założeniami Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko zawieszenia obrotu Akcjami lub wykluczenia Akcji z obrotu na NewConnect Ryzyko nałożenia kar administracyjnych przez KNF Ryzyko braku płynności Akcji Ryzyko zmienności kursu Akcji II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM Emitent... 21

4 SPIS TREŚCI 2.2 Autoryzowany Doradca Doradca Prawny III. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU Rodzaj, liczba oraz łączna wartość instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Instrumenty finansowe wprowadzane do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego Uprzywilejowanie oraz świadczenie dodatkowe i zabezpieczenia związane z instrumentami finansowymi Emitenta Ograniczenia wynikające z treści statutu Emitenta oraz zawartych umów cywilnych Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Data i forma podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Oznaczanie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Prawa z instrumentów finansowych i zasady ich realizacji Prawo do dywidendy Prawo poboru Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku likwidacji Prawo do obciążenia akcji zastawem lub użytkowaniem Strona 4 z 144

5 SPIS TREŚCI Prawo do umorzenia akcji Prawo do zbywania akcji Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Prawo do głosu na Walnym Zgromadzeniu Prawo do zwoływania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Prawo do zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia Prawo do wyboru Rady Nadzorczej Prawo do uzyskania informacji o Spółce Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Prawo do żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Prawo do wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu Prawo do przeglądania księgi akcyjnej Prawo do przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania odpisów uchwał Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce Prawo do żądania ujawnienia informacji przez spółkę będącą akcjonariuszem Spółki Podstawowe zasady polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne Strona 5 z 144

6 SPIS TREŚCI Opodatkowanie osób prawnych w związku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie papierów wartościowych Opodatkowanie osób fizycznych w związku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie papierów wartościowych Podatek od spadków i darowizn Podatek od czynności cywilnoprawnych Odpowiedzialność płatnika podatku IV. DANE O EMITENCIE Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i adres głównej strony internetowej), identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej Czas trwania Emitenta Przepisy prawa, na podstawie których Emitent został utworzony Sąd, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Krótki opis historii Emitenta RODZAJE I WARTOŚĆ KAPITAŁÓW (FUNDUSZY) WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ICH ZASADY TWORZENIA Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Przewidywane zmiany kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Liczba akcji i wartość kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczba akcji i wartość kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Strona 6 z 144

7 SPIS TREŚCI 4.10 Rynki instrumentow finansowych, na których są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta, mające istotny wpływ na jego działalność Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach Emitenta Opis działalności Emitenta Segmentacja produktów oferowanych przez Spółkę Odbiorcy i dystrybucja Otoczenie rynkowe Strategia rozwoju Emitenta Eksport i rozwój zagraniczny Główne inwestycje krajowe i zagraniczne Emitenta, w tym inwestycje kapitałowe, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Wszczęte wobec Emitenta postępowania upadłościowe, układowe lub likwidacyjne Wszczęte wobec Emitenta postępowania: ugodowe, arbitrażowe lub egzekucyjne, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Wszystkie inne postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe lub arbitrażowe, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą występować według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Strona 7 z 144

8 SPIS TREŚCI 4.19 Wszelkie istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i Jego Grupy Kapitałowej oraz inne informacje istotne dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych zamieszczonych w Dokumencie Informacyjnym Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Zarząd Rada Nadzorcza Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu V. SPRAWOZDANIA FINANSOWE Sprawozdanie finansowe MODECOM S.A. za rok obrotowy Opinia i raport z badania sprawozdania finansowego MODECOM S.A. za rok obrotowy Nieaudytowane dane finansowe MODECOM za okres od do VI. ZAŁĄCZNIKI Odpis z właściwego rejestru Tekst statutu Emitenta Definicje i objaśnienia skrótów Strona 8 z 144

9 CZYNNIKI RYZYKA I. CZYNNIKI RYZYKA Podejmując ostateczną decyzję o nabyciu Akcji Emitenta każdy inwestor powinien być świadomy istnienia szeregu czynników ryzyka związanych z działalnością Spółki i jej otoczeniem biznesowym oraz typowych dla instrumentów rynku kapitałowego. W szczególności każdy inwestor powinien wnikliwie przeanalizować opisane poniżej czynniki ryzyka, które zostały zidentyfikowane i uznane za istotne na podstawie dostępnych i wiarygodnych danych o sytuacji finansowej Emitenta i rynku, na którym działa oraz w oparciu o jego najlepszą wiedzę i zdobyte doświadczenie. Ewentualna realizacja jednego bądź kilku wymienionych czynników może negatywnie odbić się na kondycji finansowej Spółki oraz jej perspektywach rozwoju, co z kolei może przełożyć się na niższą wycenę jej Akcji oraz utratę całości lub części zainwestowanego przez inwestorów kapitału. Kolejność przedstawionych elementów ryzyka nie jest w żaden sposób uzależniona od stopnia ich ważności lub prawdopodobieństwa zaistnienia. Poniższa lista nie wyklucza istnienia innych czynników ryzyka niemożliwych aktualnie do zidentyfikowania lub posiadających obecnie nieistotny charakter z punktu widzenia działalności Spółki, które jednakże mogą w przyszłości wywrzeć negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta. Z powyższych względów, inwestycja w Akcje Emitenta jest odpowiednia wyłącznie dla inwestorów rozumiejących ryzyko z nią związane oraz będących w stanie ponieść ewentualne straty. 1.1Czynniki ryzyka związane z otoczeniem w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Koniunktura gospodarcza może mieć duży wpływ na rozwój i rentowność Spółki i jej podmiotów zależnych. Z kolei na gospodarkę i sytuację na rynku kapitałowym oddziałuje wiele czynników, wliczając m.in. inflację, politykę fiskalną i poziom inwestycji przedsiębiorstw. Pogorszenie ogólnej sytuacji makroekonomicznej może w rezultacie pociągnąć za sobą ryzyka względem Spółki, które mogą uwidocznić się choćby w postaci pogorszenia sprzedaży i odniesienia strat przez Spółkę.

10 CZYNNIKI RYZYKA Szczególne znaczenie dla sytuacji finansowej Spółki mogą mieć zmiany stóp procentowych. Z uwagi na obecny wysoki udział kapitału obcego w strukturze finansowania działalności Spółki, przyszłe podwyżki stóp procentowych implikujące wzrost kosztów obsługi zaciągniętych przez Spółkę kredytów, mogą przyczynić się do pogorszenia kondycji finansowej Spółki Ryzyko związane z sezonowością branży Sprzedaż do konsumentów sprzętu IT charakteryzuje się sezonowością polegającą na wyższej niż średnia sprzedaży w IV kwartale danego roku oraz niższej sprzedaży w miesiącach urlopowych. Na sezonowość rynku IT decydujący wpływ mają wydatki inwestycyjne dokonywane przez klientów instytucjonalnych oraz zwiększone zakupy klientów detalicznych w okresie rozpoczęcia nowego roku szkolnego, świąt Bożego Narodzenia i Nowego Roku. Ze względu na występującą sezonowość istnieje ryzyko zmiany rentowności Spółki w różnych okresach roku, poprzez zróżnicowany poziom sprzedaży i zysków w poszczególnych kwartałach Ryzyko związane z sytuacją polityczną, ekonomiczną i otoczeniem prawnym Znacznym ryzykiem dla rozwoju i ogólnej działalności Grupy Modecom mogą być zmiany przepisów prawnych lub ich odmienna interpretacja. W głównej mierze dotyczy to prawa handlowego i podatkowego, które mogą mieć znaczny wpływ na sytuację Grupy Modecom. Przedsiębiorstwa, w szczególności działające w skali międzynarodowej, są dodatkowo narażone na różnego rodzaju ryzyka, w tym zagrożenia wynikające z konfliktów wojennych, ataków terrorystycznych, działań politycznych, cywilnych lub zakłóceń na rynku pracy i nałożeń embarga. Aktualnie Spółka prowadzi działalność operacyjną w Polsce i na Węgrzech, a działalność sprzedażową na wielu innych rynkach. W przyszłości Spółka może zdecydować się na działalność operacyjną i handlową na nowych rynkach. Działalność w innych krajach może zaowocować powstaniem dodatkowych ryzyk względem Spółki, na przykład: ryzyko niestabilności gospodarczej, które może utrudnić Spółce przewidywanie przyszłych warunków prowadzenia działalności gospodarczej na tych rynkach, co z kolei mogłoby negatywnie wpłynąć na sytuację wewnętrzną Spółki; Strona 10 z 144

11 CZYNNIKI RYZYKA ryzyko niestabilności politycznej, które może sprawić, że inwestorzy będą mniej skłonni do inwestycji w regionach, gdzie obowiązują skomplikowane przepisy prawne dotyczące zezwoleń, licencji i innych kwestii regulacyjnych; bojkot i embargo, które mogą zostać nałożone przez społeczność międzynarodową na kraje, w których działa Spółka, co mogłoby wpłynąć na zdolność Spółki do działania w takich krajach; nałożenie nieoczekiwanych podatków lub innych narzutów na przychody Spółki lub spółek od niej zależnych na tych rynkach; wprowadzenie kontroli kursów i innych ograniczeń Ryzyko walutowe W sporządzanych przez Spółkę raportach finansowych wszelkie wartości pieniężne prezentowane są w przeliczeniu na polskie złote (PLN). Nie mniej jednak ze względu na specyfikę swojej działalności Spółka narażona jest na ryzyko zmian kursów walutowych. Wynika to z faktu, iż zdecydowana większość kosztów Spółki wyrażona jest w dolarach amerykańskich (USD), zaś część przychodów ze sprzedaży uzyskiwana jest w innych walutach niż PLN, np. euro (EUR) lub forintach (HUF). Przyszłe wahania kursowe mogą mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z umowami Działalność Spółki zależy od umów z wieloma stronami, w tym, lecz nie tylko, z bankami, dostawcami i klientami. Każda umowa reprezentuje zwykle znaczną wartość i dochód dla Spółki. Ponadto, niektóre z umów są regulowane przez prawo zagraniczne, co może tworzyć zarówno prawne jak i praktyczne trudności w przypadku sporu lub konfliktu. Spółka jest narażona na poniesienie kar umownych z tytułu umów z dostawcami i odbiorcami, na wypadek gdyby nie była w stanie przestrzegać warunków takowych umów. Umowy mogą zostać rozwiązane na wypadek niewypełniania założonych w nich celów. Każde z wyżej opisanych negatywnych czynników, na wypadek ich wystąpienia, może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki i osiągane przez nią wyniki operacyjne. Strona 11 z 144

12 CZYNNIKI RYZYKA Ryzyko związane z portfelem produktowym Spółka zbudowała swoją dotychczasową pozycję rynkową poprzez osiągnięcie pozycji lidera na rynku wybranych komponentów do komputerów stacjonarnych. Rynek IT ulega ciągłym zmianom i spodziewane jest zwiększanie ilości sprzedawanych komputerów przenośnych kosztem ilości nabywanych komputerów stacjonarnych. Pomimo że Spółka ma już w swoim portfelu zasilacze do komputerów przenośnych, jej pozycja w tym segmencie nie jest jeszcze tak silna jak na rynku zasilaczy do komputerów stacjonarnych. Szybsze niż przewidywane zmiany w dynamice rynku komputerów stacjonarnych, mogą mieć wpływ na wyniki Spółki. Dodatkowo istnieje ryzyko odpowiedniej selekcji nowych produktów do portfela Spółki. Pomimo że do tej pory Zarząd Spółki trafnie oceniał potrzeby rynkowe i wprowadzał produkty, które okazywały się sukcesami rynkowymi, to nie ma pewności, że będzie się tak działo w przyszłości i że dobór produktów spotka się z odpowiednio wysokim zainteresowaniem ze strony klientów Spółki Konkurencja Rynek IT ma charakter wysoce konkurencyjny i obecnie podlega dynamicznym zmianom. Grupa Modecom zmuszona jest konkurować z innymi podmiotami w branży. Nie ma żadnej gwarancji, że Spółka będzie w stanie odpowiednio zareagować na działania istniejących i nowych konkurentów. Konkurencja może zatem mieć negatywny wpływ na wyniki operacyjne, zyski i kondycję finansową Grupy Modecom Uzależnienie od kluczowych pracowników Rozwój Spółki i jej perspektywy uzależnione są od dalszego prowadzenia działalności i efektywności działania kierownictwa wyższego szczebla oraz innych kluczowych pracowników. W związku z tym istnieje ryzyko związane z poziomem płac, który musi być oferowany wykwalifikowanemu personelowi. Trudności finansowe lub inne czynniki mogą mieć negatywny wpływ na zdolność Spółki do zatrzymania kluczowych pracowników. Może mieć to negatywny wpływ na wyniki operacyjne Spółki i jej kondycję finansową Utrata wyższej kadry zarządzającej i nadzorującej Nie można wykluczyć zagrożenia, jakim jest nieoczekiwana utrata członków kadry kierowniczej lub nadzorczej Spółki. Z uwagi na to, że decyzje i działania Strona 12 z 144

13 CZYNNIKI RYZYKA podejmowane przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółką są jednym z kluczowych elementów warunkujących jej dalszy rozwój, nagła utrata wymienionych osób może bezpośrednio przełożyć się na pogorszenie bieżącej sytuacji Spółki i dalszych perspektyw jej działalności Ryzyko związane ze spadkiem efektywności sprzedaży przez dystrybutorów Wyniki finansowe Spółki w znacznym stopniu uzależnione są od wyników sprzedażowych realizowanych przez członków jej sieci dystrybucji. Obniżenie efektywności sprzedaży produktów Spółki przez poszczególnych dystrybutorów może przełożyć się na spadek zapotrzebowania na te produkty ze strony odbiorców Spółki. Ponadto umowy zawarte z większością kluczowych odbiorców przewidują możliwość zwrotu niesprzedanych towarów bezpośrednio do Spółki przez określony okres od ich zakupu. Rosnąca konkurencja rynkowa, pogorszenie wyników sprzedażowych lub też inne nieprzewidziane czynniki mogą skłonić Spółkę do obniżenia cen swoich produktów lub zwiększenia wydatków na cele promocyjne. Zgodnie z warunkami wielu umów handlowych pomiędzy Spółką a jej odbiorcami, w przypadku obniżki cen dla klientów końcowych, nowe niższe ceny zaczynają obowiązywać niemal natychmiast, zaś dla zapasów magazynowych dystrybutorów ustanawiana jest tzw. protekcja ceny, czyli Spółka zobowiązana jest pokryć różnicę pomiędzy starą ceną a nową niższą ceną w stosunku do produktów znajdujących się w magazynach odbiorców w chwili podjęcia decyzji o zmianie ceny Ryzyko utraty strategicznych dostawców Sukces rynkowy Spółki w dużej mierze ma swoje źródło w doskonałych relacjach handlowych z producentami komponentów komputerowych z Azji Wschodniej. Obecnie Spółka związana jest ze swoimi dostawcami poprzez długoterminowe umowy handlowe, jednak ewentualne zerwanie bądź brak prolongaty tychże umów może negatywnie odbić się na sytuacji finansowej Spółki, która będzie zmuszona nawiązać współpracę z nowymi partnerami. Obecne umowy przewidują kilka możliwości rozwiązania tych umów przez każdą ze stron. Strona 13 z 144

14 CZYNNIKI RYZYKA Ryzyko związane z niedostatkiem kapitału z emisji Spółka oceniła w rzetelny sposób wymagany poziom jej przyszłych wydatków, jak też przyszłych dochodów i wynikający z ich różnicy poziom finansowania zewnętrznego, co nie oznacza jednak, że poziom potrzebnego finansowania zewnętrznego nie może ulec zmianie na skutek większych niż przewidywane wydatków i/lub mniejszych niż przewidywane dochodów. Spółka może być zmuszona do modyfikacji swojego modelu działania na skutek braku odpowiedniego poziomu finansowania zewnętrznego, co może mieć negatywny wpływ na przewidywane wyniki finansowe Spółki Ryzyko związane z działalnością spółek zależnych Sytuacja finansowa całej grupy kapitałowej jest w pewnym stopniu zależna od wyników osiąganych przez spółkę zależną od Spółki, prowadzącą działalność na terenie Węgier. Rezultaty ze sprzedaży na rynku węgierskim wciąż prezentują się gorzej niż na innych rynkach, szczególnie w porównaniu z wynikami osiąganymi przez Spółkę na rynku krajowym. Działalność na Węgrzech, jak też wyniki innych spółek zależnych i oddziałów, które Spółka zamierza powołać w przyszłości mogą mieć znaczny wpływ na wyniki Spółki Ryzyko związane ze stosowaniem cen transferowych w grupie Zarząd Spółki w transakcjach z podmiotami powiązanymi stosuje ceny nie odbiegające od cen stosowanych dla innych podmiotów nie powiązanych ze Spółką. Nie ma jednak pewności, że polski lub odpowiednio węgierski urząd skarbowy uzna stosowane przez Spółkę zasady cen transferowych. Inna interpretacja odpowiedniego poziomu cen stosowanych w transakcjach z podmiotami zależnymi lub stowarzyszonymi może spowodować powstanie w Spółce lub jej podmiocie zależnym dodatkowych zobowiązań podatkowych. Zarząd Spółki nie przewiduje podstaw do wystąpienia takich zobowiązań. Nie da się jednak takiego ryzyka wykluczyć Ryzyko związane z ekspansją zagraniczną Zgodnie z opracowaną strategią rozwoju, Spółka planuje rozszerzyć swoją działalność na kolejne rynki w regionie, jednak jednocześnie nie gwarantuje, że taka strategia będzie miała pozytywny wpływ na wyniki finansowe Spółki. Istnieje ryzyko, Strona 14 z 144

15 CZYNNIKI RYZYKA że produkty MODECOM nie zostaną zaakceptowane na innych rynkach europejskich. Ponadto w związku z ekspansją zagraniczną Spółka będzie musiała ponieść dodatkowe wydatki na zwiększenie zapasów, marketing i dystrybucję, podczas gdy nie ma żadnej gwarancji, że poczynione inwestycje przyniosą w przyszłości odpowiedni zwrot dla Spółki Ryzyko związane z cyklem obiegu gotówki W wielu przypadkach, jeszcze przed rozpoczęciem procesu produkcyjnego zamówionych przez Spółkę towarów, Spółka zobowiązana jest wpłacić na rzecz swoich dostawców częściową zaliczkę w formie pieniężnej. W wyjątkowych sytuacjach Spółka płaci za zamówienie bezpośrednio przed wysyłką od dostawcy. Z kolei okres pomiędzy rozpoczęciem produkcji a sprzedażą towarów odbiorcom Spółki może wydłużyć się do kilku miesięcy. W rezultacie Spółka wykazuje wysokie potrzeby kapitałowe, w szczególności w warunkach rosnącej sprzedaży, kiedy musi finansować wzrost zapasów i kapitału obrotowego. Istnieje ryzyko, że długi cykl obiegu gotówki i związane z nim koszty finansowe mogą mieć negatywny wpływ na przyszłe wyniki Spółki Ryzyko związane z przyszłym rozwojem i perspektywicznymi założeniami Niniejszy Dokument Informacyjny zawiera założenia względem przyszłości, w tym założenia dotyczące sytuacji finansowej Spółki, jej strategii biznesowych, planów oraz celów przyszłej działalności. Takie założenia obejmują zagrożenia identyfikowalne oraz inne czynniki niepewności, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki, rentowność lub osiągnięcia Spółki oraz branży mogą istotnie różnić się od poczynionych założeń dotyczących jakichkolwiek przyszłych wyników, rentowności lub osiągnięć wyrażonych lub domniemanych przez te założenia. Wszelkie stwierdzenia oparte są na licznych założeniach dotyczących Spółki, jej obecnych i przyszłych strategii biznesowych i środowiska, w którym Spółka będzie działać w przyszłości. Stwierdzenia te odzwierciedlają wyłącznie opinie i oceny Spółki w odniesieniu do przyszłych zdarzeń i wyników finansowych, zgodnie z jej najlepszą wiedzą na moment publikacji niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Strona 15 z 144

16 CZYNNIKI RYZYKA 1.2Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko zawieszenia obrotu Akcjami lub wykluczenia Akcji z obrotu na NewConnect W momencie, gdy Akcje zostaną wprowadzone do obrotu na NewConnect, obrót Akcjami może być zawieszony lub Akcje mogę zostać z niego wykluczone na podstawie przepisów opisanych poniżej. Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu, zgodnie z art. 11 Regulaminu ASO, może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: 1) na wniosek Spółki, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) jeżeli Spółka narusza przepisy obowiązujące w Alternatywnym Systemie Obrotu. Zgodnie z art. 16 Regulaminu ASO, jeżeli Spółka nie wykonuje obowiązków określonych w Regulaminie ASO Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może: 1) upomnieć emitenta, a informację o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej 2) zawiesić obrót instrumentami finansowymi Spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu, 3) wykluczyć instrumenty finansowe Spółki z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu. Na podstawie art. 12 ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: 1) na wniosek Spółki, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Spółkę dodatkowych warunków, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) wskutek ogłoszenia upadłości Spółki albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Spółki na zaspokojenie kosztów postępowania, 4) wskutek otwarcia likwidacji Spółki. Na podstawie art. 12 ust. 2 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: Strona 16 z 144

17 CZYNNIKI RYZYKA 1) w przypadkach określonych przepisami prawa, 2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, 3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, 4) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Na podstawie art. 12 ust.3 Regulaminu ASO, przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 18 ust. 7 Regulaminu ASO w przypadku: 1) rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą przed upływem 1 roku od dnia pierwszego notowania, z wyłączeniem rozwiązania umowy na podstawie zwolnienia, 2) wyrażenia przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu sprzeciwu co do wykonywania obowiązków Autoryzowanego Doradcy na podstawie zmienionej lub nowej umowy, jeżeli uzna, że jej postanowienia są sprzeczne z przepisami obowiązującymi w Alternatywnym Systemie Obrotu lub nie gwarantują należytego wykonywania obowiązków związanych z obrotem instrumentami Spółki, 3) zawieszenia prawa do działania Autoryzowanego Doradcy w Alternatywnym Systemie Obrotu, 4) skreślenia Autoryzowanego Doradcy z listy Autoryzowanych Doradców, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Spółki, dla którego podmiot ten wykonuje obowiązki Autoryzowanego Doradcy, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu lub interes uczestników tego obrotu. Na podstawie art. 20 ust. 3 Regulaminu ASO w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku, a także w przypadku zawieszenia prawa do działania Animatora Rynku w Alternatywnym Systemie Obrotu lub wykluczenia go z tego działania Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Spółki do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku albo umowy z Market Makerem, przy czym w przypadku zawarcia umowy z Market Makerem wznowienie notowań może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym cenami. Strona 17 z 144

18 CZYNNIKI RYZYKA Zgodnie z art. 21 ust. 2 Regulaminu ASO w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Market Makerem, a także w przypadku zawieszenia prawa do działania Market Makera w Alternatywnym Systemie Obrotu lub wykluczenia go z tego działania, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może: 1) zawiesić obrót instrumentami finansowymi Spółki do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Market Makerem albo umowy z Animatorem Rynku, przy czym w przypadku zawarcia umowy z Animatorem Rynku, wznowienie obrotu może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym zleceniami, w systemie notowań określonym przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu, 2) w uzasadnionych przypadkach postanowić o zmianie rynku i kontynuowaniu notowania danych instrumentów finansowych na rynku kierowanym zleceniami, w systemie notowań określonym przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu, bez zawierania umowy z Animatorem Rynku. Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, firma inwestycyjna organizująca Alternatywny System Obrotu, na żądanie KNF, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym Alternatywnym Systemie Obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym Alternatywnym Systemie Obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie, na żądanie Komisji, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez KNF instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym Alternatywnym Systemie Obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Strona 18 z 144

19 CZYNNIKI RYZYKA Ryzyko nałożenia kar administracyjnych przez KNF Spółki publiczne, a taką stanie się Emitent z momentem dematerializacji jego Akcji w związku z wprowadzeniem do ASO, znajdują się pod nadzorem Komisji Nadzoru Finansowego. KNF może nałożyć na Emitenta kary administracyjne za niewykonanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie i Ustawy o obrocie. Wspomniane sankcje wynikają przede wszystkim z art. 96 i 97 Ustawy o ofercie oraz z art Ustawy o obrocie. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect Ryzyko braku płynności Akcji Papiery wartościowe Spółki nie były do tej pory przedmiotem obrotu publicznego na żadnym rynku regulowanym lub nieregulowanym. Nie można przewidzieć, czy Akcje Spółki będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich wprowadzeniu do obrotu na NewConnect. NewConnect to specyficzna platforma obrotu przeznaczona głównie dla małych i średnich spółek, których działalności towarzyszy wyższe ryzyko inwestycyjne. Istnieje ryzyko, że Akcje, będąc notowanymi na tym rynku, mogą być narażone na niskie zainteresowanie inwestorów, co przełoży się na niskie obroty. W rezultacie sprzedaż dużej ilości Akcji w krótkim okresie czasu może być utrudniona Ryzyko zmienności kursu Akcji Cena Akcji może wahać się znacząco wraz z kwartalnymi wynikami operacyjnymi, ze względu na: ogólne perspektywy gospodarcze, niekorzystny rozwój Spółki, zmianę stóp procentowych, zmianę w prognozach finansowych wydawanych przez analityków papierów wartościowych, działalność konkurentów lub zmianę w otoczeniu regulacyjnym, w którym działa Spółka. Warunki rynkowe mogą mieć wpływ na cenę Akcji bez względu na wyniki operacyjne Spółki lub ogólną kondycję sektora IT. W związku z tym cena rynkowa Akcji może nie odzwierciedlać podstawowych wartości majątku Spółki oraz jego działalności operacyjnej, zaś cena, po której inwestorzy mogą dokonywać transakcji na Akcjach może być kształtowana pod wpływem wielu czynników, spośród których tylko niektóre mogą odnosić się do Spółki, podczas gdy inne mogą być poza jego kontrolą. Cena rynkowa Akcji może ulec spadkowi ze względu na sprzedaż dużej liczby tych Akcji na rynku lub w wyniku Strona 19 z 144

20 CZYNNIKI RYZYKA przypuszczenia, że taka sprzedaż może nastąpić. Dodatkowo taka sprzedaż może także utrudnić Spółce oferowanie papierów wartościowych w przyszłości w czasie i po cenie, które uzna za stosowne. Strona 20 z 144