PROSPEKT EMISYJNY. FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY FERRO S.A. z siedzibą w Skawinie zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS Oferta publiczna akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 PLN każda oraz do akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 PLN każda Dopuszczenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł każda, nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii C nowej emisji o wartości nominalnej 1 zł każda oraz nie więcej niż Praw do Akcji Serii C Na podstawie niniejszego prospektu ( Prospekt ) Spółka oferuje akcji zwykłych na okaziciela serii C nowej emisji ( Nowe Akcje ), a Skrotnex Ltd. ( Wprowadzający ) oferuje do sprzedaży do istniejących akcji zwykłych na okaziciela serii A ( Akcje Sprzedawane ) (Nowe Akcje i Akcje Sprzedawane stanowią łącznie Akcje Oferowane ) Ferro S.A., spółki akcyjnej utworzonej zgodnie z przepisami prawa polskiego, z siedzibą w Skawinie ( Ferro, Emitent, Spółka ). Na podstawie Prospektu Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł każda, nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii C nowej emisji o wartości nominalnej 1 zł każda oraz nie więcej niż Praw do Akcji Serii C ( PDA ). Akcje Oferowane oferowane są inwestorom w dwóch transzach: (i) Transzy Detalicznej obejmującej do Akcji Serii C, oraz (ii) Transzy Instytucjonalnej obejmującej do Akcji Oferowanych. Ostateczna liczba Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Spółkę i Wprowadzającego, w porozumieniu z Oferującym, przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Transzy Instytucjonalnej, tj. w dniu 26 marca 2010 r., na podstawie zainteresowania zgłoszonego przez inwestorów. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Sprzedawanych oraz w związku z tym o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych i liczbie akcji oferowanych w poszczególnych transzach zostanie podana przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Instytucjonalnej poprzez przekazanie informacji do KNF oraz do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt oraz w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa o Ofercie Publicznej ), zgodnie z art. 54 ust. 3 i art. 52 ust. 2 tej ustawy. W Transzy Detalicznej można składać zapisy na Akcje Serii C w okresie, który rozpocznie się 23 marca 2010 r., a zakończy 25 marca 2010 r. Natomiast w Transzy Instytucjonalnej można składać zapisy na Akcje Oferowane w okresie, który, rozpocznie się 29 marca 2010 r., a zakończy 30 marca 2010 r. Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Transzy Detalicznej Emitent poda do publicznej wiadomości w formie aneksu do niniejszego Prospektu wysokość przedziału cenowego, którego górna granica będzie jednocześnie ceną maksymalną za jedną Akcję Oferowaną (w rozumieniu art. 54 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej). Cena, po której będą przyjmowane zapisy w Transzy Detalicznej będzie równa górnej granicy ww. przedziału cenowego. Cena emisyjna Akcji Serii C ( Cena Emisyjna ) zostanie ustalona przez Zarząd Spółki, a cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych ( Cena Sprzedaży ) (łącznie Cena Akcji Oferowanych ) zostanie ustalona przez Wprowadzającego, przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Transzy Instytucjonalnej, na podstawie oceny poziomu zainteresowania inwestorów nabyciem Akcji Oferowanych w ramach Oferty. Cena Emisyjna będzie równa Cenie Sprzedaży. Cena Akcji Oferowanych będzie jednolita dla Transzy Detalicznej i Transzy Instytucjonalnej. Informacja o Cenie Akcji Oferowanych zostanie podana przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Instytucjonalnej poprzez przekazanie informacji (zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej) do Komisji Nadzoru Finansowego ( KNF ) oraz do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt oraz w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Przed Ofertą Akcje Emitenta nie były przedmiotem obrotu na żadnym rynku regulowanym. Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent złoży wniosek o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich istniejących akcji Emitenta ( Akcje ), Akcji Serii C oraz Praw do Akcji Serii C do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Oferta jest przeprowadzana jedynie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Polski niniejszy Prospekt nie może być traktowany jako propozycja lub oferta nabycia. Prospekt ani papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczypospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami Dyrektywy w sprawie prospektu lub Amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych. Papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem nie mogą być oferowane lub sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej), chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Grupy Ferro, oraz otoczeniem, w jakim Grupa Ferro prowadzi działalność. Opis czynników ryzyka, które należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji o dokonaniu inwestycji w Akcje Oferowane, znajduje się w Rozdziale II. Oferujący Millennium Dom Maklerski S.A. ul. Stanisława Żaryna 2A Warszawa Doradca Prawny CMS Cameron McKenna Dariusz Greszta sp.k. ul. Emilii Plater Warszawa Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 15 marca 2010 r.

2 SPIS TREŚCI Spis Treści Rozdział I PODSUMOWANIE Podstawowe informacje o Emitencie Podstawowe informacje o działalności Grupy Przewaga konkurencyjna Strategia działalności Akcjonariusze większościowi Podsumowanie Warunków Oferty Oferta i dopuszczenie do obrotu Liczba akcji oferowanych przez Wprowadzającego Rozwodnienie Czynniki ryzyka Czynniki specyficzne dla sektora, w którym działa Grupa Czynniki specyficzne dla Grupy Ryzyka związane z ofertą, rynkiem kapitałowym i z wtórnym obrotem akcjami Podsumowanie informacji finansowych Struktura organizacyjna Grupy Struktura Grupy Osoby kluczowe dla działalności Grupy...15 Rozdział II CZYNNIKI RYZYKA Czynniki specyficzne dla sektora, w którym Grupa działa Ryzyko związane z konkurencją Ryzyko zmiany cen surowców Ryzyko kursowe Ryzyko związane z interpretacją przepisów podatkowych Ryzyko ekonomiczne i polityczne Czynniki specyficzne dla Grupy Ryzyko związane z niemożnością skutecznego zarządzania przez Grupę jej rozwojem oraz konsekwencjami wewnętrznego i zewnętrznego wzrostu Ryzyko związane z celami strategicznymi Ryzyko pogorszenia jakości i utraty zaufania do marki Ryzyko pogorszenia innowacyjności Ryzyko obniżenia konkurencyjności produkcji w Chinach Ryzyko utraty współkontroli nad spółką Yuhuan AMG Just Valve Co. Ltd Ryzyko związane z siecią sprzedaży Ryzyko naruszenia cudzych praw własności intelektualnej Ryzyko przejęcia innego podmiotu, które może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowego personelu kierowniczego Ryzyko związane z pozyskaniem i zatrzymaniem odpowiednio wykwalifikowanego personelu Ryzyko związane z awarią systemu informatycznego Ryzyko związane z dodatkowym zapotrzebowaniem finansowym Ryzyko związane z dźwignią finansową Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych dostawców Ryzyko związane z podjęciem przez największych akcjonariuszy Emitenta działań, które nie leżą w interesie lub są sprzeczne z interesem Emitenta lub jego pozostałych akcjonariuszy Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów Ryzyko związane z wystąpieniem istotnych szkód przekraczających odszkodowanie z tytułu ubezpieczenia Ryzyko związane z ustanowieniem zabezpieczeń na nieruchomości, w której znajduje się siedziba Emitenta Ryzyko związane z dywidendą PROSPEKT EMISYJNY AKCJI FERRO S.A. 1

3 SPIS TREŚCI Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi, które mogą być mniej korzystne dla Grupy niż transakcje z podmiotami niepowiązanymi Ryzyka związane z ofertą, rynkiem kapitałowym i wtórnym obrotem akcjami Ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji Akcji Serii C Ryzyko związane z możliwością odstąpienia od Oferty Ryzyko związane ze złożeniem i opłaceniem zapisu na Akcje Oferowane Ryzyko związane z niedopuszczeniem Akcji Oferowanych lub Praw do Akcji Serii C do obrotu na GPW lub niedopuszczeniem ich do obrotu na rynku podstawowym GPW Ryzyko związane z niewprowadzeniem Akcji Wprowadzanych i Praw do Akcji Serii C do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko związane z naruszeniem przepisów prawnych w związku z Ofertą Publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie Akcji Wprowadzanych i Praw do Akcji Serii C do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko związane z opóźnieniem we wprowadzeniu Akcji Serii C do obrotu Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji Wprowadzanych z obrotu na rynku regulowanym przez Zarząd GPW Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji Wprowadzanych z obrotu giełdowego Ryzyko związane z możliwością zawieszenia obrotu Akcjami Wprowadzanymi na GPW Ryzyko związane z wahaniami kursu rynkowego Akcji Oferowanych i Praw do Akcji Serii C Ryzyko związane z nabyciem Praw do Akcji Serii C na rynku wtórnym Ryzyko związane z brakiem doświadczenia Emitenta w wykonywaniu obowiązków informacyjnych Ryzyko związane z emisją lub sprzedażą Akcji po przeprowadzeniu Oferty, lub przekonaniem, że takie emisje lub sprzedaż będą miały miejsce, co może spowodować spadek cen Akcji Ryzyko związane z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego Ryzyko związane ze stanowiskiem Zarządu GPW z dnia 12 września 2006 r. w sprawie szczególnych warunków dopuszczania i wprowadzania do obrotu giełdowego niektórych instrumentów finansowych Ryzyko związane z funkcjonowaniem w obrocie giełdowym akcji o bardzo niskiej wartości rynkowej Rozdział III WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW Z EMISJI...26 Rozdział IV ROZWODNIENIE...27 Rozdział V POLITYKA DYWIDENDY Zasady polityki Emitenta dotyczącej wypłaty dywidendy oraz wszelkie ograniczenia w tym zakresie Wartość dywidendy na akcję za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi...28 Rozdział VI KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE Oświadczenie o kapitale obrotowym Kapitalizacja i zadłużenie Zobowiązania pośrednie i warunkowe Potrzeby kredytowe...31 Rozdział VII WYBRANE HISTORYCZNE DANE FINANSOWE Skonsolidowane historyczne dane finansowe grupy kapitałowej Emitenta Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za lata zakończone 31 grudnia 2008 r., 2007 r. i 2006 r Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2009 r. i 30 września 2008 r Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2009 r. oraz 31 grudnia 2008 r., 2007 r. i 2006 r Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za lata zakończone 31 grudnia 2008 r., 2007 r. i 2006 r Skonsolidowane sprawozdanie przepływów pieniężnych za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2009 r. i 30 września 2008 r PROSPEKT EMISYJNY AKCJI FERRO S.A.

4 SPIS TREŚCI Rozdział VIII PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Informacje ogólne o działalności Grupy Istotne czynniki mające wpływ na wyniki finansowe Grupy Czynniki makroekonomiczne oraz inne czynniki gospodarcze Koniunktura w sektorze budownictwa mieszkaniowego Ceny materiałów i surowców wykorzystywanych w procesie produkcji Wahania kursów walut Wyniki działalności Przychody Pozostałe przychody Koszty działalności operacyjnej Zużycie materiałów i energii Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze Amortyzacja Pozostałe koszty działalności operacyjnej EBITDA Przychody i koszty finansowe Podatek dochodowy Zysk netto i całkowite dochody Grupy Analiza rentowności Grupy Analiza zadłużenia Grupy Analiza płynności finansowej i efektywności kapitału obrotowego Grupy Suma bilansowa, aktywa i kapitały własne Grupy Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Kapitał własny Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Przepływy pieniężne Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub operacyjnej Emitenta Zasoby kapitałowe Emitenta Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta Najistotniejsze ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych Emitenta wynikające z przepisów prawa Ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych Emitenta wynikające z postanowień umownych Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynników, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta...55 Rozdział IX OTOCZENIE RYNKOWE Warunki makroekonomiczne Sytuacja gospodarcza w Polsce Sytuacja gospodarcza w Chinach Sytuacja gospodarcza Rumunii jako głównego rynku eksportowego Grupy Koniunktura i perspektywy branży budowlano-montażowej jako podstawowy czynnik generujący popyt w segmencie armatury sanitarnej i przepływowej oraz techniki grzewczej...57 PROSPEKT EMISYJNY AKCJI FERRO S.A. 3

5 SPIS TREŚCI Rozdział X INFORMACJE O EMITENCIE Podstawowe informacje Miejsce i data rejestracji Wybrane przepisy prawa regulujące działalność Emitenta Przedmiot działalności Opis Grupy oraz pozycji Emitenta w Grupie Opis spółek wskazanych w strukturze organizacyjnej Grupy Yuhuan AMG Just Valve Co. Ltd Ferro International Sp. z o.o Ferro Ltd Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach...60 Rozdział XI OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY Wstęp Historia Grupy Ferro Działalność podstawowa i produkty Grupy Główne rynki Elementy przewagi konkurencyjnej Strategia Struktura organizacyjna Wpływ zdarzeń nadzwyczajnych Własność intelektualna Patenty i licencje Znaki towarowe Wzory przemysłowe Zarejestrowane Wzory Wspólnotowe Typy najważniejszych umów zawieranych w ramach normalnego toku działalności Grupy Uzależnienie od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych Informacje o inwestycjach Grupy Znaczące środki trwałe Grupy Ochrona środowiska Ubezpieczenia Postępowania sądowe i administracyjne Zatrudnienie Zatrudnienie ogólne w przedsiębiorstwie Emitenta Ustalenia dotyczące uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta Rozdział XII ZARZĄDZANIE I NADZÓR Zarząd Skład Zarządu Wynagrodzenie i inne świadczenia członków Zarządu Umowy i porozumienia z członkami Zarządu Konflikt interesów Posiadane Akcje i opcje na Akcje Rada Nadzorcza Skład Rady Nadzorczej Wynagrodzenia i inne świadczenia członków Rady Nadzorczej Umowy i porozumienia z członkami Rady Nadzorczej PROSPEKT EMISYJNY AKCJI FERRO S.A.

6 SPIS TREŚCI 11. Konflikt interesów Posiadane Akcje i opcje na Akcje przez członków organów nadzorujących Emitenta Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia Komitet ds. audytu i komitet ds. wynagrodzeń Oświadczenie na temat stosowania zasad ładu korporacyjnego...77 Rozdział XIII ZNACZNI AKCJONARIUSZE, WPROWADZAJĄCY Znaczni akcjonariusze Wprowadzający Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez Wprowadzającego...78 Rozdział XIV TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Umowy najmu Umowy pożyczki Umowy handlowe Inne umowy Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej Umowy zawarte pomiędzy podmiotami powiązanymi Emitenta...83 Rozdział XV ISTOTNE UMOWY Umowy kredytowe Umowy ubezpieczenia Umowy handlowe Umowy zawarte przez spółki zależne Inne umowy...88 Rozdział XVI AKCJE I KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy Dane historyczne na temat kapitału zakładowego Publiczne oferty przejęcia dokonane przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego i bieżącego roku obrotowego Umorzenie akcji Waluta emitowanych papierów wartościowych Postanowienia w sprawie zamiany Dematerializacja akcji na potrzeby procesu dopuszczenia ich do obrotu na GPW Zbywanie akcji Wybrane postanowienia Statutu Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta Podsumowanie postanowień Statutu i regulaminów odnoszących się do członków organów zarządzających, kontrolnych i stanowiących Emitenta Postanowienia Statutu, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem Postanowienia Statutu dotyczące progów własności, po przekroczeniu których wielkość pakietu akcji akcjonariusza musi zostać ujawniona Statutowe warunki dokonywania zmian w kapitale Emitenta Prawa związane z Akcjami Prawo głosu Prawo do dywidendy PROSPEKT EMISYJNY AKCJI FERRO S.A. 5

7 SPIS TREŚCI Prawo poboru akcji nowej emisji Prawo do udziału w zyskach Emitenta Postanowienia w sprawie zamiany Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji Postanowienia w sprawie umorzenia Rezerwy lub rezerwy na fundusz amortyzacyjny Wszelkie postanowienia faworyzujące lub dyskryminujące obecnych lub potencjalnych posiadaczy akcji Emitenta w wyniku posiadania przez takich akcjonariuszy znacznej liczby akcji Uprawnienia wynikające z Kodeksu spółek handlowych Uprawnienia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej i Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Statut Informacje o Akcjach Oferowanych Akcje Oferowane oraz Prawa do Akcji Serii C Wprowadzenie do obrotu Akcji Oferowanych oraz Praw do Akcji Serii C Podmiot prowadzący rejestr akcji Emitenta Podstawa prawna emisji Akcji Serii C Podstawa prawna ubiegania się o dopuszczenie Akcji Oferowanych do obrotu na rynku regulowanym Zgody wyrażone przez Radę Nadzorczą na czynności związane z emisją Akcji Serii C oraz ubieganiem się o dopuszczenie Akcji Oferowanych oraz Praw do Akcji Serii C do obrotu na rynku regulowanym Rozdział XVII WARUNKI OFERTY Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów Warunki oferty Wielkość ogółem emisji lub oferty Terminy oferty Działanie przez pełnomocnika Procedura składania zapisów w Transzy Detalicznej Procedura składania zapisów w Transzy Instytucjonalnej Odstąpienie od oferty lub zawieszenie oferty Opis możliwości dokonania redukcji zapisów oraz sposób zwrotu nadpłaconych kwot Minimalna lub maksymalna wielkość zapisu Termin, w którym możliwe jest wycofanie zapisu Sposób i terminy przewidziane na wnoszenie wpłat na akcje oraz dostarczenie akcji Opis sposobu podania wyników oferty do publicznej wiadomości Procedury związane z wykonaniem praw pierwokupu, zbywalność praw do subskrypcji akcji oraz sposób postępowania z prawami do subskrypcji akcji, które nie zostały wykonane Zasady dystrybucji i przydziału Rodzaje inwestorów, którym oferowane są akcje Zamiary znacznych akcjonariuszy i członków organów zarządzających, nadzorczych lub administracyjnych Emitenta co do uczestniczenia w subskrypcji Informacje podawane przed przydziałem Procedura zawiadamiania inwestorów o liczbie przydzielonych Akcji Oferowanych Nadprzydział i opcja dodatkowego przydziału typu green shoe Cena Wskazanie ceny, po której będą oferowane Akcje Oferowane Zasady podania do publicznej wiadomości ceny akcji w ofercie Podstawa ceny emisji w przypadku ograniczenia lub wyłączenia prawa poboru Porównanie opłat ze strony inwestorów w ofercie publicznej oraz efektywnych wpłat gotówkowych w transakcjach dokonanych przez członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo osoby zarządzające wyższego szczebla lub osoby powiązane, przeprowadzonych w ciągu ostatniego roku lub też kosztów papierów wartościowych, które mają oni prawo nabyć Plasowanie i gwarantowanie (subemisja) Dane na temat koordynatorów całości i poszczególnych części oferty oraz podmiotów zajmujących się plasowaniem w różnych krajach, w których ma miejsce oferta PROSPEKT EMISYJNY AKCJI FERRO S.A.

8 SPIS TREŚCI 4.2. Dane na temat agentów ds. płatności i podmiotów świadczących usługi depozytowe Dane na temat podmiotów, które podjęły się gwarantowania emisji, oraz podmiotów, które podjęły się plasowania oferty Data sfinalizowania umowy o gwarantowanie emisji Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach Wszystkie rynki regulowane lub rynki równoważne, na których zgodnie z wiedzą Emitenta są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczone do obrotu Informacje o ewentualnej subskrypcji prywatnej papierów wartościowych tej samej klasy co papiery oferowane w drodze oferty publicznej lub wprowadzane do obrotu na rynku regulowanym Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniających płynność, oraz podstawowe warunki ich zobowiązania Informacje na temat stabilizacji cen w związku z Ofertą Umowy ograniczające zbywalność Akcji Koszty Oferty Inne powiązania Rozdział XVIII OGRANICZENIA MOŻLIWOŚCI NABYCIA AKCJI OFEROWANYCH Rozdział XIX INFORMACJE DODATKOWE Biegli rewidenci Rozdział XX INNE INFORMACJE Doradcy związani z Ofertą Oferujący Doradca Prawny Emitenta Interesy osób zaangażowanych w Ofertę Dokumenty udostępnione do wglądu Rozdział XXI OŚWIADCZENIA STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) NR 809/2004 Z DNIA 29 KWIETNIA 2004 r Emitent Wprowadzający Oferujący Doradca prawny Rozdział XXII REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO W POLSCE Wprowadzenie Ograniczenia w swobodzie przenoszenia akcji spółki publicznej Ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej Obowiązki ogłoszenia wezwania w związku z przejęciem kontroli nad Emitentem Ograniczenia w swobodzie przenoszenia akcji zawarte w przepisach dotyczących koncentracji przedsiębiorców Obrót papierami wartościowymi na GPW i jego rozliczanie Obowiązki informacyjne PROSPEKT EMISYJNY AKCJI FERRO S.A. 7

9 SPIS TREŚCI Rozdział XXIII OPODATKOWANIE Opodatkowanie dywidend Podatek dochodowy od osób fizycznych Podatek dochodowy od osób prawnych Opodatkowanie dochodów ze sprzedaży akcji Podatek dochodowy od osób fizycznych Podatek dochodowy od osób prawnych Dochody z odpłatnego zbycia praw do akcji Podatek od spadków i darowizn Podatek od czynności cywilnoprawnych Rozdział XXIV DEFINICJE Rozdział XXV HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE Rozdział XXVI ZAŁĄCZNIKI 8 PROSPEKT EMISYJNY AKCJI FERRO S.A.

10 Rozdział I PODSUMOWANIE Rozdział I PODSUMOWANIE Niniejsze Podsumowanie należy traktować jako wprowadzenie do Prospektu. Przed podjęciem decyzji w sprawie inwestowania w papiery wartościowe inwestor powinien wziąć pod uwagę całą treść Prospektu. Szczególną uwagę należy zwrócić na Czynniki Ryzyka wymienione w poniższym Podsumowaniu i opisane w Rozdziale II Prospektu. Inwestor występujący z roszczeniem dotyczącym Prospektu powinien liczyć się z tym, że poniesie koszty tłumaczenia Prospektu (o ile będzie to wymagane) przed wszczęciem postępowania. Osoby, które są odpowiedzialne za sporządzenie Podsumowania i każdego z jego tłumaczeń oraz które wystąpiły o jego zatwierdzenie, ponoszą odpowiedzialność cywilną wyłącznie wówczas, gdy zapisy Podsumowania wprowadzają w błąd, są niedokładne lub sprzeczne z pozostałymi częściami Prospektu. 1. Podstawowe informacje o Emitencie nazwa i forma prawna: Ferro Spółka Akcyjna siedziba: Skawina, Polska adres: ul. Przemysłowa 7, Skawina numer telefonu: numer telefaksu: strona internetowa: 2. Podstawowe informacje o działalności Grupy Grupa Ferro jest jednym z liderów sprzedaży branży sanitarnej i grzewczej na rynku polskim. Przedmiotem działalności Grupy jest produkcja i sprzedaż armatury sanitarnej, instalacyjnej i grzewczej pod własnymi markami (Ferro, Weberman) oraz pod markami odbiorców. Emitent jest również przedstawicielem na rynku polskim włoskich producentów Caleffi i Cimm. Sprzedaż zagraniczna Grupy jest prowadzona za pośrednictwem podmiotów zewnętrznych związanych z Grupą umowami i obejmuje m.in. następujące rynki: Rumunię, Ukrainę, Francję, Rosję oraz Bułgarię. Grupa posiada ugruntowaną pozycję na rynku polskim, zajmując w 2008 r. 3. miejsce w Polsce z udziałem przekraczającym 13% pod względem liczby sprzedanych baterii. Obecnie w skład Grupy Ferro wchodzą trzy spółki: Ferro S.A., zajmująca się sprzedażą armatury sanitarnej i instalacyjnej oferowanej pod markami własnymi Ferro i Weberman; Ferro International Sp. z o.o., przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy do następujących krajów: Kazachstan, Ukraina, Białoruś, Gruzja, oraz Rosja; Ferro Ltd., obecnie nieprowadząca działalności i przeznaczona do likwidacji. Ponadto spółka Yuhuan AMG Just Valve Co. Ltd., w której Ferro S.A. posiada 50% akcji, jest spółką współkontrolowaną przez Emitenta, prowadzącą w Chinach produkcję armatury sanitarnej i instalacyjnej. Ponad 90% produkcji Yuhuan AMG Just Valve Co. Ltd. sprzedawana jest przez Ferro S.A. i Ferro International Sp. z o.o. Produkcja Grupy Ferro realizowana jest przez Yuhuan AMG Just Valve Co. Ltd. oraz innych producentów w Chinach, Turcji oraz Polsce. W Skawinie, gdzie mieści się siedziba Emitenta, znajduje się centrum magazynowe i logistyczne. 3. Przewaga konkurencyjna Emitent posiada ugruntowaną pozycję na polskim rynku armatury sanitarnej i instalacyjnej. Kluczowymi czynnikami pozwalającymi Grupie na utrzymywanie pozycji jednego z rynkowych liderów są przewagi konkurencyjne Grupy, wśród których w szczególności należy wymienić: a) Szeroki i stale rozbudowywany asortyment produktowy. Grupa zajmuje jedno z czołowych miejsc w kraju pod względem udziału w sprzedaży armatury sanitarnej i instalacyjnej. Bogata oferta i szeroka gama produktów pozwala na systematyczne zwiększanie udziału w rynku oraz rozpoznawalności marki. b) Skala prowadzonej działalności. Poza działalnością na terenie Polski Grupa sprzedaje swoje produkty na licznych rynkach zagranicznych. Pozwala to z jednej strony na maksymalizację korzystnego kosztowo efektu skali, a z drugiej na zwiększenie rozpoznawalności marki poprzez obecność na wielu rynkach. c) Renoma marki Ferro. Grupa była wielokrotnie nagradzana i wyróżniana za wysoką jakość produktów, rozpoznawalność marki oraz efektywność operacyjną. Spółki wchodzące w skład Grupy otrzymały m.in. nagrodę Diamenty miesięcznika Forbes w kategorii podmiotów od 5 do 50 mln PLN w 2009 r., dwukrotnie (w latach 2007 i 2008) zostały zaliczone do grona Gazel Biznesu w zestawieniu najbardziej dynamicznych przedsiębiorstw na polskim rynku przygotowywanym przez Puls Biznesu. Marka Ferro zdobyła w 2007 r., 2008 r. i 2009 r. Złoty Laur Konsumenta w kategorii Technika Sanitarna, a także nagrodę Złoty Instalator Ponadto Grupa była wyróżniana za jakość oraz wzornictwo produktów, uzyskując, między innymi, dwukrotnie wyróżnienie Medal Europejski, PROSPEKT EMISYJNY AKCJI FERRO S.A. 9

11 Rozdział I PODSUMOWANIE wyróżnienie Jakość roku 2008 w kategorii Produkt, oraz wyróżnienie Przedmiot, który ulepsza świat dla serii baterii Torino Verdeline podczas gali Machina Design Awards w październiku 2009 r. d) Produkcja. Produkcja za pośrednictwem chińskiej spółki Yuhuan AMG Just Valve Co. Ltd. pozwala na elastyczne reagowanie na zmiany popytu rynkowego, przy jednoczesnej minimalizacji kosztów oraz przy zachowaniu wysokich parametrów jakościowych produkowanych wyrobów. Rynek chiński cechuje się dużą elastycznością zatrudnienia. W skład zakładu Yuhuan AMG Just Valve Co. Ltd. w Chinach wchodzi 5 hal produkcyjnych o łącznej powierzchni 13 tys. m 2. Zakład ten może zatrudniać do 500 osób. Wraz z uruchomieniem produkcji Grupy w Chinach wprowadzono system centralnego podejmowania decyzji, optymalizacji procesów logistycznych oraz planowania i analizy sprzedaży. e) Wysoka jakość produktów. Grupa podejmuje ciągłe działania zmierzające do uzyskania jak najlepszych parametrów jakościowych. Grupa kładzie szczególny nacisk na spełnienie wymogów dotyczących obowiązujących norm, utrzymania wysokich parametrów technicznych, bezpieczeństwa i funkcjonalności swoich produktów. Grupa Ferro ma wdrożony System Zarządzania Jakością ISO 9001:2008. f) Wymagane prawem dopuszczenia, certyfikaty i aprobaty techniczne. Grupa zdobyła istotną przewagę konkurencyjną dzięki uzyskaniu francuskiego certyfikatu potwierdzającego spełnienie restrykcyjnych norm i dopuszczającego do działania na tamtejszym rynku. Certyfikaty ISO 9001:2008 dla Grupy Ferro zostały uzyskane, poza Ferro S.A., również przez Ferro International Sp. z o.o. oraz Yuhuan AMG Just Valve Co. Ltd. g) Doświadczona kadra zarządzająca. Kadrę zarządzającą Emitenta stanowią osoby dobrze znające Spółkę, od dawna związane z Grupą. W skład Zarządu Emitenta wchodzą: Aneta Raczek (Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny), Artur Depta (Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy i Administracyjny), Zbigniew Gonsior (Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Marketingu), oraz Przemysław Szczygieł (Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Handlowy). 4. Strategia działalności Strategia rozwoju Spółki zakłada dalsze konsekwentne dążenie do zdobycia pozycji lidera zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym. Zarząd rozważa również możliwość fuzji i przejęć. Strategia Grupy będzie realizowana m.in. w oparciu o nowe produkty oraz zwiększanie asortymentu towarów handlowych głównie pod własnymi markami Ferro i Weberman. W związku ze wzrostem zamożności społeczeństwa oraz panującymi tendencjami oferta w zakresie baterii klasy średniej zostanie wzmocniona. W segmencie baterii Emitent przewiduje dynamiczny rozwój produktów zaprojektowanych na potrzeby marki Ferro. Pozwoli to Emitentowi zdobyć w krótkim czasie znaczącą przewagę konkurencyjną na rynku. Jednocześnie ciągle trwa odświeżanie i uzupełnianie posiadanego asortymentu, co pozwoli zdynamizować dalszy rozwój Grupy. Główne działania komunikacyjne Grupy planowane będą w obszarze informowania klienta o nowych produktach (reklama prasowa, internetowa, PR, reklama zewnętrzna tzw. outdoor), a także w zapewnieniu dostępności produktów w odpowiednio oznaczonych sklepach. Czerpiąc z doświadczeń na rynku polskim i z dynamicznego rozwoju działalności Grupy, Emitent zakłada podjęcie działań marketingowo-sprzedażowych na rynkach Rumunii i Ukrainy, co w połączeniu z posiadanym doświadczeniem Emitenta, powinno pozwolić na zwiększenie sprzedaży produktów Grupy w tych krajach. 5. Akcjonariusze większościowi Na dzień zatwierdzenia Prospektu akcjonariuszami większościowymi Emitenta są Jan Gniadek, Andrzej Hołój oraz Skrotnex Ltd. Jan Gniadek posiada tys. istniejących Akcji stanowiących 32,2% kapitału zakładowego Emitenta, dających prawo do wykonywania tys. głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 32,2% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Andrzej Hołój posiada tys. istniejących Akcji stanowiących 32,2% kapitału zakładowego Emitenta, dających prawo do wykonywania tys. głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 32,2% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Skrotnex Ltd., który pełni rolę Wprowadzającego, posiada tys. istniejących Akcji stanowiących 31,6% kapitału zakładowego Emitenta, dających prawo do wykonywania tys. głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 31,6% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Skrotnex Ltd. jest spółką z siedzibą w Nikozji na Cyprze. Jan Gniadek i Andrzej Hołój posiadają po 50% udziałów Skrotnex Ltd. Żaden z nich nie jest podmiotem dominującym wobec Skrotnex Ltd. w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej. 10 PROSPEKT EMISYJNY AKCJI FERRO S.A.

12 Rozdział I PODSUMOWANIE Struktura właścicielska Emitenta przedstawia się następująco: Jan Gniadek Andrzej Hołój 50% 50% Skrotnex Ltd. 32,20% z siedzibą w Nikozji, Cypr 32,20% 31,60% Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie, Polska 6. Podsumowanie Warunków Oferty 6.1. Oferta i dopuszczenie do obrotu Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym: akcji zwykłych na okaziciela serii A, akcji zwykłych na okaziciela serii B, do akcji zwykłych na okaziciela serii C, do praw do akcji zwykłych na okaziciela serii C. Ponadto, na podstawie niniejszego Prospektu, Ofertą objętych jest: akcji zwykłych na okaziciela serii C, oferowanych przez Emitenta w ramach publicznej subskrypcji (Akcje Serii C), do akcji zwykłych na okaziciela serii A, oferowanych przez Wprowadzającego w ramach publicznej sprzedaży (Akcje Sprzedawane). Akcje Oferowane oferowane są inwestorom w dwóch transzach: Transzy Detalicznej obejmującej do Akcji Serii C, Transzy Instytucjonalnej obejmującej do Akcji Oferowanych, w tym Akcji Serii C oraz Akcji Serii A. Przed rozpoczęciem zapisów Oferujący dla Akcji Oferowanych przeprowadzi tzw. book building proces tworzenia księgi popytu na Akcje Oferowane w ramach tej transzy, mający na celu zdefiniowanie inwestorów zainteresowanych objęciem Akcji Oferowanych w Ofercie oraz określenie potencjalnego popytu na Akcje Oferowane w Transzy Instytucjonalnej. Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Transzy Detalicznej Emitent poda do publicznej wiadomości w formie aneksu do niniejszego Prospektu wysokość przedziału cenowego, którego górna granica będzie jednocześnie ceną maksymalną za jedną Akcję Oferowaną (w rozumieniu art. 54 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej). Najpóźniej w dniu roboczym poprzedzającym dzień rozpoczęcia zapisów na akcje w Transzy Instytucjonalnej Wprowadzający może zrezygnować z przeprowadzenia części lub całej Oferty Sprzedaży. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Sprzedawanych oraz w związku z tym o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych i liczbie akcji oferowanych w poszczególnych transzach zostanie określona przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Instytucjonalnej poprzez przekazanie informacji do KNF oraz do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt oraz w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej (zgodnie z art. 54 ust. 3 i art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej). W przypadku gdy Wprowadzający podejmie decyzję o rezygnacji z przeprowadzenia Oferty Sprzedaży, we wszystkich transzach przydzielane będą tylko Akcje Serii C. Osobie, która złożyłaby zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej cenie lub liczbie oferowanych papierów wartościowych, przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przez złożenie w jednym z punktów obsługi klienta firmy inwestycyjnej oferującej dane papiery wartościowe oświadczenia na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości tej informacji. W takim przypadku przydział papierów PROSPEKT EMISYJNY AKCJI FERRO S.A. 11

13 Rozdział I PODSUMOWANIE wartościowych będzie mógł zostać dokonany nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu. Oferta zostanie przeprowadzona według następującego harmonogramu: Do 22 marca 2010 r. publikacja przedziału cenowego marca 2010 r. do godz przyjmowanie zapisów w Transzy Detalicznej 25 marca 2010 r. do godz proces budowania księgi popytu 26 marca 2010 r. ustalenie i podanie do publicznej wiadomości Ceny Emisyjnej oraz ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych marca 2010 r. przyjmowanie zapisów w Transzy Instytucjonalnej 31 marca 2010 r. przydział akcji w Transzy Instytucjonalnej 31 marca 2010 r. planowany przydział akcji w Transzy Detalicznej za pośrednictwem systemu GPW 31 marca 2010 r. zamknięcie Oferty Emitent zastrzega sobie prawo do zmiany terminów Oferty, w tym terminów przyjmowania zapisów. Nowe terminy zostaną podane do publicznej wiadomości nie później niż w dniu upływu danego terminu w formie komunikatu aktualizującego Prospekt, zgodnie z postanowieniami art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zmiany terminów realizacji Oferty mogą odbywać się tylko w okresie ważności Prospektu. Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Instytucjonalnej przyjmowane będą w Punktach Obsługi Klienta Millennium Domu Maklerskiego S.A. Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Detalicznej przyjmowane będą w Punktach Obsługi Klienta Millennium Domu Maklerskiego S.A., Domu Maklerskiego BOŚ S.A., Trigon Domu Maklerskiego S.A. oraz Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. Listę POK zawiera załącznik nr 1 do Prospektu Liczba akcji oferowanych przez Wprowadzającego Firma Skrotnex Ltd. z siedzibą w Nikozji, Cypr Źródło: Emitent Ilość akcji oferowanych do tys. Charakter stanowiska lub innych istotnych powiązań z Emitentem 50% udziałów Skrotnex Ltd. posiada Andrzej Hołój, znaczny akcjonariusz Emitenta i 50% udziałów Skrotnex Ltd. posiada Jan Gniadek, znaczny akcjonariusz Emitenta. 7. Rozwodnienie Poniżej przedstawiono strukturę kapitału zakładowego Emitenta przed Ofertą oraz bezpośrednio po zakończeniu Oferty, przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie Akcje Oferowane w ramach Oferty. Tabela: Struktura kapitału zakładowego Emitenta z uwzględnieniem rozwodnienia w wyniku przeprowadzenia Oferty Akcjonariusz Liczba akcji i głosów przed Ofertą (w tys.) Udział w kapitale zakładowym Emitenta Liczba akcji i głosów po Ofercie (w tys.) Udział w kapitale zakładowym Emitenta Andrzej Hołój ,2% ,1% Jan Gniadek ,2% ,1% Wprowadzający ,6% - - Członkowie Zarządu Emitenta 379 4% 379 3,6% Nowi Akcjonariusze ,2% 8. Czynniki ryzyka 8.1. Czynniki specyficzne dla sektora, w którym działa Grupa a) Ryzyko związane z konkurencją b) Ryzyko zmiany cen surowców c) Ryzyko kursowe d) Ryzyko związane z interpretacją przepisów podatkowych e) Ryzyko ekonomiczne i polityczne 12 PROSPEKT EMISYJNY AKCJI FERRO S.A.

14 Rozdział I PODSUMOWANIE 8.2. Czynniki specyficzne dla Grupy a) Ryzyko związane z niemożnością skutecznego zarządzania przez Grupę jej rozwojem oraz konsekwencjami wewnętrznego i zewnętrznego wzrostu b) Ryzyko związane z celami strategicznymi c) Ryzyko pogorszenia jakości i utraty zaufania do marki d) Ryzyko pogorszenia innowacyjności e) Ryzyko obniżenia konkurencyjności produkcji własnej w Chinach f) Ryzyko utraty współkontroli nad spółką Yuhuan AMG Just Valve Co. Ltd. g) Ryzyko związane z siecią sprzedaży h) Ryzyko naruszenia cudzych praw własności intelektualnej i) Ryzyko przejęcia innego podmiotu, które może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy j) Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowego personelu kierowniczego k) Ryzyko związane z pozyskaniem i zatrzymaniem odpowiednio wykwalifikowanego personelu l) Ryzyko związane z awarią systemu informatycznego m) Ryzyko związane z dodatkowym zapotrzebowaniem finansowym n) Ryzyko związane z dźwignią finansową o) Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych dostawców p) Ryzyko związane z podjęciem przez największych akcjonariuszy Emitenta działań, które nie leżą w interesie lub są sprzeczne z interesem Emitenta lub jego pozostałych akcjonariuszy q) Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów r) Ryzyko związane z wystąpieniem istotnych szkód przekraczających odszkodowanie z tytułu ubezpieczenia s) Ryzyko związane z ustanowieniem zabezpieczeń na nieruchomości, w której znajduje się siedziba Emitenta t) Ryzyko związane z dywidendą u) Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi, które mogą być mniej korzystne dla Grupy niż transakcje z podmiotami niepowiązanymi 8.3. Ryzyka związane z ofertą, rynkiem kapitałowym i z wtórnym obrotem akcjami a) Ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji Akcji Serii C b) Ryzyko związane z możliwością odstąpienia od Oferty c) Ryzyko związane ze złożeniem i opłaceniem zapisu na Akcje Oferowane d) Ryzyko związane z niedopuszczeniem Akcji Oferowanych lub Praw do Akcji Serii C do obrotu na GPW lub niedopuszczeniem ich do obrotu na rynku podstawowym GPW e) Ryzyko związane z niewprowadzeniem Akcji Wprowadzanych i Praw do Akcji Serii C do obrotu na rynku regulowanym f) Ryzyko związane z naruszeniem przepisów prawnych w związku z Ofertą Publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie Akcji Wprowadzanych i Praw do Akcji Serii C do obrotu na rynku regulowanym g) Ryzyko związane z opóźnieniem we wprowadzeniu Akcji Serii C do obrotu h) Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji Wprowadzanych z obrotu na rynku regulowanym przez Zarząd GPW i) Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji Wprowadzanych z obrotu giełdowego j) Ryzyko związane z możliwością zawieszenia obrotu Akcjami Wprowadzanymi na GPW k) Ryzyko związane z wahaniami kursu rynkowego Akcji Oferowanych i Praw do Akcji Serii C l) Ryzyko związane z nabyciem Praw do Akcji Serii C na rynku wtórnym PROSPEKT EMISYJNY AKCJI FERRO S.A. 13

15 Rozdział I PODSUMOWANIE m) Ryzyko związane z brakiem doświadczenia Emitenta w wykonywaniu obowiązków informacyjnych n) Ryzyko związane z emisją lub sprzedażą Akcji po przeprowadzeniu Oferty, lub przekonaniem, że takie emisje lub sprzedaż będą miały miejsce, co może spowodować spadek cen Akcji o) Ryzyko związane z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego p) Ryzyko związane ze stanowiskiem Zarządu GPW z dnia 12 września 2006 r. w sprawie szczególnych warunków dopuszczania i wprowadzania do obrotu giełdowego niektórych instrumentów finansowych q) Ryzyko związane z funkcjonowaniem w obrocie giełdowym akcji o bardzo niskiej wartości rynkowej 9. Podsumowanie informacji finansowych Tabela: Podsumowanie informacji finansowych 9 miesięcy zakończonych 30 września 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia (w tys. zł) Przychody ze sprzedaży , , , , ,1 Koszt własny sprzedanych towarów i materiałów , , , , ,2 Zysk (strata) na sprzedaży , , , , ,9 EBITDA* , , , , ,8 Zysk (strata) na działalności operacyjnej , , , , ,4 Zysk (strata) przed opodatkowaniem , , , , ,1 Zysk netto za rok obrotowy , , , , ,5 Całkowite dochody ogółem , , , , ,3 30 września 31 grudnia (w tys. zł) Aktywa trwałe razem , , , ,3 Aktywa obrotowe razem , , , ,8 Aktywa razem , , , ,1 Kapitał własny razem , , , ,4 Zobowiązania razem , , , ,7 Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)** n.d. 26,7 28,0 44,0 Stopa zwrotu z aktywów (ROA)*** n.d. 9,5 11,7 15,8 * EBITDA wyliczona została wg wzoru: EBITDA = zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację ** ROE = zysk (strata) netto przypadający na udziałowców jednostki dominującej/kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej *** ROA = zysk (strata) netto przypadający na udziałowców jednostki dominującej/aktywa razem 14 PROSPEKT EMISYJNY AKCJI FERRO S.A.

16 Rozdział I PODSUMOWANIE 10. Struktura organizacyjna Grupy Struktura Grupy Ferro S.A. z siedzibą w Skawinie, Polska PODMIOT DOMINUJĄCY Ferro International Sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie, Polska udział Emitenta w kapitale: 99,5% Ferro Ltd. z siedzibą w Kijowie, Ukraina udział Emitenta w kapitale: 95% Yuhuan AMG Just Valve Co. Ltd.* z siedzibą w Yuhuan, Chiny udział Emitenta w kapitale: 50% * Yuhuan AMG Just Valve Co. Ltd. jest spółką współkontrolowaną przez Emitenta oraz Yuhuan County Sailin Valves Co. Ltd., co oznacza, że na podstawie powiązań określonych w przepisach prawa żaden z nich nie ma większego wpływu na Yuhuan AMG Just Valve Co. Ltd. 11. Osoby kluczowe dla działalności Grupy Aneta Raczek Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Artur Depta Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy i Administracyjny Zbigniew Gonsior Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Marketingu Przemysław Szczygieł Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Handlowy PROSPEKT EMISYJNY AKCJI FERRO S.A. 15

17 Rozdział II CZYNNIKI RYZYKA Rozdział II CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych dotyczących Akcji Oferowanych potencjalni inwestorzy powinni dokładnie przeanalizować i rozważyć przedstawione poniżej Czynniki Ryzyka i inne informacje zawarte w niniejszym Prospekcie. Wystąpienie jednego lub większej liczby takich ryzyk, zarówno oddzielnie, jak w połączeniu z innymi okolicznościami, może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Czynniki Ryzyka określone poniżej nie stanowią kompletnej ani wyczerpującej listy, a w związku z tym nie mogą być traktowane jako jedyne ryzyka, na które narażona jest Grupa. Kolejność, w jakiej ryzyka zostały przedstawione poniżej, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia ani też rozmiaru lub znaczenia poszczególnych ryzyk. Dodatkowe ryzyka, o których Emitentowi nie wiadomo w chwili obecnej, lub które w chwili obecnej nie są przez niego uważane za istotne, mogą także mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. W razie spełnienia się któregokolwiek z tych ryzyk, cena rynkowa Akcji Oferowanych może spaść, a w takim przypadku inwestorzy mogą stracić całość lub część zainwestowanych środków. Inwestorzy, którzy mają jakiekolwiek zastrzeżenia lub wątpliwości dotyczące treści niniejszego Prospektu lub inwestycji w Akcje Oferowane, powinni się skontaktować ze swoim maklerem, bankiem, doradcą prawnym, doradcą podatkowym lub doradcą finansowym. Informacje zawarte w niniejszym Prospekcie nie stanowią profesjonalnego doradztwa świadczonego przez wyżej wymienione osoby. 1. Czynniki specyficzne dla sektora, w którym Grupa działa 1.1. Ryzyko związane z konkurencją Branża armatury sanitarnej i instalacji grzewczych charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Działalność przedsiębiorstw konkurencyjnych może w przyszłości prowadzić m.in. do spadku marż generowanych przez Grupę oraz negatywnie wpływać na wolumen sprzedanych produktów, co z kolei może istotnie, negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko zmiany cen surowców W toku działań produkcyjnych Grupa ponosi koszty związane z zakupem surowców na potrzeby produkcji, w szczególności miedzi i innych metali. Ze względu na uwarunkowania makroekonomiczne, na które Grupa nie ma wpływu, koszty surowców podlegają fluktuacjom. O ile w średnim i długim okresie Grupa była w stanie w znacznym stopniu niwelować wahania cen surowców poprzez zmiany cen produktów, nie można zagwarantować, że będzie to możliwe w przyszłości. Wzrost cen surowców może powodować wzrost zapotrzebowania na kapitał obrotowy Grupy. Gwałtowne zmiany kosztów surowców wykorzystywanych przez Grupę w procesie produkcyjnym mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko kursowe Na wyniki finansowe i działalność operacyjną Grupy mają wpływ wahania kursów walut. Przeważająca część przychodów Grupy to przychody w PLN, natomiast znaczące koszty surowców i zakupu produktów, a także koszty transportu są ponoszone w walutach innych niż PLN, przede wszystkim w EUR i USD. Wiele kosztów Yuhuan AMG Just Valve Co. Ltd., w tym koszty wynagrodzeń, mediów i podatków lokalnych, ponoszonych jest w chińskim yuanie, co ma pośredni wpływ na poziom kosztów Grupy. Zmiana składu koszyka walut stanowiącego punkt odniesienia dla kursu yuana, jak również rozszerzenie dopuszczalnego odchylenia kursu yuana od poziomu referencyjnego lub całkowite zniesienie tego ograniczenia (uwolnienie kursu yuana) mogą spowodować wzrost poziomu kosztów Grupy, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko związane z interpretacją przepisów podatkowych Polski i chiński system podatkowy charakteryzuje się szczególnie częstymi zmianami przepisów podatkowych, w wyniku czego wiele z takich przepisów nie posiada powszechnie przyjętej interpretacji lub też jest przedmiotem częstych zmian w zakresie ich interpretacji przez organy podatkowe. Brak stabilności polskiego i chińskiego systemu podatkowego utrudnia planowanie podatkowe i zwiększa ryzyko naruszenia przepisów prawa podatkowego przez polskich przedsiębiorców. Dokonywanie zmian w zakresie interpretacji przepisów podatkowych przez organy podatkowe w połączeniu z relatywnie długim okresem przedawniania zobowiązań podatkowych i wysokimi karami za zaległości podatkowe mogą powodować ryzyko podatkowe dla polskich przedsiębiorców w zakresie znacznie wyższym niż w krajach posiadających bardziej stabilny system podatkowy. Brak stabilności systemu podatkowego w Polsce i w Chinach może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko ekonomiczne i polityczne Grupa prowadzi swoją działalność w Polsce i w Chinach, które uznawane są za kraje rozwijające się. Inwestorzy inwestujący w akcje spółek działających na rynkach w takich krajach powinni mieć świadomość istnienia na takich rynkach większego ryzyka ekonomicznego i politycznego, niż na rynkach w krajach rozwiniętych. Sytuacja finansowa branży, w której działa Emitent w Polsce, a więc i sytuacja finansowa Grupy, jest ściśle związana z wieloma czynnikami ekonomicznymi, takimi jak zmiany PKB, inflacja, bezrobocie, kursy walutowe czy wysokość stóp procentowych. Na działalność Grupy wpływ mają koszty prowadzenia działalności produkcyjnej w Chinach, w tym w szczególności koszty mediów, podatków i koszty pracy. 16 PROSPEKT EMISYJNY AKCJI FERRO S.A.

18 Rozdział II CZYNNIKI RYZYKA Fakt prowadzenia przez Grupę produkcji poprzez Yuhuan AMG Just Valve Co. Ltd. z siedzibą w Chinach, a także zakupy towarów od chińskich dostawców powodują, że działalność Grupy narażona jest na ryzyko ekonomiczne i polityczne związane z gospodarką chińską. Zmiany w zakresie zasad prowadzenia działalności gospodarczej na rynku chińskim, zmiany otoczenia ekonomicznego w Chinach, jak również zmiany polityczne w tym kraju mogą mieć istotny wpływ na działalność Yuhuan AMG Just Valve Co. Ltd. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą doprowadzić do spadku popytu na produkty Grupy, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. 2. Czynniki specyficzne dla Grupy 2.1. Ryzyko związane z niemożnością skutecznego zarządzania przez Grupę jej rozwojem oraz konsekwencjami wewnętrznego i zewnętrznego wzrostu Grupa planuje przeznaczyć większość środków pozyskanych z emisji na kapitał obrotowy oraz działania mające na celu zwiększenie sprzedaży, które w przyszłości mogą wymagać zaangażowania znacznych zasobów kadrowych. Grupa prowadzi politykę, zgodnie z którą nie zamierza nadmiernie rozwijać swoich zasobów kadrowych. Nie ma jednak pewności, że wewnętrzne systemy i procedury zarządzania w ramach Grupy będą wystarczające w celu wspierania rozwoju jej działalności. Brak skutecznego zarządzania wewnętrznym i zewnętrznym wzrostem Grupy lub niemożność pozyskania niezbędnych zasobów wymaganych do administrowania i wspierania takiego wzrostu, mógłby mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko związane z celami strategicznymi Emitent nie gwarantuje, że cele strategiczne, tj. dążenie do umacniania pozycji na rynku krajowym, dalszy rozwój współpracy z partnerami zagranicznymi oraz zwiększanie dynamiki sprzedaży na rynki zagraniczne Emitenta zostaną osiągnięte. Rynek, na którym Grupa działa, stale się zmienia, a kierunek i stopień tych zmian zależy od wielu czynników niezależnych od Grupy. Dlatego przyszła pozycja, przychody i zyski Grupy zależą od jej zdolności do opracowania skutecznej długoterminowej strategii. Wszelkie decyzje podjęte w wyniku niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolności do zarządzania dynamicznym rozwojem Grupy, lub dostosowania się do zmieniających się warunków rynkowych mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Ryzyko pogorszenia jakości i utraty zaufania do marki Grupa posiada w ofercie znaczną liczbę różnych produktów. Mimo, iż Grupa posiada procedury mające zapewnić właściwą jakość sprzedawanych produktów, a także objęta jest odpowiednimi ubezpieczeniami, nie można wykluczyć, że do sprzedaży trafią wadliwe produkty (lub ich partie), niespełniające kryteriów jakościowych zgodnych z polityką Emitenta. Sytuacja taka może doprowadzić do powstania znaczących kosztów związanych z wycofaniem wadliwych produktów z rynku, obsługi reklamacji, jak również może spowodować utratę zaufania do Grupy jako partnera handlowego i do marki, pod jaką oferowany był wadliwy produkt, co z kolei może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko pogorszenia innowacyjności Istotnymi czynnikami determinującymi popyt w branży, w której działa Emitent, w szczególności w segmencie związanym z produkcją armatury sanitarnej, są moda oraz zmieniające się upodobania klientów. Grupa przywiązuje dużą wagę do tego, aby jej produkty były innowacyjne zarówno pod względem technologicznym, jak i wzorniczym oraz były atrakcyjne w kontekście panujących tendencji rynkowych. Istnieje jednak ryzyko, że do oferty Grupy mogą trafić produkty, które zostaną uznane za technologicznie lub wzorniczo nieakceptowane, co może wpłynąć na pogorszenie reputacji Grupy i oferowanych przez nią marek. Jednocześnie konkurenci Grupy mogą zaoferować nowe produkty porównywalne do tych, nad których wprowadzeniem pracuje Grupa, szybciej i bardziej efektywnie, niż będzie to w stanie zrobić Grupa. Zmiana sposobu postrzegania produktów Grupy w kontekście ich innowacyjności i wzornictwa przez konsumentów może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko obniżenia konkurencyjności produkcji w Chinach Grupa uruchomiła produkcję zaworów w 2003 r. w spółce współkontrolowanej, Yuhuan AMG Just Valve Co. Ltd. w Chinach. W kolejnych latach Grupa uruchomiła w Yuhuan AMG Just Valve Co. Ltd. produkcję innych produktów i komponentów, w tym baterii. W ocenie Emitenta produkcja w Chinach poprzez spółkę współkontrolowaną zapewnia możliwość optymalizacji kosztów produkcji, ułatwia planowanie dostaw i zachowanie pożądanych parametrów jakościowych oferowanych wyrobów. Grupa nie może jednak zagwarantować, że lokalizacja zakładu produkcyjnego w Chinach oraz prowadzenie produkcji poprzez spółkę współkontrolowaną Yuhuan AMG Just Valve Co. Ltd. będzie w przyszłości optymalna z punktu widzenia efektywności kosztowej, planowania produkcji i kontroli jakości. Pogorszenie parametrów kosztowych funkcjonowania zakładu produkcyjnego Yuhuan AMG Just Valve Co. Ltd. w Chinach może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko utraty współkontroli nad spółką Yuhuan AMG Just Valve Co. Ltd. Grupa prowadzi produkcję części sprzedawanego asortymentu poprzez chińską spółkę Yuhuan AMG Just Valve Co. Ltd. Zgodnie z postanowieniami umowy spółki Yuhuan AMG Just Valve Co. Ltd. Emitent posiada prawo mianowania połowy członków rady dyrektorów, w tym wiceprezesa. Prawo mianowania pozostałych członków rady dyrektorów, w tym prezesa, który jest uprawniony do reprezentacji Yuhuan AMG Just Valve Co. Ltd., posiada drugi ze wspólników. Personel Emitenta dysponuje ograniczoną wiedzą na temat chińskiego systemu prawnego, administracyjnego i politycznego. W związku z tym Emitent nie może wykluczyć, iż wskutek działań personelu lub drugiego ze wspólników Yuhuan AMG Just Valve Co. Ltd, chińskiego aparatu państwowego, chińskiego wymiaru sprawiedliwości, osób trzecich lub innych czynników Emitent utraci współkontrolę nad Yuhuan AMG Just PROSPEKT EMISYJNY AKCJI FERRO S.A. 17

19 Rozdział II CZYNNIKI RYZYKA Valve Co. Ltd. Utrata współkontroli nad Yuhuan AMG Just Valve Co. Ltd. może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko związane z siecią sprzedaży Grupa współpracuje z dystrybutorami oraz sieciami specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych, za pośrednictwem których sprzedaje swoje produkty. Sieć sprzedaży Grupy może się zmniejszyć z przyczyn niezależnych od Grupy. Presja ze strony konkurentów może podnieść koszty dystrybucji dla produktów Grupy. Zwiększenie kosztów dystrybucji, zmniejszenie sieci dystrybucyjnej Grupy oraz spadek jej efektywności mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko naruszenia cudzych praw własności intelektualnej Grupa dąży do ciągłego unowocześniania oferowanych przez siebie produktów zgodnie z panującymi tendencjami rynkowymi oraz zmianami upodobań konsumentów. W tym zakresie współpracowała dotychczas z projektantami armatury sanitarnej, m.in. Studio Italo Rota & Partners, Platform oraz Jędrzak Design. Mimo dokładania przez Emitenta wszelkich starań, aby nie doszło do naruszenia praw własności intelektualnej innych osób, nie można zagwarantować, że w ramach prac nad nowymi rozwiązaniami technologicznymi lub wzorami nie zostaną naruszone prawa własności intelektualnej osób trzecich. Według najlepszej wiedzy Grupy, nie ma obecnie roszczeń związanych z naruszeniem przez Grupę cudzych praw własności intelektualnej. Naruszenie praw własności intelektualnej innych osób mogłoby spowodować powstanie znaczących kosztów dla Grupy, a także negatywnie wpłynąć na jej reputację, co mogłoby mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko przejęcia innego podmiotu, które może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy Grupa jest jednym z liderów rynkowych pod względem sprzedaży w swojej branży. Grupa nie wyklucza możliwości przejęcia lub połączenia z innym podmiotem, aby między innymi uzyskać efekty synergii lub umocnić pozycję rynkową Grupy. Przejęcie lub połączenie z innym podmiotem może spowodować w przyszłości konieczność przeznaczenia znaczących środków finansowych na realizację transakcji lub konieczność emisji nowych akcji prowadzącej do rozwodnienia akcjonariuszy Grupy. Ponadto może spowodować konieczność zaciągnięcia dodatkowego zadłużenia lub zaciągnięcia zobowiązań warunkowych, lub spowodowanie odpisu ewentualnej wartości firmy powstałej na tej transakcji lub wartości innych przejętych aktywów. Jeżeli Grupa doświadczy trudności z integracją przejętego lub łączącego się podmiotu, koszty związane z taką integracją mogą okazać się wyższe od zakładanych oraz wyższe od korzyści z takiej transakcji. Zarząd Emitenta z powodu działań niezbędnych do integracji łączących się podmiotów, może mieć niedostateczną ilość czasu do kierowania bieżącą działalnością Grupy. Jeżeli Grupa zaangażuje się w nieudane przejęcie lub połączenie z innym podmiotem, może to mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ponadto zadłużenie Grupy może wzrosnąć, jeżeli Grupa zaciągnie dodatkowy dług w celu sfinansowania przejęcia lub połączenia, co może mieć negatywny wpływ na przepływy finansowe Grupy i jej zdolność do finansowania bieżącej działalności. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Grupa nie jest stroną żadnej umowy, porozumienia ani listu intencyjnego dotyczącego przejęcia lub połączenia z innymi podmiotami Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowego personelu kierowniczego Rozwój i perspektywy Grupy są zależne od członków jej kadry kierowniczej wysokiego szczebla, a w szczególności członków Zarządu. Odejście któregokolwiek z członków Zarządu może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko związane z pozyskaniem i zatrzymaniem odpowiednio wykwalifikowanego personelu Przyszłe powodzenie działalności Grupy zależy w szczególności od jej zdolności do zatrudnienia i utrzymania personelu kierowniczego posiadającego doświadczenie w zakresie logistyki, zakupów, marketingu i sprzedaży. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie zatrudnić i zatrzymać odpowiednio wykwalifikowanego personelu kierowniczego, może to mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko związane z awarią systemu informatycznego Grupa, prowadząc szeroką działalność zarówno na rynku polskim, jak i na rynkach zagranicznych, w dużej mierze polega na systemie informatycznym. Sprawność tego systemu ma i będzie nadal miała kluczowe znaczenie dla działalności Grupy. Emitent nie może zagwarantować, że system informatyczny, który stosuje, będzie zawsze sprawny. Wszelkie awarie systemu informatycznego mogą czasowo zakłócać prawidłowe funkcjonowanie przedsiębiorstwa Emitenta, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko związane z dodatkowym zapotrzebowaniem finansowym W przyszłości może się okazać konieczne pozyskanie przez Grupę dodatkowych środków, na przykład poprzez emisję akcji (także z wyłączeniem prawa poboru), zaciągnięcie kredytów, pożyczek lub emisję instrumentów dłużnych. Emitent nie może zagwarantować, że takie kolejne próby pozyskania finansowania zakończą się powodzeniem. Rozwój działalności Grupy może ulec ograniczeniu, jeśli pozyskiwanie przez nią środków finansowych będzie nieskuteczne lub jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na niekorzystnych warunkach. Ponadto emisja znaczącej liczby Akcji w przyszłości lub pozyskanie środków finansowych w inny sposób mogłoby niekorzystnie wpłynąć na cenę rynkową Akcji, a także na zdolność Emitenta do uzyskania kapitału w drodze oferty publicznej lub innej oferty papierów wartościowych. Należy jednakże zaznaczyć, że w wypadku skutecznego pozyskania środków z emisji w ramach Oferty Publicznej Emitent będzie dysponował odpowiednim i wystarczającym poziomem kapitału obrotowego w celu zapewnienia pokrycia bieżących potrzeb operacyjnych znanych Emitentowi na dzień zatwierdzenia Prospektu. 18 PROSPEKT EMISYJNY AKCJI FERRO S.A.

20 Rozdział II CZYNNIKI RYZYKA Ryzyko związane z dźwignią finansową W celu sfinansowania swojej działalności Emitent korzysta z kredytów, pożyczek i instrumentów dłużnych. Emitent nie może zagwarantować, że będzie w stanie zapewnić finansowanie swojej działalności na korzystnych dla niego warunkach oraz że po pozyskaniu finansowania będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wypełniać inne zobowiązania wynikające z umów finansowych lub emisji instrumentów dłużnych. Jeżeli Emitent nie będzie w stanie pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszony do zmiany swojej strategii lub ograniczenia swojego rozwoju lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Jeżeli Emitent nie będzie w stanie zrefinansować istniejącego zadłużenia, zadłużenie spółek z Grupy może zostać postawione w stan natychmiastowej wymagalności, w całości lub w części i Grupa może być zmuszona do sprzedaży części lub wszystkich swoich aktywów w celu spłaty tego zadłużenia. Każde z powyższych zdarzeń może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych dostawców Emitent poza portfelem marek własnych (Ferro, Weberman) oferuje w Polsce produkty producentów zagranicznych na zasadzie przedstawicielstwa (szersze informacje na ten temat zaprezentowano w Rozdziale XI Punkt 3 Prospektu). Podmioty, dla których Grupa prowadzi dystrybucję na rynku, to m.in. Caleffi oraz Cimm. W rezultacie współpracy z wąskim gronem dostawców Emitent jest narażony na ryzyko wycofania się ich ze współpracy z Grupą. Wycofanie się Caleffi lub Cimm ze współpracy z Emitentem lub istotna zmiana modelu i skali tej współpracy mogłyby mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko związane z podjęciem przez największych akcjonariuszy Emitenta działań, które nie leżą w interesie lub są sprzeczne z interesem Emitenta lub jego pozostałych akcjonariuszy Po zakończeniu Oferty Akcji znaczni akcjonariusze Emitenta Andrzej Hołój i Jan Gniadek pośrednio lub bezpośrednio będą nadal łącznie posiadać po 29,1% Akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu, co łącznie stanowi ponad 50% istniejących Akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jan Gniadek i Andrzej Hołój nie działają w porozumieniu w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej, niemniej jednak łącznie posiadają liczbę głosów pozwalającą podjąć większość uchwał na Walnym Zgromadzeniu. Tym samym Jan Gniadek i Andrzej Hołój będą w stanie decydować między innymi o następujących sprawach: a) powoływaniu i odwoływaniu członków Rady Nadzorczej, która z kolei powołuje i odwołuje Zarząd; b) emisji nowych akcji i obligacji Emitenta; c) wypłacie i wysokości dywidendy; d) pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji; e) innych istotnych kwestiach, które leżą w kompetencjach Walnego Zgromadzenia zgodnie ze Statutem i Kodeksem spółek handlowych. Posiadany przez Andrzeja Hołója i Jana Gniadka pośrednio lub bezpośrednio udział w kapitale Emitenta może umożliwiać zablokowanie podjęcia wszelkich uchwał przez Walne Zgromadzenie, w tym uchwał o zmianie Statutu oraz uchwał, które mogłyby powodować rozwodnienie pakietu Akcji posiadanego przez wymienionych akcjonariuszy. Interesy zarówno Andrzeja Hołója, jak i Jana Gniadka mogą nie być zbieżne z interesami Grupy lub pozostałych akcjonariuszy Emitenta Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów Koszty operacyjne i inne koszty Grupy mogą wzrosnąć przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów Grupy. Do czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, należą między innymi: a) inflacja; b) wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych; c) zmiany w polityce rządowej, przepisach prawa lub innych regulacjach (np. zmiany w systemie podatkowym); d) wzrost kosztów finansowania; e) konkurencja. Każdy z powyższych czynników oraz spowodowany nimi wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów Grupy, mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ryzyko związane z wystąpieniem istotnych szkód przekraczających odszkodowanie z tytułu ubezpieczenia Ochrona ubezpieczeniowa Emitenta jest szeroka i obejmuje najważniejsze obszary jego działalności. Budynki i budowle, a także maszyny i urządzenia Emitenta są objęte ochroną ubezpieczeniową. Ubezpieczone są także środki obrotowe Emitenta. Ponadto Emitent posiada ubezpieczenie kredytu kupieckiego, jak również ubezpieczenie mienia w transporcie kolejowym. Członkowie Zarządu Emitenta i jego spółek zależnych oraz członkowie Rady Nadzorczej są objęci ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej. Pracownicy Emitenta odbywający podróże służbowe również objęci są ochroną ubezpieczeniową. Istnieje jednakże ryzyko, że aktywa związane z prowadzeniem działalności operacyjnej Grupy doznają szkód, które mogą nie zostać w całości lub w części pokryte przez ewentualną wypłatę odszkodowania z tytułu ubezpieczenia. Ponadto istnieją pewne rodzaje ryzyk, które nie są ubezpieczone. W przypadku wystąpienia nieubezpieczonej szkody lub szkody przewyższającej limit wypłaty z ubezpieczenia Grupa może utracić swój kapitał zainwestowany w obiekt dotknięty szkodą, a także przewidywane przychody z tego obiektu. Dodatkowo Grupa może PROSPEKT EMISYJNY AKCJI FERRO S.A. 19