PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK: ELTEL NETWORKS OLSZTYN SPÓŁKA AKCYJNA, ELTEL NETWORKS RZESZÓW SPÓŁKA AKCYJNA ORAZ ELTEL NETWORKS TORUŃ SPÓŁKA AKCYJNA

Transkrypt

1 PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK: ELTEL NETWORKS OLSZTYN SPÓŁKA AKCYJNA, ELTEL NETWORKS RZESZÓW SPÓŁKA AKCYJNA ORAZ ELTEL NETWORKS TORUŃ SPÓŁKA AKCYJNA sporządzony w dniu 2 października 2014 r. w Olsztynie przez: a) zarząd spółki pod firmą: ELTEL NETWORKS OLSZTYN Spółka Akcyjna z siedzibą w Gutkowie, b) zarząd spółki pod firmą: ELTEL NETWORKS RZESZÓW Spółka Akcyjna z siedzibą w Widełce, c) zarząd spółki pod firmą: ELTEL NETWORKS TORUŃ Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu. I. WPROWADZENIE Zarząd spółki pod firmą: ELTEL NETWORKS OLSZTYN Spółka Akcyjna, zarząd spółki pod firmą: ELTEL NETWORKS RZESZÓW Spółka Akcyjna oraz zarząd spółki pod firmą: ELTEL NETWORKS TORUŃ Spółka Akcyjna (zwanych dalej łącznie Spółkami ), w związku z zamiarem połączenia Spółek, na podstawie art. 498 i 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej zwanej KSH ), wspólnie sporządziły i zaakceptowały niniejszy plan połączenia Spółek (zwany dalej Planem Połączenia ). II. WARUNKI POŁĄCZENIA 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek. Spółką przejmującą jest spółka pod firmą: ELTEL NETWORKS OLSZTYN Spółka Akcyjna z siedzibą w Gutkowie, adres: Gutkowo 81D, Olsztyn, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 (słownie: dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: , posiadająca REGON: oraz NIP: (zwana dalej Spółką Przejmującą ). Spółki przejmowane: a) spółka pod firmą: ELTEL NETWORKS RZESZÓW Spółka Akcyjna z siedzibą w Widełce, adres: Widełka 873, Widełka, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 (słownie: cztery miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , posiadająca REGON: oraz NIP: (zwana dalej ELTEL RZESZÓW ), b) spółka pod firmą: ELTEL NETWORKS TORUŃ Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu, adres: ul. Wschodnia 34, Toruń, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 (słownie Strona 1 z 38

2 osiemset tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , posiadająca REGON: oraz NIP: (zwana dalej ELTEL TORUŃ ), (łącznie zwane dalej Spółkami Przejmowanymi ). 2. Sposób połączenia Połączenie nastąpi w trybie art pkt 1 KSH, a więc poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. Połączenie zostanie przeprowadzone z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o wartość zbliżoną do wysokości kapitału zakładowego ELTEL RZESZÓW, tj. o kwotę ,00 (słownie: cztery miliony sto czterdzieści dziewięć tysięcy) złotych, a więc z kwoty ,00 (słownie: dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych do kwoty ,00 (słownie: sześć milionów sześćset czterdzieści pięć tysięcy) złotych. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nastąpi poprzez emisję (słownie: trzynaście tysięcy osiemset trzydzieści) nieuprzywilejowanych akcji serii E, o wartości nominalnej 300,00 (słownie: trzysta) złotych każda i łącznej wartości nominalnej ,00 (słownie: cztery miliony sto czterdzieści dziewięć tysięcy) złotych. Po rejestracji połączenia Spółek przez sąd rejestrowy, Spółka Przejmująca prowadziła będzie działalność pod firmą: ELTEL NETWORKS ENERGETYKA Spółka Akcyjna, a jej siedziba mieściła się będzie w Gutkowie, tj. siedzibie Spółki Przejmującej. W wyniku połączenia Spółki Przejmowane zostaną wykreślone z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 3. Stosunek wymiany akcji Zarządy Spółek ustalają, iż w zamian za akcje ELTEL TORUŃ nie zostaną wydane akcje Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca pozostaje bowiem jedynym akcjonariuszem ELTEL TORUŃ. Zarządy Spółek ustalają również, iż w zamian za (słownie: szesnaście tysięcy sześćset) akcji ELTEL RZESZÓW zostanie wydanych (słownie: trzynaście tysięcy osiemset trzydzieści) akcji Spółki Przejmującej. Jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmującej pozostaje bowiem spółka pod firmą: ELTEL Strona 2 z 38

3 NETWORKS POLAND Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Żupnicza 17, Warszawa, o kapitale zakładowym w wysokości ,00 złotych, w całości wpłaconym, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , NIP: , REGON: (zwana dalej ELTEL POLAND ). ELTEL POLAND jest zarazem jedynym akcjonariuszem ELTEL RZESZÓW. W konsekwencji, stosunek wymiany akcji ELTEL RZESZÓW na akcje Spółki Przejmującej nie będzie miał wpływu na strukturę własnościową Spółki Przejmującej po połączeniu Spółek. Stosunek wymiany akcji nie będzie miał również wpływu na wartość rynkową akcji Spółki Przejmującej będących własnością jedynego akcjonariusza Spółki Przejmującej, tj. ELTEL POLAND. W konsekwencji, zarządy Spółek ustaliły, iż optymalnym rozwiązaniem będzie podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w związku z połączeniem przez przejęcie ELTEL RZESZÓW o kwotę odpowiadającą kapitałowi zakładowemu ELTEL RZESZÓW. Mając dodatkowo na uwadze zróżnicowane wartości nominalnej akcji ELTEL RZESZÓW oraz Spółki Przejmującej, zarządy Spółek ustalają, iż w związku z połączeniem przez przejęcie ELTEL RZESZÓW, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę ,00 (słownie: cztery miliony sto czterdzieści dziewięć tysięcy) złotych. W związku z połączeniem, na rzecz ELTEL POLAND jako jedynego akcjonariusza ELTEL RZESZÓW zostanie wydanych (słownie: trzynaście tysięcy osiemset trzydzieści) nieuprzywilejowanych akcji Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 300 (słownie: trzysta) złotych każda akcja i łącznej wartości nominalnej ,00 (słownie: cztery miliony sto czterdzieści dziewięć tysięcy) złotych. W świetle powyższego, zarządy łączących się Spółek uzgodniły, iż w zamian (słownie: szesnaście tysięcy sześćset) akcji ELTEL RZESZÓW zostanie wydanych (słownie: trzynaście tysięcy osiemset trzydzieści) akcji Spółki Przejmującej tj. za 1 (słownie: jeden) akcję ELTEL RZESZÓW zostanie wydanych ok. 0,833 (słownie: osiemset trzydzieści trzy tysięczne) akcji Spółki Przejmującej. 4. Zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej Akcje Spółki Przejmującej zostaną wydane akcjonariuszowi ELTEL RZESZÓW przy zastosowaniu stosunku wymiany akcji określonego w punkcie 3 Planu Połączenia. W efekcie zastosowania przyjętego stosunku wymiany akcji w związku z połączeniem, na rzecz jedynego akcjonariusza ELTEL RZESZÓW, tj. ELTEL POLAND zostanie wydanych (słownie: trzynaście tysięcy osiemset trzydzieści) nieuprzywilejowanych akcji o wartości nominalnej 300 (słownie: trzysta) złotych każda akcja i łącznej wartości nominalnej ,00 (słownie: cztery miliony sto czterdzieści dziewięć tysięcy) złotych. Strona 3 z 38

4 5. Dzień, od którego akcje przyznane akcjonariuszowi ELTEL RZESZÓW, tj. ELTEL POLAND uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej Akcje Spółki Przejmującej przyznane akcjonariuszowi ELTEL RZESZÓW, tj. ELTEL POLAND uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 6. Prawa przyznawane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszowi ELTEL RZESZÓW, tj. ELTEL POLAND i innym osobom uprawnionym w Spółkach Przejmowanych Nie przewiduje się przyznania szczególnych praw akcjonariuszowi ELTEL RZESZÓW, tj. ELTEL POLAND i innym osobom uprawnionym w Spółkach Przejmowanych. 7. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu. 8. Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację W świetle art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 r., Nr 50, poz. 331, ze zmianami) zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana z uwagi na fakt, iż planowane połączenie dotyczy przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Plan połączenia został sporządzony i podpisany przez zarządy Spółek w dniu 2 października 2014 r., w 7 jednobrzmiących egzemplarzach (po jednym dla Spółek, po jednym dla sądów rejestrowych właściwych ze względu na siedziby Spółek oraz jednym dla biegłego badającego Plan Połączenia). 9. Załączniki Załącznikami do Planu Połączenia są: 1) Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia, 2) Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia ELTEL RZESZÓW w sprawie połączenia, 3) Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia ELTEL TORUŃ w sprawie połączenia, 4) Projekt zmian statutu Spółki Przejmującej, 5) Ustalenie wartości majątku ELTEL RZESZÓW na dzień 1 września 2014 roku, Strona 4 z 38

5 6) Ustalenie wartości majątku ELTEL TORUŃ na dzień 1 września 2014 roku, 7) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone na dzień 1 września 2014 roku, 8) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym ELTEL RZESZÓW sporządzone na dzień 1 września 2014 roku, 9) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym ELTEL TORUŃ sporządzone na dzień 1 września 2014 roku. Zarząd Spółki Przejmującej: Tadeusz Madaj Prezes Zarządu Zdzisław Kapusto Członek Zarządu Piotr Walczak Członek Zarządu ELTEL RZESZÓW: Piotr Grochala Prezes Zarządu Adam Balawender Wiceprezes Zarządu ELTEL TORUŃ: Zbigniew Kęska Prezes Zarządu Strona 5 z 38

6 ZAŁĄCZNIK NR 1 DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK: ELTEL NETWORKS OLSZTYN SPÓŁKA AKCYJNA, ELTEL NETWORKS RZESZÓW SPÓŁKA AKCYJNA, ELTEL NETWORKS TORUŃ SPÓŁKA AKCYJNA UCHWAŁA NR.. Z DNIA.. R. NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ: ELTEL NETWORKS OLSZTYN SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GUTKOWIE W SPRAWIE POŁĄCZENIA ZE SPÓŁKĄ POD FIRMĄ: ELTEL NETWORKS RZESZÓW SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WIDEŁCE ORAZ SPÓŁKĄ POD FIRMĄ: ELTEL NETWORKS TORUŃ SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W TORUNIU Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: ELTEL NETWORKS OLSZTYN Spółka Akcyjna z siedzibą w Gutkowie, adres: Gutkowo 81D, Olsztyn, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 (słownie: dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , posiadającej REGON: oraz NIP: (zwanej dalej Spółką Przejmującą ), postanawia, co następuje: 1) na podstawie art ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej zwanej KSH ) Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na połączenie Spółki Przejmującej ze spółką pod firmą: a) ELTEL NETWORKS RZESZÓW Spółka Akcyjna z siedzibą w Widełce, adres: Widełka 873, Widełka, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 (słownie: cztery miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , posiadającą REGON: oraz NIP: (zwaną dalej ELTEL RZESZÓW ), b) ELTEL NETWORKS TORUŃ Spółka akcyjna z siedzibą w Toruniu, adres: ul. Wschodnia 34, Toruń, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 (słownie: osiemset tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , posiadającą REGON: NIP: (zwaną dalej ELTEL TORUŃ ), Strona 6 z 38

7 (zwanymi dalej łącznie Spółkami Przejmowanymi ) w trybie art pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wyda jedynemu akcjonariuszowi ELTEL RZESZÓW, tj. spółce pod firmą: ELTEL NETWORKS POLAND Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Żupnicza 17, Warszawa, o kapitale zakładowym w wysokości ,00 złotych, w całości wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , NIP: , REGON: , 2) na podstawie art KSH Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na: a) plan połączenia podpisany przez zarządy łączących się spółek, o których mowa powyżej, w dniu 2 października 2014 r., b) treść statutu Spółki Przejmującej uwzględniającą zmiany statutu w brzmieniu zgodnym z załącznikiem nr 4 do planu połączenia, o którym mowa w lit. a) powyżej. Strona 7 z 38

8 ZAŁĄCZNIK NR 2 ELTEL NETWORKS OLSZTYN SPÓŁKA AKCYJNA, ELTEL NETWORKS RZESZÓW SPÓŁKA AKCYJNA, ELTEL NETWORKS TORUŃ SPÓŁKA AKCYJNA UCHWAŁA NR.. Z DNIA.. R. NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ: ELTEL NETWORKS RZESZÓW SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WIDEŁCE W SPRAWIE POŁĄCZENIA ZE SPÓŁKĄ POD FIRMĄ: ELTEL NETWORKS OLSZTYN SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GUTKOWIE ORAZ SPÓŁKĄ POD FIRMĄ: ELTEL NETWORKS TORUŃ SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W TORUNIU Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: ELTEL NETWORKS RZESZÓW Spółka Akcyjna z siedzibą w Widełce, adres: Widełka 873, Widełka, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 (słownie: cztery miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , posiadającej REGON: oraz NIP: (zwanej dalej ELTEL RZESZÓW ), postanawia, co następuje: 1) na podstawie art ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej zwanej KSH ) Walne Zgromadzenie ELTEL RZESZÓW wyraża zgodę na połączenie ELTEL RZESZÓW ze spółką pod firmą: a) ELTEL NETWORKS OLSZTYN Spółka Akcyjna z siedzibą w Gutkowie, adres: Gutkowo 81D, Olsztyn, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 (słownie: dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , posiadającą REGON: oraz NIP: (zwaną dalej Spółką Przejmującą ), b) ELTEL NETWORKS TORUŃ Spółka akcyjna z siedzibą w Toruniu, adres: ul. Wschodnia 34, Toruń, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 (słownie: osiemset tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , posiadającą REGON: NIP: (zwaną dalej ELTEL TORUŃ ), w trybie art pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku ELTEL RZESZÓW oraz ELTEL TORUŃ na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wyda Strona 8 z 38

9 jedynemu akcjonariuszowi ELTEL RZESZÓW, tj. spółce pod firmą: ELTEL NETWORKS POLAND Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Żupnicza 17, Warszawa, o kapitale zakładowym w wysokości ,00 złotych, w całości wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , NIP: , REGON: , 2) na podstawie art KSH Walne Zgromadzenie ELTEL RZESZÓW wyraża zgodę na: a) plan połączenia podpisany przez zarządy łączących się spółek, o których mowa powyżej, w dniu 2 października 2014 r., b) treść statutu Spółki Przejmującej uwzględniającą zmiany statutu w brzmieniu zgodnym z załącznikiem nr 4 do planu połączenia, o którym mowa w lit. a) powyżej. Strona 9 z 38

10 ZAŁĄCZNIK NR 3 ELTEL NETWORKS OLSZTYN SPÓŁKA AKCYJNA, ELTEL NETWORKS RZESZÓW SPÓŁKA AKCYJNA, ELTEL NETWORKS TORUŃ SPÓŁKA AKCYJNA UCHWAŁA NR.. Z DNIA.. R. NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ: ELTEL NETWORKS TORUŃ SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W TORUNIU W SPRAWIE POŁĄCZENIA ZE SPÓŁKĄ POD FIRMĄ: ELTEL NETWORKS OLSZTYN SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GUTKOWIE ORAZ SPÓŁKĄ POD FIRMĄ: ELTEL NETWORKS RZESZÓW SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WIDEŁCE Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: ELTEL NETWORKS TORUŃ Spółka akcyjna z siedzibą w Toruniu, adres: ul. Wschodnia 34, Toruń, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 (słownie: osiemset tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , posiadającej REGON: oraz NIP: (zwanej dalej ELTEL TORUŃ ) postanawia, co następuje: 1) na podstawie art ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej zwanej KSH ) Walne Zgromadzenie ELTEL TORUŃ wyraża zgodę na połączenie ELTEL TORUŃ ze spółką pod firmą: a) ELTEL NETWORKS OLSZTYN Spółka Akcyjna z siedzibą w Gutkowie, adres: Gutkowo 81D, Olsztyn, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 (słownie: dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , posiadającą REGON: oraz NIP: (zwaną dalej Spółką Przejmującą ), b) ELTEL NETWORKS RZESZÓW Spółka Akcyjna z siedzibą w Widełce, adres: Widełka 873, Widełka, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 (słownie: cztery miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , posiadającą REGON: oraz NIP: (zwaną dalej ELTEL RZESZÓW ), w trybie art pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku ELTEL RZESZÓW oraz ELTEL TORUŃ na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wyda Strona 10 z 38

11 jedynemu akcjonariuszowi ELTEL RZESZÓW, tj. spółce pod firmą: ELTEL NETWORKS POLAND Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Żupnicza 17, Warszawa, o kapitale zakładowym w wysokości ,00 złotych, w całości wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , NIP: , REGON: , 2) na podstawie art KSH Walne Zgromadzenie ELTEL TORUŃ wyraża zgodę na: a) plan połączenia podpisany przez zarządy łączących się spółek, o których mowa powyżej, w dniu 2 października 2014 r., b) treść statutu Spółki Przejmującej uwzględniającą zmiany statutu Spółki Przejmującej w brzmieniu zgodnym z załącznikiem nr 4 do planu połączenia, o którym mowa w lit. a) powyżej. Strona 11 z 38

12 ZAŁĄCZNIK NR 4 ELTEL NETWORKS OLSZTYN SPÓŁKA AKCYJNA, ELTEL NETWORKS RZESZÓW SPÓŁKA AKCYJNA, ELTEL NETWORKS TORUŃ SPÓŁKA AKCYJNA UCHWAŁA NR.. Z DNIA.. R. NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ: ELTEL NETWORKS OLSZTYN SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GUTKOWIE W SPRAWIE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: ELTEL NETWORKS OLSZTYN Spółka Akcyjna z siedzibą w Gutkowie, adres: Gutkowo 81D, Olsztyn, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 (słownie: dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , posiadającej REGON: oraz NIP: (zwanej dalej Spółką Przejmującą ), w związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej uchwały w przedmiocie połączenia Spółki Przejmującej ze spółką pod firmą: a) ELTEL NETWORKS RZESZÓW Spółka Akcyjna z siedzibą w Widełce, adres: Widełka 873, Widełka, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 (słownie: cztery miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , posiadającą REGON: oraz NIP: , b) ELTEL NETWORKS TORUŃ Spółka akcyjna z siedzibą w Toruniu, adres: ul. Wschodnia 34, Toruń, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 (słownie: osiemset tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , posiadającą REGON: oraz NIP: , niniejszym postanawia: a) zmienić 1 statutu Spółki Przejmującej poprzez uchylenie jego dotychczasowej treści i przyjęcie nowej treści w następującym brzmieniu: 1. Spółka prowadzona będzie pod firmą: ELTEL Networks ENERGETYKA Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: ELTEL Networks ENERGETYKA S.A. oraz odpowiedników w językach obcych. Strona 12 z 38

13 b) zmienić 6 statutu Spółki Przejmującej poprzez uchylenie jego dotychczasowej treści i przyjęcie nowej treści w następującym brzmieniu: Spółka może tworzyć oddziały, biura regionalne, zakłady, filie, przedstawicielstwa i agencje a także uczestniczyć w innych spółkach i organizacjach gospodarczych zarówno na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami. c) zmienić 7 statutu Spółki Przejmującej poprzez uchylenie jego dotychczasowej treści i przyjęcie nowej treści w następującym brzmieniu: Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 (słownie: sześć milionów sześćset czterdzieści pięć tysięcy) złotych i dzieli się na: a/ (słownie: osiem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji imiennych serii D, o wartości nominalnej 300,00 (słownie: trzysta) złotych każda, b/ (słownie: trzynaście tysięcy osiemset trzydzieści) akcji imiennych serii E, o wartości nominalnej 300,00 (słownie: trzysta) złotych każda. d) zmienić 8 ust. 1 statutu Spółki Przejmującej poprzez uchylenie jego dotychczasowej treści i przyjęcie nowej treści w następującym brzmieniu: 1. Akcje mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne. e) zmienić 8 ust. 2 statutu Spółki Przejmującej poprzez uchylenie jego dotychczasowej treści i przyjęcie nowej treści w następującym brzmieniu: 2. W związku z przejęciem przez Spółkę w trybie art pkt 1) Kodeksu Spółek handlowych spółki pod firmą: ELTEL NETWORKS TORUŃ Spółka akcyjna z siedzibą w Toruniu, adres: ul. Wschodnia 34, Toruń, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 (słownie: osiemset tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , posiadającej REGON: oraz NIP: oraz spółki pod firmą: ELTEL NETWORKS RZESZÓW Spółka Akcyjna z siedzibą w Widełce, adres: Widełka 873, Widełka, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 (słownie: cztery miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , posiadającej REGON: oraz NIP: , spółce pod firmą: ELTEL NETWORKS POLAND Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Żupnicza 17, Warszawa, o kapitale zakładowym w wysokości ,00 złotych, w całości wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , NIP: , REGON: , przyznanych zostało (słownie: trzynaście tysięcy osiemset trzydzieści) nieuprzywilejowanych akcji Spółki serii E o wartości nominalnej 300 (słownie: trzysta) złotych każda akcja i łącznej wartości nominalnej ,00 (słownie: cztery miliony sto czterdzieści dziewięć tysięcy) złotych w zamian za akcji spółki pod firmą: ELTEL NETWORKS RZESZÓW Spółka Akcyjna z siedzibą w Widełce. Akcje serii D opłacone zostały w całości. Strona 13 z 38

14 f) zmienić oznaczenie 8a na 9, g) zmienić oznaczenie 9 na 10, h) uchylić dotychczasową treść 10, i) uchylić dotychczasową treść 13, j) zmienić oznaczenie 14 na 13, k) zmienić oznaczenie 14a na 14, l) zmienić 16 ust. 3 statutu Spółki Przejmującej poprzez uchylenie jego dotychczasowej treści i przyjęcie nowej treści w następującym brzmieniu: Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd lub przez inne organy lub osoby zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych. m) zmienić 17 ust. 6 statutu Spółki Przejmującej poprzez uchylenie jego dotychczasowej treści i przyjęcie nowej treści w następującym brzmieniu: Uchwały mogą być podejmowane pisemnie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jak też za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. n) zmienić 17 ust. 9 statutu Spółki Przejmującej poprzez uchylenie jego dotychczasowej treści i przyjęcie nowej treści w następującym brzmieniu: W razie rezygnacji członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, mandat tego członka wygasa z chwilą zawiadomienia przez niego o rezygnacji na piśmie Prezesa Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej. o) zmienić 17 ust. 10 statutu Spółki Przejmującej poprzez uchylenie jego dotychczasowej treści i przyjęcie nowej treści w następującym brzmieniu: W przypadku odwołania, śmierci, rezygnacji, albo innej przyczyny powodującej zmniejszenia się liczby członków Rady Nadzorczej w toku kadencji i wyboru w to miejsce innej osoby, mandat osoby nowo wybranej kończy się wraz z kadencją Rady Nadzorczej. p) zmienić 18 ust. 2 statutu Spółki Przejmującej poprzez uchylenie jego dotychczasowej treści i przyjęcie nowej treści w następującym brzmieniu: Zarząd składa się z jednego (1) do dziewięciu ( 9) członków powoływanych przez Radę Nadzorczą. q) zmienić 18 ust. 5 statutu Spółki Przejmującej poprzez uchylenie jego dotychczasowej treści i przyjęcie nowej treści w następującym brzmieniu: Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są łącznie dwaj (2) Członkowie Zarządu albo Członek Zarządu łącznie z prokurentem. r) zmienić 18 ust. 6 statutu Spółki Przejmującej poprzez uchylenie jego dotychczasowej treści i przyjęcie nowej treści w następującym brzmieniu: Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu w szczególności a. Opracowując projekt zadań planu pracy Zarządu, b. Zwołując i przewodnicząc posiedzeniom Zarządu. s) dodać 18 ust. 7 do statutu Spółki Przejmującej w następującym brzmieniu: Regulamin Zarządu określa tryb pracy działania Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd. Strona 14 z 38

15 t) zmienić 18 ust. 8 lit. g statutu Spółki Przejmującej poprzez uchylenie jego dotychczasowej treści i przyjęcie nowej treści w następującym brzmieniu: Inwestycje i inne nadzwyczajne wydatki przekraczające wartość jednostkową (pięćdziesiąt tysięcy) EURO, Wartość powyższa określa się jako równowartość kwoty EURO w Złotych Polskich ustalaną w oparciu o kurs EURO publikowany przez Narodowy Bank Polski obowiązujący na dzień wystąpienia do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na daną inwestycję i/lub inny nadzwyczajny wydatek; u) zmienić oznaczenie 22 na 21, v) zmienić oznaczenie 23 na 22, w) uchylić 24, 25, 26. Mając na uwadze czytelność proponowanych zmian tekst jednolity statutu Spółki Przejmującej po połączeniu uzyska następującą treść: STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ ELTEL NETWORKS ENERGETYKA SPÓŁKA AKCYJNA Spółka prowadzona będzie pod firmą Eltel Networks Energetyka Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu Eltel Networks Energetyka S.A. oraz odpowiedników w językach obcych. 2. Siedzibą Spółki będzie Gutkowo. 3. Czas trwania Spółki nie jest ograniczony Przedmiotem działalności Spółki jest : Z Produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa Z Produkcja wyrobów budowlanych z betonu Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części Z Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych Z Produkcja narzędzi Z Produkcja pojemników metalowych Z Produkcja opakowań z metali Z Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn Z Produkcja złączy i śrub Z Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana Z Produkcja elementów elektronicznych Z Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego Z Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej Z Produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli Z Produkcja sprzętu instalacyjnego Z Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego Strona 15 z 38

16 27.90.Z Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego Z Produkcja maszyn do obróbki metalu Z Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia Z Wytwarzanie energii elektrycznej Z Przesyłanie energii elektrycznej Z Dystrybucja energii elektrycznej Z Handel energią elektryczną Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych Z Przygotowanie terenu pod budowę Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich Z Wykonywanie instalacji elektrycznych Z Wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych Z Tynkowanie Z Zakładanie stolarki budowlanej Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian Z Malowanie i szklenie Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane Z Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego Z Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej Strona 16 z 38

17 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach Z Transport drogowy towarów B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji Z Działalność związana z oprogramowaniem Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność Z Działalność portali internetowych Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne Z Leasing finansowy Z Pozostałe formy udzielania kredytów Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania Z Działalność w zakresie architektury Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne B Pozostałe badania i analizy techniczne Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania Z Działalność związana z tłumaczeniami Strona 17 z 38

18 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników Z Działalność agencji pracy tymczasowej Z Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników C Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana Z Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura Z Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura Z Działalność centrów telefonicznych (call center) Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana, B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, Z Działalność wspomagająca edukację. 2. Jeżeli wykonywanie któregokolwiek z rodzajów działalności Spółki wymaga zezwolenia lub koncesji, Spółka podejmie działalność w takim zakresie po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji. 5. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami, zgodnie z obowiązującymi przepisami. 6. Spółka może tworzyć oddziały, biura regionalne, zakłady, filie, przedstawicielstwa i agencje a także uczestniczyć w innych spółkach i organizacjach gospodarczych zarówno na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami. 7. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 (słownie: sześć milionów sześćset czterdzieści pięć tysięcy) złotych i dzieli się na: a/ (słownie: osiem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji imiennych serii D, o wartości nominalnej 300,00 (słownie: trzysta) złotych każda, b/ (słownie: trzynaście tysięcy osiemset trzydzieści) akcji imiennych serii E, o wartości nominalnej 300,00 (słownie: trzysta) złotych każda Wpłaty na akcje mogą być dokonane wkładami pieniężnymi lub wkładami rzeczowymi. 2. W związku z przejęciem przez Spółkę w trybie art pkt 1) Kodeksu Spółek handlowych spółki pod firmą: ELTEL NETWORKS TORUŃ Spółka akcyjna z siedzibą w Toruniu, adres: ul. Wschodnia 34, Toruń, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 (słownie: osiemset tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , posiadającej REGON: oraz NIP: oraz spółki pod firmą: ELTEL NETWORKS RZESZÓW Spółka Akcyjna z siedzibą w Widełce, adres: Widełka 873, Widełka, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 (słownie: cztery miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisanej do Strona 18 z 38

19 rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , posiadającej REGON: oraz NIP: , spółce pod firmą: ELTEL NETWORKS POLAND Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Żupnicza 17, Warszawa, o kapitale zakładowym w wysokości ,00 złotych, w całości wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , NIP: , REGON: , przyznanych zostało (słownie: trzynaście tysięcy osiemset trzydzieści) nieuprzywilejowanych akcji Spółki serii E o wartości nominalnej 300 (słownie: trzysta) złotych każda akcja i łącznej wartości nominalnej ,00 (słownie: cztery miliony sto czterdzieści dziewięć tysięcy) złotych w zamian za akcji spółki pod firmą: ELTEL NETWORKS RZESZÓW Spółka Akcyjna z siedzibą w Widełce. Akcje serii D opłacone zostały w całości. 3. Spółka może emitować akcje imienne i na okaziciela. 9. Akcje mogą być umarzane. Podstawą umorzenia jest uchwała Walnego Zgromadzenia. 10. Wyłącza się zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela. 11. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy w drodze przeniesienia do tego kapitału części kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego. 12..Założycielami Spółki są: 1. Tomasz Dec, zam. w Olsztynie, ul. Barcza Nr 37 m 2, 2. Teresa Grabuś, zam. w Olsztynie, ul. Letniskowa Nr 8, 3. Lesław Rogiński, zam. w Olsztynie, ul. Barcza Nr 15 m 3, 4. Zdzisław Kapusto, zam. w Olsztynie, ul. Osińskiego Nr19 m Tadeusz Madaj, zam w Olsztynie, ul. Panasa Nr 2 m 18, 6. Maria Nakielska zam w Olsztynie, ul. Smętka Nr 16 m Spółka przeznacza przynajmniej osiem (8%) procent czystego zysku do podziału na kapitał zapasowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej (1/3) kapitału zakładowego. 2. Walne Zgromadzenie może z czystego zysku do podziału tworzyć: - fundusz rezerwowy, - fundusze celowe. 3. Walne Zgromadzenie może przeznaczać fundusz rezerwowy na wypłatę dywidendy. 14. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych. 15. Władzami Spółki są : a) Walne Zgromadzenie, b) Rada Nadzorcza, c) Zarząd Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne. Strona 19 z 38

20 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej w ciągu sześciu (6) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd lub przez inne organy/osoby zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych. 4. Powiadomienia o Walnym Zgromadzeniu wystosowuje się zgodnie z procedurą określoną przepisami prawa. 5. Uchwały Walnego Zgromadzania zapadają bezwzględną większością głosów o ile Kodeks Spółek Handlowych nie przewiduje inaczej. 6. Skreślono. 7. Posiedzenia Walnego Zgromadzenia odbywają się w siedzibie spółki albo w innych miejscowościach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach. 2. Rada Nadzorcza składa się z trzech (3) do pięciu (5) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. 3. Kadencja Rady Nadzorczej trwa jeden (1)rok. 4. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. 5. Członek Rady Nadzorczej może głosować przez oddanie swojego głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, chyba że głosowanie dotyczy sprawy wprowadzonej do porządku obrad już na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 6. Uchwały mogą być podejmowane pisemnie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jak też za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.. 7. Rada Nadzorcza wybiera biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki. 8. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. 9. W razie rezygnacji członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, mandat tego członka wygasa z chwilą zawiadomienia przez niego o rezygnacji na piśmie Prezesa Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej 10. W przypadku odwołania, śmierci, rezygnacji, albo innej przyczyny powodującej zmniejszenia się liczby członków Rady Nadzorczej w toku kadencji i wyboru w to miejsce innej osoby, mandat osoby nowo wybranej kończy się wraz z kadencją Rady Nadzorczej Zarząd działa we wszystkich sprawach, które nie są zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, zgodnie z uchwałami Akcjonariuszy, niniejszym statutem oraz/ lub przepisami prawa. 2. Zarząd składa się z jednego (1) do dziewięciu ( 9 ) członków powoływanych przez Radę Nadzorczą. 3. Członków Zarządu powołuje się na okres kadencji trwającej dwa ( 2 ) lata. 4. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie 5. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są łącznie dwaj (2) Członkowie Zarządu albo Członek Zarządu łącznie z prokurentem. Strona 20 z 38

21 6. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu w szczególności a. Opracowując projekt zadań planu pracy Zarządu, b. Zwołując i przewodnicząc posiedzeniom Zarządu. 7. Regulamin Zarządu określa tryb pracy działania Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd. 8.. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. 9.. Następujące czynności Zarządu wymagają zgody Rady Nadzorczej: a) Wprowadzenie Biznes Planu i Planu Rozwoju Strategicznego Spółki, b) Wprowadzenie rocznego planu finansowego i budżetu operacyjnego, c) Skreślono, d) Ustanawianie szczegółowych przepisów, dotyczących zarządzania funduszami Spółki, zgodnie z postanowieniami Walnego Zgromadzenia, e) Powoływanie i odwoływanie bezpośrednich podwładnych Prezesa i innych członków Zarządu, w tym głównego księgowego, zgodnie ze Strukturą Organizacyjną Spółki, f) Zaciąganie i udzielanie wszelkich pożyczek, w tym kredytów w rachunku bieżącym, g) Inwestycje i inne nadzwyczajne wydatki przekraczające wartość jednostkową ( pięćdziesiąt tysięcy ) EURO, Wartość powyższa określa się jako równowartość kwoty EURO w Złotych Polskich ustalaną w oparciu o kurs EURO publikowany przez Narodowy Bank Polski obowiązujący na dzień wystąpienia do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na daną inwestycję i/lub inny nadzwyczajny wydatek; h) Skreślono, i) Wprowadzenie polityki finansowej, w tym także nakładanie limitów w odniesieniu do polityki zobowiązań/należności, j) Wprowadzenie polityki zarządzania i rachunkowości finansowej oraz polityki i praktyk raportowania, k) Zatwierdzenie Struktury Organizacyjnej Spółki. 19. Spółka zamieszcza swoje wymagane prawem ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 20. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. 21. Na żądanie akcjonariusza korespondencja pomiędzy Spółką a akcjonariuszem będzie sporządzana w tłumaczeniu na język angielski oraz dostarczana lub wysyłana telegramem, teleksem, telefaksem i potwierdzana pocztą poleconą na adres wskazany przez akcjonariusza. 22. W sprawach nieuregulowanych niniejszym aktem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych. Strona 21 z 38

22 ZAŁĄCZNIK NR 5 ELTEL NETWORKS OLSZTYN SPÓŁKA AKCYJNA, ELTEL NETWORKS RZESZÓW SPÓŁKA AKCYJNA, ELTEL NETWORKS TORUŃ SPÓŁKA AKCYJNA USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI POD FIRMĄ: ELTEL NETWORKS RZESZÓW SPÓŁKA AKCYJNA Zgodnie z art pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm.; dalej zwanej: KSH ) zarząd spółki pod firmą: ELTEL NETWORKS RZESZÓW Spółka Akcyjna z siedzibą w Widełce, adres: Widełka 873, Widełka, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 (słownie: cztery miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , posiadającej REGON: oraz NIP: (zwanej dalej Spółką Przejmowaną ), oświadcza, że w świetle bilansu na dzień 1 września 2014 r. wartość (netto) majątku Spółki Przejmowanej na ten dzień wynosi ,02 (słownie: dwadzieścia trzy miliony trzysta trzydzieści tysięcy sto pięćdziesiąt dziewięć i 2/100) złotych. Strona 22 z 38

23 ZAŁĄCZNIK NR 6 ELTEL NETWORKS OLSZTYN SPÓŁKA AKCYJNA, ELTEL NETWORKS RZESZÓW SPÓŁKA AKCYJNA, ELTEL NETWORKS TORUŃ SPÓŁKA AKCYJNA USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI POD FIRMĄ: ELTEL NETWORKS TORUŃ SPÓŁKA AKCYJNA Zgodnie z art pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm.; dalej zwanej: KSH ) zarząd spółki pod firmą: ELTEL NETWORKS TORUŃ Spółka akcyjna z siedzibą w Toruniu, adres: ul. Wschodnia 34, Toruń, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 (słownie: osiemset tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , posiadającej REGON: oraz NIP: (zwana dalej Spółką Przejmowaną ) oświadcza, że w świetle bilansu na dzień 1 września 2014 r. wartość (netto) majątku Spółki Przejmowanej na ten dzień wynosi ,43 (słownie: dziesięć milionów sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dwa 43/100) złotych. Strona 23 z 38

24 ZAŁĄCZNIK NR 7 ELTEL NETWORKS OLSZTYN SPÓŁKA AKCYJNA, ELTEL NETWORKS RZESZÓW SPÓŁKA AKCYJNA, ELTEL NETWORKS TORUŃ SPÓŁKA AKCYJNA OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI POD FIRMĄ: ELTEL NETWORKS OLSZTYN SPÓŁKA AKCYJNA Zgodnie z art pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm.; dalej zwanej KSH ), zarząd spółki pod firmą: ELTEL NETWORKS OLSZTYN Spółka Akcyjna z siedzibą w Gutkowie, adres: Gutkowo 81D, Olsztyn, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 (słownie: dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , posiadającej REGON: oraz NIP: (zwanej dalej Spółką Przejmującą ), oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 1 września 2014 r. została sporządzona dla celów połączenia ze spółką pod firmą: a) ELTEL NETWORKS RZESZÓW Spółka Akcyjna z siedzibą w Widełce, adres: Widełka 873, Widełka, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 (słownie: cztery miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , posiadającą REGON: oraz NIP: , b) ELTEL NETWORKS TORUŃ Spółka akcyjna z siedzibą w Toruniu, adres: ul. Wschodnia 34, Toruń, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 (słownie: osiemset tysięcy) złotych, w całości wpłaconym, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , posiadającą REGON: oraz NIP: , przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie, jak ostatni bilans roczny, sporządzony na dzień 31 grudnia 2013 r. Stan księgowy Spółki Przejmującej odzwierciedla bilans na dzień 1 września 2014 r. stanowiący załącznik do niniejszego oświadczenia. Załącznik: bilans sporządzony na dzień 1 września 2014 r. Strona 24 z 38