Informacje dodatkowe do rozszerzonego skonsolidowanego raportu kwartalnego za III kwartał 2011 r.

Transkrypt

1 kwartalnego za III kwartał 2011 r. 1) Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w trzecim kwartale 2011 roku, wraz z wykazem najwaŝniejszych zdarzeń ich dotyczących. Specyfika prowadzonej działalności oraz wymagania grupy docelowej sprawiają, iŝ wartość transakcji opiewa zwykle na kwoty do złotych. Pomimo tego spółki Grupy Wandalex zrealizowały kilka kontraktów przekraczających tę wartość. PoniŜej prezentujemy zestawienie najwaŝniejszych zdarzeń z tego okresu w poszczególnych jednostkach naleŝących do Grupy: WANDALEX Przychody ze sprzedaŝy w spółce dominującej wyniosły po trzech kwartałach 2011 roku tys. zł i w porównaniu do trzech kwartałów roku 2010 były wyŝsze o 98%. Powodem tak znacznego wzrostu było kilka czynników. 1. Wzrost popytu rynkowego na produkty oferowane przez spółkę. 2. Zmiana polityki sprzedaŝowej spółki w zakresie domeny klientów i ukierunkowanie oferty na klientów flotowych. 3. Poszerzenie portfela produktowego spółki o wózki wewnątrzmagazynowe marki Crown, które przyniosły 9% przychodów za trzy kwartały br. 4. Połączenie Wandalex S.A. ze spółką zaleŝną Aporter Sp. z o. o., a tym samym równieŝ zsumowanie przychodów. Niemniej jednak licząc przychody trzech kwartałów w br. stosunku do sumarycznych przychodów obu spółek po trzech kwartałach 2010 roku, odnotowano wzrost przychodów o 65%. PowyŜsze fakty pozwoliły na osiągnięcie wyniku na działalności operacyjnej w wysokości tys. zł i wyniku finansowego netto w kwocie tys. zł. W pozostałych spółkach naleŝących do grupy kapitałowej miały miejsce następujące zdarzenia o znaczącym wpływie na wyniki spółek zaleŝnych: APORTER Aporter spółka z o. o. została przejęta przez podmiot dominujący Wandalex S.A. z dniem 01 grudnia 2010 r. WANDALEX FERALCO Trzeci kwartał 2011 roku upłynął w spółce pod znakiem zmian organizacyjnych oraz Zarządzie spółki. Funkcję Prezesa spółki przez trzy miesiące wykonywał p. Dariusz Bąkowski, skierowany do czasowego wykonywania tych czynności przez Radę Nadzorczą spółki. Okres ten zakończył się organizacyjnie: - wprowadzeniem nowych procedur jakości i rozliczania produkcji, - wprowadzeniem nowych procedur zakupu, - oprzyrządowaniem procesów w elektroniczne narzędzia kontroli, - dostosowaniem jakości i ilości personelu do potrzeb produkcji, - dostosowaniem kosztów do skali produkcji. WANDALEX UKRAINA W związku z sytuacją gospodarczą i finansową na Ukrainie i zwiększonym ryzykiem prowadzenia działalności gospodarczej, głębokim spadkiem popytu na dobra inwestycyjne w tym z zakresu oferty spółki, kierownictwo podjęło decyzję o zaprzestaniu działalności. Wandalex S.A. 1

2 HEAVY - NET Po przejęciu przez spółkę Wandalex S.A. dystrybucji wózków widłowych marki Doosan, spółka zaprzestała prowadzenia działalności handlowej. 2) Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. 3) Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działania emitenta. - sprzedaŝ generalnie nie ma charakteru sezonowego, zwykle obserwuje się wzmoŝenie aktywności handlowej w trzecim i czwartym kwartale. 4) Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłuŝnych i kapitałowych papierów wartościowych. 5) Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. 6) Istotne zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie finansowe, nie ujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe. 7) Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. - od zakończenia ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany aktywów i zobowiązań warunkowych. 8) Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. - powyŝsze informacje znajdują się we Wstępie oraz Informacjach ogólnych do Skonsolidowanego kwartalnego sprawozdania finansowego za 9 miesięcy zakończonego 30 września 2011 roku. 9) Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaŝy jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. Z dniem 01 grudnia 2010 r. nastąpiło połączenie spółki Wandalex S.A. ze spółką pod firmą Aporter Sp. z o. o. przez przeniesienie całego majątku Aporter Sp. z o. o. (Spółka Przejmowana) na Wandalex S.A. (Spółka Przejmująca). Połączenie ww. spółek nastąpiło na podstawie przepisu art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Kodeksu spółek handlowych. Zostało ono dokonane w oparciu o uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz uchwałę Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, powziętych w trybie art. 506 Kodeksu spółek handlowych. Połączeniu podlegały: Wandalex S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem oraz Aporter Sp. z o. o. z siedzibą Wandalex S.A. 2

3 w Zgierzu, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział KRS pod numerem Wandalex S.A. zajmuje się projektowaniem rozwiązań systemów logistycznych w transporcie wewnętrznym i składowaniu, dystrybucją środków transportu wózkowego i przenośnikowego oraz kompleksową realizacją zróŝnicowanych systemów składowania. Dodatkowo ofertę uzupełniają serwis gwarancyjny i pogwarancyjny dostarczanych urządzeń oraz krótko i długookresowy wynajem wózków widłowych. Aporter Sp. z o. o. od początku swojej działalności zajmowała się produkcją i dystrybucją systemów transportu wewnętrznego w zakresie urządzeń przenośnikowych i podnośników. Połączenie ww. spółek zostało wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki Przejmującej w dniu 01 grudnia 2010 r. 10) Stanowisko zarządu odnośnie do moŝliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. - spółka dominująca ani Grupa Kapitałowa Wandalex nie publikowała prognozy wyników za 2011 r. 11) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zaleŝne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Wandalex S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Wandalex S.A. w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Na dzień r. tj. w dniu przekazania raportu za I półrocze 2011 r. akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyŝej 5% ogólnej liczby głosów byli: 1. Pan Dariusz Bąkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej posiadający: bezpośrednio akcji Wandalex S.A., stanowiących 36,83% w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 38,84% w ogólnej liczbie głosów. 2. Pan Sławomir Bąkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej posiadający: bezpośrednio akcji Wandalex S.A., stanowiących 39,86% w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 41,34% ogólnej liczby głosów. Na dzień r. tj. w dniu przekazania niniejszego raportu kwartalnego akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyŝej 5% ogólnej liczby głosów są: 1. Pan Dariusz Bąkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej posiadający: bezpośrednio akcji Wandalex S.A., stanowiących 36,83% w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 38,84% w ogólnej liczbie głosów. 2. Pan Sławomir Bąkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej posiadający: bezpośrednio akcji Wandalex S.A., stanowiących 39,86% w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 41,34% ogólnej liczby głosów. Wandalex S.A. 3

4 12) Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, zgodnie z posiadanymi informacjami, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla kaŝdej z osób. Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające Wandalex S.A. ZARZĄD Imię i nazwisko Liczba akcji na dzień Liczba akcji na dzień przekazania raportu Marek Skrzeczyński Mirosław Kozłowski Jacek Andrzejewski Wiesław Nawlicki Nie posiada - Nie posiada - Stan posiadania akcji przez osoby nadzorujące Wandalex S.A. Imię i nazwisko Liczba akcji na dzień RADA NADZORCZA Liczba akcji na dzień przekazania raportu Dariusz Bąkowski Sławomir Bąkowski Paweł Gajewicz Grzegorz Rusin Nie posiada - Nie posiada - Jarosław Figat Nie posiada - Nie posiada - 13) Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŝowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: a. postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Wandalex S.A. lub jednostki od niej zaleŝnej, którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta., b. dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, - przedmiotowe postępowania nie były prowadzone. 14) Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zaleŝną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeŝeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niŝ rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta. - wszystkie transakcje zawarte przez Wandalex S.A. z podmiotami powiązanymi są transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi w ramach Grupy Kapitałowej, a ich charakter i warunki wynikają z bieŝącej działalności operacyjnej. 15) Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niej zaleŝną poręczeń kredytu lub poŝyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zaleŝnej od tego podmiotu, jeŝeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta. Wandalex S.A. 4

5 16) Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej oraz informacje, które są istotne dla oceny moŝliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Spółki. - W dniu r. Zarząd Wandalex S.A. poinformował o otrzymaniu od spółki International Paper- Kwidzyn Sp. z o. o. z siedzibą w Kwidzyniu, dwóch kolejnych zamówień o łącznej wartości przekraczającej tys. zł netto w miesiącu marcu br., których przedmiotem jest świadczenie przez Wandalex S.A. usługi najmu oraz serwisu technicznego wózków widłowych i transportowych łącznie z ich wyposaŝeniem eksploatacyjnym. Łączna wartość podpisanych umów z aneksami z firmą International Paper-Kwidzyn Sp. z o. o. w ciągu ostatnich 12 miesięcy przekracza kwotę tys. zł netto stanowiącą powyŝej 10% wartości kapitałów własnych emitenta. Zamówienie o największej wartości pomiędzy Wandalex S.A. a International Paper-Kwidzyn Sp. z o. o. zostało złoŝone w dniu r. i przekracza kwotę tys. zł netto. Przedmiotem zamówienia jest najem oraz serwis techniczny wózków widłowych marki Doosan i wózków wewnątrzmagazynowych marki Crown wraz z ich wyposaŝeniem eksploatacyjnym. PowyŜsza usługa będzie świadczona przez Wandalex S.A. w okresie 36 miesięcy. Termin dostawy sprzętu został określony do końca III kwartału 2011 r. Kary umowne dotyczące realizacji zamówienia nie przekraczają 10% jego wartości. 17) Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową Spółki wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. Analizując czynniki mogące mieć wpływ na wyniki Grupy Wandalex w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału naleŝy zwrócić uwagę na następujące z nich: a) czynniki wewnętrzne posiadanie spójnej, szerokiej i kompleksowej oferty na projekty logistyczne, projekty magazynów i wyposaŝenia w systemy składowania i środki transportowe, wykorzystanie podejścia procesowego w zarządzaniu firmą, konkurencyjność ofert na regały magazynowe i systemy przenośników z zakładów produkcyjnych Grupy, synergia spółek Grupy w zakresie produkcji i dystrybucji, rozwój produktów w spółce produkcyjnej naleŝącej do Grupy mający na celu poszerzenie asortymentu oferty oraz poprawę jej konkurencyjności, ukierunkowanie aktywności rynkowej dzięki opracowanej spójnej strategii rozwoju Grupy, rozbudowana w terenie sieć dystrybucji, rosnąca efektywność organizacji serwisowej, synergia spółek Grupy w zakresie produkcji i dystrybucji, zróŝnicowanie źródeł przychodów, duŝe udziały w rynku i rozpoznawalność firmy. b) czynniki zewnętrzne wzrost poziomu naleŝności przeterminowanych w wyniku słabszej kondycji finansowej przedsiębiorstw, rozwój rynku magazynowego związanego z połoŝeniem Polski na szlaku dróg tranzytowych, większe wymagania klienta wobec dostawców i usługodawców w zakresie oferowania nowych rozwiązań, wzrost zainteresowania firm optymalizacją funkcjonalną i kosztową rozwiązań w transporcie i magazynowaniu, zaostrzenie kryteriów przyznawania kredytów kupieckich, wzrost kosztów pracy, mogąca wystąpić niestabilność rynkowa w branŝy stalowej i związane z tym problemy z zaopatrzeniem w stal i zróŝnicowaniem cen surowców, wzrost kosztów pracy w magazynach, zastępowanie transportu wózkowego przenośnikowym, Wandalex S.A. 5

6 ryzyko kursowe. Spółka celem minimalizacji ryzyka zawiera kontrakty z dostawcami i odbiorcami w tej samej walucie lub jej ekwiwalencie w złotych. Zakupu walut dokonuje pakietowo w procesie negocjacji w duŝych instytucjach finansowych. 18) Inne, dodatkowe informacje. - W dniu roku Zarząd Wandalex S.A. podpisał Umowę o limit wierzytelności z Bankiem Raiffeisen Polska S.A. z siedzibą w Warszawie w wysokości 2 mln zł na okres jednego roku. Celem limitu jest finansowanie bieŝącej działalności spółki. Wybrane dane finansowe Wybrane dane finansowe zaprezentowane są w EUR. Pozycje rachunku zysków i strat zostały przeliczone kursem średnim (ustalonym jako średnia kursów NBP na ostatni dzień kaŝdego zakończonego okresu sprawozdawczego): - za 9 miesięcy 2010 r. kursem 4,0027 PLN/EUR - za 9 miesięcy 2011 r. kursem 4,0413 PLN/EUR Pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczono: - na dzień 30 września 2011 r. według średniego kursu 4,4412 PLN/EUR ogłoszonego przez NBP - na dzień 31 grudnia 2010 r. według średniego kursu 3,9603 PLN/EUR ogłoszonego przez NBP - na dzień 30 września 2010 r. według średniego kursu 3,9870 PLN/EUR ogłoszonego przez NBP. Wandalex S.A. 6