SPRAWOZDANIE ZE ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY. BIOTON S.A. Zgromadzenie Obligatariuszy. z dnia 14 marca 2014 roku

Wielkość: px

Rozpocząć pokaz od strony:

Download "SPRAWOZDANIE ZE ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY. BIOTON S.A. Zgromadzenie Obligatariuszy. z dnia 14 marca 2014 roku"

Nadzieja Marcinkowska
8 lat temu
Przeglądów:

1 SPRAWOZDANIE ZE ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY BIOTON S.A. Zgromadzenie Obligatariuszy z dnia 14 marca 2014 roku. Liczba głosów, którymi fundusz dysponował na zgromadzeniu obligatariuszy: Uchwały podjęte przez zgromadzenie obligatariuszy Sposób głosowania UCHWAŁA NR 1 Zgromadzenia Obligatariuszy BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 14 marca 2014 roku w przedmiocie wyrażenia zgody na zmianę treści warunków emisji obligacji serii B 1. Zgromadzenie Obligatariuszy BIOTON S.A., działając na podstawie pkt 15 Warunków Emisji Obligacji BIOTON S.A. stanowiących Załącznik nr 1 do Uchwały Zarządu Emitenta nr 01/06/2013 z dnia 6 czerwca 2013 r. w sprawie emisji obligacji serii B zmienionej uchwałą Zarządu Emitenta nr 02/06/2013 z dnia 13 czerwca 2013 r. ( Warunki Emisji ), niniejszym wyraża zgodę na następujące zmiany treści Warunków Emisji: 1. Wstęp do Warunków Emisji otrzymuje następujące brzmienie: Niniejszy dokument określa warunki emisji obligacji ( Warunki Emisji ) emitowanych przez BIOTON S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Starościńska 5, Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , NIP: , REGON: kapitał zakładowy (w pełni wpłacony) PLN ( Emitent ). 2. Pkt 1 Warunków Emisji, definicja Administratora Zastawu otrzymuje następujące brzmienie: Administrator Zastawu oznacza podmiot, o którym mowa w art. 4 ust. 4 Ustawy o Zastawie Rejestrowym. Administratorem Zastawu jest: (i) Dubiński, Fabrycki, Jeleński i Wspólnicy Kancelaria Prawna Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Zielnej 37. ( DFJ ) w przypadku zastawów, o których mowa w pkt oraz (Treść umowy dotyczącej ustanowienia Administratora Zastawu stanowi ZA

Spółka Akcyjna z dnia 14 marca 2014 roku w przedmiocie wyrażenia zgody na zmianę treści warunków emisji obligacji serii B 1. Zgromadzenie Obligatariuszy BIOTON S.A., działając na podstawie pkt 15 Warunków Emisji Obligacji BIOTON S.

2 Załącznik nr 2 do niniejszych Warunków Emisji.); (ii) podmiot uzgodniony przez DFJ i Emitenta, w przypadku zastawu, o którym mowa w pkt 5.5.3, działający na rachunek Obligatariuszy na podstawie umowy zaakceptowanej przez DFJ, przy czym DFJ nie będzie bezzasadnie wstrzymywał lub odmawiał jej akceptacji; (iii) Meyerlustenberger, Lachenal Rechtsanwälte Attorneys, Grabenstrasse 25, 6340 Baar/Zug, Szwajcaria lub inny podmiot uzgodniony przez DFJ i Emitenta, w przypadku zastawu, o którym mowa w pkt 5.5.4, działający na rachunek Obligatariuszy na podstawie umowy zaakceptowanej przez DFJ, przy czym DFJ nie będzie bezzasadnie wstrzymywał lub odmawiał jej akceptacji. 3. Pkt Warunków Emisji otrzymuje następujące brzmienie: zastawów lub zastawów rejestrowych na Udziałach. 4. Pkt 5.5 Warunków Emisji otrzymuje następujące brzmienie: 5.5 Zastawy, o których mowa w pkt i zostaną ustanowione w następujący sposób: zastaw rejestrowy do kwoty złotych na maszynach i urządzeniach opisanych w operacie szacunkowym sporządzonym w dniu 29 kwietnia 2013 r. stanowiącym Załącznik nr 6 do Warunków Emisji ( Maszyny i urządzenia ), zastaw rejestrowy do kwoty złotych na 870 udziałach spółki BIOLEK sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , posiadanych przez Emitenta, zastaw prawa singapurskiego ustanowiony na podstawie umowy zastawu, zaakceptowanej przez DFJ, przy czym DFJ nie będzie bezzasadnie wstrzymywał lub odmawiał jej akceptacji, do kwoty PLN na udziałach SciGen Limited, stanowiących 90,54% wszystkich wyemitowanych udziałów, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa singapurskiego, z siedzibą w Singapurze, adres: 152 Beach Road, #26-07/08 Gateway East, Singapur , wpisanej do Rejestru Spółek i Przedsiębiorców pod numerem R, posiadanych przez Emitenta,

Rechtsanwälte Attorneys, Grabenstrasse 25,

3 5.5.4 zastaw prawa szwajcarskiego ustanowiony na podstawie umowy zastawu, zaakceptowanej przez DFJ, przy czym DFJ nie będzie bezzasadnie wstrzymywał lub odmawiał jej akceptacji, do kwoty PLN na wszystkich posiadanych przez Emitenta akcjach BioPartners Holdings AG, spółki akcyjnej prawa szwajcarskiego, z siedzibą w Baar, (Szwajcaria), Lindenstrasse 10, 6340 Baar, Szwajcaria, wpisanej do rejestru handlowego kantonu Zug pod numerem CH , tj. na akcjach stanowiących 100% wszystkich wyemitowanych akcji tej spółki. Udziały, o których mowa w pkt i oraz akcje, o których mowa w pkt określane są łącznie jako Udziały. 5. Pkt 10.5 Warunków Emisji wykreśla się. 6. Pkt Warunków Emisji otrzymuje następujące brzmienie: Obciążenie majątku Emitenta lub Podmiotu Zależnego Na majątku Emitenta lub któregokolwiek Podmiotu Zależnego zostanie ustanowione jakiekolwiek Zabezpieczenie roszczenia lub roszczeń (lub Emitent lub którykolwiek Podmiot Zależny podejmie działania zmierzające do ustanowienia takiego Zabezpieczenia), inne niż obciążenia stanowiące Zabezpieczenia wskazane w pkt 5.2 oraz Zabezpieczenia zobowiązań wynikających z Zadłużenia Finansowego, o których mowa w pkt (ii) (v) poniżej, z zastrzeżeniem, że w odniesieniu do Zadłużenia Finansowego, o którym mowa w pkt (v) wartość Zabezpieczeń nie może przekraczać 200% zabezpieczonego roszczenia lub roszczeń a w odniesieniu do Zadłużenia Finansowego, o którym mowa w pkt (ii) (iv) wartość Zabezpieczeń nie może przekraczać wartości Zabezpieczeń ustanowionych na Datę Emisji. Na udziałach lub akcjach któregokolwiek Podmiotu Zależnego lub na Nieruchomości zostanie ustanowione jakiekolwiek Zabezpieczenie poza Zabezpieczeniami wskazanymi w pkt Pkt Warunków Emisji otrzymuje następujące brzmienie: Emitent naruszy postanowienie umowy, na podstawie której ustanowiono zastaw rejestrowy na Maszynach i urządzeniach lub umowy, na podstawie której ustanowiono zastaw lub zastaw rejestrowy na Udziałach (każda z nich zwana Umową Zabezpieczenia ) poprzez m.in.: (i) rozporządzenie lub zobowiązanie się do rozporządzenia przedmiotem Umowy Zabezpieczenia; (ii) którekolwiek z oświadczeń i zapewnień Emitenta złożonych w którejkolwiek Umowie Zabezpieczenia jest nieprawdziwe. 8. Pkt Warunków Emisji otrzymuje następujące brzmienie: Dodatkowe zabezpieczenia Emitent w terminie do dnia 15 maja 2014 roku: (a) nie ustanowi któregokolwiek z administratorów zastawu, o których mowa w pkt 1 definicja Administrator zastawu litera (ii) lub (iii), lub (b) nie zawrze którejkolwiek z umów wskazanych w pkt lub 5.5.4, lub (c) nie ustanowi skutecznie

wpisanej do rejestru handlowego kantonu Zug pod numerem CH-170.3.029.514-5, tj. na 15.517.242 akcjach stanowiących 100% wszystkich wyemitowanych akcji tej spółki. Udziały, o których mowa w pkt 5.5.2 i 5.

4 któregokolwiek z zastawów, o których mowa w pkt lub Przed spłatą wszystkich wierzytelności wynikających i związanych z Obligacjami i bez uprzedniej zgody Zgromadzenia Obligatariuszy: (a) Emitent zmieni administratora zastawu, o którym mowa w pkt (a), na inny podmiot niż wybrany zgodnie z postanowieniami pkt 1 definicja Administrator zastawu litera (ii) lub (iii), lub (b) którakolwiek z umów wskazanych w pkt lub zostanie zmieniona lub rozwiązana, z wyjątkiem przypadków gdy ta zmiana lub rozwiązanie są wymagane przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, a w terminie 1 miesiąca od daty, odpowiednio, takiej zmiany (jeżeli zmiana taka wpłynie niekorzystnie na możliwość dochodzenia zaspokojenia się z przedmiotu zastawu) lub rozwiązania zostanie zawarta w sposób skuteczny nowa umowa zgodnie z postanowieniami, odpowiednio, pkt lub 5.5.4, lub (c) którakolwiek z umów wskazanych w pkt lub wygaśnie, z wyjątkiem przypadków gdy wygaśnięcie wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i nie jest związane z działaniem lub zaniechaniem, którejkolwiek ze stron umowy lub Emitenta, a w terminie 1 miesiąca od daty takiego wygaśnięcia zostanie zawarta w sposób skuteczny nowa umowa zgodnie z postanowieniami, odpowiednio, pkt lub 5.5.4, lub (d) którykolwiek z zastawów ustanowiony na podstawie wyżej wskazanych umów zostanie zmieniony, z wyjątkiem przypadków gdy zmiana ta jest wymagana przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, a w terminie 1 miesiąca od daty takiej zmiany (jeżeli zmiana taka wpłynie niekorzystnie na możliwość dochodzenia zaspokojenia się z przedmiotu zastawu) zostanie ustanowiony skutecznie nowy zastaw zgodnie z postanowieniami, odpowiednio, pkt lub 5.5.4, lub (e) którykolwiek z zastawów ustanowiony na podstawie wyżej wskazanych umów wygaśnie, z wyjątkiem przypadków gdy wygaśnięcie wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i nie jest związane z działaniem lub zaniechaniem, którejkolwiek ze stron umowy, na podstawie której został ustanowiony lub Emitenta, a w terminie 1 miesiąca od daty takiego wygaśnięcia zostanie ustanowiony skutecznie nowy zastaw zgodnie z postanowieniami, odpowiednio, pkt lub Pkt 15 Warunków Emisji otrzymuje następujące brzmienie:

1.33.1(a), na inny podmiot niż wybrany zgodnie z postanowieniami pkt 1 definicja Administrator zastawu litera (ii) lub (iii), lub (b) którakolwiek z umów wskazanych w pkt 5.

5 15. ZMIANA WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI Emitent nie może bez zgody Zgromadzenia Obligatariuszy, wyrażonej w formie uchwały, dokonać zmiany Warunków Emisji. Uchwała, o której mowa w zdaniu poprzednim wymaga dla swej ważności obecności na Zgromadzeniu Obligatariuszy, Obligatariuszy reprezentujących co najmniej 50% + 1 Obligacji i głosowania za jej powzięciem przez obecnych na danym Zgromadzeniu Obligatariuszy posiadających co najmniej 80% + 1 Obligacji Niezależnie od postanowień pkt 15.1 Emitent zobowiązuje się dokonać zmiany Warunków Emisji w zakresie wskazanym przez Administratora zastawu, o którym mowa w pkt 1 definicja Administrator zastawu litery (ii) i (iii) w związku z koniecznością dostosowania postanowień dotyczących zastawów na Udziałach, o których mowa w pkt i do wymogów wynikających z przepisów prawa, na podstawie którego ustanawiane będą te zastawy. Postanowienia punktu stosuje się. 10. Pkt 2.3, zdanie pierwsze, Regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy stanowiącego załącznik nr 4 do Warunków Emisji otrzymuje następujące brzmienie: Zgromadzenia Obligatariuszy odbywają się w Warszawie lub Macierzyszu (gmina Ożarów Mazowiecki). 2. Zgromadzenie Obligatariuszy BIOTON S.A. przyjmuje tekst jednolity Warunków Emisji, który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

powzięciem przez obecnych na danym Zgromadzeniu Obligatariuszy posiadających co najmniej 80% + 1 Obligacji. 15.2. Niezależnie od postanowień pkt 15.

Podobne dokumenty

Zawarcie umowy programu emisji obligacji i ustanowienie zabezpieczeń na znaczących aktywach Emitenta

RAPORT bieżący 15/13 Data publikacji: 2013-02-01, 18:56 Zawarcie umowy programu emisji obligacji i ustanowienie zabezpieczeń na znaczących aktywach Emitenta Zarząd Elemental Holding S.A. z siedzibą w Grodzisku