000 ), NIP:., REGON: zwaną w dalszej części umowy

Transkrypt

1 UMOWA LICENCJI nr zawarta pomiędzy: e-pl Group sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Kasztelańskiej 37, Poznań, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem , zwaną w dalszej części umowy Licencjodawcą, a. z siedzibą w przy ul.. ( ), NIP:., REGON: zwaną w dalszej części umowy Licencjobiorcą, Za dzień zawarcia umowy przyjmuję się datę potwierdzenia otrzymania płatności na konto e-pl Group, przy czym każda ze stron Umowy zwana jest dalej także Stroną, a obie łącznie Stronami. Zważywszy, że: 1. Licencjodawca jest twórcą aplikacji komputerowej ETAP służącej gromadzeniu i przetwarzaniu danych istotnych w prowadzeniu działalności gospodarczej. 2. Aplikacja komputerowa ETAP pozwala na również na standaryzację działań, strategii biznesowej oraz bieżącej aktywności w sektorze obejmującym spółki prowadzące działalność gospodarczą. 3. Licencjobiorca jest firmą prowadzącą działalność gospodarczą w branży medycznej i zamierza skorzystać z rozwiązań wdrożonych w aplikacji komputerowej ETAP. 4. Licencjobiorca zamierza skorzystać z aplikacji komputerowej ETAP w celu przetwarzania i agregacji danych zbieranych/ uzyskiwanych w związku z prowadzoną przez siebie działalnością. 5. Wyżej wymienione dane mają istotne znaczenie dla przedsiębiorstwa Licencjobiorcy, a ich ujawnienie mogłoby wyrządzić Licencjobiorcy poważne szkody i narazić go na roszczenia osób trzecich posiadających prawa do tych danych; 6. Licencjobiorca wymaga, aby zapewnione były bezpieczeństwo i poufność przetwarzanych danych, z wyłączeniem dostępu jakichkolwiek osób trzecich, w tym Licencjodawcy do tychże danych. 7. Aplikacja komputerowa ETAP, którą Licencjodawca zamierza udostępnić Licencjobiorcy na warunkach określonych w niniejszej Umowie spełnia wymagania zapewnienia bezpieczeństwa i poufności danych oraz efektywności aplikacji stawiane przez Licencjobiorcę. Strony zgodnie postanawiają, co następuje: 1

2 1. Definicje Na potrzeby niniejszej umowy Strony ustalają następujące definicje: a) Administrator ETAP oznacza osoby upoważnione przez Licencjodawcę do kontaktów z Licencjobiorcą, zdalnego zarządzania wszystkimi elementami aplikacji ETAP; b) Administrator Klienta oznacza osoby upoważnione przez Licencjobiorcę do ustalania uprawnień poszczególnych użytkowników Aplikacji Klienta po stronie Licencjobiorcy, będące w stałym kontakcie z Licencjodawcą i na bieżąco zarządzające Aplikacją Klienta; c) Aplikacja Importująca lub aplikacja IMPORTER oznacza aplikację komputerową służącą do importu Aplikacji Klienta na Powierzchnię Serwera Licencjodawcy. d) Aplikacja Klienta oznacza aplikację komputerową będącą częścią aplikacji ETAP pozwalającą Licencjobiorcy na przetwarzania danych udostępnianych przez inne systemy informatyczne, cele uzyskania rezultatów istotnych w prowadzeniu działalności gospodarczej; e) Aplikacja Licencyjna oznacza aplikację komputerową będącą częścią aplikacji ETAP, która generuje Licencje. f) ETAP oznacza aplikację komputerową opracowaną przez Licencjodawcę, składającą się z Aplikacji Klienta, Aplikacji Licencyjnej oraz Aplikacji Importującej i służącą gromadzeniu oraz przetwarzaniu danych istotnych w prowadzeniu działalności gospodarczej g) Klucz Licencji oznacza wygenerowany losowo ciąg 10 cyfr umożliwiający Licencjobiorcy korzystanie z aplikacji ETAP; h) Powierzchnia Serwera oznacza wydzieloną część dysku twardego znajdującego się na serwerze komputerowym, do którego prawa posiada Licencjodawca, na którym znajdować się będą Aplikacja Klienta z modułami udostępnionymi Licencjobiorcy. 2. Przedmiot umowy 1. Przedmiotem niniejszej Umowy jest udzielenie Licencjobiorcy przez Licencjodawcę licencji na korzystanie z Aplikacji Klienta z dostępem do modułów tej Aplikacji. 3. Zakres licencji 1. Po otrzymaniu potwierdzenia zapłaty na konto wskazane w regulaminie i w elektronicznym formularzu zamówienia, za wynagrodzeniem określonym w formularzu zamówienia, Licencjodawca udziela Licencjobiorcy odpłatnej, nieprzenoszalnej, niewyłącznej, licencji na korzystanie na terytorium Polski i za granicą przez maksymalną liczbę użytkowników określoną w formularzu zamówienia Aplikacji Klienta z dostępem do modułów określonych w formularzu zamówienia Aplikacji Klienta przez Licencjobiorcę 2

3 2. Licencjobiorca może używać Aplikacji Klienta wyłącznie na własny użytek, tj. w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, nie może przenosić Aplikacji Klienta na inne podmioty (także nieodpłatnie), z wyjątkiem osób fizycznych prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą i aktualnie współpracujących z Licencjobiorcą Sublicencjonowanie Aplikacji Klienta jest zabronione, z wyjątkiem udzielania przez Licencjobiorcę sublicencji zgodnych z niniejszą licencją na korzystanie z Aplikacji Klienta, przez pracowników, zleceniobiorców, agentów, wykonawców lub inne osoby, w tym prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą, które współpracują z Licencjobiorcą lub pozostają z nim w stosunku pracy, zlecenia lub agencji. 3. Udzielona niniejszą Umową licencja uprawnia Licencjobiorcę wyłącznie do korzystania z przedmiotu licencji na następujących polach eksploatacji stałego i bieżącego jej wykorzystywania zgodnie z jej celem i funkcjonalnością, tj. poprzez gromadzenie i przetwarzanie danych Licencjobiorcy istotnych w prowadzeniu działalności gospodarczej oraz wykorzystywanie w celu standaryzacji działań, strategii biznesowej oraz bieżącej aktywności prowadzonej przez Licencjobiorcę działalności gospodarczej, 4. Licencjobiorca może trwale lub czasowo zwielokrotniać Aplikację Klienta w całości lub w części, dla potrzeb wykorzystania Aplikacji Klienta przez maksymalną liczbę użytkowników określoną w formularzu zamówienia. 5. zwielokrotniania w zakresie, w którym jest to niezbędne dla wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania dla potrzeb Licencjobiorcy przez maksymalną liczbę użytkowników określoną w formularzu zamówienia. 6. Wszelkie inne czynności związane z korzystaniem z Aplikacji Klienta przez Licencjobiorcę wymagają uprzedniej, pisemnej zgody Licencjodawcy wyrażonej przed dokonaniem takiej czynności. Licencjodawca zachowuje wszelkie prawa, które nie zostały przekazane Licencjobiorcy wyraźnie lub w sposób dorozumiany. Rozszerzenie pól eksploatacji na korzystanie z Aplikacji Klienta może nastąpić jedynie w drodze podpisania odrębnej umowy. 7. Licencjodawca w momencie otrzymania potwierdzenia zapłaty zobowiązuje się do przesłania na adres owy Licencjobiorcy wskazany w zamówieniu, właściwego unikalnego adresu dostępu do aplikacji ETAP i adresu pod którym będą znajdowały się poniższe aplikacje, tabele, dokumenty, umożliwiające prawidłowe korzystanie z aplikacji ETAP,: - aplikacja importująca - aplikację AdobeAIRInstaller- środowisko aplikacji - podręcznik użytkownika w formie elektronicznej w formacie PDF - tabela w formacie excel do importowania kodów pocztowych - tabela w formacie excel do importowania struktury działów sprzedaży 3

4 - tabela w formacie excel do importowania wyników sprzedaży - tabela w formacie excel do importowania bazy danych klientów - tabela w formacie excel do importowania wizyt Przedstawicieli u klientów 8. Licencjodawca w momencie otrzymania potwierdzenia zapłaty dostarczy Licencjobiorcy w formie mailowej na adres wskazany w zamówieniu, loginy i hasła pierwszego i jednorazowego logowania do Aplikacji ETAP i do Aplikacji Importującej, które Licencjobiorca po pierwszym logowaniu musi zmienić. 8. Udzielona na podstawie niniejszego paragrafu licencja obejmuje również uprawnienie do korzystania na takich samych zasadach jak określone powyżej z Aplikacji Klienta w wersji wyższej niż wersja z dnia podpisania niniejszej Umowy w zakresie wersji 1.0 Aplikacji Klienta. O każdorazowej aktualizacji wersji Aplikacji Klienta, licencjobiorca będzie informowany drogą mailową na adres wskazany w zamówieniu. 4. Oświadczenia prawno-autorskie Licencjodawcy 1. Licencjodawca oświadcza i zapewnia, że przysługują mu wyłączne prawa autorskie do ETAP oraz posiada wszelkie prawa własności intelektualnej, w zakresie zapewniającym zgodne z prawem udzielenie licencji na korzystanie z ETAP i na korzystanie z Aplikacji Klienta oraz, że zawarcie niniejszej Umowy i korzystanie przez Licencjobiorcę z Aplikacji nie narusza praw osób trzecich. 2. Licencjodawca oświadcza, że w razie wystąpienia przez osobę trzecią z jakimikolwiek roszczeniami do ETAP, które będą adresowane do Licencjobiorcy, Licencjodawca dostarczy Licencjobiorcy niezbędne dokumenty wykazujące jego prawa do przedmiotowego programu. 3. Licencjodawca oświadcza, że dane przetwarzane przez Aplikację Klienta dostarczane są przez Licencjobiorcę i Licencjobiorca gwarantuje zgodne z prawem autorskim udostępnienie tych danych, w tym danych osobowych. 4. Licencjodawca oświadcza, że udostępniając Aplikację Klienta Licencjobiorcy nie będzie posiadał dostępu do danych przetwarzanych przez tę Aplikację. 5 Prawa i obowiązki Stron 1. Licencjobiorca ma obowiązek korzystania z Aplikacji Klienta zgodnie z jej przeznaczeniem, funkcjonalnością oraz instrukcją obsługi dostarczoną przez Licencjodawcę oraz wyłącznie na polach Licencjobiorca ma obowiązek korzystania z Aplikacji Klienta zgodnie z jej przeznaczeniem, funkcjonalnością oraz instrukcją obsługi oraz wyłącznie na polach eksploatacji wyraźnie przekazanych przez Licencjodawcę. 2. Licencjobiorca nie ma prawa do dekompilacji, deasemblacji ani innych podobnych czynności (reverse engineering), badania kodu źródłowego, jak również innych czynności związanych z nieautoryzowanym dostępem do zawartości baz danych lub dołączaniem innego oprogramowania wykorzystującego zawartość baz danych, w tym ich modyfikowania, o ile czynności takie nie są 4

5 dozwolone przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa. W razie naruszenia tego zobowiązania Licencjobiorca jest zobowiązany do zapłaty Licencjodawcy kary umownej w wysokości złotych (pięćdziesiąt tysięcy złotych). Zastrzeżenie kary umownej nie uchybia prawu Licencjodawcy do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. 3. Licencjobiorca nie może udzielać, cedować ani przenosić bądź udostępniać w jakiejkolwiek formie, łącznie z najmem, dzierżawą i użytkowaniem Aplikacji Klienta osobom trzecim bez uprzedniej, pisemnej zgody Licencjodawcy, jak i też obciążyć praw z licencji zastawem lub zastawem rejestrowym. Licencjobiorcy nie wolno również świadczyć za pomocą Aplikacji Klienta usług na rzecz innych podmiotów. W razie naruszenia tego zobowiązania Licencjobiorca jest zobowiązany do zapłaty Licencjodawcy kary umownej w wysokości złotych (pięćdziesiąt tysięcy złotych). Zastrzeżenie kary umownej nie uchybia prawu Licencjodawcy do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. 4. Licencjodawca po otrzymaniu potwierdzenia zapłaty automatycznie dokona udostępnienia Aplikacji Klienta na Powierzchni Serwera Licencjodawcy. 5. W razie wystąpienia trudności z prawidłowym funkcjonowaniem Aplikacji Klienta Strony dołożą wszelkich starań w celu usunięcia tych trudności. Licencjobiorca powiadomi o tym Licencjodawcę drogą mailową na adres serwis@e-tap.pl. W takim przypadku, Licencjodawca zobowiązany jest do ich usunięcia w terminie 3 dni roboczych od dnia powiadomienia. W przypadku, gdyby Licencjodawca wady nie usunął w terminie, Licencjobiorca może rozwiązać niniejszą umowę ze skutkiem natychmiastowym. 6. Gwarancja 1. Na prawidłowe działanie Aplikacji Klienta Licencjodawca udziela Licencjobiorcy gwarancji na czas trwania niniejszej Umowy. 2. Gwarancja nie obejmuje: a) następstw siły wyższej; b) następstw usterek w pracy sprzętu komputerowego (w tym sprzętu komunikacyjnego) i oprogramowania firm trzecich wykorzystywanych przez Licencjodawcę i Licencjobiorcę; c) zmian dokonanych w ETAP, w tym Aplikacji Klienta przez osoby inne niż Licencjobiorca. 3. W każdym przypadku wystąpienia błędu uniemożliwiającego prawidłowe działanie Aplikacji Klienta, Administrator Klienta powiadamia Administratora ETAP w ciągu 24 godzin dokonując tym samym gwarancyjnego zgłoszenia serwisowego. Gwarancyjne zgłoszenie serwisowe winno być dokonane pocztą elektroniczną na adres serwis@e-tap.pl 4. Zgłoszenia dokonane z naruszeniem zasad określonych w ust. 3 niniejszego paragrafu są nieważne. W takim przypadku nie wywołują żadnych skutków przewidzianych niniejszą umową. 5

6 5. Po otrzymaniu zgłoszenia gwarancyjnego Licencjodawca przystąpi do czynności mających na celu usunięcie błędu w działaniu ETAP. Licencjodawca zobowiązuje się, że usunięcie błędu w działaniu ETAP nastąpi najpóźniej w terminie 3 dni roboczych od momentu zgłoszenia. 6. Tryb dokonywania napraw określa Licencjodawca. 7. W przypadku gdyby usunięcie błędu w działaniu ETAP objętego gwarancją poprzez naprawę ETAP w terminie określonym w punkcie poprzedzającym nie było możliwe, Licencjobiorca jest uprawniony rozwiązania niniejszej umowy ze skutkiem natychmiastowym za pisemnym powiadomieniem Licencjodawcy. 7. Wynagrodzenie 1. Z tytułu udzielenia licencji na korzystanie z Aplikacji Klienta Licencjobiorca zapłaci Licencjodawcy opłatę licencyjną (abonencką) w wysokości wynikającej z formularza zamówienia. 2. Licencjodawca ma prawo do wystawienia faktury na kwotę określoną w ust. 1 niniejszego paragrafu z dniem otrzymania potwierdzenia zapłaty. 8. Odpowiedzialność Licencjobiorcy i Licencjodawcy 1. Licencjodawca zobowiązuje się do zachowania poufności bazy danych zgromadzonej przetwarzanej przez Licencjobiorcę w Aplikacji Klienta. Licencjodawca zabezpieczy Aplikację Klienta oraz przetwarzane w niej dane przez nieautoryzowanym dostępem osób trzecich przy pomocy środków technicznych uzgodnionych z Licencjobiorcą. 2. Licencjodawca nie ponosi żadnej odpowiedzialności za ewentualne niezgodne z prawem wykorzystanie Aplikacji Klienta przez Licencjobiorcę. Licencjobiorca ponosi pełną odpowiedzialność za zawartość przetwarzanych i przesyłanych danych. 3. Odpowiedzialność Licencjodawcy względem Licencjobiorcy, mogąca powstać w związku lub na skutek niewykonania lub nienależytego wykonania niniejszej usługi wynika z zasad ogólnych i ograniczona zostaje do kwoty stanowiącej równowartość opłat zapłaconych Licencjodawcy przez Licencjobiorcę na podstawie formularza zamówienia. 4. Licencjodawca nie odpowiada wobec Licencjobiorcy z tytułu roszczeń krajowych lub zagranicznych osób prawnych oraz krajowych lub zagranicznych osób fizycznych wysuniętych z tytułu użycia danych przetwarzanych przez Aplikację Klienta. 5. Odpowiedzialność Licencjodawcy jest wyłączona, gdy Licencjobiorca korzysta z Aplikacji Klienta niezgodnie z przeznaczeniem, zasadami korzystania określonymi w dokumentacji. Licencjodawca nie odpowiada również za skutki działania osób trzecich. 6

7 6. Licencjodawca nie ponosi odpowiedzialności za zakłócenia i przerwy w świadczeniu usług lub działaniu Aplikacji Klienta spowodowane przez okoliczności powstałe na skutek awarii sprzętu komputerowego Licencjobiorcy. 9. Poufność 1. Strony zobowiązują się traktować jako informacje poufne wszelkie informacje wynikające z niniejszej Umowy oraz jej wykonania, w szczególności wszelkie informacje i dane, do których Licencjobiorca ma dostęp w ramach realizacji niniejszej Umowy. 2. Informacje takie nie mogą być przekazywane pośrednio lub bezpośrednio jakiejkolwiek osobie trzeciej, natomiast w ramach struktur organizacyjnych stron, dostęp do tych informacji posiadać będą jedynie pracownicy, podwykonawcy i przedstawiciele, których dostęp do informacji jest uzasadniony ze względu na ich pozycję lub udział w realizacji niniejszej umowy, pod warunkiem zachowania zasad poufności, o których mowa w niniejszym paragrafie. 3. Ujawnienie, przez którąkolwiek ze Stron jakiejkolwiek informacji poufnej innym, niż opisane powyżej osobom fizycznym lub prawnym, wymagać będzie każdorazowo pisemnej zgody drugiej Strony, chyba że są to informacje publicznie dostępne, a ich upublicznienie nie nastąpiło w wyniku naruszenia postanowień niniejszej umowy. 4. Obowiązek zachowania poufności przewidzianej w niniejszym paragrafie obowiązywać będzie przez cały okres trwania umowy, jak również po dacie jej wygaśnięcia. Z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań Stron wynikających z niniejszego paragrafu Strona winna naruszenia zapłaci drugiej Stronie karę umowną w wysokości złotych (pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdy przypadek naruszenia. Kara umowna będzie płatna przez Stronę winną naruszenia w terminie 7 dni od wezwania do zapłaty przez Stronę poszkodowaną. Strona poszkodowana może dochodzić odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej. 5. Informacje poufne Strony nie będą obejmować informacji, które podlegają ujawnieniu według bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. 6. Zważywszy, że ETAP zawiera informacje technologiczne Licencjodawcy chronione prawem autorskim, Licencjobiorca zobowiązuje się podjąć odpowiednie kroki, aby ochronić je przed nieautoryzowanym dostępem do tych poufnych informacji. Ujawnienie informacji, o których mowa w zdaniu poprzednim wymaga uprzedniej, pisemnej zgody Licencjobiorcy. 10. Czas trwania umowy 1. Czas trwania umowy jest określony przez Licencjobiorcę w formularzu zamówienia. 2. Każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę licencji ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku rażącego naruszenia postanowień regulaminu przez drugą ze Stron. Wypowiedzenie jest skuteczne w razie wcześniejszego wezwania na piśmie Strony dokonującej naruszenia do usunięcia naruszenia i nie usunięcia tego naruszenia w terminie 7 dni od otrzymania takiego wezwania. 7

8 11. Postanowienia końcowe 1. Niniejsza umowa wchodzi w życie z dniem podpisania. 2. Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 3. W sprawach nie uregulowanych umową mają zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego oraz ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. 4. Spory mogące wyniknąć w związku z niniejszą umową będzie rozstrzygał Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej według regulaminu tego sądu. 5. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron. Licencjodawca: Licencjobiorca: 8