Uchwała Nr 91/09 Sejmiku Województwa Mazowieckiego z dnia 6 lipca 2009 roku

Transkrypt

1 Uchwała Nr 91/09 Sejmiku Województwa Mazowieckiego z dnia 6 lipca 2009 roku w sprawie udzielenia przez Województwo Mazowieckie poręczenia zobowiązań wynikających z obligacji emitowanych przez Agencję Rozwoju Mazowsza S.A. Na podstawie art. 18 pkt 20 ustawy z dnia 5 czerwca 1998 r. o samorządzie województwa (Dz. U. Nr 142, poz ze zm. 1 ) w związku z art. 6 ust. 2 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. Nr 120, poz ze zm. 2 ) oraz art. 86 ustawy z dnia 30 czerwca 2005 r. o finansach publicznych (Dz. U. Nr 249, poz ze zm. 3 ) - uchwala się, co następuje: WyraŜa się zgodę na udzielenie przez Województwo Mazowieckie poręczenia zobowiązań wynikających z emisji obligacji przez Agencję Rozwoju Mazowsza S.A., podlegających wykupowi do 31 grudnia 2029 roku, o łącznej wartości nominalnej do wysokości złotych, zwanych dalej Obligacjami, na rzecz kaŝdorazowych posiadaczy Obligacji, oraz na podpisanie i zawarcie wszelkich innych dokumentów i umów, które mogą się okazać potrzebne lub niezbędne w związku z poręczeniem i emisją Obligacji. 2. Poręczenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie udzielone do kwoty złotych (słownie: trzysta milionów złotych). Poręczenie obejmuje wszystkie zobowiązania Agencji Rozwoju Mazowsza S.A. z tytułu emisji Obligacji, w tym z tytułu płatności kwoty wykupu oraz odsetek naleŝnych na mocy postanowień warunków emisji Obligacji, a takŝe kwoty wcześniejszego wykupu w razie wystąpienia przypadku naruszenia zgodnie z postanowieniami warunków emisji Obligacji. 3. Odpowiedzialność Województwa Mazowieckiego na podstawie umowy Poręczenia w danym roku budŝetowym nie przekroczy: 1 Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w: Dz. U. z 2002 r. Nr 23, poz. 220, Nr 62, poz. 558, Nr 153, poz i Nr 214, poz. 1806, z 2003 r. Nr 162, poz. 1568, z 2004 r. Nr 102, poz. 1055, Nr 116, poz i Nr 167, poz. 1759, z 2006 r. Nr 126, poz. 875 i Nr 227, poz. 1658, z 2007 r. Nr 173, poz oraz z 2008 r. Nr 180, poz. 1111, Nr 216, poz i Nr 223, poz Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w: Dz. U. z 2002 r. Nr 216, poz. 1824, z 2003 r. Nr 217, poz. 2124, z 2005 Nr 183, poz. 1538, Nr 184, poz. 1539, Nr 249, poz i Nr 157, poz oraz z 2008 r. Nr 231, poz Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2005 r. Nr 169, poz. 1420, z 2006 r. Nr 45, poz. 319, Nr 104, poz. 708, Nr 170, poz i 1218, Nr 187, poz i Nr 249, poz. 1832, z 2007 r. Nr 82, poz. 560, Nr 88, poz. 587, Nr 115, poz. 791 i Nr 140, poz. 984 oraz z 2008 r. Nr 180, poz. 1112, Nr 209, poz i Nr 216, poz

2 Roczna kwota Rok Poręczenia w zł , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,00 4. Z zastrzeŝeniem ograniczeń spłat poręczanych zobowiązań mogących wynikać z ustawy z dnia 30 czerwca 2005 r. o finansach publicznych, ograniczenie odpowiedzialności Województwa Mazowieckiego za zobowiązania Agencji Rozwoju Mazowsza S.A., o którym mowa w ust. 3, nie dotyczy odpowiedzialności w przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z postanowieniami warunków emisji Obligacji. 5. Poręczenie zostanie udzielone na okres od dnia zawarcia umowy Poręczenia do dnia wykonania przez Agencję Rozwoju Mazowsza S.A. wszystkich zobowiązań wynikających z emisji Obligacji, nie dłuŝej jednak niŝ do dnia 31 grudnia 2039 roku. 6. Stopa odsetek w danym okresie odsetkowym równa sumie stawki referencyjnej ustalonej dla danego okresu odsetkowego oraz marŝy lub będąca stałą stopą odsetek, zostanie określona w warunkach emisji Obligacji. 2

3 7. Walutą płatności Obligacji oraz kwot wynikających z Poręczenia będzie polski złoty oraz, w przypadku przyjęcia przez Rzeczpospolitą Polską waluty Euro, ta waluta. 2. Wpływy z emisji Obligacji zostaną przeznaczone na realizację i wykonanie przez Agencję Rozwoju Mazowsza S.A. Samorządowego Programu Rozwoju Infrastruktury Mazowsza na bazie Agencji Rozwoju Mazowsza S.A Źródłem pokrycia zobowiązań wynikających z udzielonego Poręczenia będą dochody własne Województwa Mazowieckiego. 2. Udzielenie Poręczenia nie narusza postanowień ustawy z dnia 30 czerwca 2005 r. o finansach publicznych i nie przekracza maksymalnej kwoty poręczeń, określonej w uchwale Sejmiku Województwa Mazowieckiego Nr 260/08 z dnia 22 grudnia 2008 roku w sprawie budŝetu Województwa Mazowieckiego na 2009 rok, z poźn. zm. (Dz. Urz. Woj. Maz. z 2009 r. Nr 21, poz. 503). 4. Traci moc Uchwała Nr 215/08 Sejmiku Województwa Mazowieckiego z dnia 13 października 2008 r. w sprawie udzielenia przez Województwo Mazowieckie poręczenia zobowiązania wynikającego z obligacji emitowanych przez Agencję Rozwoju Mazowsza S. A. Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Województwa Mazowieckiego. 5. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. 6. Wiceprzewodnicząca Sejmiku Województwa Mazowieckiego BoŜenna Pacholczak 3

4 Uzasadnienie Agencja Rozwoju Mazowsza S.A., działając w imieniu Samorządu Województwa Mazowieckiego i realizując zadania tworzenia warunków rozwoju gospodarczego wynikające z ustawy z dnia 5 czerwca 1998 r. o samorządzie wojewódzkim, Strategii Rozwoju Województwa Mazowieckiego do roku 2020 oraz Regionalnego Programu Operacyjnego, przygotowała Samorządowy Program Infrastruktury Rozwoju Mazowsza przyjęty przez Sejmik Województwa Mazowieckiego przyjęty Uchwałą nr 128/08 w dniu 16 czerwca 2008 przez Sejmik Województwa Mazowieckiego, którego celem strategicznym jest przyspieszenie procesów tworzenia warunków rozwoju gospodarczego Województwa Mazowieckiego i równowaŝenie dysproporcji regionalnych poprzez: 1. dostarczenie jednostkom samorządu terytorialnego (dalej JST) Mazowsza środków słuŝących finansowaniu przyjętych programów rozwojowych, 2. umoŝliwienie JST z terenu województwa dostępu do długoterminowego finansowania inwestycji aktywizujących rozwój, w tym takŝe do środków finansujących wkłady własne w inwestycje refinansowane ze środków UE, 3. zmniejszenie kosztów realizowanych inwestycji poprzez zorganizowanie spójnego systemu finansowania, 4. precyzyjne skierowanie strumieni finansowania na projekty szczególnie istotne z punktu widzenia rozwoju regionalnego, 5. uzyskanie efektu finansowania pozabilansowego dla budŝetu Województwa i samorządów uczestniczących w projekcie. Propozycja projektu pod nazwą Samorządowy Program Rozwoju Infrastruktury Mazowsza na bazie Agencji Rozwoju Mazowsza S.A. opracowywana była pod kątem korzystnego finansowania inwestycji samorządowych. W pierwotnej wersji została wypracowana formuła finansowania w oparciu o obligacje FRB oferowane na rynku polskim przez Deutsche Bank. Niestety wskutek ogólnoświatowego kryzysu Deutsche Bank jako partner emisji wycofał się z realizacji projektu. Nowym partnerem emisji został bank HSBC Bank Polska S.A. Analogicznie jak w przypadku projektu emisji poprzez Deutsche Bank w opracowaniu projektu starano się zwrócić głównie uwagę zarówno na profil ryzyka jak i przyszłe oszczędności kosztów obsługi pakietu finansowego. Uwaga została zwrócona szczególnie na: 1) bezpieczeństwo Województwa Mazowieckiego, wynikające z zabezpieczeń Projektu, 2) strukturę podmiotu, przez który będą przechodzić środki na finansowanie projektów jednostek samorządu terytorialnego, 3) wysokość kosztów finansowania pienięŝnych dla ostatecznego beneficjenta, 4) bezpieczeństwo potencjalnych inwestorów nabywających obligacje, 5) logistykę wykonania Transakcji przez Bank 6) właściwą współpracę z jst. 7) Szybki kalendarz wykonania Transakcji 4

5 Udzielenie Poręczenia nie narusza postanowień ustawy z dnia 30 czerwca 2005 r. o finansach publicznych (Dz. U. Nr 249, poz ze zm.) i nie przekracza maksymalnej kwoty poręczeń, określonej w uchwale Sejmiku Województwa Mazowieckiego Nr 260/08 z dnia 22 grudnia 2008 roku w sprawie budŝetu Województwa Mazowieckiego na 2009 rok, zmienionej uchwałą Sejmiku Województwa Mazowieckiego w dniu 6 lipca Emisja obligacji przez Agencję Rozwoju Mazowsza S.A., której partnerem jest HSBC Bank Polska S.A. jest formą finansowania długoterminowego na 20 lat o następujących parametrach: Potencjalny koszt obsługi finansowania według średniego scenariusza historycznego na poziomie niŝszym niŝ klasyczne finansowanie pozyskane na rynkach finansowych; Znany maksymalny koszt obsługi zadłuŝenia (jasno określona opcja cap, definiująca maksymalny poziom stopy procentowej), tak istotny przy wszelkiego rodzaju projektach inwestycyjnych oraz projektach wymagających utrzymania określonych wskaźników finansowych; Instrument dłuŝny niezaleŝny od instrumentu strukturyzującego kupon odsetkowy zadłuŝenia (obligacja vs. transakcja zamiany typu swap); Elastyczne warunki rynkowe dotyczące między innymi waluty, tenoru oraz formuły spłat proponowanego finansowania. W ciągu ostatniego czasu analizowano róŝne warianty zabezpieczeń transakcji emisji obligacji przez Województwo Mazowieckie, tak by transakcja była bezpieczna dla poręczającego. Z uwagi na stanowisko Regionalnej Izby Obrachunkowej w Warszawie, jednoznacznie wskazujące na poręczenie jako jedyną dopuszczalną formę zabezpieczania przez Województwo płatności wynikających z emisji obligacji, ostateczna struktura zabezpieczenia transakcji oparta będzie o następujące instrumenty: (i) poręczenie udzielone przez Województwo na rzecz obligatariuszy; (ii) umowę wsparcia, zawartą pomiędzy Województwem, a HSBC Bank Polska S.A. (iii) umowę cesji praw z obligacji parterowych, zawartą pomiędzy ARM SA a HSBC; (iv) umowę zastawów na rachunku, na którym będą gromadzone środki pienięŝne z obligacji parterowych, zawartą pomiędzy ARM SA a HSBC; (v) umowę zastawów na obligacjach parterowych, zawartą pomiędzy ARM SA a HSBC; (vi) umowę gwarancji dla transakcji zamiany odsetek DTP swap; (vii) umowę kaucji początkowej i uzupełniającej zabezpieczającej transakcję zamiany odsetek DTP swap. Taka struktura: o Nie naraŝa Województwa na konieczność przejęcia pełnej kwoty długu, nawet w sytuacji braku spłat przez Agencję. o Kwoty rezerwowane w kolejnych budŝetach Województwa powinny być w scenariuszu oczekiwanym znacznie niŝsze niŝ kwoty maksymalne zapisane w uchwale poręczenia. NaleŜy zauwaŝyć, Ŝe kwota poręczenia/gwarancyji nie jest kosztem finansowania, w tej strukturze DTP 5

6 zarówno poziom górny jak i dolny nie mają jakiejkolwiek wartości ekonomicznej. Są to jedynie administracyjne przedziały, które określają maksymalny i minimalny kupon, aczkolwiek biorąc pod uwagę okres karencji, niskich kuponów stałych średni oczekiwany kupon szczególnie w okresie tak długim jak 20 lat nie powinien się róŝnic od wcześniej prognozowanego. Oprócz tego, rzeczywiste realizowane kupony w przyszłości będą podawane z wyprzedzeniem 6 miesięcy, zatem Mazowsze, jako poręczyciel/gwarant będzie mogło aktywnie zarządzać limitami poręczenia oraz uwalniać poszczególne kwoty. o Dzięki temu uda się zachować korzystne warunki finansowania oraz zachować zdolność Województwa do zaciągania innych, planowanych zobowiązań. o Dodatkowo Agencja Rozwoju Mazowsza S.A. wniesie na lokatę bankową kwotę ok zł i (w przypadku konieczności) w pierwszej kolejności będą uruchomione środki z tej właśnie lokaty. ARM S.A. Będzie miała bezpośredni regres wobec jst i będzie zajmowała się windykacją naleŝności. Kwota ta będzie stanowić dodatkowy bufor dla Mazowsza zanim kiedykolwiek gwarancja zostanie uruchomiona. o Zostanie zawarta umowa poręczenia pomiędzy Województwem Mazowieckim a ARM SA Wysokość maksymalnych - teoretycznych kwot poręczenia wynika z konstrukcji kuponu obligacji DTP, który posiada górną wartość graniczną na poziomie 12.95%, w przypadku obligacji o stałym kuponie odsetkowym i 6M Wibor %, w przypadku obligacji o zminnym kuponie i dolna na poziomie nielimitowanym. Nie jest to wartość ekonomiczna i prawdopodobieństwo kuponu na tym poziomie jest bardzo niskie, jednak prawnie, z punktu widzenia wymogów Nowej Umowy Kapitałowej (Bazylea II) maksymalna wartość poręczenia na tym poziomie pozwala inwestorom (bankom) zaklasyfikować te obligacje jako aktywa publiczne o ryzyku Województwa Mazowieckiego (a nie Agencji Rozwoju Mazowsza S.A.). Oczekiwany koszt finansowania obliczony na podstawie historycznych obserwacji indeksu DTP to koszt na poziomie poniŝej 6M WIBOR % w przypadku stopy zmiennej i poniŝej 3.70% w przypadku stopy stałej, średniorocznie w całym okresie finansowania. Przyjęta dla projektu koncepcja obligacji według indeksu DTP charakteryzuje się: Obligacja DTP umoŝliwia emitentom wykorzystanie powszechnie dostrzeganej nieefektywności rynków stóp krótkoterminowych do znaczącego obniŝenia kosztów finansowania. Stopy przyszłe na rynku pienięŝnym wykazują znaczącą i stałą skłonność do przeszacowywania poziomu zrealizowanych w przyszłości stóp procentowych Inwestorzy generalnie faworyzują stopy krótkoterminowe, przez co w stopy długoterminowe wbudowane są stosunkowo wysokie premie, tj. stopy przyszłe często nadmiernie wynagradzają inwestorom przedłuŝenie duracji. 6

7 Od dłuŝszego czasu uczestnicy rynku są świadomi tej istotnej moŝliwości uzyskania zwrotu na rozwiniętych światowych rynkach papierów o stałej stopie dochodu i rynkach walutowych. Pewność finansowania transakcja organizowana jest na bazie dokonania naleŝytej staranności po przeprowadzeniu dokładnej analizy rynku oraz inwestorów, z wcześniej uzgodnioną wielkością i ceną, zaaprobowaną przez ARM S.A. i Województwo Mazowieckie. Prosta, szybka, dyskretna emisja prywatna na rynku lokalnym, z zaangaŝowaniem jednej strony. Brak ryzyka walutowego związanego z emisją obligacji - emisja w złotówkach, na rynku polskim. Ograniczone wymogi przygotowawcze, dzięki czemu istnieje moŝliwość realizacji w ciągu zamkniętego okresu. MoŜliwość wykorzystania dowolnej standardowej dokumentacji obligacyjnej (np. EMTN, 144a, USPP itp.). Walutę i termin wykupu moŝna dopasować do potrzeb jednostki samorządu Analiza statystyczna pokazuje, Ŝe stopy przyszłe wykazują tendencję do nadmiernego wynagradzania inwestorów za ryzyko duracji. Indeks jest publikowany codziennie na stronach banku HSBC. Samorząd Województwa Mazowieckiego będzie posiadać wpływ na kierunki rozwoju infrastruktury na terenie Województwa, kierując środki finansowe na obszary i rodzaje inwestycji szczególnie istotne ze względu na realizację Strategii Rozwoju. Bardzo istotną funkcją Samorządu Województwa jest umoŝliwienie dostępu jednostek samorządowych z terenu Mazowsza do długoletniego (20 lat) finansowania strukturyzowanego pozwalającego na wygenerowanie dla wszystkich beneficjentów programu znacznych oszczędności finansowych. Jest to moŝliwe poprzez mechanizm ekonomicznego wsparcia płatności jednostek samorządowych na rzecz Spółki polegający na udzieleniu poręczenia oraz zobowiązania warunkowego do podniesienia kapitału spółki Agencja Rozwoju Mazowsza S.A. w sytuacji, gdy strumień płatności jednostek samorządowych nie pozwalałby na płatności związane z obsługą finansową obligacji na wykup obligacji Spółki. Zobowiązanie Województwa będzie prawnie ograniczone kaŝdorazowo do poręczenia w wysokości rocznych płatności z tytułu obsługi obligacji. Aby zminimalizować ryzyko wystąpienia takiej sytuacji Województwo Mazowieckie moŝe dostarczyć płynności w Programie poprzez udzielenie krótkoterminowych poŝyczek jednostkom samorządowym na realizację płatności na rzecz Spółki. Ponadto spółka Agencja Rozwoju Mazowsza S.A. pełnić będzie funkcję monitorowania płatności samorządów w celu uniknięcia ewentualnych opóźnień. Jednocześnie Samorząd Województwa Mazowieckiego moŝe być jednym z beneficjentów Programu w ramach projektu, na zasadach analogicznych do innych jednostek samorządowych. Zabezpieczeniem ze strony ARM będzie lokata środków w wysokości zapewniającej roczne płatności odsetkowe. Z tytułu emisji obligacji z klauzulą uruchomienia lokaty wyłącznie w przypadku braków środków z JST na płatności. Lokata ARM uczyni poręczenie województwa bardzo warunkowe i bezpieczne. 7

8 Efekty Programu Wstępne szacunki zapotrzebowania samorządów z terenu Województwa na długoterminowe finansowanie projektów inwestycyjnych, które mogą być zakwalifikowane do Programu wskazują, Ŝe sięgać moŝe ono 2,5-3 mld złotych. Dotyczy to projektów inwestycyjnych o stopniu przygotowania pozwalającym na ich pełną realizację w ciągu 3 lat. Samorządy, dzięki włączeniu inwestycji do Programu uzyskują dostęp do finansowania strukturyzowanego, na warunkach (niski koszt i bardzo długi okres finansowania) niedostępnych dla nich, gdyby samodzielnie ubiegały się o finansowanie. Dodatkowo, sposób finansowania inwestycji nie kreuje długu publicznego. W efekcie inwestycje w ramach Programu wykonywane będą znacznie szybciej i zdecydowanie taniej. Dzięki temu moŝliwe będzie uzyskanie znacznego przyśpieszenia rozwoju infrastruktury na terenie Województwa i uzyskanie znacznych oszczędności w porównaniu do tradycyjnego sposobu realizowania i finansowania inwestycji. Sposób finansowania w oparciu o obligacje indeksowane DTP został wybrany w oparciu o analizę instrumentów finansowych dostępnych na rynku jako najtańszy i bezpieczny. Opinia zewnętrznego eksperta potwierdziła korzyści wynikające z obligacji strukturyzowanych. 8