VI. Oświadczenie Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2008 r IX. Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Emitenta...

Transkrypt

1

2 Spis treści Spis treści... 2 List Prezesa do akcjonariuszy... 3 I. Charakterystyka działalności Zelmer... 5 II. Strategia Spółki... 6 III. Rynek małego AGD w 2008 r IV. Działalność Zelmer S.A. w 2008 r Sprzedaż krajowa Sprzedaż na rynkach zagranicznych V. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń VI. Oświadczenie Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2008 r VIII. Informacja o zawartych znaczących umowach IX. Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Emitenta Wynagrodzenie Członków Zarządu w 2008 r Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Zelmer S.A. w 2008 r X. Informacja o audytorze XI. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju XII. Zarządzanie kadrami XIII. Działalność społeczna XIV. Nagrody i wyróżnienia XV. Ochrona środowiska XVI. Sytuacja finansowa Zelmer S.A. w 2008 r XVII. Dodatkowe informacje Oświadczenia Zarządu

3 List Prezesa do akcjonariuszy Szanowni Państwo, Rok 2008 był dla Zelmer S.A. i Grupy Kapitałowej Zelmer szczególny. Firma w ujęciu skonsolidowanym wypracowała 24,7 mln PLN zysku netto przy przychodach na poziomie 465,4 mln PLN. Oznacza to wzrost na poziomie przychodów w porównaniu z 2007 rokiem o 11% oraz spadek zysku netto o 29%. Przez cały 2008 rok Grupa Zelmer konsekwentnie realizowała strategię rozwoju Zelmer PRO Jej efektem było kolejne znaczne zwiększenie skali prowadzonej działalności. Strategia realizowana była zgodnie z założeniami w trzech głównych obszarach rozwoju: rynków sprzedaży, oferty produktowej i rozwoju organizacji. Trzeci rok z rzędu wypłacono dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości 2,16 PLN na akcję, czyli łącznie tys. PLN. W porównaniu z 2007 rokiem o 20% wzrosła sprzedaż krajowa. W tym samym czasie rynek drobnego AGD w Polsce zwiększył się o 10%. Szybsza od rynku dynamika sprzedaży zaowocowała umocnieniem udziałów rynkowych, co pozwoliło zachować pozycję lidera branży. Udział w rynku zwiększyliśmy w dużej mierze dzięki sukcesowi wprowadzonych do oferty nowych kategorii produktów. W 2008 roku do sprzedaży trafiło aż 114 nowych produktów, dwa razy więcej niż rok wcześniej. Niespodziewana deprecjacja złotego, miała największy negatywny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Jako eksporter, w warunkach silnej i długotrwałej aprecjacji złotego Spółka zawierała w 2008 roku walutowe transakcje opcyjne w celu zabezpieczenia wyników sprzedaży eksportowej. W sytuacji nagłej deprecjacji polskiej waluty, na dzień 31 grudnia 2008 roku posiadane przez Spółkę struktury opcyjne zostały wycenione w wartości godziwej oszacowanej przez banki. Wartość wynikająca z wyceny została wykazana w Rachunku Zysku i Strat w pozycji pozostałych zysków i strat netto zmniejszając wynik finansowy o kwotę 28,3 mln zł. Ostatnie miesiące minionego roku upłynęły pod znakiem narastającego kryzysu gospodarczego, który nie ominął rynków Europy Środkowo Wschodniej, w tym Polski. Spółka musiała bardzo szybko przystosować się do nowej sytuacji, tak, aby typowe zjawiska kryzysowe w tym w szczególności pogorszenie się sytuacji płatniczej odbiorców, zmniejszona wielkość zamówień oraz bardzo wysokie wahania kursu walutowego nie zachwiały pozycji Spółki. Udało się to osiągnąć i Spółka weszła w 2009 rok lepiej przygotowana do stawienia czoła kryzysowym wyzwaniom. Kryzys jest dla Spółki również szansą. Spółka, prowadząc produkcję zarówno w Polsce jak i na Dalekim Wschodzie jest lepiej przygotowana od dużej części konkurentów do zmiennych warunków kursowych jak i wzrastających globalnych ryzyk. Nasza silna pozycja na rynku polskim związana z wizerunkiem i zaufaniem do marki Zelmer procentować będzie w warunkach wzrastającej niepewności klientów. Umocnienie pozycji marki Zelmer w Polsce i na strategicznych dla Spółki rynkach zagranicznych oraz konsekwentna realizacja strategii rozwoju, której efektem będzie wzrost wartości przedsiębiorstwa, pozwalają sądzić, że akcje Spółki będą dobrą inwestycją 3

4 w kryzysowym 2009 roku i w kolejnych latach. Wszystkim Państwu, którzy współuczestniczyli w dotychczasowych osiągnięciach oraz wspierali nas w podejmowanych działaniach pragnę serdecznie podziękować. Jestem przekonany, że rok 2009 będzie trudny ze względu na światowy kryzys, ale pomyślny dla firmy. Z poważaniem, Janusz Płocica, Prezes Zarządu 4

5 I. Charakterystyka działalności Zelmer Grupa Kapitałowa Zelmer obejmuje grupę krajowych i zagranicznych spółek dystrybucyjno handlowych działających w branży sprzętu małego AGD. Według stanu na dzień 31 grudnia 2008 r. Grupa Kapitałowa Zelmer składała się z 7 podmiotów gospodarczych w tym: jednostki dominującej Zelmer S.A. 6 jednostek zależnych, w tym: 2 spółek zależnych krajowych 4 spółek zależnych zagranicznych Spółka posiada także przedstawicielstwo w Rumunii. W kwietniu bieżącego roku Grupa Kapitałowa Zelmer została powiększona o kolejną zagraniczną spółkę zależną z siedzibą w Budapeszcie, której celem będzie sprzedaż produktów Zelmer na rynku węgierskim. Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Zelmer ( Grupa Zelmer ) jest Zelmer S.A. ( Spółka, Emitent ) z siedzibą w Rzeszowie przy ul. Hoffmanowej 19. Spółka powstała w 1951 r. i funkcjonowała jako przedsiębiorstwo państwowe do roku lipca 2001r., Minister Skarbu Państwa złożył oświadczenie o komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego ZELMER, przekształcając je w spółkę akcyjną, której jedynym akcjonariuszem został Skarb Państwa. 30 listopada 2004r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd dopuściła akcje Zelmer do publicznego obrotu. W dniu 27 stycznia 2005 r. akcje Zelmer S.A. zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Emitent działa zgodnie z zapisami Statutu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w lipcu 2006 r., który jest dostępny na stronie internetowej Emitenta. Spółka prowadzi działalność pod numerem statystycznym REGON Emitent zarejestrowany jest w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi PLN. Liczba akcji wszystkich emisji wynosi o wartości nominalnej 10,00 PLN każda. Akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Organem uprawnionym do reprezentowania Emitenta jest Zarząd poprzez współdziałanie dwóch członków Zarządu. Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD 2751Z) jest produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego. Oprócz produkcji sprzętu gospodarstwa domowego, Spółka zajmuje się również sprzedażą hurtową i detaliczną sprzętu gospodarstwa domowego. 5

6 Grupa Zelmer prowadzi przede wszystkim działalność na rynku krajowym, ale także na rynkach zagranicznych. Na rynku polskim Emitent jest liderem wśród producentów drobnego sprzętu AGD. Według stanu na dzień 31 grudnia 2008 r. w Grupie Zelmer zatrudnionych było ponad osób. Poziom zatrudnienia odpowiada modelowi stosowanemu przez Spółkę, jakim jest zatrudnianie pracowników czasowych i elastyczne dostosowywanie zatrudnienia do zmieniających się warunków rynkowych. Oferta sprzedażowa Zelmer obejmuje produkty drobnego sprzętu AGD w następujących kategoriach asortymentowych: Odkurzacze Sprzęt kuchenny Wyposażenie domu Pielęgnacja ciała Garnki, patelnie Akcesoria W 2008 roku asortyment Zelmer obejmował 274 produkty, w tym 114 stanowiły nowości (dla porównania w roku 2007 w ofercie znajdowało się 171 produktów, z czego 59 to nowości). II. Strategia Spółki Strategia ZELMER PRO 2010 zakłada wzrost wartości spółki. Cel ten jest realizowany poprzez wzrost skali prowadzonej działalności, a przez to wzrost fundamentalnych wielkości finansowych, obejmujących wielkość przychodów ze sprzedaży oraz wielkość masy zysku. Realizacja celu nadrzędnego jest wspierana przez cele cząstkowe, które zostały sformułowane dla poszczególnych obszarów działalności firmy. Obejmują one: Umocnienie pozycji Zelmer na rynku polskim Rozwój pozycji Zelmer na rynkach krajów Europy Środkowo Wschodniej Rozwój oferty asortymentowej i wprowadzanie nowych kategorii produktów Rozwój organizacji oraz systemu zarządzania. Jednym z najważniejszych elementów strategii jest wprowadzanie do oferty Spółki nowych kategorii produktowych. Do 2010 roku pod marką Zelmer sprzedawane będą produkty w 33 kategoriach, podczas gdy w roku 2007 w ofercie znajdowało się 21 kategorii. Spółka stale zwiększa nakłady na badania i rozwój, co przyczynia się do rozwoju istniejących i powstania nowych produktów i rozwiązań. 6

7 Poszerzanie oferty będzie wsparte wysokimi nakładami na komunikację marketingową, wydatkowanymi w znacznej mierze w krajach Europy Środkowo Wschodniej. Jednym z celów strategii jest pełne przeorientowanie Spółki na działalność na rynku międzynarodowym. Najważniejszym obszarem w geograficznej strukturze eksportu pozostanie Europa Środkowo Wschodnia. Zgodnie z założeniami strategii ZELMER PRO 2010 sprzedaż w tym regionie stanowić będzie 80% udziału w całości eksportu. Organizacja międzynarodowa Zelmer obejmuje obecnie organizacje sprzedażowe w Czechach, Słowacji, Rosji, Rumunii i na Ukrainie, czyli na rynkach o największym potencjale rozwoju. Struktury zagraniczne Zelmer S.A. nadal będą rozwijane. W kwietniu 2009 r. Emitent uruchomił nową spółkę zależną z siedzibą w Budapeszcie Zelmer Magyarorszag, której celem będzie sprzedaż wyrobów Spółki na rynku węgierskim. Strategia Zelmer PRO 2010 oparta jest o wzrost organiczny, nie wyklucza się jednak przejmowania innych firm, o ile potencjalne cele do przejęcia będą spełniać oczekiwane przez Spółkę kryteria. III. Rynek małego AGD w 2008 r. Wzrost gospodarczy ostatnich lat, spadek bezrobocia, wysoka dynamika dochodów gospodarstw domowych spowodowały, iż pierwsza połowa 2008r. roku była kontynuacją dynamicznego wzrostu rynku małego AGD nie tylko w Polsce, ale również w całym regionie Europy Środkowo Wschodniej. Wzrost ten generowany był zarówno przez popyt restytucyjny jak i przez popyt pierwotny, wiążący się bezpośrednio z dużą skalą inwestycji mieszkaniowych. Zmiany społeczno gospodarcze wpłynęły nie tylko na ogólny wzrost popytu, ale wykreowały również zmianę percepcji klientów w zakresie potrzeb i użytkowania zmechanizowanego sprzętu gospodarstwa domowego. Widoczna była zmiana w podejściu klientów do zakupów. Kupowali oni nie tylko to, co potrzebne, ale też to, co modne i co warto w domu mieć, nawet jeśli nie były to sprzęty codziennego użytku. Zmiany te znalazły odbicie we wzroście sprzedaży standardowych urządzeń małego AGD charakteryzujących się ponadstandardową funkcjonalnością. Widoczną tendencją był także istotny wzrost sprzedaży urządzeń podwyższających komfort życia (ekspresy do kawy, nawilżacze powietrza czy oczyszczacze powietrza) oraz urządzeń z kategorii pielęgnacji ciała, zwłaszcza w segmencie związanym ze stylizacją włosów. W ślad za wzrostem zainteresowania zdrową żywnością i zdrowym stylem życia znacząco zwiększyło się zainteresowanie urządzeniami wpisującymi się funkcjonalnie w tego typu trendy. Silnie była zaznaczona również tendencja wyższego wzrostu w ujęciu wartościowym niż ilościowym, a więc wzrost zainteresowania urządzeniami droższymi. Zjawisko to było korzystne dla marek operujących w wyższych segmentach rynku. Druga połowa roku przyniosła wyhamowanie skali wzrostu dynamiki liczone rok do roku osiągnęły niższe poziomy niż po pierwszej połowie roku. Popyt wewnętrzny zmniejszył się w wyniku zmniejszenia wydatków spowodowanych obawami związanymi z efektami globalnego kryzysu gospodarczego. Niektóre kategorie utrzymały relatywnie wysoki poziom wzrostu, niektóre jednak odnotowały spadek sprzedaży w stosunku do roku

8 Niemniej cały rynek krajowy małego AGD wzrósł w 2008r. w odniesieniu do roku 2007 o ok.10 %. Rok 2008 przyniósł istotne zmiany i zjawiska również w innych obszarach rynku AGD. Widoczna była intensyfikacja agresywnej walki konkurencyjnej przejawiającej się wzrostem skali działań marketingowych zarówno ze strony marek o globalnym rodowodzie jak i lokalnych marek z niskiego segmentu rynku. Intensywnie eksplorowano tradycyjne kanały komunikacji marketingowej poszukując jednocześnie nowatorskich, innowacyjnych i bardziej skutecznych metod dotarcia do klienta. W sferze dystrybucji widoczna była tendencja wzmacniania się największych, specjalistycznych kanałów dystrybucji detalicznej, ale również dynamicznego wzrostu sprzedaży urządzeń małego AGD w hipermarketach. Po kilkuletnim regresie sprzedaży AGD w tym kanale, rok 2008 był rokiem zmiany strategii dystrybucji w tego typu placówkach coraz częściej do oferty trafiały produkty specjalistyczne z wysokich segmentów cenowych. W przypadku Zelmera konsekwentna budowa siły marki oraz właściwy dobór i pozycjonowanie portfela asortymentowego pozwoliły firmie utrzymać w 2008 r. pozycję lidera w krajowym rynku drobnego zmechanizowanego sprzętu gospodarstwa domowego oraz pozycję najsilniejszej marki średniego segmentu rynku. Zjawiska obserwowane na rynku krajowym małego AGD wystąpiły również na rynkach regionu Europy Środkowo Wschodniej. Wysoka dynamika wzrostu oraz zainteresowanie nowymi kategoriami stwarzają atrakcyjne perspektywy ich rozwoju w kolejnych latach. Zelmer wykorzystał te uwarunkowania do budowania swojej pozycji poprzez dostosowanie portfela produktów do specyfiki rynków, usprawnienia systemów dystrybucji oraz kreowania świadomości marki wśród potencjalnych klientów. Dzięki temu w krajach regionu Zelmer stał się marką bardziej rozpoznawalną i dostępną, a także znaczącym konkurentem zwłaszcza w kategorii odkurzaczy i sprzętu kuchennego. Podobnie jednak jak w Polsce, załamanie na rynkach finansowym pogorszyło nastroje wśród klientów. Rosnące bezrobocie, trudności w otrzymaniu kredytów przyczyniły się do obniżenia popytu konsumentów, co odbiło się na spadku dynamiki i wolumenu sprzedaży AGD w skali znacznie większej niż na rynku polskim. Perspektywy roku 2009 W roku 2009 firmy z branży małego AGD producenci, importerzy, dystrybutorzy mają przed sobą bardzo trudne zadanie. Niewątpliwie utrzymanie produkcji i sprzedaży na wysokim poziomie będzie priorytetem. Prognozy dotyczące skali i zasięgu kryzysu są jednak bardzo różne. W sytuacji rozwoju czarnego scenariusza tak postawione zadanie może okazać się zbyt ambitnym. Z tego też względu przedsiębiorcy przygotowują alternatywne plany działania, obejmujące w sposób skoordynowany wiele sfer działalności przedsiębiorstwa: produkcję, politykę cenową, inwestycje marketingowe. Szczególnie istotnym będzie znalezienie odpowiednich proporcji między polityką cenową 8

9 a inwestycjami marketingowymi. Zapewne wpłynie to na szczegółową weryfikację dotychczas planowanych nakładów związanych z zakładaną ekspansją na rynku. W perspektywie kryzysu klienci w 2009 r. będą zmuszeni do optymalizowania kosztów utrzymania gospodarstw domowych poprzez eliminację mniej istotnych zakupów lub przesunięcie ich w czasie. Będą zatem kupować to co jest niezbędne, a takie kryteria wyboru sprzętu jak trwałość i niezawodność nabiorą szczególnego znaczenia. Stąd też marki utożsamiane z tego typu atrybutami niewątpliwie słabiej odczują skutki ograniczenia popytu. Krajowy rynek małego AGD, na którym Zelmer jest liderem, czekają prawdopodobnie istotne zmiany w sferze dystrybucji. Symptomy recesji z pewnością spowodują ograniczenie planów rozwojowych sieci detalicznych. Spodziewamy się jednak, iż duże organizacje handlowe o ogólnopolskim zasięgu będą kontynuować proces przejmowania niezrzeszonego rynku detalicznego i rozbudowy własnych sieci detalicznych. Duży potencjał sprzedażowy pozwala na generowanie wyższych przychodów, atrakcyjnych marż, właściwe zarządzanie strukturą sprzedaży w zakresie kategorii i marek oraz kreuje lepszą pozycję przetargową w stosunku do dostawców. W przypadku rynków krajów Europy Środkowo Wschodniej skala kryzysu wydaje się być większą niż ma to miejsce na rynku krajowym. Brak stabilności gospodarczej na tych rynkach powoduje, że są one coraz mniej przewidywalne, uniemożliwiając tym samym długookresowe planowanie sprzedaży. Pogłębiający się kryzys finansowy i destabilizacja rynków zwiększą prawdopodobieństwo niewypłacalności lub bankructwa kontrahentów. Wymusi to podniesienie standardów w zakresie doboru i oceny kontrahentów oraz zweryfikuje system reakcji na zmiany w otoczeniu. Obserwowane w ostatnim czasie osłabienie złotego oraz innych walut tego regionu w relacji do dwóch podstawowych walut przełoży się na poprawę konkurencyjności cenowej wyrobów wyprodukowanych lokalnie. Na tle tego typu zmian Zelmer ma szanse umocnić się na tych rynkach. Przewagę konkurencyjną Spółki tworzy elastyczność cenowa towary wyprodukowane w kraju zostaną zaproponowane klientom w krajach eksportowych w lepszych cenach w stosunku do importowanych wyrobów konkurencji, która będzie zmuszona do znaczącego podniesienia cen. Struktura organizacyjna Spółki jest mniej skomplikowana niż w przypadku konkurencji, dzięki temu może ona bardziej elastycznie reagować na zmiany. Spadek cen mediów reklamowych stwarza szansę na budowanie świadomości marki w szerszym zakresie nie zwiększając przy tym kosztów. Niektóre symptomy wskazują, iż rynek małego AGD, szczególnie w odniesieniu do rynku krajowego, nie będzie tak podatny na kryzys jak inne branże. Daje to powody do ostrożnego optymizmu, jednak daleko posunięta ostrożność w planowaniu i podejmowaniu działań jest tym, co daje branży gwarancję zminimalizowania efektów globalnej recesji. 9

10 IV. Działalność Zelmer S.A. w 2008 r. Przychody netto Zelmer S.A. ze sprzedaży ogółem w 2008 roku wyniosły tys. PLN i były wyższe o 12,0% w stosunku do roku poprzedniego. Wynik finansowy netto dla Zelmer S.A. w 2008 roku wyniósł tys. PLN i był o 23,6% niższy niż przed rokiem. Czynnikami i zdarzeniami mającymi znaczący wpływ na wyniki finansowe Spółki za rok 2008 były znaczący wzrost kursu EUR i konieczność utworzenia rezerwy na realizację posiadanych transakcji opcyjnych. Sprzedaż krajowa Przychody ze sprzedaży na rynku krajowym wyniosły w 2008 roku 336 mln zł i były największe w dotychczasowej historii Spółki. Emitent osiągnął dynamikę w sprzedaży krajowej na poziomie 20% w odniesieniu do roku Dynamika rynku drobnego sprzętu AGD w 2008 roku była dwucyfrowa i osiągnęła poziom 10% czyli o połowę niższy niż Zelmer. Wartość sprzedaży wg MSR w grudniu wyniosła tys. PLN i była wyższa o 23,3% w porównaniu z analogicznym miesiącem 2007 r. Przychody ze sprzedaży na rynku polskim w latach [mln PLN] SPRZEDAŻ KRAJOWA W SZCZYCIE SEZONU [mln PLN] SPRZEDAŻ KRAJOWA W LATACH Q '0 6 4 Q '0 7 4 Q ' Powyższe wyniki możliwe były do osiągnięcia dzięki działaniom prosprzedażowym organizowanym na przestrzeni całego roku. Koncentrowały się one głównie na działaniach o charakterze ekspozycyjnym (w sieciach detalicznych) oraz szeroko prowadzonej akcji rekomendowania naszych produktów przez promotorów. W 2008 roku były to między innymi akcje: 10

11 Niezawodny Doradca, polegająca na wprowadzeniu zewnętrznych promotorów w wybranych placówkach handlowych, Pakuj się z Zelmerem akcja skierowana do sklepów detalicznych, trwała od lutego do kwietnia, a jej celem było wsparcie odsprzedaży produktów Zelmer z hurtowni do detalu. Odrębną dużą aktywnością, był prowadzony od 1 czerwca do 31 grudnia program motywacyjny Zelmer niezawodnie zwiększamy obroty w ramach którego realizowany był szereg aktywności mających na celu wsparcie dystrybucji, ekspozycji oraz rekomendacji produktów Zelmer. Budowaniu i zacieśnianiu relacji z naszymi partnerami służył także nasz wortal W pierwszym półroczu 2008 r. w jego ramach zrealizowano projekt Akademia Sprzedaży Zelmer. Był to odrębny e learningowy moduł szkoleniowy dla sprzedawców, a wszyscy, którzy pozytywnie zdali egzamin końcowy uzyskali certyfikat ukończenia Akademii Sprzedaży Zelmer. We wrześniu w ramach wortalu rozpoczęto realizację projektu Akademia Dobrej Ekspozycji, który trwał do końca listopada i miał na celu zwrócenie uwagi sprzedawców na znaczenie ekspozycji w procesie sprzedaży. Oba projekty miały na celu rozbudowanie i spopularyzowanie wortalu dla sprzedawców oraz kreowanie pozytywnych relacji ze sprzedawcami. Nie bez znaczenia było również zaangażowanie w działania promocyjne realizowane przez naszych partnerów handlowych. W 2008 r. przeprowadzono wspólne akcje billboardowe, ogólnopolskie kampanie reklamowe telewizyjne i radiowe. Ponadto wspólnie z partnerami handlowymi zrealizowano szereg targów handlowych i konferencji, na których prezentowane były nowe kategorie z asortymentu Zelmer. Prowadzone były także standardowe działania promocyjne typu gazetki, katalogi, ekspozycje specjalne. W 2008 roku Zelmer odnotował największe przyrosty sprzedaży w nowych kategoriach: w ekspresach ciśnieniowych do kawy +155%, wagach łazienkowych +112%, kuchenkach mikrofalowych +60%, żelazkach +56%. W kategorii kuchenek mikrofalowych Zelmer został liderem rynku polskiego z ponad 18 proc. udziałem. Uznać to należy za olbrzymi sukces z uwagi na fakt, iż Spółka zadebiutowała w kategorii kuchenek mikrofalowych w drugiej połowie 2006 r. W kategorii żelazek Spółka zajmuje 3 pozycję na rynku z ponad 10 proc. udziałem. Rok 2008 obfitował także w nowości produktowe, łącznie zadebiutowało w ofercie Zelmer 114 produktów (w 2007 r. było ich 59), były to zarówno towary pochodzące od kontrahentów zewnętrznych jak też wyroby własne. Nowości poszerzały ofertę w istniejących kategoriach. Pojawiły się także zupełnie nowe grupy produktowe, były to: standblender, klimatyzatory przenośne, oczyszczacz powietrza, grille elektryczne, okapy kuchenne, garnki, patelnie, dzbanki filtrujące, nawilżacze powietrza, strzyżarki i trymery oraz wypiekacze do chleba. W przypadku wyrobów produkcji własnej na szczególną uwagę zasługuje wdrożenie nowych linii produktowych, w 2008 r. były to min. odkurzacze Odyssey, miksery Fitline, maszynki do mielenia, oraz pierwsze urządzenie wieloczynnościowe otwierające całkowicie nową erę funkcjonalności sprzętu kuchennego. 11

12 Wartość sprzedanych nowych kategorii stanowiła łącznie w roku mln PLN z udziałem 29%. SPRZEDAŻ KRAJOWA- NOWE KATEGORIE PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY NOWYCH WYROBÓW 20% 29% [mln PLN] % 71% Dotychczasowe kategorie Nowe kategorie Sprzedaż na rynkach zagranicznych W okresie styczeń grudzień 2008 r. łączna wartość sprzedaży eksportowej wyniosła tys. PLN. W porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego jest to spadek o około 7%. Sprzedaż przeliczona na EURO wyniosła w roku ,4 tys., co daje spadek w porównaniu do roku ubiegłego o 0,7%. Największymi klientami w analizowanym okresie byli: Niemcy, Czechy oraz Rosja. W dalszym ciągu duży poziom sprzedaży odnotowywany był do pozostałych spółek i podmiotów zależnych, tj. na rynek ukraiński oraz do klientów rumuńskich, a także do Zelmer Slovakia. Najważniejszymi grupami asortymentowymi w eksporcie w 2008 r. były: odkurzacze 53%, maszynki do mielenia 17%, sokowirówki 10%. Łącznie, te trzy grupy produktowe stanowiły około 80% struktury ilościowej sprzedaży eksportowej. 12

13 SPRZEDAŻ EKSPORTOWA W mln PLN SPRZEDAŻ EKSPORTOWA W mln EUR ,2 121, ,3 35, Zgodnie z przyjętą strategią sprzedaży eksportowej ukierunkowanej na ekspansywny rozwój operacji handlowych w państwach regionu Europy Środkowo Wschodniej Spółka odnotowała w 2008 r. sukcesy: nastąpił dynamiczny rozwój sprzedaży na rynek rumuński i ukraiński. Na Ukrainę zrealizowano sprzedaż na poziomie 3,9 mln EUR tj. o 582% więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Zelmer zwiększył także swój udział w drobnym sprzęcie AGD na rynku słowackim do ponad 5 proc. Spółka zrealizowała w 2008 r. sprzedaże eksportowe na nowych rynkach: w Armenii, Chorwacji i na Białorusi. W celu zwiększenia sprzedaży oraz wzrostu świadomości marki Zelmer, Spółka dokonała inwestycji w komunikację marketingową w Czechach, Rumunii i na Słowacji, gdzie zrealizowano reklamowe kampanie telewizyjne. Wprowadzono także czteroletnią gwarancję na wybrane modele odkurzaczy na rynku czeskim, słowackim, rosyjskim, rumuńskim i ukraińskim. W 2008 r. Zelmer S.A. na inwestycje w marketing zagraniczny przeznaczył 8,1 mln zł tj. o 84 proc. więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego (4,4 mln). Skutkiem podejmowanych działań było osiągnięcie po 12 miesiącach 2008 r. pozycji czwartej marki w regionie Europy Środkowo Wschodniej. Sprzedaż eksportowa pod marką Zelmer stanowiła w całym 2008 roku 61% ogólnej dystrybucji. Po raz kolejny sprzedaż produktów pod marką własną w eksporcie, przekroczyła sprzedaż produktów pod markami obcymi, przy czym nastąpiło odwrócenie tych proporcji w stosunku do roku Dowodzi to skuteczności konsekwentnie wdrażanej strategii wspierania rozwoju sprzedaży na rynkach Europy Środkowej i Wschodniej w postaci kampanii telewizyjnych, rozlicznych akcji marketingowych prowadzonych przy współudziale klientów oraz wsparcia rozwoju spółek i przedstawicielstw. Główni dostawcy i odbiorcy Spółka nie jest uzależniona od dużych dostawców Żaden z dostawców, którzy współpracują z Zelmer S.A. nie generuje obrotów osiągających istotnego udziału w strukturze zakupów przekładającego się na co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży Emitenta. 13

14 Główni odbiorcy W 2008 r. trzech odbiorców Zelmer S.A. dokonało zakupów, które nieznacznie przekroczyły 10% przychodów ze sprzedaży Emitenta. Są to: GRUPA PARTNER udział w sprzedaży Emitenta 12% NEONET udział w sprzedaży Emitenta 11% GRUPA AVANS udział w sprzedaży Emitenta 10% Brak jest jakichkolwiek powiązań formalnych pomiędzy Emitentem a powyżej wskazanymi kontrahentami. O współpracy z powyższymi kontrahentami Emitent informował w drodze raportów bieżących o zawarciu umów znaczących. V. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Działalność prowadzona przez Emitenta narażona jest na wiele ryzyk i zagrożeń. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Sytuacja ekonomiczna Spółki jest ściśle powiązana z sytuacją gospodarczą Polski i krajów, do których Emitent eksportuje swoje wyroby. Dotychczasowe informacje i prognozy wskazują na korzystne tendencje wzrostowe w rodzimej gospodarce. Jednak ewentualne negatywne zmiany głównych wielkości makroekonomicznych, w tym niski wzrost PKB, wzrost stopy bezrobocia mogą ograniczyć wydatki konsumpcyjne. W konsekwencji może mieć to wpływ na spadek poziomu sprzedaży na rynku krajowym. Zagrożeniem dla wzrostu sprzedaży Zelmer S.A. może być zahamowanie wzrostu liczby oddawanych do użytku nowych mieszkań. Ryzyko związane z regulacjami prawnymi Zmieniające się przepisy prawa, częste nowelizacje, niespójność prawa, a w szczególności przepisy podatkowe, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, mogą wywołać negatywne skutki dla działalności Emitenta w postaci zwiększenia kosztów osobowych. Ryzyko związane ze strajkami służb celnych Występuje ryzyko strajku służb celnych. W przypadku przerwy spowodowanej strajkiem celników wysyłka wyrobów na eksport do państw spoza Unii Europejskiej zostaje opóźniona i realizowana jest nieterminowo. Długotrwały strajk lub częste przerwy w odprawach celnych mogą wpłynąć na zmniejszenie sprzedaży eksportowej Emitenta. Ryzyko zmian kursu walut W związku z faktem, iż 30% przychodów Spółki realizowana jest za pośrednictwem sprzedaży na rynkach zagranicznych, Emitent narażony jest na ryzyko fluktuacji przychodów i kosztów w wyniku zmian kursów walut, co może negatywnie wpłynąć na 14

15 wynik Spółki. Wahania kursów walutowych względem złotego mogą mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuacje finansową Emitenta, osiągane przez nią wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju. Zmiany kursów walut wobec PLN nie tylko wpływają na wartość sprzedaży, ale również na poziom należności handlowych. Spółka dokonuje zakupów materiałów i towarów poza granicami kraju. Płatności za materiały rozlicza głównie w EUR, zaś zakup towarów dokonywany jest w USD. Zmiany kursów podstawowych walut wpływają na koszty produkowanych wyrobów oraz na cenę nabycia towarów, a także na poziom zobowiązań handlowych. Zarządzanie ryzykiem zmiany kursów walut w Spółce polega na pokrywaniu znanych ryzyk przez nabywanie pochodnych instrumentów finansowych. Emitent korzysta z opcji kupna i sprzedaży walut oraz walutowych kontraktów terminowych w celu minimalizacji ryzyka związanego ze zmianą kursów walut. Ryzyko zmiany kursu walut wynika z przyszłych transakcji handlowych, ujętych aktywów i zobowiązań oraz udziałów w aktywach netto jednostek prowadzących działalność za granicą Ryzyko związane z utratą kluczowej kadry menedżerskiej Działalność Grupy Kapitałowej oraz jej perspektywy rozwoju w dużej mierze zależne są od wiedzy, doświadczenia oraz kwalifikacji pracowników, którzy realizują poszczególne projekty. Znaczny popyt na specjalistów z branży sprzedaży, marketingu, rozwoju produktów oraz działania konkurencji mogą doprowadzić do odejścia kluczowego personelu, a także utrudnić proces rekrutacji nowych pracowników o odpowiedniej wiedzy, doświadczeniu i kwalifikacjach. Odejście kluczowego pracownika tzn. osoby odpowiedzialnej za cały obszar działania Grupy Zelmer lub kierującej działem w strukturze organizacyjnej (członek zarządu, dyrektor działu) mogłoby niekorzystnie wpłynąć na relacje z klientami oraz przejściowo spowodować wystąpienie opóźnień w realizacji złożonych zamówień. Spółka chcąc zredukować wyżej opisane ryzyko, uruchomiła Program Opcji Menedżerskich motywacyjny program dla kluczowej kadry menedżerskiej oraz Program Talentów i Sukcesorów, których celem jest rozwijanie i utrzymanie kluczowych kompetencji menedżerskich w organizacji. Ryzyko załamania popytu konsumenckiego na kluczowym dla Spółki rynku krajowym i strategicznych rynkach Europy Środkowo Wschodniej Załamanie popytu konsumenckiego zarówno na kluczowym dla Spółki polskim rynku drobnego AGD, jak i na rynkach Europy Środkowo Wschodniej znacząco wpłynęłyby na osiągane przez Emitenta wyniki finansowe. Chcąc przeciwdziałać negatywnym skutkom tego ryzyka, Spółka na bieżąco prowadzi badania rynkowe i dostosowuje się do zmieniających się warunków rynkowych. 15

16 VI. Oświadczenie Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2008 r. Zarząd Spółki Zelmer S.A. (Spółka, Emitent) działając stosownie do 91 ust. 5 pkt. 4) Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz do wymogów Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) dotyczących stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego spółek notowanych na GPW poniżej przekazuje informacje w zakresie stosowania ładu korporacyjnego w Spółce w 2008 r. Emitent stosuje zasady dobrych praktyk przyjętych w dniu 4 lipca 2007 r. przez Radę Nadzorczą GPW, na wniosek Zarządu Giełdy pod nazwą Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Nowy dokument zaczął obwiązywać od 1 stycznia 2008 roku i od tego dnia Spółka podlega tym zasadom. Celem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW jest umacnianie transparentności spółek giełdowych, poprawa jakości komunikacji spółek z inwestorami, wzmocnienie ochrony praw akcjonariuszy także w materiach nie regulowanych przez prawo, a przy tym nie stwarzanie obciążeń dla spółek giełdowych, nie równoważonych korzyściami wynikającymi z potrzeb rynku. Dokument ten w postaci Załącznika do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r. dostępny jest na specjalnie do tego celu przeznaczonej stronie internetowej prze Giełdę Papierów Wartościowych gov.gpw.pl/lad_corp.asp. W zakresie wymaganym przez zapisy Dobrych Praktyk, Emitent przestrzegał w całości zasad ładu korporacyjnego, zarówno w zakresie realizacji interesu spółki, rozumianego jako powiększenie wartości powierzonego jej majątku przez akcjonariuszy, jak i w zakresie funkcjonowania jej organów, w tym Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy i ich uprawnień oraz zasad działania Rady Nadzorczej i jej Komitetów. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych W celu zabezpieczenia prawidłowości, rzetelności i zgodności sprawozdań finansowych z obowiązującymi przepisami oraz generowania danych finansowych o wysokiej jakości, w Spółce wykorzystywane są elementy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. System kontroli wewnętrznej opiera się na: 1. Regulaminie Organizacyjnym Spółki, 2. Polityce Rachunkowości 3. Systemie Zarządzania Jakością ISO 9001: Autorskim Zintegrowanym Systemie Informatycznym. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki, jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. 16

17 Do zadań audytora należy w szczególności przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie zasadnicze sprawozdania rocznego i wydanie niezależnej opinii o sprawozdaniu finansowym. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza spośród ofert renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i wymaganą niezależność. Organem sprawującym nadzór nad procesem raportowania finansowego Spółki oraz współpracującym z niezależnym audytorem jest Komitet Audytu powołany w ramach Rady Nadzorczej. Elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest kontrola wewnętrzna sprawowana przez komórkę audytu wewnętrznego Spółki. System kontroli wewnętrznej obejmuje najistotniejsze procesy Spółki, w tym obszary mające bezpośrednio lub pośrednio wpływ na prawidłowość sprawozdań finansowych. Audyty wewnętrzne przeprowadzane są na polecenie i w zakresie określonym przez Zarząd. Za przygotowanie sprawozdań finansowych Spółki odpowiedzialny jest pion finansowy kierowany przez Członka Zarządu Dyrektora Finansowego. Dane finansowe poddane są wcześniej analizie przez Zarząd i po akceptacji prezentowane w sprawozdaniach finansowych. Spółka stosuje w sposób ciągły spójne zasady księgowe zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej do prezentacji danych finansowych w sprawozdaniach finansowych, raportach okresowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom. Księgi rachunkowe Spółki prowadzone są w autorskim Zintegrowanym Systemie Informatycznym. Bezpieczeństwo eksploatacji systemu informatycznego zapewnia odpowiednia struktura uprawnień. Kontrola dostępu prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych. Istotnym dla Spółki elementem zarządzania ryzykiem jest wykorzystywanie rozwiązań eliminujących ryzyko, i tak: dla naliczania rezerw na odprawy emerytalne i rentowe korzystanie z usług niezależnego aktuariusza, dla wyceny instrumentów finansowych korzystanie z wyceny banku, dla naliczenia rezerwy na premie dla pracowników i kadry kierowniczej stosowanie wyliczeń zgodnie z przyjętym regulaminem premiowania, dla wyceny nieruchomości inwestycyjnych przyjęto zasadę uzyskiwania wyceny niezależnych ekspertów, dla zabezpieczenia płynności zastosowano ubezpieczenie kredytu kupieckiego. dla eliminacji ryzyka rynkowego, szczególnie ryzyka zmiany kursów walut wykorzystywanie pochodnych instrumentów finansowych. Odzwierciedleniem skuteczności stosowanych procedur kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych jest wysoka jakość tych sprawozdań, co potwierdzają wydawane dotychczas opinie biegłych rewidentów z badania tych sprawozdań oraz wyróżnienie uzyskane w konkursie The Best Annual Raport organizowanym przez Instytut Rachunkowości i Podatków pod patronatem Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. 17

18 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Według posiadanej wiedzy na dzień 31 grudnia 2008 r. następujące podmioty posiadały akcje Spółki uprawniające do oddania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy: PEF V Zelmer Holdings S.A.R.L. z siedzibą w Luxembourgu. Liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: (siedem milionów trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące dziewiętnaście). Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: 48,58 %, Commercial Union OFE BPH CU WBK z siedzibą w Warszawie. Liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: (jeden milion pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia sześć), a procentowy udział w ogólnej liczbie głosów to 10,33 %, OFE PZU ʺZłota Jesieńʺ z siedzibą w Warszawie. Liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: (jeden milion trzysta tysięcy). Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: 8,55 %, ING OFE z siedzibą w Warszawie. Liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: (osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset trzydzieści dwa). Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: 5,81 %. Po dniu bilansowym, Commercial Union Otwarty Fundusz Emerytalny BPH CU WBK (CU OFE) zmniejszył udział w ogólnej liczbie głosów poniżej progu 10% w wyniku transakcji zbycia akcji Emitenta, o czym Spółka została poinformowana w dniu 16 luty 2009 r. (raport bieżący nr 4/2009). W dniu 23 lutego 2009 r. Emitent otrzymał od CU OFE pismo informujące, że na dzień 31 grudnia 2008 roku Commercial Union Otwarty Fundusz Emerytalny BPH CU WBK (CU OFE) posiadał pakiet sztuk akcji Spółki, stanowiący 10,33% kapitału zakładowego Spółki i uprawniający do głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 10,33% ogólnej liczby głosów. Według stanu na dzień 11 lutego 2009 r. CU OFE posiadał sztuk akcji Spółki stanowiących 9,66% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, co stanowi 9,66% ogólnej liczby głosów. 18

19 Struktura akcjonariuszy (wg stanu na dzień 21 kwietnia 2009 r.) 9,66% 8,55% 5,81% 0,06% PEF V Zelmer Holdings S.A.R.L. Obrót GPW 48,58% Commercial Union OFE BPH CU WBK OFE PZU "Złota Jesień" 27,39% ING OFE Skarb Państwa Nazwa Akcjonariuszasiedziba Akcjonariusze posiadający powyżej 5% głosów na WZA wg stanu na dzień r. Liczba akcji % udział w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZA % udział w ogólnej liczbie głosów na WZA PEF V Zelmer Holdings S.A.R.L. Luxemburg Commercial Union OFE BPH CU WBK Warszawa OFE PZU Złota Jesień Warszawa , , , , , ,55 ING OFE , ,81 Emitentowi nie są znane żadne umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym) w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Papiery wartościowe Emitenta nie dają żadnych specjalnych uprawnień kontrolnych oraz nie są obciążone ograniczeniami odnośnie do wykonywania prawa głosu. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji Emitenta Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności tzw. akcji pracowniczych nieodpłatnie przekazanych przez Skarb Państwa uprawnionym byłym i obecnym pracownikom ZELMER S.A., które nie mogły być przedmiotem obrotu przed wskazanym terminem na mocy postanowień zapisów Ustawy z dnia 30 sierpnia 1996r. /z późniejszymi zmianami/ o komercjalizacji i prywatyzacji oraz ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji, które zostały w ofercie publicznej zbyte tzw. inwestorowi stabilnemu spółce 19

20 prawa luksemburskiego PEF V Zelmer Holdings z siedzibą w Luksemburgu upłynęły z dniem 25 stycznia 2008 r. Opis zmian Statutu Zelmer S.A. Zgodnie z 40 pkt. 14 Statutu ZELMER S.A. zmian Statutu Spółki dokonuje Walne Zgromadzenie. Warunki glosowania przy podejmowaniu uchwał w zakresie zmian w Statucie określają przepisy KSH. Zmiany Statutu ujawnia się w Krajowym Rejestrze Sądowym i publikuje w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Sposób działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Zelmer S.A. zwoływane jest poprzez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki oraz stosownie do postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zelmer S.A. uchwalonego w dniu 22 czerwca 2005 r. dostępnego na stronie internetowej Emitenta. Na podstawie Statutu Zelmer S.A. Walne Zgromadzenia Zwyczajne lub Nadzwyczajne mogą odbywać się w siedzibie Spółki lub Warszawie. Ze względu na fakt, iż akcjonariusze posiadający powyżej 5% głosów na WZA mają swoje siedziby w Warszawie, obrady Walnego Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z inicjatywy własnej, na pisemne żądanie Rady Nadzorczej lub na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Zgromadzenia. Otwiera je Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności tych osób Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w WZA wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. Każdy uczestnik Zgromadzenia ma prawo kandydować na Przewodniczącego, jak również zgłosić do protokołu kandydata na stanowisko Przewodniczącego. W trakcie Walnego Zgromadzenia Emitenta, które odbyło się w 2008 r. na stanowisko Przewodniczącego wybierana była osoba niezależna Pani Aldona Pietrzak. Projekty uchwał, materiały i wnioski przedkładane przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu powinny być uzasadnione i przedłożone z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej. Wszystkie istotne materiały na Walne Zgromadzenie są dostępne dla zainteresowanych akcjonariuszy co najmniej na 8 dni przed terminem jego zwołania zgodnie z przepisami prawa. Jednakże Spółka wychodząc na przeciw Inwestorom i stosując się do Zasad Dobrych Praktyk publikuje projekty uchwał na 14 dni przed obradami zgromadzenia. Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Jednakże łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. 20

21 Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej biorą udział w Walnym Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymywania zaproszeń. Na zaproszenie Zarządu mogą brać udział w obradach lub stosownej ich części inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i inni eksperci, jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach, zapewnienia pomocy prawnej lub sprawnego przeprowadzenia Zgromadzenia. Zgromadzenie posiada regulamin podjęty uchwałą Walnego Zgromadzeni Akcjonariuszy z dnia 22 czerwca 2005 r., który określa szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin nie ulega częstym zmianom i w ciągu 2008 roku nie podjęto żadnej uchwały zmieniającej jego postanowienia. W przypadku zmiany regulaminu Walnego Zgromadzenia, jego nowe zapisy obowiązują począwszy od następnego WZA po zgromadzeniu, na którym uchwalono zmiany. W obradach Walnego Zgromadzenia mogą uczestniczyć jako obserwatorzy zainteresowani przedstawiciele mediów. Na mocy zapisów Kodeksu Spółek handlowych oraz na mocy postanowień Statutu Spółki do podstawowych kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, Postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, Emisja warrantów subskrypcyjnych, Nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, Zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych, Podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat, Połączenie, podział lub przekształcenie Spółki, Rozwiązanie Spółki, Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem uprawnień przysługujących w tym zakresie pozostałym organom Spółki, Ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, Tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych, Zmiana Statutu Spółki, Określanie dnia dywidendy, Określenie terminu wypłaty dywidendy, Inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub postanowieniami Statutu, 21

22 Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o wartości przekraczającej (jeden milion) EURO lub równowartość tej kwoty. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym odbyło się jedno Zgromadzenia Akcjonariuszy ZELMER S.A. W dniu 27 czerwca 2008 r. w Warszawie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZELMER S.A. podjęło uchwały o zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Emitenta i Grupy Kapitałowej ZELMER S.A., o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 r. wszystkim członkom władz Spółki, oraz o podziale zysku za rok obrotowy 2007 i wypłacie dywidendy. Na mocy podjętych uchwał zysk netto za rok 2007 w kwocie ,70 zł podzielony został w następujący sposób: 1) kwotę ,00 zł przeznaczono na wypłatę dywidendy, 2) kwotę ,70 zł przeznaczono na kapitał zapasowy. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustaliło, że dniem dywidendy będzie 14 lipca 2008 r., a dniem wypłaty dywidendy 4 sierpnia 2008 r. W dniu 4 sierpnia 2008 r., zgodnie z treścią uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i przepisami prawa dywidenda została w całości przekazana na rachunek Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz ich komitetów Zarząd Emitenta Zarząd Spółki składa się z 2 do 6 członków, a w tym Prezesa Zarządu i innych członków Zarządu. Liczbę członków Zarządu na daną kadencję określa Rada Nadzorcza. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu a po konsultacjach z Prezesem Zarządu pozostałych członków. Na mocy postanowień Statutu Spółki i przepisów bezwzględnie obowiązujących, pracownicy Spółki mają prawo wybierać jednego członka Zarządu i Rada Nadzorcza powołuje tę osobę w skład Zarządu. Każdy z członków Zarządu może być odwołany w każdym czasie przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. W roku 2008 miały miejsce zmiany w składzie Zarządu Zelmer S.A. W dniu 27 czerwca 2008 r. Rada Nadzorcza Zelmer S.A., w związku z wygaśnięciem mandatów członków Zarządu, podjęła uchwałę o ustaleniu liczby członków nowej trzyletniej kadencji Zarządu Zelmer S.A. w liczbie sześciu członków i powołała z dniem 27 czerwca 2008 roku w skład 6 osobowego Zarządu Zelmer S.A. następujące osoby: 1. Pana Janusza Płocicę na Prezesa Zarządu Zelmer S.A. a po konsultacji z Prezesem Zarządu: 22

23 2. Pana Grzegorza Darłaka na funkcję Członka Zarządu Zelmer S.A. 3. Pana Stanisława Micała na funkcję Członka Zarządu Zelmer S.A. 4. Pana Tomasza Modzelewskiego na funkcję Członka Zarządu Zelmer S.A. 5. Pana Wiesława Zabłockiego na funkcję Członka Zarządu Zelmer S.A. oraz na podstawie 14 ust. 4 Statutu Spółki 6. Pana Tomasza Skałackiego na funkcję Członka Zarządu Zelmer S.A., który na mocy m.in. postanowień Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji z dnia 30 sierpnia 1996 r. został wybrany przez pracowników Zelmer S.A. na kandydata na członka Zarządu. Skład Zarządu wg stanu na dzień 26 czerwca 2008 r. 1. Janusz Płocica Prezes Zarządu 2. Grzegorz Darłak Członek Zarządu 3. Stanisław Micał Członek Zarządu 4. Tomasz Modzelewski Członek Zarządu 5. Wiesław Zabłocki Członek Zarządu 6. Władysław Zygo Członek Zarządu Skład Zarządu wg stanu na dzień 31 grudnia 2008 r. 1. Janusz Płocica Prezes Zarządu 1. Grzegorz Darłak Członek Zarządu 2. Stanisław Micał Członek Zarządu 3. Tomasz Modzelewski Członek Zarządu 4. Wiesław Zabłocki Członek Zarządu 5. Tomasz Skałacki Członek Zarządu Dla potrzeb sprawnego, operatywnego kierowania działalnością operacyjną Spółki Członkowie Zarządu pełnią również funkcje dyrektorów. Pan Janusz Płocica Prezes Zarządu pełni funkcję Dyrektora Generalnego, który kieruje działalnością Spółki przy pomocy dyrektorów pionów i sprawuje nadzór nad realizacją powierzonych im funkcji. Pan Grzegorz Darłak Członek Zarządu pełni funkcję Dyrektora Sprzedaży Krajowej i jest odpowiedzialny za kierowanie i nadzorowanie sprzedaży produktów Zelmer na rynku krajowym. Pan Stanisław Micał Członek Zarządu pełni funkcję Dyrektora Finansowego i jest odpowiedzialny za kierowanie i nadzorowanie całością gospodarki finansowej Spółki, zarządza przepływem gotówki, aktywami finansowymi, ryzykiem finansowym i ubezpieczeniowym, zapewnia utrzymanie bieżącej płynności finansowej Spółki. 23

24 Pan Tomasz Modzelewski Członek Zarządu pełni funkcję Dyrektora Marketingu oraz Sprzedaży Eksportowej. Pan Wiesław Zabłocki Członek Zarządu pełni funkcję Dyrektora Produkcji sprawując nadzór nad całością działalności produkcyjnej Spółki. Zarząd spółki Zelmer S.A. prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu Spółki dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Szczegółowe zasady oraz tryb działania Zarządu Zelmer S.A. określa Regulamin Zarządu Zelmer S.A. uchwalony w dniu 2 sierpnia 2006 r. na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, 13 ust. 3 Statutu Spółki. Dla ważności Regulaminu Zarządu wymagane jest jego zatwierdzenie przez Radę Nadzorczą. Podstawową formą pracy Zarządu jest odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał związanych z prowadzeniem spraw Spółki i wykonywaniem Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż jeden raz w miesiącu. Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Zarządu. Regulamin Zarządu określa sprawy wymagające podjęcia przez Zarząd uchwały. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowień Statutu Spółki uchwały organów Zelmer S.A. zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym za bezwzględną większość rozumie się więcej niż połowę głosów oddanych. Kompetencje poszczególnych członków Zarządu określone są w Regulaminie Organizacyjnym. Rada Nadzorcza Zelmer S.A. Rada Nadzorcza Zelmer S.A. składa się z co najmniej 5 członków, w tym Przewodniczącego oraz innych członków Rady Nadzorczej. Powołuje ich Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które określa liczbę członków każdej kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Mogą oni być odwołani przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. Na podstawie zapisów Statutu Skarb Państwa, do czasu zbycia ostatniej z posiadanych akcji Spółki, zachowuje prawo do wyznaczania jednego członka Rady Nadzorczej. Kandydatury na członków Rady Nadzorczej mogą być zgłaszane na piśmie nie później niż na 7 dni przed Walnym Zgromadzeniem. Zgłoszenie kandydata powinno obok personaliów zawierać uzasadnienie wraz z opisem jego kwalifikacji i doświadczeń zawodowych. Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określają postanowienia Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Radę w dniu 25 maja 2006 r. 24