UCHWAŁA NR 01/ZWZA/12

Transkrypt

1 UCHWAŁA NR 01/ZWZA/ roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki Microtech International SA za okres od dnia r. do dnia r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w oparciu o przeprowadzoną dyskusję, postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd sprawozdanie finansowe Microtech International S.A. za okres od dnia r. do dnia roku, na które składają się: ) bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2011 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę...-zł, ) rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku, wykazujący zysk netto w kwocie...-zł, ) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 01 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę zł, ) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę...zł, 5) informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku UCHWAŁA NR 02/ZWZA/ roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, po rozpatrzeniu, zatwierdzić przedłożone przez Zarząd sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2011 roku UCHWAŁA NR 03/ZWZA/ roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Maciejowi Dolnemu z wykonania obowiązków w okresie od dnia do dnia r

2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić/nie udzielać absolutorium Prezesowi Zarządu Maciejowi Dolnemu z wykonania obowiązków wynikających z powierzonej funkcji Prezesa Zarządu Microtech International S.A. w okresie od dnia do dnia roku UCHWAŁA NR 04/ZWZA/ roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Mirosławowi Lochowi z wykonania obowiązków w okresie od dnia do dnia r., jako Prezesowi Zarządu oraz w okresie od dnia do dnia , jako Wiceprezesowi Zarządu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić/nie udzielać absolutorium Mirosławowi Lochowi z wykonania obowiązków wynikających z powierzonej funkcji Prezesa Zarządu Microtech International S.A. w okresie od dnia do dnia r., oraz pełnienia obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od dnia do dnia r UCHWAŁA NR 05/ZWZA/ roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Marcinowi Fakadejowi z wykonania obowiązków w okresie od dnia do dnia r.---- Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić/nie udzielać absolutorium Członkowi Zarządu Marcinowi Fakadejowi z wykonania obowiązków wynikających z pełnionej funkcji Członka Zarządu Microtech International S.A. w okresie od dnia do dnia roku

3 UCHWAŁA NR 06/ZWZA/ roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2011 roku.---- Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, po rozpatrzeniu, zatwierdzić przedłożone przez Radę Nadzorczą sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2011 roku oraz przyjąć pisemne sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników dokonanej oceny dotyczącej: pracy Zarządu Spółki w 2011 roku, z uwzględnieniem treści złożonego przez Zarząd sprawozdania z działalności, sytuacji Spółki, z uwzględnieniem wyników przedłożonego przez Zarząd sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011 oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za ubiegły rok obrotowy UCHWAŁA NR 07/ZWZA/ roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Jackowi Piotrowi Krawczykowi z wykonania obowiązków w okresie od dnia r. do dnia r Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić/nie udzielać absolutorium Jackowi Piotrowi Krawczykowi z wykonania obowiązków wynikających z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia r. do dnia r UCHWAŁA NR 08/ZWZA/ roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Marcinowi Michnickiemu z wykonania obowiązków w okresie od dnia r. do dnia r Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić/nie udzielać absolutorium Marcinowi Michnickiemu z wykonania 3

4 obowiązków wynikających z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia r. do dnia r UCHWAŁA NR 09/ZWZA/ roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Wiesławowi Frydrychowi z wykonania obowiązków w okresie od dnia r. do dnia r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić/nie udzielać absolutorium Wiesławowi Frydrychowi z wykonania obowiązków wynikających z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia r. do dnia r UCHWAŁA NR 10/ZWZA/ roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Halinie Pawlak-Kruczek z wykonania obowiązków w okresie od dnia r. do dnia r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić/nie udzielać absolutorium Halinie Pawlak-Kruczek z wykonania obowiązków wynikających z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia r. do dnia r

5 UCHWAŁA NR 11/ZWZA/ roku w sprawie udzielenia absolutorium Pawłowi Puterko z wykonania obowiązków w okresie od dnia r. do dnia r Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić/nie udzielać absolutorium Pawłowi Puterko z wykonania obowiązków wynikających z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia r. do dnia r UCHWAŁA NR 12/ZWZA/ roku w sprawie udzielenia absolutorium Marcinowi Fakadejowi z wykonania obowiązków w okresie od dnia r. do dnia r Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić/nie udzielać absolutorium Marcinowi Fakadejowi z wykonania obowiązków wynikających z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia r. do dnia r UCHWAŁA NR 13/ZWZA/ roku w sprawie podziału zysku Spółki Microtech International S.A. za okres od dnia do dnia roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, zysk netto Spółki wykazany w roku obrotowym od dnia do w kwocie ,55-zł przeznaczyć na pokrycie straty z lat ubiegłych

6 UCHWAŁA NR 14/ZWZA/ roku w sprawie zasad Programu Motywacyjnego Microtech International Spółki Akcyjnej na lata Preambuła W związku z zamiarem wprowadzenia w Microtech International Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej Spółka ) mechanizmów motywujących członków Zarządu Spółki, Prokurentów Spółki oraz niektórych członków Rady Nadzorczej Spółki, niniejszym uchwala się program motywacyjny (dalej zwany Programem Motywacyjnym lub Programem ), który zostanie zrealizowany przez Spółkę z zachowaniem poniżej określonych zasad. 2 Czas Trwania Programu Motywacyjnego Program Motywacyjny zostanie przeprowadzony w ramach trzech okresów rozliczeniowych: a) 01 stycznia 2011 roku 31 grudnia 2011 roku ( Pierwszy Okres Rozliczeniowy ), b) 01 stycznia 2012 roku 31 grudnia 2012 roku ( Drugi Okres Rozliczeniowy ). c) 01 stycznia 2013 roku 31 grudnia 2013 roku ( Trzeci Okres Rozliczeniowy ). 2. Rada Nadzorcza, w drodze uchwały, może zdecydować o przedłużeniu realizacji Programu Motywacyjnego, zawsze jednak nie dłużej niż do 31 grudnia 2015 roku. 3 Uczestnicy Programu Motywacyjnego 1. Program Motywacyjny obejmie, w każdym Okresie Rozliczeniowym, Członków Zarządu, niektórych Członków Rady Nadzorczej oraz Prokurentów, którzy w dalszej części niniejszej Uchwały zwani są łącznie jako Uczestnicy Programu. 2. Uczestnicy Programu zostają wymienieni w 6 niniejszej Uchwały. 4 Zasady Wykonania Programu Motywacyjnego 1. Program Motywacyjny zostanie zrealizowany w drodze nabycia przez Uczestników Programu akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ( Warunkowe Podwyższenie ; Akcje ). Emisja warrantów i warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostanie dokonane na podstawie odrębnych uchwał Walnego Zgromadzenia. 2. Spółka, w ramach Warunkowego Podwyższenia kapitału, wyemituje łącznie nie więcej niż (dwieście tysięcy) Akcji na okaziciela o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda Akcja. 3. Realizacja uprawnień Uczestników Programu do nabycia Akcji nastąpi w drodze emisji przez Spółkę imiennych warrantów subskrypcyjnych ( Warranty ) w ilości nie większej niż (dwieście tysięcy) sztuk. 5 Warunki Realizacji Programu Motywacyjnego Potwierdzenie Prawa do Nabycia Akcji Spółki 6

7 1. Uczestnicy Programu Motywacyjnego nabywają uprawnienia do nabycia Akcji Spółki po spełnieniu warunków realizacji Programu Motywacyjnego określonych w niniejszej Uchwale ( Warunki Realizacji Programu Motywacyjnego ). 2. Warunkiem Realizacji Programu Motywacyjnego w Pierwszym Okresie Rozliczeniowym jest: a) dla Prezesa Zarządu Macieja Dolnego - pełnienie mandatu Prezesa Zarządu Spółki w dniu 31 grudnia 2011 roku. b) dla Prokurenta Spółki Jarosława Kołcuna pełnienie funkcji Prokurenta Spółki w dniu 31 grudnia 2011 roku. c) dla Prokurenta Spółki Artura Janica pełnienie funkcji Prokurenta Spółki w dniu 31 grudnia 2011 roku. d) dla członka Rady Nadzorczej Marcina Fakadeja pełnienie mandatu Członka Rady Nadzorczej Spółki w dniu 31 grudnia 2011 roku. e) dla Członka Rady Nadzorczej Jacka Krawczyka - pełnienie mandatu Członka Rady Nadzorczej Spółki w dniu 31 grudnia 2011 roku. 3. Warunkami realizacji Programu Motywacyjnego w Drugim i Trzecim Okresie Rozliczeniowym są: a) dla Członków Zarządu: i. pełnienie mandatu Członka Zarządu Spółki w dniu 31 grudnia 2012 roku oraz odpowiednio w dniu 31 grudnia 2013 roku, ii. wypracowanie przez Spółkę zysku netto w 2012 roku w wysokości nie niższej niż ,00 (pięćset czterdzieści sześć tysięcy) złotych iii. (zgodnie z budżetem Spółki na 2012 rok), wypracowanie przez Spółkę zysku netto w 2013 roku w wysokości nie niższej niż ,00 (sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych. b) dla Prokurentów: i. pełnienie funkcji Prokurenta Spółki w dniu 31 grudnia 2012 roku oraz odpowiednio w dniu 31 grudnia 2013 roku, ii. wypracowanie przez Spółkę zysku netto w 2012 roku w wysokości nie niższej niż ,00 (pięćset czterdzieści sześć tysięcy) złotych (zgodnie z budżetem Spółki na 2012 rok), iii. wypracowanie przez Spółkę zysku netto w 2013 roku w wysokości nie niższej niż ,00 (sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych. c) dla Członków Rady Nadzorczej pełnienie mandatu Członka Rady Nadzorczej Spółki w dniu 31 grudnia 2012 roku oraz odpowiednio w dniu 31 grudnia 2013 roku. 4. Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu Spółki, może zdecydować o wykonaniu Warunków Programu Motywacyjnego za dany Okres Rozliczeniowy, jeżeli uzna, że odchylenie od realizacji zysku netto, w wysokościach o których mowa w ust. 3 powyżej, jest uzasadnione i przyznać Członkom Zarządu oraz Prokurentom prawo do udziału w Programie Motywacyjnym w całość lub w części. 5. Niniejsza Uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi potwierdzenie wykonania Warunków Programu Motywacyjnego ustalonych dla Pierwszego Okresu Rozliczeniowego. 6. Potwierdzenie wykonania Warunków Programu Motywacyjnego, dla kolejnych Okresów Rozliczeniowych, będzie dokonane uchwałami Rady Nadzorczej podjętymi: 7

8 1) dla Drugiego Okresu Rozliczeniowego w terminie piętnastu dni po dacie odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za 2012 rok, 2) dla Trzeciego Okresu Rozliczeniowego w terminie piętnastu dni po dacie odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za 2013 rok. 7. Podstawą do potwierdzenia przez Radę Nadzorcza wykonania zysku netto Spółki w danym Okresie Rozliczeniowym będzie sprawozdanie finansowe Spółki, odpowiednio za 2012 lub 2013 rok, zbadane przez biegłego rewidenta Spółki oraz zatwierdzone przez dane Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. 8. Jeżeli nie zachodzi szczególny przypadek uznania wykonania Warunków Realizacji Programu Motywacyjnego, o którym mowa w ust. 4 powyżej, dla usunięcia wątpliwości, uchwała Rady Nadzorczej, o której jest mowa w ust. 6 powyżej, stanowi jedynie potwierdzenie wykonania Warunków Programu Motywacyjnego, ustalonych dla danego Okresu Rozliczeniowego. Dlatego też w przypadku, gdy uchwała Rady Nadzorczej nie zostanie podjęta w terminie określonym w niniejszej Uchwale, podstawą roszczeń Uczestnika Programu o wykonanie przez Spółkę zobowiązań, wynikających z Programu Motywacyjnego, są postanowienia niniejszej Uchwały. 6 Podział Akcji w ramach Programu Motywacyjnego 1. Dla realizacji Programu Motywacyjnego za Pierwszy Okres Rozliczeniowy przeznaczone jest nie więcej niż (dziewięćdziesiąt tysięcy) Akcji Spółki, które zostaną objęte przez: a. Członka Rady Nadzorczej Marcina Fakadeja w ilości (dwadzieścia tysięcy) sztuk, b. Członka Rady Nadzorczej Jacka Krawczyka w ilości (dwadzieścia tysięcy) sztuk, c. Prezesa Zarządu Macieja Dolnego w ilości ( trzydzieści tysięcy) sztuk, d. Prokurenta Jarosława Kołcuna - w ilości (dziesięć tysięcy) sztuk, e. Prokurenta Artura Janica - w ilości (dziesięć tysięcy) sztuk. 2. Dla realizacji Programu Motywacyjnego za Drugi Okres Rozliczeniowy przeznaczone jest nie więcej niż (sześćdziesiąt tysięcy) Akcji Spółki, które zostaną objęte przez: a) Członka Rady Nadzorczej Jacka Krawczyka w ilości (pięć tysięcy) sztuk, b) Członka Rady Nadzorczej Marcina Fakadeja w ilości (pięć tysięcy) sztuk, c) Prezesa Zarządu Macieja Dolnego w ilości (dwadzieścia tysięcy) sztuk, d) Członka Zarządu Krzysztofa Walęgę w ilości (dwadzieścia tysięcy) sztuk, e) Prokurenta Jarosława Kołcuna - w ilości (pięć tysięcy) sztuk, f) Prokurenta Artura Janica - w ilości (pięć tysięcy) sztuk. 3. Dla realizacji Programu Motywacyjnego za Trzeci Okres Rozliczeniowy przeznaczone jest nie więcej niż (pięćdziesiąt tysięcy) Akcji Spółki, które zostaną objęte przez: a) Członka Rady Nadzorczej Jacka Krawczyka w ilości (pięć tysięcy) sztuk, b) Członka Rady Nadzorczej Marcina Fakadeja w ilości (pięć tysięcy) sztuk, 8

9 c) Prezesa Zarządu Macieja Dolnego w ilości (dwadzieścia tysięcy) sztuk, d) Członka Zarządu Krzysztofa Walęgę w ilości (dwadzieścia tysięcy) sztuk. 4. W przypadku, gdy Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej lub Prokurent wskazany z imienia i nazwiska w ust. 2-3 powyżej, przestanie pełnić odpowiednio mandat Członka Zarządu albo mandat Członka Rady Nadzorczej Spółki lub funkcję Prokurenta w danym Okresie Rozliczeniowym, jego prawo do nabycia Akcji Spółki, wynikające z niniejszej Uchwały, wygasa. 5. W przypadku określanym w ust. 4 powyżej, o ewentualnym przyznaniu prawa do nabycia Akcji dla nowego Członka Zarządu albo nowego Członka Rady Nadzorczej lub nowego Prokurenta zdecyduje Rada Nadzorcza w formie uchwały. Podejmując uchwałę, o której mowa w zdaniu poprzednim, zawsze jednak przy uwzględnieniu spełnienia się Warunków Realizacji Programu Motywacyjnego, ustanowionych dla danego Okresu Rozliczeniowego, Rada Nadzorcza może przyznać nowym Uczestnikom Programu prawo do objęcia Akcji Spółki w ilości określonej dla danego Okresu Rozliczeniowego i niezależnie od długości okresu pełnienia mandatu Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej albo pełnienia funkcji Prokurenta. 7 Sposób Realizacji Programu Motywacyjnego 1. W celu zapewnienia realizacji Programu Motywacyjnego Spółka, na podstawie odrębnej uchwały, wyemituje: 1) nie więcej niż (dziewięćdziesiąt tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B1, uprawniających do nabycia nie więcej niż (dziewięćdziesiąt tysięcy) Akcji na okaziciela serii C1 o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda Akcja dla zapewnienia realizacji uprawnień do nabycia Akcji za Pierwszy Okres Rozliczeniowy. 2) nie więcej niż (sześćdziesiąt tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B2, uprawniających do nabycia nie więcej niż (sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C2 o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda Akcja dla zapewnienia realizacji uprawnień do nabycia Akcji za Drugi Okres Rozliczeniowy. 3) nie więcej niż (pięćdziesiąt tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B3, uprawniających do nabycia nie więcej niż (pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C3 o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda Akcja dla zapewnienia realizacji uprawnień do nabycia Akcji za Trzeci Okres Rozliczeniowy. 2. Warranty subskrypcyjne w seriach: B1, B2 i B3 zostaną wyemitowane w celu umożliwienia dokonania przez Spółkę Warunkowego Podwyższenia Kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż ,00 (czterdzieści tysięcy) złotych w drodze emisji akcji na okaziciela: 1) serii C1 w ilości nie większej niż (dziewięćdziesiąt tysięcy) sztuk, 2) serii C2 w ilości nie większej niż ( sześćdziesiąt tysięcy) sztuk, 3) serii C3 w ilości nie większej niż ( pięćdziesiąt tysięcy) sztuk. 3. Emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 1 powyżej, zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 8 9

10 października 2010 r. Dz.U. Nr 211, poz. 1384, późn. zm.). Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia warrantów subskrypcyjnych, nie przekroczy każdorazowo 99 (dziewięćdziesiąt dziewięć) osób. 4. Warranty emitowane będą nieodpłatnie. 5. Warranty będą niezbywalne w drodze czynności prawnej, za wyjątkiem ich dziedziczenia i zbycia na rzecz Spółki. 6. Każdy Warrant: 1) serii B1 będzie upoważniał do objęcia 1 (jednej) akcji na okaziciela serii C1. 2) serii B2 będzie upoważniał do objęcia 1 (jednej) akcji na okaziciela serii C2. 3) serii B3 będzie upoważniał do objęcia 1 (jednej) akcji na okaziciela serii C3. 7. Akcje serii C1, obejmowane w drodze realizacji uprawnień z Warrantu serii B1, będą obejmowane z 75% (siedemdziesiąt pięć procent) dyskontem do ceny emisyjnej ustalonej jako średnia cena notowań akcji Spółki na rynku NewConnect z okresu trzech pełnych miesięcy kalendarzowych, poprzedzających datę rejestracji sądowej Warunkowego Podwyższenia Kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 2 powyżej. 8. Akcje serii C2, obejmowane w drodze realizacji uprawnień z Warrantu serii B2, będą obejmowane z 75% (siedemdziesiąt pięć procent) dyskontem do ceny emisyjnej ustalonej jako średnia cena notowań akcji Spółki na rynku NewConnect z okresu trzech pełnych miesięcy kalendarzowych, poprzedzających datę odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2012 rok. 9. Akcje serii C3, obejmowane w drodze realizacji uprawnień z Warrantu serii B3, będą obejmowane z 75% (siedemdziesiąt pięć procent) dyskontem do ceny emisyjnej ustalonej jako średnia cena notowań akcji Spółki na rynku NewConnect z okresu trzech pełnych miesięcy kalendarzowych, poprzedzających datę odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2013 rok. 10. Ceny emisyjne poszczególnych serii Akcji, o których mowa w ust. 7-9 powyżej, zostaną ustalone przez Zarząd Spółki w drodze uchwał Zarządu i podane do wiadomości Uczestników Programu. 8 Wykonanie uprawnień przez Uczestników Programu Motywacyjnego 1. Zarząd Spółki jest zobowiązany do pisemnego zawiadomienia Uczestników Programu o spełnieniu się Warunków Programu Motywacyjnego dla danego Okresu Rozliczeniowego i powstaniu uprawnienia Uczestnika Programu do nabycia Akcji Spółki ( Zawiadomienie ). 2. Zawiadomienie powinno być wysłane (listem poleconym, przesyłką kurierską za zwrotnym pokwitowaniem odbioru) na ostatni znany Zarządowi adres Uczestnika Programu w terminie nie późniejszym niż 14 (czternaście) dni od ostatniej z niżej wymienionych dat: 1) daty podjęcia niniejszej Uchwały dla Pierwszego Okresu Rozliczeniowego albo 2) daty uchwały Rady Nadzorczej o potwierdzeniu wykonania Warunków Programu Motywacyjnego dla Drugiego i Trzeciego Okresu Rozliczeniowego albo 3) daty uchwały Zarządu o ustaleniu ceny emisyjnej Akcji w danym Okresie Rozliczeniowym Programu. 10

11 3. Zawiadomienie powinno zawierać co najmniej: 1) imię i nazwisko uprawnionego Uczestnika Programu, 2) potwierdzenie spełnienia się Warunków Realizacji Programu Motywacyjnego dla danego Okresu Rozliczeniowego Programu Motywacyjnego, ze wskazaniem stosownej uchwały Rady Nadzorczej, 3) ilość i serię Warrantów przeznaczonych do objęcia przez uprawnionego Uczestnika Programu, 4) ilość, serię i cenę emisyjną Akcji, które zostaną nabyte przez uprawnionego Uczestnika Programu w wykonaniu jego uprawnień z Warrantów, 5) ofertę objęcia Warrantów w ilości, wynikającej z treści Zawiadomienia, 6) wskazanie miejsca i terminu do objęcia Warrantów, 7) okres ważności oferty Spółki na objęcie Warrantów, 8) wskazanie miejsca i terminu wykonania przez uprawnionego Uczestnika Programu jego uprawnień z Warrantów, 9) przyczyny wygaśnięcia uprawnień z Warrantów. 4. Obowiązkowymi załącznikami do Zawiadomienia będą: 1) uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki o Programie Motywacyjnym, o emisji warrantów subskrypcyjnych i o warunkowym podwyższeniu kapitału Spółki; dozwolone jest odesłanie do adresu internetowego Spółki, jako miejsca publikacji uchwał Walnego Zgromadzenia, 2) uchwała Rady Nadzorczej o potwierdzeniu wykonania Warunków Realizacji Programu Motywacyjnego dla Drugiego i Trzeciego Okresu Rozliczeniowego, 3) uchwała Zarządu Spółki o ustaleniu ceny emisyjnej danej serii Akcji, 4) oferta nabycia warrantów subskrypcyjnych, 5) wzór oświadczenia o przyjęciu oferty Spółki i o zamiarze objęcia warrantów subskrypcyjnych, 6) wzór oświadczenia o wykonaniu przez uprawnionego Uczestnika Programu uprawnień z warrantów subskrypcyjnych. 5. Uczestnik Programu potwierdza swój zamiar objęcia Warrantów w drodze przesłanego do Spółki podpisanego oświadczenia o przyjęciu oferty Spółki i o zamiarze objęcia Warrantów. Wzór oferty i oświadczenia przygotuje Spółka. 6. Uprawnienie do objęcia Warrantów należy wykonać w nieprzekraczalnym terminie 30 (trzydziestu) dni od daty doręczenia Uczestnikowi Programu: 1) Zawiadomienia Spółki o spełnieniu się Warunków Programu Motywacyjnego dla danego okresu rozliczeniowego i powstaniu uprawnienia Uczestnika Programu do nabycia Akcji Spółki 2) oferty Spółki w sprawie nabycia Warrantów, pod rygorem wygaśnięcia uprawnień do objęcia Warrantów. 7. W przypadku przesyłania przez Uczestnika Programu oświadczenia o przyjęciu oferty Spółki i o zamiarze objęcia Warrantów w drodze przesyłki pocztowej (kurierskiej) o zachowaniu terminu decyduje data stempla pocztowego (data wpisana przez firmę kurierską). 8. Zarząd Spółki jest zobowiązany do wydania Warrantów Uczestnikowi Programu w terminie 14 (czternastu) dni od daty otrzymania oświadczenia o przyjęciu oferty Spółki i o zamiarze objęcia Warrantów. Wydanie Warrantów odbywa się w biurze Zarządu Spółki. 9. Uczestnicy Programu, jako posiadacze Warrantów, będą mogli wykonać przysługujące im uprawnienie z Warrantów do objęcia Akcji Spółki, po upływie 11

12 dwóch tygodni od daty wydania Warrantów, przez okres kolejnych 30 (trzydziestu) dni ( Okno Zamiany ). 10. W przypadku, gdy okres Okna Zamiany pokrywa się w całości lub w części z okresem zamkniętym, w rozumieniu przepisów art. 159 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538, tj. z 8 października 2010 r., Dz.U. Nr 211, poz. 1384) późn. zm.), to okres Okna Zamiany jest wydłużony lub ulega przesunięciu o ilość dni trwania okresu zamkniętego. 9 Wygaśnięcie uprawnień 1. Przy uwzględnieniu ust. 2 poniżej, uprawnienie, jako prawo do objęcia Akcji Spółki, inkorporowane w Warrantach wygasa: 1) w przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki, 2) nie złożenia przez uprawnionego Uczestnika Programu oświadczenia o objęciu Akcji w terminach określonych 8 ust. 9 niniejszej Uchwały 2. Uprawnienie do objęcia Akcji Spółki nie wygasa, jeżeli nie złożenie przez uprawnionego Uczestnika Programu oświadczenia o objęciu Akcji w terminach określonych 8 ust. 9 niniejszej Uchwały zostało spowodowane śmiercią Uczestnika Programu. W takim wypadku uprawnienie do złożenia oświadczenia o objęciu Akcji, jako dziedziczne, przechodzi na spadkobierców Uczestnika Programu i powinno być wykonane przez nich w nieprzekraczalnym terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od daty przedłożenia dokumentu potwierdzającego nabycie spadku po Uczestniku Programu, pod rygorem wygaśnięcia takiego uprawnienia. 3. Jeżeli wygaśnięcie uprawnień do objęcia Akcji Spółki nastąpi po wydaniu Uczestnikom Programu Warrantów, Spółce przysługuje prawo nieodpłatnego nabycia Warrantów, w celu stwierdzenia wygaśnięcia uprawnień do objęcia Akcji Spółki i stwierdzenia utraty ważności Warrantów. Zarząd Spółki stwierdza wygaśniecie uprawnień i utraty ważności Warrantów w drodze uchwały. Zarząd upoważniony jest do ustalenia szczegółowych zasad nabywania przez Spółkę Warrantów w celu, o którym mowa powyżej. 10 Ograniczenia zbywalności Akcji Spółki 1. Akcje Spółki objęte przez Uczestników Programu w wyniku wykonania uprawnień, wynikających z Warrantów, będą objęte czasowymi ograniczeniami zbywalności ustanowionymi poniżej: 1) 30% (trzydzieści procent) ilości Akcji, objętych w wyniku wykonania uprawnień z Warrantów za dany Okres Rozliczeniowy Programu może być zbytych przez Uczestnika Programu niezwłocznie po zapisaniu Akcji na rachunku inwestycyjnym Uczestnika Programu 2) 70% (siedemdziesiąt procent) ilości Akcji, objętych w wyniku wykonania uprawnień z Warrantów za dany Okres Rozliczeniowy Programu może być zbytych przez Uczestnika Programu po upływie trzech pełnych miesięcy kalendarzowych następujących po dacie zapisania Akcji na rachunku inwestycyjnym Uczestnika Programu 3) 100% (sto procent) ilości Akcji, objętych w wyniku wykonania uprawnień z Warrantów za dany Okres Rozliczeniowy Programu może być zbytych przez Uczestnika Programu po upływie sześciu pełnych miesięcy kalendarzowych następujących po dacie zapisania Akcji na rachunku inwestycyjnym Uczestnika Programu. 12

13 2. W przypadku naruszenia przez Uczestnika Programu powyższych ograniczeń zbywalności Akcji traci on prawo do dalszego udziału w Programie Motywacyjnym. 11 Postanowienia końcowe 1. We wszystkich sprawach nieuregulowanych w niniejszej Uchwale będą miały zastosowanie postanowienia uchwał Walnego Zgromadzenia o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego i o emisji warrantów subskrypcyjnych oraz postanowienia uchwał Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki podejmowanych na podstawie upoważnień, wynikających z niniejszej Uchwały. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. UCHWAŁA NR 15/ZWZA/12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Microtech International S.A. podjęta w dniu roku w sprawie w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B1 z prawem do objęcia akcji serii C1, emisji warrantów subskrypcyjnych serii B2 z prawem do objęcia akcji serii C2, emisji warrantów subskrypcyjnych serii B3 z prawem do objęcia akcji serii C3 oraz w sprawie wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B1, B2 i B3 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Microtech International Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ( Spółka ) mając na uwadze treść Uchwały Nr 14/ZWZA/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Microtech International Spółki Akcyjnej podjętej w dniu 29 czerwca 2012 roku w sprawie zasad Programu Motywacyjnego Microtech International Spółki Akcyjnej na lata (dalej jako Uchwała w sprawie Programu Motywacyjnego ) na podstawie której: Spółka organizuje Program Motywacyjny przeznaczony dla członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej oraz Prokurentów Spółki, wskazanych w 6 Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego (dalej zwanych Uczestnikami Programu ); Program Motywacyjny polegać będzie na przyznaniu Uczestnikom Programu, którzy spełnią Warunki Realizacji Programu Motywacyjnego, określone Uchwałą w sprawie Programu Motywacyjnego, prawa do objęcia nie więcej niż (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda; Realizacja uprawnienia Uczestnika Programu ma nastąpić w drodze emisji nie więcej niż (dwieście tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych (dalej także jako Warranty ), uprawniających Uczestników Programu do objęcia nie więcej niż (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela Spółki (dalej także jako Akcje ), działając na podstawie art. 393 pkt. 5 oraz art i 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje: 13

14 EMISJA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH 1. Spółka emituje nie więcej niż (dwieście tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych, to jest emituje: 1) nie więcej niż (dziewięćdziesiąt tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B1, uprawniających do nabycia nie więcej niż (dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C1 o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda akcja, 2) nie więcej niż (sześćdziesiąt tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B2, uprawniających do nabycia nie więcej niż (sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C2 o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda akcja, 3) nie więcej niż (pięćdziesiąt tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B3, uprawniających do nabycia (pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C3 o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda akcja. 2. Uprawnionymi do objęcia Warrantów są wyłącznie Uczestnicy Programu, którzy w danym roku realizacji Programu Motywacyjnego spełnią Warunki Realizacji Programu Motywacyjnego, określone w 5 ust. 2 albo w 5 ust. 3 Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego albo Uczestnicy Programu Motywacyjnego w stosunku do których, zgodnie z 5 ust. 4 Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego, została podjęta uchwała Rady Nadzorczej o wykonaniu warunków w danym roku realizacji Programu Motywacyjnego. 3. Wyłącza się w całości prawo poboru warrantów subskrypcyjnych serii: B1, B2 i B3 przez dotychczasowych Akcjonariuszy. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii: B1, B2 i B3 jest w ocenie Walnego Zgromadzenia ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również w interesie akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie akceptuje stanowisko wyrażone w Opinii Zarządu i uznaje ją za załącznik do niniejszej Uchwały. 4. Warranty subskrypcyjne serii: B1, B2 i B3 emitowane są nieodpłatnie. 5. Warranty subskrypcyjne serii: B1, B2 i B3 emitowane są w formie materialnej. Warranty mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych. 6. Imienne warranty subskrypcyjne serii: B1, B2 i B3 nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela. 7. Warranty subskrypcyjne serii: B1, B2 i B3 mogą być dziedziczone i zbywane w drodze czynności prawnej wyłącznie na rzecz Spółki. 8. Zarząd Spółki może postanowić, że warranty subskrypcyjne serii: B1, B2 i B3 zostaną zdeponowane w Spółce. 9. Spółka będzie prowadzić będzie rejestr Warrantów, w którym ewidencjonuje się wyemitowane i wydane Warranty, osoby uprawnione z Warrantów oraz wykonane uprawnienia z Warrantów do objęcia Akcji Spółki. TRYB I ZASADY REALIZACJI PROGRAMU MOTYWACYJNEGO I OBEJMOWANIA WARRANTÓW 14

15 1. Warranty, wyemitowane na podstawie niniejszej Uchwały, oferowane będą Uczestnikom Programu w ramach trzech okresów rozliczeniowych wskazanych w 2 ust. 1 Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego i na zasadach określonych w Uchwale w Sprawie Programu Motywacyjnego. 2. Emisja Warrantów zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U ). Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia warrantów subskrypcyjnych nie przekroczy każdorazowo 99 osób. 3. PRAWO DO OBJĘCIA AKCJI 1. Każdy warrant subskrypcyjny: 1) serii B1 będzie upoważniał do objęcia 1 (jednej) akcji na okaziciela serii C1, 2) serii B2 będzie upoważniał do objęcia 1 (jednej) akcji na okaziciela serii C2, 3) serii B3 będzie upoważniał do objęcia 1 (jednej) akcji na okaziciela serii C3. 2. Akcje serii C1, obejmowane w drodze realizacji uprawnień z Warrantu serii B1, będą obejmowane z 75% (siedemdziesiąt pięć procent) dyskontem do ceny emisyjnej ustalonej jako średnia cena notowań akcji Spółki na rynku NewConnect z okresu trzech pełnych miesięcy kalendarzowych, poprzedzających datę rejestracji sądowej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 3. Akcje serii C2, obejmowane w drodze realizacji uprawnień z Warrantu serii B2, będą obejmowane z 75% (siedemdziesiąt pięć procent) dyskontem do ceny emisyjnej ustalonej jako średnia cena notowań akcji Spółki na rynku NewConnect z okresu trzech pełnych miesięcy kalendarzowych, poprzedzających datę odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2012 rok. 4. Akcje serii C3, obejmowane w drodze realizacji uprawnień z Warrantu serii B3, będą obejmowane z 75% (siedemdziesiąt pięć procent) dyskontem do ceny emisyjnej ustalonej jako średnia cena notowań akcji Spółki na rynku NewConnect z okresu trzech pełnych miesięcy kalendarzowych, poprzedzających datę odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2013 rok. 5. Ceny emisyjne poszczególnych serii Akcji, o których mowa w ust. 2-4 powyżej, zostaną ustalone przez Zarząd Spółki w drodze uchwał Zarządu i podane do wiadomości Uczestników Programu. 6. Uczestnik Programu potwierdza swój zamiar objęcia Warrantów w drodze przesłanego do Spółki podpisanego oświadczenia o przyjęciu oferty Spółki i o zamiarze objęcia Warrantów. Wzór oferty i oświadczenia przygotuje Spółka. 7. Uprawnienie do objęcia Warrantów należy wykonać w nieprzekraczalnym terminie 30 (trzydziestu) dni od daty doręczenia Uczestnikowi Programu: 1) Zawiadomienia Spółki o spełnieniu się Warunków Programu Motywacyjnego dla danego okresu rozliczeniowego i powstaniu uprawnienia Uczestnika Programu do nabycia Akcji Spółki 2) oferty Spółki w sprawie nabycia Warrantów, pod rygorem wygaśnięcia uprawnień do objęcia Warrantów. 8. W przypadku przesyłania przez Uczestnika Programu oświadczenia o przyjęciu oferty Spółki i o zamiarze objęcia Warrantów w drodze przesyłki pocztowej (kurierskiej) o 15

16 zachowaniu terminu decyduje data stempla pocztowego (data wpisana przez firmę kurierską). 9. Zarząd Spółki jest zobowiązany do wydania Warrantów Uczestnikowi Programu w terminie 14 (czternastu) dni od daty otrzymania oświadczenia o przyjęciu oferty Spółki i o zamiarze objęcia Warrantów. Wydanie Warrantów odbywa się w biurze Zarządu Spółki. 10. Uczestnicy Programu, jako posiadacze Warrantów, będą mogli wykonać przysługujące im uprawnienie z Warrantów do objęcia Akcji Spółki, po upływie dwóch tygodni od daty wydania Warrantów, przez okres kolejnych 30 (trzydziestu) dni ( Okno Zamiany ). 11. W przypadku, gdy okres Okna Zamiany pokrywa się w całości lub w części z okresem zamkniętym, w rozumieniu przepisów art. 159 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538, tj. z 8 października 2010 r., Dz.U. Nr 211, poz. 1384) późn. zm.), to okres Okna Zamiany jest wydłużony lub ulega przesunięciu o ilość dni trwania okresu zamkniętego. 12. Prawa z Warrantów wygasają z przyczyn określonych w 9 Uchwały w Sprawie Programu Motywacyjnego. 4. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. Upoważnia się organy Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją Warrantów oraz niezbędnych do wykonania niniejszej Uchwały. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, ale z mocą obowiązującą od daty rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. UCHWAŁA NR 16/ZWZA/12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Microtech International S.A. podjęta w dniu roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki drodze emisji akcji serii: C1, C2 i C3 z wyłączeniem prawa poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Microtech International Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ( Spółka ), mając na uwadze treść: a. Uchwały Nr 14/ZWZA/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Microtech International Spółki Akcyjnej podjętej w dniu 29 czerwca 2012 roku w sprawie zasad Programu Motywacyjnego Microtech International Spółki Akcyjnej na lata (dalej jako Uchwała w Sprawie Programu Motywacyjnego ) b. Uchwały Nr 15/ZWZA/2012Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Microtech International Spółka Akcyjna podjętej w dniu 29 czerwca 2012 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B1 z prawem do objęcia akcji serii C1, emisji warrantów subskrypcyjnych serii B2 z prawem do objęcia akcji serii C2, emisji warrantów subskrypcyjnych serii B3 z prawem do objęcia akcji serii C3 oraz w sprawie wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii: B1, B2 i B3 (dalej jako Uchwała w Sprawie Emisji Warrantów ) na podstawie których: 16

17 Spółka organizuje Program Motywacyjny przeznaczony dla członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej oraz Prokurentów Spółki, wskazanych w 6 Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego (dalej zwanych Uczestnikami Programu ); Program Motywacyjny polegać będzie na przyznaniu Uczestnikom Programu, którzy spełnią Warunki Realizacji Programu Motywacyjnego, określone Uchwałą w sprawie Programu Motywacyjnego, prawa do objęcia nie więcej niż (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda; Realizacja Uprawnienia ma nastąpić w drodze emisji nie więcej niż (dwieście tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych (dalej także jako Warranty ), uprawniających Uczestników Programu do objęcia nie więcej niż (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela Spółki (dalej także jako Akcje ), działając na podstawie art. 448, art w zw. z art. 445 Kodeksu spółek handlowych uchwala warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki na zasadach określonych poniżej: WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO 1.Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż ,00 (czterdzieści tysięcy) złotych. 2.Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, prowadzone jest w drodze emisji akcji na okaziciela: 1) serii C1 w ilości nie większej niż (dziewięćdziesiąt tysięcy) sztuk, 2) serii C2 w ilości nie większej niż (sześćdziesiąt tysiące)sztuk, 3) serii C3 w ilości nie większej niż (pięćdziesiąt tysięcy) sztuk. CEL PODWYŻSZENIA 1.Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonuje się w celu przyznania Uczestnikom Programu, posiadającym: 1) warranty subskrypcyjne serii B1 praw do objęcia akcji serii C1 2) warranty subskrypcyjne serii B2 praw do objęcia akcji serii C2 3) warranty subskrypcyjne serii B3 praw do objęcia akcji serii C3. - stosowanie do zapisów niniejszej Uchwały oraz w trybie art kodeksu spółek handlowych. 2.Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. 3. TERMIN WYKONANIA PRAW OBJĘCIA AKCJI 1. Uczestnicy Programu, jako posiadacze Warrantów, będą mogli wykonać przysługujące im uprawnienie z Warrantów do objęcia Akcji Spółki, po upływie dwóch tygodni od daty wydania Warrantów, przez okres kolejnych 30 (trzydziestu) dni ( Okno Zamiany ). 2. W przypadku, gdy okres Okna Zamiany pokrywa się w całości lub w części z okresem zamkniętym, w rozumieniu przepisów art. 159 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie 17

18 instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538, tj. z 8 października 2010 r., Dz.U. Nr 211, poz. 1384) późn. zm.), to okres Okna Zamiany jest wydłużony lub ulega przesunięciu o ilość dni trwania okresu zamkniętego. 4. OSOBY UPRAWNIONE DO OBJĘCIA AKCJI 1. Akcje serii C1 mogą być obejmowane wyłącznie przez Uczestników Programu, posiadających Warranty serii B1. 2. Akcje serii C2 mogą być obejmowane wyłącznie przez Uczestników Programu, posiadających Warranty serii B2. 3. Akcje serii C3 mogą być obejmowane wyłącznie przez Uczestników Programu, posiadających Warranty serii B3. 4. Każdy Warrant: 1) serii B1 będzie upoważniał do objęcia 1 (jednej) akcji na okaziciela serii C1, 2) serii B2 będzie upoważniał do objęcia 1 (jednej) akcji na okaziciela serii C2, 3) serii B3 będzie upoważniał do objęcia 1 (jednej) akcji na okaziciela serii C3. 5. CENA EMISYJNA 1. Akcje serii C1, obejmowane w drodze realizacji uprawnień z Warrantu serii B1, będą obejmowane z 75% (siedemdziesiąt pięć procent) dyskontem do ceny emisyjnej ustalonej jako średnia cena notowań akcji Spółki na rynku NewConnect z okresu trzech pełnych miesięcy kalendarzowych, poprzedzających datę rejestracji sądowej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 2. Akcje serii C2, obejmowane w drodze realizacji uprawnień z Warrantu serii B2, będą obejmowane z 75% (siedemdziesiąt pięć procent) dyskontem do ceny emisyjnej ustalonej jako średnia cena notowań akcji Spółki na rynku NewConnect z okresu trzech pełnych miesięcy kalendarzowych, poprzedzających datę odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2012 rok. 3. Akcje serii C3, obejmowane w drodze realizacji uprawnień z Warrantu serii B3, będą obejmowane z 75% (siedemdziesiąt pięć procent) dyskontem do ceny emisyjnej ustalonej jako średnia cena notowań akcji Spółki na rynku NewConnect z okresu trzech pełnych miesięcy kalendarzowych, poprzedzających datę odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2013 rok. 4. Ceny emisyjne poszczególnych serii Akcji, o których mowa w ust. 1-3 powyżej, zostaną ustalone przez Zarząd Spółki w drodze uchwał Zarządu i podane do wiadomości Uczestników Programu. 6. DYWIDENDA 1. Akcje serii C1, C2 i C3 uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach: 1) w przypadku, gdy akcje, danej serii, zostaną wydane akcjonariuszowi przez Spółkę po raz pierwszy najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, akcje te uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, to jest od dnia pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania; 18

19 2) w przypadku, gdy akcje, danej serii, zostaną wydane akcjonariuszowi przez Spółkę, w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, akcje te uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane po raz pierwszy, to jest d dnia pierwszego stycznia tego roku obrotowego. 2. Jeżeli akcje serii C1, C2 i C3 zostaną zdematerializowane, to przez wydanie akcji, o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie odpowiednio akcji serii: C1, C2 lub C3 na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza. 7. WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU 1. Wyłącza się prawo poboru akcjonariuszy do objęcia akcji serii: C1, C2 i C3. 2. Wyłączenie prawa poboru w stosunku do akcji serii: C1, C2 i C3 jest w ocenie Walnego Zgromadzenia ekonomicznie i finansowo uzasadnione oraz leży w najlepszym interesie Spółki i w interesie jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu. Walne Zgromadzenie akceptuje stanowisko wyrażone w Opinii Zarządu i uznaje ją za załącznik do niniejszej Uchwały. 8. UPOWAŻNIENIA Zarząd Spółki jest upoważniony do: 1) jeżeli będzie to wynikać z obowiązujących przepisów prawa, do określenia szczegółowych zasad podpisywania umów objęcia akcji serii C1, C2 i C3, w tym w szczególności miejsc i dat podpisania takich umów, 2) zgłaszania do sądu rejestrowego danych wymaganych przez art. 452 Kodeksu spółek handlowych, 3) podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały. 9. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po dotychczasowym 6. dodaje się nowy 6a. w brzmieniu jak niżej: 6a. Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonanego na mocy Uchwały Nr16/ZWZA/2012 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2012 roku, została określona na kwotę nie wyższą niż ,00 zł (czterdzieści tysięcy złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji akcji na okaziciela serii C1, C2 i C3, o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda akcja w liczbie nie większej niż (dwieście tysięcy). Akcje serii C1, C2 i C3 obejmowane będą tylko przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B1, B2 lub B3, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały 15/ZWZA/2012 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2012 roku. 10. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, ale z mocą obowiązującą od daty rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. 19

20 UCHWAŁA NR 17/ZWZA/ roku w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację akcji serii: C1, C2 i C3 oraz w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii: C1, C2 i C3 do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Microtech International Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 5 ust. 3 i ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (DzU nr 183, poz z późn. zm.), (dalej jako Ustawa o Obrocie ) wyraża zgodę na dematerializację akcji serii: C1, C2 i C3 oraz wyraża zgodę na zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii: C1, C2 i C3 w depozycie papierów wartościowych, upoważniając jednocześnie Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie dematerializacji i złożenie w depozycie akcji serii: C1, C2 i C3. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Microtech International Spółka Akcyjna wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii: C1, C2 i C3 do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect", prowadzonym w oparciu o przepisy Ustawy o Obrocie, przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Microtech International Spółka Akcyjna upoważnia także Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej Uchwały. 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. 20