DOKUMENT INFORMACYJNY

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY D.B.B. GREEN ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Żelaznej 54, Warszawa sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda do obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym jako Alternatywny System Obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. AUTORYZOWANY DORADCA Data sporządzenia Dokumentu Informacyjnego: 28 czerwca 2011 roku D.B.B. GREEN ENERGY S.A.

2 WSTĘP DOKUMENT INFORMACYJNY Niniejszy dokument stanowi Dokument Informacyjny spółki D.B.B. GREEN ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Dokument ten został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. 1. Dane Emitenta Nazwa (firma): D.B.B. GREEN ENERGY Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Forma prawna: SPÓŁKA AKCYJNA Kraj: POLSKA Siedziba Warszawa Adres Warszawa ul. Żelazna 54 Telefon (22) Faks (22) Adres poczty elektronicznej biuro@dbbgreen.pl Adres strony internetowej dbbgreen.pl REGON NIP KRS Dane Autoryzowanego Doradcy Nazwa (firma): Siedziba: Adres: GreenCapital.pl Sp. z o.o. Warszawa Telefon: Fax: Sąd rejestrowy: KRS: NIP: REGON: Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: ul. Konduktorska 4 lok. 34, Warszawa Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego biuro@greencapital.pl D.B.B. GREEN ENERGY S.A.

3 3. DANE PODMIOTU DOKONUJĄCEGO BADANIA SPRAWOZDAO FINANSOWYCH EMITENTA WBS Rachunkowość Consulting Sp. z o.o. Adres: ul. Pankiewicza Warszawa Tel.: Fax: Biegły Rewident dokonał badania sprawozdania finansowego Emitenta za okres od do 31 marca 2011 roku. Biegły Rewident dokonujący badania Emitenta: Pan Marcin Wasil, nr w rejestrze Liczba, rodzaj, jednostkowa wartośd nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect wprowadzane są (słownie: jeden milion osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) zł każda akcja i łącznej wartości nominalnej ,00 (słownie: sto osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) zł. Należy wskazać, że prawo głosu z akcji zwykłych na okaziciela serii D, gdzie na każdą akcje zwykłą na okaziciela przypada 1 (słownie: jeden) głos, nie jest równe prawu głosu z akcji imiennych serii A i serii B, gdzie na każdą akcję przypadają 2 (słownie: dwa) głosy. Opis akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i B znajduje się w Rozdziale 3 Pkt. 1.1 oraz Rozdziale 4 Pkt. 6 niniejszego Dokumentu Informacyjnego. D.B.B. GREEN ENERGY S.A.

4 SPIS TREŚCI WSTĘP DANE EMITENTA DANE AUTORYZOWANEGO DORADCY DANE PODMIOTU DOKONUJĄCEGO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA I OZNACZENIE EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE ROZDZIAŁ I - CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA, JEGO BRANŻĄ ORAZ OTOCZENIEM RYNKOWYM Ryzyko utraty lub nie pozyskania wartościowych pracowników Ryzyko związane z krótką historią działalności Emitenta Ryzyko technologiczne Ryzyko kondycji finansowej odbiorców Emitenta Ryzyko związane z procesem uzyskiwania pozwoleń związanych z realizacją nowych inwestycji produkcji energii elektrycznej Ryzyko operacyjne, szkody dla osób i mienia Ryzyko zachowania płynności długo i krótkookresowej Ryzyko związane z niewystarczającym poziomem kapitału obrotowego i groźbą upadłości Emitenta Ryzyko związane z posiadaniem przez jednego z akcjonariuszy pozycji dominującej CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA Ryzyko konkurencji na rynku urządzeń do dezintegracji Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA AKCJI WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU Ryzyko wstrzymania wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji spółki z obrotu Ryzyko kształtowania się kursu akcji i płynności obrotu w przyszłości Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar pieniężnych przez Komisję za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa ROZDZIAŁ II OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM WSKAZANIE OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM Emitent Autoryzowany Doradca ROZDZIAŁ III DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU WSTĘP SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Opis oferty prywatnej akcji serii B, C i D Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku ROZDZIAŁ IV DANE O EMITENCIE NAZWA I FORMA PRAWNA EMITENTA WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA WSKAZANIE PRZEPISÓW PRAWA NA PODSTAWIE, KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT D.B.B. GREEN ENERGY S.A.

5 4. WSKAZANIE SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU, A W PRZYPADKU GDY EMITENT JEST PODMIOTEM, KTÓREGO UTWORZENIE WYMAGAŁO UZYSKANIA ZEZWOLENIA PRZEDMIOT I NUMER ZEZWOLENIA, ZE WSKAZANIEM ORGANU, KTÓRY JE WYDAŁ KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW (FUNDUSZY) WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEŃSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI, ZE WSKAZANIEM WARTOŚCI WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ TERMINU WYGAŚNIĘCIA PRAW OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA TYCH AKCJI WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE - NA PODSTAWIE STATUTU PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO - MOŻE BYĆ PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEŻ LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE W TERMINIE WAŻNOŚCI DOKUMENTU INFORMACYJNEGO MOŻE BYĆ JESZCZE PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE WSKAZANIE, NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWE INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG ALBO, JEŻELI TO JEST ISTOTNE, POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG W PRZYCHODACH ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM DLA EMITENTA, W PODZIALE NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI Produkty i usługi Emitenta Rynki, na których Emitent prowadzi działalność Polska Unia Europejska Informacje o istotnych nowych produktach lub usługach, które zostały wprowadzone, a także podanie stanu prac nad nowymi usługami Struktura przychodów Emitenta Dostawcy Emitenta Odbiorcy Emitenta Wybrane dane finansowe Emitenta i podstawowe wskaźniki Emitenta Otoczenie rynkowe Strategia rozwoju Prognozy finansowe OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA, W TYM KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, ZAMIESZCZONYM W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM Inwestycje w wartości niematerialne i prawne oraz w majątek rzeczowy Inwestycje kapitałowe INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM LUB LIKWIDACYJNYM INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM LUB EGZEKUCYJNYM, JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOŻE MIEĆ ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA INFORMACJE NA TEMAT WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWAŃ PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH, WŁĄCZNIE Z WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY, LUB TAKIMI, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPIĆ WEDŁUG WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI, LUB MOGĄ MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA, ALBO ZAMIESZCZENIE STOSOWNEJ INFORMACJI O BRAKU TAKICH POSTĘPOWAŃ ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ WOBEC POSIADACZY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, KTÓRE ZWIĄZANE SĄ W SZCZEGÓLNOŚCI Z KSZTAŁTOWANIEM SIĘ JEGO SYTUACJI EKONOMICZNEJ LUB FINANSOWEJ Zobowiązania Emitenta INFORMACJA O NIETYPOWYCH OKOLICZNOŚCIACH LUB ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM ZAMIESZCZONYM W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA OSTATNI ROK OBROTOWY D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Strona 5

6 20. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA Zarząd Rada Nadzorcza DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA ROZDZIAŁ V SPRAWOZDANIE FINANSOWE A. WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO B. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA RAPORT NIEZALEZNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZAŁĄCZNIK NR 1 ODPIS Z WŁAŚCIWEGO DLA EMITENTA REJESTRU (STAN NA DZIEŃ 4 MAJA 2011) ZAŁĄCZNIK NR 2 STATUT EMITENTA TEKST JEDNOLITY Z DNIA 13 MAJA 2011 ROKU ZAŁĄCZNIK NR 3 WYBRANE UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Z DNIA 26 STYCZNIA ORAZ 3 MARCA 2011 ROKU, M.IN. W SPRAWIE PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI, DEMATERIALIZACJI AKCJI SERII D ORAZ W SPRAWIE WYRAŻENIA ZGODY NA UBIEGANIE SIĘ O WPROWADZENIE DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU NEWCONNECT ORGANIZOWANYM PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A ZAŁĄCZNIK NR 4 DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Strona 6

7 ROZDZIAŁ I - CZYNNIKI RYZYKA Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą Emitenta, Inwestor powinien rozważyć ryzyka dotyczące działalności Spółki i rynku, na którym ona funkcjonuje. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Emitenta elementami, które powinno się rozważyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne, nie ujęte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, czynniki mogą wpływać na działalność Spółki. Inwestor powinien rozumieć, że zrealizowanie ryzyk związanych z działalnością Spółki może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową czy pozycję rynkową i może skutkować utratą części zainwestowanego kapitału. 1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta, jego branżą oraz otoczeniem rynkowym 1.1. Ryzyko utraty lub nie pozyskania wartościowych pracowników Spółka identyfikuje to ryzyko jedynie w obszarze sprzedaży i obsługi zainstalowanej u odbiorców Hydrodynamicznej Wytwornicy Kawitacji (dalej: HWK). Nie dotyczy to kadry menedżerskiej, z uwagi na fakt, że Zarząd jest zaangażowany kapitałowo w akcje Emitenta. Ponadto, Emitent szeroko wykorzystuje usługi podwykonawstwa od firm świadczących usługi montażu i dystrybucji HWK. Czynnikiem generalnym mogącym mieć znaczący wpływ na uzyskiwane przez Emitenta wyniki finansowe może być trudniejsza niż obecnie sytuacja na rynku pracy, a w szczególności potencjalne trudności z jakimi może borykać się Spółka przy pozyskaniu wysoko wykwalifikowanej kadry, bezpośrednio odpowiedzialnej za obsługę i eksploatację Hydrodynamicznej Wytwornicy Kawitacji oraz innych projektów realizowanych przez Emitenta w oczyszczalniach ścieków opartych o innowacyjne technologie Emitenta, np. uzyskiwanie energii cieplnej i elektrycznej z biogazu powstałego w wyniku zastosowania HWK Ryzyko związane z krótką historią działalności Emitenta Spółka D.B.B. Green Energy S.A. została zawiązana w dniu 28 lipca 2010 r. a w dniu 15 grudnia 2010 roku została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy i od tego momentu rozpoczęła pozyskiwanie nowych kontraktów związanych ze sprzedażą lub dzierżawą Hydrodynamicznej Wytwornicy Kawitacji. W chwili obecnej D.B.B. Green Energy S.A. posiada umowę licencyjną zawartą z twórcami wynalazku na produkcję i dystrybucję urządzenia HWK, oraz posiada prawo pierwokupu w momencie uzyskania przez wynalazek statusu patentu. Rejestracja patentu jest procesem długotrwałym, aktualnie HWK posiada zgłoszenie patentowe, zarejestrowane w Urzędzie Patentowym w 2007 roku i od tego momentu podlega ochronie prawnej wartości intelektualnych związanych z tym urządzeniem. W dalszej perspektywie (po wpisaniu urządzenia HWK na listę urządzeń chronionych patentem) Emitent planuje odkupienie wszelkich praw wynikających z tego tytułu. Zakup patentu pozwoli Spółce na skoncentrowanie całej działalności operacyjnej w obrębie Emitenta, co w dalszej konsekwencji pozwoli na optymalizowanie przepływów pieniężnych z działalności podstawowej. Ponadto Emitent w związku z rozwiązaniem umowy ramowej z dnia 1 marca 2011 roku zawartej z D.B.B. Green Energy Sp. z o.o., dotyczącej produkcji Hydrodynamicznej Wytwornicy Kawitacji (HWK), planuje do końca lipca podpisanie umów na wykonanie podzespołów HWK z dotychczasowymi kooperantami spółki D.B.B. Green Energy sp. z o.o. oraz zatrudni pracowników dokonujących montażu i konfiguracji HWK zapewniając w ten sposób całkowitą kontrolę operacyjną nad prowadzoną działalnością produkcyjną. Ze względu na krótką historię działalności Emitenta jego rozpoznawalność na rynku polskim jest niewielka, co wiąże się również z brakiem ugruntowanej pozycji rynkowej. Istnieje więc ryzyko, że popyt na innowacyjne produkty i usługi oferowane przez Emitenta będzie niższy niż zakładany i co za tym idzie, Spółka nie osiągnie na rynku oczekiwanej pozycji oraz nie będzie w stanie zrealizować swoich długoterminowych planów Ryzyko technologiczne Emitent wdraża nową technologię na rynku dezintegracji osadów nadmiernych w oczyszczalniach ścieków powodującą między innymi zwiększenie produkcji biogazu. Ponieważ wdrażane przez Spółkę technologia jest innowacyjna, istnieje ryzyko, że podczas uruchomienia Hydrodynamicznej Wytwornicy Kawitacji zaistnieją zdarzenia, które spowodują opóźnienia w działaniu instalacji, bądź w skrajnych przypadkach, uniemożliwią wdrożenie ich w całości. Hydrodynamicznej Wytwornicy Kawitacji została podana badaniom przeprowadzonym przez Uczelniane Centrum Badawcze Energetyki i Ochrony Środowiska Politechniki Warszawskiej gdzie uzyskało pozytywną opinie o możliwości zastosowania urządzenia do dezintegracji osadów ściekowych. Dodatkowo otrzymało również listy referencyjne z oczyszczalni ścieków w Błoniu, gdzie urządzenie było eksploatowane stwierdzające brak jakichkolwiek utrudnień technicznych, niemniej jednak istnieje ryzyko nieprzewidzianych problemów technicznych Ryzyko kondycji finansowej odbiorców Emitenta Emitent będzie czerpał przychody z wynajmu i sprzedaży Hydrodynamicznych Wytwornicy Kawitacji, a w planach ma realizację projektów, związanych z wykorzystaniem biogazu do produkcji energii cieplnej i elektrycznej. Może więc okazać

8 się, że kondycja finansowa odbiorcy / wynajmującego oraz jego zdolność do regulowania zobowiązań wobec Emitenta będzie ograniczona mimo że oczyszczalnie ścieków są w większości spółkami z ograniczona odpowiedzialnością należącymi do skarbu państwa, stąd może mieć to wpływ na kondycję finansową Emitenta Ryzyko związane z procesem uzyskiwania pozwoleń związanych z realizacją nowych inwestycji produkcji energii elektrycznej Spółka planuje realizować w przyszłości projekty związane z produkcją energii cieplnej i elektrycznej wspólnie z innymi podmiotami, w szczególności oczyszczalniami ścieków, które dysponują masą organiczną, stanowiącą wkład fermentacyjny oraz komorami fermentacyjnymi. Uzyskiwany biogaz byłby konwertowany na energię elektryczną, która byłaby następnie sprzedawana. Projekt taki wymagałby otrzymania koncesji na wytwarzanie energii. Istnieje ryzyko, że koncesje takie nie zostaną przyznane. Dodatkowo, opóźnienia w udzielaniu właściwych decyzji administracyjnych lub wejście w spór ze stronami postępowań może znacznie opóźnić proces otrzymywania pozwoleń i zwiększyć jego koszty lub doprowadzić do sytuacji, w której pozwolenie nie zostanie wydane mimo wcześniejszego zakupienia lub wydzierżawienia urządzeń przez Emitenta Ryzyko operacyjne, szkody dla osób i mienia Działalność Spółki wiąże się z licznymi ryzykami operacyjnymi. Ryzyka operacyjne w zakresie budowy i eksploatacji obejmują nieoczekiwane uszkodzenie sprzętu technicznego, kradzież, sabotaż, bądź też inne zdarzenia, takie jak pożar, wybuch, czy zalanie wskutek powodzi, które mogą spowodować przerwanie działania, bądź uszkodzenie instalacji. Ryzyka te mogą spowodować uszczerbek na zdrowiu pracowników, przerwać przyjmowanie ścieków, spowodować uszkodzenia mienia i wyposażenia, zanieczyszczenia i szkody w środowisku. Ekspozycja na ryzyko operacyjne prowadzić może do nieoczekiwanej utraty przychodów, wzrostu koszów operacyjnych, znacznych strat, dodatkowych inwestycji, które mogą mieć negatywny wpływ na wyniki operacyjne Emitenta i jego sytuację finansową Ryzyko zachowania płynności długo i krótkookresowej Spółka jest w pierwszym roku swojej działalności uzależniona od posiadania dostępu do finansowania. Nie ma pewności, że Spółka będzie w stanie pozyskać wymagany kapitał lub że w razie potrzeby zorganizuje alternatywne źródła finansowania na korzystnych warunkach oraz w kwocie niezbędnej do zrealizowania planu sprzedaży. Na wypadek gdyby Spółka nie była w stanie zorganizować zakładanego finansowania, będzie musiała zmienić model działania: obniżyć koszty, zmienić horyzont czasowy i skalę prowadzonych inwestycji. Spółka przygotowuje alternatywne scenariusze działania, zarówno dla optymistycznych jak i pesymistycznych ścieżek rozwoju. Zdolność Spółki do wywiązywania się z bieżących zobowiązań może być zagrożone, o ile będzie ona próbowała sprostać pojawiającemu się popytowi, natomiast będą problemy z terminową windykacją należności. Tak więc, istotny wpływ na płynność finansową ma terminowy spływ należności oraz koszty finansowe związane z pozyskaniem obcych źródeł finansowania. W celu minimalizacji tego ryzyka, na bieżąco monitorowane są wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej Emitenta przez osoby zarządzające Ryzyko związane z niewystarczającym poziomem kapitału obrotowego i groźbą upadłości Emitenta Dynamiczny rozwój Emitenta i wzrost realizowanych przychodów powoduje, że wzrasta zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. W planach jest finansowanie kapitału obrotowego kapitałem własnym, ale tez kredytami obrotowymi, niemniej jednak istnieje ryzyko konieczności zaangażowania dodatkowego kapitału w przyszłości, w celu zachowania płynności spółki, w obliczu potencjalnych nowych, znaczących zamówień. W celu minimalizacji tego ryzyka, na bieżąco monitorowane są wskaźniki długości cyklu konwersji gotówki Ryzyko związane z posiadaniem przez jednego z akcjonariuszy pozycji dominującej. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego znaczącym akcjonariuszem Emitenta jest D.B.B. GreenEnergy sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, który posiada 63,17% udziału w kapitale akcyjnym i 76,91% udziału w głosach na WZ. Istnieje ryzyko, że interesy największego akcjonariusza będą stać w sprzeczności z interesami pozostałych akcjonariuszy Emitenta; stąd istnieje ryzyko, że D.B.B. GreenEnergy sp. z o.o. może przegłosować na Walnym Zgromadzeniu uchwały nie zawsze korzystne dla pozostałych akcjonariuszy. 2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem emitenta 2.1. Ryzyko konkurencji na rynku urządzeń do dezintegracji Istnieje kilka rozwiązań dotyczących dezintegracji odpadów w oczyszczalniach ścieków. Najbardziej zaawansowaną i najmniej energochłonną jest metoda oparta na zjawisku kawitacji. Jednakże istnieje prawdopodobieństwo, że zostaną w D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Strona 8

9 przyszłości odkryte inne metody dezintegracji osadów, które spowodują, że ta metoda stanie się relatywnie mniej skuteczną, co wpłynie na poziom konkurencyjności Emitenta Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Działalność Emitenta w pewnej mierze zależy od sytuacji makroekonomicznej. Dobra koniunktura gospodarcza, wpływająca na nasza troskę o środowisko, wpływa pozytywnie na sprzedaż maszyn i usług Emitenta, dlatego pogorszenie sytuacji gospodarczej w kraju może przełożyć się na zmniejszenie przychodów i wyników Spółki. 3. Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla akcji wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 3.1. Ryzyko wstrzymania wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Zgodnie z 5 ust. 3 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może wyrazić sprzeciw wobec wprowadzenia do obrotu instrumentów finansowych objętych wnioskiem, w szczególności, jeśli uzna, że: dokument informacyjny nie odpowiada wymogom formalnym określonym w Załączniku nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, wprowadzenie danych instrumentów finansowych do obrotu zagrażałoby bezpieczeństwu obrotu lub interesowi jego uczestników. Zgodnie z 6 Regulaminu ASO w przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu wstrzymuje wprowadzenie danych instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie na okres nie dłuższy niż 10 dni. Ryzyko ograniczone jest częściowo proceduralną możliwością złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji spółki z obrotu Zgodnie z par. 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 16 ust. 2: na wniosek emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. Zgodnie z par. 12 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Organizator alternatywnego systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu organizator alternatywnego systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Informacje o zawieszeniu obrotu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej organizatora alternatywnego systemu. Wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu w alternatywnym systemie obrotu może nastąpić, zgodnie z par. 16 Regulaminu ASO, również w przypadku, gdy emitent nie wykonuje obowiązków informacyjnych. Jeżeli emitent nie wykonuje obowiązków informacyjnych określonych w Regulaminie ASO organizator alternatywnego systemu może: D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Strona 9

10 upomnieć emitenta, a informację o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej, zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Dodatkowo, zgodnie z Art. 78 ust. 2-4 Ustawy o obrocie, w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu (tu: GPW), na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Dalej, w przypadku gdy obrót instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu (tu: GPW) zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu (tu: GPW) wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Nie ma pewności, że wymienione powyżej sytuacje nie wystąpią w przyszłości w odniesieniu do papierów wartościowych Emitenta Ryzyko kształtowania się kursu akcji i płynności obrotu w przyszłości Inwestycje w akcje serii D będące przedmiotem obrotu w ASO, generalnie cechują się większym ryzykiem od inwestycji w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, czy też w skarbowe papiery wartościowe, ze względu na trudną do przewidzenia zmienność kursów akcji zarówno w krótkim jak i długim terminie. Poziom kursu oraz płynność obrotu akcji zależy od wzajemnych relacji podaży i popytu. Wielkości te są wypadkową nie tylko wyników osiąganych przez notowane spółki, ale zależą również m.in. od zmian wyników operacyjnych Emitenta, od czynników makroekonomicznych, czy trudno przewidywalnych zachowań inwestorów. Nie można więc zapewnić, iż osoba nabywająca akcje będzie mogła je zbyć, po wprowadzeniu do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar pieniężnych przez Komisję za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Zgodnie z art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej, w sytuacji gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych prawem, w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF może nałożyć na podmiot, który nie dopełnił obowiązków, karę pieniężną do wysokości zł. Zgodnie z art. 176 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w przypadku gdy emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157 i art. 158, lub wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości zł. D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Strona 10

11 ROZDZIAŁ II OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM 4. Wskazanie osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w Dokumencie Informacyjnym 4.1. Emitent Nazwa (firma): D.B.B. GREEN ENERGY Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Forma prawna: SPÓŁKA AKCYJNA Kraj: POLSKA Siedziba Warszawa Adres Warszawa ul. Żelazna 54 Telefon (22) Faks (22) Adres poczty elektronicznej biuro@dbbgreen.pl Adres strony internetowej dbbgreen.pl REGON NIP KRS W imieniu Emitenta działa: Mirosław Borucki Jacek Dziubras Tadeusz Kubicki Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zamieszczone w Dokumencie Informacyjnym. D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Strona 11

12 4.2. Autoryzowany Doradca Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy Nazwa (firma): GreenCapital.pl Sp. z o.o. Siedziba: Warszawa Adres: ul. Konduktorska 4 lok. 34, Warszawa Telefon: Fax: KRS: NIP: REGON: Adres poczty elektronicznej: biuro@greencapital.pl Adres www: W imieniu Autoryzowanego Doradcy działa: Paweł Karkowski Prezes Zarządu Oświadczenie osoby działającej w imieniu Autoryzowanego Doradcy: Oświadczam, że niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi przepisami regulującymi działalność ASO. Oświadczam, że według mojej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi mi przez Emitenta, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie danymi instrumentami. Paweł Karkowski D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Strona 12

13 ROZDZIAŁ III DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 1. Wstęp Emitent będzie ubiegał się o wprowadzenie wszystkich wyemitowanych akcji serii D, tj akcji do alternatywnego systemu obrotu pod nazwą NewConnect, organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzane do obrotu Akcje serii D będą akcjami zwykłymi, z którymi nie są związane żadne szczególne przywileje. Z akcjami nie są związane także żadne świadczenia dodatkowe, ani też zabezpieczenia. 2. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych 2.1. Opis oferty prywatnej akcji serii B, C i D Ponieważ oferta akcji serii D była przeprowadzona łącznie z ofertą akcji imiennych serii B i C, w poniższym punkcie podano informacje o szczegółach oferty zarówno akcji serii D, jak i serii B oraz serii C. Akcje serii B, C i D zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 3/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia D.B.B. GREEN ENERGY S.A. z dnia 26 stycznia 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii B, C i D z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki (Załącznik nr 3), oraz uchwały NWZA z dnia 3 marca 2011 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 3/2011. Uchwała ta (tj. z 3 marca 2011 roku) dotyczyła zmiany akcji serii C na imienne, a tym samym ustanowienie akcji serii D jedynymi akcjami na okaziciela. Jednocześnie NWZ Spółki podjęło Uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu na rynku NewConnect oraz rozpoczęcie notowań w tym systemie akcji Spółki D oraz ich dematerializację. Wartość wpływów pieniężnych netto z emisji akcji serii B, C i D łącznie wyniosła ,00 złotych, z czego z tytułu emisji akcji serii D, które to akcje są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu, pozyskano złotych, przy łącznych kosztach emisji wynoszących ,75.złotych brutto. Środki pozyskane przez Emitenta z tytułu emisji przeznaczone zostaną na sfinansowanie produkcji urządzeń kawitacyjnych w pierwszym okresie funkcjonowania Emitenta, w szczególności środki z emisji serii D - na promocję wykorzystania HWK u potencjalnych odbiorców (testy w oczyszczalniach, produkcja i zakup sprzętu na wynajem dla oczyszczalni). W ramach nowych emisji oferta obejmowała do akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (2:1) serii B, do akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii C oraz do akcji zwykłych na okaziciela serii D, które to akcje D, są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu. Wszystkie akcje były oferowane w ramach subskrypcji prywatnej (art pkt. 1 KSH), przez Emitenta z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu NewConnect organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. będą wszystkie objęte akcje serii D, tj. w liczbie Niepubliczna Oferta Akcji serii B, C i D została przeprowadzona zgodnie z następującym harmonogramem: Dostarczenie Inwestorom tzw. teasera krótko opisującego Emitenta przez do 18 lutego 2011 r. Autoryzowanego Doradcę Odebranie od zainteresowanych inwestorów wstępnych deklaracji otrzymania do 25 lutego 2011 r. Dokumentu Ofertowego Dostarczenie Inwestorom Umów objęcia akcji wraz z Dokumentem Ofertowym do 25 lutego 2011 r. Przyjmowanie od Inwestorów Umów objęcia akcji wypełnionych i podpisanych od 11 lutego 2011 do przez Inwestorów oraz wpłat za akcje 31 marca 2011 r., ale zgodnie z terminami Podpisanie przez Zarząd Emitenta Umów objęcia akcji; Dokonanie, w drodze uchwały Zarządu, przydziału oferowanych akcji określonymi poszczególnych Inwestorów 31 marca 2011 r. dla D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Strona 13

14 poszczególnym Inwestorom - na podstawie podpisanych Umów objęcia akcji. Dla inwestorów finansowych, przeznaczona została seria D, której akcje zostały zaoferowane po 50 groszy za sztukę. Cena ta została wyznaczona w oparciu o wycenę modelu biznesowego, z uwzględnieniem dyskonta na ryzyko przynależne spółkom rozpoczynającym działalność (start-up). Serię B zaoferowano spółce D.B.B. Green Energy Sp. z o.o., która przekazała wszystkich swoich dystrybutorów HWK (Hydrodynamicznej Wytwornicy Kawitacji) oraz prawo do sprzedaży urządzenia wynikające z umowy licencyjnej, którą zawarła z twórcami wynalazku. Serię C zaoferowano osobom bardzo ściśle współpracującym ze spółką, twórcom wynalazku, a także dystrybutorom urządzenia HWK. Tym samym, są to osoby ściśle zaangażowane w rozwój Emitenta, które wiążą się ze spółką na dłuższy okres, obejmując akcje wyłącznie imienne, nie wprowadzane do obrotu w ASO. Cena emisyjna akcji serii B i C, zgodnie z Uchwałą nr 3/2011 w sprawie podwyższenia kapitału NWZ D.B.B. GREEN ENERGY S.A. z dnia r., uprawniającej Zarząd Emitenta do ustalenia ceny emisyjnej, została ustalona na poziomie 0,10 zł (dziesięć groszy) za każdą akcję, a więc była równa cenie nominalnej akcji. Celem emisji akcji serii B, C było zapewnienie kapitału na rozwój i produkcję urządzeń HWK. W szczególności środki pozyskane z emisji akcji serii D, w wysokości złotych są przeznaczone na realizację działań marketingowych mających na celu zapoznanie potencjalnych nabywców z innowacyjną technologią dezintegracji przez co w zasadniczy sposób powinna zwiększyć krąg potencjalnych nabywców HWK. Oferta nabycia akcji w ramach emisji akcji serii B, C i D została przyjęta przez 20 Inwestorów, w tym akcje serii D przydzielono 16 inwestorom, z czego 3 inwestorzy to osoby prawne. W dniu r. Zarząd Spółki złożył wniosek o zarejestrowanie obu emisji i zmianę Statutu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii B, C i D zostało zarejestrowane w dniu roku przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji Ograniczenia wynikające ze Statutu Statut nie przewiduje ograniczeń w obrocie akcjami zwykłymi na okaziciela serii D, wprowadzanymi do obrotu na NewConnect Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi (dalej zwana Ustawą ). Na podstawie art. 159 oraz 161a ust. 1 i 2 w związku z art. 39 ust. 4 pkt. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zapisy wskazane poniżej odnoszą się zarówno do instrumentów dopuszczonych do obrotu jak i będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu lub będących przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie. W związku z powyższym członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych w czasie obowiązywania okresu zamkniętego. Osoby wskazane powyżej ponadto nie mogą dokonywać na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Jednocześnie zakaz ten odnosi się do działania powyższych osób jako organów osób prawnych, a w szczególności do podejmowania czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez daną osobę prawną, na rachunek własny bądź osoby D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Strona 14

15 trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Powyższych ograniczeń nie stosuje się do czynności dokonywanych: a) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba wskazana powyżej zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne, b) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, c) w wyniku złożenia przez osobę wskazaną powyżej zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie, d) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę wskazaną powyżej, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie, e) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza Emitenta prawa poboru, f) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów Emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania KNF informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku a także instrumentów wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu. Zawiadomienie powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie. Powinno zawierać także informację o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a także o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów, powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Strona 15

16 poinformować o tym KNF oraz Emitenta. Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej, na koniec dnia rozliczenia, nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej, w tym dotyczące ogłoszenia wezwania Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn szereg restrykcji i obowiązków odnoszących się do takich czynności i zdarzeń. Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie publicznej każdy: - kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%,15 %, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo - posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów jest zobowiązany zawiadomić o tym KNF oraz spółkę, w terminie 4 dni roboczych od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów albo od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, zawiera informacje o: 1) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie; 2) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; 3) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; 4) informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10 % ogólnej liczby głosów; 5) podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki; 6) osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. c Ustawy o Ofercie. W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie powinno zawierać także informacje określone w pkt. 2 i 3 powyżej, odrębnie dla akcji każdego rodzaju. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, może być sporządzone w języku angielskim. Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Zgodnie z art. 87 Ustawy o Ofercie obowiązki określone powyżej spoczywają: a) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; b) na funduszu inwestycyjnym również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Strona 16

17 c) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz Ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; d) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; e) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; f) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w lit. e), posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. W przypadkach, o których mowa w lit. e) oraz f), obowiązki określone w tym rozdziale mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w lit. e), domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; jednostki powiązane w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych we wskazanych powyżej zapisach wlicza się: liczbę głosów posiadanych przez podmioty zależne po stronie podmiotu dominującego; liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z lit. d), liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Obowiązki określone w zapisach powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. Na podstawie art. 89 Ustawy o Ofercie akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69. W przypadku naruszenia zakazu, o którym mowa powyżej prawo głosu wykonane z akcji spółki publicznej nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy, o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku, o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. nr 91, poz. 871). Z instrumentami będącymi przedmiotem wprowadzenia do Alternatywnego Systemu Obrotu nie wiążą się żadne inne, niż wskazane powyżej, ograniczenia w obrocie instrumentami finansowymi Emitenta. D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Strona 17

18 Obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji wynikający z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro lub jeżeli łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji, a także obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych (art. 16 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, przejęcia przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość Euro. Zgodnie z treścią art. 15 stawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes UOKiK, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Strona 18

19 Prezes UOKiK może również w drodze decyzji nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Prezes UOKiK zakazuje, w drodze decyzji, dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku, jednak w przypadku gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego albo może ona wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową, zezwala na dokonanie takiej koncentracji. Prezes UOKiK może uchylić opisane wyżej decyzje, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają określonych w decyzji warunków. Jednak jeżeli koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji; zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy; zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę, z zastrzeżeniem że decyzja taka nie może być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Z powodu niedochowania obowiązków, wynikających z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes UOKiK może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie, dokonał koncentracji bez uzyskania zgody. Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości, stanowiącej równowartość do euro, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane, a także jeśli nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa UOKiK na podstawie art. 19 ust. 3 bądź udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości, stanowiącej równowartość do euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art Kodeksu spółek handlowych. Prezesowi UOKiK przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes UOKiK może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych, zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes UOKiK uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji ). D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Strona 19

20 Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: a) zawarciu umowy, b) ogłoszeniu publicznej oferty, lub c) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: - gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż 5 miliardów euro, oraz - gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja, która nie osiąga progów wskazanych powyżej ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy: - łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 miliarda euro, - w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, - w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 milionów euro, oraz - łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Łączny obrót w rozumieniu Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji obejmuje kwoty uzyskane przez zainteresowane przedsiębiorstwa w poprzednim roku finansowym ze sprzedaży produktów i świadczenia usług składających się na normalną działalność przedsiębiorstw po odliczeniu rabatów związanych ze sprzedażą, podatku od wartości dodanej i innych podatków bezpośrednio związanych z obrotem. Uznaje się, że koncentracja nie występuje w przypadku, gdy instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje dotyczące obrotu papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem, że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania sprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem, że taka sprzedaż następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia. Uznaje się, że koncentracja nie występuje w przypadku, gdy: - instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje i obrót papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania zbycia całości lub części tego przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź zbycia tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem że wszelkie takie zbycie następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia; okres ten może być przedłużony przez Komisję działającą na wniosek, w przypadku gdy takie instytucje lub firmy udowodnią, że zbycie nie było w zasadzie możliwe w ciągu tego okresu; D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Strona 20

21 - kontrolę przejmuje osoba upoważniona przez władze publiczne zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego dotyczącym likwidacji, upadłości, niewypłacalności, umorzenia długów, postępowania układowego lub analogicznych postępowań; - działania polegające na: przejęciu, przez jedną lub więcej osób już kontrolujących co najmniej jedno przedsiębiorstwo albo przez jedno lub więcej przedsiębiorstw, bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym lub częścią jednego lub więcej innych przedsiębiorstw, czy to wartościowych drodze zakupu papierów wartościowych lub aktywów, czy to w drodze umowy lub w jakikolwiek inny sposób - przeprowadzane są przez holdingi finansowe, określone w art. 5 ust. 3 czwartej dyrektywy Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 r. ustanowionej w oparciu o art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek, jednakże pod warunkiem że prawa głosu w odniesieniu do holdingu wykonywane są, w szczególności w stosunku do mianowania członków organów zarządzających lub nadzorczych przedsiębiorstw, w których mają one udziały, wyłącznie w celu zachowania pełnej wartości tych inwestycji, a nie ustalania, bezpośrednio lub pośrednio, zachowania konkurencyjnego tych przedsiębiorstw Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych Podstawą prawną emisji akcji serii B,C i D są przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz stosowne uchwały Walnego Zgromadzenia Emitenta Akcje serii A Akcje serii A są akcjami założycielskimi, a prawa z tych akcji powstały z chwilą zarejestrowania Emitenta w Sądzie Rejestrowym Akcje serii B, C i D Akcje serii B, C i D wyemitowane zostały na podstawie Uchwały nr 3/2011 NWZA z dnia 26 stycznia 2011 roku w związku z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 3 marca 2011 roku. Poniżej zamieszczono treść przedmiotowej uchwały: Uchwała Nr 3/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia D.B.B GREEN ENERGY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 stycznia 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia w interesie spółki dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru 1. 1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty ,00 (sto trzydzieści pięć tysięcy) złotych, o kwotę nie wyższą niż ,00 (sześć milionów) złotych, to jest do kwoty nie wyższej niż ,00 (sześć milionów sto trzydzieści pięć tysięcy) złotych Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez emisję do (dwudziestu milionów) akcji serii B, imiennych, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda, uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają 2 głosy; dalej poprzez emisję do (piętnastu milionów) akcji serii C imiennych, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda, z którymi nie będą związane żadne szczególne uprawnienia, dalej poprzez emisję do (pięciu milionów) akcji serii D zwykłych, na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda, z którymi nie będą związane żadne szczególne uprawnienia Akcje serii B, C i D po raz pierwszy będą uczestniczyć w wypłacie zysku za rok obrotowy 2011 r, tj. za pierwszy rok funkcjonowania Spółki Akcje serii B, C i D będą zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej nie więcej niż 99 (dziewięćdziesięciu dziewięciu) inwestorom wybranym przez Zarząd Spółki, a przyjęciem tej oferty będzie podpisanie umowy (umów) o objęciu akcji Cenę emisyjną akcji serii B, C i D wyznaczy Zarząd Spółki w Uchwale i zaproponuje ją inwestorom Akcje serii B, C i D opłacone zostaną gotówką Zarząd określi również szczegółowe warunki subskrypcji akcji serii B, C i D, w szczególności: - warunki umowy subskrypcji prywatnej, ustali wzór dokumentu - umowę objęcia akcji subskrypcji prywatnej Umowa o objęcie akcji serii B, C i D winna być zawarta do dnia 28 marca 2011 r.---- D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Strona 21

22 2. 1.Na podstawie art kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru akcji serii B, C i D przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom. Zarząd przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Zgodnie z opinią Zarządu, o której mowa w ust. 1 powyżej, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest w interesie Spółki i pozwoli na pozyskanie środków finansowych, niezbędnych dla rozwoju działalności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu przychyla się do niej i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru akcji serii B, C i D przez dotychczasowych akcjonariuszy Upoważnia się Zarząd Spółki do zaoferowania akcji serii B, C i D wybranym przez Zarząd Spółki inwestorom oraz określenia szczegółowych warunków subskrypcji akcji serii B, C i D Upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych dla wykonania niniejszej uchwały oraz zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do złożenia oświadczenia przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców, w formie aktu notarialnego, o wysokości objętego kapitału zakładowego w trybie przepisu art w zw. z art Kodeksu spółek handlowych Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała z 3 marca 2011 roku zmieniła nowo emitowane akcje serii C z akcji na okaziciela na akcje imienne, nieuprzywilejowane, nie będące przedmiotem wprowadzenia na NewConnect Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Akcje serii B, C i D będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2011 roku. Jest to pierwszy rok obrotowy Emitenta, stąd wszystkie akcje, także serii A, będą zrównane w prawie do dywidendy Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Prawa związane z akcjami serii B, C i D określają przepisy prawa, a w szczególności Kodeks spółek handlowych oraz postanowienia statutu Emitenta, a po wprowadzeniu do obrotu akcji D, także Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi, Ustawa o ofercie publicznej. Prawo do dywidendy. Prawo do udziału w zysku dotyczy zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta reguluje art. 347 KSH. Walne Zgromadzenie Emitenta może zdecydować o przeznaczeniu zysku do wypłaty akcjonariuszom. Akcjonariusze mają prawo do dywidendy, czyli do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez WZA do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Prawo do dywidendy za dany rok obrotowy powstaje w dniu ustalenia prawa do dywidendy (zwanym także dniem dywidendy), określonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o podziale zysku. Uchwała WZA określa także dzień wypłaty dywidendy. Roszczenie majątkowe z tytułu prawa do dywidendy ulega przedawnieniu -zgodnie z art. 117, 118 i 120 ust. 1 KC - w terminie 10 lat od dnia wypłaty dywidendy. Po upływie tego terminu Emitent może odmówić dokonania wypłaty dywidendy. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitał zapasowy lub rezerwowe. Prawo do wypłaty dywidendy przysługuje akcjonariuszowi będącemu posiadaczem akcji Emitenta w dniu dywidendy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Strona 22

23 dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Zgodnie z 15 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu emitenci instrumentów finansowych wprowadzonych do obrotu w alternatywnym systemie zobowiązani są informować niezwłocznie Organizatora Alternatywnego Systemu o planach związanych z emitowaniem instrumentów finansowych, o których wprowadzenie do obrotu zamierzają się ubiegać lub wykonywaniem praw z instrumentów już notowanych, jak również o podjętych w tym zakresie decyzjach oraz uzgadniać Organizatorem Alternatywnego Systemu te decyzje w zakresie, w którym mogą mieć wpływ na organizację i sposób dokonywania obrotu w alternatywnym systemie. W związku z tym, po wprowadzeniu akcji do alternatywnego systemu obrotu, emitenci zobowiązani są niezwłocznie informować Organizatora Alternatywnego Systemu o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. Wszystkie akcje, czyli również wprowadzane do obrotu akcje serii D, mają równe prawa do dywidendy. Emitent w chwili obecnej nie rozważa rekomendowania bądź nie rekomendowania wypłaty dywidendy z zysku netto, który może pojawić się za pierwszy rok obrotowy, tj. kończący się z dniem 31 stycznia 2011 roku. Prawo do udziału w majątku Emitenta pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku likwidacji Emitenta. Akcjonariusz ma prawo uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w przypadku rozwiązania lub likwidacji, proporcjonalnie do posiadanego udziału w kapitale zakładowym. Prawo do zbywania akcji Emitenta. Akcje Emitenta są zbywalne bez ograniczeń. Emitent w statucie nie przewidział jakichkolwiek ograniczeń związanych ze zbywaniem akcji na okaziciela. Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach. Akcje mogą być przedmiotem zastawu lub prawa użytkowania ustanowionego przez ich właściciela. Postanowienia w sprawie umorzenia. Zgodnie z KSH, o ile Statut tak przewiduje, akcje mogą być przedmiotem umorzenia. Statut Emitenta w paragrafie 41 przewiduje taką możliwość. Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Zgodnie z art. 412 KSH każdy akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na walnym zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Zgodnie z Art. 412 z indeksem 2, członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu, ale przepis ten nie dotyczy spółki publicznej. Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest tu wyłączone. Zgodnie z art. 9 Ustawy o obrocie warunkiem uczestnictwa w Walnym spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest złożenie w jej siedzibie, najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego, świadectwa depozytowego wystawionego celem potwierdzenia uprawnień posiadacza akcji zdematerializowanych do uczestnictwa w tym Walnym. Od chwili wystawienia świadectwa depozytowego, akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa nie mogą być przedmiotem obrotu do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. Na okres ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby papierów wartościowych na tym rachunku (art. 11 Ustawy o obrocie). Każdej akcji serii C i serii D (która to seria D jest wprowadzana do obrotu) przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. Natomiast akcjom serii A i serii B przysługują 2 głosy. Zgodnie z art. 413 KSH akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką. Jednak D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Strona 23

24 akcjonariusz spółki publicznej może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa powyżej, z zastrzeżeniem, że jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. (art KSH). W związku z prawem do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Emitenta Akcjonariusz ma prawo do: żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (art. 400 KSH). Przedmiotowe prawo przysługuje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom posiadającym co najmniej 5% kapitału zakładowego, Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli jeden lub kilku akcjonariuszy reprezentuje co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia, umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego; prawo to przysługuje akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału, (art. 400 KSH), Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. żądania tajnego głosowania (art. 420 par. 2 KSH), przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia i żądania wydania odpisów uchwał (art. 421 KSH), Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia. Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art Kodeksu Spółek Handlowych. Zgodnie z postanowieniami art. 422 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem lub dobrymi obyczajami i godząca w interes Emitenta lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Emitentowi powództwa o uchylenie uchwały. Powództwo może zostać wytoczone przez Zarząd, Radę Nadzorczą oraz poszczególnych członków tych organów lub akcjonariusza, który: głosował przeciwko uchwale, a po jej podjęciu żądał zaprotokołowania sprzeciwu (wymóg głosowania nie dotyczy akcji niemej); został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym; nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, gdy Walne zwołane zostało w sposób wadliwy lub podjęto uchwalę w sprawie, która nie była podjęta porządkiem obrad. W sytuacji kiedy uchwała jest sprzeczna z ustawą, może zostać zaskarżona w trybie art. 425 KSH, w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wytoczonego przeciwko Emitentowi. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wygasa z upływem 6 miesięcy od dnia otrzymania przez uprawnionego wiadomości o uchwale, jednak nie później niż w terminie 2 lat od dnia podjęcia uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. Prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi Zgodnie z art. 486 i 487 KSH, jeżeli Emitent nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej mu szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz lub osobą której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub w podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi, a osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Strona 24

25 w takiej sytuacji na uchwałę Walnego Zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez Emitenta zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie. Najważniejsze z praw akcjonariuszy związanych badaniem dokumentów Emitenta to: prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 KSH); prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art. 395 KSH); prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. (art. 407 KSH); prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 KSH); prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, 540 i 561 KSH). Prawo do żądania wydania imiennego świadectwa depozytowego i imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art k.s.h. Akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują Akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane. Prawo dokonania przymusowego zakupu akcji Akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, osiągnął lub przekroczył 90 % ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje, w terminie 3 miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (art. 82 Ustawy o ofercie). Prawo do żądania wykupu akcji Akcjonariusz spółki publicznej może żądać na piśmie wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce publicznej. Żądanie składa się w terminie 3 miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu (art. 83 Ustawy o ofercie). Wszystkie akcje Emitenta są równe w powyżej wyszczególnionych prawach, poza prawem do głosowania na Walnym Zgromadzeniu, z uwagi na fakt, że akcje serii A i B posiadają 2 głosy na jedną akcję, a akcje pozostałych serii, tj. C i D (która to seria jest wprowadzana do obrotu w ASO) posiadają 1 głos na Walnym Zgromadzeniu Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zgodnie z art. 395 Kodeksu spółek handlowych właściwym do podjęcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala w uchwale o podziale zysku za ostatni rok obrotowy wysokość dywidendy, dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy (art. 348 par. 3 Kodeksu spółek handlowych). Ostateczna decyzja o wypłacie dywidendy w najbliższych latach uzależniona będzie od potrzeb inwestycyjnych Spółki, jej zapotrzebowania na środki finansowe oraz wymogów adekwatności kapitałowej obowiązujących firmy inwestycyjne. Ustalenie terminów w związku z wypłata dywidendy oraz operacja wypłaty dywidendy jest przeprowadzana zgodnie z regulacjami KDPW. Akcje serii A, akcje serii B, akcje serii C i akcje serii D są równe w prawach, co do dywidendy. Statut Spółki nie ustanawia żadnego uprzywilejowania w tej kwestii oraz nie zawiera szczególnych postanowień dotyczących zasad podziału zysku. Dywidenda wypłacana będzie w polskich złotych. D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Strona 25

26 2.7. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy, przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów, sformułowanym w piśmie z dnia 5 lutego 2002 r. skierowanym do KDPW, płatnikiem tym jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda. Opodatkowanie osób fizycznych w związku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie papierów wartościowych Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19 % uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest: różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt. 1 lit. b Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt. 1 lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Strona 26

27 niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. Opodatkowanie dochodów osób prawnych Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych w przepisie art. 10 ust. 1 definiuje pojęcie dochodu z udziału w zyskach osób prawnych. Stosownie do zawartej tam regulacji dochodem z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest dochód faktycznie uzyskany z akcji, w tym także: dochód z umorzenia akcji, dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki w celu umorzenia tych akcji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej. Należy wskazać, iż zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do przychodów z tytułu umorzenia akcji w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki w celu umorzenia tych akcji oraz wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, nie zalicza się kwot w tej części, która stanowi koszt nabycia bądź objęcia, odpowiednio, umarzanych lub unicestwianych w związku z likwidacją akcji. Dochody (przychody) z powyższych źródeł, ewentualnie po pomniejszeniu o kwoty nie stanowiące przychodów, określone w art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, opodatkowane są, zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zryczałtowanym podatkiem w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad, określonych w Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych: podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które łącznie spełniają następujące warunki (art. 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych): 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca w Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3) spółka, o której mowa w pkt. 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt. 1, 4) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: a) spółka, o której mowa w pkt. 2, albo b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt. 2. D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Strona 27

28 Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w pkt. 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych powyżej w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę ryczałtowanego podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego (art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Opodatkowanie osób prawnych w związku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie papierów wartościowych Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży papierów wartościowych, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie papierów wartościowych. Dochód ze sprzedaży papierów wartościowych łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały papiery wartościowe, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. Opodatkowanie dochodów (przychodów) podmiotów zagranicznych Obowiązek pobrania i odprowadzenia podatku u źródła w wysokości 19% przychodu spoczywa na podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych podmiotu zagranicznego w przypadku, gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli: osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) i osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Jednak zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej. D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Strona 28

29 W przypadku gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw podatkowych. Jednakże, zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku jest możliwe, pod warunkiem uzyskania od podatnika certyfikatu rezydencji. Artykuł 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca w Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3) spółka, o której mowa w pkt. 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt. 1, 4) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: a) spółka, o której mowa w pkt. 2, albo b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt. 2. Zwolnienie to ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w pkt. 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych powyżej w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Emitent bierze odpowiedzialność za potrącenie podatków u źródła, w przypadku gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania, wypłacane przez niego na rzecz inwestorów zagranicznych kwoty dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają opodatkowaniu w Polsce. Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zwalania się od podatku sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi: D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Strona 29

30 1)firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, 2)dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, 3)dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, 4)dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z definicją obrotu zorganizowanego zawartą w art. 3 pkt. 9 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przez obrót zorganizowany rozumie się obrót papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi dokonywany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w Alternatywnym Systemie Obrotu. W związku z czym obrót instrumentami finansowymi Emitenta jest zwolniony z podatku od czynności cywilnoprawnych. W innych przypadkach, zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).w takiej sytuacji, zgodnie z art. 4 pkt. 1 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, kupujący zobowiązany jest do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych. Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. Odpowiedzialność płatnika podatku Zgodnie z brzmieniem art ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jednolity Dz. U. z 2005 r. nr 8, poz. 60 ze zm.) płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu - odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Strona 30

31 ROZDZIAŁ IV DANE O EMITENCIE 1. Nazwa i forma prawna Emitenta Nazwa (firma): Nazwa skrócona: Forma prawna: D.B.B. GREEN ENERGY Spółka Akcyjna D.B.B. GREEN ENERGY S.A. SPÓŁKA AKCYJNA 2. Wskazanie czasu trwania Emitenta Emitent został utworzony na czas nieoznaczony ( 4 Statutu). 3. Wskazanie przepisów prawa na podstawie, których został utworzony Emitent Emitent został utworzony i działa na podstawie przepisów prawa polskiego. Emitent został utworzony na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowień Statutu Spółki. Akt założycielski spółki został podpisany i przyjęto statut 28 lipca 2010 roku, przed Magdalena Arendt, Notariuszem z Kancelarii Notarialnej przy ul. Melomanów 10, lok. 4, WARSZAWA, Repertorium A NR 5028/ Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Wpisu w dniu 15 grudnia 2010 roku dokonał Sąd Rejonowy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS Krótki opis historii Emitenta Spółka D.B.B. Green Energy S.A. powstała 28 lipca 2010 roku. Założycielami spółki byli Venture Capital Poland S.A. zajmująca się inwestycjami kapitałowymi i D.B.B. Green Energy Sp. z o.o. zajmującą się projektami związanymi z odnawialnymi źródłami energii i ich certyfikacją w zakresie redukcji emisji CO2 do atmosfery. Spółka D.B.B. Green Energy Sp. z o.o. posiadała również licencję na korzystanie z wynalazku urządzenie do kawitacyjnej obróbki mediów płynnych i sposób stosowania tego urządzenia na mocy umowy zawartej w dniu r. 28 lipca 2010 roku Podpisanie aktu założycielskiego D.B.B. Green Energy Spółka Akcyjna. grudzień 2010 roku Akcje spółki należące do Venture Capital Poland S.A. zostały odkupione przez Pana Andrzeja Podwysockiego. 26 stycznia 2011 roku Walne Zgromadzenie akcjonariuszy podjęło uchwałę o podniesieniu kapitału spółki poprzez subskrypcję prywatną, oraz podjęło uchwałę o ubieganie się do wprowadzenia akcji Spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect. 27 kwietnia 2011 roku Rejestracja podwyższenia kapitału poprzez emisję akcji serii B, C i D. 20 czerwca 2011 roku - Zarząd Emitenta rozwiązał umowę ramową z dnia 1 marca 2011 roku zawartą z D.B.B. Green Energy Sp. z o.o., dotyczącą produkcji Hydrodynamicznej Wytwornicy Kawitacji. Jednocześnie w tym samym dniu została podpisana Umowa Licencji pomiędzy Emitentem a właścicielami zgłoszenia patentowego w zakresie wyłączności na korzystanie z wynalazku urządzenie do kawitacyjnej obróbki mediów płynnych i sposób stosowania tego urządzenia. Tym samym, od 20 czerwca 2011, Emitent skupia w ramach swojej działalności produkcję i sprzedaż urządzenia HWK. D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Strona 31

32 6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w Spółce na kapitały własne składają się: kapitał zakładowy, kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy, inne kapitały i fundusze celowe określone uchwałą Walnego Zgromadzenia i dopuszczalne lub wymagane prawem. Kapitał zakładowy Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego kapitał zakładowy Spółki wynosi zł i dzieli się na akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł każda, w tym: akcji imiennych, uprzywilejowanych co do głosu (2:1) serii A, akcji imiennych, uprzywilejowanych co do głosu (2:1) serii B, akcji imiennych, nieuprzywilejowanych serii C, akcji na okaziciela serii D. Wszystkie akcje są w pełni opłacone. Kapitał zapasowy Spółka akcyjna jest zobowiązana do tworzenia kapitału zapasowego przeznaczonego na pokrycie ewentualnej straty (art Ksh). Kapitał zapasowy tworzy się poprzez przekazanie co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Kapitał zapasowy zasila się również nadwyżkami osiągniętymi przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej pozostałymi po pokryciu kosztów emisji (art Ksh). Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które akcjonariusze uiszczają w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile dopłaty te nie zostaną użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat (art Ksh). O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że cześć kapitału zapasowego w wysokości 1/3 kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym (art Ksh). Inne kapitały W Spółce nie utworzono żadnych innych kapitałów. Kapitały własne D.B.B. Green Energy SA (w zł) Wyszczególnienie Kapitał własny , ,63 Kapitał podstawowy , ,00 Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 0,00 0,00 Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 0,00 Kapitał zapasowy 0,00 0,00 Kapitał z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 Pozostałe kapitały rezerwowe 0, ,00 Zysk (strata) z lat ubiegłych 0,00 0,00 Zysk (strata) netto , ,37 Źródło: Emitent 7. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta jest w pełni opłacony. 8. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnieo z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeostwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Strona 32

33 Emitent nie emitował obligacji zamiennych na akcje ani obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia w przyszłości nowych akcji. 9. Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może byd podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może byd jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Statut nie zawiera upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Nie dokonano również warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. W związku z powyższym kapitał zakładowy Spółki nie może być w tym trybie podwyższony w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego. 10. Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Żadne instrumenty finansowe Emitenta nie były przedmiotem notowania na jakimkolwiek rynku. 11. Podstawowe informacje na temat powiązao organizacyjnych lub kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalnośd Pomiędzy osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorujących Emitenta a głównymi akcjonariuszami Emitenta zachodzą następujące powiązania personalne: - osoby zarządzające Emitentem są równocześnie członkami zarządu jednego z akcjonariuszy Emitenta, tj. D.B.B. Green Energy sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Emitent nie jest podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 14) Ustawy o Ofercie w stosunku do jakiegokolwiek podmiotu. Emitent jest podmiotem zależnym w rozumieniu art. 4 pkt 15) Ustawy o Ofercie w stosunku do D.B.B. Green Energy sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. D.B.B. Green Energy Sp. z o.o. jest spółka polskiego prawa handlowego, jednym z założycieli Emitenta i jego głównym akcjonariuszem. Wcześniej, tj. do 13 czerwca 2011 roku, przedsiębiorstwo tej Spółki prowadziło produkcję urządzeń HWK; obecnie, tj. od 20 czerwca 2011 roku, produkcja tych urządzeń odbywa się u Emitenta, natomiast działalność podstawowa DBB Green Energy Sp. z o.o. jest tożsama z działalnością holdingu finansowego. Dodatkowo, członek Zarządu Emitenta, tj. Pan Jacek Dziubras jest członkiem zarządów oraz udziałowcem spółek: DBB Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz DBG Investment Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie. Natomiast Pan Mirosław Borucki, Prezes Zarządu Emitenta, jest udziałowcem obu wyżej wymienionych podmiotów. Spółka DBG Investment Sp. z o. świadczy dla Emitenta usługi zakresu IT, a DBB Investment Sp. z o.o. wynajmuje Emitentowi powierzchnię biurową. W opinii Zarządu Emitenta powiązania z tymi dwiema spółkami nie są istotne z punktu widzenia działalności oraz nie mają wpływu na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta. Nie istnieją żadne powiązania majątkowe, kapitałowe, organizacyjne lub personalne pomiędzy Autoryzowanym Doradcą, jego podmiotami zależnymi, a Emitentem, jak również pomiędzy głównymi akcjonariuszami oraz członkami organów Autoryzowanego Doradcy i Emitenta. 12. Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach WRAZ z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli to jest istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla Emitenta, w podziale na segmenty działalności Produkty i usługi Emitenta Na moment sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, Emitent koncentruje swoją działalność na pozyskiwaniu potencjalnych klientów (oczyszczalni ścieków) zainteresowanych zainstalowaniem urządzenia HWK, dzięki któremu przyspieszeniu ulega proces dezintegracji i będzie możliwy wzrost produkcji biogazu o 25%-30% w stosunku do poziomów generowanych przed zainstalowaniem urządzenia. Spółka, zgodnie z przyjętym modelem biznesowym, prowadzi działania marketingowe polegającą na przedstawianiu zalet dezintegracji osadów ściekowych na konferencjach naukowych oraz w bezpośrednich kontaktach z potencjalnymi odbiorcami, jakimi są oczyszczalnie ścieków. Proponuje również przeprowadzenie testów w oczyszczalniach, które są zainteresowane nabyciem HWK. Taki model biznesowy pozwala przekonać nabywców o potrzebie zastosowania urządzenia w ciągu technologicznym D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Strona 33

34 oczyszczalni a jednocześnie uzyskać referencje potwierdzające zalety urządzenia. Takie działanie zwiększa krąg potencjalnych nabywców. Emitent podjął współpracę z biurami projektowymi oraz generalnymi wykonawcami modernizowanych oczyszczalni ścieków w celu zapoznania ich z innowacyjną technologią dezintegracji osadów nadmiernych jak również Emitent przystąpi do przetargu na modernizację części osadowe w oczyszczalni ścieków w Lublinie i Iławie. Emitent podpisał umowę z twórcami wynalazku HWK przez co skupił całą działalność operacyjną w swoim obrębie. Wcześniej, tj. do dnia 20 czerwca 2011 roku produkcja urządzeń była zlecana spółce D.B.B. Green Energy sp. z o.o., natomiast w chwili obecnej Spółka ta nie prowadzi żadnej działalności produkcyjnej ani usługowej konkurencyjnej do działalności Emitenta. Ponadto Emitent planuje do końca lipca podpisanie umów na wykonanie podzespołów HWK z dotychczasowymi kooperantami spółki D.B.B. Green Energy sp. z o.o. oraz zatrudni pracowników dokonujących montażu i konfiguracji HWK zapewniając w ten sposób całkowitą kontrolę operacyjną nad prowadzoną działalnością produkcyjną. Dzięki temu kontroluje ona cały obszar biznesowy od produkcji aż do sprzedaży (użytkownikowi końcowemu lub też firmie współpracującej z Emitentem w kwestii dystrybucji). D.B.B. Green Energy SA oferuje potencjalnym Klientom: 1. urządzenia dezintegracyjne HWK, oparte na zjawisku kawitacji, zarówno poprzez ich sprzedaż, jak i wynajem, 2. współpracę z oczyszczalniami ścieków w zakresie wykorzystania procesu dezintegracji do produkcji biogazu i następnie energii elektrycznej projekty w planie na rok 2012 i późniejsze 3. certyfikację inwestycji redukujących emisję CO2, jako usługi przejęte od D.B.B. Green Energy sp. z o.o. Kawitacją nazywane jest zjawisko powstawania w cieczy obszarów nieciągłości wypełnionych parą lub gazem, wywołane spadkiem ciśnienia do wartości krytycznej. Lokalny spadek ciśnienia w cieczy może być spowodowany wzrostem prędkości przepływu m.in. w skutek przewężenia strugi, opływem ciała zanurzonego w cieczy, uderzeniem strugi w przeszkodę, fale akustyczną itp. Czynnikiem decydującym o powstaniu kawitacji jest zmienne pole ciśnień. W przepływie musi istnieć obszar, w którym ciśnienie spada do wartości bliskiej ciśnieniu pary nasyconej, a następnie wzrasta. W czasie nanosekundowej implozji, temperatura wnętrza zapadającego się pęcherzyka może przekroczyć 5000 stopni K a ciśnienie 1000MPa. Przy dużej skali zjawiska zachodzącego w obłoku kawitacyjnym generowane są znaczne ilości ciepła. W przeszłości koncentrowano się na zapobieganiu kawitacji, aby eliminować jej negatywny wpływ na uszkodzenia śrub okrętowych, wirników pomp itp. Badania prowadzone obecnie koncentrują się na aspektach energetycznych implozji. Ich wyniki dowodzą, że implozja pęcherzyka kawitacyjnego powoduje szybkozmienne pola ciśnień i temperatur. W czasie nanosekundowej implozji, temperatura wnętrza zapadającego się pęcherzyka może przekroczyć 5000 K a ciśnienie 1000 MPa. Przy dużej skali zjawiska zachodzącego w obłoku kawitacyjnym generowane są znaczne ilości ciepła. Kawitator może przekształcić z dużą sprawnością energię mechaniczną w cieplną. Wzrost zainteresowania technicznym wykorzystaniem zjawiska kawitacji zaowocował stworzeniem między innymi: urządzeń do zanurzeniowego czyszczenia różnych materiałów (wanny kawitacyjne), pomp kawitacyjnych, myjek ultradźwiękowych, urządzeń grzewczych o wysokiej sprawności. Kierunki wykorzystania kawitatora: Poprawa efektywności oczyszczalni ścieków poprzez dezintegrację osadów ściekowych. Wytwarzanie emulsji paliwowo-wodnych i wodno-paliwowych. Wytwarzanie biopaliw. Podgrzewania cieczy. Wykorzystanie dezintegratora kawitacyjnego HWK Emitenta w oczyszczalniach ścieków to: Niszczenie struktur mikroorganizmów które w dotychczasowych procesach nie ulegały degradacji Efektywne osuszanie biomasy, co jest bezpośrednim efektem odzyskania wody zamkniętej w mikroorganizmach - udział suchej masy rośnie z 20% do 28% po kawitacji Skrócenie procesu oczyszczania o około 20-25% Zwiększenie wytwarzania biogazów w procesie oczyszczania o około 30% Zwiększenie efektywności oczyszczania - zmniejszenie kar środowiskowych Podniesienie wydajności oczyszczalni - odroczenie procesu inwestycyjnego Redukcja kosztów wywozu biomasy Redukcja zużycia polielektrolitów Zwiększona produkcja energii na potrzeby własne Możliwość sprzedaży nadwyżek energii Proces kawitacji jest procesem znanym - można go uzyskać w różny sposób np. poprzez ultradźwięki lub używając zwężki Venturiego. Emitent proces kawitacji uzyskuje w sposób mechaniczny na zasadzie wirujących tarcz. Najważniejszym efektem uzyskanym w tym wynalazku jest efekt energetyczny tzn. potrzeba najmniejszej ilość energii D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Strona 34

35 użytej do dezintegracji m³ osadu w stosunku do uzyskanych wyników LKT i CHZT niż przy innych technologiach dezintegracji 1. W oparciu o światowe badania oraz analizę funkcjonowania urządzeń produkowanych przez Dynaflow, Hydrodynamics, Soteks Energo oraz Noteka, konstruktorzy skupieni wokół jednego z twórców patentu, to jest Pana Andrzeja Podwysockiego przy współpracy z Uczelnianym Centrum Badawczym Energetyki i Ochrony Środowiska Politechniki Warszawskiej opracowali model i przetestowali funkcjonalność prototypowej hydrodynamicznej wytwornicy kawitacji (kawitatora). Wykorzystywane w badaniach urządzenie przedstawiają poniższe zdjęcia: Zdjęcie nr 1 Zasadnicza część kawitatora HWK Zdjęcie nr 1 Zestaw pompujący kawitatora 1 Objaśnienia skrótów: LKT - lotne kwasy tłuszczowe CHZT - chemiczne zapotrzebowanie na tlen Wzrost tych wskaźników wskazuje, że odbywa się proces dezintegracji i w konsekwencji w komorach fermentacyjnych następuje przyspieszenie procesu fermentacji, czego z kolei konsekwencją jest wzrost produkcji biogazu i zmniejszenie ilości składowanego osadu. D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Strona 35

36 Zdjęcie nr 2 Szafa sterownicza kawitatora HWK Konstrukcja urządzenia została zgłoszona do ochrony patentowej w Polsce (załącznik do niniejszego Dokumentu Informacyjnego). Zespół roboczy stanowią trzy tarcze jedna nieruchoma i dwie ruchome związane z wałem napędzanym przez silnik elektryczny. Ukształtowanie powierzchni roboczych tarcz wytwornicy powoduje, że w cieczy przepływającej pomiędzy nimi generowane jest zmienne pole ciśnienia wywołujące kawitację. Intensywność kawitacji jest sterowalna poprzez zmianę prędkości obrotowej tarczy wirującej, ciśnienie tłoczenia cieczy oraz wielkość przepływu. Budowane i testowane dotychczas na świecie kawitatory, mieszalniki oraz emulgatory charakteryzowały się małą sprawnością i dużym zapotrzebowaniem na energię. Wiele z nich sprawdzało się w warunkach laboratoryjnych, ale nie było w stanie podołać warunkom przemysłowym. Jedyne z zadań realizowanych przez dotychczasowe konstrukcje i wykorzystywanych na większą skalę to podgrzewanie cieczy. W konsekwencji ograniczano ich wykorzystanie do funkcji urządzeń grzewczych. Konstrukcja kawitatora pozwala na uzyskanie zadowalającej sprawności energetycznej i sprawdza się w wykorzystaniu urządzenia w warunkach przemysłowych. Niebezpieczne w innych warunkach implozje procesu kawitacyjnego mają pozytywny skutek w przypadku zastosowania ich do przyspieszania procesu biologicznego oczyszczania ścieków. Implozje wywoływane w trakcie kawitacji pozwalają na skuteczne rozbijanie struktur mikroorganizmów i bakterii znajdujących się w cieczy poddawanej oczyszczeniu. Niszczące działanie procesu kawitacyjnego połączone z podwyższoną temperaturą wywoływaną przez zjawisko kawitacji pozwala na niszczenie struktur mikroorganizmów, które w dotychczasowych procesach wykorzystywanych w oczyszczalniach biologicznych nie ulegały degradacji. Rozbicie struktur mikroorganizmów pozwala na sprawniejsze zwiększenie wytwarzania biogazów w procesie oczyszczania oraz bardziej efektywne osuszanie biomasy, co jest bezpośrednim efektem odzyskania wody zamkniętej w mikroorganizmach. Te dwa zjawiska istotnie wpływają na efektywność funkcjonowania oczyszczalni ścieków. Przeprowadzone badania laboratoryjne i przemysłowe potwierdziły skuteczność wykorzystania kawitacji w procesie niszczenia mikroorganizmów. Poniższe zdjęcia przedstawiają mikroskopowe powiększenia flory bakteryjnej ścieków poddanych procesowi kawitacji. D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Strona 36

37 Martwe wiciowce pozbawione głów Widoczne fragmenty pierwotniaków Martwe orzęski Martwe ameby skorupkowe W przeprowadzonych badaniach laboratoryjnych wykorzystanie kawitatora do dezintegracji odpadów ściekowych pozwoliło na zwiększenie produkcji biogazu o około 30% oraz na skrócenie procesu oczyszczania o około 20-25%. Skrócenie procesu technologicznego i podniesienie wydajności oczyszczalni może odsunąć w czasie inwestycje mające na celu powiększenie mocy przerobowych obiektu. Wzrost wytwarzania biogazów pozwala na zwiększenie efektywności energetycznej procesu oczyszczania. Oczyszczalnie wyposażone w instalacje do odzysku biogazów i produkcji energii elektrycznej nie tylko stają się samowystarczalne, jeśli chodzi o zapewnienie energii elektrycznej i cieplnej na własne potrzeby, ale są w stanie sprzedawać nadwyżki wytwarzanej energii. W przypadku oczyszczalni ścieków obsługującej tysięczne miasto zwiększona produkcja biogazu to oszczędność rzędu tysięcy złotych rocznie. Efektem zwiększenia poziomu wytworzenia biogazu jest znacząca redukcja biomasy generowanej przez oczyszczalnię na końcu procesu technologicznego. Wykorzystanie kawitatora mechanicznego i wielokrotne przeprowadzenie procesu kawitacji (4-6 krotne) pozwala na znaczące przyspieszenie procesu oczyszczania ścieków. Mechaniczna kawitacja przyspiesza podnoszenie poziomu ChZT i LKT, co pokazuje poniższa tabela. Zjawiska, które w normalnych warunkach obserwowane są dopiero w 2-3 tygodniu procesu oczyszczenia, przy zastosowaniu kawitacji zauważalne są po 5-6 przepuszczeniu materiału przez kawitator. Uruchomienie procesu kawitacji mechanicznej pozwala dodatkowo na zmniejszenie nakładów na zagęszczanie osadu przed procesem kawitacji. Proces kawitacji jest możliwy już przy zagęszczeniu osadu do około 4% zawartości masy suchej, podczas gdy tradycyjny proces wymaga zagęszczenia do około 5-7%. Redukcja wymaganego zagęszczenia dodatkowo redukuje koszty związane z zakupem polielektrolitów, co daje w skali roku oszczędność rzędu tysięcy złotych przy oczyszczalniach obsługujących miasta o około mieszkańców. Wyniki badań dla Hydrodynamicznej Wytwornicy Kawitacji o mocy 30kW Parametr Jednostka Wydatek energii kj/l 56, ,4 kj/kg masy suchej ChZT mg O2/l LKT mg/l Stopień (((ChZT) dezintegracji % 4,05 30,97 26,29 Objaśnienia skrótów: LKT - lotne kwasy tłuszczowe CHZT - chemiczne zapotrzebowanie na tlen Tabela pokazuje wzrost parametrów ChZT i LKT w odniesieniu do wydatków energetycznych mierzonych w kj/kg S M D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Strona 37

38 Zmiany wartości ChZT cieczy osadowej w zależności od energii właściwej zużytej w procesie dezintegracji osadu Bardzo istotnym elementem kosztowym z punktu widzenia oczyszczalni jest efektywność procesu osuszania biomasy. Oczyszczalnie ścieków mają do dyspozycji kilka możliwości na zutylizowanie powstającej w procesie oczyszczania biomasy: suszenie i spalanie, monitorowane przeznaczanie biomasy na kompost dla rolnictwa, składowanie na wysypiskach i przekazanie jej do specjalistycznych firm zajmujących się utylizacją odpadów. Obecnie w Polsce najbardziej popularne jest składowanie biomasy na wysypiskach lub jej utylizacja za pośrednictwem wyspecjalizowanych firm. Składowanie odpadów na specjalnych wysypiskach tzw. lagunach jest procesem ograniczonym w czasie i uzależnionym od posiadanego przez oczyszczalnię terenu. W konsekwencji większość obiektów funkcjonujących w Polsce zmuszona jest do kupowania specjalistycznych usług wywożenia odpadów. Poziom osuszenia biomasy decyduje o formie niezbędnego transportu oraz tonażu wywożonego materiału. Zwiększona presja na ochronę środowiska narzucana przez członkostwo w Unii Europejskiej będzie docelowo owocowała zwiększeniem liczby suszarni i spalarni odpadów, w tym również tych pochodzących z oczyszczalni ścieków. Na efektywność tego procesu oraz koszt energii pochłoniętej przez proces duży wpływ będzie miał poziom osuszenia biomasy dostarczanej z procesu oczyszczania ścieków. Wykorzystanie procesu kawitacji przy oczyszczaniu ścieków skutkujące lepszym odzyskiem wody z biomasy w konsekwencji pozwoli na zmniejszenie kosztów suszarni biomasy. Z uwagi na specyfikę procesu oczyszczania ścieków najbardziej optymalnym zastosowaniem kawitatora mechanicznego jest jego zainstalowanie w oczyszczalniach biologicznych oraz oczyszczalniach o podwyższonym redukowaniu biogenów. Urządzenie powinno być instalowane w ciągu produkcyjnym oczyszczalni do dezintegracji osadu zagęszczonego do 2,5-4% suchej masy. Dla utrzymania odpowiedniej flory bakteryjnej w oczyszczalni kawitacji poddawana będzie połowa osadu zagęszczonego w trybie przemiennym. Kawitator jest w stanie przerabiać od 1,5 m3 materiału wsadowego na godzinę do 12 m3 na godzinę. Pozwala to na swobodne dostosowanie formuły pracy urządzenia do specyfiki pracy oczyszczalni ścieków. Przy przerobie 1,5 m3 na godzinę kawitator zasilany silnikiem elektrycznym o mocy 30 kw jest w stanie obsłużyć oczyszczalnię ścieków o przepustowości do m3 na dobę (zakładając przerwę na konserwację oraz całość ładunku obsługiwaną przez jeden ciąg produkcyjny). Liczba urządzeń kawitacyjnych wykorzystywanych przez oczyszczalnię jest uzależniona od wielkości oczyszczalni i liczby równoległych linii produkcyjnych. D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Strona 38

39 Projekty biogazowni wspólne z oczyszczalniami ścieków D.B.B. Green Energy S.A. chce zaproponować kompleksowe podejście do zagadnienia zwiększenia ilości pozyskiwanego biogazu i optymalizację jego wykorzystania w oczyszczalniach ścieków, poprzez instalację HWK, która w zasadniczy sposób zwiększy wytwarzanie biogazu w komorach fermentacyjnych dając możliwość zainstalowania generatorów prądu. Ponieważ niektóre oczyszczalnie nie posiadają środków na przeprowadzenie takiej modernizacji, będziemy proponować naszym kooperantom, aby to D.B.B. Green Energy S.A. sfinansował (wykorzystując np. kredyt bankowy lub środki własne ) projekt, otrzymując w zamian: 1. prawo do limitów emisji CO2 z danej instalacji, 2. udział w zysku ze sprzedaży certyfikatów zielonej energii, 3. procentowy zysk przy sprzedaży energii. W przypadku gdy sama oczyszczalnia będzie zainteresowana sfinansowaniem modernizacji polegającej na zainstalowaniu HWK i generatorów do produkcji energii elektrycznej i cieplnej D.B.B. Green Energy S.A. zaproponuje tylko przeprowadzenie certyfikacji w zakresie redukcji emisji CO2 do atmosfery wykorzystując nasze doświadczenie w tym zakresie. Oznaczałoby to dla Emitenta poniesienie kosztów związanych z certyfikacją ale w zamian otrzyma prawo do zbycia limitów CO2 z takiej instalacji. Certyfikowanie inwestycji redukujących CO2 Certyfikowanie wiąże się z CDM (Clean Development Mechanism), czyli Mechanizmu Czystego Rozwoju. Jest to jeden z "elastycznych" mechanizmów (zdefiniowany w art. 12 Protokołu z Kioto) umożliwiający krajom uprzemysłowionym z Załącznika I do Konwencji Klimatycznej (zobowiązanym do ograniczenia emisji gazów cieplarnianych) inwestycje w projekty przyczyniające się do redukcji emisji w krajach rozwijających się (spoza Załącznika I), jako alternatywa dla droższych redukcji emisji w ich własnych krajach. Kraje uprzemysłowione uzyskują dzięki temu tzw. Certified Emission Reduction (CERs), czyli certyfikaty redukcji emisji. Podczas certyfikacji przygotowywana jest Dokumentacja projektu (Projekt Design Document, PDD) Określa się w nim stosowaną technologię, lokalizację projektu, linię bazowa emisji, jak i oczekiwaną redukcję CO2. Przed etapem stworzenia PDD lub na tym etapie otrzymuje się List Aprobujący od rządu kraju goszczącego. Certyfikowany weryfikator sprawdza czy PDD zostało poprawnie wykonane zgodnie z wytycznymi danej metodologii. Następnie, po pozytywnej weryfikacji, PDD, a tym samym projekt zostaje zarejestrowany na stronie UNFCCC ( Od momentu rozpoczęcia eksploatacji zaczynają się generować redukcje emisji. Po okresie ustalonym w PDD (generalnie rok) weryfikator weryfikuje, czy wyliczona ilość jednostek redukcji została poprawnie skalkulowana na podstawie tzw. planu monitoringu i jeżeli tak, to certyfikuje jednostki redukcji. Emitent przewiduje uzyskanie pierwszych limitów CO2 w 2012 roku po realizacji projektów związanych ze zwiększeniem ilości biogazu w oczyszczalniach ścieków, oraz produkcja energii elektrycznej i cieplnej Rynki, na których Emitent prowadzi działalność Emitent działa na rynku urządzeń do dezintegracji osadów w oczyszczalniach, na rynkach, które mogą być beneficjentem urządzeń kawitacyjnych (produkcja biogazu i energii elektrycznej, utylizacja osadów, wykorzystanie unieszkodliwionych osadów w budownictwie oraz nawożeniu) oraz projektach certyfikacji. Emitent jest zainteresowany obecnością zarówno na polskim, jak i europejskim rynku obsługi oczyszczalni Polska Budowa systemów kanalizacji oraz oczyszczalni ścieków jest jednym z priorytetowych działań inwestycyjnych wspieranych przez dotacje rządowe i unijne. Celem jest realizacja wytycznych Unii Europejskiej w zakresie poprawy jakości wód. W Polsce około 60% ludności korzysta z systemów kanalizacji oraz oczyszczalni ścieków. Odsetek ten zawiera w sobie gospodarstwa domowe, z których ścieki dowożone są do oczyszczalni samochodami, nie uwzględnia jednak gospodarstw korzystających z indywidualnych przydomowych oczyszczalni ścieków. W ciągu ostatniej dekady znacząco zwiększyła się liczba oczyszczalni biologicznych i oczyszczalni o podwyższonym redukowaniu biogenów. Zwraca uwagę wyższe techniczne zaawansowanie oczyszczalni komunalnych w porównaniu z oczyszczalniami przemysłowymi. Istotny wpływ na rozwój inwestycji w oczyszczalnie komunalne miało finansowanie ze środków rządowych i unijnych. Według danych GUS w Polsce oczyszczanych jest 92% ścieków wymagających oczyszczenia, z czego 64% oczyszczane jest biologicznie 2. Na wysokość tego wskaźnika bardzo istotnie wpływa sposób oczyszczania ścieków komunalnych. W przypadku ścieków doprowadzanych do oczyszczalni przemysłowych tylko 19% oczyszczane jest biologicznie, przy czym oczyszczeniu podlega 93% ścieków wymagających oczyszczenia. 2 Łącznie z oczyszczaniem o zwiększonej redukcji biogenów. D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Strona 39

40 TABL. 10 URZĄDZENIA KANALIZACYJNE W LATACH 2000, 2005, Lata Sieć a ogólnospławna i na ścieki gospodarcze Wyszczególnienie w km ogółem miasta wieś , , , , , , , , , , , , , , ,7 Źródło: GUS Ludność Polski korzystająca z oczyszczalni ścieków Wykres Ludność korzystająca z oczyszczalni ścieków W procentach Wzrost 2% rocznie Wzrost 1% rocznie Żródło: Główny Urząd Statystyczny W ciągu 10 lat odsetek ludności korzystającej z oczyszczalni ścieków wzrósł z 42% w roku 1995 do 61% w roku Można założyć, że przy priorytetowym traktowaniu inwestycji w kanalizację 2008 AKTYRE i oczyszczalnie Ewa E. Rytka ścieków ten odsetek będzie dalej wzrastał. W Polsce inwestuje się w granicach 3-4 miliardów złotych rocznie (w roku 2006 zainwestowano 3.938,6 milionów złotych) w budowę oczyszczalni ścieków i systemów kanalizacyjnych podnosząc poziom dostępnej przepustowości oczyszczalni i dołączając kolejne osiedla i miasta do systemu kanalizacji i oczyszczania. Tabela Inwestycje w przepustowość oczyszczalni ścieków w dam 3 /dobę Oczyszczalnie mechaniczne 252,6 156,3 29,1 69,1 62,1 27,6 17,1 Oczyszczalnie chemiczne 76,0 0,7 0,4 2,4 1,5 3,9 1,2 Oczyszczalnie biologiczne 405,4 172,4 164,4 49,1 322,4 56,1 299,7 Oczyszczalnie o podwyższonym usuwaniu biogenów 363,9 312,3 202,4 93,0 37,5 35,2 7,8 Łączna nowo utworzona przepustowośd oczyszczalni 1 097,9 641,7 396,3 213,6 423,5 122,8 325,8 Źródło: Główny Urząd Statystyczny D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Strona 40

41 Długość sieci kanalizacyjnej w 2009 roku (wg GUS) wyniosła ponad 100 tys. km i zwiększyła się w stosunku do roku poprzedniego o ponad 5% (tj. w przybliżeniu o 5 tys. km). W układzie przestrzennym największe zagęszczenie sieci [w km na 100 km2] występuje w województwie śląskim (83,5), podkarpackim (62,7), małopolskim (62,5) oraz pomorskim (39,9). Źródło: GUS D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Strona 41

42 Źródło: GUS Większość inwestycji w tym zakresie to budowa sieci kanalizacyjnych, oczyszczalni biologicznych i oczyszczalni o podwyższonej redukcji biogenów, czyli obiektów najbardziej perspektywicznych z punktu widzenia zastosowania kawitatora HWK. Obecnie w Polsce funkcjonuje komunalnych oczyszczalni ścieków oraz 865 przemysłowych oczyszczalni ścieków. Z punktu widzenia typu oczyszczalni ścieków, oczyszczalnie komunalne wydają się być bardziej nowoczesne z nich to oczyszczalnie biologiczne (73%) a 754 to oczyszczalnie z podwyższoną redukcją biogenów (25%). W przypadku oczyszczalni przemysłowych te proporcje są dużo niższe, średnio 17% oczyszczanych ścieków poddawane jest oczyszczeniu biologicznemu, a 2% oczyszczeniu z podwyższoną redukcją biogenów. Typy i przepustowość oczyszczalni ścieków charakteryzują poniższe tabele dla oczyszczalni komunalnych oraz dla oczyszczalni przemysłowych. D.B.B. GREEN ENERGY S.A. Strona 42