ZARZĄDZENIE Nr Or BURMISTRZA KOLONOWSKIEGO. z dnia 30 kwietnia 2018 r.

Transkrypt

1 ZARZĄDZENIE Nr Or BURMISTRZA KOLONOWSKIEGO z dnia 30 kwietnia 2018 r. w sprawie wprowadzenia zasad sprawowania nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Gminy Kolonowskie Na podstawie art. 9 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (t. j. Dz. U. z 2017 r. poz. 827 z późn. zm.) w zw. z art. 26 ust. 1, art. 30 ust. 2 pkt 3 oraz art. 33 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym (t. j. Dz. U. z 2017 r. poz z późn. zm.) zarządzam, co następuje: 1. Wprowadzam zasady nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Gminy Kolonowskie, zwane dalej Zasadami, stanowiące wraz z wzorami oświadczeń załączniki do niniejszego zarządzenia. 2. Wykonanie niniejszego zarządzenia oraz nadzór nad realizacją zarządzenia powierzam Kierownikowi Referatu Organizacji, Skarbnikowi, stanowisku ds. gospodarowania mieniem komunalnym oraz stanowisku ds. gospodarki komunalnej i mieszkaniowej zgodnie z ustalonym podziałem zadań i kompetencji. 3. Traci moc zarządzenie Burmistrza Kolonowskiego nr Or z dnia r. 4. Zarządzenie wchodzi w życie z dniem podpisania. Burmistrz Kolonowskiego Norbert Koston Id: EED4FF1A-B1AE-4A3A-A41E-14CDBAE986EB. Podpisany Strona 1

2 Załącznik Nr 1 do zarządzenia Nr Or Burmistrza Kolonowskiego z dnia 30 kwietnia 2018 r. ZASADY SPRAWOWANIA NADZORU WŁAŚCICIELSKIEGO NAD SPÓŁKAMI Z UDZIAŁEM GMINY KOLONOWSKIE Rozdział 1. Postanowienia wstępne Ilekroć w Zasadach jest mowa o: 1) akcji oznacza akcje w spółce akcyjnej i udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, 2) Gminie rozumie się przez to Gminę Kolonowskie, 3) jednoosobowej spółce Gminy oznacza to spółkę, w której Gmina jest jedynym udziałowcem lub akcjonariuszem, 4) komórkach organizacyjnych Urzędu oznacza to referaty i stanowiska pracy Urzędu Miasta i Gminy Kolonowskie, 5) Kodeksie spółek handlowych należy przez to rozumieć ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2017 r., poz z późn. zm.), 6) kwartalnej informacji o Spółce - należy przez to rozumieć informację, sporządzoną przez Zarząd oraz przesyłaną zarówno w formie papierowej, jak i elektronicznej w terminie do ostatniego dnia miesiąca następującego po upływie kwartału sprawozdawczego, zaś za IV kwartał sprawozdawczy najpóźniej do dnia każdego roku, tj. po sporządzonym bilansie za rok poprzedni, 7) nadzorze ekonomiczno - finansowym należy przez to rozumieć nadzór, m.in. w zakresie rocznych sprawozdań finansowych spółek, analizy oraz oceny efektywności spółek oraz ich sytuacji finansowej, 8) nadzorze formalnym oznacza to nadzór w zakresie m.in. dokumentacji spółek z udziałem Gminy oraz funkcjonowania organów tych spółek, 9) nadzorze merytorycznym należy przez to rozumieć nadzór polegający m.in. na wykonywaniu przez Gminę i komórki organizacyjne Urzędu działań w odniesieniu do przedmiotu działalności spółki, zgodnie z zakresem czynności przypisanych danej komórce organizacyjnej Urzędu, na podstawie Zasad, 10) nadzorze właścicielskim należy przez to rozumieć podejmowanie przez Gminę wobec spółek oraz ich organów, czynności faktycznych i prawnych wynikających z tytułu uczestnictwa Gminy w strukturach właścicielskich tych spółek, 11) podmiot reprezentujący jednostkę samorządu terytorialnego w zakresie wykonywania praw z akcji przysługujących tym podmiotom oznacza to Burmistrza Kolonowskiego, 12) spółce z mniejszościowym udziałem Gminy należy przez to rozumieć spółkę z udziałem Gminy, w której Gmina posiada mniejszościową liczbę głosów na zgromadzeniu wspólników lub na walnym zgromadzeniu, 13) spółce z udziałem Gminy należy przez to rozumieć spółkę, w znaczeniu określonym w art. 9 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej, zwaną dalej spółką, 14) ustawie o gospodarce komunalnej należy przez to rozumieć ustawę z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (t. j. Dz. U. 2017r. poz. 827 z późn. zm.), 15) ustawie o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami należy przez to rozumieć ustawę o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami z dnia 9 czerwca 2016 r. (Dz.U. z 2017 poz z późn. zm.), 16) ustawie o zasadach zarządzania mieniem państwowym należy przez to rozumieć ustawę o zasadach zarządzania mieniem państwowym z dnia 16 grudnia 2016 r. (Dz. U r., poz z późn. zm.). 2. Gmina Kolonowskie jest na dzień wejścia w życie niniejszego zarządzenia właścicielem jednej spółki kapitałowej - Kanalizacja Gminy Kolonowskie KGK spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której posiada 100% udziałów. Id: EED4FF1A-B1AE-4A3A-A41E-14CDBAE986EB. Podpisany Strona 1

3 3. Załączniki Nr 2-9 dotyczą oświadczeń składanych przez kandydatów na członków rad nadzorczych i organów zarządzających. 4. Załącznik 10 dotyczy wzoru kwartalnej informacji o Spółce. 5. Załącznik 11 dotyczy Wytycznych Burmistrza Kolonowskiego dotyczących rozpoczęcia pracy i wykonywania czynności przez członków rady nadzorczej jednoosobowej spółki Gminy. Rozdział 2. Cele nadzoru właścicielskiego Głównymi celami nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Gminy są m.in.: 1) zapewnienie realizacji przez spółki zadań, do których zostały powołane (w tym zadań gospodarki komunalnej), 2) wzrost efektywności działania i skuteczności zarządzania spółkami, 3) zapewnienie transparentności działania spółek, 4) podejmowanie czynności w celu wyeliminowania zagrożeń w działalności spółek, 5) gromadzenie informacji o sytuacji finansowej spółek i o zdarzeniach mających wpływ na ich wynik finansowy, 6) gromadzenie i analiza informacji o zasobach majątkowych spółek i ich wykorzystywaniu. 2. Realizacja celów, o których mowa w ust. 1, odbywać się będzie poprzez podejmowanie przez Gminę wobec spółek oraz ich organów wszelkich czynności faktycznych i prawnych wynikających z tytułu uczestnictwa Gminy w strukturach właścicielskich spółek, w tym: 1) dobór właściwie przygotowanych członków rad nadzorczych dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania nadzoru właścicielskiego, 2) doskonalenie kryteriów doboru kadry zarządzającej spółkami, 3) opracowanie i wdrożenie standardów oraz mechanizmów monitorowania i oceny działalności merytorycznej, ekonomicznej i finansowej spółek z udziałem Gminy, umożliwiających szybkie reagowanie na negatywne zjawiska. Rozdział 3. Charakterystyka nadzoru właścicielskiego 3. W ramach nadzoru właścicielskiego rozróżnia się: 1) nadzór merytoryczny, 2) nadzór formalny, 3) nadzór ekonomiczno finansowy Do zakresu nadzoru merytorycznego należy podejmowanie działań w odniesieniu do przedmiotu działalności spółek, a w tym m.in.: 1) utrzymywanie kontaktów z zarządami spółek, 2) opiniowanie oraz uzgadnianie projektów dokumentów wymagających akceptacji Burmistrza oraz projektów uchwał kierowanych na Zgromadzenie Wspólników/Walne Zgromadzenie, w tym również projektów uchwał Rady Miejskiej w Kolonowskiem dotyczących spółek, 3) opiniowanie oraz uzgadnianie projektów zarządzeń Burmistrza dotyczących działalności spółek, 3) nadzorowanie wykonywania zadań określonych w umowach/statutach spółek, 4) wyrażanie stanowiska w sprawie działalności spółek, 6) analizowanie spójności działalności spółek ze strategią Gminy, 7) wyrażanie opinii w kwestiach zwiększenia lub zmniejszenia udziałów Gminy w spółkach, 8) współdziałanie komórek organizacyjnych Urzędu w zakresie kompletowania danych i wymiany informacji na temat spółek, 9) inne zadania niezbędne do prawidłowego wykonywania nadzoru merytorycznego. Id: EED4FF1A-B1AE-4A3A-A41E-14CDBAE986EB. Podpisany Strona 2

4 2. Pracownikami,urzędu, właściwymi w zakresie współpracy oraz wykonywania nadzoru merytorycznego nad spółkami są Kierownik Referatu Organizacji, Skarbnik, stanowisko ds. gospodarowania mieniem komunalnym oraz stanowisko ds. gospodarki komunalnej i mieszkaniowej Do zakresu nadzoru formalnego należy m.in: 1) prowadzenie rejestru odbytych Zgromadzeń Wspólników/Walnych Zgromadzeń, 2) gromadzenie kopii protokołów ze Zgromadzeń Wspólników/Walnych Zgromadzeń spółek oraz uchwał Zgromadzenia Wspólników /Walnego Zgromadzenia, 3) prowadzenie dokumentacji organizacyjnej spółek (statuty, umowy spółek, regulaminy zarządów, regulaminy rad nadzorczych), 4) sprawdzanie pod względem formalnym przedłożonych przez zarządy spółek dokumentów niezbędnych do odbycia Zgromadzenia Wspólników/Walnego Zgromadzenia, 5) utrzymywanie bieżących kontaktów z zarządami i radami nadzorczymi spółek, 6) przekazanie kompletu dokumentów będących przedmiotem Zgromadzenia Wspólników/Walnego Zgromadzenia Burmistrzowi, 7) prowadzenie bieżącego wykazu osób wskazanych przez Burmistrza do organów spółek wraz z pełnioną przez nich funkcją oraz okresami trwania kadencji, 8) prowadzenie wykazu zmian kapitałowych w spółkach, 9) przygotowywanie projektów uchwał Rady Miejskiej w Kolonowskiem dotyczących spółek, 10) przygotowywanie dokumentów związanych ze zwiększeniem lub zmniejszeniem udziałów Gminy w spółkach, w tym przygotowanie projektów uchwał związanych ze zwiększeniem lub zmniejszeniem udziałów Gminy w spółkach, 11) przygotowywanie projektów zarządzeń Burmistrza dotyczących działalności spółek, 12) działania komórkek organizacyjnych urzędu w zakresie kompletowania danych i wymiany informacji na temat spółek, 13) inne zadania niezbędne do prawidłowego wykonywania nadzoru formalnego. 3. Nadzór formalny nad wszystkimi spółkami sprawuje w pierwszej kolejności Burmistrz oraz: 1) Skarbnik, 2) stanowisko ds. gospodarowania mieniem komunalnym, 3) stanowisko ds. gospodarki komunalnej i mieszkaniowej, 4) Referat organizacji, w przypadku upoważnienia Burmistrza do przeprowadzenia kontroli w spółce Do zakresu nadzoru ekonomiczno finansowego należy m.in.: 1) analiza rocznych sprawozdań finansowych celem ich zatwierdzania przez Zgromadzenie Wspólników /Walne Zgromadzenie, 2) dokonywanie analizy i oceny sytuacji ekonomiczno-finansowej spółek poprzez interpretację wskaźników finansowych, 3) rozliczanie pomocy publicznej udzielanej spółkom, 4) kontrolowanie właściwego wydatkowania przez spółki środków finansowych pochodzących z budżetu Gminy pod kątem celowości i rzetelności, 5) nadzorowanie procesów finansowych związanych z poręczeniem kredytów dla spółek,w tym terminowości wpłat rat kredytowych i innych zobowiązań finansowych, 6) współpraca z innymi komórkami organizacyjnymi urzędu w zakresie kompletowania danych i wymiany informacji na temat spółek. 6. Nadzór ekonomiczno -finansowy nad wszystkimi spółkami sprawuje w pierwszej kolejności Burmistrz wraz ze Skarbnikiem. Id: EED4FF1A-B1AE-4A3A-A41E-14CDBAE986EB. Podpisany Strona 3

5 Rozdział 4. Zgromadzenie Wspólników/Walne Zgromadzenie Wszelkie kwestie związane z organizacją Zgromadzeń Wspólników/Walnych Zgromadzeń w spółkach, w tym m.in. terminy, tryb i miejsce zwoływania Zgromadzeń Wspólników/Walnych Zgromadzeń regulują w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych, ustawy o gospodarce komunalnej oraz postanowienia umów, statutów spółek, a także regulaminy wewnętrzne spółek. 2. Funkcję Zgromadzenia Wspólników w jednoosobowej spółce Gminy z ograniczoną odpowiedzialnością pełni Burmistrz Kolonowskiego. 3. Burmistrz, przy pomocy uczestników wyszczególnionych w 5 ust. 3, wykonuje w ramach pełnienia funkcji Zgromadzenia Wspólników następujące czynności: 1) kształtuje zasady polityki właścicielskiej Gminy, 2) wykonuje czynności związane z realizacją praw i obowiązków Gminy jako wspólnika, w szczególności związanych z powoływaniem członków organów spółek, zatwierdzaniem sprawozdań finansowych, podwyższeniem lub obniżeniem kapitału zakładowego, umorzeniem udziałów, wniesieniem udziałów do innego podmiotu tytułem aportu, podziałem, łączeniem i przekształcaniem spółek, 3) monitoruje sytuację organizacyjną, ekonomiczno-finansową spółek oraz procesy restrukturyzacyjne i naprawcze w spółkach, 4) współpracuje z członkami rad nadzorczych. Rozdział 5. Rada Nadzorcza W spółkach działa rada nadzorcza. 2. Rada nadzorcza jest obligatoryjnym organem spółki bez względu na wielkość kapitału zakładowego spółki oraz wielkość udziału Gminy w kapitale zakładowym spółki zgodnie z art. 10a ust. 1 ustawy o gospodarce komunalnej. 3. Kadencja członka rady nadzorczej w spółce trwa 3 lata. 4. Rada nadzorcza sprawuje stały, bezpośredni nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 5. Do rad nadzorczych stosuje się w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych, ustawy o gospodarce komunalnej, ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz postanowienia umów spółek, statutów spółek, a także regulaminów wewnętrznych spółek. 6. Zakres uprawnień rad nadzorczych spółek wynika w szczególności z Kodeksu spółek handlowych, a także z umów spółek, statutów spółek oraz regulaminów wewnętrznych tych spółek Do podstawowych kompetencji i obowiązków rad nadzorczych w spółkach należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada nadzorcza nie ma jednak prawa wydawania zarządowi spółki wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. 2. W szczególności rada nadzorcza jest obowiązana do stałego monitorowania i kontroli wykonania przez spółkę zadań o charakterze użyteczności publicznej i innych, parametrów ekonomicznych działalności oraz docelowych wyników ekonomiczno- finansowych, przyjętych przez spółkę w planie rzeczowo-finansowym lub strategicznych planach wieloletnich oraz wykonania konkretnych zadań zleconych spółce przez Gminę, istotnych dla spółki decyzji zarządu, sytuacji ekonomiczno-finansowej spółki oraz efektów pracy zarządu. 3. W szczególności przedmiotem kontroli ze strony rady nadzorczej powinny być: jakość usług, ceny usług, koszty działalności, zatrudnienie i płace, zamówienia na dostawy, usługi i roboty budowlane i inne sprawy o istotnym znaczeniu dla działalności spółki. 4. Ponadto do kompetencji rady nadzorczej spółki należy m.in.: 1) powoływanie i odwoływanie członków zarządu spółki, 2) reprezentowanie spółki w umowie między spółką a członkiem zarządu, w szczególności w umowie o pracę, 3) ocena sprawozdania finansowego w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki i wniosków co do sposobu podziału zysku lub pokrycia straty, Id: EED4FF1A-B1AE-4A3A-A41E-14CDBAE986EB. Podpisany Strona 4

6 4) opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, a także wieloletnich strategicznych planów spółki, 5) udzielanie zarządowi zgody na podjęcie działań skutkujących: zmianą stanu majątkowego spółki, wzrostem zobowiązań oraz udzieleniem gwarancji i poręczeń majątkowych ponad ustalony limit, 6) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta. 5. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników informacji i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki Rada nadzorcza jest obowiązana do wykonywania czynności nadzoru nad działalnością spółki z własnej inicjatywy oraz na zlecenie Burmistrza. 2. Z przeprowadzonych czynności nadzoru sporządza protokół zawierający ocenę działalności spółki poddanej kontroli i przedstawia go Burmistrzowi pełniącego funkcję Zgromadzenia Wspólników Kandydaci na członka organu nadzorczego w spółkach, w których stosuje się ustawę o gospodarce komunalnej powinni spełniać wymogi wskazane w przepisach ustawy - art. 19 ust. 1 ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym. są: 2. Wymaganymi dokumentami jakie musi przedłożyć kandydat ubiegający się o funkcję w radzie nadzorczej 1) życiorys (CV), 2) dokumenty potwierdzające posiadane wykształcenie, 3) dokument potwierdzający uprawnienia do zasiadania w radzie nadzorczej, 4) oświadczenia stanowiące załączniki 2-6 do Zasad, w tym oświadczenie o niepodleganiu ograniczeniom i zakazom wynikającym z przepisów prawa, oświadczenie o wyrażeniu zgody na powołanie na członka rady nadzorczej oraz oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych, 5) dokumenty wykazujące przygotowanie zawodowe do pełnienia funkcji członka rady nadzorczej Burmistrz w zakresie wykonywania praw z akcji przysługujących Gminie, wskazuje kandydatów na członków rady nadzorczej, w jednoosobowych spółkach Gminy oraz w spółkach z mniejszościowym udziałem Gminy, w których Gmina jest uprawniona do wskazywania członków rady nadzorczej. 2. Burmistrz w zakresie wykonywania praw z akcji przysługujących Gminie, ogłasza w Biuletynie Informacji Publicznej Urzędu Miasta i Gminy Kolonowskie nabór kandydatów na członków rady nadzorczej. 3. Nabór dokonywany jest zgodnie z regulaminem naboru kandydata na członka rady nadzorczej stanowiącym załącznik do zarządzenia Burmistrza w sprawie ogłoszenia o naborze kandydatów na członków Rady Nadzorczej. 4. Po dokonaniu przez Burmistrza analizy kandydatur, które wpłynęły w związku z ogłoszeniem, dokonuje on wskazania kandydata na członka rady nadzorczej. 5. W przypadku braku odpowiedzi na ogłoszenie lub w przypadku, gdy żadna ze zgłoszonych kandydatur nie odpowiada wymogom, o których mowa w 9, Burmistrz może wskazać do rady nadzorczej osobę, która nie uczestniczyła w procedurze określonej w ust. 2. Osoba wskazana obowiązana jest złożyć najpóźniej w dniu wskazania dokumenty: życiorys, dokumenty potwierdzające posiadane wykształcenie, dokument potwierdzający uprawnienie do zasiadania w radzie nadzorczej, oświadczenia stanowiące załączniki 2, 3, 5, 6 do Zasad. 6. Kandydat wskazany przez Burmistrza w sposób określony w ust. 4 i 5 powyżej przed powołaniem go do organu nadzoru oświadczeniem woli zobowiązany jest złożyć oświadczenie stanowiące załącznik Nr 7 i 8 do Zasad. 7. Powołanie członka rady nadzorczej odbywa się zgodnie z zapisami umowy/statutu spółki w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników/Walnego Zgromadzenia. 13. Członkowie rad nadzorczych wskazani przez Burmistrza zobowiązani są m.in. do: 1) przestrzegania obowiązujących przepisów prawa, postanowień umów/statutów spółek i regulaminów, 2) niezwłocznego pisemnego informowania Burmistrza o zaistniałych przypadkach nieprawidłowości w działalności spółki stwierdzonych w wyniku sprawowanego nadzoru lub w przypadku podejrzenia, że działania podejmowane przez organy spółki mogą być niekorzystne dla Gminy, Id: EED4FF1A-B1AE-4A3A-A41E-14CDBAE986EB. Podpisany Strona 5

7 3) przekazywania Burmistrzowi uchwalonych regulaminów wewnętrznych funkcjonowania organów spółki oraz kopii protokołów z posiedzeń rad nadzorczych wraz z podjętymi uchwałami, 4) informowania Burmistrza o pojawiających się istotnych problemach w działalności spółki, poważnych zmianach w sytuacji finansowej, problemach społecznych oraz wydarzeniach mających istotny wpływa na jej działalność, 5) uczestniczenia w spotkaniach konsultacyjnych dla członków rad nadzorczych organizowanych przez Gminę, 6) wykonywania innych obowiązków wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. 14. Rada nadzorcza w jednoosobowych spółkach Gminy zobowiązana jest umieszczać w przedstawionym do zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników/Walne Zgromadzenie, rocznym sprawozdaniu ze swojej działalności między innymi, następujące informacje dotyczące: 1) kadencji rady nadzorczej, 2) składu osobowego rady nadzorczej, pełnionych funkcji, dokonanych zmianach w trakcie roku obrotowego, 3) liczby odbytych posiedzeń oraz liczby podjętych uchwał, 4) obecności członków rady nadzorczej na posiedzeniach i podjętych na nich uchwałach oraz usprawiedliwieniu lub nie usprawiedliwieniu nieobecności, 5) istotnych problemów, którymi zajmowała się rada nadzorcza i przeprowadzonych kontrolach oraz postępowaniach wyjaśniających, 6) uchwał podjętych przez radę nadzorczą ( numery uchwał, daty podjęcia i tytuły), 7) wykonania uchwał Zgromadzenia Wspólników/Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności rady nadzorczej, 8) realizacji strategii rozwoju, programu naprawczego lub restrukturyzacyjnego, 9) współpracy z zarządem i opinii rady nadzorczej dla Zgromadzenia Wspólników/Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium członkom zarządu, 10) innych informacji istotnych dla organizacji i funkcjonowania spółki. 15. Zgromadzenie Wspólników/Walne Zgromadzenie dokonuje corocznej oceny pracy członków rad nadzorczych poprzez udzielenie lub nieudzielenie absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków. Ocenie podlega sprawozdanie z działalności rady nadzorczej oraz realizacja innych, nie objętych sprawozdaniem kryteriów, w szczególności: 1) przestrzeganie obowiązujących przepisów prawa, w tym prawidłowość wykonywania czynności nadzorczych wynikających z obowiązków i uprawnień ustalonych w postanowieniach umów i statutów spółek, 2) częstotliwość posiedzeń rad nadzorczych oraz frekwencja poszczególnych jej członków, 3) działania podjęte przez rady nadzorcze wobec członków zarządu w przypadku zaistnienia okoliczności wymagających takich działań, 4) aktywność rad nadzorczych i poszczególnych ich członków w zakresie podejmowania inicjatyw i zgłaszania wniosków dotyczących poprawy efektywności funkcjonowania spółki, 5) sposób i szybkość reagowania na ujawnione nieprawidłowości lub zagrożenia w działalności spółki, 6) sposób i terminowość realizacji poszczególnych zadań zleconych radzie nadzorczej przez zgromadzenie wspólników, 7) częstotliwości oraz sposobu utrzymywania kontaktu z Burmistrzem odnośnie przekazywania informacji o zagrożeniach, nieprawidłowościach występujących w spółkach, 8) ocena nadzoru nad realizacją parametrów ekonomicznych wyznaczonych przez zarząd do osiągnięcia przez spółkę oraz zleconych konkretnych zadań do wykonania. Id: EED4FF1A-B1AE-4A3A-A41E-14CDBAE986EB. Podpisany Strona 6

8 System monitorowania jednoosobowych spółek Gminy stanowi podstawę oceny działalności oraz prawidłowości funkcjonowania tych spółek. Równocześnie system ten służy przygotowywaniu opracowań o charakterze syntetycznym, obejmujących ocenę sytuacji ekonomiczno-finansowej gospodarki komunalnej Gminy. Umożliwia także szybkie reagowanie na nieprawidłowości wynikające z zaniedbań lub braku kompetencji członków kierownictwa w nadzorowanych spółkach. 2. W oparciu o ust. 1 powyżej zarządy spółek z udziałem Gminy zobowiązane są przedkładać następujące dokumenty: 1) zawiadomienia o terminach zgromadzenia wspólników oraz rad nadzorczych, 2) oryginał bilansu i rachunku zysków i strat na potrzeby sporządzenia bilansu skonsolidowanego wg wzoru określonego przez Referat Księgowości (podpis zarządu oraz księgowego) oraz dodatkowy oryginał bilansu i rachunku zysków i strat w wersji umieszczanej w sprawozdaniu finansowym przekazywane do Referatu Księgowości w Urzędzie Miasta i Gminy w Kolonowskiem, w terminie nie później niż do 15 czerwca, 3) kwartalną informację o Spółce, 4) roczne sprawozdanie finansowe wraz z opinią biegłego rewidenta, 5) sprawozdanie z działalności zarządu, 6) kopie uchwał dotyczących zmian w zarządach spółek, nagród i podwyższenia kapitału (w odniesieniu do spółek ze 100% udziałem Gminy). 4. Jawność i przejrzystość spółek z udziałem Gminy zapewniają prezentowane na stronie internetowej Gminy oraz w Biuletynie Informacji Publicznej podstawowe informacje obejmujące wykaz spółek z udziałem Gminy wraz z podaniem adresów internetowych poszczególnych spółek, na których dostępne są informacje dotyczące prowadzonej działalności gospodarczej. 5. Wszystkie jednoosobowe spółki Gminy są zobowiązane przynajmniej raz na dwa lata poddawać badaniu roczne sprawozdanie finansowe przez biegłego rewidenta. 6. Wybór bezstronnego i niezależnego biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego spółki należy do kompetencji rady nadzorczej, pod warunkiem że zastrzeżono to w umowie spółki. W razie braku takiego zastrzeżenia biegłego rewidenta wybiera zgromadzenie wspólników. 7. Jeżeli wybór biegłego rewidenta należy do rady nadzorczej, całość postępowania w zakresie wyboru biegłego rewidenta realizowana jest przez radę nadzorczą i obejmuje wówczas: 1) określenie kryteriów wyboru biegłego rewidenta oraz sposobu oceny ofert na badanie sprawozdania finansowego spółki, 2) przeprowadzenie procedury wyboru biegłego rewidenta, 3) upoważnienie zarządu do zawarcia umowy o badanie sprawozdania finansowego. 8. Przez biegłego rewidenta, uprawnionego do badania sprawozdania finansowego spółki rozumie się podmiot określony w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz z późn. zm.). 9. Rada nadzorcza dokonuje wyboru oferty na badanie sprawozdania finansowego spółki po przeprowadzeniu postępowania mającego na celu zapewnienie wyboru niezależnego i bezstronnego biegłego rewidenta oraz wyboru oferty, której cena uwzględnia nakład pracy biegłego rewidenta, jego pozycję na rynku usług audytorskich oraz znajomość przez rewidenta branży, w której działa spółka. 10. Wybór biegłego rewidenta oraz zawarcie z nim stosownych umów powinny być dokonane w czwartym kwartale roku poprzedzającego sporządzenie sprawozdania finansowego przez spółkę. Jest to niezbędne w celu realizacji ustawowego obowiązku zawarcia umowy w terminie umożliwiającym udział biegłego rewidenta w inwentaryzacji oraz przeprowadzenie prac wstępnych do badania sprawozdania finansowego, które wykonywane są przeważnie w czwartym kwartale roku. 11. Rada nadzorcza przedstawia wybranemu biegłemu rewidentowi swoje spostrzeżenia w sprawach istotnych dla prawidłowego funkcjonowania spółki oraz aktywnie z nim współpracuje na wszystkich etapach przeprowadzanego badania. Id: EED4FF1A-B1AE-4A3A-A41E-14CDBAE986EB. Podpisany Strona 7

9 12. Opinia biegłego rewidenta o badanym sprawozdaniu finansowym wraz z raportem jest obowiązkowo przedstawiana zarządowi oraz radzie nadzorczej. Odpowiedni zapis należy umieścić w zawieranej umowie w sprawie badania sprawozdania finansowego. 13. Sporządzone przez biegłego rewidenta wystąpienie, którego tematem są ujawnione uchybienia i niedociągnięcia stwierdzone w toku badania nie mające istotnego wpływu na rzetelność i prawidłowość sporządzonego sprawozdania finansowego, przekazywane jest zarządowi. Zarząd zobowiązany jest do zapoznania z treścią wystąpienia członków rady nadzorczej. Rozdział 6. Zarząd W spółkach działa zarząd spółki. 4. Zarząd spółki prowadzi sprawy i reprezentuje ją na zewnątrz. 5. Liczbę członków zarządu oraz jej kadencyjność określają postanowienia umów/statutów spółek. 6. Członków zarządu spółek powołuje i odwołuje rada nadzorcza. 7. Kandydat na członka organu zarządzającego musi spełniać wymogi określone w art. 22 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz uchwale walnego zgromadzenia w sprawie określenia wymogów jakie musi spełniać kandydat na członka organu zarządzającego. 8. Wybór członka zarządu w jednoosobowych spółkach Gminy następuje w trybie ustalonym przez radę nadzorczą. 9. Kandydat na członka zarządu do jednoosobowej spółki Gminy zobowiązany jest do przedłożenia oświadczenia stanowiącego załącznik Nr 2, 3 i 9 do Zasad. Rozdział 7. Postanowienia końcowe W sprawach nieuregulowanych niniejszymi zasadami zastosowanie mają przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w tym przepisy Kodeksu spółek handlowych, a także umowy/statuty spółek oraz regulaminy. 2. W przypadku gdyby jakiekolwiek postanowienie Zasad było sprzeczne z postanowieniami umów lub statutów spółek zastosowanie znajdą postanowienia umów lub statutów spółek. Id: EED4FF1A-B1AE-4A3A-A41E-14CDBAE986EB. Podpisany Strona 8

10 Załącznik Nr 2 do zarządzenia Nr Or Burmistrza Kolonowskiego z dnia 30 kwietnia 2018 r. Imię i nazwisko... ul.... nr domu... nr mieszkania... (kod pocztowy, miejscowość)... (nr telefonu)... OŚWIADCZENIE Oświadczam, że: 1. posiadam wykształcenie wyższe, 2. korzystam z pełni praw publicznych i posiadam pełną zdolność do czynności prawnych, 3. nie zostałem (am) skazany/a prawomocnym wyrokiem sądu za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu Karnego oraz w art. 585(10), art. 587, art. 590 i w art. 591 Kodeksu spółek handlowych, 4. toczą/nie toczą* się przeciwko mnie postępowania karne w sprawach o przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu Karnego oraz w art , art. 587, art. 590 i w art. 591 Kodeksu spółek handlowych, 5. wyrządziłem (am)/ nie wyrządziłem (am)* przy wykonywaniu czynności nadzoru lub zarządu szkodę stwierdzoną prawomocnym wyrokiem sądu cywilnego,... Miejscowość, data... ( podpis osoby składającej oświadczenie ) * - niepotrzebne skreślić Id: EED4FF1A-B1AE-4A3A-A41E-14CDBAE986EB. Podpisany Strona 1

11 Załącznik Nr 3 do zarządzenia Nr Or Burmistrza Kolonowskiego z dnia 30 kwietnia 2018 r. Imię i nazwisko... ul.... nr domu... nr mieszkania... (kod pocztowy, miejscowość)... (nr telefonu)... O Ś W I A D C Z E N I E Niniejszym oświadczam, że nie mają do mnie zastosowania ograniczenia i zakazy pełnienia funkcji w organach spółki z udziałem Gminy Kolonowskie oraz w prowadzeniu działalności konkurencyjnej wynikające z przepisów prawa, a w szczególności z: 1. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2017 r., poz z późn. zm.), 2. ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r., poz z późn. zm.), 3. ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne (t. j. Dz.U. z 2017 r., poz z późn. zm.), 4. ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t. j. Dz.U z 2017 r., poz. 229 z późn. zm.), 5. ustawy z dnia 9 maja 1996 r. o wykonywaniu mandatu posła i senatora ( t. j. Dz.U. z 2016 poz z późn. zm.), 6. ustawy z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym (t. j. Dz.U. z 2017 r., poz z późn. zm.) 7. ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. prawo upadłościowe (t. j. Dz.U r., poz z późn. zm.) W przypadku zaistnienia okoliczności stanowiących przeszkodę do uczestniczenia przeze mnie w organach spółki z udziałem Gminy Kolonowskie, zobowiązuję się do złożenia w terminie 7 dni od zaistnienia tych okoliczności rezygnacji z uczestniczenia w tych organach spółki, której kopia zostanie przekazana do Gminy Kolonowskie.... Miejscowość, data... ( podpis osoby składającej oświadczenie ) Id: EED4FF1A-B1AE-4A3A-A41E-14CDBAE986EB. Podpisany Strona 1

12 Załącznik Nr 4 do zarządzenia Nr Or Burmistrza Kolonowskiego z dnia 30 kwietnia 2018 r. Imię i nazwisko... ul.... nr domu... nr mieszkania... (kod pocztowy, miejscowość)... (nr telefonu)... O ŚWIAD C Z E N I E Zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (t. j. Dz. U. z 2016 r., poz. 922) wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych znajdujących się w dokumentach złożonych przeze mnie w odpowiedzi na ogłoszenie o naborze na członka rady nadzorczej w spółce W razie ewentualnego powołania mnie na członka rady nadzorczej w ww. spółce wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych w związku z pełnieniem funkcji.... Miejscowość, data... ( podpis osoby składającej oświadczenie ) * - niepotrzebne skreślić Id: EED4FF1A-B1AE-4A3A-A41E-14CDBAE986EB. Podpisany Strona 1

13 Załącznik Nr 5 do zarządzenia Nr Or Burmistrza Kolonowskiego z dnia 30 kwietnia 2018 r. Imię i nazwisko... ul.... nr domu... nr mieszkania... (kod pocztowy, miejscowość)... (nr telefonu)... OŚWIADCZENIE O WYRAŻENIU ZGODY NA POWOŁANIE DO PEŁNIENIA FUNKCJI CZŁONKA RADY NADZORCZEJ W SPÓŁCE... Ja niżej podpisany(-a), niniejszym oświadczam, iż wyrażam zgodę na powołanie mnie do pełnienia funkcji członka rady nadzorczej w spółce Miejscowość, data... ( podpis osoby składającej oświadczenie ) Id: EED4FF1A-B1AE-4A3A-A41E-14CDBAE986EB. Podpisany Strona 1

14 Załącznik Nr 6 do zarządzenia Nr Or Burmistrza Kolonowskiego z dnia 30 kwietnia 2018 r. Imię i nazwisko... ul.... nr domu... nr mieszkania... (kod pocztowy, miejscowość)... (nr telefonu)... OŚWIADCZENIE W związku ze wskazaniem, o którym mowa w 12 ust. 5, zasad sprawowania nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Gminy Kolonowskie wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych znajdujących się w złożonych dokumentach. Zgoda na przetwarzanie moich danych osobowych obowiązuje na okres od. do.... Miejscowość, data... ( podpis osoby składającej oświadczenie ) Id: EED4FF1A-B1AE-4A3A-A41E-14CDBAE986EB. Podpisany Strona 1

15 Załącznik Nr 7 do zarządzenia Nr Or Burmistrza Kolonowskiego z dnia 30 kwietnia 2018 r. OŚWIADCZENIE Ja niżej podpisany (a): imię, nazwisko:... PESEL, adres zamieszkania:... Kandydat na członka organu nadzorczego w spółce z siedzibą w, wskazany przez (podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych w spółce)......, oświadczam, że przyjmuję obowiązek kształtowania w spółce wynagrodzeń członków organu zarządzającego zgodnie z ustawą z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U poz. 1202, późn. zm.).. (data oraz podpis kandydata) Id: EED4FF1A-B1AE-4A3A-A41E-14CDBAE986EB. Podpisany Strona 1

16 Załącznik Nr 8 do zarządzenia Nr Or Burmistrza Kolonowskiego z dnia 30 kwietnia 2018 r. OŚWIADCZENIE Oświadczam, że, złożyłem (-am) w dniu... Wojewodzie Opolskiemu oświadczenie lustracyjne/informację o uprzednim złożeniu oświadczenia lustracyjnego * zgodnie z art. 7 ustawy z dnia 18 października 2006 r. o ujawnianiu informacji o dokumentach organów bezpieczeństwa państwa z lat oraz treści tych dokumentów (t. j. Dz. U. z 2016 r. poz z późn. zm.), miejsce, data i podpis osoby składającej oświadczenie *- niepotrzebne skreślić Id: EED4FF1A-B1AE-4A3A-A41E-14CDBAE986EB. Podpisany Strona 1

17 Załącznik Nr 9 do zarządzenia Nr Or Burmistrza Kolonowskiego z dnia 30 kwietnia 2018 r. OŚWIADCZENIE Zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (t. j. Dz.U. z 2016 poz. 922, z późn. zm.) wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych znajdujących się w złożonych oświadczeniach w związku z powołaniem na funkcję Prezesa Spółki. Zgoda na przetwarzanie moich danych osobowych obowiązuje okres od.. do..... miejscowość, data i podpis osoby składającej oświadczenie Id: EED4FF1A-B1AE-4A3A-A41E-14CDBAE986EB. Podpisany Strona 1

18 Załącznik Nr 10 do zarządzenia Nr Or Burmistrza Kolonowskiego z dnia 30 kwietnia 2018 r. KWARTALNA INFORMACJA O SPÓŁCE Według stanu na dzień:... A. Podstawowe dane o spółce:... Firma Spółki :... Regon... NIP Adres : Ulica:... Kod pocztowy:... Miejscowość:... Województwo: Telefon :... Numer kierunkowy:... Centrala:... FAX:... Prezes: Adresy ... Zarząd Spółki: Inne adresy Data zarejestrowania Spółki : Numer KRS oraz nazwa i siedziba sądu rejestrowego: Wysokość kapitałów w zł: Kapitał własny w tym: Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Inne kapitały rezerwowe Stan na koniec poprzedniego roku obrotowego Stan na koniec kwartału sprawozdawczego (Uwaga : przy zmianie wielkości kapitału zakładowego należy podać datę wpisania zmiany do rejestru sądowego oraz dołączyć aktualny odpis z rejestru) 7. Wartość nominalna udziałów:... Id: EED4FF1A-B1AE-4A3A-A41E-14CDBAE986EB. Podpisany Strona 1

19 B. Informacja o kształtowaniu się przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia 1. PMWBO w zł bez wypłat z zysku 2. WPPMW (w %) Wyszczególnienie 3. Zatrudnienie a) pracujący w osobach stan w ostatnim dniu miesiąca kończącego kwartał b) przeciętna liczba zatrudnionych Cały rok poprzedni Kwartał sprawozdawczy narastająco W roku W roku poprzednim bieżącym PMWBO przeciętne miesięczne wynagrodzenie brutto ogółem WPPMW wskaźnik przyrostu przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia C. Informacje dodatkowe: 1. Dane ekonomiczne (według stanu na koniec kwartału) - (w tys. zł.) Rachunek Zysków i Strat zgodnie z wzorcem nr 1 do załącznika nr Analiza poszczególnych działalności zgodnie z wzorcem nr 2 do załącznika nr 4 2. Wykonanie zadań przyjętych w planie rocznym pod względem rzeczowym 1) wykonanie planu usług (wymienić rzeczowo): a) narastająco brutto w roku (w tys. zł.) b) narastająco brutto w roku w % planu rocznego 2) wykonanie planu remontów (wymienić rzeczowo): a) narastająco brutto w roku (w tys. zł.) b) narastająco brutto w roku w % planu rocznego 3) wykonanie planu inwestycji (wymienić rzeczowo):. a) narastająco brutto w roku (w tys. zł.) b) narastająco brutto w roku w % planu rocznego 4) wykonanie innych zadań zleconych do wykonania przez spółkę 2.1. Informacja o problemach powstałych w toku wykonywania zadań 3. Wskaźniki ekonomiczne 3.1. Czy spółka terminowo reguluje zobowiązania (należy uwzględnić także zobowiązania objęte układem i sprolongowane) Tak / Nie, kwota zaległych zobowiązań w zł: / Nie dotyczy Uwaga : W przypadku nieterminowego regulowania któregokolwiek z zobowiązań należy dołączyć informację na temat zadłużenia, jego przyczyn i okresu jakiego dotyczy. Id: EED4FF1A-B1AE-4A3A-A41E-14CDBAE986EB. Podpisany Strona 2

20 4. Wykorzystanie amortyzacji na odtworzenie majątku: Lp. Wyszczególnienie 1 Naliczona od początku roku kwota amortyzacji w zł. Cały rok poprzedni Kwartał sprawozdawczy narastająco W roku W roku poprzednim bieżącym 2 Wydatkowana od początku roku kwota na odtworzenie majątku produkcyjnego w zł. 5. Zagrożenia działalności spółki (na koniec kwartału sprawozdawczego) : 6. Informacja o przeprowadzonych w spółce kontrolach i ich wynikach (na koniec kwartału sprawozdawczego) : Księgowy Prezes Zarządu Id: EED4FF1A-B1AE-4A3A-A41E-14CDBAE986EB. Podpisany Strona 3

21 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT za okres od do r. Wzorzec nr 1 do załącznika nr 4. (Wariant porównawczy) Wyszczególnienie Bieżący rok do Poprzedni rok do A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: - od jednostek powiązanych I. Przychody netto ze sprzedaży produktów II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie-wartość dodatnia, zmniejszeniewartość ujemna) III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów B. Koszty działalności operacyjnej I. Amortyzacja II. Zużycie materiałów i energii III. Usługi obce IV. Podatki i opłaty - podatek akcyzowy V. Wynagrodzenia VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia VII. Pozostałe koszty rodzajowe VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) D. Pozostałe przychody operacyjne I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Dotacje III. Inne przychody operacyjne E. Pozostałe koszty operacyjne I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III. Inne koszty operacyjne F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) G. Przychody finansowe Id: EED4FF1A-B1AE-4A3A-A41E-14CDBAE986EB. Podpisany Strona 4

22 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - od jednostek powiązanych II. Odsetki, w tym: - od jednostek powiązanych III. Zysk ze zbycia inwestycji IV. Aktualizacja wartości inwestycji V. Inne H. Koszty finansowe I. Odsetki, w tym: - od jednostek powiązanych II. Strata ze zbycia inwestycji III. Aktualizacja wartości inwestycji IV. Inne I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H) J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.-J.II) I. Zyski nadzwyczajne II. Straty nadzwyczajne K. Zysk (strata) brutto (I+J) L. Podatek dochodowy M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) N. Zysk (strata) netto (K-L-M) Kolonowskie... r.... (nazwisko i imię, podpis osoby sporządzającej)... (nazwisko i imię, podpis kierownika jednostki) Id: EED4FF1A-B1AE-4A3A-A41E-14CDBAE986EB. Podpisany Strona 5

23 Wzorzec nr 2 do załącznika nr 4. A NALIZA RODZAJÓW DZIAŁALNOŚCI na dzień r. Treść Przychody Koszty Wynik I Zaopatrzenie w wodę 1 Oczyszczalnia ścieków 2 Kanalizacja Kanalizacja 3 Kanalizacja - dotacja UE II RAZEM KOSZTY KANALIZACJI (WRAZ Z DOTACJĄ UE) 4 Nieczystości stałe 5 Zadania Gminy - inne 6 Dowóz przedszkolaków 7 Administrowanie zasobami komunalnymi 8 Usługi remontowe - mieszkania Gminy 9 Usługi remontowo budowlane - inne 10 Pozostałe usługi 11 Utrzymanie mieszkań KGK 12 Utrzymanie dróg gminnych 13 Remont dróg gminnych rozliczenie w czasie 14 Koszty zakupu III RAZEM DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA 15 Sprzedaż towarów i materiałów 16 Przychody finansowe 17 IV Pozostałe przychody operacyjne bez dotacji UE RAZEM SPRZEDAŻ OGÓŁEM Id: EED4FF1A-B1AE-4A3A-A41E-14CDBAE986EB. Podpisany Strona 6

24 Załącznik Nr 11 do zarządzenia Nr Or Burmistrza Kolonowskiego z dnia 30 kwietnia 2018 r. WYTYCZNE BURMISTRZA KOLONOWSKIEGO DOTYCZĄCE ROZPOCZĘCIA PRACY ORAZ WYKONYWANIA CZYNNOŚCI PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ JEDNOOSOBOWYCH SPÓŁEK GMINY Poniższe wytyczne Burmistrza dotyczące rozpoczęcia pracy oraz wykonywania czynności przez radę nadzorczą stanowią materiał pomocniczy dla członków rad nadzorczych w radach nadzorczych jednoosobowych spółek mienia komunalnego. W przypadku zmian przepisów prawa lub zmian statutów/umów spółek, instrukcja ta powinna być stosowana z uwzględnieniem tych zmian. I. Zwołanie i porządek obrad pierwszego posiedzenia rady nadzorczej. Zwołanie pierwszego posiedzenia rady nadzorczej w nowopowstałej spółce prawa handlowego należy do obowiązków zarządu spółki. Zwołanie posiedzenia powinno być dokonane w formie pisemnej z podaniem projektu porządku obrad posiedzenia. Na pierwsze posiedzenie rady zarząd powinien przygotować dla wszystkich członków rady nadzorczej następujące dokumenty: 1) kopię statutu/umowy spółki, 2) informację o strukturze organizacyjnej spółki, 3) informację o sytuacji ekonomiczno-finansowej wraz ze sprawozdaniem F-01 za ostatni kwartał, podstawowe informacje o członkach zarządu, 4) kopię oświadczenia Burmistrza Kolonowskiego w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla osób zasiadających w radach nadzorczych w jednoosobowych spółkach mienia komunalnego albo kopię uchwały zgromadzenia wspólników w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków rad nadzorczych w spółkach z większościowym udziałem Gminy, 5) regulamin zarządu przyjęty uchwałą rady nadzorczej lub zgromadzenia wspólników, o ile umowa spółki o tym tak stanowi, projekt regulaminu rady nadzorczej, 6) porządek obrad pierwszego posiedzenia rady nadzorczej, poza zapoznaniem się z dokumentami i informacjami, o których mowa powyżej, powinien przewidywać: 1) ukonstytuowanie się rady nadzorczej, 2) przyjęcie w formie uchwały regulaminu rady nadzorczej, o ile statut/umowa spółki o tym tak stanowi. W przypadku gdy rada nadzorcza na pierwszym posiedzeniu nie uchwali regulaminu rady nadzorczej, niezbędne jest na tym posiedzeniu ustalenie trybu i sposobu zwołania następnego posiedzenia rady nadzorczej. Pierwsze posiedzenie rady nadzorczej nowej kadencji zwołuje przewodniczący rady nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia zwyczajnego walnego zgromadzenia/zgromadzenia wspólników, o ile uchwała zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie, posiedzenie rady nadzorczej zwołuje zarząd. II. Ukonstytuowanie się rady nadzorczej. Na pierwszym posiedzeniu rada nadzorcza winna się ukonstytuować, tj. wybrać ze swego grona w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów przewodniczącego, wiceprzewodniczącego i sekretarza rady. Przeprowadzone wybory dokumentuje się uchwałą w sprawie ukonstytuowania się rady. Id: EED4FF1A-B1AE-4A3A-A41E-14CDBAE986EB. Podpisany Strona 1

25 Rada nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji przewodniczącego, wiceprzewodniczącego i sekretarza rady, chyba że statut/umowa spółki stanowi inaczej. III. Ustalanie wynagrodzeń członków zarządu. Wynagradzanie członków zarządów spółek z udziałem mienia komunalnego podlega regulacjom i ograniczeniom zawartym w ustawie z dnia 9 czerwca 2016r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r., poz. 1202, z późn. zm. ) Jednoosobowe spółki mienia komunalnego Wysokość wynagrodzenia dla członków zarządu i zasady wynagradzania zarządu, ustala walne zgromadzenie/zgromadzenie wspólników. Rada nadzorcza może wnioskować w sprawie wysokości wynagrodzenia. Przygotowując stosowną uchwałę powinna dokładnie przeanalizować możliwości finansowe spółki i obowiązujące przepisy prawa. Każda spółka znajduje się w określonej sytuacji ekonomiczno-finansowej, rynkowej i społecznej. Poziom wynagrodzenia zarządu może się różnie kształtować w zależności od branży, wielkości przedsiębiorstwa spółki, konkurencji na rynku pracy, poziomu płac w spółce, poziomu płac zarządów w podobnych spółkach. Wszystkie te kryteria powinny zostać przeanalizowane przy opracowywaniu wniosku przez radę. IV. Zawarcie umów o świadczenie usług zarządzania z członkami zarządu. Zgodnie z art. 210 i art. 379 k.s.h oraz postanowieniami statutu/umowy spółki, w umowach pomiędzy spółką a członkami zarządu oraz w sporach pomiędzy tymi stronami spółkę reprezentuje rada nadzorcza (o ile zgromadzenie wspólników/walne zgromadzenie nie ustanowiło do tych spraw pełnomocnika). Z powyższych przepisów wynika m.in. obowiązek zawarcia przez radę nadzorczą umów o świadczenie usług zarządzania stanowiących podstawę zatrudnienia członków zarządu. Sprawa ta powinna być przedmiotem obrad rady nadzorczej na najbliższym posiedzeniu po podjęciu przez walne zgromadzenie/zgromadzenie wspólników uchwał w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków zarządu. Rada nadzorcza winna uchwałą delegować jednego z członków rady do zawarcia umów o świadczenie usług zarządzania (zgodnych z projektami przyjętymi uchwałą przez radę nadzorczą) z prezesem i członkami zarządu, na warunkach określonych w uprzednio podjętych uchwałach walnego zgromadzenia/zgromadzenia wspólników. Rada nadzorcza podejmuje uchwałę regulującą warunki oraz sposób ich realizacji i rozliczenia w odniesieniu do zmiennej części wynagrodzenia członka zarządu za dany rok obrotowy w terminie poprzedzającym rozpoczęcie tego okresu i przekazuje ją do wiadomości członków zarządu oraz Burmistrza. V. Regulaminy wewnętrzne spółki. Rada nadzorcza, stosownie do postanowień statutu/umowy spółki, zatwierdza uchwałą regulamin zarządu oraz uchwala własny regulamin rady nadzorczej. Postanowienia tych dokumentów winny uszczegółowić określone w Kodeksie spółek handlowych oraz statucie/umowie spółki prawa i obowiązki zarządu i rady nadzorczej oraz zasady funkcjonowania tych organów w spółce (organizację ich pracy i sposób wykonywania czynności). Regulamin rady nadzorczej powinien szczegółowo określać tryb zwoływania posiedzeń rady oraz ustalania i zmiany porządku obrad, zasady protokołowania i prowadzenia dokumentacji rady, obowiązki związane ze sprawowaniem funkcji w radzie. Zalecane jest uchwalenie regulaminu rady nadzorczej na pierwszym posiedzeniu rady. W przypadku nieuchwalenia na pierwszym posiedzeniu regulaminu rady nadzorczej, niezbędne jest podjęcie uchwały określającej tryb zwołania i porządek obrad następnego posiedzenia. Stosownie do postanowień statutu/umowy spółki rada nadzorcza uchwala również: regulamin wyborów członków rady nadzorczej wybieranych przez pracowników spółki. Id: EED4FF1A-B1AE-4A3A-A41E-14CDBAE986EB. Podpisany Strona 2

26 Postanowienia tych dokumentów winny uszczegóławiać przepisy określone w ustawie o komercjalizacji i prywatyzacji, oraz statucie/umowie spółki. Jeżeli obowiązujący statut/umowa spółki stanowi inaczej, na co powyżej wskazuje Burmistrz Kolonowskiego, to podejmuje on działania zmierzające do ustalenia kompetencji umożliwiających ich zastosowanie. VI. Obowiązki związane ze sprawozdaniami finansowymi. Po zakończeniu każdego roku obrotowego spółki zarząd i rada nadzorcza zobowiązane są przygotować dokumentację niezbędną do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia/zgromadzenia wspólników. Roczne sprawozdania finansowe spółek, określonych w art. 64 ust.1 ustawy o rachunkowości, podlegają badaniu przez biegłych rewidentów. Wyboru podmiotu badającego sprawozdanie finansowe (biegłego rewidenta) dokonuje rada nadzorcza. Ten sam podmiot nie powinien przeprowadzać badania sprawozdań dłużej niż przez 5 kolejnych lat. Wyboru biegłego rada powinna dokonać w takim terminie, aby mógł on brać udział w inwentaryzacji przeprowadzanej na koniec okresu sprawozdawczego. Rada nadzorcza, po zapoznaniu się z wynikami badania przez biegłego rewidenta, dokonuje oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz opiniuje wniosek zarządu w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty. Opinie i oceny dotyczące sporządzonego sprawozdania finansowego rada zawiera w stosownym sprawozdaniu przyjętym uchwałą. Rada nadzorcza zobowiązana jest również do podjęcia stosownych uchwał dotyczących innych dokumentów sporządzanych na walne zgromadzenie/zgromadzenie wspólników. VII. Wynagrodzenie rady nadzorczej. Członkom rady nadzorczej spółek z udziałem mienia komunalnego może być przyznane wynagrodzenie, którego wysokość uzależniona jest m.in. od wielkości spółki, jej przychodów oraz poziomu zatrudnienia, a także wagi problemów w funkcjonowaniu spółki wymagających zwiększonej aktywności rady. Maksymalna wysokość miesięcznego wynagrodzenia członka rady nie może przekroczyć wartości określonych w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r., poz. 1202, z późn. zm.) Burmistrz Kolonowskiego ustala wynagrodzenie członków rad nadzorczych w jednoosobowych spółkach mienia komunalnego w drodze cywilno-prawnej poprzez złożenie poprzez złożenie w tym zakresie oświadczenia woli Burmistrz Kolonowskiego określił zasady wynagradzania członków rad nadzorczych jednoosobowych spółek mienia komunalnego. Członkom rady nadzorczej przysługuje ponadto zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady. VIII. Zasady formułowania uchwał podejmowanych przez radę nadzorczą. Prawidłowo podjęta uchwała powinna zawierać następujące elementy: 1) numer, datę, tytuł (w tym, dla odróżnienia uchwał rad kolejnych kadencji proponujemy w numerze oznaczać cyfrą rzymską kolejną kadencję np. nr kolejny/ II /rok), 2) podstawę prawną podjęcia uchwały - należy przywołać odpowiedni przepis kodeksu spółek handlowych lub innej ustawy, aktu prawnego wykonawczego do ustawy, statutu/umowy spółki, uchwały zgromadzenia lub regulaminu rady nadzorczej, 3) treść uchwały (w miarę potrzeby oznaczoną paragrafami i ustępami), 4) termin wejścia w życie uchwały, 5) tryb podjęcia uchwały (tajny-jawny) i wynik głosowania (ilość obecnych, ilość głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się"), 6) podpisy: a) w spółce akcyjnej: Id: EED4FF1A-B1AE-4A3A-A41E-14CDBAE986EB. Podpisany Strona 3