Uchwala Nr...,8/( /2011 Zarządu Powiatu w Olsztynie

Transkrypt

1 Uchwala Nr...,8/( /2011 Zarządu Powiatu w Olsztynie z d Dla.!L(..... c)an'.ajc,: r. w sprawie uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Powiatowe Centrum Edukacji Łęgucki Młyn z siedzibą w Łęguckim Młynie Na podstawie 19 ust 8 umowy Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Powiatowe Centrum Edukacji Łęgucki Młyn uchwala się, co następuje: l. Zgromadzenie Wspólników Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Powiatowe Centrum Edukacji Łęgucki Młyn z siedzibą w Łęguckim Młynie uchwala Regulamin Rady Nadzorczej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej w Powiatowym Centrum Edukacji Łęgucki Młyn z siedzibą w Łęguckim Młynie stanowiący załącznik do niniejszej uchwały. l. MIROSLA W PAMPUCH WICESTAROSTA OLSZTYŃSKI I(,., /p~~ 2. IZABELA SMOLINSKA - LETZA (rrr.j. CZŁONKOWIE ZARZĄDU: ;;7)' 3. JANUSZ JERZY DEMBINSKI, V~ J/'. 4. ZBIGNIEW SZCZypIŃSKI.. ~)/Il 5. BOZENA WOJARSKA!ó-"".(d/. r ~if~~~ ~riola o~

2 Załącznik do uchwały Nr Y. /G.I ~/) Zarządu Powiatu w Olsztynie z dnia A.lf..q~~v!.0?.MAJ v". REGULAMIN RADY NADZORCZEJ Powiatowe Centrum Edukacji Łęgucki Młyn Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łęguckim Młynie 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, w szczególności poprzez: a) kontrolę i ocenę realizacji rocznych planów działalności Spółki oraz ich zgodności z głównymi kierunkami planów wieloletnich rozwoju Spółki, b) kontrolę realizacji uchwał Zgromadzenia Wspólników, c) kontrolę prawidłowości postępowania Zarządu Spółki pod kątem legalności, celowości, rzetelności i gospodarności, d) wydawanie pisemnych opinii dotyczących planów rocznych i wieloletnich uchwalonych przez Zarząd Spółki, nie później jednak niż 14 dni od ich przekazania Radzie Nadzorczej. 2. Skład Rady Nadzorczej, sposób jej wyboru, prawa i obowiązki Rady Nadzorczej oraz poszczególnych jej członków określają przepisy kodeksu spółek handlowych, umowa Spółki oraz niniejszy regulamin. 3. Do podstawowych kompetencji Rady Nadzorczej należą: a) ocena bilansu, rachunku zysków i strat zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, b) ocena sprawozdania i wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie Zgromadzeniu Wspólników dorocznego sprawozdania z wyników tego badania, c) wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki, d) powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członków Zarządu oraz wskazywanie Prezesa Zarządu i wiceprezesów Zarządu, e) uchwalanie regulaminu określającego zasady działania Zarządu. f) reprezentowanie Spółki w umowach oraz w sporach między Spółką a Członkami Zarządu, g) zgłaszanie Zgromadzeniu Wspólników nieprawidłowości w pracach Zarządu i poszczegó lnych j ego członków, 4. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, poza wymienionymi w kodeksie spółek handlowych oraz w umowie Spółki, należy: a) składanie Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników corocznego sprawozdania ze swojej działalności, b) dokonywanie rocznej oceny wykorzystania przez Zarząd Spółki środków finansowych na cele rozwojowe i inwestycyjne Spółki oraz ich zgodności z planami i uchwałami Zgromadzenia Wspólników.

3 5. Członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczącego powołuje i odwołuje Zgromadzenie W spólników. 6. W umowach zawieranych pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu, a także w sporach między tymi podmiotami, działająca za Spółkę Rada Nadzorcza reprezentowana jest jednoosobowo przez Przewodniczącego lub innego Członka Rady wskazanego uchwałą. 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 5 członków powoływanych i odwoływanych uchwałą Zgromadzenia W spólników. 2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd Spółki w ciągu 2 miesięcy od dnia podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników uchwały o wyborze członków Rady. W wypadku niezwołania przez Zarząd posiedzenia Rady w ww. terminie, uprawnionym do zwołania posiedzenia jest każdy członek Rady Nadzorczej wybrany przez Zgromadzenie Wspólników. 3. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady z jakichkolwiek względów nie może pełnić swojej funkcji, jego uprawnienia i obowiązki, o których mowa w niniejszym Regulaminie, wykonuje Wiceprzewodniczący Rady. r l. Rada Nadzorcza zbiera się na posiedzeniach co najmniej raz na kwartał. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w mnym miejscu wyznaczonym przez Przewodniczącego. 3. Posiedzenie Rady Nadzorczej jest zwoływane przez Przewodniczącego z własnej inicjatywy, a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego. 4. Przewodniczący zobligowany jest zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek co najmniej dwóch jej członków, w terminie 14 dni od otrzymania wniosku. W razie niezwołania posiedzenia Rady Nadzorczej w ww. terminie, każdy z członków Rady uprawniony jest do samodzielnego zwołania posiedzenia. 5. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej poprzez wysłanie pisemnych zaproszeń do wszystkich członków Rady, co najmniej na 7 dni przed posiedzeniem. 6. W zaproszeniu do udziału w posiedzeniu należy podać termin, miejsce i godzinę rozpoczęcia posiedzenia. 7. Zaproszenie do udziału w posiedzeniu wraz z planowanym porządkiem obrad, podpisane przez Przewodniczącego Rady, wysyła Sekretarz Rady Nadzorczej listem poleconym za potwierdzeniem odbioru. 8. Posiedzenie Rady uznaje się za zwołane prawidłowo, jeżeli w trakcie posiedzenia Przewodniczący Rady poinformuje jej członków, za pokwitowaniem, o terminie następnego posiedzenia. W takim przypadku wymogu pisemnego zwołania posiedzenia nie stosuje się. 9. Posiedzenie Rady może się również odbywać bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy członkowie Rady, a nikt z obecnych nie sprzeciwia się odbyciu posiedzenia ani nie zgłasza zastrzeżeń do porządku obrad.

4 10. Obsługę posiedzeń Rady powierza SIę Sekretarzowi Rady, natomiast w części organizacyjnej Zarządowi Spółki. 11. Materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad przygotowuje Zarząd Spółki. 1. Porządek obrad ustalany jest przez Przewodniczącego Rady. 2. Dwóch członków Rady działających łącznie ma prawo zgłosić przed rozpoczęciem posiedzenia wiążący wniosek o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad. 3. Po uwzględnieniu wniosków, o których mowa w 4 pkt 2, na początku każdego posiedzenia, Przewodniczący ogłasza członkom Rady ostateczny porządek obrad. 1. Posiedzenia odbywają się według przyjętego przez Radę porządku obrad. 2. Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady. 3. Posiedzenia Rady są protokołowane. 4. Protokół z posiedzenia Rady sporządza Sekretarz Rady, a w razie Jego nieobecności osoba wyznaczona przez Przewodniczącego. 5. Protokół powinien stwierdzać ważność zwołania posiedzenia, wymieniać osoby obecne na posiedzeniu, uwzględniać przebieg posiedzenia oraz treść podjętych uchwał. 6. Wszelkie uwagi zgłaszane przez członków Rady w przedmiocie trybu zwołania posiedzenia, umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad, trybu głosowania oraz inne mające wpływ na przebieg posiedzenia, rozstrzyga Przewodniczący Rady. Rozstrzygnięcie to umieszcza się z protokole posiedzenia. 7. Członkowie Zarządu Spółki lub inne osoby mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady, tylko na zaproszenie Rady, bez prawa głosu. 8. Sekretarz Rady obowiązany jest sporządzić protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej nie później niż w ciągu 3 dni od zakończenia posiedzenia. Protokół podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz Sekretarz. 9. Na najbliższym posiedzeniu Rada Nadzorcza zatwierdza protokół z poprzedniego posiedzenia. Członkowie Rady mogą zgłaszać pisemne zastrzeżenia co do treści protokołu. W drodze głosowania Rada Nadzorcza uwzględnia zastrzeżenia w całości bądź w części lub je odrzuca ostatecznie zatwierdzając protokół. W braku zastrzeżeń protokół uważa się za zatwierdzony. 10. Czas trwania obrad, ilość i długość przerw, czas zabierania głosu oraz inne sprawy proceduralne ustala Przewodniczącyobrad. 11. Wszyscy członkowie Rady są związani podjętymi uchwałami z chwilą ich podjęcia. Uchwały podpisywane są przez Przewodniczącego Rady i stanowią załącznik do protokołu. Protokoły z posiedzeń Rady przechowywane są w siedzibie Spółki. Każdy z członków Rady ma prawo otrzymania kopii przyjętego przez Radę protokołu.

5 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest prawidłowe zawiadomienie o terminie i miejscu posiedzenia oraz obecność co najmniej dwóch członków Rady. 2. Głosowanie na posiedzeniach Rady jest jawne, chyba że Rada podejmie uchwałę odmienną 3. W sprawach osobowych głosowanie jest tajne. 4. Uchwały o powołaniu, odwołaniu lub zawieszeniu w czynnościach członków Zarządu podejmowane są w głosowaniu tajnym. 5. Członek Rady zgłaszający wniosek o podjęcie uchwały zobowiązany jest przedstawić jej projekt. 6. W głosowaniu oblicza się głosy "za", "przeciw" oraz" wstrzymujące się". 7. Uchwały Rady zapadają zwykłą większością głosów oddanych w obecności co najmniej 2 członków Rady. Przy równej ilości głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Przewodniczącego. 8. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte w formie pisemnej, bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej (w trybie obiegowym). Projekty uchwał, które mają być podjęte w trybie obiegowym, są przedstawiane do podpisu wszystkim członkom Rady Nadzorczej przez jej Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej. Domniemywa się, że złożenie podpisu pod uchwałą stanowi wyrażenie zgody na jej podjęcie w trybie obiegowym. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o jej treści. 9. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to spraw wprowadzanych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 10. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone telefonicznie, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków Rady Nadzorczej. Z przebiegu głosowania w przedmiotowym trybie sporządza się protokół, który podpisywany jest przez wszystkich uczestników na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Przebieg telefonicznego posiedzenia Rady Nadzorczej może być także zapisany przy pomocy urządzenia do utrwalania dźwięku. 7 Postanowienia końcowe 1. Koszty działalności Rady Nadzorczej ponosi Spółka. 2. Zmiana niniejszego Regulaminu następuje w tym samym trybie co jego uchwalenie 3. Regulamin wchodzi w życie z dniem podjęcia uchwały przez Zgromadzenie Wspólników.