WARSZAWA, 19 LUTEGO 2019 ROKU

Transkrypt

1 WARSZAWA, 19 LUTEGO 2019 ROKU PROTOKÓŁ ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII I AMERICAN HEART OF POLAND S.A. KTÓRE SIĘ ODBYŁO W DNIU 19 LUTEGO 2019 ROKU Zgromadzenie Obligatariuszy otworzyła Magdalena Demucha - Członek Zarządu American Heart of Poland S.A. ("Emitent"), która oświadczyła, że na dzień 19 lutego 2019 roku na godz zostało zwołane przez Zarząd Emitenta do siedziby Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii I wyemitowanych w dniu 25 czerwca 2015 r. przez Emitenta ("Obligacje") ("Zgromadzenie Obligatariuszy" lub "Zgromadzenie"), z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia Obligatariuszy; 2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy; 3. Sporządzenie listy obecności; 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy i zdolności Zgromadzenia Obligatariuszy do podejmowania uchwał; 5. Udzielenie głosu uczestnikom Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie podejmowanych uchwał; 6. Zatwierdzenie porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy; 7. Głosowanie przez Zgromadzenie Obligatariuszy nad uchwałą lub uchwałami w sprawie wyrażenia przez Zgromadzenie Obligatariuszy zgody na dokonanie przez Emitenta dozwolonego rozporządzenia, zgodnie z punktem (h) Warunków Emisji; 8. Zamknięcie obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. Ad 2 porządku obrad: Otwierający Zgromadzenie zaproponował wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Uchwała nr 1 w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy. - 1-

2 Działając na podstawie punktu 3(f) załącznika 1 (Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy) do warunków emisji obligacji serii I wyemitowanych przez Emitenta w dniu 25 czerwca 2015 r. ("Warunki Emisji") Zgromadzenie Obligatariuszy wybiera przez aklamację na Przewodniczącego Zgromadzenia Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia przez aklamację. Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że w głosowaniu jawnym przez aklamację nad reprezentowanych na Zgromadzeniu, z czego 1103 głosów za, 0 głosów przeciw oraz 0 głosów wstrzymujących się od głosowania, co stanowi 100% ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta. Ad 3 i 4 porządku obrad: Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce wybór na Przewodniczącego Zgromadzenia przyjął i stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, w trybie punktu 2(a)(iii) załącznika 1 (Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy) do Warunków Emisji, poprzez ogłoszenie opublikowane w dniu 29 stycznia 2019 roku na stronie internetowej Emitenta, zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i wyłożył do wglądu podczas Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadcza, że na Zgromadzeniu reprezentowanych jest 88,73% obligacji mających prawo do uczestniczenia w zgromadzeniu, uprawnionych do 1103 głosów, w związku z czym jest ono zdolne do podejmowania wiążących uchwał. Ad 5 porządku obrad: Następnie Przewodniczący Zgromadzenia udzielił głosu uczestnikom Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie podejmowanych uchwał. Członek Zarządu Emitenta przedstawił cel zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy oraz wyjaśnił dlaczego zgoda Zgromadzenia Obligatariuszy jest wymagana. Zostało także przedstawione uzasadnienie dlaczego Emitent zamierza zbyć udziały w Intercard sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Obligatariuszom obecnym na Zgromadzeniu Obligatariuszy została udostępniona kopia Consent Request Letter (pol. Wniosek o wyrażenie zgody) z dnia 24 stycznia 2019 roku, podpisanego przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. jako agenta kredytu w dniu 18 lutego 2019 roku w sprawie wyrażenia zgody na rozporządzenie przez Emitenta udziałami posiadanymi w Intercard sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie na rzecz Carint Holding sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Ad 6 porządku obrad: Przewodniczący Zgromadzenia przedstawił porządek obrad ogłoszony w dniu 29 stycznia 2019 roku na stronie internetowej Emitenta. Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie następującej uchwały: - 2-

3 Uchwała nr 2 w sprawie: zatwierdzenia porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. Zgromadzenie Obligatariuszy przyjmuje porządek obrad zgodny z ogłoszeniem, które ukazało się w dniu 29 stycznia 2019 roku na stronie internetowej Emitenta, w brzmieniu: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia Obligatariuszy; 2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy; 3. Sporządzenie listy obecności; 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy i zdolności Zgromadzenia Obligatariuszy do podejmowania uchwał; 5. Udzielenie głosu uczestnikom Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie podejmowanych uchwał; 6. Zatwierdzenie porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy; 7. Głosowanie przez Zgromadzenie Obligatariuszy nad uchwałą lub uchwałami w sprawie wyrażenia przez Zgromadzenie Obligatariuszy zgody na dokonanie przez Emitenta dozwolonego rozporządzenia, zgodnie z punktem (h) Warunków Emisji; 8. Zamknięcie obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym przez aklamację nad reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 1103 głosów za, 0 głosów przeciw oraz 0 głosów wstrzymujących się od głosowania, co stanowi 100% ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta. Ad 7 porządku obrad: Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie następującej uchwały: - 3-

4 Uchwała nr 3 w sprawie: wyrażenia przez Zgromadzenie Obligatariuszy zgody na dokonanie przez Emitenta dozwolonego rozporządzenia, zgodnie z punktem (h) Warunków Emisji. Terminy zdefiniowane w Warunkach Emisji oraz Regulaminie Zgromadzenia Obligatariuszy zachowują swoje znaczenie w niniejszej uchwale oraz załącznikach do niniejszej uchwały, o ile nie wskazano inaczej. 1. Biorąc pod uwagę wejście w życie Consent Request Letter (pol. Wniosek o wyrażenie zgody) z dnia 24 stycznia 2019 roku, podpisanego przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. jako agenta kredytu w dniu 18 lutego 2019 roku, którego kopia została udostępniona Obligatariuszom do wglądu podczas Zgromadzenia Obligatariuszy, Zgromadzenie Obligatariuszy, zgodnie z punktem (h) Warunków Emisji wyraża zgodę na rozporządzenie w terminie do dnia 30 czerwca 2019 roku przez Emitenta 850 udziałami posiadanymi w Intercard sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie na rzecz Carint Holding sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("Zbycie Udziałów"). 2. Od dnia wejścia w życie niniejszej uchwały, Zbycie Udziałów będzie stanowiło "Dozwolone Rozporządzenie", o którym mowa w punkcie (h) Warunków Emisji. Niniejsza uchwała jest wiążąca względem wszystkich Obligatariuszy, również tych, którzy nie uczestniczyli w Zgromadzeniu Obligatariuszy, głosowali przeciwko tej uchwale lub nabyli Obligacje po dniu podjęcia niniejszej uchwały. 3 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia i obowiązuje do najwcześniejszej z następujących dat: (a) (b) do dnia, w którym Emitent naruszy jakiekolwiek warunki, o których mowa w niniejszej uchwale; albo do dnia wykupu wszystkich Obligacji. 4 Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym przez aklamację nad reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 1103 głosów za, 0 głosów przeciw - 4-

5 oraz 0 głosów wstrzymujących się od głosowania, co stanowi 100% ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta. Ad 8 porządku obrad: Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Zgromadzenia Obligatariuszy. Do protokołu załączono listę obecności. [właściwy podpis na oryginale protokołu] podpis Przewodniczącego Zgromadzenia [właściwy podpis na oryginale protokołu] podpis osoby sporządzającej protokół Załączniki do protokołu: Lista obecności z podpisami uczestników zgromadzenia. [załączona do oryginału protokołu] - 5-