PFLEIDERER GRAJEWO S.A.

Transkrypt

1 PFLEIDERER GRAJEWO S.A. (spółka akcyjna z siedzibą w Grajewie i adresem: ul. Wiórowa 1, Grajewo, Polska, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem ) ANEKS nr 6 do prospektu emisyjnego spółki PFLEIDERER GRAJEWO S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 9 października 2015 r. ( Prospekt ) Niniejszy Aneks nr 6 do Prospektu ( Aneks ) został sporządzony na podstawie art. 51 ust. 1 Ustawy o Ofercie w związku z wystąpieniem następujących zdarzeń: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) podjęciem w dniu 25 listopada 2015 r. przez Zarząd Spółki decyzji dotyczącej wznowienia Oferty i zmiany niektórych parametrów Oferty oraz ustaleniem przez Radę Nadzorczą Spółki Ceny Maksymalnej; podjęciem przez Zarząd Spółki w dniu 25 listopada 2015 r. decyzji w sprawie zmiany polityki dywidendy Spółki; podjęciem w dniu 25 listopada 2015 r. przez Zarząd Spółki decyzji o zawarciu w dniu 27 listopada 2015 r. lub około tej daty Zmienionej Umowy o Gwarantowanie Oferty oraz decyzji o braku działań stabilizacyjnych w ramach Oferty; otrzymaniem przez Spółkę w dniu 25 listopada 2015 r. od Atlantik informacji o planowanym rozdysponowaniu istniejących akcji Spółki na rzecz wierzycieli Atlantik oraz otrzymaniem przez Spółkę w dniu 25 listopada 2015 r. od niektórych wierzycieli Atlantik, informacji na temat zamiaru złożenia wiążących zapisów w procesie budowania księgi popytu w ramach Oferty; otrzymaniem przez Spółkę w dniu 25 listopada 2015 r. informacji na temat liczby akcji sprzedawanych przez Pfleiderer Service w ramach Oferty Prywatnej; zawarciem w dniu 25 listopada 2015 r. przez Atlantik i Pfleiderer Service umowy zmieniającej Grajewo SPA ( Umowa Zmieniająca Grajewo SPA ) oraz powzięciem przez Spółkę informacji o zawarciu w dniu 25 listopada 2015 r. przez Atlantik i Grajewo umowy zmieniającej Pfleiderer SPA ( Umowa Zmieniająca Pfleiderer SPA ) umowy zmieniającej Umowę Pożyczki przez Pfleiderer Service i Grajewo; oraz sporządzeniem w dniu 25 listopada 2015 r. aktualizacji istotnych informacji zamieszczonych w Prospekcie w związku z wystąpieniem zdarzeń omówionych w punktach powyżej. Ponadto, w niniejszym Aneksie zamieszczono zaktualizowane niezbadane sprawozdania finansowe pro forma Grajewa zawierające: (i) niezbadany skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2015 r. oraz (ii) niezbadane skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej pro forma na dzień 30 września 2015 r. (łącznie Niezbadane Sprawozdanie Finansowe Pro Forma ), które zostało sporządzone w dniu 25 listopada 2015 r. celem zilustrowania wpływu Odwrotnego Przejęcia (ale nie spłaty lub refinansowania jakiegokolwiek zadłużenia) na historyczne informacje finansowe Grajewa, przy zmienionych założeniach dotyczących realizacji Transakcji. Terminy pisane wielką literą w niniejszym Aneksie mają znaczenie nadane im w Prospekcie, chyba że wskazano inaczej. Na okładce Prospektu oraz w rozdziale Podsumowanie odzwierciedlono stosowne zmiany odpowiadające poniższym zmianom Prospektu. W związku z podjęciem w dniu 25 listopada 2015 r. przez, odpowiednio, Zarząd i Radę Nadzorczą Grajewo decyzji dotyczących wznowienia Oferty, ustalenia Ceny Maksymalnej i zmiany niektórych parametrów Oferty, w Prospekcie wprowadzono następujące zmiany: 1

2 Punkt Warunki Oferty Cena Maksymalna otrzymuje następujące brzmienie: Cena Maksymalna oraz Przedział Cenowy Zgodnie z warunkami Oferty zamieszczonymi w Prospekcie, Spółka w uzgodnieniu z Wyłącznym Globalnym Koordynatorem i po konsultacji z pozostałymi Współprowadzącymi Księgę Popytu ustaliła maksymalną cenę emisyjną na potrzeby składania zapisów przez Uprawnionych Inwestorów w wysokości 26 PLN (słownie: dwadzieścia sześć złotych) za 1 (słownie: jedną) Nową Akcję ( Cena Maksymalna ) oraz orientacyjny przedział cenowy na potrzeby procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych w wysokości od 24 PLN (słownie: dwudziestu czterech złotych) do 26 PLN (słownie: dwudziestu sześciu złotych) za 1 (słownie: jedną) Nową Akcję ( Przedział Cenowy ). Cena Maksymalna stanowi najwyższą wartość Przedziału Cenowego. W punkcie Warunki Oferty Uprawnieni inwestorzy pierwsze zdanie drugiego akapitu otrzymuje następujące brzmienie: Oferta przewiduje, że osobom, które: (i) posiadały akcje Spółki na koniec dnia 13 października 2015 r. ( Dzień Ustalenia Uprawnionych Inwestorów ) oraz (ii) złożą ważny zapis na Nowe Akcje po cenie, która nie będzie niższa niż Cena Ostateczna Nowych Akcji ( Uprawnieni Inwestorzy ), będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa przydziału Nowych Akcji w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Inwestora na koniec Dnia Ustalenia Uprawnionych Inwestorów wskazanych w zaświadczeniu potwierdzającym liczbę akcji Spółki posiadaną przez Uprawnionego Inwestora na koniec Dnia Ustalenia Uprawnionych Inwestorów, do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki na koniec Dnia Ustalenia Uprawnionych Inwestorów oraz (b) ostatecznej liczby oferowanych Nowych Akcji, przy czym w przypadku, gdy tak określona liczba Nowych Akcji nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej i nie będzie wyższa niż liczba Nowych Akcji, na którą Uprawniony Inwestor złożył ważny zapis ( Prawo Pierwszeństwa ). W związku ze zmianą parametrów Oferty Rozdział Wykorzystanie wpływów z Oferty otrzymuje następujące brzmienie: Wysokość wpływów brutto z emisji Nowych Akcji w ramach Oferty uzależniona będzie w szczególności od sytuacji rynkowej w czasie Oferty oraz ostatecznej liczby Nowych Akcji przydzielonych w ramach Oferty oraz Ceny Ostatecznej Nowych Akcji. Zakładając, że wpływy brutto z emisji Nowych Akcji w ramach Oferty wyniosą około 490 mln PLN, szacowana łączna kwota stałych i uznaniowych kosztów i prowizji płatnych przez Grajewo na rzecz Menedżerów Oferty, opłat administracyjnych, kosztów Nowych Akcji do obrotu na GPW, w tym kosztów sporządzenia oraz publikacji Prospektu, wyniesie około 9,2 mln EUR lub 39,0 mln PLN (po przeliczeniu, dla celów ilustracyjnych, przy zastosowaniu kursu wymiany EUR do PLN, ogłoszonego przez NBP w dniu 30 września 2015 r.; wynoszącego 4,2386). Ostateczna wysokość wpływów netto z emisji Nowych Akcji będzie uzależniona od ostatecznej liczby Nowych Akcji przydzielonych w ramach Oferty, Ceny Ostatecznej Nowych Akcji oraz łącznej wysokości kosztów Oferty (patrz Informacje dodatkowe Koszty Oferty ). W zakresie, w jakim koszty transakcji poniesione przez Grajewo przekroczą kwotę 11,0 mln EUR, nadwyżka ponad tę kwotę pomniejszy wartość kapitału własnego Segmentu Zachodniego (patrz Reorganizacja Grupy Pfleiderer Ustalenie Należności Odpowiadającej Wartości Rynkowej Kapitału Własnego ). W oparciu o powyższe założenia oraz biorąc pod uwagę koszty Oferty, o których mowa powyżej Grajewo oczekuje wpływów netto z emisji Nowych Akcji w wysokości około 443 mln PLN. Informacja na temat rzeczywistych wpływów brutto i netto z emisji Nowych Akcji w ramach Oferty oraz ostatecznej wysokości kosztów Oferty zostanie przekazana do publicznej wiadomości po zakończeniu Oferty w formie raportu bieżącego na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie. Wpływy z Oferty zostaną przeznaczone na: (i) sfinansowanie nabycia przez Grajewo jedynego udziału w Pfleiderer GmbH (patrz Reorganizacja Grupy Pfleiderer ); (ii) pokrycie kosztów, podatków oraz opłat związanych z Reorganizacją Grupy, oraz (iii) zmniejszenie zadłużenia grupy kapitałowej Grajewa powiększonej w następstwie Reorganizacji Grupy, co ma pomóc w osiągnięciu zakładanego na koniec roku docelowego poziomu 2,0x lub nieznacznie poniżej 2,0x wartości wskaźnika zadłużenia finansowego netto do szacowanej wartości Skorygowanej EBITDA za rok 2015 (obliczonej jako Skorygowana EBITDA pro forma), który jest aktualnie celem kierownictwa i odzwierciedla, m.in. wpływ zmienionych parametrów Oferty na wcześniej 2

3 zakładany poziom 1,5-2,0x wartości wskaźnika zadłużenia finansowego netto do szacowanej wartości Skorygowanej EBITDA za rok 2015 (obliczonej jako Skorygowana EBITDA pro forma). Docelowy poziom 2,0x lub nieznacznie poniżej 2,0x wartości wskaźnika zadłużenia finansowego netto do szacowanej wartości Skorygowanej EBITDA za rok 2015 jest przedstawiany tak jakby Grupa Pfleiderer była konsolidowana przez Grupę Grajewo przez cały rok finansowy 2015 (zgodnie z metodą nabycia rozliczania połączeń jednostek gospodarczych w MSSF 3, wyniki finansowe Grupy Pfleiderer zostaną uwzględnione w EBITDA Spółki od daty realizacji Reorganizacji Grupy). Ponadto, w celu kalkulacji zmniejszenia zadłużenia finansowego netto, nie będzie brany pod uwagę bezgotówkowy wpływ na skonsolidowany bilans Grajewa wywołany zmianą wyceny Obligacji według zamortyzowanego kosztu na wycenę do wartości godziwej, po zakończeniu Reorganizacji Grupy; na dzień 30 września 2015 r. kwota ta była równa 22,8 mln EUR lub 96,6 mln PLN (po przeliczeniu, dla celów ilustracyjnych, przy zastosowaniu kursu wymiany EUR do PLN, ogłoszonego przez NBP w dniu 30 września 2015 r.; patrz: Informacje finansowe Niezbadane Sprawozdanie Finansowe Pro Forma ). Grajewo zamierza wykorzystać wpływy z Oferty, które nie są wymagane do sfinansowania nabycia przez Grajewo jedynego udziału w Pfleiderer GmbH oraz pokrycia kosztów związanych z Reorganizacją Grupy, w tym redukcji zadłużenia Grupy w celu osiągnięcia zakładanego na koniec roku docelowego poziomu 2,0x lub nieznacznie poniżej 2,0x wartości wskaźnika zadłużenia finansowego netto do szacowanej wartości Skorygowanej EBITDA za rok 2015 (obliczonej jako Skorygowana EBITDA pro forma). Grajewo zakłada, że około mln EUR z wpływów z Oferty posłuży osiągnięciu zakładanego wskaźnika zadłużenia. Grajewo nie planuje emisji Nowych Akcji w liczbie przekraczającej liczbę akcji wymaganych do osiągnięcia granicy 2,0x docelowego poziomu. W konsekwencji, emisja może obejmować mniej niż 40 milionów Nowych Akcji. Cena nabycia płatna przez Grajewo w zamian za sprzedaż oraz przeniesienie jedynego udziału w Pfleiderer GmbH zostanie ustalona w oparciu o mechanizm wyceny opisany w punkcie Reorganizacja Grupy Pfleiderer Ustalenie Należności odpowiadającej wartości rynkowej kapitału własnego. Grajewo nie planuje zmiany celów przeznaczenia wpływów z emisji Nowych Akcji w ramach Oferty, lecz zastrzega sobie prawo do takiej zmiany, gdyby realizacja wskazanych celów okazała się niecelowa lub niemożliwa, bądź wystąpiły okoliczności lub zdarzenia mogące mieć negatywny wpływ na działalność Grajewa. W przypadku zmiany takich celów, stosowna informacja zostanie przekazana niezwłocznie do publicznej wiadomości w formie aneksu do niniejszego Prospektu oraz raportu bieżącego na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie (w przypadku zmiany celów emisji w terminie ważności niniejszego Prospektu) bądź samego raportu bieżącego na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie (w przypadku zmiany celów emisji po upływie terminu ważności niniejszego Prospektu). Grajewo nie może wykluczyć, że nie uzyska zakładanej kwoty wpływów z emisji Nowych Akcji. Z uwagi na zmienione parametry Oferty Pierwsze zdanie drugiego punktu piątego akapitu części Reorganizacja Grupy Pfleiderer Podwyższenie kapitału zakładowego otrzymuje następujące brzmienie: Kwota wyrażona w PLN wymagana w celu spłaty istniejącego zadłużenia finansowego tak, aby zadłużenie finansowe netto Grupy po realizacji Reorganizacji Grupy wynosiło 2,0x lub nieznacznie poniżej 2,0x szacowanej Skorygowanej EBITDA za 2015 r. (obliczonej jako Skorygowana EBITDA pro forma zgodnie z opisem w rozdziale Wykorzystanie wpływów z Oferty ) (w celu kalkulacji zmniejszenia zadłużenia finansowego netto, nie będzie brany pod uwagę bezgotówkowy wpływ na skonsolidowany bilans Grajewa wywołany zmianą wyceny Obligacji według zamortyzowanego kosztu na wycenę do wartości godziwej, po zakończeniu Reorganizacji Grupy; patrz: Informacje finansowe Niezbadane Sprawozdanie Finansowe Pro Forma ) ( Docelowa Dźwignia Finansowa ). Z uwagi na zmienione parametry Oferty pierwszy i drugi akapit części Czynniki ryzyka Ryzyka związane z rynkiem i działalnością Grupy Grupa może nie osiągnąć docelowego wskaźnika dźwigni finansowej, czyli stosunku zadłużenia finansowego netto do szacunkowej Skorygowanej EBITDA w przedziale 1,5-2,0 x netto do końca 2015 r. (obliczonej jako Skorygowana EBITDA pro forma) (który to tytuł został zmieniony na Grupa może nie osiągnąć docelowego wskaźnika dźwigni finansowej na koniec roku, czyli stosunku zadłużenia finansowego netto do szacunkowej Skorygowanej EBITDA, w wysokości 2,0x lub nieznacznie poniżej 2,0x na koniec 2015 r. (obliczonej jako Skorygowana EBITDA pro forma) w związku z tym, że Skorygowana EBITDA będzie niższa niż spodziewana lub z innych powodów ) otrzymuje następujące brzmienie: Na dzień 30 września 2015 oraz na dzień 30 czerwca 2015 r., stosunek zadłużenia finansowego netto Grupy do jej Skorygowanej EBITDA (patrz Istotne informacje Miary finansowe nieoparte na MSSF oraz Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Grupy Pfleiderer Miary finansowe nieoparte na MSSF Skorygowana 3

4 EBITDA wynosił około 2,1. Jeśli w wyniku Oferty nie uda się pozyskać wystarczających środków na zredukowanie zadłużenia Grupy w dostatecznym stopniu, Grupa nie będzie w stanie osiągnąć docelowego wskaźnika dźwigni finansowej na koniec roku, czyli stosunku zadłużenia finansowego netto do szacunkowej Skorygowanej EBITDA (obliczonej jako Skorygowana EBITDA pro forma zgodnie z opisem w rozdziale Wykorzystanie wpływów z Oferty ) w wysokości 2,0x lub nieznacznie poniżej 2,0x na koniec 2015 r. Ponadto, jeśli Grupa w przyszłości będzie potrzebowała dokonać nakładów kapitałowych wyższych niż przewidywane, może być zmuszona do zaciągnięcia w tym celu dalszego zadłużenia, zwiększając tym samym poziom zadłużenia finansowego netto do szacunkowej Skorygowanej EBITDA. Dodatkowo, gdyby Skorygowana EBITDA Grupy miała obniżyć się z poziomów osiąganych w ostatnich okresach lub w stosunku do obecnych oczekiwań kierownictwa w wyniku niższych przychodów lub niższych marż spowodowanych ogólnie pogarszającymi się warunkami ekonomicznymi, utratą części transakcji na rzecz konkurentów, zakłóceniami w pracy co najmniej jednego zakładu produkcyjnego, wzrostu kosztu materiałów, nieuzyskania oczekiwanych oszczędności kosztowych dzięki synergiom mającym wyniknąć z Reorganizacji Grupy lub innych działań optymalizacyjnych, lub innych czynników omawianych w niniejszym rozdziale, lub z innych przyczyn, Grupa może nie być w stanie osiągnąć obecnie zakładanego poziomu dźwigni finansowej, czyli stosunku zadłużenia finansowego netto do szacunkowej Skorygowanej EBITDA (obliczonej jako Skorygowana EBITDA pro forma zgodnie z opisem w rozdziale Wykorzystanie wpływów z Oferty ) w wysokości 2,0x lub nieznacznie poniżej 2,0x na koniec 2015 r., nawet mimo stałego utrzymania lub obniżenia poziomu zadłużenia netto. Z uwagi na zmienione parametry Oferty trzeci akapit w punkcie Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Grupy Pfleiderer Zobowiązania umowne Umowy dotyczące finansowania zostaje zaktualizowany w następujący sposób: Wpływy z Oferty, za wyjątkiem wpływów przeznaczonych na nabycie jedynego udziału Pfleiderer GmbH, zostaną wykorzystane na spłatę obecnego zadłużenia Segmentu Wschodniego, aby Grupa mogła osiągnąć na koniec roku 2015 docelowy wskaźnik dźwigni finansowej na poziomie 2,0x lub nieznacznie poniżej 2,0x, obliczany jako stosunek zadłużenia finansowego netto do szacunkowej Skorygowanej EBITDA (obliczonej jako Skorygowana EBITDA pro forma zgodnie z opisem w rozdziale Wykorzystanie wpływów z Oferty ). Z uwagi na zmienione parametry Oferty w punkcie Informacje dodatkowe Koszty Oferty pierwszy akapit otrzymuje następujące brzmienie: Grajewo szacuje, że kwota wynagrodzenia Menedżerów Oferty (stałych i uznaniowych kosztów i prowizji) z tytułu świadczonych przez nich usług na potrzeby Oferty, w tym plasowania oraz gwarantowania zabezpieczenia powodzenia Oferty, wyniesie około 3,5 mln EUR (powiększonych o podatek VAT, jeżeli będzie należny). Grajewo szacuje pozostałe koszty Oferty na kwotę około 5,7 mln EUR (powiększoną o podatek VAT z tytułu świadczenia usług danego rodzaju wchodzących w skład pozostałych kosztów Oferty, jeżeli będzie należny). W zakresie, w jakim koszty transakcji poniesione przez Grajewo przekroczą kwotę 11,0 mln EUR, nadwyżka ponad tę kwotę pomniejszy wartość kapitału własnego Segmentu Zachodniego (patrz Reorganizacja Grupy Pfleiderer Ustalenie Należności Odpowiadającej Wartości Rynkowej Kapitału Własnego ). W związku z podjęciem przez Zarząd Grajewo w dniu 25 listopada 2015 r. decyzji w sprawie zmiany polityki dywidendy Spółki, w Prospekcie wprowadzono następujące zmiany: Pierwsze zdanie trzeciego akapitu w części Czynniki ryzyka Ryzyka związane z rynkiem i działalnością Grupy Zdolność do wypłaty dywidendy przez Grajewo może być ograniczona i w związku z tym nie ma żadnej pewności, że Grajewo będzie wypłacało dywidendę zgodnie z przyjętą polityką dywidendy, ani że w ogóle będzie wypłacało dywidendę w danym roku otrzymuje następujące brzmienie: Rekomendacja Zarządu dotycząca wypłaty dywidendy będzie uzależniona od wielu czynników, w tym od: momentu w cyklu koniunkturalnym, zysku netto prezentowanego w jednostkowym i skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Grajewa, potrzeb inwestycyjnych Grupy oraz możliwości i kosztu pozyskania przez Grajewo finansowania dłużnego, także od ograniczeń w zakresie wypłaty dywidendy przewidzianych w umowach Grajewa (zob. Dywidenda i polityka w zakresie dywidendy ). Pierwszy akapit w części Dywidenda i polityka w zakresie dywidendy otrzymuje następujące brzmienie: W zależności od danego momentu w cyklu koniunkturalnym, Zarząd zamierza realizować politykę wypłaty dywidendy zakładającą rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu Grajewa wypłatę dywidendy w docelowej wysokości do 70% skonsolidowanego zysku netto Grupy, wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy sporządzonym zgodnie z MSSF, począwszy od wyników Grupy za rok obrotowy

5 Jako drugi i trzeci akapit w części Dywidenda i polityka w zakresie dywidendy dodaje się następującą informację: Rzeczywista wypłata dywidendy przez Grajewo będzie każdorazowo zależała m.in. od następujących czynników: obowiązujących przepisów prawa, w szczególności wymogu wykazania wystarczającego poziomu zysku netto w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Grajewa sporządzonym zgodnie z MSSF; ograniczeń wynikających z umów regulujących kwestie zadłużenia Grupy, w tym w szczególności ograniczeń w zakresie wypłaty dywidendy wynikających z Warunków Emisji (zmienionych Zmianami i Rezygnacjami) oraz Umowy Kredytu Odnawialnego; podjęcia odpowiedniej uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Z zastrzeżeniem realizacji Reorganizacji Grupy oraz innych warunków określonych powyżej, w dniu 25 listopada 2015 r., Zarząd podjął uchwałę, w której wyraził zamiar zarekomendowania Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy za 2015 rok w wysokości od 1,00 PLN do 1,25 PLN na jedną akcję Spółki. W związku z podjęciem w dniu 25 listopada 2015 r. przez Grajewo decyzji o zawarciu w dniu 27 listopada 2015 r lub około tej daty Zmienionej Umowy o Gwarantowanie Oferty oraz decyzji o braku działań stabilizacyjnych w ramach Oferty, w Prospekcie wprowadzono następujące zmiany: Punkt Czynniki Ryzyka Ryzyka związane z Ofertą, rynkami kapitałowymi i wtórnym obrotem Akcjami Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie podlegać zwyczajowym warunkom zawieszającym dotyczącym zobowiązania podtytuł i pierwszy akapit otrzymują następujące brzmienie: Zmieniona Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie podlegać zwyczajowym warunkom zawieszającym dotyczącym zobowiązania W związku ze wznowieniem procesu przeprowadzania Oferty, przewiduje się, że w dniu 27 listopada 2015 r. lub około tej daty, Spółka zawrze zmienioną warunkową umowę o gwarantowanie zapisów ( Zmieniona Umowa o Gwarantowanie Oferty ) z Współprowadzącymi Księgę Popytu ( Gwaranci Oferty ), pozostałymi Menedżerami Oferty, Pfleiderer Service oraz Pfleiderer GmbH (patrz rozdz. Subemisja, stabilizacja i umowne ograniczenia zbywania Akcji Umowa o Gwarantowanie Oferty ). Z chwilą zawarcia Zmienionej Umowy o Gwarantowanie Oferty nastąpi rozwiązanie Umowy o Gwarantowanie Oferty zawartej w dniu 12 października 2015 r. W części Subemisja, Stabilizacja i Umowne Ograniczenia Zbywania Akcji Umowa o Gwarantowanie Oferty pierwszy, piąty, dziewiąty oraz dziesiąty akapit otrzymują następujące brzmienie: Umowa o Gwarantowanie Oferty W związku ze wznowieniem procesu przeprowadzania Oferty, przewiduje się, że w dniu 27 listopada 2015 r. lub około tej daty, Spółka zawrze zmienioną warunkową umowę o gwarantowanie zapisów ( Zmieniona Umowa o Gwarantowanie Oferty ) z Współprowadzącymi Księgę Popytu ( Gwaranci Oferty ) pozostałymi Menedżerami Oferty, Pfleiderer Service oraz Pfleiderer GmbH. Z chwilą zawarcia Zmienionej Umowy o Gwarantowanie Oferty nastąpi rozwiązanie Umowy o Gwarantowanie Oferty zawartej w dniu 12 października 2015 r. ( ) Podpisanie Aneksu Cenowego, według wyłącznego uznania podmiotów będących jego stroną, jest planowane w dniu 4 grudnia 2015 r. lub około tej daty po zakończeniu procesu budowania księgi popytu i ustaleniu Ceny Ostatecznej Nowych Akcji. ( ) Zmieniona Umowa o Gwarantowanie Oferty będzie przewidywać, że Spółka oraz Pfleiderer Service będą podlegały umownemu ograniczeniu zbywalności Akcji oraz emisji akcji w okresie 180 dni od daty ustalenia ostatecznej liczby Nowych Akcji w ramach Oferty i Ceny Ostatecznej Nowych Akcji (lub innej późniejszej daty, która zostanie wskazana w Zmienionej Umowie o Gwarantowanie Oferty). 5

6 Dodatkowo, w dniu 27 listopada 2015 r. lub około tej daty, zgodnie ze Zmienioną Umową o Gwarantowanie Oferty Atlantik zamierza podpisać odrębny dokument ograniczający zbywalność Akcji i emisję akcji w okresie 180 dni daty ustalenia ostatecznej liczby Nowych Akcji w ramach Oferty i Ceny Ostatecznej Nowych Akcji (lub innej późniejszej daty, która zostanie wskazana w Zmienionej Umowie o Gwarantowanie Oferty) (tzw. Lockup Letter ). W Lock-up Letter, Atlantik złoży także zwyczajowe oświadczenia i zapewnienia wobec Menedżerów Oferty. ( ) Z uwagi na zmianę parametrów Oferty punkt Subemisja, Stabilizacja i Umowne Ograniczenia Zbywania Akcji Działania stabilizacyjne otrzymuje następujące brzmienie: Brak działań stabilizacyjnych Przewiduje się, że w ramach Oferty nie zostaną podjęte działania stabilizacyjne. Warunki Oferty nie przewidują możliwości dokonania nadprzydziału lub opcji dodatkowego przydziału typu greenshoe. W punkcie Subemisja, Stabilizacja i Umowne Ograniczenia Zbywania Akcji Umowne Ograniczenia Zbywania Akcji pierwszy i drugi akapit otrzymują następujące brzmienie: Umowne Ograniczenia Zbywania Akcji W Zmienionej Umowie o Gwarantowanie Oferty Spółka zobowiąże się wobec Menedżerów Oferty, że w okresie od dnia zawarcia tej umowy do upływu 180 dni od daty ustalenia ostatecznej liczby Nowych Akcji w ramach Oferty i Ceny Ostatecznej Nowych Akcji (lub innej późniejszej daty, która zostanie wskazana w Zmienionej Umowie o Gwarantowanie Oferty), Spółka ani żadna spółka zależna, ani żaden podmiot powiązany ze Spółką lub Pfleiderer GmbH zgodnie z definicją wskazaną w Zmienionej Umowie o Gwarantowanie Oferty, bez pisemnej zgody Wyłącznego Globalnego Koordynatora, dokonywać emisji, oferować, sprzedawać, obciążać ani w inny sposób rozporządzać, ani publicznie ogłaszać emisji, oferty, sprzedaży ani zbycia lub zamiaru podjęcia takich działań lub podejmować działań zmierzających do lub mogących skutkować emisją, ofertą, sprzedażą lub zbyciem Akcji lub papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych na Akcje lub umożliwiających ich uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami wartościowymi, innych praw umożliwiających nabycie Akcji, ani innych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych, których wartość jest ustalana bezpośrednio lub pośrednio przez odniesienie do ceny powyższych papierów wartościowych stanowiących ich instrument bazowy, włącznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami lub dokonywać innych czynności ekonomicznie podobnych do tych wskazanych powyżej. Spółka zobowiąże się również wobec Menedżerów Oferty, że w okresie od dnia zawarcia Zmienionej Umowy o Gwarantowanie Oferty do upływu 180 dni od daty ustalenia ostatecznej liczby Nowych Akcji w ramach Oferty i Ceny Ostatecznej Nowych Akcji (lub innej późniejszej daty, która zostanie wskazana w Zmienionej Umowie o Gwarantowanie Oferty), Spółka nie będzie (oraz spowoduje, że jej spółki zależne lub podmioty powiązane z Pfleiderer GmbH zgodnie z definicją wskazaną w Zmienionej Umowie o Gwarantowanie Oferty nie będą) bez pisemnej zgody Wyłącznego Globalnego Koordynatora nabywać lub publicznie ogłaszać zamiaru nabycia Akcji ani obniżać lub publicznie ogłaszać zamiaru obniżenia swojego kapitału zakładowego, z wyjątkiem nabycia Akcji w związku z planem motywacyjnym. W punkcie Subemisja, Stabilizacja i Umowne Ograniczenia Zbywania Akcji Umowne Ograniczenia Zbywania Akcji dodaje się na końcu akapit w następującym brzmieniu: Powyższe ograniczenia nie mają zastosowania do: (i) Akcji oferowanych w związku z Ofertą; (ii) przeniesienia własności Akcji przez Pfleiderer Service na rzecz Atlantik w związku z realizacją umowy Grajewo SPA; (iii) przeniesienia własności Akcji przez Atlantik na rzecz Uprawnionych Wierzycieli zamiast wynagrodzenia pieniężnego w ramach wykonania obowiązków Atlantik określonych w Umowie Wierzycieli HoldCo; lub (iv) jakiejkolwiek sprzedaży lub innego przeniesienia własności Akcji przez spółkę powiązaną z Uprawnionymi Wierzycielami, które nie są związane ze sprzedażą lub przeniesieniem własności Akcji przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę zależną lub podmiot powiązany z Pfleiderer GmbH zgodnie z definicją wskazaną w Zmienionej Umowie o Gwarantowanie Oferty. W związku z planowanym na dzień 27 listopada 2015 r. lub około tej daty zawarciem warunkowej umowy o gwarantowanie zapisów pomiędzy Spółką, Pfleiderer Service, Pfleiderer GmbH a Menedżerami Oferty oraz planowanym rozwiązaniem w tym samym dniu Umowy o Gwarantowanie Oferty (patrz rozdz. Subemisja, stabilizacja i umowne ograniczenia zbywania Akcji Umowa o Gwarantowanie Oferty ) od momentu rozwiązania Umowy o Gwarantowanie Oferty zawartej w dniu 12 października 2015 r. wszystkie odwołania w Prospekcie do Umowy o Gwarantowanie Oferty powinny być uważane za odwołania do Zmienionej Umowy o Gwarantowanie Oferty, chyba że z kontekstu wynika inaczej. 6

7 W związku z przekazaniem Spółce w dniu 25 listopada 2015 r. przez Atlantik informacji o planowanym rozdysponowaniu istniejących akcji Spółki na rzecz swoich wierzycieli oraz otrzymaniem przez Spółkę w dniu 25 listopada 2015 r. od niektórych wierzycieli Atlantik, informacji na temat zamiaru złożenia wiążących zapisów w procesie budowania księgi popytu w ramach Oferty, w Prospekcie wprowadzono następujące zmiany: W punkcie Czynniki Ryzyka Ryzyka związane z Ofertą, rynkami kapitałowymi i wtórnym obrotem Akcjami Cena rynkowa Akcji Istniejących, Nowych Akcji i Praw do Akcji może ulec obniżeniu lub może podlegać istotnym wahaniom następujący fragment zostaje dodany jako ostatni akapit: Dodatkowo planuje się, że do Spłaty w Naturze dojdzie poza Ofertą (patrz Reorganizacja Grupy Dalsze zmiany struktury własnościowej Grajewa związane z Reorganizacją Grupy ). W ramach Spłaty w Naturze, Uprawnieni Wierzyciele mogą nabyć określoną liczbę Akcji zamiast spłaty pieniężnej zobowiązań Atlantik wynikających z zadłużenia finansowego Atlantik (patrz Reorganizacja Grupy Ustalenie Należności Odpowiadającej Wartości Rynkowej Kapitału Własnego Obliczenie Wartości Kapitału Własnego Segmentu Zachodniego ). Mimo, że niektórzy Uprawnieni Wierzyciele zaciągną zobowiązania dotyczące ograniczenia zbywalności akcji Spółki (lock-up obligations), zobowiązania takie nie zostaną zaciągnięte przez wszystkich Uprawnionych Wierzycieli (zobacz Reorganizacja Grupy Pfleiderer Ustalenie Należności Odpowiadającej Wartości Rynkowej Kapitału Własnego Ilustracyjny mechanizm wyceny Segmentu Zachodniego ). Spółka nie może przewidzieć, czy Uprawnieni Wierzyciele, którzy nie zaciągnęli zobowiązań dotyczących zbywalności akcji Spółki, nie sprzedadzą jakichkolwiek Akcji nabytych w ramach Spłaty w Naturze. Sprzedaż przez Uprawnionych Wierzycieli istotnej liczby Akcji może także niekorzystnie wpłynąć na cenę rynkową Akcji, w sposób istotny ograniczyć zdolność Spółki do pozyskania kapitału w drodze publicznej lub prywatnej oferty akcji lub innych papierów wartościowych i doprowadzić do negatywnego postrzegania sytuacji Spółki lub jej perspektyw rozwoju. W części Reorganizacja Grupy Pfleiderer, dodaje się na końcu tej części następujący nowy podrozdział: Dalsze zmiany struktury własnościowej Grajewa związane z Reorganizacją Grupy W dniu 25 listopada 2015 r. Atlantik zawiadomił Grajewo, że niezależnie od sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach Oferty Prywatnej, w związku z Reorganizacją Grupy niektórzy wierzyciele Atlantik z tytułu zadłużenia finansowego Atlantik i ich podmioty powiązane ( Uprawnieni Wierzyciele ) mogą wybrać otrzymanie określonej liczby Pozostałych Akcji Grajewa od Atlantik zamiast spłaty pieniężnej w wykonaniu zobowiązań Atlantik ( Spłata w Naturze ) (bardziej szczegółowe informacje zamieszczono w tabeli Ilustracyjny mechanizm wyceny Segmentu Zachodniego powyżej). Ponadto w dniu 25 listopada 2015 r. Grajewo i Pfleiderer Service otrzymali od niektórych Uprawnionych Wierzycieli, tj. Brookside s.a.r.l., Yellow Sapphire s.a.r.l. i Kings Forest s.a.r.l., które są podmiotami należącymi (bezpośrednio lub pośrednio) do funduszy zarządzanych lub przez którym doradza Strategic Value Partners, LLC (lub jego podmiot powiązany) (łącznie Fundusze ), informację o zamiarze złożenia wiążących zleceń w procesie budowania księgi popytu przed wznowieniem Oferty na nie więcej niż ok. 10,5 mln Nowych Akcji i Akcji Istniejących oferowanych w ramach Oferty Prywatnej ( Akcje Sprzedawane łącznie z Nowymi Akcjami Akcje Oferowane ). W związku ze zgłoszonym zamiarem złożenia wiążących zleceń Grajewo i Pfleiderer Service przyznali Funduszom uprawnienie preferencyjnej wstępnej alokacji w związku z Ofertą w taki sposób, że Fundusze będą uprawnione do złożenia zapisów po Cenie Ostatecznej Nowych Akcji na pełną liczbę Akcji Oferowanych, na jaką zobowiązali się złożyć oświadczenia w ramach procesu budowania księgi popytu i że Funduszom zostanie przydzielona taka pełna liczba Akcji Oferowanych. Jeżeli i w zakresie, w jakim łączna liczba Akcji Oferowanych objętych zleceniami Funduszu przekroczy łączną liczbę Akcji Sprzedawanych, Funduszom zostanie przydzielona taka liczba Nowych Akcji, jaka nie została objęta przydziałem w ramach zapisów w wykonaniu Prawa Pierwszeństwa Uprawnionych Inwestorów tak, aby zlecenia Funduszy mogły być zrealizowane w całości. Niezależnie od powyższego, nie zostanie dokonany żaden przydział Akcji Sprzedawanych na rzecz któregokolwiek Funduszu, jeżeli taki przydział mógłby, w razie nabycia przez niego takich akcji, doprowadzić do tego, że łączny udział Funduszy w wyemitowanych Akcjach byłby równy lub wyższy od 10% Akcji. Dla uniknięcia wątpliwości, Funduszom zostaną przydzielone Akcje Sprzedawane jedynie w takim zakresie, aby łącznie posiadane przez nie (x) Akcje otrzymane zamiast spłaty pieniężnej zadłużenia finansowego Atlantik wraz z (y) Akcjami przydzielonymi Funduszom nie stanowiły, lub przekroczyły, 10% Akcji. W związku z powyższym, Fundusze zobowiązały się, że w okresie 180 dni od daty ustalenia ostatecznej liczby Nowych Akcji w ramach Oferty oraz Ceny Ostatecznej Nowych Akcji, ani Fundusze, ani żadne podmioty 7

8 powiązane Funduszy, ani też żadna osoba działająca w imieniu Funduszy lub ich podmiotów powiązanych, bez pisemnej zgody Wyłącznego Globalnego Koordynatora oraz z zastrzeżeniem określonych standardowych warunków, nie będzie oferować, sprzedawać, zabezpieczać (w inny sposób niż na podstawie zwyczajowych zasad dotyczących świadczenia usług maklerskich (prime broker), zastawiać (w inny sposób niż na podstawie zwyczajowych zasad dotyczących świadczenia usług maklerskich), obciążać (w inny sposób niż na podstawie zwyczajowych zasad dotyczących świadczenia usług maklerskich) lub w inny sposób rozporządzać (z wyjątkiem rozporządzenia przez maklera Funduszu na podstawie takiego zabezpieczenia, wykonania zastawu lub obciążenia), ani publicznie ogłaszać emisji, oferty, sprzedaży ani zbycia lub zamiaru podjęcia takich działań lub podejmować działań zmierzających do lub mogących skutkować emisją, ofertą, sprzedażą lub zbyciem Akcji lub papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych na Akcje lub umożliwiających ich uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami wartościowymi, innych praw umożliwiających nabycie Akcji, ani innych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych, których wartość jest ustalana bezpośrednio lub pośrednio przez odniesienie do ceny powyższych papierów wartościowych stanowiących ich instrument bazowy, włącznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami lub jakimikolwiek innymi transakcjami (w tym finansowych transakcji pochodnych) lub wykonywać jakichkolwiek czynności ekonomicznie podobnych do tych wskazanych powyżej. W części Znaczni Akcjonariusze Przewidywana struktura własnościowa po zakończeniu Oferty, dodaje się następujące ostatnie zdane: Tabela nie uwzględnia skutków przenoszenia akcji w ramach Spłaty w Naturze (patrz: Reorganizacja Grupy Pfleiderer Dalsze zmiany struktury własnościowej Grajewo w związku z Reorganizacją Grupy ). W punkcie Warunki Oferty Zasady składania zapisów Inwestorzy Instytucjonalni po trzecim akapicie dodaje się akapit w następującym brzmieniu: W stosunku do Nowych Akcji, które nie zostały wstępnie przydzielone do objęcia w wykonaniu Prawa Pierwszeństwa, Fundusze posiadać będą gwarancję wstępnego przydziału, w ramach której będą oni uprawnieni do złożenia zapisów na pełną liczbę Nowych Akcji objętych złożonymi przez nich deklaracjami w ramach procesu budowania księgi popytu z ceną równą lub wyższą od Ostatecznej Ceny Nowych Akcji. Szczegółowe informacje na temat zobowiązania Funduszy do wzięcia udziału w procesie budowania księgi popytu znajdują się w Rozdziale Reorganizacja Grupy Pfleiderer Dalsze zmiany struktury własnościowej Grajewa wynikające z Reorganizacji Grupy. W punkcie Warunki Oferty Przydział Nowych Akcji Inwestorzy Instytucjonalni po pierwszym akapicie dodaje się akapit w następującym brzmieniu: W stosunku do Nowych Akcji, które nie zostały wstępnie przydzielone do objęcia w wykonaniu Prawa Pierwszeństwa, Fundusze posiadać będą gwarancję wstępnego przydziału, w ramach której będą oni uprawnieni do złożenia zapisów na pełną liczbę Nowych Akcji objętych złożonymi przez nich deklaracjami w ramach procesu budowania księgi popytu z ceną równą lub wyższą od Ostatecznej Ceny Nowych Akcji, z pierwszeństwem przed innymi Inwestorami Instytucjonalnymi. W związku z uzyskaną przez Grajewo informacją na temat Spłaty w Naturze w punkcie Informacje dodatkowe Podmioty zaangażowane w Ofertę Menedżerowie Oferty po siódmym akapicie dodaje się akapit w następującym brzmieniu: BNP Paribas, Commerzbank Aktiengesellschaft i Deutsche Bank AG, London Branch lub ich podmioty powiązane należą także do grona wierzycieli Atlantik, którzy mogą uczestniczyć w Reorganizacji Grupy w sposób opisany w częściach Reorganizacja Grupy Pfleiderer Dalsze zmiany struktury własnościowej Grajewa wynikające z Reorganizacji Grupy. W związku z otrzymaniem przez Spółkę w dniu 25 listopada 2015 r. informacji na temat liczby akcji sprzedawanych przez Pfleiderer Service w ramach Oferty Prywatnej, w Prospekcie wprowadzono następujące zmiany: W punkcie Warunki Oferty Oferta szósty akapit otrzymuje następujące brzmienie: Zgodnie z informacjami przekazanymi Emitentowi w trakcie prac nad przygotowaniem struktury Reorganizacji Grupy, Pfleiderer Service przeprowadzi ofertę sprzedaży od 3,1 milionów do 9,0 milionów Akcji Istniejących skierowaną do grupy wybranych inwestorów w trybie niestanowiącym oferty publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie ( Oferta Prywatna ). 8

9 W punkcie Warunki Oferty Dopuszczenie Praw do Akcji oraz Nowych Akcji do obrotu na rynku regulowanym drugi akapit otrzymuje następujące brzmienie: Jednocześnie lub prawie jednocześnie z utworzeniem Nowych Akcji, o których dopuszczenie ubiega się Spółka, przedmiotem subskrypcji lub plasowania o charakterze prywatnym wśród wybranych inwestorów instytucjonalnych będzie od 3,1 milionów do 9,0 milionów Istniejących Akcji Spółki należących do Pfleiderer Service. W związku z plasowaniem o charakterze publicznym lub prywatnym nie będą tworzone papiery wartościowe Spółki innej klasy. W związku z zawarciem w dniu 25 listopada 2015 r. przez Atlantik i Pfleiderer Service umowy zmieniającej Grajewo SPA ( Umowa Zmieniająca Grajewo SPA ); zawarciem w dniu 25 listopada 2015 r. przez Atlantik i Grajewo umowy zmieniającej Pfleiderer SPA ( Umowa Zmieniająca Pfleiderer SPA ); oraz zawarciem w dniu 25 listopada 2015 r. przez Pfleiderer Service i Grajewo umowy zmieniającej Umowę Pożyczki, w Prospekcie wprowadzono następujące zmiany: W części Reorganizacja Grupy Pfleiderer Umowy Sprzedaży Akcji, dodaje się na końcu nowy punkt: Umowy Zmieniające Umowy Sprzedaży Akcji Umowa Zmieniająca Grajewo SPA W dniu 25 listopada 2015 r. Atlantik i Pfleiderer Services zawarły umowę zmieniającą do Grajewo SPA, zgodnie z którym Atlantik i Pfleiderer Service zobowiązały się kontynuować proces nabycia Pozostałych Akcji Grajewa przez Atlantik w ramach Grajewo SPA ze zmienionym harmonogramem, powtarzając określone czynności związane z ustaleniem Przedziału Cenowego oraz Kursu Referencyjnego. W związku z tym, w ramach Umowy Zmieniającej Grajewo SPA pewne czynności związane z ustaleniem Przedziału Cenowego i Kursu Referencyjnego dokonane przed 25 listopada 2015 r. zostały uznane za niebyłe dla potrzeb Grajewo SPA. W szczególności: (i) propozycja Grajewa dotycząca Przedziału Cenowego ( Propozycja Przedziału Cenowego ); (ii) zatwierdzenie przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Atlantik Propozycji Przedziału Cenowego oraz zawiadomienie o zatwierdzeniu Propozycji Przedziału Cenowego przez radę dyrektorów Atlantik; (iii) ogłoszenie Przedziału Cenowego; oraz (iv) zawiadomienie Atlantik dotyczące Referencyjnego Kursu Wymiany są uważane za niebyłe dla celów Grajewo SPA. Niezależnie od powyższego, Atlantik i Pfleiderer Service potwierdziły, że następujące Warunki Zawieszające Grajewo SPA zostały spełnione: (i) wydanie zgody na Odwrotne Przejęcie przez Niemiecki Urząd Antymonopolowy; (ii) potwierdzenia przez Pfleiderer GmbH, że uchwała posiadaczy Obligacji zatwierdzająca Zmiany i Rezygnacje nie została zaskarżona oraz że wykonanie Grajewo SPA oraz sfinalizowanie Odwrotnego Przejęcia nie stanowią naruszenia w świetle jego dokumentów finansowania; (iii) potwierdzenie przez Pfleiderer Service, że nastąpiło podpisanie deklaracji zwolnienia dotyczącej Zastawów Rejestrowych i że został złożony wniosek o wykreślenie Zastawów Rejestrowych z polskiego rejestru zastawów prowadzonego przez właściwy sąd rejestrowy; (iv) potwierdzenie przez Grajewo, że wykonanie Grajewo SPA oraz realizacja Odwrotnego Przejęcia nie stanowią naruszenia w świetle dokumentów finansowania Grajewa oraz, że wprowadzone zostały zmiany do określonej dokumentacji finansowania Grupy Pfleiderer; oraz (v) potwierdzenie przez Atlantik, że realizacja Odwrotnego Przejęcia nie stanowi naruszenia w świetle zmienionych dokumentów finansowania Atlantik oraz że pewne zabezpieczenia i gwarancje ustanowione przez Atlantik na podstawie dokumentów finansowania Atlantik zostaną zwolnione w ramach Reorganizacji Grupy. Ponadto, w ramach Umowy Zmieniającej Grajewo SPA Atlantik i Pfleiderer Service przedłużyły także termin automatycznego wygaśnięcia Grajewo SPA w przypadku braku zatwierdzenia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Atlantik propozycji Grajewa dotyczącej Ceny Oferowanej lub ogłoszenia Ceny Oferowanej z 1 grudnia 2015 r. do 21 grudnia 2015 r. Umowa Zmieniająca Pfleiderer SPA W dniu 25 listopada 2015 r. Atlantik i Grajewo zawarły umowę zmieniającą do Pfleiderer SPA, zgodnie z którym Atlantik i Grajewo zobowiązały się kontynuować proces Odwrotnego Przejęcia w ramach Pfleiderer SPA zgodnie ze zmienionym harmonogramem, powtarzając określone czynności związane z ustaleniem Przedziału Cenowego i Kursu Referencyjnego. W związku z tym, na podstawie Umowy Zmieniającej Pfleiderer SPA, pewne czynności związane z ustaleniem Przedziału Cenowego i Kursu Referencyjnego dokonane przed 25 listopada 2015 r. zostały uznane za niebyłe dla potrzeb Pfleiderer SPA. W szczególności (i) propozycja Grajewa dotycząca Przedziału Cenowego; (ii) zatwierdzenie przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Atlantik Propozycji Przedziału Cenowego i zawiadomienie o zatwierdzeniu Propozycji Przedziału Cenowego przez radę dyrektorów Atlantik; (iii) zawiadomienie Atlantik dotyczące Referencyjnego Kursu Wymiany; (iv) zgoda Atlantik na zawarcie przez Grajewo pewnych umów zabezpieczających (łącznie punkty od (i) do (iv) 9

10 Powtórzone Czynności ) oraz (v) ogłoszenie Przedziału Cenowego uważane są za niebyłe dla celów Pfleiderer SPA. Niezależnie od powyższego, Atlantik i Grajewo potwierdziły, że następujące Warunki Zawieszające Pfleiderer SPA zostały spełnione: (i) wydanie zgody na Odwrotne Przejęcie przez Niemiecki Urząd Antymonopolowy; (ii) potwierdzenia przez Pfleiderer GmbH, że uchwała posiadaczy Obligacji zatwierdzająca Zmiany i Rezygnacje nie została zaskarżona oraz że sfinalizowanie Odwrotnego Przejęcia nie stanowi naruszenia w świetle jego dokumentów finansowania; (iii) potwierdzenie przez Pfleiderer Service, że nastąpiło podpisanie deklaracji zwolnienia dotyczącej Zastawów Rejestrowych i że został złożony wniosek o wykreślenie Zastawów Rejestrowych z polskiego rejestru zastawów prowadzonego przez właściwy sąd rejestrowy; (iv) potwierdzenie przez Grajewo, że realizacja Odwrotnego Przejęcia nie stanowi naruszenia w świetle dokumentów finansowania Grajewa oraz, że wprowadzone zostały zmiany do określonej dokumentacji finansowania Grupy Pfleiderer; oraz (v) potwierdzenie przez Atlantik, że realizacja Odwrotnego Przejęcia nie stanowi naruszenia w świetle zmienionych dokumentów finansowania Atlantik oraz że pewne zabezpieczenia i gwarancje ustanowione przez Atlantik na podstawie dokumentów finansowania Atlantik zostaną zwolnione w ramach Reorganizacji Grupy. Jednocześnie, w ramach Umowy Zmieniającej Pfleiderer SPA Atlantik i Grajewo przedłużyły także termin automatycznego wygaśnięcia Pfleiderer SPA w przypadku braku zatwierdzenia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Atlantik propozycji Grajewa dotyczącej Ceny Oferowanej lub ogłoszenia Ceny Oferowanej z 1 grudnia 2015 r. do 21 grudnia 2015 r. Jednocześnie, 25 listopada 2015 r. Grajewo zawarło z Pfleiderer Service umowę zmieniającą Umowę Pożyczki która wyjaśnia, że odesłania w niej zawarte dotyczą Pfleiderer SPA, zmienionego przez Umowę Zmieniająca Pfleiderer SPA. W dniu 25 listopada 2015 r. Grajewo złożyło Atlantik nową propozycję Ceny Maksymalnej i Przedziału Cenowego ( Nowa Propozycja Przedziału Cenowego ). W tym samym dniu Grajewo zostało zawiadomione przez Atlantik, że walne zgromadzenie akcjonariuszy i rada dyrektorów Atlantik zatwierdziły Nową Propozycję Przedziału Cenowego, co stanowi spełnienie niektórych Warunków Zawieszających Grajewo SPA i Warunków Zawieszających Pfleiderer SPA. Ponadto w dniu 25 listopada 2015 r. Grajewo otrzymało od Atlantik: (i) nowe zawiadomienie dotyczące Referencyjnego Kursu Wymiany, zgodnie z którym przyjęto, że Referencyjny Kurs Wymiany dla celów Pfleiderer SPA i Grajewo SPA wynosi 4,2691 PLN/1,00 EUR oraz (ii) nową zgodę na zawarcie przez Grajewo pewnych umów zabezpieczających. Nowa Propozycja Przedziału Cenowego, zatwierdzenie przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Atlantik Nowej Propozycji Przedziału Cenowego i doręczenie przez Atlantik nowego zawiadomienia o zatwierdzeniu Nowej Propozycji Przedziału Cenowego przez radę dyrektorów Atlantik, a także nowe zawiadomienia Atlantik dotyczące Referencyjnego Kursu Wymiany i zgody na zawarcie przez Grajewo pewnych umów zabezpieczających, które to wszystkie czynności wykonano 25 listopada 2015 r., zastępują Powtórzone Czynności. Punkt (vi) w sekcji Reorganizacja Grupy Pfleiderer Ustalenie Należności Odpowiadającej Wartości Rynkowej Kapitału Własnego Obliczenie Wartości Kapitału Własnego Segmentu Zachodniego został zaktualizowany w następujący sposób: (vi) łączne szacowane koszty, podatki i opłaty naliczone przez Segment Wschodni i Segment Zachodni wynikające z Odwrotnego Przejęcia (w tym Oferty), z wyłączeniem Kosztów PSG (chyba, że liczba Akcji Istniejących oferowanych w Ofercie Prywatnej wyniesie zero) po pomniejszeniu do kwoty 11 mln EUR kosztów, podatków i opłat do poniesienia przez Segment Wschodni, a jeśli są wyrażone w PLN, zostaną przeliczone na EUR według Kursu Referencyjnego); koszty te szacowane są w wysokości 21 mln EUR. 10

11 W części Reorganizacja Grupy Pfleiderer Ustalenie Należności Odpowiadającej Wartości Rynkowej Kapitału Własnego Obliczenie Wartości Kapitału Własnego Segmentu Zachodniego, na końcu rozdziału dodaje się: Tabela poniżej służy jedynie celom ilustracyjnym i prezentuje informacje na temat mechanizmu wyceny Segmentu Zachodniego. Ilustracyjny mechanizm wyceny Segmentu Zachodniego Implikowana Ostateczna Cena Nowych Akcji... PLN 24,0 24,5 25,0 25,5 26,0 Kurs Referencyjny (a)... EUR/PLN 4,2691 4,2691 4,2691 4,2691 4,2691 Implikowana Ostateczna Cena Nowych Akcji... EUR 5,6 5,7 5,9 6,0 6,1 Liczba istniejących akcji Spółki... mln 49,6 49,6 49,6 49,6 49,6 Wartość Kapitału Własnego Grajewa (b)... mln EUR 279,0 284,8 290,6 296,4 302,2 Dodać: Zadłużenie Finansowe Netto Segmentu Wschodniego (włączając rezerwy na świadczenia emerytalne oraz wyłączając szacowane koszty, podatki oraz opłaty) (c)... mln EUR 14,3 14,3 14,3 14,3 14,3 Dodać: Szacowane koszty, podatki oraz opłaty Segmentu Wschodniego których maksymalna wartość może wynieść 11 mln EUR (d)... mln EUR 11,0 11,0 11,0 11,0 11,0 Wartość przedsiębiorstwa Grajewo(Wartość przedsiębiorstwa Segmentu Wschodniego)... mln EUR 304,2 310,1 315,9 321,7 327,5 Łączna wartość przedsiębiorstwa Grupy (Segment Zachodni 56,95% do Segment Wschodni 43,05%)... mln EUR 706,7 720,2 733,7 747,2 760,7 Implikowana wartość przedsiębiorstwa Segmentu Zachodniego (Wartość przedsiębiorstwa Grupy wartość przedsiębiorstwa Segmentu Wschodniego)... mln EUR 402,5 410,2 417,9 425,5 433,2 Odjąć: Zadłużenie Finansowe Netto Segmentu Zachodniego na dzień 30 czerwca 2015 r. (włączając rezerwy na świadczenia emerytalne oraz wyłączając szacowane koszty, podatki oraz opłaty) (e)... mln EUR 308,2 308,2 308,2 308,2 308,2 Odjąć: Szacowane koszty, podatki oraz opłaty Segmentu Wschodniego i Segmentu Zachodniego, (po pomniejszeniu o kwotę 11 mln EUR kosztów do poniesienia przez Segment Wschodni) (f)... mln EUR 20,6 20,8 21,0 21,3 21,5 (A) Implikowana Wartość Kapitału Własnego Segmentu Zachodniego (g)... mln EUR 73,7 81,1 88,6 96,0 103,5 Liczba Nowych Akcji niezbędnych do zapłaty kwoty odpowiadającej Wartości Kapitału Własnego Segmentu Zachodniego... mln 13,1 14,1 15,1 16,1 17,0 (B) Szacowane wpływy przeznaczone na zmniejszenie zadłużenia (h)... mln EUR 11,1 11,3 11,6 11,8 12,0 Liczba Nowych Akcji niezbędnych do zmniejszenia zadłużenia... mln 2,0 2,0 2,0 2,0 2,0 (A+B) Wpływy z Oferty (brutto)... mln EUR 84,8 92,4 100,1 107,8 115,5 Implikowana liczba akcji w Ofercie... mln 15,1 16,1 17,1 18,1 19,0 Implikowana liczba akcji istniejących w Ofercie Prywatnej mln Implikowana liczba akcji istniejących wydanych przez Atlantik wierzycielom w naturze (Spłata w Naturze) (i) mln Implikowana wielkość transakcji ogółem mln EUR 174,3 174,3 174,3 174,3 174,3 Implikowana wielkość transakcji ogółem mln PLN 744,3 744,3 744,3 744,3 744,3 Implikowana kapitalizacja Połączonej Grupy (po Ofercie) (j)... mln EUR 363,7 377,2 390,7 404,2 417,7 Udział Atlantika po przeprowadzeniu Oferty Prywatnej (po Ofercie) (j)... % 25% 27% 29% 31% 33% (a) Kurs Referencyjny zgodnie ze SPA, ustalony w oparciu o średni kurs opublikowany na Bloomberg terminal foreign exchange platform o 8:00 czasu uniwersalnego (GMT) w dniu 25 listopada 2015 r. (b) Wartość Kapitału Własnego Grajewa równa jest Cenie Oferowanej razy liczba akcji Grajewa istniejących przed Ofertą. (c) Suma: i) zadłużenia wobec banków, instytucji finansowych lub podobnych, w tym wszelkie kredyty odnawialne (lecz z wyłączeniem wszelkich zobowiązań faktoringowych); ii) kwoty z tytułu leasingu finansowego (lecz z wyłączeniem leasingu operacyjnego); iii) zadłużenia z tytułu obligacji (łącznie z obligacjami z udziałem w zysku (ang. participating bonds), obligacjami zamiennymi, obligacjami z warrantami i innymi papierami dłużnymi/obligacjami lub świadectwami z naliczonym oprocentowaniem); oraz iv) rezerw na świadczenia emerytalne; pomniejszonej o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Denominowana w PLN, zostanie przeliczona na EUR zgodnie z Pfleiderer SPA. (d) Szacowane koszty, podatki i opłaty do poniesienia przez Segment Wschodni w wyniku Odwrotnego Przejęcia (w tym Oferty), a jeśli są wyrażone w EUR, zostaną przeliczone na PLN według Kursu Referencyjnego i będą ograniczone do 11 mln EUR. (e) Suma: i) zadłużenia wobec banków, instytucji finansowych lub podobnych, w tym wszelkie kredyty odnawialne (lecz z wyłączeniem wszelkich zobowiązań faktoringowych); ii) kwoty z tytułu leasingu finansowego (lecz z wyłączeniem leasingu operacyjnego); iii) zadłużenia z tytułu obligacji (łącznie z obligacjami z udziałem w zysku (ang. participating bonds), obligacjami zamiennymi, obligacjami z warrantami i innymi papierami dłużnymi/obligacjami lub świadectwami z naliczonym oprocentowaniem); oraz iv) rezerw na świadczenia emerytalne; pomniejszonej o środki pieniężne i ich ekwiwalenty.. (f) Szacowane koszty, podatki i opłaty naliczone przez Segment Wschodni i Segment Zachodni wynikające z Odwrotnego Przejęcia (w tym Oferty), z wyłączeniem Kosztów PSG (chyba, że liczba Akcji Istniejących oferowanych w Ofercie Prywatnej wyniesie zero), a jeśli są wyrażone w PLN, zostaną przeliczone na EUR według Kursu Referencyjnego). (g) Implikowana Wartość Rynkowa Segmentu Zachodniego została określona przez pomniejszenie wartości przedsiębiorstwa Segmentu Zachodniego o Zadłużenie Finansowe Netto Segmentu Wschodniego na dzień 30 czerwca 11

12 2015 r. oraz szacowanych kosztów, podatków oraz opłat Segmentu Wschodniego i Segmentu Zachodniego, po pomniejszeniu o kwotę 11 mln EUR kosztów do poniesienia przez Segment Wschodni. (h) Zakładana kwota wpływów z Oferty ma zostać wykorzystana do zmniejszenia zadłużenia grupy kapitałowej Spółki powiększonej w następstwie Reorganizacji Grupy, co ma pomóc w osiągnięciu zakładanego na koniec roku docelowego poziomu 2,0x lub nieznacznie poniżej 2,0x wartości wskaźnika zadłużenia finansowego netto do szacowanej wartości Skorygowanej EBITDA za rok 2015 (obliczonej jako Skorygowana EBITDA pro forma). (i)szacunkowa liczba akcji, które zostaną nabyte przez Uprawnionych Wierzycieli w ramach Spłaty w naturze. Patrz: -Dalsze zmiany struktury własnościowej Grajewa. (j)suma Wartości Kapitału Własnego Grajewa oraz wpływów z Oferty (brutto). 12

13 W związku z powzięciem lub sporządzeniem przez Emitenta w dniach 24 i 25 listopada 2015 r. informacji wpływających na aktualność istotnych informacji zamieszczonych w Prospekcie, wprowadzono następujące zmiany: W części Czynniki ryzyka Ryzyka związane z rynkiem i działalnością Grupy Niektórzy klienci Grupy Pfleiderer rozwijają się i mogą nadal rozwijać się w drodze konsolidacji i rozwoju organicznego, zwiększając swoją siłę nabywczą, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne Grupy. na końcu pierwszego akapitu dodaje się następujący tekst: Przykładowo, Forte, jeden z kluczowych klientów Grupy (patrz: Istotne umowy - Umowy zawarte w zwykłym toku działalności - Umowa z Fabrykami Mebli FORTE S.A. z dnia 30 grudnia 2014 r. ), ogłosił plan rozwoju mocy produkcyjnych do 2021 r. obejmujący budowę zakładu produkcyjnego płyt drewnopochodnych i uzyskał niedawno środki pomocy publicznej na finansowanie wybranych kosztów tej inwestycji. Jeśli Forte zrealizuje plany inwestycyjne zgodnie z zapowiedzią, wielkość jego zamówień na surowe płyty wiórowe kupowane przez Forte od zakładów płyt wiórowych Grajewa prawdopodobnie ulegnie znacznemu zmniejszeniu począwszy od drugiej połowy 2018 r., a może nawet prowadzić do całkowitej utraty klienta na te produkty. W związku z powzięciem przez Emitenta w dniu 24 listopada 2015 r. wiadomości o ogłoszeniu w Dzienniku Ustaw z dnia 23 listopada 2015 r. ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw siódmy akapit w części Opodatkowanie Opodatkowanie w Polsce- Opodatkowanie dochodów z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych - Opodatkowanie dochodów osób fizycznych - Opodatkowanie dochodów osób fizycznych podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (tj. mających w Polsce miejsce zamieszkania dla celów podatkowych) otrzymuje następujące brzmienie: Zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi na 31 grudnia 2015 r., przychodem z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest przychód należny, choćby nie został faktycznie otrzymany (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Jednakże, zgodnie z przepisami prawa wchodzącymi w życie 1 stycznia 2016 r., przychodem z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych będzie przychód wynikający z przeniesienia własności akcji lub papierów wartościowych na kupującego. W związku z powzięciem przez Emitenta w dniu 24 listopada 2015 r. wiadomości o ogłoszeniu w Dzienniku Ustaw z dnia 23 listopada 2015 r. ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw w części Opodatkowanie Opodatkowanie w Polsce - Opodatkowanie dochodów z dywidendy oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych Opodatkowanie dochodów (przychodów) osób prawnych oraz jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej - Zwolnienie z podatku dochodowego dochodów z posiadanych Akcji uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych podlegających zarówno nieograniczonemu, jak i ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu posiadających większe pakiety Akcji, dodaje się ostatni akapit w następującym brzmieniu: Zgodnie z art. 22c ust.1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych (w brzmieniu obowiązującym na dzień 31 grudnia 2015 r.), przepisów art. 22 ust. 4 nie stosuje się, jeżeli osiągnięcie dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych następuje w związku z zawarciem umowy, lub dokonaniem innej czynności prawnej lub wielu powiązanych czynności, których głównym lub jednym z głównych celów było uzyskanie zwolnienia określonego w tych przepisach, w szczególności zgodnie z art. 22 ust.4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, a uzyskanie tego zwolnienia nie skutkuje wyłącznie wyeliminowaniem podwójnego opodatkowania tych dochodów ( przychodów), zaś czynności, o których mowa wyżej nie mają rzeczywistego charakteru W świetle art. 22c ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych (w brzmieniu obowiązującym na dzień 31 grudnia 2015 r.), dla celów związanych z art. 22c ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych przyjmuje się, że umowa lub inna czynność prawna nie ma rzeczywistego charakteru w zakresie, w jakim nie jest dokonywana z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. W szczególności dotyczy to sytuacji, gdy w drodze czynności, o których mowa w art. 22c ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych przenoszona jest własność udziałów (akcji) spółki wypłacającej dywidendę lub spółka osiąga przychód (dochód,), wypłacany następnie w formie dywidendy lub innego przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Nowo dodany art. 22c Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych w powyższym brzmieniu będzie dotyczył dochodów uzyskanych po 1 stycznia 2016 r. Brzmienie Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych obowiązujące do 31 grudnia 2015 r. dotyczy dochodów uzyskanych przed 1 stycznia 2016 r. Podatnicy, których rok podatkowy nie pokrywa się z rokiem kalendarzowym będą stosować postanowienia art. 22c Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych jak wyżej do dochodów uzyskanych od pierwszego dnia roku podatkowego rozpoczynającego się po 31 grudnia 2015 r. Pierwsze zdanie czwartego akapitu w części Regulacje dotyczące polskiego rynku papierów wartościowych oraz obowiązki związane z nabywaniem i zbywaniem akcji Obrót papierami wartościowymi oraz rozliczanie transakcji otrzymuje następujące brzmienie: Sesje giełdowe na GPW odbywają się od poniedziałku do piątku, w godzinach

14 W związku ze sporządzeniem w dniu 25 listopada 2015 r. zaktualizowanego Niezbadanego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Pro Forma, w Prospekcie wprowadzono następujące zmiany: Drugi akapit w punkcie Prezentacja informacji finansowych i innych informacji Informacje Finansowe zostaje zastąpiony następującymi informacjami: Prospekt zawiera także następujące niezbadane sprawozdania finansowe pro forma Grajewa: (i) niezbadany skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2015 r. oraz (ii) niezbadane skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej pro forma na dzień 30 września 2015 r. (łącznie Niezbadane Sprawozdanie Finansowe Pro Forma ). Niezbadane Sprawozdanie Finansowe Pro Forma jest oparte na historycznych informacjach finansowych Grajewa, które zostały skorygowane w celu zilustrowania wpływu Odwrotnego Przejęcia (ale nie spłaty lub refinansowania jakiegokolwiek zadłużenia). Niezbadany skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2015 r. uwzględnia Odwrotne Przejęcie w taki sposób, jakby nastąpiło ono z dniem 1 stycznia 2015 r., zaś niezbadane skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej pro forma na dzień 30 września 2015 r. uwzględnia Odwrotne Przejęcie w taki sposób, jakby nastąpiło ono 30 września 2015 r. W części Informacje finansowe Niezbadane Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Pro Forma, zarówno Niezbadane Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Pro Forma jak i raport niezależnego biegłego rewidenta na temat Niezbadanego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Pro Forma, zostają zastąpione, niezbadanymi sprawozdaniami finansowymi pro forma, złożonymi z (i) niezbadanego skonsolidowanego rachunku zysków i strat pro forma za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2015 r. oraz (ii) niezbadanymi skonsolidowanymi sprawozdaniami z sytuacji finansowej pro forma na dzień 30 września 2015 r.; które wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta stanowią Załącznik nr 1 do niniejszego Aneksu. 14

15 1. Informacje ogólne Załącznik nr 1 NIEZBADANE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE PRO FORMA Niniejsze niezbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe pro forma grupy kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. ( Grupa Grajewo ) składa się z: (i) niezbadanego skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat pro forma za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2014 roku, (ii) niezbadanego skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat pro forma za dziewięć miesięcy kończących się 30 września 2015 roku oraz (iii) niezbadanego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej pro forma przygotowanego na dzień 30 września 2015 roku (łącznie Niezbadane sprawozdanie finansowe pro forma ). Niniejsze Niezbadane sprawozdanie finansowe pro forma zostało przygotowane zgodnie z podstawą określoną w poniższych notach oraz wymaganiami określonymi w pkt 20.2 załącznika I i pozycjami 1 do 6 załącznika II do rozporządzenia w sprawie prospektu emisyjnego (Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku w sprawie wykonania dyrektywy Parlamentu Europejskiego 2003/71/WE i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz.U. UE L 149/1 z dnia 30 kwietnia 2004 roku, z późniejszymi zmianami)) ( Rozporządzenie ) w celu przedstawienia wpływu przejęcia Pfleiderer GmbH wraz z jej jednostkami zależnymi ( Grupa Pfleiderer ) przez Grupę Grajewo, które jest częścią reorganizacji Grupy Pfleiderer ( Przejęcie ) oraz podwyższenia kapitału zakładowego związanych z Ofertą (bez uwzględnienia wpływu spłaty lub refinansowania jakiegokolwiek zadłużenia w związku z Reorganizacją Grupy). Zgodnie z walutą prezentacji Grupy Grajewo, informacje zostały zaprezentowane w polskich złotych (z przeliczeniem na EUR zgodnie z kursem wymiany opisanym w pkt 2.4.4). 2. Wprowadzenie 2.1. Cel sporządzenia Niezbadanego Sprawozdania Finansowego Pro Forma Niniejsze Niezbadane sprawozdanie finansowe pro forma zostało sporządzone, aby pokazać, w jaki sposób transakcja Przejęcia mogłaby wpłynąć na skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat za rok kończący się 31 grudnia 2014 roku i na skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat za dziewięć miesięcy kończących się 30 września 2015 roku, gdyby transakcja Przejęcia została zakończona 1 stycznia 2014 roku oraz skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki na dzień 30 września 2015 roku, gdyby transakcja Przejęcia została zakończona 30 września 2015 roku. Niniejsze Niezbadane sprawozdanie finansowe pro forma zostało sporządzone wyłącznie w celu ilustracji i, ze względu na swój hipotetyczny charakter, nie przedstawia prognozowanych wyników finansowych ani przyszłej sytuacji finansowej. Niezbadane sprawozdanie finansowe pro forma nie jest porównywalne do skonsolidowanych historycznych sprawozdań finansowych Grupy Grajewo ze względu na uwzględnienie wpływu planowanej transakcji Przejęcia. Ponadto, Niezbadane sprawozdanie finansowe pro forma nie zawiera ewentualnych synergii związanych z Przejęciem oraz integracją ani związanych z nimi kosztów niezbędnych do osiągnięcia tych korzyści i nie odzwierciedla działań, które Grupa Grajewo mogłaby podejmować po wyżej wymienionym Przejęciu. Ponadto, Niezbadane sprawozdanie finansowe pro forma nie uwzględnia planowanego refinansowania zadłużenia w związku z Reorganizacją Grupy poza kosztami związanymi z Odnawialną Linią Kredytową. W rezultacie, Niezbadane sprawozdanie finansowe pro forma nie pokazuje wszystkich zmian, które mogą wystąpić oraz zostać rozpoznane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Grajewo w kolejnym okresie sprawozdawczym Opis transakcji Pfleiderer Service GmbH, spółka w pełni zależna od Pfleiderer GmbH, posiada 65,11% kapitału zakładowego Pfleiderer Grajewo SA. Pfleiderer Grajewo S.A. jest obecnie spółką dominującą Segmentu Wschodniego Grupy Pfleiderer a Pfleiderer GmbH jest spółką holdingową Segmentów Wschodniego i Zachodniego w Grupie Pfleiderer. Pfleiderer Grajewo S.A. planuje przeprowadzić szereg transakcji związanych z i dla celów realizacji Reorganizacji Grupy. Szczegółowe informacje dotyczące reorganizacji przedstawione zostały w dziale Reorganizacja Grupy Pfleiderer. Po przeprowadzeniu reorganizacji oraz nabyciu wszystkich pozostałych udziałów Pfleiderer GmbH, Pfleiderer Grajewo S.A. stanie się spółką holdingową całej Grupy Pfleiderer. Planuje się, aby cena nabycia, którą Pfleiderer Grajewo S.A. zapłaci w ramach Przejęcia była sfinansowana z wpływów z emisji, bez uwzględnienia kosztów transakcyjnych, do akcji przez Pfleiderer Grajewo S.A. W Niezbadanym sprawozdaniu finansowym pro forma założono emisję akcji. Szczegóły dotyczące określenia tej liczby akcji zostały przedstawione w nocie poniżej Podstawa sporządzenia Ogólne informacje Niezbadane sprawozdanie finansowe pro forma zostało przygotowane zgodnie z Rozporządzeniem. 15

16 Zasady rachunkowości stosowane w prezentacji Niezbadanego sprawozdania finansowego pro forma są spójne z tymi, które zostały opisane w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Grajewo na dzień i za trzy lata kończące się 31 grudnia 2014 r. Niezbadane sprawozdanie finansowe pro forma zostało przygotowane na podstawie poniższych sprawozdań finansowych: zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Pfleiderer za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2014 roku sporządzonego zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską, zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Grajewo za trzy lata kończące się 31 grudnia 2014 roku sporządzonego zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską. niezbadanego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Pfleiderer za dziewięć miesięcy kończące się 30 września 2015 roku sporządzonego zgodnie z MSR 34 zatwierdzonym przez Unię Europejską, niezbadanego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Grajewo za dziewięć miesięcy kończące się 30 września 2015 roku sporządzonego zgodnie z MSR 34 zatwierdzonym przez Unię Europejską Znaczące zasady rachunkowości Planowane Przejęcie, które spowoduje zmianę kontroli dla celów rachunkowych, będzie rozliczane metodą nabycia, zgodnie z postanowieniami MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych. Zgodnie z metodą nabycia, koszt nabycia zostanie wyceniony jako suma wartości godziwej, ustalonej na dzień Przejęcia, aktywów wydanych i zobowiązań zaciągniętych lub przejętych przez Pfleiderer Grajewo S.A. w zamian za kontrolę nad Pfleiderer GmbH. Koszty związane z Przejęciem ujmowane będą w wyniku finansowym w momencie poniesienia. Zidentyfikowane aktywa i zobowiązania będą ujęte początkowo w wartości godziwej na dzień Przejęcia. Nadwyżka ceny nabycia nad wartością godziwą możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto będzie rozpoznana jako wartość firmy. Korekty pro forma przedstawiają rozliczenie transakcji metodą nabycia, a w szczególności założone korekty do wartości godziwej, jakie mogą zostać wprowadzone ze skutkiem na dzień Przejęcia. Jednak ostateczne ustalenie wartości godziwej na dzień Przejęcia może być wykonane dopiero po sfinalizowaniu Przejęcia i może różnić się od wartości zakładanych. 2.4 Istotne założenia przyjęte przy sporządzaniu Niezbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego pro forma Zakładane terminy Przejęcia Niezbadane skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat pro forma za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku oraz za dziewięć miesięcy kończące się 30 września 2015 roku przedstawia hipotetyczne skutki planowanej transakcji Przejęcia, jakby miała ona miejsce w dniu 1 stycznia 2014 roku. Niezbadane skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej pro forma przedstawia hipotetyczne skutki planowanej transakcji Przejęcia, jakby miała ona miejsce w dniu 30 września 2015 roku Ustalenie ceny nabycia i kosztów transakcyjnych Ustalenie ceny nabycia Grupy Pfleiderer jest oparte na formule cenowej opisanej w Prospekcie w rozdziale Reorganizacja Grupy Pfleiderer. Założona cena nabycia wynosi EUR i opiera się na cenie znajdującej się w środku zakresu cenowego ustalonego dla emisji nowych akcji Pfleiderer Grajewo, ustalonej na poziomie 25,00 zł, przy zastosowaniu wskaźnika kapitałowego w wysokości 43,05% dla Pfleiderer Grajewo oraz 56,95% dla Pfleiderer GmbH jak ustalono w uchwale Zarządu oraz Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo S.A. z dnia 22 lipca 2015 roku oraz kursie wymiany EUR/PLN w wysokości 4,2448 ustalonym na dzień 30 września 2015 roku, ogłoszonym przez Europejski Bank Centralny, jaki został zastosowany do przeliczenia skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Pfleiderer Grajewo w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Pfleiderer. Zgodnie z intencją stron, jak opisano w punkcie d, założona cena nabycia zostanie zapłacona w kwocie netto, czyli po uwzględnieniu kwoty zwrotu nadwyżki kosztów transakcyjnych w kwocie EUR przekraczających kwotę kosztów w wysokości EUR określonych w umowie Pfleiderer SPA. Wysokość kosztów związanych z planowanym Przejęciem została oszacowana przez zarząd w kwocie EUR (po uwzględnieniu wpływu tych kosztów na podatek dochodowy). Koszty transakcyjne obejmują opłaty za usługi doradcze, 16

17 należne podatki z tytułu przeniesienia własności aktywów i akcji, a także ich wpływ na podatek dochodowy, i zostały ujęte w odpowiednich pozycjach kosztowych w Niezbadanym sprawozdaniu finansowym pro forma. Dla potrzeb Niezbadanego sprawozdania finansowego pro forma przyjęto założenie, że powyższe koszty transakcyjne zostały poniesione na dzień 1 stycznia 2014 roku i w związku z tym zostały ujęte w odpowiednich pozycjach kosztowych w niezbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat pro forma Alokacja ceny nabycia W niniejszym Niezbadanym sprawozdaniu finansowym pro forma, Zarząd Spółki dokonał hipotetycznej alokacji ceny nabycia wartości godziwej aktywów i zobowiązań nabywanych w transakcji Przejęcia, zawierające aktywa i zobowiązania Grupy Pfleiderer, na podstawie alokacji ceny nabycia przeprowadzonej w 2012 roku w wyniku nabycia Grupy Pfleiderer przez Atlantik. Kwoty korekt do wartości godziwej pochodzą z arkusza konsolidacyjnego, po uwzględnieniu korekt konsolidacyjnych, potrzebnego do przygotowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Atlantik sporządzonego na dzień i za dziewięć miesięcy kończących się 30 września 2015 roku. Dla celów Niezbadanego sprawozdania finansowego pro forma, przyjęto, że wartość godziwa rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych Grupy Pfleiderer, z wyłączeniem Grupy Grajewo, na dzień 30 września 2015 roku będzie równa wartości bilansowej rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych, jaka została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Atlantik na tę datę, co stanowi wartość bilansową wyżej wymienionych aktywów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Pfleiderer skorygowaną o kwotę korekt do wartości godziwej ustalonych dla celów nabycia Grupy Pfleiderer, z wyłączeniem Grupy Grajewo, przez Atlatnik S.A. w 2012 roku, jak opisano powyżej, oraz o koszt amortyzacji według stawek przyjętych dla odpowiednich pozycji rzeczowych środków trwałych oraz wartości niematerialnych w toku zwykłej działalności, od chwili tego nabycia do dnia 30 września 2015 roku. Dla celów niniejszego Niezbadanego sprawozdania finansowego pro forma, emisję papierów dłużnych w kwocie EUR ( obligacje ) na dzień 30 września 2015 roku ujęto według wartości godziwej w wysokości 101,58% ich wartości nominalnej odpowiadającej kwocie EUR (cena rynkowa obligacji na dzień 30 września 2015 roku). Wycena do wartości godziwej obligacji zastępuje zatem ich wycenę według zamortyzowanego kosztu z niezbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Pfleiderer. W wyniku korekty do wartości godziwej obligacji, koszty odsetkowe ujęte w niezbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat pro forma przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej zostały skorygowane w celu wyeliminowania wpływu kosztów pozyskania finansowania zawartych w wartości bilansowej obligacji na dzień 30 września 2015 roku. Koszty restrukturyzacji obligacji (koszty modyfikacji warunków obligacji) oszacowane w wysokości EUR (po uwzględnieniu wpływu tych kosztów na podatek dochodowy) pomniejszyły wartość aktywów netto na dzień założonego Przejęcia. Nadwyżka ceny nabycia nad wartością godziwą przejętych aktywów netto została przypisana do wartości firmy. Alokacja ceny nabycia określona dla celów przygotowania Niezbadanego sprawozdania finansowego pro forma, jak opisano powyżej, może nie odzwierciedlać wartości godziwej na dzień Przejęcia możliwych do zidentyfikowania aktywów, które mają być nabyte oraz przejętych zobowiązań na dzień, który przyjęto jako dzień Przejęcia dla niniejszego Niezbadanego sprawozdania finansowego pro forma ani na żaden inny dzień. Rzeczywista wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań na dzień Przejęcia może się znacznie różnić od tych założonych w tym Niezbadanym sprawozdaniu finansowym pro forma. Jest to jeden z wielu czynników, jak przedstawiono powyżej, które mogą sprawić, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Pfleiderer Grajewo S.A. może się w znacznym stopniu różnić od Niezbadanego sprawozdania finansowego pro forma Inne kluczowe założenia W Niezbadanym sprawozdaniu finansowym pro forma przyjęto następujące założenia: a) Pfleiderer Grajewo wyemitowała akcji objętych Ofertą w cenie 25,00 zł za akcję (5,89 EUR przeliczone po kursie EUR / PLN na dzień 30 września 2015 roku w wysokości 4,2448). Cena akcji przyjęta w kalkulacji pro forma ustalona została na podstawie ceny znajdującej się w środku oczekiwanego zakresu cenowego ustalonego dla emisji nowych akcji Pfleiderer Grajewo S.A. w ramach transakcji. Oba założenia przyjęto wyłącznie w celu ilustracji, a Oferta może doprowadzić do emisji do 40 mln akcji lub mniejszej liczby akcji, po innej cenie. b) Zakładana liczba akcji dla celów kalkulacji w tym Niezbadanym sprawozdaniu finansowym pro forma została przyjęta na podstawie obliczeń dokonanych w celu określenia, jaka liczba akcji wyemitowanych po zakładanej cenie PLN 25,00 pozwoliłaby na osiągnięcia aktualnego celu dla poziomu wskaźnika na koniec roku w wysokości 2.0x lub nieznacznie niższego od 2.0x zadłużenia finansowego netto do oszacowanej wartości skorygowanej EBITDA za rok 2015 (obliczonej na zasadzie pro forma) jak opisano w dziale Reorganizacja Grupy Pfleiderer. Docelowy poziom wskaźnika na koniec 17

18 roku w wysokości 2.0x lub nieznacznie niższego od 2.0x zadłużenia finansowego netto do oszacowanej wartości skorygowanej EBITDA jest oparty na skorygowanej EBITDA pro forma za rok 2015 oraz został obliczony przy założeniu, że Grupa Pfleiderer jest konsolidowana za cały 2015 rok obrotowy (zgodnie z mającymi zastosowanie zasadami rachunkowości, wyniki finansowe Grupy Pfleiderer zostaną uwzględnione w wynikach Grupy Grajewo dopiero od momentu Reorganizacji Grupy). Ponadto, w celu obliczenia poziomu zadłużenia netto, nie uwzględniono korekty niepieniężnej wynikającej z korekty wyceny Obligacji do wartości godziwej z wyceny według zamortyzowanego kosztu na dzień Reorganizacji Grupy. Na dzień 30 września 2015 roku kwota korekty wyceny wynosiła 22,8 milionów EUR lub 96,8 milionów PLN (przeliczonych w celu ilustracji na PLN według kursu wymiany 4,2448 PLN/EUR opublikowanego przez Europejski Bank Centralny na dzień 30 września 2015 roku). c) Wpływy z emisji akcji, niewykorzystane do nabycia akcji Grupy Pfleiderer z tej Oferty, zostaną uwzględnione w pozycji środków pieniężnych i ich ekwiwalentów. Jednakże, jak przedstawiono w kolumnach (a) do (g), Niezbadane Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej Pro Forma na dzień 30 września 2015 roku prezentuje wypływ środków pieniężnych netto i dlatego nie zakłada się takich niewykorzystanych środków pieniężnych ani ich ekwiwalentów. Ponadto, w niniejszym Niezbadanym sprawozdaniu finansowym pro forma nie uwzględniono żadnych skutków ewentualnej spłaty i refinansowania zadłużenia w Grupie Grajewo, co jest przedmiotem rozważań związanych z transakcjami opisanymi w Prospekcie. d) Wszystkie koszty bezpośrednio związane z emisją akcji objętych Ofertą, w kwocie EUR (po uwzględnieniu wpływu tych kosztów na podatek dochodowy) zostaną odjęte od kwoty zwiększenia kapitału własnego, pokazując wpływy netto z Oferty. e) Suma kosztów transakcyjnych Grupy Grajewo, która została oszacowana na kwotę EUR (przed uwzględnieniem wpływu tych kosztów na podatek dochodowy), uwzględniająca koszty bezpośrednio związane z emisją akcji objętych Ofertą, koszty związane z Przejęciem oraz koszty restrukturyzacji Odnawialnej Linii Kredytowej, jest ograniczona, zgodnie z umową Pfleiderer SPA, do kwoty EUR. Nadwyżka kosztów transakcyjnych Grupy Grajewo ponad EUR ma być odliczona od kwoty wynagrodzenia należnego za Przejęcie Pfleiderer GmbH. Nadwyżkę kosztów transakcyjnych ponad kwotę EUR oszacowano na EUR (przed uwzględnieniem wpływu tych kosztów na podatek dochodowy). W Niezbadanym sprawozdaniu finansowym pro forma, przyjęto założenie, że kwota nadwyżki kosztów transakcyjnych Grupy Grajewo w wysokości EUR, zostanie rozliczona jako proporcjonalne zmniejszenie odpowiednich pozycji w/w kosztów jako korekty: kapitału własnego (jako korekta kosztów związanych z Ofertą) innych krótkoterminowych aktywów (jako korekta przedpłaconych kosztów związanych z Odnawialną Linią Kredytową) wyniku finansowego (jako korekta kosztów Przejęcia). f) Niezbadane skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat pro forma za rok zakończony 31 grudnia 2014 zostało przeliczone po średnim kursie EUR / PLN za 2014 rok w wysokości 4,1852, ogłoszonym przez Europejski Bank Centralny i zastosowanym do przeliczenia skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat Grupy Grajewo w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Pfleiderer za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku. g) Niezbadane skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat pro forma sporządzone za dziewięć miesięcy kończących się 30 września 2015 roku zostało przeliczone po średnim kursie za dziewięć miesięcy kończących się 30 września 2015 roku w wysokości 4,1560 EUR / PLN, ogłoszonym przez Europejski Bank Centralny i zastosowanym do przeliczenia skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat Grupy Grajewo w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Pfleiderer za dziewięć miesięcy kończących się 30 września 2015 roku. h) Niezbadane skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej pro forma sporządzone na dzień 30 września 2015 roku zostało przeliczone po średnim kursie na dzień 30 września 2015 roku w wysokości 4,2448 EUR / PLN, ogłoszonym przez Europejski Bank Centralny i zastosowanym do przeliczenia skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Grajewo w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Pfleiderer za dziewięć miesięcy kończących się 30 września 2015 roku. 18

19 Grupa Grajewo Niezbadane skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat pro forma za rok kończący się 31 grudnia 2014 roku. Dane nieskorygowane Pro forma Pfleiderer GmbH * korekty Dane skonsolidowane Dane skonsolidowane (EUR '000) (EUR '000) (EUR '000) (EUR '000) (EUR '000) (EUR '000) (EUR '000) (PLN '000) Nota (a) Nota (b) Nota (c) Nota (d) Nota (e) Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży ( ) (19 526) ( ) ( ) Zysk ze sprzedaży (19 526) Koszty sprzedaży ( ) ( ) ( ) Koszty ogólnego zarządu (48 578) (48 578) ( ) Koszty badań i rozwoju (1 008) (1 008) (4 219) Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne (6 443) (5 104) (7 860) (32 896) Zysk na działalności operacyjnej (19 526) (5 104) Przychody odsetkowe Koszty odsetkowe (35 387) (572) (34 492) ( ) Pozostałe koszty finansowe netto (13 327) (3 534) (16 861) (70 567) Koszty z działalności finansowej (34 930) (3 534) (572) (37 569) ( ) 19

20 Zysk/strata z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem (18 059) (8 638) (572) Podatek dochodowy (12 801) (217) (1 152) (701) 147 (9 514) (39 818) Zysk/strata z działalności kontynuowanej (12 849) 925 (9 790) (425) Strata z działalności zaniechanej (147) (147) (615) Zysk/strata za okres sprawozdawczy (12 849) 925 (9 790) (425) (*) dane nieskorygowane Pfleiderer GmbH obejmują skonsolidowane sprawozdanie finansowe Pfleiderer Grajewo S.A. 20