Deutsche Bank AG Londyn Maksymalnie Certyfikatów Dyskontowych z Opcj Przedterminowego Wykupu powi zanych z indeksem WIG 20

Transkrypt

1 OSTATECZNE WARUNKI dla Certyfikatów Deutsche Bank AG Londyn Maksymalnie Certyfikatów Dyskontowych z Opcj Przedterminowego Wykupu powi zanych z indeksem WIG 20 Wyemitowanych w ramach Programu Cena Emisyjna: 85 PLN za Certyfikat plus narzut od zapisów w maksymalnej wysoko ci 0,50 PLN WKN/ISIN: DB0NK3 / DE000DB0NK32 Emitentem ( Emitent") papierów warto ciowych opisanych w niniejszym dokumencie jest Deutsche Bank AG, Frankfurt nad Menem, spó ka prawa niemieckiego dzia aj ca poprzez swój oddzia w Londynie ( Deutsche Bank AG Londyn"). Emitent ma prawo i mo e emitowa papiery warto ciowe zwi zane z akcjami i/lub indeksami i/lub innymi papierami warto ciowymi i/lub tytu ami uczestnictwa funduszu i/lub towarami gie dowymi i/lub kursami walut i/lub innymi aktywami w ramach prowadzonej przez siebie ogólnej dzia alno ci bankowej (okre lonej w Art. 2(1) Statutu Deutsche Bank AG). W ramach Programu X-markets ( Program"), Emitent mo e emitowa papiery warto ciowe zwi zane z akcjami i/lub indeksami i/lub innymi papierami warto ciowymi i/lub tytu ami uczestnictwa funduszu i/lub towarami gie dowymi i/lub kursami walut i/lub innymi aktywami. Inwestorzy zainteresowani nabyciem papierów warto ciowych okre lonego rodzaju, którzy chc uzyska informacje z Prospektu Podstawowego przed emisj Papierów Warto ciowych, powinni przeczyta cz zatytu owan Ogólny Opis Programu w celu ustalenia, które informacje w Prospekcie Podstawowym dotycz ka dego rodzaju papierów warto ciowych. Nie nale y podejmowa decyzji o inwestycji przed dok adnym przeczytaniem ostatecznych warunków opublikowanych dla konkretnych Papierów Warto ciowych, które nie s zamieszczone w Prospekcie Podstawowym. Emitent postanowi wyemitowa Certyfikatów ( Papiery Warto ciowe") powi zanych z Indeksem okre lonym powy ej, zgodnie z warunkami dotycz cymi produktu okre lonymi w niniejszym dokumencie w cz ci VI A ( Warunki Produktu") oraz zgodnie z warunkami ogólnymi okre lonymi w niniejszym dokumencie w cz ci VI B ( Warunki Ogólne", które razem z Warunkami Produktu zwane s Warunkami ). Odniesienia do poj cia Instrument Bazowy nale y interpretowa jako odniesienia do Indeksu okre lonego powy ej. Emitent ma prawo do substytucji oraz prawo do zmiany oddzia u, poprzez który dzia a, z zastrze eniem przewidzianym w Warunku Ogólnym 8. TM Emitent mo e obni Cen Emisyjn do kwoty nie ni szej ni 80 PLN (plus narzut od zapisów), dzia aj c wed ug w asnego uznania i maj c na wzgl dzie bie sytuacj gospodarcz, w tym, mi dzy innymi, odpowiednie poziomy i zmienno Instrumentu Bazowego, stopy odsetkowe dla instrumentów o podobnym terminie wykupu i inne warunki rynkowe. Emitent opublikuje zawiadomienie o takim obni eniu Ceny Emisyjnej na swojej stronie internetowej oraz w polskiej gazecie finansowej najpó niej na jeden dzie przez Dat Ko cow Rynku Pierwotnego.

2 Zostanie z ony wniosek o dopuszczenie Papierów Warto ciowych do obrotu na Gie dzie Papierów Warto ciowych w Warszawie, b rynkiem regulowanym w rozumieniu Dyrektywy 2003/71/WE. Potencjalni nabywcy Papierów Warto ciowych powinni si upewni, e w pe ni rozumiej charakter Papierów Warto ciowych oraz zakres ryzyka, na jakie s nara eni w zwi zku z inwestycj w Papiery Warto ciowe, a tak e rozwa, czy inwestycja w Papiery Warto ciowe jest odpowiednia w ich konkretnym przypadku pod wzgl dem finansowym, podatkowym i innym. Potencjalni nabywcy Papierów Warto ciowych powinni przeczyta cz zatytu owan Czynniki Ryzyka w niniejszym dokumencie. Papiery Warto ciowe b stanowi niepodporz dkowane i niezabezpieczone zobowi zania umowne Emitenta, które pod wszystkimi wzgl dami traktowane na równi ze sob (pari passu). Papiery Warto ciowe nie zosta y i nie zostan zarejestrowane zgodnie z Ameryka sk Ustaw o Papierach Warto ciowych z 1993 r. (z pó n. zm.) (the United States Securities Act of 1933). Ka da oferta lub sprzeda Papierów Warto ciowych musi nast powa w ramach transakcji zwolnionej z wymogu rejestracji papierów warto ciowych w Stanach Zjednoczonych zgodnie z Regulacj S wydan na podstawie powy szej ustawy. Papiery Warto ciowe nie mog by oferowane, sprzedawane ani w inny sposób przenoszone na terenie Stanów Zjednoczonych ani na rzecz osób b cych podmiotami ameryka skimi zgodnie z definicj w Regulacji S do powy szej ustawy, lub osób, które nie wyczerpuj definicji podmiotu nieameryka skiego zgodnie z Zasad 4.7 Ameryka skiej Ustawy o Gie dach Towarowych (z pó n. zm.) (the United States Commodity Exchange Act). Opis niektórych ogranicze w zakresie sprzeda y i przenoszenia Papierów Warto ciowych znajduje si w niniejszym dokumencie w cz ci zatytu owanej Ogólne Ograniczenia Sprzeda y i Przenoszenia Papierów Warto ciowych. Prospekt Podstawowy, uzupe niony Suplementem z dnia 21 stycznia 2009 r. ( Suplement A ) zosta sporz dzony w dniu 23 wrze nia 2008 r. i zawiera informacje dotycz ce ró nego rodzaju instrumentów finansowych, które mog zosta wyemitowane w ramach Programu. Niniejszy dokument stanowi, w odniesieniu tylko do Papierów Warto ciowych, Warunki Ostateczne w kompletnej wersji Prospektu Podstawowego i nosi dat 16 lutego 2009 r. Deutsche Bank AG, Londyn przyjmuje odpowiedzialno za informacje zawarte w niniejszym dokumencie. Wed ug najlepszej wiedzy Emitenta, który do wszelkich rozs dnych stara, aby zapewni tak sytuacj, informacje zawarte w niniejszym dokumencie s zgodnie ze stanem faktycznym i nie pomijaj niczego co mog oby mie wp yw na znaczenie takich informacji. Deutsche Bank 2

3 Spis tre ci I. PODSUMOWANIE... 4 A. PODSUMOWANIE CZYNNIKÓW RYZYKA Czynniki ryzyka zwi zane z Papierami Warto ciowymi Czynniki ryzyka zwi zane z Emitentem Rating... 5 B. PODSUMOWANIE OSTATECZNYCH WARUNKÓW OFERTY Najistotniejsze warunki Dalsze informacje o warunkach Papierów Warto ciowych... 9 C. PODSUMOWANIE OPISU EMITENTA

4 I. PODSUMOWANIE Poni sze informacje stanowi jedynie podsumowanie niniejszego dokumentu i nale y je analizowa w po czeniu z pozosta jego cz ci. Podsumowanie ma na celu przedstawienie ogólnej charakterystyki Emitenta oraz zapoznanie czytelnika z istotnymi czynnikami ryzyka zwi zanego z Emitentem i Papierami Warto ciowymi, lecz nie zawiera ono wszystkich informacji. Podsumowanie zosta o w ca ci sporz dzone na podstawie danych znajduj cych si w pozosta ej cz ci niniejszego dokumentu, w tym równie w Warunkach, które stanowi prawnie wi ce warunki Papierów Warto ciowych do czone do globalnego papieru warto ciowego. Dlatego te podsumowanie nale y traktowa jako wprowadzenie do niniejszego dokumentu, a ka da decyzja dotycz ca inwestycji w Papiery Warto ciowe powinna by podejmowana po przeanalizowaniu przez inwestora tre ci ca ego dokumentu. Potencjalni inwestorzy powinni by wiadomi, e inwestor wnosz cy do s du pozew dotycz cy informacji zawartych w niniejszym dokumencie mo e by zgodnie z prawodawstwem danego pa stwa cz onkowskiego UE zobowi zany do pokrycia kosztów t umaczenia prospektu przed wszcz ciem post powania s dowego. Emitent ponosi odpowiedzialno cywiln w zwi zku ze sporz dzeniem podsumowania wraz z jego t umaczeniem, oraz wyst pieniem o jego notyfikacj, jednak wy cznie wówczas, gdy wprowadza ono w b d, jest niedok adne lub sprzeczne z informacjami przedstawionymi w innych cz ciach niniejszego dokumentu. A. PODSUMOWANIE CZYNNIKÓW RYZYKA 1. Czynniki ryzyka zwi zane z Papierami Warto ciowymi Inwestowanie w Papiery Warto ciowe niesie za sob okre lone ryzyko. Obejmuje ono mi dzy innymi: ryzyko rynku akcji, ryzyko rynku obligacji, ryzyko walutowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko zmienno ci rynku, ryzyko ekonomiczne, ryzyko polityczne i ryzyko zmiany przepisów prawnych, a tak e ryzyko stanowi ce po czenie wymienionych powy ej lub innych czynników ryzyka. Potencjalni nabywcy powinni posiada do wiadczenie w zakresie transakcji na instrumentach takich jak Papiery Warto ciowe, a tak e aktywów bazowych lub innych aktywów stanowi cych podstaw dla Papierów Warto ciowych ( Instrumenty Bazowe ). Potencjalni nabywcy powinni mie wiadomo ryzyka, jakie towarzyszy inwestycjom w Papiery Warto ciowe, a przed podj ciem decyzji inwestycyjnej powinni wraz ze swoimi doradcami prawnymi, podatkowymi, ksi gowymi lub innymi dokona szczegó owej analizy, (a) czy inwestycja w Papiery Warto ciowe jest odpowiednia z punktu widzenia ich indywidualnej sytuacji finansowej, podatkowej lub innej, (b) informacji zawartych w niniejszym dokumencie oraz (c) Instrumentów Bazowych. Papiery Warto ciowe mog traci na warto ci, a inwestorzy powinni si liczy z ryzykiem utraty kwoty zainwestowanej w Papiery Warto ciowe. Inwestycje w Papiery Warto ciowe powinny by poprzedzone ocen kierunku, przewidywanego czasu wyst pienia i rozmiaru potencjalnych przysz ych zmian warto ci Instrumentów Bazowych i/lub zmian w sk adzie lub metodzie obliczania warto ci Instrumentów Bazowych, z uwagi na fakt, e zysk z danej inwestycji jest uzale niony mi dzy innymi od tych zmian. Na Papiery Warto ciowe mo e mie jednocze nie wp yw kilka ró nych czynników ryzyka, dlatego wp yw pojedynczego czynnika ryzyka mo e by niemo liwy do przewidzenia. Nie da si równie przewidzie, jaki wp yw na warto Papierów Warto ciowych b dzie mia o kilka czynników oddzia ywuj cych cznie. Nie 4

5 mo na w sposób wi cy stwierdzi, jaki wp yw na warto Papierów Warto ciowych mo e mie po czone dzia anie kilku czynników ryzyka. 2. Czynniki ryzyka zwi zane z Emitentem Zaleca si, by potencjalni inwestorzy wzi li pod uwag wszystkie informacje przedstawione w Dokumencie Rejestracyjnym oraz je eli uznaj to za konieczne zasi gn li opinii w asnych profesjonalnych doradców. Poni ej przedstawiono opis czynników ryzyka zwi zanych ze zdolno ci Emitenta do wykonywania zobowi za wynikaj cych z papierów warto ciowych. 3. Rating Oceny ratingowe przyznawane Emitentowi przez okre lone niezale ne agencje ratingowe stanowi wyznacznik zdolno ci Emitenta do terminowego wykonywania zobowi za. 1 Im ni ej na odpowiedniej skali znajduje si przyznany Emitentowi rating, tym wi ksze jest wed ug agencji ratingowej ryzyko, e zobowi zania nie zostan wykonane w ogóle lub nie zostan wykonane w sposób terminowy. Wed ug stanu na dzie publikacji niniejszego podsumowania, Deutsche Bank posiada nast puj ce oceny ratingowe: Agencja ratingowa Zobowi zania ugoterminowe Standard & Poor s (S&P) A+ A-1 Moody s Aa1 P-1 Fitch AA- F1+ Zobowi zania krótkoterminowe Agencje ratingowe mog w ka dej chwili dokona zmiany oceny ratingowej, informuj c o tym fakcie z niewielkim wyprzedzeniem. Zmiana ratingu mo e wp yn na cen niewykupionych papierów warto ciowych. 1 Ocena ratingowa nie jest rekomendacj kupna, sprzeda y lub posiadania certyfikatów i agencja ratingowa mo e zawiesi jej publikowanie, obni j lub zaniecha jej publikowania. Takie zawieszenie, obni enie lub zaniechanie mo e wywrze niekorzystny wp yw na cen rynkow certyfikatów. 5

6 B. PODSUMOWANIE OSTATECZNYCH WARUNKÓW OFERTY 1. Najistotniejsze warunki Emitent: Liczba Certyfikatów: Cena Emisyjna: Instrument Bazowy: Indeks WIG 20 Data Emisji: 16 marca 2009 r. Data Ko cowa Rynku Pierwotnego: Deutsche Bank AG, Frankfurt nad Menem, dzia aj cy poprzez swój Odzia w Londynie (Deutsche Bank AG London) Maksymalnie Certyfikatów Faktyczna liczba wyemitowanych Papierów Warto ciowych b dzie odpowiada sumie wszystkich wa nych zapisów lub zlece otrzymanych przez Emitenta. 85 PLN za Certyfikat plus narzut od zapisów w maksymalnej wysoko ci 0,50 PLN, przy czym Emitent mo e obni Cen Emisyjn do kwoty nie ni szej ni 80 PLN (plus narzut od zapisów), dzia aj c wed ug asnego uznania i maj c na wzgl dzie bie sytuacj gospodarcz, w tym, mi dzy innymi, odpowiednie poziomy i zmienno Instrumentu Bazowego, stopy odsetkowe dla instrumentów o podobnym terminie wykupu i inne warunki rynkowe. Emitent opublikuje zawiadomienie o takim obni eniu Ceny Emisyjnej na swojej stronie internetowej oraz w polskiej gazecie finansowej najpó niej na jeden dzie przez Dat Ko cow Rynku Pierwotnego; 6 marca 2009 r. Pierwotna Data Wyceny Referencyjnej: Pierwotny Poziom Referencyjny: Ostateczny Poziom Referencyjny: 16 marca 2009 r. Data Wykonania: 16 marca 2010 r. Data Rozliczenia: Daty Przedterminowej Wyceny: Kwota równa Poziomowi Referencyjnemu w Pierwotnej Dacie Wyceny Referencyjnej Kwota równa Poziomowi Referencyjnemu w Dacie Wyceny W przypadku Papieru Warto ciowego i jego Daty Wykonania, pi ty Dzie Roboczy po odpowiedniej Dacie Wyceny Oznacza 16 czerwca 2009 r. ( Pierwsza Data Przedterminowej Wyceny ), 16 wrze nia 2009 r. ( Druga Data Przedterminowej Wyceny ) lub 16 grudnia 2009 r. ( Trzecia Data Przedterminowej Wyceny ), zgodnie ze wskazaniem Emitenta w Zawiadomieniu o Wykupie, 6

7 Data Przedterminowego Wykupu: Rozliczenie Data Wyceny: Waluta Rozliczenia: Kwota Rozliczenia Nierzeczywistego: Notowanie i obrót: Agent Kalkulacyjny: Agent G ówny: ISIN: WKN: Minimalna kwota zapisu dla inwestorów: Oznacza w odniesieniu do ka dego Papieru Warto ciowego kwot okre lon przez Agenta Kalkulacyjnego: (i) (ii) (iii) w przypadku Pierwszej Daty Przedterminowej Wyceny, sum (x) Ceny Emisyjnej i (y) 3,50 PLN; w przypadku Drugiej Daty Przedterminowej Wyceny, sum (x) Ceny Emisyjnej i (y) 7,00 PLN; oraz w przypadku Trzeciej Daty Przedterminowej Wyceny, sum (x) Ceny Emisyjnej i (y) 10,50 PLN; Rozliczenie Nierzeczywiste Data Wykonania PLN w Odniesieniu Do Ka dego Papieru Warto ciowego, Kwota Okre lona Przez Agenta Kalkulacyjnego jako Iloczyn: (X) (y) 100 PLN oraz Ilorazu Ostatecznego Poziomu Referencyjnego I Pierwotnego Poziomu Referencyjnego. Kwota Rozliczenia Nierzeczywistego zostanie zaokr glona do drugiego miejsca po przecinku w Walucie Rozliczenia, przy czym 0,005 zostanie zaokr glone w dó. Zostanie z ony wniosek o dopuszczenie Papierów Warto ciowych do obrotu na Gie dzie Papierów Warto ciowych w Warszawie b cej rynkiem regulowanym w rozumieniu Dyrektywy 2003/71/WE. Funkcj Agenta Kalkulacyjnego pe ni Emitent Deutsche Bank AG Londyn DE000DB0NK32 DB0NK PLN Okres Zapisów: Zapisy na Papiery Warto ciowe mo na sk ada od 16 lutego 2009 r. do Daty Ko cowej Rynku Pierwotnego, zgodnie z opisem w par. 2 rozdzia u Informacje Dotycz ce Poszczególnych Krajów. Odst pienie od Emisji Papierów Warto ciowych: Skrócenie Okresu Zapisów na Papiery Emitent zastrzega sobie prawo do odst pienia od emisji Papierów Warto ciowych z dowolnego powodu. Zgodnie z par. 2 rozdzia u Informacje Dotycz ce Poszczególnych Krajów, Emitent zastrzega sobie 7

8 Warto ciowe: prawo skrócenia okresu zapisów z dowolnego powodu. Op aty uiszczane przez Emitenta na rzecz dystrybutorów: Op ata za pozyskanie inwestorów: 2 Op ata manipulacyjna: 3 nie dotyczy maksymalnie 1 PLN za Certyfikat 2 Emitent uiszcza op aty manipulacyjne oraz op aty za pozyskanie inwestorów jako prowizje od sprzeda y na rzecz danego dystrybutora. Dystrybutorzy dzia aj niezale nie i nie s agentami Emitenta. Op aty manipulacyjne stanowi jednorazowe op aty od przychodów z emisji; ewentualnie Emitent mo e udzieli danemu dystrybutorowi odpowiedniego rabatu od ceny emisyjnej (z wy czeniem op aty z tytu u zapisu). P atno op at za pozyskanie inwestorów nast puje regularnie i jest uzale niona od ilo ci wyemitowanych papierów warto ciowych. Je eli Deutsche Bank AG jest zarówno emitentem, jak i dystrybutorem Papierów Warto ciowych, dzia dystrybucji Deutsche Banku otrzyma odpowiednie kwoty w ramach rozlicze wewn trznych. Dodatkowe informacje dotycz ce cen oraz sk adników cen znajduj si w rozdziale Konflikt interesów, punkt 5 i 6. 3 Kwoty wymienione powy ej podane s wed ug stanu na dzie przygotowania niniejszego dokumentu i mog ulec zmianie w okresie oferty oraz/lub okresie pozosta ym do terminu wykupu Papierów Warto ciowych; dodatkowe informacje mo na uzyska u dystrybutora. 8

9 2. Dalsze informacje o warunkach Papierów Warto ciowych a) Papiery Warto ciowe stanowi inwestycj podobn do bezpo redniej inwestycji w Instrument Bazowy. W odró nieniu od bezpo redniej inwestycji, Papiery Warto ciowe s zbywane po cenie emisyjnej uwzgl dniaj cej dyskonto w stosunku do warto ci Instrumentu Bazowego w dniu emisji Papierów Warto ciowych lub w zbli onym terminie, co umo liwia inwestorom uczestniczenie we wzro cie warto ci lub warto ci redniej Instrumentu Bazowego oraz osi gni cie zysku z zainwestowanego kapita u nawet w wypadku, gdy warto lub warto rednia Instrumentu Bazowego spadnie w jakim stopniu w stosunku do warto ci pocz tkowej Instrumentu Bazowego (zale nie od kwoty dyskonta). Jednak w zamian za dyskonto inwestorzy rezygnuj z udzia u w ewentualnym wzro cie warto ci lub warto ci redniej Instrumentu Bazowego, je eli Emitent wykupi Papiery Warto ciowe w Dacie Przedterminowego Wykupu wed ug odpowiedniej Kwoty Przedterminowego Rozliczenia Nierzeczywistego. Kolejn ró nic w porównaniu z bezpo redni inwestycj w Instrument Bazowy jest fakt e inwestorzy nie b mieli prawa do dywidendy, odsetek ani innych podobnych wyp at z tytu u Instrumentu Bazowego. Papiery Warto ciowe reprezentuj prawo do otrzymania Kwoty Rozliczenia Nierzeczywistego w momencie rozliczenia lub odpowiedniej Kwoty Przedterminowego Rozliczenia Nierzeczywistego p atnej w momencie przedterminowego wykupu, je eli Emitent zdecyduje si na przedterminowy wykup Papierów Warto ciowych. Kwota Rozliczenia Nierzeczywistego b dzie stanowi odzwierciedlenie Ostatecznego Poziomu Referencyjnego, b cego warto ci lub warto ci redni Instrumentu Bazowego w jednym lub wi kszej liczbie okre lonych dni. Potencjalni inwestorzy powinni wzi pod uwag, e ewentualna stopa zwrotu z inwestycji w Papiery Warto ciowe b dzie uzale niona od zmian warto ci Instrumentu Bazowego. Inwestorzy nabywaj cy Papiery Warto ciowe w Dacie Emisji i posiadaj cy je przez ca y okres do terminu ich wykupu osi gn dodatni stop zwrotu z zainwestowanego kapita u wówczas, gdy warto lub warto rednia Instrumentu Bazowego w jednym lub wi kszej liczbie okre lonych dni b dzie równa lub wy sza warto ci Instrumentu Bazowego, po uwzgl dnieniu dyskonta, w dniu emisji Papierów Warto ciowych lub w zbli onym terminie. Jednak je eli warto lub warto rednia Instrumentu Bazowego w jednym lub wi kszej liczbie okre lonych dni b dzie równa lub ni sza ni warto Instrumentu Bazowego, po uwzgl dnieniu dyskonta, w dniu emisji Papierów Warto ciowych lub w zbli onym terminie, inwestorzy nie osi gn dodatniej stopy zwrotu z inwestycji lub ponios strat. Strata ta mo e dotyczy ca ego zainwestowanego przez inwestora kapita u w wypadku, gdy warto lub warto rednia Instrumentu Bazowego b dzie w danym czasie równa zeru. Tak wi c, inwestowanie w Papiery Warto ciowe wi e si z wieloma czynnikami ryzyka, w tym mi dzy innymi z ryzykiem rynkowym zbli onym do ryzyka towarzysz cego bezpo redniej inwestycji w Instrument Bazowy i dlatego decyzje inwestycyjne powinny by podejmowane po konsultacji z odpowiednimi doradcami. c) Papiery Warto ciowe nie gwarantuj prawa do otrzymania wyznaczonej kwoty ani prawa do otrzymania zwrotu Ceny Emisyjnej. Nie przewiduje si zwrotu z inwestycji w Papiery Warto ciowe innego ni potencjalna wyp ata Kwoty Rozliczenia Nierzeczywistego w momencie rozliczenia lub odpowiedniej Kwoty Przedterminowego Rozliczenia Nierzeczywistego p atnej w momencie przedterminowego wykupu, je eli Emitent zdecyduje si na przedterminowy wykup Papierów Warto ciowych. Tak wi c inwestorzy osi gn zysk z zainwestowanego przez nich kapita u jedynie w wypadku, gdy Kwota Rozliczenia Nierzeczywistego otrzymana w momencie rozliczenia lub odpowiednia Kwota Przedterminowego Rozliczenia Nierzeczywistego p atna w momencie przedterminowego wykupu, je eli Emitent zdecyduje si na przedterminowy wykup Papierów Warto ciowych b kwota uzyskana w wyniku zbycia Papierów Warto ciowych w obrocie wtórnym w 9

10 okresie do terminu ich wykupu b dzie wy sza ni pierwotna cena Papierów Warto ciowych. Inwestorzy nie otrzymuj adnych okresowych wyp at z tytu u Papierów Warto ciowych, ani adnych odsetek lub innych wyp at z tytu u udzia u w zysku (w tym dywidend) w zwi zku z Instrumentem Bazowym i nie przys uguj im adne prawa wobec emitenta Instrumentu Bazowego, a tak e z tytu u jakichkolwiek cz ci sk adowych Instrumentu Bazowego lub wobec emitenta takich cz ci sk adowych Instrumentu Bazowego. d) Warto rynkowa Papierów Warto ciowych w okresie do terminu ich wykupu jest uzale niona przede wszystkim od warto ci oraz waha warto ci Instrumentu Bazowego w tym okresie. Co do zasady, je eli warto Instrumentu Bazowego spada i/lub uczestnicy rynku spodziewaj si spadku warto ci Instrumentu Bazowego w okresie pozosta ym do terminu wykupu Papierów Warto ciowych, przy za eniu e pozosta e czynniki nie ulegn zmianie, mo na oczekiwa spadku warto ci rynkowej Papierów Warto ciowych. Analogicznie, je eli warto Instrumentu Bazowego wzrasta i/lub uczestnicy rynku spodziewaj si wzrostu warto ci Instrumentu Bazowego w okresie pozosta ym do terminu wykupu Papierów Warto ciowych, przy za eniu e pozosta e czynniki nie ulegn zmianie, mo na oczekiwa wzrostu warto ci rynkowej Papierów Warto ciowych, z zastrze eniem zachowania Kwoty Maksymalnej. Inne czynniki, które mog wp yn na warto rynkow Papierów Warto ciowych, to m.in. stopy procentowe, potencjalne wyp aty dywidendy lub odsetek z tytu u Instrumentu Bazowego, zmiany metody obliczania warto ci Instrumentu Bazowego oraz oczekiwania rynku wobec kszta towania si warto ci Instrumentu Bazowego w przysz ci, jego sk adu oraz Papierów Warto ciowych. Ze wzgl du na struktur produktu, obrót Papierami Warto ciowymi odbywa si zazwyczaj po cenie uwzgl dniaj cej dyskonto w stosunku do bie cej warto ci Instrumentu Bazowego. Kwota dyskonta mo e zmienia si wraz z up ywem czasu i zbli a si do zera w miar zbli ania si terminu wykupu Papierów Warto ciowych. Je eli po nabyciu Papierów Warto ciowych ich warto rynkowa spadnie poni ej ich ceny nabycia, inwestorzy nie powinni spodziewa si wzrostu ich warto ci rynkowej w okresie pozosta ym do terminu wykupu Papierów Warto ciowych do poziomu lub powy ej poziomu ceny nabycia zap aconej przez inwestora. Warto Instrumentu Bazowego w danym dniu b dzie odzwierciedla warto jego cz ci sk adowych w tym dniu. Zmiany w sk adzie Instrumentu Bazowego oraz czynniki (w tym opisane powy ej), które wywieraj lub mog wywrze wp yw na warto cz ci sk adowych, b mia y wp yw na warto Instrumentu Bazowego i dlatego mog wywrze wp yw na stop zwrotu z inwestycji w Papiery Warto ciowe. 10

11 C. PODSUMOWANIE OPISU EMITENTA DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT Deutsche Bank Aktiengesellschaft ( Deutsche Bank lub Bank ) powsta w wyniku ponownego po czenia banku Norddeutsche Bank Aktiengesellschaft w Hamburgu, banku Rheinisch-Westfälische Bank Aktiengesellschaft w Düsseldorfie oraz banku Süddeutsche Bank Aktiengesellschaft w Monachium. W 1952 r., na podstawie Ustawy o Oddzia ach Instytucji Kredytowych, banki te zosta y wydzielone z utworzonego w 1870 r. Deutsche Bank. W dniu 2 maja 1957 r. po czenie i nazwa spó ki zosta y zarejestrowane w Rejestrze Handlowym przy S dzie Rejonowym we Frankfurcie nad Menem. Deutsche Bank jest instytucj bankow i spó akcyjn prawa niemieckiego wpisan do Rejestru Handlowego pod numerem HRB Siedzib banku jest Frankfurt nad Menem w Niemczech. Centrala banku znajduje si pod adresem: Theodor-Heuss-Allee 70, 60486, Frankfurt nad Menem. Bank posiada oddzia y w Niemczech i za granic, m. in. w Londynie, Nowym Jorku, Sydney, Tokio oraz G ówne Biuro Azji-Pacyfiku w Singapurze, s ce jako g ówne biura dzia alno ci w danych regionach. Bank jest spó dominuj grupy kapita owej sk adaj cej si z banków, spó ek rynku kapita owego, spó ek zarz dzaj cych funduszami, spó ki zajmuj cej si finansowaniem nieruchomo ci, spó ek zajmuj cych si sprzeda rataln, spó ek analitycznych i doradczych oraz innych spó ek w Niemczech i za granic ( Grupa Kapita owa Deutsche Bank ). Przedmiot dzia alno ci Deutsche Bank, okre lony w jego Statucie, obejmuje wykonywanie wszelkiego rodzaju dzia alno ci bankowej, wiadczenie us ug finansowych i innych oraz promowanie mi dzynarodowych stosunków gospodarczych. Bank mo e realizowa te cele samodzielnie lub poprzez spó ki zale ne i stowarzyszone. W zakresie dozwolonym przez prawo, Bank mo e wykonywa wszelkie dzia ania i podejmowa wszelkie kroki, które zdaj si sprzyja promowaniu celów Banku, a w szczególno ci: nabywa i zbywa nieruchomo ci, otwiera oddzia y w kraju i za granic, nabywa, zarz dza i zbywa udzia y w innych przedsi biorstwach oraz zawiera umowy sprzeda y przedsi biorstw. Na dzie 30 wrze nia 2008 r. na wyemitowany kapita zak adowy Deutsche Bank sk ada o si akcji zwyk ych bez warto ci nominalnej o warto ci ,40 Euro. Akcje s ca kowicie op acone i wyemitowane w formie akcji imiennych. Akcje s notowane na wszystkich gie dach papierów warto ciowych w Niemczech oraz na Gie dzie Papierów Warto ciowych w Nowym Jorku (NYSE). ugoterminowy d ug uprzywilejowany Deutsche Banku otrzyma rating A+ (prognoza stabilna) od agencji Standard & Poor's, Aa1 (prognoza stabilna) od agencji Moody's lnvestors Services oraz AA- (prognoza negatywna) od agencji Fitch Ratings. W dniu 14 stycznia 2009 roku Deutsche Bank AG og osi wst pne i niezbadane kluczowe elementy swoich wyników finansowych za czwarty kwarta 2008 roku: Na dzie 14 stycznia 2009 roku Deutsche Bank AG przewiduje strat po opodatkowaniu w wysoko ci ok. 4,8 mld EUR za czwarty kwarta 2008 roku. Zmiana ta odzwierciedla wyj tkowe warunki rynkowe, które wywar y silny wp yw na wyniki z dzia alno ci zwi zanej ze sprzeda oraz obrotem papierami warto ciowymi, przede wszystkim na wyniki z obszarów Obrotu Produktami Kredytowymi (Credit Trading), w tym transakcji zawieranych na w asny rachunek, Obrotu Instrumentami Pochodnymi Powi zanymi z Akcjami (Equity Derivatives) oraz Obrotu Akcjami na asny Rachunek (Equities Proprietary Trading). Wynik odzwierciedla tak e ograniczenie ekspozycji i zastosowanie innych rodków ograniczaj cych ryzyko, znacz cy wzrost rezerw na poczet zobowi za pewnych naszych kontrahentów 11

12 gwarantuj cych sp at obligacji (tzw. monoline counterparties) oraz pewne inne nadzwyczajne zyski i koszty, w tym koszty reorganizacji. W obszarze Zarz dzania Aktywami i Maj tkiem o Znacznej Warto ci Bank przewiduje strat za czwarty kwarta b wynikiem dokonania odpisów z tytu u utraty warto ci przez warto ci niematerialne i prawne zwi zane z DWS Scudder i znacz cych zastrzyków finansowych do funduszy rynku pieni nego. Za pe en rok 2008 Deutsche Bank AG przewiduje strat po opodatkowaniu w wysoko ci ok. 3,9 mld EUR. Ograniczone korzystanie z opcji warto ci godziwej do w asnego zad enia: zgodnie z ustalon polityk Bank nadal w bardzo ograniczonym stopniu korzysta z opcji warto ci godziwej do w asnego zad enia. Dla celów porównawczych, nale y zaznaczy, e wybór opcji warto ci godziwej w stosunku do ca ci wyemitowanych przez Deutsche Bank AG d nych papierów warto ciowych zapewni by dodatkowy zysk przed opodatkowaniem w wysoko ci ponad 5,5 mld EUR za ca y rok Wielko kapita ów: Bank przewiduje, e jego wska nik funduszy podstawowych (tzw. Tier 1) wg metodologii Banku Rozlicze Mi dzynarodowych (Bank for International Settlements) na koniec czwartego kwarta u wyniesie ok. 10%, zgodnie z opublikowanymi za eniami. Odzwierciedla to uprawnienie do dywidendy w wysoko ci 50 centów na akcj za rok Dalszy post p w obni aniu zad enia w bilansie: obszar Rynków Globalnych dokona w czwartym kwartale 2008 roku dalszych znacz cych redukcji aktywów handlowych i innych aktywów nieb cych instrumentami pochodnymi w wysoko ci ok. 300 mld EUR, odzwierciedlaj cych inicjatywy Banku zmierzaj ce do obni enia zad enia w tym obszarze. Jednak e redukcje te zosta y wi cej ni zrównowa one wy szymi dodatnimi warto ciami rynkowymi instrumentów pochodnych, dla których zgodnie z zasadami rachunkowo ci MSSF kompensacja netto mo liwa jest w bardzo ograniczonym zakresie. Wzrost naszych sald brutto z wycenianych przez rynek instrumentów pochodnych odzwierciedla wyj tkow zmienno i ekstremalne fluktuacje krzywej rentowno ci w tym kwartale. Redukcja aktywów handlowych i innych aktywów nieb cych instrumentami pochodnymi w aden sposób nie wp yn a na wysoko kredytów udzielonych przez Bank w tym kwartale niemieckim przedsi biorstwom o redniej kapitalizacji rynkowej. Wska nik zad enia Banku, zgodnie z za on warto ci docelow, powinien ulec obni eniu w porównaniu z jego poziomem na koniec trzeciego kwarta u 2008 roku. Znacz ce obni enie ekspozycji na kluczowych rynkach kredytowych: ekspozycja Banku z tytu u kredytów dla zad onych przedsi biorstw (tzw. leveraged loans) i zobowi za do udzielenia kredytów (wed ug warto ci godziwej) zosta a obni ona z 11,9 mld EUR na koniec trzeciego kwarta u do mniej ni 1 mld EUR na koniec czwartego kwarta u 2008 roku. Ponadto, warto kredytów na kupno nieruchomo ci komercyjnych (wed ug warto ci godziwej, bez obni enia ryzyka) spad a z 8,4 mld EUR do mniej ni 3 mld EUR w analogicznym okresie. rodki zaradcze: Zarz d postanowi wprowadzi kilka korekt do swojej platformy w czwartym kwartale, przy czym cz z nich zosta a wprowadzona pod koniec czwartego kwarta u i z tego wzgl du zosta y uj te w wynikach za czwarty kwarta. Kolejne rodki zostan wprowadzone w roku Wyniki Deutsche Bank AG za czwarty kwarta i za ca y rok 2008 zostan opublikowane zgodnie z harmonogramem tj. 5 lutego 2009, kiedy to we Frankfurcie odb si równie Doroczna Konferencja Prasowa i Konferencja dla Analityków. Ponadto w dniu 14 stycznia 2009 roku Deutsche Bank AG og osi, e uzgodni z Deutsche Post AG ( Deutsche Post ) ulepszenie w strukturze transakcji polegaj ce na nabyciu akcji Deutsche Postbank AG ( Postbank ) przez Deutsche Bank AG za 12

13 poprzedni cen kupna. Umowa obejmuje teraz trzy transze, co umo liwia Deutsche Bank AG finalizacj nabycia w du o bardziej kapita owo efektywny sposób. W zamian Deutsche Post otrzyma przychody z ca ej transakcji w dacie finalizacji, a zatem trzy lata wcze niej ni planowano. Obie strony spodziewaj si, e transakcja zostanie sfinalizowana najpó niej 27 lutego 2009 roku, pod warunkiem uzyskania zgody organów ochrony konkurencji. Warto pieni na transakcji wynosi 4,9 mld EUR. Na pocz tku Deutsche Bank AG zamierza naby 50 milionów akcji Postbanku reprezentuj cych 22,9% kapita u zak adowego w drodze podwy szenia kapita u zak adowego w zamian za wk ad niepieni ny w wysoko ci 1,1 mld EUR, z wy czeniem prawa poboru. Wyniku tego nabycia Deutsche Post stanie si cicielem ok. 8% akcji Deutsche Bank AG. Deutsche Post mo e zby ponad po ow posiadanych akcji pocz wszy od ko ca kwietnia 2009 roku, za drug po ow od po owy czerwca. Strony uzgodni y, e do ka dej takiej sprzeda y zostan zastosowane mechanizmy maj ce na celu zapobie enie zak óceniom na rynku. W mi dzyczasie mo e by zawarta pewna liczba transakcji zabezpieczaj cych przed ryzykiem i planowane s pewne rodki. Jednocze nie Deutsche Bank AG zostanie subemitentem obligacji zamiennych z obowi zkiem zamiany emitowanych przez Deutsche Post. Po trzech latach obligacje te w tym nale ne odsetki zostan wymienione na 60 mln akcji Postbank reprezentuj cych 27,4% kapita u zak adowego. Warto pieni na obligacji przewidywana na czas finalizacji wynosi ok. 2,7 mld EUR. Pozosta e 26,4 mln akcji (lub 12,1% kapita u zak adowego) jest przedmiotem opcji sprzeda y i kupna. Deutsche Bank AG ustanowi zabezpieczenie pieni ne wykonania opcji o warto ci pieni nej w czasie finalizacji wynosz cej 1,1 mld EUR. Okresy wykonania opcji s obecnie okre lone na 36 i 48 miesi c od finalizacji. Dzi ki zabezpieczeniu wykonania opcji sprzeda y i obj ciu obligacji zamiennych z obowi zkiem zamiany Deutsche Post otrzyma ok. 3,8 mld EUR w bezpo rednio dost pnych rodkach, z czego 3,1 mld EUR Deutsche Post otrzyma 2 stycznia 2009 roku. Po finalizacji nowej struktury wykorzystanie funduszy podstawowych (tzw. Tier 1) Deutsche Bank AG zostanie obni one do 1 mld EUR w porównaniu do 2,2 mld EUR w poprzedniej strukturze. Warto ka dej transzy transakcji mo e zosta skorygowana przed finalizacj. 13