Walne Zgromadzenie postanawia:

Transkrypt

1 KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD RAPORT BIEŻĄCY NR 30/2006 Data sporządzenia 27/11/2006 Nazwa emitenta: AQUA SA w Bielsku-Białej Temat Treść projektów uchwał które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AQUA S.A. w dniu 06 grudnia 2006r. Podstawa prawna (wg. regulacji rynku pozagiełdowego MTS-CeTO) Par. 29 ust. 1 pkt 3 i 9 Załącznika nr 1 do Regulaminu Obrotu RPW CeTO. oraz art. 56 ust 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej Treść raportu: Zarząd AQUA S A przedstawia treść projektów uchwał, które będą przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AQUA S A w dniu 6 grudnia 2006r. Równocześnie Zarząd wyjaśnia, że przedmiotowe Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane w trybie art. 400 Kodeksu spółek handlowych na wniosek akcjonariusza United Utilities (Poland) BV (o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 26/2006 z dnia r.) a porządek jego obrad odpowiada treści wniosku. Wniosek akcjonariusza obejmuje bowiem: - powzięcie uchwały o wypłacie dywidendy za rok obrotowy 2005, przy użyciu na ten cel zysku za rok obrotowy 2005, niepodzielonego zysku za poprzednie lata obrotowe, a także zysku znajdującego się w kapitale zapasowym lub kapitałach rezerwowych AQUA S A - powzięcie uchwały o zmianie Statutu. Treść projektów uchwał w zakresie dotyczącym wypłaty dywidendy oraz zmian Statutu w zakresie: 17 ust.2, 38, 52, 18, 28, 30, wynika ściśle z zakresu przedmiotowego wniosku, przy czym: - powiększenie dywidendy za 2005r. (wypłacanej z niepodzielonego zysku za 2005r.) o niepodzielone zyski z lat ubiegłych dotyczy jedynie roku 2004, bowiem Spółka nie posiada niepodzielonych zysków z wcześniejszych lat. - środki gromadzone na kapitale zapasowym Spółki nie osiągnęły jeszcze jednej trzeciej jej kapitału zakładowego, więc w świetle przepisu art Ksh mogą być użyte jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Zmiany Statutu w zakresie 16 ust.1a), 46 oraz 3 zostały wprowadzone do porządku obrad z inicjatywy Zarządu, mają charakter porządkowy, a ich przeprowadzenie podyktowane jest

2 spójnością regulacji statutowych, wobec zmian Statutu proponowanych przez akcjonariusza wnioskodawcę. W związku z proponowanymi zmianami Statutu w zakresie dotyczącym kompetencji Rady Nadzorczej, zaistniała potrzeba zmiany treści Regulaminu Rady Nadzorczej celem dostosowania go do nowego brzmienia Statutu. Projekty uchwał: UCHWAŁA NR 1 Walne Zgromadzenie postanawia: Całość środków niepodzielnego zysku za 2004r. w kwocie ,34 zł zadysponować na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy oraz inne cele wskazane przez walne zgromadzenie. UCHWAŁA NR 2 Walne Zgromadzenie postanawia: Zadysponować niepodzielonym zyskiem za 2005r. w kwocie ,09 zł., wskazanym w Uchwale Nr 17 powziętej na Walnym Zgromadzeniu AQUA S A w Bielsku-Białej w dniu 20 lipca 2006r. w następujący sposób: Kwotę ,85 zł - przeznaczyć na wypłatę dywidendy, kwotę ,24 zł - przekazać na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy oraz inne cele wskazane przez walne zgromadzenie. UCHWAŁA NR 3 Walne Zgromadzenie postanawia: Kwotę ,85 zł przeznaczoną na wypłatę dywidendy zgodnie z uchwałą nr 2 powiększyć o kwotę ,11 zł ze środków z kapitału rezerwowego, przeznaczonego na wypłatę dywidendy, Ustalić w ten sposób łączną kwotę ,96 zł - jako przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy ( na wypłatę dywidendy ). UCHWAŁA NR 4 Walne Zgromadzenie postanawia: Ustalić łączną kwotę dywidendy przypadającej na jedną akcję w wysokości 1,26 zł (słownie: jeden złoty dwadzieścia sześć groszy) brutto, ustalić r. - jako dzień dywidendy oraz wyznaczyć termin wypłaty dywidendy na dzień r. W wypłacanej dywidendzie uczestniczą wszystkie akcje serii: A, B, C, D, E, F, G, H, I, K, L - w łącznej ilości (dwanaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) akcji. UCHWAŁA NR 5 wykreśla 17 ust. 2 Statutu, o następującej treści: W okresie ustalonym przez akcjonariusza Gminę Bielsko-Biała akcjonariuszowi International Water UU Holdings B.V. należy się kosztem udziału Gminy Bielsko-Biała większy udział w wypłacanej przez Spółkę dywidendzie w wysokości określonej w każdym roku przez akcjonariusza Gminę Bielsko-Biała. UCHWAŁA NR 6 wykreśla 38 Statutu, o następującej treści: Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, a w razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. UCHWAŁA NR 7 wykreśla 52 Statutu, o następującej treści:

3 Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nie przekraczające zwykłych czynności Spółki. UCHWAŁA NR 8 Walne Zgromadzenie zmienia Statut AQUA S A w ten sposób, że : 16 ust.1 a) Statutu o dotychczasowym brzmieniu: Wobec Spółki, uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej lub posiadacza akcji na okaziciela, z uwzględnieniem przepisów o publicznym obrocie papierami wartościowymi, otrzymuje następujące brzmienie: Wobec Spółki, uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej lub posiadacza akcji na okaziciela, z uwzględnieniem przepisów o obrocie instrumentami finansowymi, UCHWAŁA NR 9 18 Statutu o dotychczasowym brzmieniu: Rozporządzanie czystym zyskiem uzależnia się od uchwały Walnego Zgromadzenia. otrzymuje następujące brzmienie: Zysk spółki pomniejszony o niepokryte straty oraz o kwoty, które winny być przeznaczone na kapitał zapasowy lub inne fundusze tworzone z mocy prawa, podlega podziałowi pomiędzy akcjonariuszy, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. UCHWAŁA NR Statutu o dotychczasowym brzmieniu: Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają poza sprawami określonymi w przepisach kodeksu handlowego: 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków, 2. podział czystego zysku i pokrycie strat, 3. ( skreślony uchwałą nr 22 Walnego Zgromadzenia w dniu r.) 4. tworzenie oraz ustalanie wysokości i przeznaczenia funduszów celowych, 5. (skreślony uchwałą nr 3 Walnego Zgromadzenia w dniu r.) 6. powoływanie i prowadzenie własnych oddziałów, zakładów przedstawicielstw oraz przedsiębiorstw z wyjątkiem sytuacji, w których chodzi o zabezpieczenie roszczeń Spółki, 7. podejmowanie decyzji o przystąpieniu Spółki w charakterze wspólnika lub akcjonariusza do innej Spółki z wyjątkiem sytuacji, w których chodzi o zabezpieczenie roszczeń Spółki, 8. podejmowanie decyzji co do połączenia Spółki oraz przeniesienia całego majątku na inną spółkę, przy czym uchwała zapada większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych co najmniej 9 (słownie: dziewięciu) akcjonariuszy, 9. podejmowanie decyzji co do rozwiązania Spółki, przy czym uchwała zapada większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych co najmniej 9 (dziewięciu) akcjonariuszy w obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału akcyjnego, 10. zbycie lub wydzierżawienie względnie obciążenie całego przedsiębiorstwa Spółki, przy czym uchwała zapada większością ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych co najmniej 9 (słownie dziewięciu) akcjonariuszy, 11. zbycie, wydzierżawienie i obciążenie nieruchomości fabrycznej, na której prowadzona jest działalność gospodarcza/, przy czym uchwała zapada większością ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych, 12. zmiana statutu, przy czym uchwała zapada większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych, natomiast uchwały co do zmiany statutu zwiększającej świadczenia

4 akcjonariuszy lub uszczuplających praw przyznanych osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy których dotyczą, 13. podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego jak w pkt.12 /dwunastym/, 14. określenie terminów i wysokości wpłat na akcję, przy czym uchwała zapada większością 3/4 ( trzech czwartych) głosów oddanych, 15. emisja własnych obligacji, przy czym uchwała zapada większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych, 16. zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, z tym, że "bez wykupu akcji" tych akcjonariuszy, którzy głosowali przeciwko zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki - uchwała zapada większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych, przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału akcyjnego, 17. przekształcenie Spółki na Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, 18. (skreślony uchwałą nr 1 Walnego Zgromadzenia w dniu r.) 19. postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawieraniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 20. wybór pełnomocników, którzy reprezentują Spółkę w umowach z członkami Zarządu lub innych sprawach pomiędzy członkami Zarządu a Spółką oraz w sprawach dotyczących unieważnienia uchwał Walnego Zgromadzenia, 21. wybór członków Rady Nadzorczej, 22. ( skreślony uchwałą nr 13 Walnego Zgromadzenia w dniu r.) 23. zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów Przewodniczącego i członków Rady Nadzorczej, 24. odwołanie z ważnych powodów przed upływem kadencji Przewodniczącego i członków Rady Nadzorczej, 25. ( skreślony uchwałą nr 13 Walnego Zgromadzenia w dniu r.) 26. ustalenie wynagrodzenia Przewodniczącego i członków Rady Nadzorczej, 27. ustalenie wynagrodzenia miesięcznego oraz przyznawanie nagrody rocznej i świadczeń dodatkowych dla Prezesa Zarządu spółki. otrzymuje następujące brzmienie: 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają, poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz innych bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa: a) tworzenie oraz ustalanie wysokości i przeznaczenia funduszy celowych; b) powoływanie i prowadzenie oddziałów, zakładów, przedstawicielstw oraz przedsiębiorstw, z wyjątkiem sytuacji, w których chodzi o zabezpieczenia roszczeń Spółki. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadającej większością trzech czwartych głosów wymaga: a) zmiana Statutu; b) emisja obligacji lub warrantów subskrypcyjnych; c) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; d) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; e) podział Spółki; f) przekształcenie się Spółki w inną spółkę handlową; g) likwidacja Spółki; h) zmiana przedmiotu działalności Spółki; i) uchwalanie i wprowadzenie zmian do regulaminu pracy Rady Nadzorczej; j) zawieszenie Przewodniczącego lub członków Rady Nadzorczej w czynnościach z ważnych powodów.

5 3. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. UCHWAŁA NR 11 Walne Zgromadzenie zmienia Statut AQUA S A w ten sposób, że : 30 Statutu o dotychczasowym brzmieniu: Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1. ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym. 2. ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków lub pokrycia strat a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny, 3. zawieszenie z ważnych powodów w czynnościach członków Zarządu, 4. delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, niemogących sprawować swoich czynności, 5. w przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka zarządu podejmowanie działania w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu, 6. (skreślony uchwałą nr 5 Walnego Zgromadzenia w dniu r.) 7. ustalenie wynagrodzenia miesięcznego oraz przyznawanie nagrody rocznej i świadczeń dodatkowych dla Wiceprezesa Zarządu spółki, 8. (skreślony Uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia ) 9. wyrażenie zgody na nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, lub udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto przekracza kwotę złotych polskich będąca równowartością euro (pięćdziesięciu tysięcy euro), 10. wyrażenie zgody na nabycie urządzeń trwałego użytku, których wartość według ceny nabycia netto przekracza kwotę złotych polskich będąca równowartością euro (pięćdziesięciu tysięcy euro), 11. wyrażenie zgody na zbycie, obciążenie lub wydzierżawienie oddziału lub działu przedsiębiorstwa Spółki, 12. wyrażenie zgody na zbycie nieruchomości nie będącej nieruchomością fabryczną, 13. w sytuacjach, gdy chodzi o zabezpieczenie roszczeń Spółki - powoływanie i prowadzenie własnych oddziałów, zakładów, przedstawicielstw oraz przedsiębiorstw, a także podejmowanie decyzji o przystąpieniu Spółki w charakterze wspólnika lub akcjonariusza do innej Spółki, 14. wybór biegłych rewidentów przeprowadzających badanie sprawozdania finansowego Spółki, 15. uchwalanie regulaminu pracy dla zarządu w przypadku zarządu wieloosobowego, 16. przyjęcie zasad długofalowych umów i planów działalności Spółki, 17. wybór Prezesa Zarządu, jego pozostałych członków, 18. odwołanie z ważnych powodów przed upływem kadencji Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu. otrzymuje następujące brzmienie: 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. 2.Uchwała Rady Nadzorczej konieczna jest w szczególności do: a) oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składania Walnemu Zgromadzeniu corocznego, pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; b) ustalania wynagrodzenia miesięcznego oraz przyznawania nagrody rocznej i świadczeń dodatkowych dla członków Zarządu;

6 c) wyrażania zgody na nabycie, wydzierżawienie, obciążenie i zbycie nieruchomości lub środków trwałych, których wartość przekracza równowartość w złotych EURO, lecz nie jest większa niż EURO; 3. Uchwały Rady Nadzorczej podjętej większością czterech piątych głosów wymaga: a) wyrażanie zgody na nabycie, wydzierżawienie, obciążenie i zbycie nieruchomości lub środków trwałych, których wartość przekracza równowartość w złotych EURO; b) wybór biegłych rewidentów przeprowadzających badanie sprawozdania finansowego Spółki; c) uchwalenie i wprowadzanie zmian do regulaminu pracy Zarządu; d) zawieszenie członków Zarządu w czynnościach z ważnych powodów oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu. UCHWAŁA NR 12 Walne Zgromadzenie zmienia Statut AQUA S A w ten sposób, że : 46 Statutu o dotychczasowym brzmieniu: Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Nabycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto nie przekracza kwoty złotych polskich będącej równowartością euro ( pięćdziesięciu tysięcy euro) nie wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej ani podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie i należy do samodzielnych kompetencji Zarządu. otrzymuje następujące brzmienie: Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Nabycie, wydzierżawienie, obciążenie i zbycie nieruchomości lub środków trwałych, których wartość nie przekracza równowartości w złotych EURO, nie wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej ani podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie i należy do samodzielnych kompetencji Zarządu. UCHWAŁA NR 13 3 Statutu o dotychczasowym brzmieniu: Spółka może powoływać i prowadzić własne oddziały, przedstawicielstwa i przedsiębiorstwa wytwórcze, usługowe i handlowe oraz uczestniczyć w innych spółkach, stowarzyszeniach i fundacjach w kraju i za granicą, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej każdorazowo kwalifikowaną większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów oddanych. otrzymuje następujące brzmienie: Spółka może powoływać i prowadzić własne oddziały, przedstawicielstwa i przedsiębiorstwa wytwórcze, usługowe i handlowe oraz uczestniczyć w innych spółkach, stowarzyszeniach i fundacjach w kraju i za granicą. UCHWAŁA NR 14 I. Walne Zgromadzenie zmienia Regulamin Rady Nadzorczej AQUA S A w ten sposób, że: 1. 1 ust. 4 otrzymuje brzmienie następujące: Z wyników oceny o której mowa w pkt 2 - Rada Nadzorcza składa Walnemu Zgromadzeniu coroczne, pisemne sprawozdanie, które winno być złożone w takim czasie, aby odpisy jego mogły być wydawane akcjonariuszom na ich żądanie najpóźniej na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem.

7 2. 1 ust. 5 otrzymuje brzmienie następujące: Do kompetencji Rady Nadzorczej należy p o n a d t o : a) reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu oraz w umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, przy czym do dokonania - w związku z podjętą w tej materii uchwałą Rady Nadzorczej -czynności zawarcia, polubownego rozwiązania lub zmiany umów o pracę z członkami zarządu, jak również innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członków Zarządu, uprawniony jest Przewodniczący Rady Nadzorczej. b) zawieszenie członków Zarządu w czynnościach z ważnych powodów oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, przy czym do podjęcia uchwały w tej materii wymagana jest większość czterech piątych głosów; ocena "ważnych powodów" należy do Rady Nadzorczej; zawieszenie w czynności powoduje odsunięcie członków Zarządu od wszelkich czynności; zawieszenie członków Zarządu nakłada na Radę Nadzorczą następujące obowiązki: 1. Rada Nadzorcza, jednocześnie z uchwałą o zawieszeniu, winna delegować odpowiednią ilość członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu; 2. członkowie Rady, delegowani do czasowego wykonywania czynności Zarządu, winni być niezwłocznie ujawnieni w rejestrze sądowym; 3. Rada Nadzorcza ma prawo do odwoływania delegatów i zastępowania ich przez inne osoby spośród swego grona; 4. Rada Nadzorcza może uchylić swą własną decyzję o zawieszeniu członków Zarządu; 5. uzupełnienie składu Zarządu; 6. członkowie Rady, delegowani do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, w okresie sprawowania tych funkcji, nie mogą sprawować jednocześnie funkcji członków Rady Nadzorczej (wynika to z zasady rozdziału kompetencji wykonawczych od kontrolnych); 7. działaniu Rady Nadzorczej należy zwracać szczególną uwagę, ażeby nie wkraczać zbyt głęboko w dziedzinę bezpośredniego zarządzania sprawami Spółki, jako zastrzeżonej do wyłącznej kompetencji Zarządu; c) zwoływanie zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach kodeksu spółek handlowych lub w statucie, oraz nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a zarząd nie zwoła walnego zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą d) wyrażenie zgody na: - nabycie, wydzierżawienie, obciążenie i zbycie nieruchomości lub środków trwałych, których wartość przekracza równowartość w złotych EURO (pięćdziesiąt tysięcy euro), lecz nie jest większa niż EURO ( sto tysięcy euro), - nabycie, wydzierżawienie, obciążenie i zbycie nieruchomości lub środków trwałych, których wartość przekracza równowartość w złotych EURO ( sto tysięcy euro), przy czym do podjęcia uchwały w tej materii wymagana jest większość czterech piątych głosów, e) uchwalenie i wprowadzanie zmian do regulaminu pracy Zarządu, przy czym do podjęcia uchwały w tej materii wymagana jest większość czterech piątych głosów, f) ustalanie wynagrodzenia miesięcznego oraz przyznawanie nagrody rocznej i świadczeń dodatkowych dla członków Zarządu ;

8 g) wybór biegłych rewidentów przeprowadzających badanie sprawozdania finansowego Spółki, przy czym do podjęcia uchwały w tej materii wymagana jest większość czterech piątych głosów, h) w przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka zarządu Rada Nadzorcza powinna niezwłocznie podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie zarządu. i) wybór Prezesa Zarządu, jego pozostałych członków. j) odwołanie z ważnych powodów przed upływem kadencji Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu ust. 3 otrzymuje brzmienie następujące: Jeżeli postanowienia Statutu lub niniejszego Regulaminu nie stanowią inaczej Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. II. Niniejsza uchwała zostaje podjęta pod warunkiem zarejestrowania przez sąd uchwalonych na niniejszym Zgromadzeniu zmian Statutu AQUA S A w zakresie 30. Podpisy osób reprezentujących spółkę Piotr Dudek Prezes Zarządu